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Unipos Inc. Annual Report 2021
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Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20210630134608
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月30日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | Fringe81株式会社 |
| 【英訳名】 | Fringe81 Co, Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 田中 弦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6869-6681 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ＣＦＯ 川崎 隆史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6869-6681 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ＣＦＯ 川崎 隆史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33238 65500 Fringe81株式会社 Fringe81 Co, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E33238-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row5Member E33238-000 2019-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E33238-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E33238-000:HashimotoMuneyukiMember E33238-000 2021-06-30 jpcrp030000-asr_E33238-000:TomiokaKeiMember E33238-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember 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有価証券報告書（通常方式）_20210630134608
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | － | 6,340,924 | 6,828,888 | 6,371,868 | 1,964,688 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | － | 327,874 | 211,379 | △478,766 | △528,261 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | － | 224,466 | 259,779 | △900,393 | △852,021 |
| 包括利益 | （千円） | － | 224,466 | 259,779 | △906,719 | △860,399 |
| 純資産額 | （千円） | － | 1,210,587 | 1,479,134 | 568,576 | 330,293 |
| 総資産額 | （千円） | － | 2,670,106 | 3,749,541 | 3,348,127 | 2,889,574 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | 123.53 | 149.94 | 55.12 | 24.27 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | － | 23.32 | 26.48 | △91.48 | △81.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 21.76 | 24.81 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | 45.3 | 39.2 | 16.2 | 10.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 18.5 | 17.7 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 46.09 | 25.34 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 194,384 | 533,639 | △332,454 | △102,235 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △227,563 | △1,131,607 | △322,288 | △512,182 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 279,806 | 1,021,011 | 715,364 | 849,295 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 521,747 | 944,790 | 1,102,735 | 1,329,234 |
| 従業員数 | （人） | － | 98 | 128 | 159 | 165 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (－) | (58) | (63) | (73) | (58) |
（注）１．第６期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．第８期及び第９期における親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主にUnipos事業における成長投資の実施及び固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。
４．第６期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。また第８期及び第９期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第６期（2018年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
６．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第８期及び第９期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
９．第９期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,721,867 | 6,228,285 | 6,246,434 | 1,842,148 | 1,439,197 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 88,716 | 313,059 | 225,070 | 29,136 | △645,070 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 84,465 | 215,002 | 280,708 | △1,123,717 | △651,853 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | － | － | － | － | － | |
| 資本金 | （千円） | 334,913 | 512,418 | 512,919 | 516,687 | 807,725 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 2,295,500 | 2,450,100 | 9,813,200 | 9,876,400 | 11,929,800 | |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | － | 3,800 | |
| 純資産額 | （千円） | 631,248 | 1,201,123 | 1,490,599 | 363,042 | 336,876 |
| 総資産額 | （千円） | 1,914,704 | 2,668,006 | 3,261,361 | 3,359,758 | 2,890,444 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 68.75 | 122.56 | 151.11 | 34.23 | 24.82 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 9.20 | 22.34 | 28.61 | △114.17 | △62.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 20.84 | 26.81 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 33.0 | 45.0 | 45.5 | 10.0 | 10.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 14.3 | 23.5 | 18.9 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 48.13 | 25.34 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △53,651 | － | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △321,582 | － | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 122,911 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 275,119 | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 80 | 92 | 111 | 71 | 162 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (41) | (51) | (54) | (37) | (58) | |
| 株主総利回り | （％） | － | 100.0 | 62.4 | 37.3 | 33.1 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (－) | (100.0) | (79.2) | (51.4) | (99.7) |
| 最高株価 | （円） | － | 6,570 | 1,112 (4,450) |
1,077 | 836 |
| 最低株価 | （円） | － | 3,200 | 637 | 315 | 317 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第８期における当期純損失の計上は、当社が営む広告事業を会社分割によって新たに設立したFringe coo株式会社に承継したことと、当社の連結子会社であるUnipos株式会社及びUnipos GmbHの株式等について減損処理を実施し関係会社株式評価損を特別損失として計上するとともに、同社の経営成績及び財政状態を踏まえ、同社の債権に対する関係会社貸倒引当金繰入額及び同社への債務保証に対する債務保証損失引当金繰入額を特別損失として計上したこと等によるものであります。また、第９期における当期純損失の計上は、当社の連結子会社であるUnipos株式会社及びUnipos GmbHの経営成績及び財政状態を踏まえ、Unipos株式会社の債権に対して関係会社債権放棄損失を、Unipos Gmbhへの長期貸付金に対する貸倒引当金繰入額をそれぞれ営業外費用として計上したこと等によるものであります。なお、当社はUnipos株式会社を10月1日付で吸収合併いたしました。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、第５期は関連会社が存在しないため、また第６期以降は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第８期及び第９期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．株価収益率については、第５期は非上場であったため、第８期及び第９期は当期純損失であるため記載しておりません。
８．第６期より連結財務諸表を作成しているため、第６期以降のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
10．第５期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
11．当社は2017年３月14日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2017年２月15日開催の取締役会決議により、2017年３月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式2,295,500株となっております。なお、当社は、2017年３月15日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
14．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第７期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、最高株価につきましては（ ）内に株式分割前の株価を記載しております。
15．当社は2019年７月１日付でFringe coo株式会社を株式分割により設立いたしました。それに伴い、従業員数は第８期では減少しております。
16．当社は2020年10月１日付で当社の100％子会社であるUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社を吸収合併いたしました。それに伴い、前期末と比べて従業員数は増加しております。
17．当社は2021年6月29日開催の定時株主総会において、定款の一部を変更しました。この結果、A種優先株式の発行が可能となり、A種優先株式に関する規定が新設され、発行可能株式総数の変更及び発行可能種類株式総数の新設等が規定されました。また、翌６月30日付でA種優先株式を3,800株発行いたしました。
２【沿革】
当社（形式上の存続会社）は、2012年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社（以下「旧Fringe81株式会社」といいます。）の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2013年３月に旧Fringe81株式会社の既存株主から発行済株式の72％を取得し子会社化した後、2013年７月に旧Fringe81株式会社を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。
この株式取得や合併は、当社の代表取締役田中弦がオーナーシップを持って経営をしていくことで経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的として行われたものであり、合併時において被合併会社である旧Fringe81株式会社（実質上の存続会社）の営業活動を全面的に継承いたしました。
実質上の存続会社である旧Fringe81株式会社（株式会社RSS広告社）は、RSS広告（注１）事業を行うことを目的に株式会社ネットエイジグループ（現 ユナイテッド株式会社）の100％子会社として2005年４月に設立されました。その後、第三者配信（注２）アドサーバー（注３）である「digitalice」やタグ（注４）監視・Web高速化ツール「TagKnight」を自社開発するとともに、これらサービスを自社で活用し、広告展開のコンサルティング業務から広告代理店業務までも一貫して行うことで業容を拡大させてまいりました。
2017年６月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、同月HR（人事）領域の新サービスとしてピアボーナス®（注５）サービス「Unipos」を提供開始、当社の成長事業の一つと位置付け育成に努めてまいりました。また、西日本の顧客企業等に対してより迅速に価値提供を可能にするため、７月に関西支社を設立し活動拠点を増設してまいりました。
同年12月には、Unipos事業のさらなる成長及び広告事業を含むサービス提供地域の拡大を企図し、西日本における事業とUnipos事業をそれぞれ、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。さらに、2019年７月には、当社の広告事業を、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。
2020年10月には、管理コストの増大の芽を可能な限り排除し、グループ内における経営資源についてより一層の有効活用を図っていくことを目的に当社の100％連結子会社３社を吸収合併し、本合併後、Unipos株式会社はUniposカンパニーとなり、Fringe coo株式会社はcooカンパニーとして活動しております。
このように、実質上の存続会社は、被合併会社である旧Fringe81株式会社であるため、当社の沿革に加えて、旧Fringe81株式会社の沿革についても記載をいたします。
（注１） RSS広告
Webサイトが更新情報などをRSS（RDF Site Summary/Rich Site Summary）形式のデータとして提供するRSSフィードの仕組みを利用して、ブログのエントリーやRSSリーダーごとに配信する広告。RSSリーダーとは、Webサイトを巡回してRSS/Atom形式といったWebサイトの内容を要約して配信するフォーマットで更新情報を受信し、リンク一覧の形で表示するソフトウエアのこと。
（注２） 第三者配信
ある広告主の広告を、代理店等のサーバーを通じて一括で広告配信を行うことで、正しい配信の効果の測定を可能とする仕組み。メディアや広告主ではなく、第三者のサーバーを活用することから、「第三者配信（3PAS/（3rd Party Ad Serving））」と呼ばれる。
（注３） アドサーバー
ネット広告の配信・管理を行うためのサーバー。
（注４） タグ
Webサイトに埋め込まれたプログラムで、広告配信サーバー等との通信を担う。
（注５） 「ピアボーナス」は、Fringe81株式会社の登録商標です。
当社の沿革
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2012年11月 | 東京都渋谷区においてFringe81ホールディングス株式会社を資本金5,000千円で設立。 |
| 2013年３月 | 旧Fringe81株式会社の株式の72％を取得し、子会社とする。 |
| 2013年７月 | 子会社である旧Fringe81株式会社を吸収合併し、商号をFringe81株式会社へ変更。 |
| 2014年５月 | 東京都港区に本社移転。 |
| 2014年12月 | スマートニュース株式会社が運営するニュースアプリ「SmartNews」にて提供される広告サービスの収益化支援を開始。 |
| 2015年２月 | スマートフォンアプリを中心としたアドネットワークの運営・構築のため株式会社D2Cと業務提携。 |
| 2015年３月 | 株式会社D2Cとスマートフォンアプリを中心としたアドネットワークの運営・構築における包括的業務提携を結び、共同運営に合意。 |
| 2017年６月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。 |
| 2017年12月 | 「Unipos（ユニポス）」を提供開始。 会社分割の方法によりFringe West株式会社及びUnipos株式会社を設立。 |
| 2019年２月 2019年７月 2020年10月 2020年12月 2021年５月 |
Unipos GmbHを設立。 会社分割の方法によりFringe coo株式会社を設立。 Unipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社吸収合併。 Sansan 株式会社との資本業務提携契約を締結。 Sansan 株式会社との資本業務提携契約を再締結。 |
旧Fringe81株式会社の沿革
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2005年４月 | 東京都目黒区において株式会社RSS広告社を資本金10,000千円で設立。 |
| 2008年４月 | 株式会社サイバーエージェントの「アメーバブログ」にRSSフィードを導入。 |
| 2009年６月 | 東京都渋谷区に本社移転。 |
| 2010年４月 | Fringe81株式会社に商号変更。 |
| 2010年５月 | バナー配信サービス「iogous」をリリース。 |
| 2010年７月 | 東京都渋谷区に本社移転。 |
| 2011年１月 | 第三者配信アドサーバー「iogous*mark（現在のdigitalice）」をリリース。 |
| 2011年９月 | 第三者配信アドサーバー「iogous*mark」に関し、米Google社の第三者配信事業者向け認定資格を獲得。 |
| 2012年１月 | 第三者配信アドサーバー「digitalice」をリリース。「iogous*mark」の機能を統合。 |
| 2013年１月 | タグ監視・Web高速化ツール「TagKnight」をリリース。 |
| 2013年３月 | Fringe81ホールディングス株式会社が旧Fringe81株式会社の株式を72％取得し、旧Fringe81株式会社はFringe81ホールディングス株式会社の子会社となる。 |
| 2013年７月 | Fringe81ホールディングス株式会社と合併。この合併により旧Fringe81株式会社は消滅。 |
３【事業の内容】
当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Fringe81株式会社）及び子会社１社により構成されており、インターネット広告技術の開発/コンサルティング及びHRテック領域等におけるウェブサービスの提供を主たる業務としております。当社及び関連会社を図示すると以下のようになります。
当社グループは「インターネット関連事業」の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。
構成する主要サービスの概要は次のとおりであります。
(1) 広告事業
広告事業は以下に述べる①広告代理サービス、②メディアグロースサービス、③ソリューションサービスからなり、それぞれの内容は以下のとおりです。
① 広告代理サービス
広告代理サービスでは、主にインターネット広告の販売を行っています。インターネット広告とは、パソコンやスマートフォンを使って何かについて検索した時や、ニュースやゲーム等のアプリを使用した時などに表示される広告を指します。インターネット広告では、ユーザーの年齢、性別、趣味趣向、行動パターンや行動範囲等、非常に多くのデータを駆使して広告を表示する対象を詳細にターゲティングし、また、その広告効果を計測しながら広告配信戦略を柔軟に運用することができます。運用型広告と呼ばれるこの手法では、テレビCMや新聞広告とは異なり、広告効果を最適化することができる点が特徴です。
当社グループにおける広告代理サービスは、様々な広告枠を買い付け、一定のマージンを付加して広告主等に販売するサービスであります。サービスの特徴としては、データを活用したマーケティング戦略の構築に従前から注力してきた点が挙げられます。顧客のビジネスモデルや各種重要指標を理解し、広告出稿における最適な目標設定と広告予算の配分を支援してきた経験に基づき、事業活動に直結する指標でマーケティング活動を実施・評価・改善する体制を構築することを目指しております。こうした方法論やノウハウを基に、大口の広告主との取引拡大を進め、事業成長に努めております。
② メディアグロースサービス
当社グループにおけるメディアグロースサービスは、アドネットワークの運営、及びインターネットメディアの広告事業収益化にかかる業務支援からなります。主にアプリを含むスマートフォンメディアに対して広告商品企画・開発・オペレーションを提供する事業であり、市場拡大を続けることが見込まれるスマートフォン広告市場をターゲットとしております。
アドネットワークとは、広告配信可能なウェブサイトやアプリケーションを複数束ね、広告主からの発注を一元化して広告を配信するサービスです。当社グループは2015年２月に株式会社D2C（東京都中央区銀座6-18-2、代表取締役社長 宝珠山卓志）と業務提携し、同社が提供する、携帯電話加入者情報を活用したターゲティングを強みとするアドネットワーク「docomo Ad Network」の開発及び運営に携わっております。当社グループはアドネットワークサービスに必要なシステム等の開発や広告配信に必要な業務を執行し、その対価として、アドネットワークにおける売上の一部をレベニューシェアとして受領しております。
このように、当社グループはアドネットワークの運営やインターネットメディアの業務支援においては、当社広告代理サービスにて販売支援まで行うことを特徴としております。広告商品を熟知した迅速かつ効果的な販売活動を行えるほか、広告代理マージンに加えレベニューシェアも受領する高収益の事業が実現しております。
③ ソリューションサービス
ソリューションサービスでは、主にインターネット広告を配信される広告主向けに、広告戦略の意思決定のサポートとなる分析や、広告運用の工数を削減できるソリューションとなるプロダクトを提供しています。
インターネット広告では運用による広告効果の最適化を図れる一方、運用できる“調整弁”が多岐に渡ることで、ひとつひとつの要素における本来の効果が見えにくくなったり、現場においては運用にかかる工数が膨大になっております。そのため、当社グループでは自社企画・自社開発のソリューションであるタグ監視・Web高速化ツール「TagKnight」を提供しております。
「TagKnight」の提供するタグマネジメントとは、広告主サイトに導入される様々な外部接続タグを管理するものです。アドテクノロジーを活用する上でウェブサイトへのタグ設置は広く行われておりますが、広告を目的とした外部タグの増加に伴い管理の負荷が増す、外部タグ設置によりサイトが重くなる、といった問題が起こりえます。当社グループの「TagKnight」は外部タグを設置前・設置中にスキャンし監視を行うことでトラブルを防止するとともに、ウェブサイトに設置されている外部タグをわかりやすく図示し管理しやすくすることができます。また外部タグの監視を通じ外部タグの表示を高速化することで、ウェブサイトの高速化にもつなげております。
(2) Unipos事業
Unipos事業においては、相互評価・賞賛のためのサービス「Unipos」を提供しております。
「Unipos」は、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛をその言葉とともにポイント（ピアボーナス）を送り合うことができる、相互評価・賞賛のためのサービスです。IT技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（HRテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価／処遇と異なり、周囲から気軽かつ日常的に賞賛／感謝を伝えることにより従業員の動機づけを行うことが可能です。部署や肩書を問わず即時的に同僚の評価をすることができ、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。また、従業員相互の評価内容が公開されることにより、評価の透明化・公正性の担保が可能となります。加えて、従業員同士で授受したピアボーナスを顧客企業内で給与/賞与に置き換え付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となるサービスです。
オフィス勤務とテレワークが共存するニューノーマル時代により一層求められる、共にはたらく仲間同士の相互理解を深め、モチベーション向上や部署間連携強化、バリュー浸透を実現するウェブサービスであります。
2020年2月からは、従業員同士が日々の互いの貢献に送りあったピアボーナスを、従業員自身が選んだNPOやNGOに寄付し、団体から活動レポートと感謝の言葉を受け取るという従業員寄付機能も「SDGsプラン」を通して提供しております。
「Unipos」では、利用者（以下「社員アカウント」又は「アカウント」といいます）１人当たりの月額単価×社員アカウント数にて算出される月額利用料を顧客企業より受領する事業モデルとなっております。
当社グループの事業系統図を図示すると以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| Unipos GmbH | ドイツベルリン市 | 25,000ユーロ | （注）１、２ | 100 (100) |
資金援助あり。 |
（注）１．HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等
２．債務超過会社で債務超過の額は、2021年３月末時点で182,852千円となっております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | |
| 従業員数（人） | |
| 165 | (58) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 162 | (58) | 30.9 | 3.2 | 5,762 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金、手当を含んでおります。
３．使用人数が前期末と比べて91名増加しておりますが、その理由は、2020年10月1日付で100％子会社であるUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社を吸収合併したためであります。
４．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210630134608
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの中長期的な成長にあたり関連する経営課題は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(経営方針)
当社グループは、時代の最先端にある、未知なる領域を開発することに挑戦してまいりました。インターネット広告事業を主軸の収益源としながら、世界を驚かすような未知なる新規事業の創出に挑戦しております。
例えば広告領域においては、創業以来高い技術力をもとにユニークで新しい広告商品を自社開発で展開してまいりました。技術力を生かし複数のアドテクノロジーサービスを自社開発で立ち上げてきたのみならず、広告代理事業の立ち上げを行い、販売力を強化してまいりました。近年は、技術力と販売力を融合させ、高い技術力を生かしてサービスを素早く開発し、世の中にまだ知られていないものを高い販売力で成長させることができるようになりました。このように、通常は役割分担されている代理店、メディアレップ、アドテクベンダーの機能の全てを保有していることにより、ユニークかつ高収益な広告事業の創出につなげております。また、2020年12月にSansan株式会社との資本業務提携契約の締結に伴い、同社が手掛けるEight事業の広告配信システム刷新のための開発を当社が担い要件定義及び実装を支援しております。
広告事業のみならず、近時は当社グループの社内制度や文化を背景に、HR領域での新しいサービスとなるUniposを創出、成長させてまいりました。従業員同士が「感謝の言葉」と「ピアボーナス」をWeb上で送り合えるサービスであるUniposは、互いの貢献を、従業員同士の言葉により組織全体に見える化することで、モチベーション向上や信頼関係の醸成、異なるチーム間の連携に繋がるなど、組織の生産性を落とす様々な組織課題を解決へと導くサービスであります。2021年３月時点においては、Unipos事業の伸長は昨年の同時期と同様の傾向を示しており、前年同期比較で利用社数は約1.37倍、社員アカウント数は約1.5倍という急速な成長を実現できております。また、当社はUnipos事業においてもSansan株式会社との関係を強化しており、SaaS企業としての営業やマーケティング等のノウハウの提供を受けるだけでなく、UniposとSansanサービスとの連携を通じた共同でのサービス提供やプロダクト機能の連携の可能性を探っております。
事業のモデルや成長のフェーズが異なる複数の領域で事業を展開する当社グループは、広告事業及びUnipos、さらには両者が安定的に売上を伸ばし、そのキャッシュ・フロー創出力により得られた信用力をもって資金調達を行い、HR領域を成長させております。
(経営環境)
① Unipos事業
Unipos事業においては、2021年３月期を通じ事業の成長に努めてまいりました。第２四半期からマーケティング費用を圧縮し費用対効果を大きく高めつつアカウント数の増加に努めた結果、2021年３月末現在の累計アカウント数は2020年３月末対比約1.5倍の約66,000に増加しました。また累計アカウント数とは別に、2021年３月末日現在受注済かつ未開始のアカウント数は13,037アカウントと過去最大であり、この顧客層による売上が2022年３月期以降加わってまいります。かかる売上成長の背景として、従業員数500人を超える企業での受注が進んできたことが挙げられます。2022年３月期においては、未開始アカウントの開始による売上増加と、従業員数500人を超える企業からの受注の継続を見込んでおります。
② 広告事業
広告事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大による市況悪化の影響をうけ第２四半期及び第３四半期は前年同期比での売上の著しい減少に見舞われましたが、第３四半期には底打ち傾向を見せ始めております。2022年３月期に入り東京都等において新たに緊急事態宣言が発出されているなど、同感染症の影響から完全に回復する時期は見通せない状況ではありますが、広告代理サービス及びメディアグロースサービスそれぞれにおいて、売上の回復に努めております。同時に、当社として経営資源の分散解消やコスト負担の軽減が急務であることから、赤字事業の撤退を実施いたしました。具体的には、第３四半期の決算発表でお伝えしたとおり、赤字が続いていたGrowLio事業からの撤退を実施しております。
(中期目標)
上記のような環境の中、Unipos事業においては効率的なマーケティング投資を第１四半期半ばから実行し、新型コロナウイルス感染症の影響をうけつつも期の後半にかけて大企業からの受注開始が相次ぎアカウント数は前年の約1.5倍に増加いたしました。また広告事業においては、クライアントや分野の集中と選択を進めながら、Sansan株式会社との協業を開始しました。
上記の進捗をうけ、当社は各事業ごとに以下の中期的方針に沿って取り組んでまいります。
① Unipos事業
・ピアボーナス領域におけるリーダー的地位を確保
・アカウント数20万又は同等の月間ストック売上高を目指す
・解約率１％以下を維持
② 広告事業
・メディア及びクライアントサービス領域において提供を開始した新規サービスの成長、特に広告代理領域においては、クリエイティブコミュニケーションの強化
・新型コロナウイルス感染症による市況悪化の影響からは脱しつつあり、安定した収益基盤を確保する
(経営戦略)
① Unipos事業
Uniposが対象とする働き方改革関連市場は、今後ニーズが高まる生産性改革や働き方の多様化に伴い、ますますの拡大が見込まれます。Uniposはこの働き方改革関連市場の中でも特に伸びが大きいサービスであります。事実、2021年３月期は新型コロナウィルス感染症の影響でウェビナーを中心とした手法で顧客活動を進め投資を抑制したにもかかわらず、Uniposのアカウント数並びに売上の成長は継続しました。2022年３月期においては、Uniposへの成長投資を活発化させていく予定ですが、Uniposは現状解約率が低く、顧客との取引が長期にわたる性質を持つことから、顧客獲得のための投資は何年にもわたり継続的に上がる収益で回収可能という事業の構造を有します。そのため、2022年３月期の投資の水準は将来の期待収益に照らし回収可能と考えております。
② 広告事業
当社の広告事業は、事業成長に直結する指標からマーケティング戦略を実施・評価・改善する仕組み、コンテンツ価値の向上と広告収益の両立をするプロダクト及びサービスの提供を通じ、顧客とともに事業と社会を成長させていくことに貢献します。
(優先的に対処すべき課題)
① 成長投資のための資金の獲得
事業成長に向けた大規模な投資に備え、広告事業によるキャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入や新株予約権による資金調達を図っております。
② マーケティング投資の実行
2020年３月期対比投資金額を２億円程抑制した2021年３月期は、ユニットエコノミクスを抑えながらも顧客を獲得できることとなりました。さらなるアカウント数の拡大を目的として、マーケティング投資を増やしていくことで、引き続き成長を目指すことができると考えております。
③ Unipos機能拡充
大企業による利用を増加させることを目的として、機能開発を進めてまいります。具体的には、以下の機能を想定しております。
１．「内部統制の厳しい大企業でも、状況共有範囲を自由に設定できるなどを通して安心してご利用いただけるセキュリティ強化」機能
２．「Uniposに蓄積される個々人の重要な貢献やつながりをマネジメント、人材育成に活用できる」機能
３．「Uniposが社内のマネジメント活動とより親和性高く共存していくための外部ツールとの連携強化」
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しております。
(1)他社との競合について
当連結会計年度末現在において、Uniposには強力な競合サービスは現れていないと認識しております。競合の参入があっても競争力を保てるよう、これまで当社は積極的なマーケティング投資を通じ顧客獲得に努めるほか、大企業向け機能等を先行して機能開発を行ってまいりました。今後も、マーケティング投資により早期に顧客を増加させ、Uniposのブランドを確立するとともに、さらなる機能開発、商標権や特許権などの知的財産権の取得及び保持に努めることにより、競争力を維持してまいります。
しかしながら、Uniposが対象とする働き方改革関連市場の成長とともに、事業機会に着目した競合サービスが現れる可能性があります。資金力や知名度等を活かして競合が当該市場に参入してきた場合には、当社グループの事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)新型コロナウイルス感染症の拡大について
当連結会計年度末現在において、新型コロナウイルス感染症の拡大に起因した売上の減少が発生し、当社業績に大きな影響がでました。今後に向けても、同感染症の拡大によりUniposの受注や利用開始時期が遅れる等により、Unipos事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また広告予算の減少により、当社広告事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)プライバシー保護について
当社グループは、個人情報及び利用者のプライバシーを尊重し、「個人情報の保護に関する法律」、「EU（欧州連合）一般データ保護規則（GDPR）」等の法令を遵守しております。特に広告事業においては、プライバシー保護に対する社会的要請の高まりを受け、生活者のデータの保全・主権に資する広告手法が求められるようになってきています。当社グループは従前からインターネット広告の透明性・信頼性を高める活動を続けており、今後もこうした活動を続け社会の要請に応えてまいります。
しかしながら、プライバシー保護に関する各種規制が変更され、当社グループとしての対応が遅れた場合、当社グループに対する信頼性が低下する可能性があり、事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)特定人物への依存について
当社グループの代表取締役である田中弦は、インターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有すると認識しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)特定の取引先への依存について
当社グループの主要な取引先であるエン・ジャパン株式会社への売上高が、当社グループの売上高に占める割合は、前連結会計年度で45.0％、当連結会計年度で13.9％となっております。また、メディアグロースサービスにおいて支援している「docomo Ad Network」のレベニューシェアは株式会社D2C向けの売上となりますが、当社グループの売上高に占める割合は、前連結会計年度で15.0％、当連結会計年度で43.3％となっております。今後も、当該企業との良好な関係を続け、また取引先の多様化に努めてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更、新型コロナウイルス感染症の拡大等何らかの理由により当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)情報セキュリティについて
当社グループが運営するサービスには、氏名、住所、性別、生年月日、電話番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。個人情報の管理については、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。また、従業者に対し個人情報保護についての教育等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの遵守に努めております。さらに、Unipos株式会社として、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001(ISMS)」の認証を取得するなど、情報セキュリティの確保に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)システムの安定性について
当社グループが運営するサービスの中には、24時間稼働、年中無休での運用が求められているものがあるため、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、使用しているサーバー設備やネットワークの監視や、定期的なデータのバックアップ等、システム障害の発生防止に努めております。
しかしながら、アクセスの急増、コンピューターウィルス、自然災害等、当社グループの想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)災害等の発生について
当社グループは、地震、火災等の自然災害やテロ事件等が発生した場合に備え、事業活動に必要なサーバーについては定期的なバックアップ、稼働状況の監視等により当社グループのサービスの一時停止の事前防止又は回避に努めております。しかしながら、これら自然災害やテロ事件等により、電力その他のエネルギーの使用が制限された場合には、当社グループが提供するサービスが一時停止となる恐れだけでなく、広告主の収益悪化に伴う広告需要減退等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
(ⅰ)経営成績
当連結会計年度の売上高は1,964,688千円（前期は6,371,868千円※）、営業損失は517,904千円（前期は営業損失478,635千円）、経常損失は528,261千円（前期は経常損失478,766千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は852,021千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失900,393千円）となりました。
※当連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）を適用しております。このため当該基準等を適用する前の前連結会計年度の売上高に対する増減率は記載しておりません。
当社の事業のうち、広告代理サービスは新型コロナウィルス感染症による広告予算縮減の影響を直接的に受けたものの８月を底に９月以降は巻き返しの兆しを見せ第２四半期以降の売上は回復傾向にあります。メディアグロースサービスでも同様に、新型コロナウィルス感染症の影響が波及し特に第３四半期において大きく売り上げが落ち込みましたが第４四半期では受注状況が改善し取扱高が増加したことにより復調の兆しを見せております。Unipos事業の売上は、第３四半期、第４四半期の売上がともに１億円を突破し過去最高を記録しており、Unipos事業の売上高全体に占める構成比が上昇しました。
また、Unipos事業に関しては、第１四半期後半以降はウェビナーによる新規商談獲得を行うことで前事業年度と比較をして顧客獲得コストを抑えたマーケティング活動を推進できており、商談数も増加し大企業での全社拡大による受注も進みだしております。結果、2021年3月末時点の累計アカウント数は約66,000となり前年同期比で約1.5倍の大幅な成長となりました。累計導入企業社数につきましても510社を超えこの1年間で約1.37倍の成長が続いております。なお、Unipos事業のソフトウエア資産につきまして、当事業年度におきましては237,903千円の減損損失を計上いたしました。当該損失は一時的なものであり、キャッシュ・フローへの影響はありません。将来的には十分伸ばせる事業であるものの、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Uniposの直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で計上したものであります。
上記に加えて、オフィス縮小を実行し次年度以降の賃料削減やドイツ子会社の解散及び清算、広告事業の赤字事業からの撤退を意思決定するなど販売費及び一般管理費を削減する取り組みを進めてきました。
当社グループは「インターネット関連事業」の単一セグメントでありますが、セグメントを構成する主要サービスごとの売上高の状況は次のとおりであります。
ａ．広告事業
広告事業としては、Google、Yahoo!、Facebook等の運営者から広告枠を買い付け、広告主等に販売をする広告代理サービスとアドネットワークの運営及びインターネットメディアの広告事業収益化にかかる業務支援を行うメディアグロースサービスなどで構成されております。
当連結会計年度は、広告代理事業は回復基調にあるもののメディアグロース事業への新型コロナウィルス感染症の影響を補うには至らず売上は前期比で減少となりました。
この結果、広告事業の売上高は1,565,759千円（前期は6,052,923千円）となりました。
ｂ．Unipos事業
Unipos事業では、HR Tech（テクノロジーを活用して人事領域の課題解決を行うサービス）領域において、国内で初めてピアボーナスを簡単に実現したサービスである「Unipos」を提供しております。
当連結会計年度は、リモートワーク環境下での働き方の変化を追い風に、ウェビナー経由の商談を通じて獲得単価引き下げながら「Unipos」の導入拡大に努めてまいりました。アカウント数は順調に増加しており、大企業における全社導入に関する商談と受注が増加した結果、前期比で約1.5倍の成長となりました。
この結果、Unipos事業の売上高は398,929千円（前期は318,944千円）となりました。
(ⅱ)財政状態
（資産）
当連結会計年度末における総資産は458,552千円減少し、2,889,574千円となりました。
流動資産は272,534千円減少し、2,053,295千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,329,234千円、売掛金517,568千円であります。
固定資産は186,018千円減少し、836,279千円となりました。その主な内訳は、ソフトウエア423,196千円、建物333,282千円、敷金及び保証金22,750千円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は220,270千円減少し、2,559,280千円となりました。
流動負債は457,599千円減少し、1,519,726千円となりました。その主な内訳は、短期借入金800,000千円、1年内返済予定の長期借入金274,988千円、買掛金295,480千円であります。
固定負債は237,329千円増加し、1,039,554千円となりました。その主な内訳は、長期借入金916,287千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は238,282千円減少し、330,293千円となりました。
その主な内訳は、資本金807,725千円、資本剰余金887,114千円、利益剰余金△1,390,518千円であります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、1,329,234千円となり、前連結会計年度末に比べ226,499千円増加いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、102,235千円の支出（前年同期は332,454千円の支出）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純損失が762,024千円、仕入債務の減少226,954千円、法人税等の支払額147,768千円等があったものの、減価償却費252,828千円、減損損失237,903千円、売上債権の減少524,901千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、512,182千円の支出（前年同期は322,288千円の支出）となりました。
これは主として、無形固定資産の取得による支出389,263千円、オフィス一部解約に伴う代預託金返還の立替による支出102,683千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、849,295千円の収入（前年同期は715,364千円の収入）となりました。
これは主として、長期借入れによる収入1,172,512千円、株式の発行による収入579,495千円等があったものの、長期借入金の返済による支出907,464千円等があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
(ⅰ)生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(ⅱ)受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(ⅲ)販売実績
当連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比(％) |
| --- | --- | --- |
| 広告事業 | 1,565,759 | － |
| Unipos事業 | 398,929 | － |
| 合計 | 1,964,688 | － |
（注）１．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。
２．広告代理サービス、メディアグロースサービス、ソリューションサービス、ウェブサービス（Unipos除く）につきましては、前連結会計年度より広告事業として記載しております。
３．当連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）を適用しております。このため当該基準等を適用する前の前連結会計年度の売上高に対する増減率は記載しておりません。
４．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、エン・ジャパン株式会社向けの販売高については、前連結会計年度は収益認識基準の適用前、当連結会計年度は収益認識基準の適用後の実績となっております。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| エン・ジャパン株式会社 | 2,868,347 | 45.0 | 273,826 | 13.9 |
| 株式会社D2C | 955,572 | 15.0 | 850,862 | 43.3 |
５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表の作成における見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。
無形固定資産（ソフトウエア）の減価償却の方法
当社グループは、自社利用ソフトウエアの耐用年数として社内における利用可能期間（５年）で減価償却を行っております。自社利用ソフトウエアについて、資産の収益性の低下により投資額の回収が困難であると判断された場合には、減損処理が必要となる可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(ⅰ)経営成績
当社グループは「インターネット関連事業」の単一セグメントでありますが、Unipos事業及び広告事業の経営成績等を表す指標が異なることから、事業ごとに記載いたします。
Unipos事業の進捗を表す指標として、当社グループは「社数」、「社あたり社員アカウント数」、「受注アカウント残（受注残）」、「ストック売上高」を重視しています。当連結会計年度において、社員アカウント数は約66,000に到達し、前事業年度末の47,000の約1.5倍に増加しております。また、累計導入企業社数につきましても、大企業の受注が進み510社を超えておりこの１年間で約1.37倍の成長が続いております。
Unipos事業では、当連結会計年度は新型コロナウィルス感染症拡大環境下であることに鑑みてウェビナーによるマーケティング活動を推進した結果、前事業年度と比較をして顧客獲得コストを抑えながらも社員アカウント数、累計導入社数を伸ばせており、低い解約率を維持しながらストック売上高を積み上げてきております。
なお、Uniposは継続率が高く長期間にわたる利用を見込んでいますが、昨年度同様に成長投資を継続して行い顧客を増やすフェーズであること、新型コロナウイルス感染症が拡大する状況下の直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ、事業計画の進捗を合理的に見積もった結果、237,903千円の減損損失を計上することとしました。
広告事業においては、新型コロナウィルス感染症拡大前の水準回復にまでは至っていないものの、広告代理サービスでの主要顧客の予算を確実に受注できたことが当連結会計年度の後半における売上回復に貢献しました。メディアグロースサービスでは、第４四半期では受注状況が改善したことや取扱高増加により復調の兆しを見せております。
費用面においては、継続したコストダウンに取り組んでおり広告売上の減少に合わせた人件費関連やオフィスの部分解約による賃料削減により固定費を抑制し、Unipos事業の受注効率が高いことを追い風にUniposの成長投資は昨年度比からほぼ半減させた結果、販売費及び一般管理費は2,100,084千円(前期は2,332,194千円)となりました。
この結果、営業損失は517,904千円(前期は営業損失478,635千円)となりました。また、Unipos事業のソフトウェア資産につきまして、237,903千円の減損損失を計上したこともあり、親会社株主に帰属する当期純損失は852,021千円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失900,393千円)となりました。
(ⅱ)経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因として、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営環境、また、「事業等のリスク」に記載したリスクが挙げられます。
経営環境につきましては、Unipos事業については働き方改革関連市場の広がり、広告事業についてはインターネット広告市場の成長と、インターネット広告産業自体の変化、具体的にはプライバシー保護やブランドを毀損しない広告枠への社会的要請の高まりが主要な要因となります。また、費用面においてはUniposのマーケティング投資の費用対効果が主要な要因となります。これらの要因の詳細につきましては「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
その他の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(ⅲ)資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業環境の変化に耐えうる流動性を確保しつつ、事業の成長に向けた投資を行うために必要な資金を確保することを財務活動の目標ととらえております。
流動性の確保にあたっては、主として広告事業の営業活動により得られたキャッシュ・フローを財源としつつも、環境変化があっても流動性を確保し、事業への成長投資を行うべく、金融機関からの借入れにより流動性を高めるよう努めております。
当社における資金需要としましては、広告事業においては事業成長に伴う運転資金の増加が、またUnipos事業においては顧客獲得に向けたマーケティング投資が中心であります。そのため当社グループでは、広告事業によるキャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入による資金調達を図っております。借入が可能となる枠として、当連結会計年度中に取引銀行３行と当座貸越の契約を締結し、当面の資金需要を賄ってきたほか、当社本社の敷金の代預託による資金調達も行っております。
また、当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、当連結会計年度中に第三者割当による新株式及び第六回新株予約権の発行を決議しました。これに基づき、12月にはSansan株式会社を割当先とする第三者割当増資により約1.6億円の調達が完了し、クレディ・スイス証券株式会社への第三者割当による新株予約権の発行及び行使により、会計年度末までに約3.8億円の調達が完了しております。
(ⅳ)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「経営成績」で述べたとおり、Unipos事業の目標達成を判断するための重要指標は、当社グループにおいては「社数」、「社あたり社員アカウント数」、「受注残」であります。
広告事業については、広告代理サービス、メディアグロースサービス、ソリューションが事業として一体化する方向にあることから、広告事業全体の売上が重要であると考えております。「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、大手メディアとのパートナーシップ強化と、大口広告主の開拓強化を行っております。こうした背景から広告事業全体の売上を重要指標と位置づけ、当面は新型コロナウイルス感染症による市況悪化の影響を受けることが想定されますが、早期回復を目指してまいります。
「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営方針のもと、当社グループは各事業ごとに以下の中期的方針に沿って取り組んでまいります。
① Unipos事業
・ピアボーナス領域におけるリーダー的地位を確保
・アカウント数20万又は同等の月間ストック売上高を目指す
・解約率１％以下を維持
② 広告事業
・メディア及びクライアントサービス領域において提供を開始した新規サービスの成長、特に広告代理領域においては、クリエイティブコミュニケーションの強化
・新型コロナウイルス感染症による市況悪化の影響からは脱しつつあり、安定した収益基盤を確保する
４【経営上の重要な契約等】
（吸収合併契約の締結）
当社グループは管理コストの増大の芽を可能な限り排除し、またグループ内における経営資源についてより一層の有効活用を図っていくことを目的に、当社グループにおける最も適切な経営組織形態として「カンパニー制」を選択することといたしました。そこで、当社は、2020年８月12日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社（以下、「当該連結子会社」という。）を吸収合併することを決議し、2020年８月12日付で合併契約を締結し、2020年10月１日付で吸収合併いたしました。当該連結子会社は本合併により解散いたしました。本合併後、Fringe81株式会社はカンパニー制を採用し、Unipos株式会社は「Fringe81株式会社 Uniposカンパニー」となり、Fringe coo株式会社は「Fringe81株式会社 cooカンパニー」となりました。
１．合併の方法
当社を存続会社とし、Unipos株式会社、Fringe West株式会社、Fringe coo株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。なお、Unipos株式会社は債務超過状態でありますが、本合併に先立ち当社がUnipos株式会社に対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に本合併を行いました。
放棄する債権の内容 貸付金、未収入金
放棄する債権の金額 1,570百万円
実施日 2020年９月30日
２．合併期日
2020年10月１日
３．合併に係る割当内容
当社の100％子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません。
４．吸収合併存続会社となる会社の概要
資本金：520,292千円
事業内容：インターネット広告技術の開発/コンサルティング、HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等
（業務提携契約の締結）
| 相手先の名称 | 所在地 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社D2C | 東京都中央区銀座6-18-2 野村不動産銀座ビル | 業務提携契約書 | 2020年９月30日 | スマートフォン領域におけるアドネットワーク事業の開発・運営に関する業務提携 | 2020年10月１日から2022年３月31日まで |
| Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル 13F | 資本業務提携契約書 | 2020年12月３日 | Unipos事業連携、広告事業連携、Sansan株式会社が有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウ提供 | 2020年12月３日から2021年５月19日まで |
| Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル 13F | 資本業務提携契約書 | 2021年５月19日 | Unipos事業連携、広告事業連携、Sansan株式会社が有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウ提供 | 2021年５月19日から |
５【研究開発活動】
近年、広告市場においては、スマートフォン広告市場の成長が著しく、その中で当社は、プレミアムコンテンツを持つパブリッシャーとのパートナーシップや、インターネット広告の透明性・信頼性を高める活動を継続してまいりました。このような活動において、当社グループは多様なデータのリアルタイム処理技術や、配信最適化技術などの最新のテクノロジーと、誰もが簡単に運用可能な優れたUI（注）を実装できるスマートフォンアプリを中心とした広告サービスの開発を進めております。
また、Unipos事業においては、大企業向け機能等様々な機能開発を行っております。当連結会計年度にはセキュリティ機能の強化、マネジメント活用昨日の追加、外部ツールとの連携強化等、大企業においてもより安心して利用いただけるための機能を順次開発してまいりました。
こうした事業方針を背景に、当連結会計年度では「docomo Ad Network」および「Unipos」の開発を実施いたしました。
2021年３月31日現在の開発体制は、技術開発本部の65名が推進しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は36,511千円となります。
なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
（注）UIとは、User Interface（ユーザインターフェース）の略で、ユーザーとコンピュータとが情報のやり取りをする際に接する、機器やソフトウエアの操作画面や操作方法。
有価証券報告書（通常方式）_20210630134608
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、146,525千円で、その主なものはＰＣ機器の購入及び自社利用ソフトウエア開発によるものであります
なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2021年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
事務所 | 333,282 | 23,674 | 356,957 | 162 |
（注）１．建物は賃貸借のものに対する内部造作であります。本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は246,159千円であります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は含まれておりません。
５．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
当社は2020年12月末日付にてオフィス縮小に関する覚書を締結し、2021年４月よりオフィス縮小を実施することとなりました。これに伴い、2022年３月期以降につきまして、年間で1億２百万円の固定費（地代家賃）の削減が確定することとなりました。
有価証券報告書（通常方式）_20210630134608
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
（注）１．2021年６月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更に関する議案が可決されたことにより、同日付で
新たな株式の種類としてＡ種優先株式を追加し、同日より発行可能株式総数を以下のとおり規定しております。
普通株式 47,000,000株
Ａ種優先株式 3,800株
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,929,800 | 12,590,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| A種優先株式（当該優先株式は行使価額 修正条項付新株予約権付社 債券等である。） |
- | 3,800 | 非上場 | 完全無議決権株式であり、譲渡制限株式であります。 なお、単元株式数は1株であります。 （注３、４、５） |
| 計 | 11,929,800 | 12,594,000 | － | － |
（注）１．2021年４月１日から５月31日までの間に、新株予約権の行使により、660,400株増加しました。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりとなります。本A種優先株式には、以下の通りに金銭を対価とする取得請求権と普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。
①金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるとされております。A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円となります。
②普通株式を対価とする取得請求権
(1）A種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。なお、調達資金の額は3,800,000,000円で確定しており、当社の市場株価の変動によりA種優先株式の取得請求権における取得価額が修正されても変動しません。
(2）取得価額の修正基準
2022年７月１日以降毎年７月1日及び１月１日（以下「取得価額修正日」といいます。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」といいます。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正されます（以下「修正後取得価額」といいます。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)アに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)イに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。
普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）とします。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記（注）５(9)キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記（注）５(9)キに準じて調整されます。
(3）取得価額の修正頻度
2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日
(4）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
ア 取得価額の上限
241円（発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。））とします（但し、下記（注）５(9)キによる調整を受けます。）。
イ 取得価額の下限
発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げます。）である172円とします（但し、下記（注）５(9)キによる調整を受けます。）。
ウ 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
22,093,023株（2021年３月31日現在の発行済株式総数11,929,800株に対する割合は185.19％）
(5）当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とします。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によります。
４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりとなります。
①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本出資契約において、SansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することをA種優先株式の発行の目的とする旨、及びSansanは、当社がUnipos事業に注力できる体制となった段階で、早期にDBJからDBJが保有するA種優先株式を取得し、A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとし、かかる子会社化が早期に実現できるよう、当社に協力するものとする旨が規定されています。
③当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
A種優先株式には定款上の譲渡制限が付されておりますが、本出資契約において、DBJが保有するA種優先株式をSansanに譲渡する場合、当社は当該譲渡を承認する旨定められております。
④当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
⑤その他投資者の保護を図るために必要な事項
(1） 単元株式数
A種優先株式の単元株式数は１株であります。
(2） 議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式は、将来の適切な時期においてSansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することを目的として発行されるものであり、かかる子会社化の完了までは割当予定先が当社の議決権を保有しないようにするためであります。
５．株式の内容
A種優先株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
(1）優先配当
当社は、A種優先株式を有する株主（以下、本（注）５において「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下、本（注）５において「A種登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。
(2）残余財産の分配
ア 当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、下記(3)アに定める支払順位に従い、A種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。
イ A種優先株主又はA種登録株式質権者に対しては、上記アのほか、残余財産の分配は行わない。
(3）優先順位
ア 当社の普通株式及びA種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式を第１順位とし、普通株式を第２順位とする。
イ 残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により残余財産の分配を行う。
(4）議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
(5）種類株主総会
ア 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
イ A種優先株式については、会社法第199条第４項及び第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
(6）自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種優先株主との合意により当該A種優先株主の有するA種優先株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
(7）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
ア 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
イ 当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(8）金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2026年７月１日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円とする。
(9）普通株式を対価とする取得請求権
ア 普通株式対価取得請求権
A種優先株主は、2022年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記イに定める数の当社の普通株式（以下、本注）５において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）５において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該A種優先株主に対して交付する。
イ A種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を下記ウ乃至キにおいて定める取得価額で除して得られる数とする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。
ウ 当初取得価額
当初取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。）である241円とする。
エ 取得価額の修正
2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日（以下、本（注）５において「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、本（注）５において「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正される（以下、本（注）５において「修正後取得価額」という。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記オに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記カに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記キに準じて調整される。
オ 上限取得価額
上限取得価額は、当初取得価額とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。
カ 下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げ。）である172円とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。
キ 取得価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(b）普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額＝調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c）下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本（注）５において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本（注）５において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 普通株式１株当たりの時価 | ||||
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 |
(d）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。）の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
④ 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(10）金銭を対価とする取得条項
当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とする。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
(11）譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
第１回新株予約権（2013年４月12日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2013年４月12日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 16 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 297 | 281 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 118,800（注）１，６ | 112,400（注）１，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 50（注）２，６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年４月16日 至 2023年４月12日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 50 資本組入額 25 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。
(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。
| 期間 | 行使可能割合 |
| --- | --- |
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで | ０％ |
| 株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 割当新株予約権数の20％まで |
| 株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで | 割当新株予約権数の60％まで |
| 株式公開の日後３年を経過した日以降 | 割当新株予約権数の100％ |
４．新株予約権の取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。
(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。
(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第１回新株予約権の要項」に従って交付することとする。ただし、「第１回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（2014年８月29日臨時株主総会決議及びＢ種種類株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2014年８月29日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 ９ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 22 | 17 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,800（注）１，６ | 6,800（注）１，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 143（注）２，６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年８月31日 至 2024年８月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 143 資本組入額 72 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。
(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。
| 期間 | 行使可能割合 |
| --- | --- |
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで | ０％ |
| 株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 割当新株予約権数の20％まで |
| 株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで | 割当新株予約権数の60％まで |
| 株式公開の日後３年を経過した日以降 | 割当新株予約権数の100％ |
４．新株予約権の取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。
(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。
(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第２回新株予約権の要項」に従って交付することとします。ただし、「第２回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（2016年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2016年９月２日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ２ 当社従業員 39 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 20,800 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 83,200（注）１，６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 504（注）２，６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年９月４日 至 2026年９月２日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 504 資本組入額 252 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。
(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。
| 期間 | 行使可能割合 |
| --- | --- |
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで | ０％ |
| 株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 割当新株予約権数の20％まで |
| 株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで | 割当新株予約権数の60％まで |
| 株式公開の日後３年を経過した日以降 | 割当新株予約権数の100％ |
４．新株予約権の取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。
(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。
(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第３回新株予約権の要項」に従って交付することとする。ただし、「第３回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権（2016年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2016年10月19日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 500 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,000（注）１，６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 504（注）２，６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年10月21日 至 2026年９月２日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 504 資本組入額 252 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。
(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。
| 期間 | 行使可能割合 |
| --- | --- |
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで | ０％ |
| 株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 割当新株予約権数の20％まで |
| 株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで | 割当新株予約権数の60％まで |
| 株式公開の日後３年を経過した日以降 | 割当新株予約権数の100％ |
４．新株予約権の取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。
(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。
(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第４回新株予約権の要項」に従って交付することとする。ただし、「第４回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権（2018年６月27日定時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2018年11月21日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 82 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 250 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 100,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 950（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年11月23日 至 2028年11月22日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 950 資本組入額 475 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権の目的たる株式数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の発行又は自己株式の処分のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は自己株式の処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。
ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
ただし、会社が特に行使を認めた場合は、この限りでない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる.
(3) 会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役。
② 会社又は子会社の使用人。
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者。
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(6) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
行使価額修正条項付第６回新株予約権（2020年12月８日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2020年12月8日 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 10,152 個 （新株予約権１個につき100株） |
3,632 個 （新株予約権１個につき100株） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,015,200 （注）３ |
363,200 （注）３ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初行使価額 485円（注）５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年12月25日 至 2022年12月26日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）８ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）９ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）10 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）12 | 同左 |
(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
| ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
| ①本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の 数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第 １項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通 り、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調 達の額は増加又は減少する。 |
| ②本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の 直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の 終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額 に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限 行使価額を修正後の行使価額とする。 |
| ③行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
| ④行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（以下「下限行使価格」という。但し、別記「新株予約権の 行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。）は、243円とする。 |
| ⑤割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株（2020年11月30日現在の発行済株式 総数10,354,400株に対する割合は21.44％（小数点以下第３位を四捨五入））、割当株式数は100株で確定してい る。 |
| ⑥本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予 約権がすべて行使された場合の資金調達額）：544,308,856円（但し、本新株予約権は行使されない可能性があ る。） |
| ⑦本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
| ３．新株予約権の目的となる株式の数 |
| ①本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,220,400株とする（本新株予約権１個当た りの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項に より割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整 されるものとする。 |
| ②当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当 株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
| ③当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株 式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる １株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予 約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
| ④調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、 第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
| ⑤割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る 新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株 式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行 使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない 場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| ４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
| ①当社は、下記の通知日の直前20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に 終値がない場合には、その直前の終値）がいずれも当該日における下限行使価額を下回っている場合であって、 2021年６月25日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに 通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者 （当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。 |
| ②当社は、2022年12月26日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。） の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| ③当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編 行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前ま でに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株 予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| ④当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定さ れた場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の（ 休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権 者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
５．新株予約権の行使時の払込金額
①本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して出資される当社普通株式
１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使価額は、当初、485円とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は
調整されることがある。
③行使価額の修正
別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(3)号に定める本新株予約権の
各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨
てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下
回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、上記の計算によると修正後
の行使価額が243円（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることと
なる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
④行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合 は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出 し、小数第２位を四捨五入する。 |
| ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当 社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、 本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する 当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 |
| ①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると き。 |
| ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とす るとき。 |
| ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり 使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に 基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 |
| (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対 し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
| 金1,081,645,656円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 |
| ７．新株予約権の行使期間 |
| 2020年12月25日から2022年12月26日までの期間（以下「行使期間」という。）とする。 |
| ８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
| ①新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行 使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額 を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。 |
| ②新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はそ の端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減 じた額とする。 |
| ９．新株予約権の行使の条件 |
| 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| １０．新株予約権の譲渡に関する事項 |
| 該当事項はありません。 |
| 但し、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする予定です。 |
| １１．代用払込みに関する事項 |
| 該当事項はありません。 |
| １２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
| 該当事項はありません。 |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第４四半期会計期間 （2021年１月１日から2021年３月31日まで） |
第９期 （2020年４月１日から2021年３月31日まで） |
|
| --- | --- | --- |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 11,552 | 12,052 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,155,200 | 1,205,200 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 319 | 319 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 369 | 384 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 12,052 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 1,205,200 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 319 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 384 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年９月２日 （注）１ |
普通株式 1,227,600 Ａ種優先株式 421,740 Ｂ種優先株式 416,889 Ｃ種優先株式 206,316 |
普通株式 1,240,000 Ａ種優先株式 426,000 Ｂ種優先株式 421,100 Ｃ種優先株式 208,400 |
－ | 334,913 | － | 329,913 |
| 2017年３月14日 （注）２ |
普通株式 1,055,500 |
普通株式 2,295,500 Ａ種優先株式 426,000 Ｂ種優先株式 421,100 Ｃ種優先株式 208,400 |
－ | 334,913 | － | 329,913 |
| 2017年３月14日 （注）３ |
Ａ種優先株式 △426,000 Ｂ種優先株式 △421,100 Ｃ種優先株式 △208,400 |
普通株式 2,295,500 |
－ | 334,913 | － | 329,913 |
| 2017年６月26日 （注）４ |
108,800 | 2,404,300 | 130,124 | 465,038 | 130,124 | 460,038 |
| 2017年７月25日 （注）５ |
39,000 | 2,443,300 | 46,644 | 511,682 | 46,644 | 506,682 |
| 2018年１月１日～ 2018年３月31日 （注）６ |
6,800 | 2,450,100 | 735 | 512,418 | 735 | 507,418 |
| 2018年４月１日～ 2018年６月30日 （注）６ |
2,300 | 2,452,400 | 230 | 512,648 | 230 | 507,648 |
| 2018年７月１日 （注）７ |
7,357,200 | 9,809,600 | － | 512,648 | － | 507,648 |
| 2018年７月２日～ 2019年３月31日 （注）６ |
3,600 | 9,813,200 | 271 | 512,919 | 271 | 507,919 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）６ |
63,200 | 9,876,400 | 3,768 | 516,687 | 3,768 | 511,687 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）６ |
1,687,200 | 11,563,600 | 211,022 | 727,710 | 211,022 | 722,710 |
| 2020年12月24日 （注）８ |
366,200 | 11,929,800 | 80,014 | 807,725 | 80,014 | 802,725 |
（注）１．2016年９月２日付の株式分割（株式１株を100株に分割）による増加であります。
２．定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付したことによるものであります。
３．定款に基づく取得により自己株式となったＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の消却によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,600円
引受価額 2,392円
資本組入額 1,196円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,392円
資本組入額 1,196円
割当先 野村證券株式会社
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．2018年７月１日付の株式分割（株式１株を4株に分割）による増加であります。
８．有償第三者割当
発行価格 437円
資本組入額 218.5円
割当先 Sansan株式会社
９．2021年４月１日から５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が660,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ109,240千円増加しております。
１０．2021年６月29日開催の定時株主総会においてA種優先株式の発行が承認可決され、翌６月30日付でA種優先株式を発行いたしました。これにより、発行済株式総数が3,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,900,000千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 18 | 16 | 28 | 9 | 2,191 | 2,264 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 11,665 | 8,735 | 11,472 | 3,289 | 66 | 84,048 | 119,275 | 2,300 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 9.78 | 7.32 | 9.62 | 2.76 | 0.05 | 70.47 | 100.00 | － |
(注) １．自己株式3,676株は、「個人その他」に36単元、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 田中 弦 | 東京都港区 | 4,434,400 | 37.18 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 1,121,400 | 9.40 |
| 株式会社サイバー・コミュニケーションズ | 東京都中央区築地１-13-１ | 554,000 | 4.65 |
| Sansan株式会社 | 東京都渋谷区神宮前５-52-２ | 366,200 | 3.07 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１-６-１ | 291,787 | 2.45 |
| 松島 稔 | 東京都文京区 | 235,600 | 1.98 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 217,200 | 1.82 |
| 中村 崇則 | 東京都港区 | 210,000 | 1.76 |
| 電通デジタル投資事業有限責任組合 | 東京都港区東新橋１－８－１ | 198,400 | 1.66 |
| 東山 友 | 東京都世田谷区 | 171,600 | 1.44 |
| 計 | － | 7,800,587 | 65.41 |
（注）上記の所有株式数のうち、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の株式は、全て信託業務に係るものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,923,900 | 119,239 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,929,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 119,239 | － |
②【自己株式等】
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数 | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Fringe81株式会社 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 | 3,600 | － | 3,600 | 0.03 |
| 計 | － | 3,600 | － | 3,600 | 0.03 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2020年９月16日）での決議状況 （取得期間2020年10月１日） |
1,000 | 0 |
| 取締役会（2020年10月21日）での決議状況 （取得期間2020年11月２日） |
1,000 | 0 |
| 取締役会（2020年12月16日）での決議状況 （取得期間2021年１月１日） |
1,000 | 0 |
| 取締役会（2021年２月25日）での決議状況 （取得期間2021年３月１日） |
500 | 0 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 3,500 | 0 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 1,000 | 0 |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 37,000 | 29,045,000 | － | － |
| その他（譲渡制限付株式報酬により付与された自己株式の取得） | 3,500 | － | 1,000 | 0 |
| 保有自己株式数 | 3,676 | － | 4,676 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年6月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境が刻一刻と変化するインターネット業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるという認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるというものであります。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（ⅰ）企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 田中弦が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役 松島稔、社外取締役 菅原敬、社外取締役 高橋理人、社外取締役 富岡圭、社外取締役 橋本宗之の取締役６名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 小椋明子、非常勤監査役 山田啓之、非常勤監査役 河本茂行の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c．経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。代表取締役 田中弦が議長を務め、その他メンバーは代表取締役 松島稔、執行役員 東山友、執行役員 川崎隆史、執行役員 関陽介、執行役員 長沢彬、執行役員 斉藤知明、執行役員 浦川雄志及びその他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の協議等を行っております。
（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役６名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を４名、社外監査役を３名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
（ⅲ）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要を図示すると以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ⅰ）内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督します。
(b）取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行します。
(c）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定します。
(d）取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を選任します。
(e）取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。
(f）経営管理部は内部監査を計画し、各事業グループの業務を監査し、代表取締役及び取締役会に報告します。経営管理部が監査対象の場合は、経営管理部以外の部門が客観的に内部監査業務を行うこととします。
(g）取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。
(b）保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行っております。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告が実施されております。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。
(b）業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。
ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」等の諸規程を定め、これに沿って子会社の取締役等の職務の執行状況を報告する体制を構築しております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a）監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(b）監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。
(c）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
ｈ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(a）監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。
(b）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a）当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。
(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。
(b）監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。
ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
(b）監査役は定期的に会計監査人、内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためコンプライアンス規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備・運用状況について積極的に協議を行い、具体的な対応を検討・指示しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の取締役会などによる意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しております。また、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な規程を整備するとともに、子会社に係る内部統制を担当する所管部署は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しております。
なお、前連結会計年度末において当社の連結子会社であった４社のうち、当連結会計年度において３社は当社へ吸収合併後に解散しており、当連結会計年度末の連結子会社は１社となっております。また、当該連結子会社１社についても解散の上、本有価証券報告書提出日時点において清算手続き中であります。
（ⅳ） 責任限定契約の内容の概要
当社の一部取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
（ⅴ） 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）が補償されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（ⅰ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ⅲ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
（ⅳ）A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
当社は、A種優先株主は全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定款に定めております。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。なお、A種優先株式については普通株式を対価とする取得請求権が設けられており、一定期間経過後に普通株式への転換が可能となっております。一定期間経過後に当該取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなりますが、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式数の上限は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長ＣＥＯ | 田中 弦 | 1976年４月24日生 | 1999年４月 ソフトバンク㈱ 入社 1999年10月 ネットイヤーグループ㈱ 入社 2001年10月 ㈱コーポレイトディレクション 入社 2004年５月 ㈱ネットエイジ 入社 執行役員 2005年４月 ㈱RSS広告社（現 当社）設立 代表取締役 2013年７月 当社 代表取締役（現任） |
(注)３ | 4,434,400 |
| 代表取締役副社長ＣＯＯ | 松島 稔 | 1982年８月24日生 | 2006年４月 ㈱ネットエイジ 入社 2007年11月 ㈱RSS広告社（現 当社） 入社 2013年７月 当社 取締役 2017年９月 ㈱Oneteam 社外取締役 2018年３月 Unipos㈱（なお、同社は2020年10月に当社に吸収合併されております。） 取締役 2021年６月 当社 代表取締役（現任） |
(注)３ | 235,600 |
| 取締役 | 菅原 敬 | 1969年８月13日生 | 1996年５月 アンダーセンコンサルティング 入社 2000年１月 アーサー・D・リトル（ジャパン）㈱入社 2001年９月 ㈱アイスタイル 取締役（現任） 2008年２月 ㈱コスメ・コム 代表取締役 2012年５月 istyle Global (Hong Kong) Co., Limited 代表取締役 2012年10月 istyle China Co., Limited 董事 2014年11月 ㈱アイスタイルキャピタル 代表取締役（現㈱アイスタイル） 2015年６月 istyle International Trading (Hong Kong) Co., Limited 取締役（現任） 2015年７月 ㈱アイスタイルトレーディング 取締役（現任） 2015年９月 istyle Global (Singapore) Pte. Limited 代表取締役（現任） 2016年６月 ㈱iSGSインベストメントワークス 取締役（現任） 2016年10月 istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited 董事（現任） 2017年２月 ㈱tsumug 取締役（現任） 2017年３月 Hermo Creative(M)Sdn. Bhd. 取締役（現任） 2017年７月 i-TRUE Communications Inc. 董事（現任） istyle USA, Inc. 代表取締役（現任） MUA Inc. 代表取締役（現任） 2018年４月 istyle Retail (Thailand) Co., Limited 取締役（現任） 2018年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 高橋 理人 | 1959年４月24日生 | 1982年４月 ㈱リクルート 入社 2007年９月 楽天㈱ 入社 2011年10月 同社 常務執行役員 2012年２月 ㈱ファイントレーディング 代表取締役社長 楽天仕事紹介㈱ 代表取締役社長 楽天マート㈱ 取締役 2012年８月 ㈱シェアリー 取締役 2012年９月 楽天イー・モバイル㈱ 取締役 2013年１月 楽天リカー㈱ 取締役 2013年６月 ㈱LIFULL 社外取締役（現任） 2014年12月 楽天オークション㈱ 代表取締役社長 2017年１月 ㈱マッシュプラス 代表取締役（現任） 2018年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 富岡 圭 | 1976年5月26日生 | 1999年４月 日本オラクル㈱ 入社 2006年６月 同社バンコク 勤務 2007年６月 Sansan㈱ 取締役（現任） 2021年６月 当社 取締役（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 | 橋本 宗之 | 1982年1月10日生 | 2004年４月 リーマン・ブラザーズ証券㈱ 入社 2008年９月 バークレイズ・キャピタル証券㈱ 入社 2013年１月 DBJ投資アドバイザリー㈱ 入社 2017年11月 Sansan㈱ 入社 2020年８月 Sansan㈱ 取締役 (現任) 2021年６月 当社 取締役（現任） |
(注)４ | － |
| 常勤監査役 | 小椋 明子 | 1982年6月10日生 | 2006年４月 ㈱アマナ 入社 2010年９月 有限責任監査法人トーマツ 入所 2020年７月 当社 監査役（現任） |
(注)５ | － |
| 監査役 | 山田 啓之 | 1964年10月20日生 | 2013年７月 当社 監査役（現任） 2015年７月 ㈱カオナビ 監査役(現任) 2016年１月 Chatwork㈱ 監査役（現任） 2020年１月 Axella総合会計事務所創設 |
(注)５ | 8,000 |
| 監査役 | 河本 茂行 | 1967年６月24日生 | 1998年４月 東京弁護士会登録 2006年10月 西村ときわ法律事務所 入所 2009年10月 ㈱企業再生支援機構 常務取締役 2013年１月 烏丸法律事務所 パートナー（現任） 2015年10月 当社 監査役（現任） 2019年６月 ㈱たけびし 取締役(現任) 2021年６月 曙ブレーキ工業㈱(現任) |
(注)５ | － |
| 計 | 4,678,000 |
（注）１．取締役菅原敬、高橋理人、富岡圭及び橋本宗之は、社外取締役であります。
２．監査役小椋明子、山田啓之及び河本茂行は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年７月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４．新任取締役の任期は、2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５．監査役の任期は、2020年７月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の菅原敬氏は、株式会社アイスタイルの取締役であります。株式会社アイスタイルに対して当社は当社の提供するサービス利用等の取引関係がありますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役の富岡圭氏は、Sansan株式会社の取締役であります。Sansan株式会社に対して当社は当社の提供するサービス利用等の取引関係がありますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役の橋本宗之氏は、Sansan株式会社の取締役であります。Sansan株式会社に対して当社は当社の提供するサービス利用等の取引関係がありますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。
当社の社外監査役である山田啓之氏は、当社株式を8,000株保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役である河本茂行氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数 8,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
これ以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査や監査役監査及び会計監査の結果、又は内部統制の状況について取締役会で報告を受ける体制となっております。社外監査役は、上記の報告を受けているほか、「（３）監査の状況 ①監査役監査及の状況及び ②内部監査の状況」に記載のとおり内部監査担当者、会計監査人と連携しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役 小椋明子は、公認会計士として豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役 山田啓之は、税理士としての実務経験及び多くの事業会社の監査役又は取締役として豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役 河本茂行は、弁護士としての実務経験及び多くの事業会社の監査役又は取締役として豊富な知識と経験を有しております。
各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。小椋明子は2020年７月22日に就任以降、当事業年度に開催された監査役会11回のすべてに出席いたしました。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小椋 明子 | 11回 | 11回 |
| 山田 啓之 | 16回 | 16回 |
| 河本 茂行 | 16回 | 16回 |
監査役会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、四半期及び年度決算監査、会計監査人の評価及び選解任等に関する議案内容の決定と監査報酬の同意、監査役の選任に関する議案への同意等があります。また、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役・執行役員の職務執行状況を監査するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行っております。
また、常勤監査役の活動として、取締役・執行役員等から事業・業務の遂行状況等についての意見聴取、内部監査部門からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて関係部門からの情報収集を行い、常勤監査役から監査役会に報告しております。会社の現況に対する監査役会全員の共通認識を図り、監査役会の監査の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、経営管理部２名が内部監査担当者として、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。また、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。
なお、経営管理部に係る内部監査につきましては、自己監査にならぬよう代表取締役承認を得た他部門の者を内部監査に従事させる方針であります。
③ 会計監査の状況
（ⅰ）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（ⅱ）継続監査期間
７年間
（ⅲ）業務を執行した公認会計士
伊藤 栄司
金野 広義
（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士４名、その他15名となっております。
（ⅴ）提出会社としての監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人を適切に評価するため、前事業年度の監査実施状況から、会計監査人の能力、組織及び体制（審査の体制を含む）、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を総合的に勘案し判断を行っております。総合的に勘案し判断した結果、当社の会計監査人として相応と判断したことから、再任しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（ⅵ）提出会社の監査役等による監査法人等の評価
公益社団法人日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成29年10月13日改正）を参考に、Fringe81株式会社会計監査人の評価基準を策定し、左記に則り評価を行いました。
監査役会は、事業年度を通じて会計監査人と定期的に、また、随時に連携・協議を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況を把握し、相当性の評価を行っております。その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 24,000 | － | 28,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 24,000 | － | 28,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役の同意を得た上で、協議により決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査報酬は、当社の事業規模・事業特性・固有のリスク・監査体制・監査日数等を勘案したうえで決定されております。監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出過程等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し固定報酬を月例で支給しております。
取締役の報酬限度額は、2016年６月15日開催の第４回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第５回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長である田中弦であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務、貢献度等を総合的に勘案して評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを審議の上確認しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
100,110 | 100,110 | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 15,999 | 15,999 | － | － | 4 |
| 社外監査役 | 13,800 | 13,800 | － | － | 3 |
（注）１．上表には、2020年7月22日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名（うち社外監査役1名）を含んでおります。
２．社外取締役の員数は、無報酬の社外取締役１名を除いております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。当該総会
終結時点における取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）であります。
監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。当該総会終結時点における監査役の員数は３名であります。
（５）【株式の保有状況】
（ⅰ）投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
（ⅱ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
（ⅲ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
（ⅳ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（ⅴ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（ⅵ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210630134608
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2020年4月1日から2021年3月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年６月８日内閣府令第29号。以下「改正府令」という。）附則第３条ただし書きにより、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2020年4月1日から2021年3月31日まで）は、改正府令附則第２条ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナー等に参加しております。
また、連結財務諸表規則の規定に基づき適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,102,735 | 1,329,234 |
| 売掛金 | 1,025,040 | 517,568 |
| その他 | 198,357 | 206,806 |
| 貸倒引当金 | △303 | △314 |
| 流動資産合計 | 2,325,829 | 2,053,295 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 428,438 | ※１ 333,282 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 39,153 | ※１ 24,512 |
| 有形固定資産合計 | 467,592 | 357,795 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 443,651 | 423,196 |
| ソフトウエア仮勘定 | 3,545 | 6,714 |
| その他 | 6,408 | 5,924 |
| 無形固定資産合計 | 453,605 | 435,836 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 22,713 | 22,750 |
| 繰延税金資産 | 78,386 | － |
| 役員に対する長期貸付金 | － | 19,897 |
| 投資その他の資産合計 | 101,100 | 42,647 |
| 固定資産合計 | 1,022,298 | 836,279 |
| 資産合計 | 3,348,127 | 2,889,574 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 524,738 | 295,480 |
| 短期借入金 | ※２ 800,000 | ※２ 800,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 294,952 | 274,988 |
| 未払法人税等 | 151,882 | 13,786 |
| その他 | 205,753 | 135,471 |
| 流動負債合計 | 1,977,325 | 1,519,726 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 631,275 | 916,287 |
| 資産除去債務 | 132,157 | 96,971 |
| 繰延税金負債 | 38,792 | 26,296 |
| 固定負債合計 | 802,224 | 1,039,554 |
| 負債合計 | 2,779,550 | 2,559,280 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 516,687 | 807,725 |
| 資本剰余金 | 596,887 | 887,114 |
| 利益剰余金 | △534,926 | △1,390,518 |
| 自己株式 | △29,997 | △142 |
| 株主資本合計 | 548,651 | 304,178 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △6,326 | △14,704 |
| その他の包括利益累計額合計 | △6,326 | △14,704 |
| 新株予約権 | 26,251 | 40,819 |
| 純資産合計 | 568,576 | 330,293 |
| 負債純資産合計 | 3,348,127 | 2,889,574 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 6,371,868 | 1,964,688 |
| 売上原価 | 4,518,309 | 382,509 |
| 売上総利益 | 1,853,559 | 1,582,179 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,332,194 | ※１,※２ 2,100,084 |
| 営業損失（△） | △478,635 | △517,904 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 720 | 7 |
| 助成金収入 | 395 | － |
| 法人税等還付加算金 | 15,425 | － |
| 雑収入 | 210 | 2,281 |
| 営業外収益合計 | 16,751 | 2,289 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,468 | 11,480 |
| 支払手数料 | 9,103 | 870 |
| その他 | 310 | 295 |
| 営業外費用合計 | 16,882 | 12,646 |
| 経常損失（△） | △478,766 | △528,261 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 461 | ※３ 522 |
| 資産除去債務戻入益 | － | ※４ 3,643 |
| 特別利益合計 | 461 | 4,165 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※５ 25 |
| 減損損失 | ※６ 295,334 | ※６ 237,903 |
| 特別損失合計 | 295,334 | 237,928 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △773,638 | △762,024 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 147,133 | 24,106 |
| 法人税等調整額 | △20,379 | 65,890 |
| 法人税等合計 | 126,754 | 89,996 |
| 当期純損失（△） | △900,393 | △852,021 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △900,393 | △852,021 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △900,393 | △852,021 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △6,326 | △8,377 |
| その他の包括利益合計 | △6,326 | △8,377 |
| 包括利益 | △906,719 | △860,399 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △906,719 | △860,399 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 512,919 | 593,119 | 365,466 | △135 | 1,471,370 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,768 | 3,768 | － | － | 7,536 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △900,393 | － | △900,393 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △29,861 | △29,861 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 3,768 | 3,768 | △900,393 | △29,861 | △922,718 |
| 当期末残高 | 516,687 | 596,887 | △534,926 | △29,997 | 548,651 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | － | － | 7,764 | 1,479,134 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | － | 7,536 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | － | △900,393 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △29,861 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △6,326 | △6,326 | 18,487 | 12,160 |
| 当期変動額合計 | △6,326 | △6,326 | 18,487 | △910,558 |
| 当期末残高 | △6,326 | △6,326 | 26,251 | 568,576 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 516,687 | 596,887 | △534,926 | △29,997 | 548,651 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | - | - | △3,570 | - | △3,570 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 516,687 | 596,887 | △538,497 | △29,997 | 545,080 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 291,037 | 291,037 | - | - | 582,074 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | - | △852,021 | - | △852,021 |
| 自己株式の処分 | - | △810 | - | 29,855 | 29,045 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 291,037 | 290,226 | △852,021 | 29,855 | △240,901 |
| 当期末残高 | 807,725 | 887,114 | △1,390,518 | △142 | 304,178 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △6,326 | △6,326 | 26,251 | 568,576 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | - | - | - | △3,570 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △6,326 | △6,326 | 26,251 | 565,006 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | - | - | - | 582,074 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | - | - | △852,021 |
| 自己株式の処分 | - | - | - | 29,045 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △8,377 | △8,377 | 14,567 | 6,189 |
| 当期変動額合計 | △8,377 | △8,377 | 14,567 | △234,712 |
| 当期末残高 | △14,704 | △14,704 | 40,819 | 330,293 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △773,638 | △762,024 |
| 減価償却費 | 235,472 | 252,828 |
| 減損損失 | 295,334 | 237,903 |
| 資産除去債務戻入益 | － | △3,643 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 192 | 10 |
| 受取利息及び受取配当金 | △720 | △7 |
| 支払利息 | 7,468 | 11,480 |
| 株式報酬費用 | 18,487 | 28,291 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △461 | △522 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 121,025 | 524,901 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △219,710 | △226,954 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △7,509 | △8,410 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 114,987 | △121,381 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 437 | 1,690 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △887 | 48,520 |
| その他 | △22,801 | 10,974 |
| 小計 | △232,323 | △6,345 |
| 利息及び配当金の受取額 | 720 | 7 |
| 利息の支払額 | △7,484 | △11,480 |
| 法人税等の支払額 | △97,991 | △147,768 |
| 法人税等の還付額 | 4,624 | 63,350 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △332,454 | △102,235 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △17,121 | △824 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 461 | 522 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △403,066 | △389,263 |
| オフィス一部解約に伴う代預託金返還の立替による支出 | － | △102,683 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △5,623 | △4,063 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 103,061 | 4,027 |
| 役員に対する貸付による支出 | － | △24,797 |
| 役員に対する貸付金の回収による収入 | － | 4,900 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △322,288 | △512,182 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 500,000 | － |
| 長期借入れによる収入 | 150,000 | 1,172,512 |
| 長期借入金の返済による支出 | △283,745 | △907,464 |
| 株式の発行による収入 | 7,536 | 579,495 |
| 自己株式の取得による支出 | △29,861 | － |
| その他の収入 | 371,434 | 4,751 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 715,364 | 849,295 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △6,326 | △8,377 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 54,295 | 226,499 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 944,790 | 1,102,735 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 103,649 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,102,735 | ※１ 1,329,234 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
主要な連結子会社の名称 Unipos GmbH
当連結会計年度において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の100％子会社であったUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社（以下、「当該連結子会社」という。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、当該連結子会社を連結の範囲から除外しております。
なお、2021年1月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるUnipos GmbHを清算することを決議しており、現在同社は清算手続き中であります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Unipos GmbHの決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用しており、１月１日から３月31日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
・建物 15年～21年
・工具、器具及び備品 ３年～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（２）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（３）重要な収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
（４）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
在外子会社の資産及び負債は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（５）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段…金利スワップ
・ヘッジ対象…借入金の利息
③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。
（６）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（重要な会計上の見積り）
１．共用資産を含む、より大きな単位における固定資産の減損の認識の要否
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 有形固定資産 | 357,795千円 |
| 無形固定資産 | 435,836千円 |
| 合計 | 793,631千円 |
(2) その他の情報
a.算出方法
当社グループは有形固定資産及び無形固定資産のうち減損の兆候がある共用資産を含めた資産または資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っている場合、減損損失として計上しておりません。
減損損失の認識における割引前将来キャッシュ・フローを合理的に見積もっております。将来キャッシュ・フローの見積りに使用される前提は、取締役会において承認された事業計画に基づいており、広告事業とUnipos事業により構成されています。事業計画は広告事業における顧客の予算・受注見込み・利益率等及びUnipos事業におけるアカウント数・利用料金・解約率・受注見込み・成長率等を基礎としています。
b.主要な仮定
事業計画を基礎とする割引前将来キャッシュ・フローの見積に含まれる主要な仮定は、広告事業における利益率、Unipos事業における成長率です。これらの情報は市場予測及び利用可能な外部データとの比較や、過去の実績との比較を通じて得られた計画未達要因等の検討を通じて、事業計画の合理性の見直しに利用されます。また、将来キャッシュ・フローの予測期間は関連する有形固定資産及び無形固定資産の残存耐用年数を基礎としています。
なお、新型コロナウィルス感染症の影響については不確実性が大きく、収束時期を見通すことは困難であることから、当連結会計年度において入手可能な情報を基に会計上の見積りを行っております。新型コロナウィルス感染症の今後の拡大状況によっては、広告事業の顧客の予算の減少、Unipos事業の利用開始時期の遅延等により、会計上の見積りに影響を及ぼす可能性があるものの、一定期間経過後に新型コロナウィルス感染症の影響は収束し、会計上の見積りへの重要な影響はないものと仮定しております。
c.翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当社グループは、新型コロナウィルス感染症による影響の仮定を含め、経営者の最善の見積りと判断により決定していますが、市場環境や競争状況の変化により想定を超える利益率の悪化、受注の減少及び耐用年数の短縮等が生じた場合には、有形固定資産及び無形固定資産の減損損失を新たに認識もしくは追加計上する可能性があります。
（会計方針の変更）
「収益認識に関する会計基準等」の適用に伴う変更
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）が2021年３月31日以前に開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識しております。また、従来は販売費及び一般管理費における販売促進費として計上していた取引において、当社グループが顧客に対して支払いを行っている場合で、顧客に支払われる対価が顧客からの別個の財又はサービスに対する支払いではない場合については、取引価格からその対価を控除し、収益を測定することとしております。さらに、一部の取引については、従来の基準に比して収益認識期間のずれが生じるため、それぞれの履行義務の充足時期に対応して収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(１)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、次の①から③の処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
① 履行義務の充足分及び未充足分の区分
② 取引価格の算定
③ 履行義務の充足分及び未充足分への取引価格の配分
この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度の売上高は2,651,785千円減少し、売上原価は2,598,690千円減少し、販売費及び一般管理費は50,719千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失がそれぞれ2,375千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は3,570千円減少しております。
なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
（１）概要
収益認識に関する開示（表示及び注記事項）が定められました。
（２）適用予定日
2022年３月期の期首より適用します。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
（２）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算諸関係）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払又は未収消費税等の増減額」（前連結会計年度は△887千円）は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（会計上の見積りの変更）
当社は、2020年12月24日開催の取締役会で本社オフィスの一部返却を決議いたしました。この本社オフィス一部返却に関する決議に伴い、返却後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。これにより、従来の方法に比べて当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ41,396千円増加しております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 減価償却累計額 | 75,191千円 | 102,695千円 |
※２ 当社は、当連結会計年度末日において運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を取引銀行2行と締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに関わる借入未実行残高等は次のとおりであります。当期末では当座貸越契約のみとなっております。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 当座貸越極度額の総額 及び貸出コミットメントの総額 |
1,800,000千円 | 1,300,000千円 |
| 借入実行残高 | 800,000 〃 | 800,000 〃 |
| 差引額 | 1,000,000千円 | 500,000千円 |
３ 保証債務
一部の賃貸物件の保証金について当社グループ、貸主及び金融機関との間で代預託契約を結んでおります。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対して保証金相当額を預託しており、当社グループは貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
| 379,685千円 | 277,002千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 給与手当 | 516,955千円 | 673,089千円 |
| 広告宣伝費 | 505,304〃 | 239,730〃 |
| 地代家賃 | 251,075〃 | 267,395〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 497〃 | 10〃 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 65,553千円 | 36,511千円 |
※３ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | 461千円 | 522千円 |
※４ 資産除去債務戻入益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度の特別利益に計上している「資産除去債務戻入益」は、当社が外部から賃借しております建物に対して、契約時に原状回復費用の発生に備えて計上しておりました資産除去債務を、オフィスを部分解約したことに伴い差額を戻し入れたことによるものであります。
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 25千円 |
※６ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社は以下資産グループについて減損損失を計上いたしました。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア |
(2) 減損損失に至った経緯
当社の連結子会社であるUnipos株式会社が保有する固定資産（ソフトウエア）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Uniposの直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画的に合理的に見積もった上で、2020年３月期末で減損処理を行い特別損失として計上いたしました。また、当社の連結子会社であるUnipos株式会社及びUnipos GmbHの株式等について、成長のための投資が継続しており現時点では子会社単体での黒字化に至っていないことから、2020年３月期の個別損益計算書において減損処理を実施し関係会社株式評価損を特別損失として計上するとともに、同社の経営成績及び財政状態を踏まえ、同社への債権に対する関係会社貸倒引当金繰入額及び同社への債務保証に対する債務保証損失引当金繰入額を特別損失として計上いたしました。
(3) 減損損失の金額
ソフトウエア 295,334千円
(4) 資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。
(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能額については使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零として評価しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は以下資産グループについて減損損失を計上いたしました。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア |
(2) 減損損失に至った経緯
当社が保有するUnipos事業に関連する固定資産（ソフトウエア）について、直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ将来の回収可能性を検討した結果、減損処理を行い特別損失として計上いたしました。見積りに含まれる主要な仮定はUnipos事業の成長率です。
(3) 減損損失の金額
ソフトウエア 237,903千円
(4) 資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。
(5) 回収可能価額の算定方法
減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しています。回収可能価額については使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュフローの割引現在価値として算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された事業計画を基礎として、将来の不確実性を考慮して見積もっております。結果、零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | △6,326千円 | △8,377千円 | ||
| その他の包括利益合計 | △6,326千円 | △8,377千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１． | 9,813,200 | 63,200 | － | 9,876,400 |
| 合計 | 9,813,200 | 63,200 | － | 9,876,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２． | 132 | 37,044 | － | 37,176 |
| 合計 | 132 | 37,044 | － | 37,176 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加63,200株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加37,044株は、買取請求による増加44株及び取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加37,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 26,251 |
| 合計 | － | － | － | － | 26,251 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１． | 9,876,400 | 2,053,400 | － | 11,929,800 |
| 合計 | 9,876,400 | 2,053,400 | － | 11,929,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２．３． | 37,176 | 3,500 | 37,000 | 3,676 |
| 合計 | 37,176 | 3,500 | 37,000 | 3,676 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,053,400株は、ストック・オプションの権利行使による増加482,000株、新株予約権の権利行使による増加1,205,200株及び有償第三者割当による増加366,200株によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少37,000株は、従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数増加3,500株は、譲渡制限付株式報酬として付与した株式について、割当契約書に基づき、退職した時点をもって当社が無償で取得すると定めているため、取得したことによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 38,674 |
| 行使価額修正条項付の新株予約権（行使許可条項付） （注）１．２． |
普通株式 | － | 2,220,400 | 1,205,200 | 1,015,200 | 2,172 | |
| 合計 | － | 2,220,400 | 1,205,200 | 1,015,200 | 40,819 |
（注）１．当連結会計年度の増加は、本新株予約権の発行によるものであります。
２．当連結会計年度の減少は、本新株予約権の権利行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,102,735千円 | 1,329,234千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,102,735 〃 | 1,329,234 〃 |
※２ 重要な非資金取引の内容
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 重要な資産除去債務の計上額 | 132,157千円 | －千円 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 1,901 | 733 |
| １年超 | 2,868 | 1,932 |
| 合計 | 4,769 | 2,666 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金（銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金の全てが１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に運転資金に係る資金調達であります。また、一部の長期借入金は金利変動リスクに対するヘッジを目的として金利スワップを実施して支払利息の固定化を図っております。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (5) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを利用しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が毎月資金繰計画を更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 1,102,735 | 1,102,735 | － |
| (2) 売掛金 | 1,025,040 | 1,025,040 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 22,713 | 22,713 | － |
| 資産計 | 2,150,489 | 2,150,489 | － |
| (1) 買掛金 | 524,738 | 524,738 | － |
| (2) 短期借入金 | 800,000 | 800,000 | － |
| (3) 長期借入金(※) | 926,227 | 927,839 | 1,612 |
| 負債計 | 2,250,965 | 2,252,577 | 1,612 |
(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 1,329,234 | 1,329,234 | － |
| (2) 売掛金 | 517,568 | 517,568 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 22,750 | 22,750 | － |
| (4) 役員に対する長期貸付金 | 19,897 | 19,650 | △247 |
| 資産計 | 1,889,450 | 1,889,203 | △247 |
| (1) 買掛金 | 295,480 | 295,480 | － |
| (2) 短期借入金 | 800,000 | 800,000 | － |
| (3) 長期借入金(※) | 1,191,275 | 1,188,704 | △2,570 |
| 負債計 | 2,286,755 | 2,284,185 | △2,570 |
(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注１） 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
これらの時価の算定は、契約ごとに契約終了時期を合理的に算定しております。
(4) 役員に対する長期貸付金
役員に対する長期貸付金の時価は、回収可能性を反映した元利金の受取見込額を日本円TIBOR等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
（注２） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,102,735 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,025,040 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | － | 22,713 |
| 合計 | 2,127,775 | － | － | 22,713 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,329,234 | － | － | － |
| 売掛金 | 517,568 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | － | 22,750 |
| 役員に対する長期貸付金 | － | 19,897 | － | － |
| 合計 | 1,846,802 | 19,897 | － | 22,750 |
（注３） 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 800,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 294,952 | 274,988 | 264,604 | 91,683 | － | － |
| 合計 | 1,094,952 | 274,988 | 264,604 | 91,683 | － | － |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 800,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 274,988 | 264,604 | 126,699 | 35,016 | 35,016 | 454,952 |
| 合計 | 1,074,988 | 264,604 | 126,699 | 35,016 | 35,016 | 454,952 |
（有価証券関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（2020年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 受取変動・支払固定 | 長期借入金 | 19,964 | － | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費および一般管理費の株式報酬費用 | 18,487 | 28,291 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役 １名 子会社従業員 30名 （注）１ |
当社監査役 １名 当社従業員 16名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 680,000株（注）３ | 普通株式 121,200株（注）３ |
| 付与日 | 2013年４月15日 | 2014年８月30日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2015年４月16日 至 2023年４月12日 |
自 2016年８月31日 至 2024年８月29日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 ２名 当社従業員 48名 |
当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 114,000株 | 普通株式 4,000株 |
| 付与日 | 2016年９月３日 | 2016年10月20日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2018年９月４日 至 2026年９月２日 |
自 2018年10月21日 至 2026年９月２日 |
| 第５回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 82名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 2018年11月22日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年11月23日 至 2028年11月22日 |
（注）１．2013年７月１日付の当社を存続会社、旧Fringe81株式会社を消滅会社とする吸収合併により当社取締役、
当社従業員となっております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第１回、第２回、第３回、及び第４回新株予約権の目的となる株式の数は、当該株式分割により調整されております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 504,800 | 100,800 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 386,000 | 92,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 118,800 | 8,800 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 87,200 | 2,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 4,000 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 83,200 | 2,000 |
| 第５回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 100,000 |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | 100,000 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | 100,000 |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 100,000 |
（注）2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第１回、第２回、第３回、及び第４回新株予約権の目的となる株式の数は、当該株式分割により調整されております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 50 | 143 |
| 行使時平均株価 （円） | 561 | 572 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 504 | 504 |
| 行使時平均株価 （円） | 596 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － |
| 第５回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 950 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
987 |
（注）2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第１回、第２回、第３回、及び第４回新株予約権の権利行使価格、当該株式分割により調整されております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)第１回、第２回、第３回、及び第４回新株予約権の公正な評価単価は、オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 196千円
(2)第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
②主な基礎数値及び見積方法
| 第5回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）1 | 67.99% |
| 予想残存期間（注）2 | ６年 |
| 予想配当（注）3 | 0円/株 |
| 無リスク利子率（注）4 | △0.079% |
（注）１．2018年４月１日から2021年３月31日までの株価実績に基づき算定しております。
２．合理的な見積りが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までを満期までの期間として算定しております。
３．配当実績はありません。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 103千円 | 96千円 | |
| 資産除去債務 | 40,472〃 | 29,697〃 | |
| 分割承継株式（Unipos株式会社） | 17,010〃 | －〃 | |
| Unipos株式会社（寄付修正） | 12,367〃 | －〃 | |
| 分割承継株式（Fringe coo株式会社） | 52,810〃 | －〃 | |
| 繰越欠損金 | 274,429〃 | 495,670〃 | |
| 繰越欠損金（地方税分） | 4,846〃 | 4,846〃 | |
| ソフトウエア | 73,903〃 | 49,760〃 | |
| 減損損失（ソフトウエア） | 99,181〃 | 134,719〃 | |
| 未払事業税 | 13,141〃 | 2,497〃 | |
| その他 | 1,378〃 | －〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 589,646〃 | 717,288〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２） | △279,275〃 | △500,517〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △231,984〃 | △216,771〃 | |
| 評価性引当額小計（注１） | △511,259〃 | △717,288〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 78,386〃 | －〃 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未払事業税 | △829〃 | －〃 | |
| 資産除去債務 | △37,963〃 | △26,296〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △38,792〃 | △26,296〃 | |
| 繰延税金資産の純額 | 39,594〃 | △26,296〃 |
（注）１．評価性引当額が206,028千円増加しております。この増加の主な内容は、Fringe81株式会社において税務上の繰越欠損金が増加することに伴い、評価性引当金167,782千円を追加的に認識したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 279,275 | 279,275 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △279,275 | △279,275 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 53,458 | － | － | － | － | 447,058 | 500,517 |
| 評価性引当額 | △53,458 | － | － | － | － | △447,058 | △500,517 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2020年３月31日）
税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
当社は、2020年８月12日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社（以下、「当該連結子会社」という。）を吸収合併することを決議し、2020年８月12日付で合併契約を締結し、2020年10月１日付で吸収合併いたしました。当該連結子会社は本合併により解散いたしました。本合併後、Fringe81株式会社はカンパニー制を採用し、Unipos株式会社は「Fringe81株式会社 Uniposカンパニー」となり、Fringe coo株式会社は「Fringe81株式会社 cooカンパニー」となりました。
１．取引の概要
①吸収合併当事企業の名称及び事業内容
（１）吸収合併存続会社
名称：Fringe81株式会社
事業内容：インターネット広告技術の開発/コンサルティング、HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等
（２）吸収合併消滅会社
名称：Unipos株式会社
事業内容：HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等
名称：Fringe West株式会社
事業内容：インターネット広告技術の開発/コンサルティング
名称：Fringe coo株式会社
事業内容：インターネット広告技術の開発/コンサルティング
②企業合併日
2020年10月１日
③企業結合の法的様式
当社を吸収合併存続会社、当該連結子会社を消滅会社とする吸収合併
④合併後企業の名称
Fringe81株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
Unipos株式会社は債務超過状態でありましたが、本合併に先立ち当社がUnipos株式会社に対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に本合併を行いました。
放棄する債権の内容 貸付金、未収入金
放棄する債権の金額 1,570百万円
実施日 2020年９月30日
２．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
（資産除去債務関係）
１．資産除去債務に関する注記
(1) 資産除去債務の概要
当社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
当社オフィスの使用見込期間を取得から21年と見積り、割引率は0.049％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 期首残高 | － | 132,157千円 | |
| 簡便法から原則法への変更による影響 | 132,157千円 | － | |
| 資産除去債務の戻入による減少額 | － | △35,912千円 | |
| 時の経過による調整額 | － | 726千円 | |
| 期末残高 | 132,157千円 | 96,971千円 |
(4) 当該資産除去債務の簡便法から原則法への変更
前連結会計年度において、敷金の流動化を行ったことにより、退去時における原状回復義務に係る資産除去債務について、簡便法から原則法への変更を行いました。
（収益認識関係）
１．主要な事業における顧客との契約に基づく主な義務の内容
(1) 広告事業
広告事業においては主にインターネット広告の販売を行っております。役務提供契約に基づき、メディアへの広告配信・広告出稿を提供する義務があります。なお、当社グループが提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額を計上しております。
(2) Unipos事業に係る収益
Unipos事業においては主に相互評価・賞賛のためのサービスであるUniposを提供しております。サービスの提供契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があります。
2．1．の義務に係る収益を認識する通常の時点
(1) 広告事業
広告事業における取引は、主にメディアに広告が配信・出向された時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
(2) Unipos事業
Unipos事業における取引は、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| エン・ジャパン株式会社 | 2,868,347 | インターネット関連事業 |
| 株式会社D2C | 955,572 | インターネット関連事業 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| エン・ジャパン株式会社 | 273,826 | インターネット関連事業 |
| 株式会社D2C | 850,862 | インターネット関連事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 川崎隆史 | － | － | 当社取締役 | 所有 直接0.6％ |
資金の貸付 （注）１． |
資金の貸付 （注）１． |
11,897 | 役員に対する長期貸付金 | 11,897 |
| 役員 | 松島稔 | － | － | 当社取締役 | 所有 直接1.9％ |
資金の貸付 （注）１. |
資金の貸付 （注）１. |
8,000 | 役員に対する長期貸付金 | 8,000 |
（注）１．取引条件および取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利等を勘案し、利息を合理的に決定しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 55.12円 | 24.27円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △91.48円 | △81.62円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円 | －円 |
（注）１．潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 568,576 | 330,293 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 26,251 | 40,819 |
| （うち新株予約権（千円）） | （26,251） | （40,819） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 542,324 | 289,474 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 9,839,224 | 11,926,124 |
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △900,393 | △852,021 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △900,393 | △852,021 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,842,919 | 10,438,719 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識基準に関する会計基準」等を早期適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が20銭減少し、１株当たり当期純損失が23銭増加しております。
（重要な後発事象）
(資本業務提携契約に基づく第三者割当による新株の発行)
当社は、2021年５月19日開催の取締役会において、Sansan株式会社（以下「Sansan」といいます。）との間の2020年12月３日付資本業務提携に関する基本契約書を合意により終了させ同日付で資本業務提携に関する基本契約書を締結すること、Sansan及び株式会社日本政策投資銀行との間で出資契約書を締結し、両社に対して第三者割当の方法によりA種優先株式を発行することについて2021年6月29日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会にて承認可決されました。なお、本第三者割当は、2021年６月30日に払込が完了しており、当社は同日付でA種優先株式を発行いたしました。
１．本資本業務提携の目的及び理由
本第三者割当増資によりUnipos事業に対し成長投資を行うこと、Sansanとの提携によりSaaS領域における知見を取り入れ、Unipos事業の成長につなげることを企図しております。これらを実行しUniposを当社の基幹事業へと成長させた暁には、当社はSansanの子会社としてSansanグループに加わることが予定されています。なお、当社がSansanの子会社となった後も上場を維持する方針である旨、Sansanの意向を口頭により確認しており、当社の独立性は本資本業務提携後も担保されるものと考えております。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
当社とSansanが現在のところ合意している提携内容は以下のとおりであり、その詳細等につきましては今後両者で協議して決定してまいります。
Unipos事業とSansanサービスとのプロダクト連携を行うこと
Eight事業において有する広告配信システムについて、当社がその刷新のための開発を担うこと
Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供すること
（２）資本提携の内容
Sansan、株式会社日本政策投資銀行に対して第三者割当の方式により当社A種優先株式を割り当てます。本第三者割当増資の募集の概要は以下のとおりです。
| ① | 払込期日 | 2021年６月30日 |
| ② | 発行新株式数 | A種優先株式 3,800株 |
| ③ | 発行価額 | １株につき金1,000,000円 |
| ④ | 発行価額の総額 | 3,800,000,000円 |
| ⑤ | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により割り当てます。 Sansan株式会社 1,900株 株式会社日本政策投資銀行 1,900株 |
| ⑥ | 増加する資本金 | 1,900,000,000円 |
| ⑦ | 増加する資本準備金 | 1,900,000,000円 |
| ⑧ | 資金の使途 | 本資金調達による手取金の使途は以下のとおりです。 ①Uniposの機能拡充のための開発投資 ②Uniposの受注拡大のためのマーケティング投資 ③Uniposの受注拡大のための人件費 |
| ⑨ | 優先配当 | 当社は、A種優先株式を有する株主又はA種優先株式の登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行いません。 |
| ⑩ | 議決権 | A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しません。 |
| ⑪ | 金銭を対価とする取得条項 | 当社は、2026年7月1日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。 |
| ⑫ | 普通株式を対価とする取得請求権 | A種優先株主は、2022年7月1日以降いつでも、当社に対して、出資契約に定める数の当社の普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができます。当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該A種優先株主に対して交付します。 |
| ⑬ | 金銭を対価とする取得請求権 | A種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができます。 |
| ⑭ | その他 | A種優先株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生並びに2021年６月29日開催予定の当社第９回定時株主総会において本第三者割当増資及びA種優先株式発行に係る定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。 |
３．本資本業務提携の相手先の概要
（１）Sansan株式会社
所在地 東京都渋谷区神宮前５-52-２青山オーバルビル13F
代表者の役職・氏名 代表取締役／CEO 寺田 親弘
事業内容 クラウド名刺管理サービスの企画・開発・販売
資本金 6,236百万円
（２）株式会社日本政策投資銀行
所在地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 渡辺 一
事業内容 出資・融資・債務保証等
資本金 1,000,424百万円
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 800,000 | 800,000 | 0.26 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 294,952 | 274,988 | 0.72 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 631,275 | 916,287 | 0.64 | 2022年４月１日～ 2031年3月21日 |
| 合計 | 1,726,227 | 1,991,275 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 264,604 | 126,699 | 35,016 | 35,016 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 508,043 | 982,623 | 1,437,353 | 1,964,688 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △295,490 | △487,609 | △662,242 | △762,024 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △294,485 | △476,677 | △752,007 | △852,021 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △29.85 | △47.95 | △74.52 | △81.62 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △29.85 | △18.32 | △27.28 | △9.58 |
有価証券報告書（通常方式）_20210630134608
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 963,180 | 1,322,038 |
| 売掛金 | 953,771 | 517,568 |
| 前払費用 | 68,782 | 80,015 |
| 短期貸付金 | ※１ 20,000 | － |
| 未収入金 | ※１ 1,148,287 | ※１ 118,399 |
| その他 | 156,079 | 12,251 |
| 貸倒引当金 | △879,342 | △314 |
| 流動資産合計 | 2,430,759 | 2,049,959 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 428,438 | 333,282 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 38,250 | 23,674 |
| 有形固定資産合計 | 466,689 | 356,957 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 6,408 | 5,924 |
| ソフトウエア | 396 | 423,196 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 6,714 |
| 無形固定資産合計 | 6,805 | 435,836 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 433,722 | 0 |
| 長期貸付金 | 110,000 | ※１ 189,228 |
| 役員に対する長期貸付金 | － | 19,897 |
| 敷金及び保証金 | 21,781 | 21,417 |
| 貸倒引当金 | △110,000 | △182,852 |
| 投資その他の資産合計 | 455,504 | 47,691 |
| 固定資産合計 | 928,999 | 840,485 |
| 資産合計 | 3,359,758 | 2,890,444 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 530,166 | 295,491 |
| 短期借入金 | ※２ 800,000 | ※２ 800,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 169,960 | 274,988 |
| 未払金 | ※１ 833,300 | ※１ 69,269 |
| 未払法人税等 | 8,221 | 13,786 |
| 前受金 | － | 17,468 |
| 預り金 | 9,744 | 10,469 |
| 債務保証損失引当金 | 81,963 | － |
| その他 | 735 | 32,541 |
| 流動負債合計 | 2,434,090 | 1,514,014 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 391,675 | 916,287 |
| 資産除去債務 | 132,157 | 96,971 |
| 繰延税金負債 | 38,792 | 26,296 |
| 固定負債合計 | 562,624 | 1,039,554 |
| 負債合計 | 2,996,715 | 2,553,568 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 516,687 | 807,725 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 511,687 | 802,725 |
| その他資本剰余金 | 85,200 | 84,389 |
| 資本剰余金合計 | 596,887 | 887,114 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △746,787 | △1,398,641 |
| 利益剰余金合計 | △746,787 | △1,398,641 |
| 自己株式 | △29,997 | △142 |
| 株主資本合計 | 336,790 | 296,056 |
| 新株予約権 | 26,251 | 40,819 |
| 純資産合計 | 363,042 | 336,876 |
| 負債純資産合計 | 3,359,758 | 2,890,444 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,842,148 | 1,439,197 |
| 売上原価 | 1,013,211 | 288,064 |
| 売上総利益 | 828,937 | 1,151,132 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※11 802,824 | ※１,※11 1,228,682 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 26,112 | △77,549 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 440 | ※１ 3,930 |
| 助成金収入 | 395 | - |
| 法人税等還付加算金 | 15,425 | - |
| 債務保証損失引当金戻入額 | - | ※５ 81,963 |
| その他 | 142 | 1,571 |
| 営業外収益合計 | 16,404 | 87,466 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,274 | 11,587 |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | - | ※３ 61,203 |
| 関係会社債権放棄損失 | - | ※６ 581,452 |
| 支払手数料 | 9,056 | 742 |
| その他 | 49 | 1 |
| 営業外費用合計 | 13,380 | 654,986 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 29,136 | △645,070 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※12 461 | ※12 522 |
| 資産除去債務戻入益 | － | ※７ 3,643 |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | ※８ 207,612 |
| 特別利益合計 | 461 | 211,778 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※13 25 |
| 減損損失 | － | ※10 109,504 |
| 抱合せ株式消滅差損 | － | ※９ 6,955 |
| 関係会社株式評価損 | ※２ 31,928 | － |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | ※３ 989,342 | － |
| 債務保証損失引当金繰入額 | ※４ 81,963 | － |
| 特別損失合計 | 1,103,234 | 116,484 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,073,635 | △549,776 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 36,186 |
| 法人税等調整額 | 47,792 | 65,890 |
| 法人税等合計 | 50,082 | 102,077 |
| 当期純損失（△） | △1,123,717 | △651,853 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 媒体費 | ※１ | 745,684 | 50.3 | - | - |
| Ⅱ 労務費 | 482,304 | 32.5 | 425,804 | 59.6 | |
| Ⅲ 経費 | ※２ | 253,844 | 17.1 | 287,802 | 40.3 |
| 当期総発生費用 | 1,481,832 | 100.0 | 713,840 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※３ | 468,620 | 425,775 | ||
| 当期売上原価 | 1,013,211 | 288,064 |
（注）※１ 当連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）を適用しております。そのため、媒体費は売上原価の内訳に含んでおりません。
※２ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 地代家賃 | 135,136 | 109,578 |
| 減価償却費 | 41,609 | 106,545 |
| サーバー使用料 | 33,295 | 35,974 |
※３ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア仮勘定 | 403,066 | 386,770 |
| 研究開発費 | 65,553 | 39,005 |
| 計 | 468,620 | 425,775 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 512,919 | 507,919 | 85,200 | 593,119 | 376,930 | 376,930 | △135 | 1,482,834 | 7,764 | 1,490,599 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,768 | 3,768 | － | 3,768 | － | － | － | 7,536 | － | 7,536 |
| 新株の発行 | ||||||||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △1,123,717 | △1,123,717 | － | △1,123,717 | － | △1,123,717 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △29,861 | △29,861 | － | △29,861 |
| 自己株式の処分 | ||||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | 18,487 | 18,487 |
| 当期変動額合計 | 3,768 | 3,768 | － | 3,768 | △1,123,717 | △1,123,717 | △29,861 | △1,146,043 | 18,487 | △1,127,556 |
| 当期末残高 | 516,687 | 511,687 | 85,200 | 596,887 | △746,787 | △746,787 | △29,997 | 336,790 | 26,251 | 363,042 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 516,687 | 511,687 | 85,200 | 596,887 | △746,787 | △746,787 | △29,997 | 336,790 | 26,251 | 363,042 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 291,037 | 291,037 | － | 291,037 | － | － | － | 582,074 | － | 582,074 |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △651,853 | △651,853 | － | △651,853 | － | △651,853 |
| 自己株式の処分 | － | － | △810 | △810 | － | － | 29,855 | 29,045 | － | 29,045 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | 14,567 | 14,567 |
| 当期変動額合計 | 291,037 | 291,037 | △810 | 290,226 | △651,853 | △651,853 | 29,855 | △40,734 | 14,567 | △26,166 |
| 当期末残高 | 807,725 | 802,725 | 84,389 | 887,114 | △1,398,641 | △1,398,641 | △142 | 296,056 | 40,819 | 336,876 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年～21年
工具、器具及び備品 ３年～10年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、関係会社への債権の貸倒による損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、当社が負担することとなる損失見込額についても貸倒引当金として計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
（１）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
５．ヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金の利息
③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。
６．のれんの償却方法及び償却年数
のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理の方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（重要な会計上の見積り）
１．共用資産を含む、より大きな単位における固定資産の減損の認識の要否
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 有形固定資産 | 356,957千円 |
| 無形固定資産 | 435,836千円 |
| 合計 | 792,793千円 |
(2) その他の情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」の内容と同一であります。
（会計方針の変更）
「収益認識に関する会計基準等」の適用に伴う変更
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）が2021年３月31日以前に開始する事業年度の期首から適用できることになったことに伴い、当事業年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識しております。また、従来は販売費及び一般管理費における販売促進費として計上していた取引において、当社グループが顧客に対して支払いを行っている場合で、顧客に支払われる対価が顧客からの別個の財又はサービスに対する支払いではない場合については、取引価格からその対価を控除し、収益を測定することとしております。さらに、一部の取引については、従来の基準に比して収益認識期間のずれが生じるため、それぞれの履行義務の充足時期に対応して収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(１)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、次の①から③の処理を行っております。
①履行義務の充足分及び未充足分の区分
②取引価格の算定
③履行義務の充足分及び未充足分への取引価格の配分
この結果、従前の会計処理と比較して、当事業年度の売上高は1,430,369千円減少し、売上原価は1,402,646千円減少し、販売費及び一般管理費は27,601千円減少し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失がそれぞれ122千円増加しております。
なお、当事業年度の１株当たり純資産額が1銭減少し、１株当たり当期純損失が1銭増加しております。
（表示方法の変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（会計上の見積りの変更）
連結財務諸表「注記事項（会計上の見積りの変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2020年３月31日) |
当事業年度 （2021年３月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 1,139,876千円 | 9,629千円 |
| 長期金銭債権 | － 〃 | 189,228 〃 |
| 短期金銭債務 | 640,939 〃 | 1,578 〃 |
※２ 当社は、当事業年度末日において運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を取引銀行2行と締結しております。
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに関わる借入未実行残高等は次のとおりであります。当期末では当座貸越契約のみとなっております。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 当座貸越極度額の総額 及び貸出コミットメントの総額 |
1,800,000千円 | 1,300,000千円 |
| 借入実行残高 | 800,000 〃 | 800,000 〃 |
| 差引額 | 1,000,000千円 | 500,000千円 |
３ 保証債務
敷金代預託契約に基づく賃貸人の金融機関に対する債務の保証
| 前事業年度 （2020年３月31日) |
当事業年度 （2021年３月31日) |
| 379,685千円 | 277,002千円 |
下記の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2020年３月31日) |
当事業年度 （2021年３月31日) |
|
| Unipos株式会社 | 418,036千円 | － |
（注）上記金額については、債務保証額から債務保証損失引当金を控除した金額を記載しております。
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 販売費及び一般管理費 | 758,461千円 | 457,302千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 436 〃 | 6,950 〃 |
※２．関係会社株式評価損
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社の連結子会社であるUnipos株式会社に係るものとして関係会社株式評価損31,928千円を特別損失として計上しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
※３．関係会社貸倒引当金繰入額
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社の連結子会社であるUnipos株式会社への債権の貸倒による損失に備えるため、当該連結子会社の財政状態を勘案し、当社が負担することとなる損失見込額について関係会社貸倒引当金繰入額989,342千円を特別損失として計上しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社の連結子会社であるUnipos GmbHへの関係会社長期貸付金に対し、合計182,852千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において合計61,203千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
※４．債務保証損失引当金繰入額
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社の連結子会社であるUnipos株式会社に対する債務保証に対して、債務保証損失引当金繰入額81,963千円を特別損失として計上しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
※５．債務保証損失引当金戻入額
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当事業年度において、当社の連結子会社であるUnipos株式会社を吸収合併したことにより債務保証損失引当金81,963千円を戻し入れたことによるものであります。
※６．関係会社債権放棄損失
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当事業年度において、当社の連結子会社であったUnipos株式会社に対する関係会社債権放棄損失581,452千円を計上したことによるものであります。
※７．資産除去債務戻入益
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社が外部から賃借しております建物に対して、契約時に原状回復費用の発生に備えて計上しておりました資産除去債務を、オフィスを部分解約したことに伴い差額を戻し入れたことによるものであります。
※８．抱合せ株式消滅差益
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社の連結子会社であったFringe coo株式会社を吸収合併したことに伴い抱合せ株式消滅差益207,612千円を特別利益として計上しております。
※９．抱合せ株式消滅差損
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社の連結子会社であったFringe West株式会社を吸収合併したことに伴い抱合せ株式消滅差損6,955千円を特別損失として計上しております。
※10．減損損失
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は以下資産グループについて減損損失を計上いたしました。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア |
(2) 減損損失に至った経緯
当社が保有するUnipos事業に関連する固定資産（ソフトウエア）について、直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ将来の回収可能性を検討した結果、減損処理を行い特別損失として計上いたしました。見積りに含まれる主要な仮定はUnipos事業の成長率です。
(3) 減損損失の金額
ソフトウエア 109,504千円
(4) 資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。
(5) 回収可能価額の算定方法
減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しています。回収可能価額については使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュフローの割引現在価値として算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された事業計画を基礎として、将来の不確実性を考慮して見積もっております。結果、零として評価しております。
※11．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17％、当事業年度33％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83％、当事業年度67％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 給与手当 | 139,246千円 | 362,396千円 |
| 役員報酬 | 125,900 〃 | 129,909 〃 |
| 採用費 | 105,607 〃 | 32,678 〃 |
| 地代家賃 | 78,416 〃 | 148,215 〃 |
| 雑給 | 41,595 〃 | 80,922 〃 |
| 研究開発費 | 18,938 〃 | 20,276 〃 |
| 減価償却費 | 26,011 〃 | 57,629 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △111 〃 | 26 〃 |
※12 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | 461千円 | 522千円 |
※13 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 25千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 302,983千円 | 56,094千円 | |
| ソフトウエア | －〃 | 49,760〃 | |
| ソフトウエア減損損失 | －〃 | 134,719〃 | |
| 資産除去債務 | 40,472〃 | 29,697〃 | |
| 未払事業税 | －〃 | 2,497〃 | |
| 未払事業所税 | 756〃 | －〃 | |
| 分割承継株式 | 69,820〃 | －〃 | |
| 寄付修正 | 12,367〃 | －〃 | |
| 子会社株式評価損 | 9,777〃 | －〃 | |
| 子会社出資金評価損 | －〃 | 966〃 | |
| 債務保証損失引当金 | 25,101〃 | －〃 | |
| 繰越欠損金 | －〃 | 442,212〃 | |
| 繰越欠損金（地方税） | 4,846〃 | 4,846〃 | |
| その他 | 27〃 | －〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 466,154〃 | 720,794〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２） | △4,846〃 | △447,058〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △461,308〃 | △273,735〃 | |
| 評価性引当額小計（注１） | △466,154〃 | △720,794〃 | |
| 繰延税金資産合計 | －〃 | －〃 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未払事業税 | △829〃 | －〃 | |
| 建物（資産除去債務） | △37,963〃 | △26,296〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △38,792〃 | △26,296〃 | |
| 繰延税金負債の純額 | △38,792〃 | △26,296〃 |
（注）１．評価性引当額が254,640千円増加しております。この増加の主な内容は、Fringe81株式会社において税務上の繰越欠損金が増加することに伴い、評価性引当金254,640千円を追加的に認識したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2020年３月31日）
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 447,058 | 447,058 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △447,058 | △447,058 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度（2020年３月31日）
税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
当事業年度（2021年３月31日）
税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
(資本業務提携契約に基づく第三者割当による新株の発行)
当社は、2021年５月19日開催の当社取締役会において、Sansan株式会社との間の資本業務提携に関する基本契約書を新たに締結すること、Sansan株式会社及び株式会社日本政策投資銀行との間で出資契約書を締結し、両社に対して第三者割当の方法によりA種優先株式の発行について2021年６月29日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会にて承認可決されました。なお、本第三者割当は、2021年６月30日に払込が完了しており、当社は同日付でA種優先株式を発行いたしました。
詳細は、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 457,293 | － | 79,522 | 377,716 | 44,433 | 56,166 | 333,282 |
| 工具、器具及び備品 | 84,642 | 5,724 | 8,429 | 81,937 | 58,262 | 20,218 | 23,674 |
| 有形固定資産計 | 541,881 | 5,724 | 87,951 | 459,653 | 102,695 | 76,385 | 356,957 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 9,672 | － | － | 9,672 | 3,747 | 483 | 5,924 |
| ソフトウエア | 588,972 | 610,145 | 101,307 (101,307) |
1,097,809 | 674,613 | 86,038 | 423,196 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 410,609 | 403,894 (8,196) |
6,714 | － | － | 6,714 |
| 商標権 | 593 | － | － | 593 | 593 | － | － |
| 無形固定資産計 | 599,237 | 1,020,754 | 505,202 (109,504) |
1,114,789 | 678,953 | 86,521 | 435,836 |
（注）１．ソフトウエア仮勘定の当期減少額は、Fringe coo㈱への資産継承による減少、Fringe coo㈱への振替及びUnipos㈱への振替であります。
２．ソフトウエア勘定の当期増加額は、他勘定からの振替によるものであります。
３．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
４．当期増減額のうち、主要なものは以下のとおりであります。
| 建物 | 資産除去債務戻し入れによる減少 | 32,268千円 |
| オフィス部分解約に伴う減少 | 41,426千円 | |
| 工具、器具及び備品 | オフィス部分解約に伴う減少 | 8,036千円 |
| ソフトウエア | 2020年10月１日付に吸収合併にてFringe coo㈱からの資産継承による増加 | 428,534千円 |
【引当金明細表】
| （単位：千円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金（流動） | 879,342 | 314 | 879,342 | 314 |
| 貸倒引当金（固定） | 110,000 | 182,852 | 110,000 | 182,852 |
| 債務保証損失引当金 | 81,963 | － | 81,963 | － |
（注）１．貸倒引当金（流動）の「当期減少額」欄の金額は、債権放棄によるものであります。
２．貸倒引当金（固定）の「当期増加額」欄の金額は、主にUnipos GmbHに対する債務超過額引当及びUnipos株式会社を吸収合併したことによるものであります。
３．債務保証損失引当金の「当期減少額」欄の金額は、吸収合併によりUnipos株式会社が解散したことによるものであります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210630134608
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ https://www.fringe81.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210630134608
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第８期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年７月27日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2020年７月27日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及びその添付書類
（第９期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年９月18日関東財務局長に提出
（第９期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出
（第９期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
2020年7月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2020年９月25日関東財務局長に提出
2020年11月20日関東財務局長に提出
2021年２月24日関東財務局長に提出
2021年５月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書
2021年5月19日関東財務局長に提出
（５）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）
2020年12月３日関東財務局長に提出
有価証券届出書（第三者割当による新株発行）
2020年12月３日関東財務局長に提出
有価証券届出書（第三者割当によるＡ種優先株式の発行）
2021年５月19日関東財務局長に提出
（６）有価証券報告書の訂正報告書および確認書
2020年７月27日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書
2021年４月16日関東財務局長に提出
（７）臨時報告書の訂正報告書
2020年７月31日提出の臨時報告書に係る訂正報告書
2020年10月21日関東財務局長に提出
（８）有価証券届出書の訂正報告書
2020年12月３日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）に係る訂正報告書
2020年12月８日関東財務局長に提出
2020年12月３日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株発行）に係る訂正報告書
2020年12月８日関東財務局長に提出
2021年５月19日提出の有価証券届出書（第三者割当によるＡ種優先株式の発行）に係る訂正報告書
2021年５月25日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20210630134608
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。