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Unipos Inc. Annual Report 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第６期（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| 【会社名】 | Fringe81株式会社 |
| 【英訳名】 | Fringe81 Co, Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ 田中 弦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー８Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6869-6681 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 川崎 隆史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー８Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6869-6681 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 川崎 隆史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33238 65500 Fringe81株式会社 Fringe81 Co, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E33238-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33238-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33238-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33238-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33238-000 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有価証券報告書（通常方式）_20180628111743
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | － | 6,340,924 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | － | － | 327,874 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | － | － | － | 224,466 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | － | 224,466 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | － | 1,210,587 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | － | 2,670,106 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － | 494.10 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 93.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 87.05 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － | 45.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 18.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 46.09 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 194,384 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △227,563 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 279,806 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 521,747 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | － | 98 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (－) | (－) | (－) | (－) | (58) |
（注）１．第６期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,220,032 | 2,413,954 | 4,519,528 | 4,721,867 | 6,228,285 |
| 経常利益又は損失（△） | （千円） | △20,913 | △69,731 | △54,188 | 88,716 | 313,059 |
| 当期純利益又は純損失（△） | （千円） | △47,216 | △100,181 | △55,219 | 84,465 | 215,002 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | － | － | － | － | － | |
| 資本金 | （千円） | 125,013 | 334,913 | 334,913 | 334,913 | 512,418 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 12,400 | 12,400 | 12,400 | 2,295,500 | 2,450,100 | |
| Ａ種優先株式 | 4,260 | 4,260 | 4,260 | － | － | |
| Ｂ種優先株式 | 4,211 | 4,211 | 4,211 | － | － | |
| Ｃ種優先株式 | － | 2,084 | 2,084 | － | － | |
| 純資産額 | （千円） | 282,382 | 602,002 | 546,782 | 631,248 | 1,201,123 |
| 総資産額 | （千円） | 822,961 | 1,291,833 | 1,622,550 | 1,914,704 | 2,668,006 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △2,052.80 | △62.27 | △86.33 | 274.99 | 490.24 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は純損失金額（△） | （円） | △2,383.59 | △47.57 | △24.06 | 36.80 | 89.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 83.38 |
| 自己資本比率 | （％） | 34.3 | 46.6 | 33.7 | 33.0 | 45.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 14.3 | 23.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 48.13 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △27,995 | 184,848 | △53,651 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △39,542 | △231,904 | △321,582 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 379,492 | 102,736 | 122,911 | － |
| 従業員数 | （人） | 29 | 47 | 70 | 80 | 92 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (17) | (27) | (36) | (41) | (51) |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第２期における当期純損失の計上は、主に事業規模拡大に伴う従業員数の増加、新規事業立ち上げに向けた研究開発投資の増加、及び本社移転に伴う費用によるものであります。
３．第３期における当期純損失の計上は、主に事業規模拡大に伴う従業員数の増加、新規事業立ち上げに向けた研究開発投資の増加、及び本社移転を決議したことに伴う本社設備の減損損失によるものであります。
４．第４期における当期純損失の計上は、主に事業規模拡大に伴う従業員数の増加、新規事業立ち上げに向けた研究開発投資の増加によるものであります。
５．第２期から第５期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。また、第６期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
６．第２期から第４期の１株当たり純資産額については、優先株式を発行していたため払込金額等を控除して算定しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．第２期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
９．第２期から第４期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
10．第２期から第５期の株価収益率については、非上場であったため、記載しておりません。
11．第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、第６期より連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
13．当社は平成25年７月１日付で、旧Fringe81株式会社を吸収合併しております。
14．第３期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、第２期については、当該監査を受けておりません。
15．当社は平成28年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割が第３期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。また平成29年３月14日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年３月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式2,295,500株となっております。なお、当社は、平成29年３月15日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２【沿革】
当社（形式上の存続会社）は、平成24年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社（以下「旧Fringe81株式会社」といいます。）の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、平成25年３月に旧Fringe81株式会社の既存株主から発行済株式の72％を取得し子会社化した後、平成25年７月に旧Fringe81株式会社を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。
この株式取得や合併は、当社の代表取締役田中弦がオーナーシップを持って経営をしていくことで経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的として行われたものであり、合併時において被合併会社である旧Fringe81株式会社（実質上の存続会社）の営業活動を全面的に継承いたしました。
実質上の存続会社である旧Fringe81株式会社（株式会社RSS広告社）は、RSS広告（注１）事業を行うことを目的に株式会社ネットエイジグループ（現 ユナイテッド株式会社）の100％子会社として平成17年４月に設立されました。その後、第三者配信（注２）アドサーバー（注３）である「digitalice」やタグ（注４）監視・Web高速化ツール「TagKnight」を自社開発するとともに、これらサービスを自社で活用し、広告展開のコンサルティング業務から広告代理店業務までも一貫して行うことで業容を拡大させてまいりました。
このように、実質上の存続会社は、被合併会社である旧Fringe81株式会社であるため、当社の沿革に加えて、旧Fringe81株式会社の沿革についても記載をいたします。
（注１） RSS広告
Webサイトが更新情報などをRSS（RDF Site Summary/Rich Site Summary）形式のデータとして提供するRSSフィードの仕組みを利用して、ブログのエントリーやRSSリーダーごとに配信する広告。RSSリーダーとは、Webサイトを巡回してRSS/Atom形式といったWebサイトの内容を要約して配信するフォーマットで更新情報を受信し、リンク一覧の形で表示するソフトウエアのこと。
（注２） 第三者配信
ある広告主の広告を、代理店等のサーバーを通じて一括で広告配信を行うことで、正しい配信の効果の測定を可能とする仕組み。メディアや広告主ではなく、第三者のサーバーを活用することから、「第三者配信（3PAS/（3rd Party Ad Serving））」と呼ばれる。
（注３） アドサーバー
ネット広告の配信・管理を行うためのサーバー。
（注４） タグ
Webサイトに埋め込まれたプログラムで、広告配信サーバー等との通信を担う。
当社の沿革
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成24年11月 | 東京都渋谷区においてFringe81ホールディングス株式会社を資本金5,000千円で設立。 |
| 平成25年３月 | 旧Fringe81株式会社の株式の72％を取得し、子会社とする。 |
| 平成25年７月 | 子会社である旧Fringe81株式会社を吸収合併し、商号をFringe81株式会社へ変更。 |
| 平成25年10月 | アドテク・ハッカソン「Facebook APAC Ads API Hackathon 2013」（注１）に日本から唯一参加。 |
| 平成26年５月 | 東京都港区に本社移転。 |
| 平成26年12月 | スマートニュース株式会社が運営するニュースアプリ「SmartNews」にて提供される広告サービスの収益化支援を開始。 |
| 平成27年２月 | スマートフォンアプリを中心としたアドネットワークの運営・構築のため株式会社D2Cと業務提携。 |
| 平成27年３月 | 米Aerospike社が開発したデータベース「Aerospikeバージョン３」で提供された最新機能を、当社が提供するシステムで検証・運用するための共同開発プロジェクトをスタート。 |
| 株式会社D2Cとスマートフォンアプリを中心としたアドネットワークの運営・構築における包括的業務提携を結び、共同運営に合意。 | |
| 平成27年４月 | スマートフォンアプリ「シンクル」の開発・運営のため株式会社ディヴィデュアルと業務提携。 |
| 平成27年７月 | スマートフォンアプリ「シンクル」をリリース。 |
| 平成29年５月 | 「Columva（コルンバ）」をリリース。 |
| 平成29年６月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。 |
| 「Unipos（ユニポス）」を提供開始。 |
旧Fringe81株式会社の沿革
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成17年４月 | 東京都目黒区において株式会社RSS広告社を資本金10,000千円で設立。 |
| 平成20年４月 | 株式会社サイバーエージェントの「アメーバブログ」にRSSフィードを導入。 |
| 平成21年６月 | 東京都渋谷区に本社移転。 |
| 平成22年４月 | Fringe81株式会社に商号変更。 |
| 平成22年５月 | バナー配信サービス「iogous」をリリース。 |
| 平成22年７月 | 東京都渋谷区に本社移転。 |
| 平成23年１月 | 第三者配信アドサーバー「iogous*mark（現在のdigitalice）」をリリース。 |
| 平成23年９月 | 第三者配信アドサーバー「iogous*mark」に関し、米Google社の第三者配信事業者向け認定資格を獲得。 |
| 平成24年１月 | 第三者配信アドサーバー「digitalice」をリリース。「iogous*mark」の機能を統合。 |
| 平成25年１月 | タグ監視・Web高速化ツール「TagKnight」をリリース。 |
| 平成25年３月 | Fringe81ホールディングス株式会社が旧Fringe81株式会社の株式を72％取得し、旧Fringe81株式会社はFringe81ホールディングス株式会社の子会社となる。 |
| 広告代理店WPPグループ傘下のデジタルエージェンシーである米VML社の日本法人であるヴィーエムエル株式会社（東京都渋谷区神宮前3-1-25 神宮前IKビル 4F、代表取締役CMO 荻野英希）の戦略パートナー企業として業務提携。 | |
| 平成25年７月 | Fringe81ホールディングス株式会社と合併。この合併により旧Fringe81株式会社は消滅。 |
（注１） アドテク・ハッカソン「Facebook APAC Ads API Hackathon 2013」
ハッカソン（hackathon）とは、「ハック」と「マラソン」の造語。開発者向けイベントとして、通常特定の目的に沿って24時間でサービスを作り上げ、プレゼンテーションを行う。Facebookのいいね！（Like!）ボタンやタイムラインはハッカソンで開発されている。
３【事業の内容】
当社グループは「新しい発見をもとに、地球の未来を創る集団」というビジョンを掲げ、市場的には黎明期であるが今後急成長が見込める先端的事業領域、換言すれば「際（キワ）」の事業を複数立ち上げるよう努めてまいりました。当社の社名にある「Fringe」は、「限界を超えた、前衛的な」などといった意味合いを持つ単語であり、我々は「現時点の最先端」「未来の当たり前」という意味合いで捉えております。日本の国番号「81」を背負った「最先端の集団」である、という社名の由来を常に意識し、最先端のデジタルテクノロジー・サービスを通じて社会課題を解決する集団であることが我々のミッションであると考えております。
当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。セグメントを構成する主要サービスは、（１）広告代理サービス、（２）メディアグロースサービス、（３）ソリューションサービス、（４）ウェブサービスの４つに大別されます。
当社グループは参入企業が少ないと考えられる「キワ」の市場を選び参入する方針を堅持し、また価格競争による規模の追求を行わず、高い収益性を求める方針にて事業運営をしております。また、当社グループはシステム開発や商品設計を自ら手がけユニークなサービスを創り出すとともに、販売に際しては当社グループ販売人員の専門性を活かし迅速な事業育成を行うことに努めております。システム開発、商品設計、そして販売までの一気通貫体制を構築していることは当社グループの特徴の一つとなっております。その特徴によって、創業以来アドテクノロジー（注１）等をベースにした技術力をもとに「キワ」のサービスを創りだし、そのサービスを広告主や事業の収益化局面にあるメディア等の顧客に対し当社グループ自ら販売し、顧客の課題解決につなげてまいりました。その販売活動を通じて得られた顧客の要望をもとに提供するサービスを改善（PDCAサイクル）し、これらの経験をもとにさらに新たなニーズや「キワ」事業を発掘する、といった好循環を生み出すよう努めてまいりました。これらのサイクルを通じ、当社グループは今後も継続的な成長を目指しております。
(1）広告代理サービス
広告代理サービスでは、主にインターネット広告の販売を行っています。インターネット広告とは、パソコンやスマートフォンを使って何かについて検索した時や、ニュースやゲーム等のアプリを使用した時などに表示される広告を指します。インターネット広告では、ユーザーの年齢、性別、趣味趣向、行動パターンや行動範囲等、非常に多くのデータを駆使して広告を表示する対象を詳細にターゲティングし、また、その広告効果を計測しながら広告配信戦略を柔軟に運用することができます。運用型広告と呼ばれるこの手法では、テレビCMや新聞広告とは異なり、広告効果を最適化することができる点が特徴です。
当社グループでは、Googleディスプレイネットワーク、Yahoo!ディスプレイアドネットワーク、Facebook広告といった広告媒体や、各種DSP（注２）サービス／アドネットワークの運営者から広告枠を買い付け、広告主及び広告代理店に一定のマージンを付加して販売するサービスであります。
当社グループのサービスの特徴としては、自社開発のアドテクノロジーのソリューションを併せて提供できることと、アトリビューション分析（注３）等各種分析・コンサルティングに関する強みが挙げられ、広告主に対してデジタルマーケティングの戦略立案まで踏み込んだ提案を行っています。また、メディアグロースサービスにて当社グループが支援するインターネットメディアを販売することで、高い収益性を確保することが可能となっているとともに、当該メディアの広告媒体としての価値向上を支援する役割を果たしております。顧客基盤の観点からは、幅広い広告主と取引を行っており、顧客企業数の拡大と取引高の拡大に注力してまいりました。当社グループは新規取引先開拓の専門部署をおき、引き続き取引先の拡大に努めてまいります。
(2）メディアグロースサービス
当社グループにおけるメディアグロースサービスは、アドネットワークの運営、及びインターネットメディアの広告事業収益化にかかる業務支援からなります。主にアプリを含むスマートフォンメディアに対して広告商品企画・開発・オペレーションを提供する事業であり、市場拡大を続けることが見込まれるスマートフォン広告市場をターゲットとしております。「2017年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」（株式会社D2C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通が調査主体、平成30年３月28日発表）によると、下表の通り、スマートフォン広告費を含む市場規模は拡大しております。
スマートフォン広告費とＰＣ広告費の市場規模推移 （単位：億円）
| 平成25年 | 平成26年 | 平成27年 | 平成28年 | 平成29年 | |
| スマートフォン広告 | 2,073 | 3,450 | 4,979 | 6,476 | 8,317 |
| ＰＣ広告 | 5,130 | 4,795 | 4,215 | 3,902 | 3,890 |
| 合計 | 7,203 | 8,245 | 9,194 | 10,378 | 12,206 |
アドネットワークとは、広告配信可能なウェブサイトやアプリケーションを複数束ね、広告主からの発注を一元化して広告を配信するサービスです。当社グループは平成27年２月に株式会社D2C（東京都中央区銀座6-18-2 野村不動産銀座ビル、代表取締役社長 宝珠山卓志）と業務提携し、同社が提供する、携帯電話加入者情報を活用したターゲティングを強みとするアドネットワーク「docomo Ad Network」の開発及び運営に携わっております。当社グループはアドネットワークサービスに必要なシステム等の開発や広告配信に必要な業務を執行し、その対価として、アドネットワークにおける売上の一部をレベニューシェアとして受領しております。
インターネットメディアの業務支援事業においては、事業の収益化局面にある事業者に対し、広告収入による収益化を、広告の企画、運用、販売等によるサポートをしております。メディアにとって広告出稿より得られる収入は事業の継続、発展にとって不可欠と考えられ、当社グループがメディアの営業活動及び運用の支援を行うことで、その売り上げの一部をレベニューシェアとして受領しております。最大の支援先はスマートニュース株式会社（東京都渋谷区神宮前6-25-16 いちご神宮前ビル 3F、代表取締役 鈴木健）が運営するニュースアプリSmartNews（以下「SmartNews」といいます。）です。当社グループは、平成26年12月より「SmartNews」にて提供される広告サービスの支援を行っており、同アプリにおける広告による収益化に貢献してまいりました。今後も取引先を増やしていく方針であります。
このように、当社グループはアドネットワークの運営やインターネットメディアの業務支援においては、当社広告代理サービスにて販売支援まで行うことを特徴としております。広告商品を熟知した迅速かつ効果的な販売活動を行えるほか、広告代理マージンに加えレベニューシェアも受領する高収益の事業が実現しております。
(3）ソリューションサービス
ソリューションサービスでは、主にインターネット広告を配信される広告主向けに、広告戦略の意思決定のサポートとなる分析や、広告運用の工数を削減できるソリューションとなるプロダクトを提供しています。
インターネット広告では運用による広告効果の最適化を図れる一方、運用できる“調整弁”が多岐に渡ることで、ひとつひとつの要素における本来の効果が見えにくくなったり、現場においては運用にかかる工数が膨大になっております。
当社グループでは第三者配信アドサーバー「digitalice」や、タグ監視・Web高速化ツール「TagKnight」など、自社企画・自社開発のソリューションを提供しております。
「digitalice」は、インターネット広告の第三者配信機能と、広告主や広告代理店がワンストップで広告運用・配信ができるトレーディングデスク（注４）を兼ね備えた第三者配信アドサーバーです。「digitalice」では、より精密に広告効果を測定することができ、第三者として当社グループが提供する配信実績は、第三者の見解として顧客に貴重な情報となります。加えて、その広告配信のデータを元に、アトリビューション分析等のコンサルティングサービスや入稿設計等オペレーション面の支援等の周辺サービスを提供できることが当社グループの強みとなっています。日本製品の第三者配信アドサーバーとして初めてGoogleの認定ベンダーとなったほか、近時のトレンドである動画広告での計測実績を蓄積しております。また、「digitalice」の第三者配信機能を活用して、インターネット広告における運用者の人為的ミスや広告不正等を防ぐことで、広告本来の効果を正しく計測するといった、広告監査も行っております。
「TagKnight」の提供するタグマネジメントとは、広告主サイトに導入される様々な外部接続タグを管理するものです。アドテクノロジーを活用する上でウェブサイトへのタグ設置は広く行われておりますが、広告を目的とした外部タグの増加に伴い管理の負荷が増す、外部タグ設置によりサイトが重くなる、といった問題が起こりえます。当社グループの「TagKnight」は外部タグを設置前・設置中にスキャンし監視を行うことでトラブルを防止するとともに、ウェブサイトに設置されている外部タグをわかりやすく図示し管理しやすくすることができます。また外部タグの監視を通じ外部タグの表示を高速化することで、ウェブサイトの高速化にもつなげております。
(4）ウェブサービス
ウェブサービスにおいては、相互評価・賞賛のためのサービス「Unipos」を提供しております。
「Unipos」は、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛をその言葉とともにポイント（ピア・ボーナス）を送り合うことができる、相互評価・賞賛のためのサービスです。ＩＴ技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（ＨＲテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価／処遇と異なり、周囲から気軽かつ日常的に賞賛／感謝を伝えることにより従業員の動機づけを行うことが可能です。部署や肩書を問わず即時的に同僚の評価をすることができ、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。また、従業員相互の評価内容が公開されることにより、評価の透明化・公正性の担保が可能となります。加えて、従業員同士で授受したピア・ボーナスを顧客企業内で給与/賞与に置き換え付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となるサービスです。「Unipos」では、１アカウント当たりの月額単価×アカウント数にて算出される月額利用料を顧客企業より受領する事業モデルとなっております。
（注１） アドテクノロジー
インターネット広告を、広告主の目的を実現するために効果的且つ効率的に流通させるための技術全般。
（注２） DSP
デマンドサイドプラットフォーム（Demand-Side Platform）の略であり、デマンドサイド（広告主や広告代理店）がRTB（注５）で広告を買う際に使うプラットフォーム。配信対象者や掲載面、配信時間等、広告を買う側の都合の良い条件もとに入札できる。
（注３） アトリビューション分析
ユーザーによって、購入・会員登録・資料請求等、サイト毎に目標とされる成果が達成されることをコンバージョンといい、メディア毎のコンバージョンの貢献度を調査・分析することをアトリビューション分析と呼ぶ。例えば、ある広告がクリックされて自社の商品が買われた場合、その顧客がそれまでに他のどんなメディアを見ていて、購入にどの程度影響を及ぼしたかを調べる。
（注４） トレーディングデスク
広告主の予算を預り、DSPや第三者配信等を用いて、最適な運用を行うサービス。システムのみならず広告枠の買付け、運用戦略の立案、配信結果のレポーティング等も含む。
（注５） RTB
メディアにおいて広告がユーザーに表示されることをインプレッションといい、インプレッションが発生したタイミングでオークションを開催し、一番高い値段でそのインプレッションを買う広告主の広告を配信する仕組みのことをＲＴＢ（Real-Time Bidding）と呼ぶ。広告配信データやサイト訪問者データ、POSデータ、顧客ID等様々なデータを管理するプラットフォーム。
当社グループの事業系統図を図示すると以下の通りです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| Unipos株式会社 | 東京都港区 | 10,000 | （注）１ | 100 | 役員の兼任あり。 資金援助あり。 |
| Fringe West株式会社 | 大阪府大阪市 | 5,000 | （注）１．２ | 100 | 資金援助あり。 |
（注）１．HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等
２．インターネット広告技術の開発/コンサルティング
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| 従業員数（名） |
| --- |
| 98(58) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません
(2）提出会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 92(51) | 30.45 | 2.99 | 5,257 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金、手当を含んでおります。
３．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180628111743
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの中長期的な成長にあたり関連する経営課題は以下の通りです。
(1）新しい技術・事業モデルへの対応
当社グループは、創業以来激変するデジタルマーケティング市場の動向をとらえ、新しい技術の獲得・確立及び新たな収益機会を見出し、事業を創造してまいりました。今後においても、下記のデジタルマーケティング市場の特性をとらえ、さらなる技術・事業モデルの進化を必須の課題と位置づけ、取り組んでまいります。
① PCからスマートフォンへとインターネット広告の主戦場が移っていく中、インターネットユーザーの動向の変化に機動的に対応する必要があること
② 新しいスマートフォンメディアが次々と立ち上がるなど、市場や業界の特性が変わり続けていること
事業及び上記のトレンドを踏まえ、当社グループはデジタルマーケティング市場において、勃興するインターネットメディアに収益機会を提供し成長を促すとともに、広告主にとっても安心して出稿できる媒体を育成していくサイクルを、自社にて一気通貫で提供することを目指しております。具体例としては、当社グループは「docomo Ad Network」を通じ媒体への収益機会を提供することに加え、「docomo Ad Network」を広告主のマーケティングに活用いただくことで広告効果を最適化するといった、媒体と広告主の架け橋となるビジネスが挙げられます。今後に向けても、当社グループが一体として広告代理、メディアグロース等のサービスを提供し、各サービスを通じ得られた情報を他のサービスの成長に速やかに展開することで、技術や事業の動向に対応してまいります。また、株式会社D2C等、事業によっては外部のパートナーと提携し、早期の事業立ち上げにつなげております。
(2）研究開発力の強化
当社グループのあらゆる事業において技術力は必須であり、技術力は当社グループの競争力に直結します。
当社グループのインターネット広告サービスは広告主や媒体社を取引先としたB to Bのビジネスであり、サービスが停止することが顧客の事業に直接的な悪影響を与えかねないことから、サービスの品質・安定性を支えるための技術力は極めて重要です。当社グループは、10年以上にわたりトラブルの少ないシステムの提供を続けてきており、かかるシビアな環境における技術力の蓄積があるものと認識しております。今後も安定したサービスの提供に向け技術力を磨いていく必要があります。
また、当社グループは創業以来様々な事業を創造し、育成してまいりましたが、これまでにないユニークなサービスをスピーディーに立ち上げ、成功させるためにも高い技術力は必須です。そのため、技術陣の育成に努め技術力向上に尽力しているほか、新しい技術力を取り入れ競争力の維持に努めております。また、新規事業の立ち上げに際しては技術陣と営業部隊とが部門横断的なチームを形成し、社内外のニーズを適切に反映した製品の開発につなげてまいります。
(3）顧客基盤の充実
前述の通り、当社グループの事業が多岐にわたることから、当社グループの顧客も広告主、媒体社、ウェブサービスの利用者と多様であります。良質なサービスの立ち上げ、積極的な販売活動、効率的なマーケティングを通じそれぞれの領域における顧客基盤を拡充していくことが成長のためには不可欠であります。
広告主の基盤強化にあたり、当社グループは従前からの顧客との関係深化に努めており、顧客の信頼に基づきより多くの広告予算を運用できるよう努めております。また、「docomo Ad Network」等の新規サービスの立ち上げに際してはサービスに親和性の高い顧客を新たに獲得し、顧客基盤のさらなる充実に努めております。
媒体社の多様性はアドネットワークの収益にとって重要な意味を持ちます。広告を表示する上での広告枠の総量（在庫）がそれぞれの媒体の規模により決まるため、十分な在庫が確保できれば広告主の予算消化がしやすくなり、媒体社の広告収入も増加します。
(4）人材の確保・育成について
当社グループの持続的な発展には、優秀な人材の確保が必要であります。そのためには、優秀な人材の採用を強化することはもちろんのこと、優秀な人材の流出を防ぐことが肝要であります。引き続き新しい人材を育成する教育制度の整備及び人材を繋ぎとめる文化形成に努めてまいります。
(5）内部管理体制の強化について
当社グループは、今後もより急速な事業拡大を見込んでおり、求められる機能も急速に拡大しております。財務、経理、人事、広報等の内部管理部門のそれぞれの分野でコア人材となりうる高い専門性や豊富な経験を有している人材の採用を検討するとともに、更なる内部管理体制の強化を図ることで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載したの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しております。
(1）インターネット関連市場について
当社グループが事業を展開しているデジタルマーケティング市場はスマートフォン市場の成長や動画広告、新しいテクノロジーを活用した広告配信の浸透等により拡大傾向にあります。当社グループは、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、インターネット広告関連サービスを多角的に展開する計画であります。
しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりデジタルマーケティング市場の成長が鈍化、もしくは市場環境が変化するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）技術革新等について
デジタルマーケティング市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット広告事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握し、これらの変化に即座に対応できるよう努めております。
しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のために既存システム等を改良するための投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）他社との競合について
デジタルマーケティング市場においては多くの企業が事業展開をしております。当社グループは、インターネット広告分野において当社グループが蓄積してきた技術力や事業開発能力を活かして、高付加価値のサービスの提供等に取り組み、競争力の向上を図っております。
しかしながら、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4）広告事業の季節変動について
当社グループの広告代理サービスの売上は広告主の広告予算により構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特に年度末に多めに予算が配分される広告主との取引は、年度末に売上が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推移する業種に比し売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう労働力を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には損益に悪影響を与える可能性があります。
(5）特定の取引先への依存について
当社グループの主要な取引先であるエン・ジャパン株式会社への売上高が、当社グループの売上高に占める割合は、前事業年度で49.3％、当事業年度で44.8％となっております。また、メディアグロースサービスにおいて支援している「docomo Ad Network」や「SmartNews」からのレベニューシェアが拡大してきております。今後も、当該企業との良好な関係を続けてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更等何らかの理由により当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは取引先の多様化の観点から、新規取引先開拓の専門部署をおき、取引先を広げてまいります。
(6）当社グループ組織の規模について
当社グループは従業員98名（平成30年３月31日現在）であり、従業員一人当たりの業務領域が広汎に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において役職員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。
当社グループは今後、事業拡大に応じた人員増強、内部管理体制の充実を図る方針でありますが、事業の拡大に応じた人員増強が順調に進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7）特定媒体への集中度の高さに伴うリスクについて
当社グループは、広告代理サービスにおいて広告主のニーズに応じて米Google社やヤフー株式会社（及びそれぞれの子会社等を含みます。）が運営する広告媒体に広告出稿することがあります。現状、当社グループの仕入れに占めるこれら媒体の構成比は高く、媒体側の広告掲載可否基準その他の基準変更等が行われた場合には、それに伴って広告配信量の減少により当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
(8）新規事業立ち上げに伴うリスクについて
当社グループは事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があります。また、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想されます。新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、短期的には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、新規事業への投資は、収益とのバランスがとれる範囲にて実施してまいります。
(9）外部との協業及び買収・合併（M&A）等に伴うリスクについて
当社グループは株式会社D2C及びスマートニュース株式会社と業務提携契約を締結しており、これら契約の内容の変更や解消が業績に影響を与える可能性があります。また、今後締結される新規の業務提携契約やM&A等において想定していた成果が得られない可能性があります。
(10）法的規制について
現時点において、当社グループの行うインターネット広告サービスに関連して、事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。
しかし、今後、インターネット広告サービスに関連する法令、行政指導、その他の規制等が改廃された場合や新たな法的規制が設けられる場合、又はこれらの法令等の規制について遵守できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(11）配信される広告及び配信先となる媒体の適切性に伴うリスクについて
当社グループは広告代理店として、広告主より受領した素材及びその他の素材により作成された広告を入稿することがあります。かかる業務の実施にあたり、当社グループとしては媒体社の掲載可否基準等に照らし慎重に広告素材を手配するほか、広告主の意向を踏まえた媒体選定を行っております。しかしながら、広告主若しくは媒体社の方針又はシステム変更等の結果媒体の基準または社会一般の通念にそぐわない内容の広告掲載となった場合には、当社グループのレピュテーションリスクにつながる可能性があります。
(12）知的財産について
当社グループの提供するサービスが第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害している可能性については、可能な範囲で調査等を行っておりますが、当社グループの提供するサービスに関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。また、将来当社グループの提供するサービスに関連して、当社グループが知的財産権を取得するよりも前に国内外の各種事業者等が特許権その他の知的財産権を取得する可能性があります。
この場合、その内容次第では、当社グループに対する訴訟やクレーム等が発生し、サービスの提供可否に影響が出る可能性があるほか、対応のために必要となるコストの発生により当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(13）特定人物への依存について
当社グループの代表取締役である田中弦は、インターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有すると認識しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）人材の確保・育成について
当社グループでは、持続的な成長を支える、優秀な人材を確保することが重要であると考えております。このため、今後も優秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社グループの企業理念及び経営方針を理解した、当社グループの成長を支える社員の確保・育成を行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画通りに人材が確保できない場合には、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15）内部管理体制の構築について
当社グループは今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後は事業の拡大に応じて人材の確保及び育成を行うこと等により内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16）システムの安定性について
当社グループが運営するサービスの中には、24時間稼働、年中無休での運用が求められているものがあるため、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、使用しているサーバー設備やネットワークの監視や、定期的なデータのバックアップ等、システム障害の発生防止に努めております。しかしながら、アクセスの急増、コンピューターウィルス、自然災害等、当社グループの想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17）情報セキュリティについて
当社グループが運営するサービスの利用に当たって会員登録を求めるものがあり、氏名、住所、性別、生年月日、電話番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しているため、「個人情報保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。
個人情報の管理については、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。さらに、従業者に対し個人情報保護についての教育等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの順守に努めております。
しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18）災害等の発生について
当社グループは、地震、火災等の自然災害やテロ事件等が発生した場合に備え、事業活動に必要なサーバーについては定期的なバックアップ、稼働状況の監視等により当社グループのサービスの一時停止の事前防止又は回避に努めております。しかしながら、これら自然災害やテロ事件等により、電力その他のエネルギーの使用が制限された場合には、当社グループが提供するサービスが一時停止となる恐れだけでなく、広告主の収益悪化に伴う広告需要減退等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(19）ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、取締役、監査役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は194,700株であり、発行済株式総数の7.9％に相当しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政業績及び経営成績の状況
当社グループを取り巻く事業環境におきましては「2017年 日本の広告費」（株式会社電通 平成30年２月22日）によると、インターネット広告費（媒体費＋制作費）は４年連続で二桁成長し1.5兆円を超える市場となっております。その中でも運用型広告の成長による影響が大きく、運用型広告費は9,400億円と前年比127.3％の成長となり、媒体費全体４分の３を超えるに至りました。
このような環境のなかで、当社グループは、既存事業の成長を通じた高収益体質への転換を図るとともに、次の柱となる事業の立ち上げに着手いたしました。既存事業としては、広告代理サービス、メディアグロースサービスが好調に推移し、業績の成長に大きく寄与いたしました。次の柱となる事業としては、収益性が高く安定した収益（積上型、季節変動なし）が見込めるSaaS型ビジネス「Unipos」をリリースし導入拡大に取り組んでまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,340,924千円（前年同期比34.3％増）、営業利益は335,480千円（前年同期比258.8％増）、経常利益は327,874千円（前年同期比269.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は224,466千円（前年同期比165.7％増）となりました。
なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、上記「経営成績」につきましては、比較有用性の観点から当連結会計年度（平成30年３月期）の連結経営成績と前事業年度（平成29年３月期）の個別経営成績との増減比較を表示しておりますので、何卒ご了承くださいますようお願い申し上げます。
また、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
（資産）
当連結会計年度末における総資産は2,670,106千円となりました。
流動資産は1,934,763千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金521,747千円、売掛金1,353,737千円であります。
固定資産は735,343千円となりました。その主な内訳は、建物135,758千円、ソフトウエア331,006千円、敷金及び保証金188,410千円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は1,459,518千円となりました。
流動負債は1,399,546千円となりました。その主な内訳は、買掛金794,431千円、短期借入金220,000千円であります。
固定負債は59,972千円となりました。その内訳は、長期借入金59,972千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,210,587千円となりました。
その主な内訳は、資本金512,418千円、資本剰余金592,618千円であります。
なお、当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、前年度との比較は行っておりません。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、521,747千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、194,384千円のプラスとなりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益が327,874千円、仕入債務の増額176,886千円、減価償却費123,096千円等があったものの、売上債権の増額389,775千円、法人税等の支払額28,965千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、227,563千円のマイナスとなりました。
これは主として、無形固定資産の取得による支出185,594千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、279,806千円のプラスとなりました。
これは主として、株式の発行による収入349,954千円があったものの、長期借入金の返済による支出60,012千円等があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
(ⅰ) 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(ⅱ) 受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(ⅲ) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと、次の通りであります。
| （単位：千円） |
| サービスの名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| --- | --- |
| 広告代理サービス | 5,507,383 |
| メディアグロースサービス | 670,633 |
| ソリューションサービス | 139,135 |
| ウェブサービス | 23,772 |
| 合計 | 6,340,924 |
（注）１．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。
２．当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、前年度との比較は行っておりません。
３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- |
| エン・ジャパン株式会社 | 2,842,089 | 44.8 |
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(ⅰ) 経営成績について
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、6,340,924千円となりました。
売上高の分析につきましては、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、4,780,417千円となりました。この結果、売上総利益は1,560,506千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,225,025千円となりました。主な内訳は、給与手当348,377千円、地代家賃124,082千円であります。この結果、営業利益は335,480千円となりました。
（営業外損益、経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、1,350千円となりました。営業外費用は、8,956千円となりました。この結果、経常利益は327,874千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、327,874千円となりました。法人税等は103,407千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は224,466千円となりました。
(ⅱ) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループが事業を展開しているデジタルマーケティング市場はスマートフォン市場の成長や動画広告、新しいテクノロジーを活用した広告配信の浸透等により拡大傾向にあります。当社グループは、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、インターネット広告関連サービスを多角的に展開する計画であります。またデジタルマーケティング市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット広告事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握し、これら変化に即座に対応できるよう努めております。
デジタルマーケティング市場においては多くの企業が事業展開をしておりますことから、競争環境も重要な要因と考えております。当社グループは、インターネット広告分野において当グループ社が蓄積してきた技術力や事業開発能力を活かして、高付加価値のサービスの提供等に取り組み、競争力の向上を図っております。
当社グループ組織の観点からは、当社グループは従業員98名（平成30年３月31日現在）と比較的小規模な組織であり、従業員一人当たりの業務領域が広汎に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において従業員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。
その他の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載の通りであります。
(ⅲ) 経営戦略の現状と見通しについて
当社グループは、RSS広告、第三者配信を含むマーケティングソリューションの提供、インターネットメディアの収益化支援等、いずれもマーケティングにおいて黎明期で参入が少ない先端的事業領域に積極的に投資を行い、事業を複数立ち上げてまいりました。今後においても、投資を行いさらなる成長を追求する所存です。
当社グループは参入企業が少ない「キワ」の市場を選び参入する方針を堅持し、また価格競争による規模の追求を行わず、高い収益性を求める方針にて事業運営をしております。また、当社グループはシステム開発や商品設計を自ら手がけユニークなサービスを創り出すとともに、販売に際しては当社グループ販売人員の専門性を活かし迅速な事業育成に努めております。こうした一気通貫の体制は当社グループの特徴の一つとなっており、今後も継続してまいります。
また当社グループのウェブサービスは引き続き育成のフェーズにあると考えており、人的及び資金的に資源を投下し成長を目指してまいります。サービスの強化・拡充のための開発投資等は行っていく予定であり、先行コストが発生する見込みです。
４【経営上の重要な契約等】
| 相手先の名称 | 所在地 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社D2C | 東京都中央区銀座６-18-２ 野村不動産 銀座ビル |
業務提携 契約書 |
平成30年２月26日 | スマートフォン領域におけるアドネットワーク事業の開発・運営に関する業務提携 | 平成30年２月27日から 平成31年３月31日まで （１年毎の締結） |
| スマートニュース株式会社 | 東京都渋谷区神宮前６-25-16 いちご神宮前ビル ３F |
業務提携 契約書 |
平成27年２月１日 | スマートフォン領域のインフィード広告分野およびネイティブ広告分野における業務提携 | 平成27年２月１日から 平成38年１月31日まで （以降１年毎自動更新） |
５【研究開発活動】
近年、広告市場においては、スマートフォン広告市場の成長が著しく、その中でも、広告の費用対効果を見極めながらターゲットや入札費用等をリアルタイムで調整可能な運用型広告が大きなシェアを占めております。このような状況において、広告主からは、より安心して広告出稿でき、大規模なリーチを確保できる広告手法が求められています。また、スマートフォンメディアを運営する媒体社も多様なマネタイズ手法を求めています。このような中、当社グループは多様なデータのリアルタイム処理技術や、配信最適化技術などの最新のテクノロジーと、誰もが簡単に運用可能な優れたUI（注）を実装できるスマートフォンアプリを中心とした次世代アドネットワークの開発を進めております。また、新規ウェブサービスの立上げを行うための研究開発も進めております。当連結会計年度では「docomo Ad Network」、「Columva」、「Unipos」の開発を実施いたしました。
平成30年３月31日現在の開発体制は、技術開発本部の51名が推進しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は110,183千円となります。
なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
（注）UIとは、User Interface（ユーザインターフェース）の略で、ユーザーとコンピュータとが情報のやり取りをする際に接する、機器やソフトウエアの操作画面や操作方法。
有価証券報告書（通常方式）_20180628111743
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は、7,828千円で、その主なものは電子機器購入によるものであります。
なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 平成30年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
事務所 | 135,758 | 21,706 | 157,464 | 92 |
（注）１．建物は貸借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は216,765千円であります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は含まれておりません。
５．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180628111743
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 9,000,000 |
| 計 | 9,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,450,100 | 2,450,100 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,450,100 | 2,450,100 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（平成25年４月12日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成25年４月12日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 17 |
当社取締役 ３ 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数（個） | 1,422 | 1,387 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 142,200（注）１，６ | 138,700（注）１，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 200（注）２，６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年４月16日 至 平成35年４月12日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 200 資本組入額 100 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。
(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。
| 期間 | 行使可能割合 |
| --- | --- |
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで | ０％ |
| 株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 割当新株予約権数の20％まで |
| 株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで | 割当新株予約権数の60％まで |
| 株式公開の日後３年を経過した日以降 | 割当新株予約権数の100％ |
４．新株予約権の取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。
(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。
(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第１回新株予約権の要項」に従って交付することとする。但し、「第１回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
６．平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（平成26年８月29日臨時株主総会決議及びＢ種種類株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成26年８月29日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 11 |
当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 ９ |
| 新株予約権の数（個） | 280 | 272 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 28,000（注）１，６ | 27,200（注）１，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 570（注）２，６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年８月31日 至 平成36年８月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 570 資本組入額 285 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。
(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。
| 期間 | 行使可能割合 |
| --- | --- |
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで | ０％ |
| 株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 割当新株予約権数の20％まで |
| 株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで | 割当新株予約権数の60％まで |
| 株式公開の日後３年を経過した日以降 | 割当新株予約権数の100％ |
４．新株予約権の取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。
(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。
(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第２回新株予約権の要項」に従って交付することとします。但し、「第２回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
６．平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（平成28年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成28年９月２日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ２ 当社従業員 39 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 24,000 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 24,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,014（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年９月４日 至 平成38年９月２日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,014 資本組入額 1,007 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。
(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。
| 期間 | 行使可能割合 |
| --- | --- |
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで | ０％ |
| 株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 割当新株予約権数の20％まで |
| 株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで | 割当新株予約権数の60％まで |
| 株式公開の日後３年を経過した日以降 | 割当新株予約権数の100％ |
４．新株予約権の取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。
(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。
(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第３回新株予約権の要項」に従って交付することとする。但し、「第３回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
第４回新株予約権（平成28年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成28年10月19日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 500 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 500（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,014（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年10月21日 至 平成38年９月２日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,014 資本組入額 1,007 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。
(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。
(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。
さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。
| 期間 | 行使可能割合 |
| --- | --- |
| 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで | ０％ |
| 株式公開の日後６ヶ月を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで | 割当新株予約権数の20％まで |
| 株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで | 割当新株予約権数の60％まで |
| 株式公開の日後３年を経過した日以降 | 割当新株予約権数の100％ |
４．新株予約権の取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。
(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。
(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第４回新株予約権の要項」に従って交付することとする。但し、「第４回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
第５回新株予約権（平成30年６月27日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成30年６月27日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（人数は未定） | |
| 新株予約権の数（個） | 250個を上限とする。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,000株を上限とする。（注）１ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ | |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より８年以内とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権の目的たる株式数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の発行又は自己株式の処分のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は自己株式の処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。
ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
ただし、会社が特に行使を認めた場合は、この限りでない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる.
(3) 会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役。
② 会社又は子会社の使用人。
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者。
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合。
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
(6) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年７月１日 （注）１ |
Ａ種優先株式 4,260 |
普通株式 12,400 Ａ種優先株式 4,260 Ｂ種優先株式 4,211 |
－ | 125,013 | － | 120,013 |
| 平成27年２月27日 （注）２ |
Ｃ種優先株式 2,084 |
普通株式 12,400 Ａ種優先株式 4,260 Ｂ種優先株式 4,211 Ｃ種優先株式 2,084 |
209,900 | 334,913 | 209,900 | 329,913 |
| 平成28年９月２日 （注）３ |
普通株式 1,227,600 Ａ種優先株式 421,740 Ｂ種優先株式 416,889 Ｃ種優先株式 206,316 |
普通株式 1,240,000 Ａ種優先株式 426,000 Ｂ種優先株式 421,100 Ｃ種優先株式 208,400 |
－ | 334,913 | － | 329,913 |
| 平成29年３月14日 （注）４ |
普通株式 1,055,500 |
普通株式 2,295,500 Ａ種優先株式 426,000 Ｂ種優先株式 421,100 Ｃ種優先株式 208,400 |
－ | 334,913 | － | 329,913 |
| 平成29年３月14日 （注）５ |
Ａ種優先株式 △426,000 Ｂ種優先株式 △421,100 Ｃ種優先株式 △208,400 |
普通株式 2,295,500 |
－ | 334,913 | － | 329,913 |
| 平成29年６月26日 （注）６ |
108,800 | 2,404,300 | 130,124 | 465,038 | 130,124 | 460,038 |
| 平成29年７月25日 （注）７ |
39,000 | 2,443,300 | 46,644 | 511,682 | 46,644 | 506,682 |
| 平成30年１月１日～ 平成30年３月31日 （注）８ |
6,800 | 2,450,100 | 735 | 512,418 | 735 | 507,418 |
（注）１．平成25年７月１日付の当社を存続会社、旧Fringe81株式会社を消滅会社とする吸収合併（合併比率 当社：旧Fringe81株式会社 １：１）に伴い、旧Fringe81株式会社の株主に対し、Ａ種優先株式が4,260株割り当てられました。会社計算規則第35条第２項に従い、増加すべき株主資本をその他資本剰余金として全額計上しているため、資本金及び資本準備金の増加はありません。
２．有償第三者割当
割当先 グリー株式会社、電通デジタル投資事業有限責任組合、ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、株式会社アイスタイルキャピタル
発行価格 201,440円
資本組入額 100,720円
３．平成28年９月２日付の株式分割（株式１株を100株に分割）による増加であります。
４．定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付したことによるものであります。
５．定款に基づく取得により自己株式となったＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の消却によるものであります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,600円
引受価額 2,392円
資本組入額 1,196円
７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,392円
資本組入額 1,196円
割当先 野村證券株式会社
８．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 4 | 22 | 21 | 24 | 2 | 803 | 876 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 4,595 | 1,449 | 2,528 | 1,207 | 12 | 14,703 | 24,494 | 700 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 18.76 | 5.92 | 10.32 | 4.93 | 0.05 | 60.03 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 田中 弦 | 東京都港区 | 1,146,600 | 46.79 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 237,300 | 9.68 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 147,300 | 6.01 |
| 株式会社サイバー・コミュニケーションズ | 東京都中央区築地１-13-１ | 138,500 | 5.65 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-９-１ | 69,300 | 2.82 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都江東区潮見２-９-15 | 68,000 | 2.77 |
| 電通デジタル投資事業有限責任組合 | 東京都港区東新橋１-８-１ | 49,600 | 2.02 |
| ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合 | 東京都港区赤坂５-３-６ | 44,700 | 1.82 |
| 山岸 広太郎 | 東京都港区 | 30,000 | 1.22 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１-４ | 26,600 | 1.08 |
| 計 | － | 1,957,900 | 79.91 |
（注）平成30年３月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成30年３月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者 レオス・キャピタルワークス株式会社
住所 東京都千代田区丸の内１-11-１
保有株券等の数 株式 296,800株
株券等保有割合 12.13％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 2,449,400 | 24,494 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,450,100 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 24,494 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155号第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 33 | 135,795 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 33 | － | 33 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 6,570 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 3,200 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものです。
なお、当社株式は平成29年６月27日をもって同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | 平成30年２月 | 平成30年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 4,730 | 4,330 | 4,120 | 4,315 | 4,420 | 5,340 |
| 最低（円） | 3,800 | 3,505 | 3,405 | 3,790 | 3,200 | 3,805 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものです。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名（役員のうち女性の比率8.3％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役ＣＥＯ | － | 田中 弦 | 昭和51年４月24日生 | 平成11年４月 ソフトバンク㈱ 入社 平成11年10月 ネットイヤーグループ㈱ 入社 平成13年10月 ㈱コーポレイトディレクション 入社 平成16年５月 ㈱ネットエイジ 入社 執行役員 平成17年４月 ㈱RSS広告社（現 当社）設立 代表取締役 平成25年７月 当社 代表取締役（現任） |
(注)３ | 1,146,600 |
| 取締役 ＣＯＯ |
－ | 松島 稔 | 昭和57年８月24日生 | 平成18年４月 ㈱ネットエイジ 入社 平成19年11月 ㈱RSS広告社（現 当社） 入社 平成25年７月 当社 取締役（現任） 平成29年９月 ㈱Oneteam 社外取締役（現任） 平成30年３月 Unipos㈱ 取締役（現任） |
(注)３ | 18,900 |
| 取締役 ＣＴＯ |
技術開発本部長 | 東山 友 | 昭和52年11月25日生 | 平成10年４月 日本SE㈱ 入社 平成17年６月 ㈱ネットエイジ 入社 平成20年４月 ㈱RSS広告社（現 当社） 入社 平成28年１月 当社 取締役（現任） |
(注)３ | 18,900 |
| 取締役 ＣＦＯ |
経営管理部長 | 川崎 隆史 | 昭和50年11月７日生 | 平成12年４月 ㈱コーポレイトディレクション 入社 平成18年３月 野村證券㈱ 入社 平成22年７月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ 入社 平成26年８月 当社 入社 平成28年１月 当社 取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | － | 川崎 裕一 | 昭和51年12月20日生 | 平成11年４月 日本シスコシステムズ㈱ 入社 平成12年４月 ネットイヤーグループ㈱ 入社 平成16年８月 ㈱はてな 入社 平成16年12月 同社 取締役副社長 平成22年２月 ㈱kamado設立 代表取締役社長 平成25年１月 ㈱ミクシィ 執行役員 平成25年６月 同社 取締役 平成25年７月 当社 取締役（現任） 平成26年８月 スマートニュース㈱ 執行役員（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | － | 占部 伸一郎 | 昭和53年８月17日生 | 平成13年４月 ㈱コーポレイトディレクション 入社 平成17年12月 三菱商事㈱ 出向 平成24年１月 ㈱コーポレイトディレクション パートナー（現任） 平成28年１月 当社 取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | － | 小栁 肇 | 昭和40年９月13日生 | 昭和63年４月 ㈱電通 入社 平成25年２月 ㈱サイバー・コミュニケーションズ出向 平成26年４月 同社 取締役最高財務責任者兼コーポレート・ディビジョン・マネージャー 平成26年６月 同社 代表取締役副社長最高財務責任者 平成28年11月 ㈱電通 デジタルプラットフォームセンター兼オペレーション業務マネジメント室局長補 平成28年12月 当社 取締役（現任） 平成29年３月 ㈱電通 ビジネスプロセスマネジメント局業務推進室長（現任） |
(注)３ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 菅原 敬 | 昭和44年８月13日生 | 平成８年５月 アンダーセンコンサルティング 入社 平成12年１月 アーサー・D・リトル（ジャパン）㈱入社 平成13年９月 ㈱アイスタイル 取締役（現任） 平成20年２月 ㈱コスメ・コム 代表取締役 平成24年５月 istyle Global (Hong Kong) Co., Limited 代表取締役 平成24年10月 istyle China Co., Limited 董事 平成26年11月 ㈱アイスタイルキャピタル 代表取締役（現任） 平成27年６月 istyle International Trading (Hong Kong) Co., Limited 取締役（現任） 平成27年７月 ㈱アイスタイルトレーディング 取締役（現任） 平成27年９月 istyle Global (Singapore) Pte. Limited 代表取締役（現任） 平成28年６月 ㈱iSGSインベストメントワークス 取締役（現任） 平成28年10月 istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited 董事（現任） 平成29年２月 ㈱tsumug 取締役（現任） 平成29年３月 Hermo Creative(M)Sdn. Bhd. 取締役（現任） 平成29年７月 i-TRUE Communications Inc. 董事（現任） istyle USA, Inc. 代表取締役（現任） MUA Inc. 代表取締役（現任） 平成30年４月 istyle Retail (Thailand) Co., Limited 取締役（現任） 平成30年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | － | 高橋 理人 | 昭和34年４月24日生 | 昭和57年４月 ㈱リクルート 入社 平成19年９月 楽天㈱ 入社 平成23年10月 同社 常務執行役員 平成24年２月 ㈱ファイントレーディング 代表取締役社長 楽天仕事紹介㈱ 代表取締役社長 楽天マート㈱ 取締役 平成24年８月 ㈱シェアリー 取締役 平成24年９月 楽天イー・モバイル㈱ 取締役 平成25年１月 楽天リカー㈱ 取締役 平成25年６月 ㈱LIFULL 社外取締役（現任） 平成26年12月 楽天オークション㈱ 代表取締役社長 平成29年１月 ㈱マッシュプラス 代表取締役（現任） 平成30年６月 当社取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 常勤監査役 | － | 山田 琴江 | 昭和58年３月24日生 | 平成18年３月 監査法人トーマツ 入社 平成27年10月 当社 監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | － | 山田 啓之 | 昭和39年10月20日生 | 平成８年８月 山田啓之税理士事務所 開所 代表（現任） 平成12年11月 エイジックス㈱設立 代表取締役（現任） 平成16年９月 クックパッド㈱ 監査役 平成19年７月 同社 取締役 平成22年３月 ㈱ワイヤレスゲート 監査役 平成25年７月 当社 監査役（現任） 平成27年７月 ㈱みんなのウェディング 監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 河本 茂行 | 昭和42年６月24日生 | 平成10年４月 東京弁護士会登録 平成18年10月 西村ときわ法律事務所 入所 平成21年10月 ㈱企業再生支援機構 常務取締役 平成25年１月 烏丸法律事務所 パートナー（現任） 平成27年10月 当社 監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 1,184,400 |
（注）１．取締役川崎裕一、占部伸一郎、小栁肇、菅原敬及び高橋理人は、社外取締役であります。
２．監査役山田琴江、山田啓之及び河本茂行は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４．監査役の任期は、平成29年３月15日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境が刻一刻と変化するインターネット広告業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるという認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるというものであります。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
（ⅰ）企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下の通りであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役５名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ．会計監査人
会計監査人は、新日本有限責任監査法人の業務執行社員２名及び監査業務に係る補助者11名で構成されており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
ｄ．経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは常勤取締役及びその他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の協議等を行っております。
（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りとなります。
（ⅲ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役９名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を５名、社外監査役を３名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
（ⅳ）内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督します。
(b）取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行します。
(c）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定します。
(d）取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を選任します。
(e）取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。
(f）経営管理部は内部監査を計画し、各事業グループの業務を監査し、代表取締役及び取締役会に報告します。経営管理部が監査対象の場合は、経営管理部以外の部門が客観的に内部監査業務を行うこととします。
(g）取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。
(b）保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行っております。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告が実施されております。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。
(b）業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。
ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」等の諸規程を定め、これに沿って子会社の取締役等の職務の執行状況を報告する体制を構築しております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a）監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(b）監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。
(c）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
ｈ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(a）監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。
(b）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a）当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。
(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。
(b）監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。
ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
(b）監査役は定期的に会計監査人、内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
（ⅴ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためコンプライアンス規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備・運用状況について積極的に協議を行い、具体的な対応を検討・指示しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
（ⅰ）内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、技術開発本部１名及び経営管理部２名が内部監査担当者として、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
（ⅱ）会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は奥見正浩及び矢部直哉の２名であり、補助者の構成は公認会計士４名、その他７名となっております。なお、奥見正浩及び矢部直哉は監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の川崎裕一はスマートニュース株式会社の執行役員であります。スマートニュース株式会社に対して当社は広告媒体の仕入を行っておりますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。また、川崎裕一氏は、当社新株予約権を20個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の小栁肇は株式会社電通の従業員であります。株式会社電通の子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズは当社の普通株式を138,500株保有しております。また、株式会社サイバー・コミュニケーションズに対して当社は広告媒体の売上及び同社から当社は広告媒体の仕入を行っておりますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。
当社の社外監査役である山田琴江氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役である山田啓之氏は、当社新株予約権を20個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役である河本茂行氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
これ以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役は、内部監査や監査役監査及び会計監査の結果、または内部統制の状況について取締役会で報告を受ける体制となっております。社外監査役は、上記の報告を受けているほか、②「内部監査、監査役監査及び会計監査の状況 （ⅰ）内部監査及び監査役監査の状況」に記載の通り内部監査担当者、会計監査人と連携しております。
④ 役員報酬等
（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
87,291 | 87,291 | － | － | － | ４ |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 4,200 | 4,200 | － | － | － | ２ |
| 社外監査役 | 9,891 | 9,891 | － | － | － | ３ |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成28年６月15日開催の第４回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。
２．監査役の報酬限度額は、平成29年６月28日開催の第５回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。
３．社外取締役の員数は、無報酬の社外取締役１名を除いております。
（ⅱ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
（ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | 29,999 | － | － | （注） |
| 上記以外の株式 | － | － | － | － | － |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（ⅳ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（ⅴ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（ⅰ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ⅲ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前事業年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 14,000 | － | 18,400 | 1,000 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 14,000 | － | 18,400 | 1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレターの作成業務を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、協議により決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180628111743
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(3）当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナー等に参加しております。
また、財務諸表等規則の規定に基づき適正な財務諸表を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 521,747 |
| 売掛金 | 1,353,737 |
| 繰延税金資産 | 8,138 |
| その他 | 51,409 |
| 貸倒引当金 | △269 |
| 流動資産合計 | 1,934,763 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | 135,758 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 21,706 |
| 有形固定資産合計 | 157,464 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 331,006 |
| ソフトウエア仮勘定 | 5,546 |
| その他 | 7,389 |
| 無形固定資産合計 | 343,942 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 29,999 |
| 敷金及び保証金 | 188,410 |
| 繰延税金資産 | 15,525 |
| 投資その他の資産合計 | 233,936 |
| 固定資産合計 | 735,343 |
| 資産合計 | 2,670,106 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 794,431 |
| 短期借入金 | 220,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 59,992 |
| 未払法人税等 | 122,374 |
| その他 | 202,749 |
| 流動負債合計 | 1,399,546 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 59,972 |
| 固定負債合計 | 59,972 |
| 負債合計 | 1,459,518 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 512,418 |
| 資本剰余金 | 592,618 |
| 利益剰余金 | 105,687 |
| 自己株式 | △135 |
| 株主資本合計 | 1,210,587 |
| 純資産合計 | 1,210,587 |
| 負債純資産合計 | 2,670,106 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | 6,340,924 |
| 売上原価 | 4,780,417 |
| 売上総利益 | 1,560,506 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,225,025 |
| 営業利益 | 335,480 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 4 |
| 助成金収入 | 877 |
| 雑収入 | 468 |
| 営業外収益合計 | 1,350 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 2,074 |
| 株式交付費 | 5,054 |
| 支払手数料 | 1,790 |
| その他 | 37 |
| 営業外費用合計 | 8,956 |
| 経常利益 | 327,874 |
| 税金等調整前当期純利益 | 327,874 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 112,853 |
| 法人税等調整額 | △9,446 |
| 法人税等合計 | 103,407 |
| 当期純利益 | 224,466 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 224,466 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 224,466 |
| 包括利益 | 224,466 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 224,466 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 334,913 | 415,113 | △118,779 | － | 631,248 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 177,504 | 177,504 | 355,008 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 224,466 | 224,466 | |||
| 自己株式の取得 | △135 | △135 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 177,504 | 177,504 | 224,466 | △135 | 579,339 |
| 当期末残高 | 512,418 | 592,618 | 105,687 | △135 | 1,210,587 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 631,248 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | 355,008 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 224,466 |
| 自己株式の取得 | △135 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － |
| 当期変動額合計 | 579,339 |
| 当期末残高 | 1,210,587 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 327,874 |
| 減価償却費 | 123,096 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △112 |
| 受取利息及び受取配当金 | △4 |
| 支払利息 | 2,074 |
| 株式交付費 | 5,054 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △389,775 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 176,886 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,296 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △114 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △42,789 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 11,883 |
| その他 | 13,675 |
| 小計 | 225,452 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3 |
| 利息の支払額 | △2,105 |
| 法人税等の支払額 | △28,965 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 194,384 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,067 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △185,594 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △29,999 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △6,024 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2,123 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △227,563 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △10,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △60,012 |
| 株式の発行による収入 | 349,954 |
| 自己株式の取得による支出 | △135 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 279,806 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 246,628 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 275,119 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 521,747 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
主要な連結子会社の名称 Unipos株式会社
Fringe West株式会社
当連結会計年度より、新たに設立したUnipos株式会社及びFringe West株式会社を連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券（時価のないもの）
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
・建物 15年
・工具、器具及び備品 ３年～18年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
・その他の無形固定資産
定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段…金利スワップ
・ヘッジ対象…借入金の利息
③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 減価償却累計額 | 75,219千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 給与手当 | 348,377千円 |
| 地代家賃 | 124,082 |
| 貸倒引当金繰入額 | 98 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| 110,183千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１． | 2,295,500 | 154,600 | － | 2,450,100 |
| 合計 | 2,295,500 | 154,600 | － | 2,450,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２． | － | 33 | － | 33 |
| 合計 | － | 33 | － | 33 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加154,600株の内訳は、上場に伴う公募増資による108,800株、第三者割当による39,000株、新株予約権の行使による6,800株であります。
２．普通株式の自己株式数の増加33株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 521,747千円 |
| 現金及び現金同等物 | 521,747 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| １年内 | 218,717 |
| １年超 | 3,231 |
| 合計 | 221,948 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金（銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金の全てが１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に本社移転のための設備投資に係る資金調達であります。また、一部の長期借入金は金利変動リスクに対するヘッジを目的として金利スワップを実施して支払利息の固定化を図っております。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (4) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを利用しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が毎月資金繰計画を更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 521,747 | 521,747 | － |
| (2) 売掛金 | 1,353,737 | 1,353,737 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 188,410 | 183,348 | △5,062 |
| 資産計 | 2,063,895 | 2,058,833 | △5,062 |
| (1) 買掛金 | 794,431 | 794,431 | － |
| (2) 短期借入金 | 220,000 | 220,000 | － |
| (3) 長期借入金(※) | 119,964 | 119,545 | △418 |
| 負債計 | 1,134,395 | 1,133,977 | △418 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注１） 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
これらの時価の算定は、契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値を算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（「デリバティブ取引関係」注記参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 29,999 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
（注３） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 521,747 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,353,737 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | － | 188,410 |
| 合計 | 1,875,485 | － | － | 188,410 |
（注４） 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 220,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 59,992 | 40,008 | 19,964 | － | － | － |
| 合計 | 279,992 | 40,008 | 19,964 | － | － | － |
（有価証券関係）
その他有価証券
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 29,999 | 29,999 | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 29,999 | 29,999 | － | |
| 合計 | 29,999 | 29,999 | － |
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 受取変動・支払固定 | 119,964 | 59,972 | （注） | （注） | |
| 合計 | 119,964 | 59,972 | － | － |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役 １名 子会社従業員 30名 （注）１ |
当社監査役 １名 当社従業員 16名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 170,000株（注）３ | 普通株式 30,300株（注）３ |
| 付与日 | 平成25年４月15日 | 平成26年８月30日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年４月16日 至 平成35年４月12日 |
自 平成28年８月31日 至 平成36年８月29日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 ２名 当社従業員 48名 |
当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 28,500株 | 普通株式 1,000株 |
| 付与日 | 平成28年９月３日 | 平成28年10月20日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成30年９月４日 至 平成38年９月２日 |
自 平成30年10月21日 至 平成38年９月２日 |
（注）１．平成25年７月１日付の当社を存続会社、旧Fringe81株式会社を消滅会社とする吸収合併により当社取締役、
当社従業員となっております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 148,700 | 28,800 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | 148,700 | 28,800 |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | 148,700 | 28,800 |
| 権利行使 | 6,500 | 300 |
| 失効 | － | 500 |
| 未行使残 | 142,200 | 28,000 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 26,500 | 1,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 2,500 | 500 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 24,000 | 500 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
（注）平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 200 | 570 |
| 行使時平均株価 （円） | 4,061 | 3,985 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 2,014 | 2,014 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － |
（注）平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の権利行使価格は当該株式分割後の権利行使価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法より算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 687,460千円
(2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 27,769千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 82千円 | ||
| ソフトウエア | 48,065 | ||
| 減損損失 | 994 | ||
| その他 | 13,743 | ||
| 繰延税金資産小計 | 62,884 | ||
| 評価性引当額 | △39,220 | ||
| 繰延税金資産合計 | 23,664 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略します。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．当社製品「Unipos」に関連する事業
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
・HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等
(2) 企業結合日
平成29年12月28日
(3) 結合後企業の名称
Unipos株式会社（当社の連結子会社）
(4) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、設立する新設会社を承継会社とする会社分割
２．関西支社に関連する事業
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
・インターネット広告技術の開発/コンサルティング
・HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等
(2) 企業結合日
平成29年12月27日
(3) 結合後企業の名称
Fringe West株式会社（当社の連結子会社）
(4) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、設立する新設会社を承継会社とする会社分割
３．その他取引の概要に関する事項
当社は、SaaS（※）事業を今後の成長事業の一つと位置づけており、従業員同士が日頃の成果に対して成果給と賞賛の言葉を同時に送りあうSaaS型プロダクト「Unipos（ユニポス）」を提供しております。また、当該プロダクトを含む当社サービスを西日本のお客様やパートナー様に対してより迅速に価値提供を可能にする為、平成29年７月より関西支社を設立し活動拠点を増設してまいりました。
今般、「Unipos」の更なる成長と、サービス提供地域拡大を企図し、各事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社にすることといたしました。本会社分割により、権限移譲に伴う経営責任の明確化、経営判断の迅速化、並びに投資効率の最大化を推進し、当社グループの更なる企業価値の向上を目指してまいります。
※SaaSとは「Software as a Service」の略であり、パッケージ製品として利用者側にソフトウェアを導入するのではなく、インターネット経由のサービスとして提供する形態のソフトウェアのことを指します。
４．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく、賃貸期間終了後の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。
当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| エン・ジャパン株式会社 | 2,842,089 | インターネット関連事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 494.10円 |
| １株当たり当期純利益 | 93.29円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 87.05円 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,210,587 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,210,587 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,450,067 |
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 224,466 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 224,466 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,406,219 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ |
| 普通株式増加数（株） | 172,464 |
| （うち新株予約権（株）） | （172,464） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － |
（重要な後発事象）
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
株式分割を行い投資単価当たりの金額を引き下げることにより、一層投資しやすい環境を整え投資家層の更なる拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
平成30年６月30日（土曜日）（実質的には平成30年６月29日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、４株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
| ① 平成30年５月11日現在の発行済株式総数 | 2,452,400株 |
| ② 今回の分割により増加する株式数 | 7,357,200株 |
| ③ 株式分割後の発行済株式総数 | 9,809,600株 |
| ④ 株式分割後の発行可能株式総数 | 36,000,000株 |
(3) 日程
| ① 基準公告日 | 平成30年６月15日 |
| ② 基 準 日 | 平成30年６月30日（予定） |
| ③ 効力発生日 | 平成30年７月１日（予定） |
(4) １株あたり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、それぞれ以下の
とおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 123円53銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 23円32銭 |
３．株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法184条第２項の規定に基づき、平成30年７月１日（日曜日）をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 定款変更の内容
| （下線は変更部分） | |
| 現行定款 | 変更後 |
| 第６条（発行可能株式総数） | 第６条（発行可能株式総数） |
| 当社の発行可能株式総数は、9,000,000株とする。 | 当社の発行可能株式総数は、36,000,000株とする。 |
４．その他
(1) 資本の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、平成30年７月１日の効力発生日と同時に新株予約権の目的となる１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 200円 | 50円 |
| 第２回新株予約権 | 570円 | 143円 |
| 第３回新株予約権 | 2,014円 | 504円 |
| 第４回新株予約権 | 2,014円 | 504円 |
（ストックオプション（新株予約権）発行）
当社は、平成30年６月27日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を取締役会に委任することを決議いたしました。
この内容の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
（本社移転）
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、本社オフィスを移転することを決議いたしました。
１．移転先
東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー
２．移転時期
平成31年春（予定）
３．移転理由
会社の成長とともに、社員数は増加を続けており、現オフィスでは対応できなくなることが想定されます。移転により、現在の倍以上の社員が活躍することができる広さになると考えております。
４．業績に与える影響
平成31年３月期において、移転関連費用として153,000千円、支度金による特別利益として190,000千円を計上する見込みです。
５．その他
定款上の本店所在地につきましては、東京都港区から変更はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 230,000 | 220,000 | 0.26 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 60,012 | 59,992 | 0.64 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 119,964 | 59,972 | 0.57 | 平成31年４月30日～ 平成32年９月30日 |
| 合計 | 409,976 | 339,964 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 40,008 | 19,964 | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 4,326,967 | 6,340,924 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 142,276 | 327,874 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 93,603 | 224,466 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 39.12 | 93.29 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益（円） | － | － | 28.88 | 49.66 |
（注）第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期の数値は記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20180628111743
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 275,119 | 391,747 |
| 売掛金 | 956,180 | 1,348,381 |
| 前払費用 | 37,448 | 39,744 |
| 短期貸付金 | － | 130,000 |
| 繰延税金資産 | 1,700 | 8,138 |
| その他 | 16,532 | 10,782 |
| 貸倒引当金 | △382 | △269 |
| 流動資産合計 | 1,286,597 | 1,928,524 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 149,487 | 135,758 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 24,008 | 21,706 |
| 有形固定資産合計 | 173,496 | 157,464 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 7,859 | 7,375 |
| ソフトウエア | 231,892 | 286,665 |
| ソフトウエア仮勘定 | 12,745 | 5,138 |
| 商標権 | 86 | 13 |
| 無形固定資産合計 | 252,583 | 299,192 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 29,999 |
| 関係会社株式 | － | 48,887 |
| 敷金及び保証金 | 189,509 | 188,410 |
| 繰延税金資産 | 12,517 | 15,525 |
| 投資その他の資産合計 | 202,026 | 282,823 |
| 固定資産合計 | 628,106 | 739,481 |
| 資産合計 | 1,914,704 | 2,668,006 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 628,934 | 794,431 |
| 短期借入金 | 230,000 | 220,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 60,012 | 59,992 |
| 未払金 | 71,785 | 85,873 |
| 未払費用 | 85,714 | 42,925 |
| 未払法人税等 | 28,528 | 117,024 |
| 前受金 | 762 | 8,544 |
| 預り金 | 4,605 | 13,946 |
| その他 | 53,149 | 64,173 |
| 流動負債合計 | 1,163,492 | 1,406,910 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 119,964 | 59,972 |
| 固定負債合計 | 119,964 | 59,972 |
| 負債合計 | 1,283,456 | 1,466,882 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 334,913 | 512,418 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 329,913 | 507,418 |
| その他資本剰余金 | 85,200 | 85,200 |
| 資本剰余金合計 | 415,113 | 592,618 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △118,779 | 96,222 |
| 利益剰余金合計 | △118,779 | 96,222 |
| 自己株式 | － | △135 |
| 株主資本合計 | 631,248 | 1,201,123 |
| 純資産合計 | 631,248 | 1,201,123 |
| 負債純資産合計 | 1,914,704 | 2,668,006 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | 4,721,867 | 6,228,285 |
| 売上原価 | 3,605,495 | 4,707,282 |
| 売上総利益 | 1,116,371 | 1,521,003 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,022,859 | ※ 1,200,397 |
| 営業利益 | 93,511 | 320,605 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4 | 64 |
| 助成金収入 | － | 877 |
| その他 | 689 | 468 |
| 営業外収益合計 | 694 | 1,410 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,485 | 2,074 |
| 株式交付費 | － | 5,054 |
| 支払手数料 | 2,004 | 1,790 |
| その他 | － | 37 |
| 営業外費用合計 | 5,489 | 8,956 |
| 経常利益 | 88,716 | 313,059 |
| 税引前当期純利益 | 88,716 | 313,059 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 18,468 | 107,503 |
| 法人税等調整額 | △14,218 | △9,446 |
| 法人税等合計 | 4,250 | 98,057 |
| 当期純利益 | 84,465 | 215,002 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 媒体費 | 3,346,829 | 87.2 | 4,453,630 | 89.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 241,308 | 6.3 | 288,726 | 5.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 251,052 | 6.5 | 259,097 | 5.2 |
| 当期総発生費用 | 3,839,190 | 100.0 | 5,001,454 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 233,694 | 294,172 | ||
| 当期売上原価 | 3,605,495 | 4,707,282 |
（注）※１ 主な内訳は、次の通りであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 地代家賃 | 58,978 | 55,931 |
| 減価償却費 | 81,060 | 97,954 |
| サーバー使用料 | 75,550 | 67,942 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次の通りであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア仮勘定 | 159,118 | 196,825 |
| 研究開発費 | 74,576 | 97,346 |
| 計 | 233,694 | 294,172 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 334,913 | 329,913 | 85,200 | 415,113 | △203,245 | △203,245 | 546,782 | 546,782 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 84,465 | 84,465 | 84,465 | 84,465 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 84,465 | 84,465 | 84,465 | 84,465 |
| 当期末残高 | 334,913 | 329,913 | 85,200 | 415,113 | △118,779 | △118,779 | 631,248 | 631,248 |
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 334,913 | 329,913 | 85,200 | 415,113 | △118,779 | △118,779 | － | 631,248 | 631,248 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 177,504 | 177,504 | 177,504 | 355,008 | 355,008 | ||||
| 当期純利益 | 215,002 | 215,002 | 215,002 | 215,002 | |||||
| 自己株式の取得 | △135 | △135 | △135 | ||||||
| 当期変動額合計 | 177,504 | 177,504 | － | 177,504 | 215,002 | 215,002 | △135 | 569,874 | 569,874 |
| 当期末残高 | 512,418 | 507,418 | 85,200 | 592,618 | 96,222 | 96,222 | △135 | 1,201,123 | 1,201,123 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券（時価のないもの） 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ３年～18年
(2）無形固定資産
定額法
のれん 効果の及ぶ期間の20年
自社利用目的ソフトウエア 見込利用可能期間の５年
商標権 ５年
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下の通りであります。
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金の利息
③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理の方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記していた有形固定資産に対する減価償却累計額は、当社の事業運営の実態をより適切に表示すため、当事業年度より各資産の金額から直接控除し、その控除残高を各資産の残高として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
前事業年度において、独立掲記していた「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」53,149千円は、「流動負債」の「その他」53,149千円として組み替えております。
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度45％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度55％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 給与手当 | 259,967千円 | 341,198千円 |
| 地代家賃 | 119,968 | 123,211 |
| 雑給 | 122,012 | 114,519 |
| 研究開発費 | 106,063 | 110,183 |
| 減価償却費 | 27,585 | 23,120 |
| 貸倒引当金繰入額 | 125 | 98 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式48,887千円、前事業年度はありません）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 118千円 | 82千円 | |
| ソフトウエア | 58,091 | 48,065 | |
| 減損損失 | 1,322 | 994 | |
| その他 | 5,800 | 13,743 | |
| 繰延税金資産小計 | 65,331 | 62,884 | |
| 評価性引当額 | △51,114 | △39,220 | |
| 繰延税金資産合計 | 14,218 | 23,664 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成298年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 住民税等均等割 | 0.6％ | －％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.8％ | －％ | |
| 法人税の特別控除 | △6.7％ | －％ | |
| 還付法人税 | △0.9％ | －％ | |
| 評価性引当額の増減 | △21.7％ | －％ | |
| その他 | 0.8％ | －％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 4.8％ | －％ |
当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略します。
（重要な後発事象）
（株式分割及び定款の一部変更）
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
詳細は、連結財務諸表「重要な後発事象に関する注記（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）」に記載しております。
（ストックオプション（新株予約権）発行）
当社は、平成30年６月27日開催の定時取締役会において、会社法に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を取締役会に委任することを決議いたしました。
詳細は、連結財務諸表「重要な後発事象に関する注記（ストックオプション（新株予約権）発行）」に記載しております。
（本社移転）
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、本社オフィスを移転することを決議いたしました。
詳細は、連結財務諸表「重要な後発事象に関する注記（本社移転）」に記載しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 166,884 | － | － | 166,884 | 31,125 | 13,729 | 135,758 |
| 工具、器具及び備品 | 62,880 | 7,828 | 4,909 | 65,799 | 44,093 | 10,131 | 21,706 |
| 有形固定資産計 | 229,764 | 7,828 | 4,909 | 232,684 | 75,219 | 23,860 | 157,464 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 9,672 | － | － | 9,672 | 2,297 | 483 | 7,375 |
| ソフトウエア | 603,163 | 172,915 | 27,744 | 748,333 | 461,668 | 91,723 | 286,665 |
| ソフトウエア仮勘定 | 12,745 | 165,308 | 172,915 | 5,138 | － | － | 5,138 |
| 商標権 | 593 | － | － | 593 | 579 | 73 | 13 |
| 無形固定資産計 | 626,175 | 338,223 | 200,660 | 763,738 | 464,545 | 92,280 | 299,192 |
（注）１．ソフトウエア仮勘定の当期減少額は、他勘定への振替えによるものであります。
２．ソフトウエア勘定の当期増加額は、他勘定からの振替えによるものであります。
３．当期増減額のうち、主要なものは以下のとおりであります。
備品購入による増加
工具、器具及び備品 7,828千円
自社利用ソフトウエア開発による増加
ソフトウエア仮勘定 165,308千円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 382 | 269 | － | 382 | 269 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180628111743
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ http://www.fringe81.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第５期）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）平成29年６月29日関東財務局長に提出
(2) 四半期報告書及びその添付書類
（第６期第１四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月10日関東財務局長に提出
（第６期第２四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月13日関東財務局長に提出
（第６期第３四半期）（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月13日関東財務局長に提出
(3) 臨時報告書
平成29年７月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年９月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成29年10月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書であります。
平成30年４月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成30年５月18日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績等に著しい影響を与える事象の発生）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績等に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
(4) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成29年５月23日関東財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書の訂正届出書
平成29年６月７日及び平成29年６月16日関東財務局長に提出
平成29年５月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。