Unipolsai — Share Issue/Capital Change 2015

Mar 13, 2015

Informazione Regolamentata n. 0230-18-2015		Data/Ora Ricezione 12 Marzo 2015 18:29:37	MTA
Societa'	:	UNIPOLSAI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	54336
Nome utilizzatore	:	UNIPOLSAIN05 - Giay
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	12 Marzo 2015 18:29:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Marzo 2015 07:35:02
Oggetto	:	Termini e modalità per l'esercizio del diritto di recesso

Testo del comunicato

Si trasmette lavviso pubblicato in data odierna sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 Capitale sociale Euro 1.996.129.451,62 i.v. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012 Società iscritta all'Albo delle imprese assicurative al n. 1.00006 Soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi

AVVISO AGLI AZIONISTI

(ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999)

AVVENUTA ISCRIZIONE PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI BOLOGNA DELLE DELIBERE ASSEMBLEARI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. CHE APPROVANO LA CONVERSIONE LEGITTIMANDO IL RECESSO DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI UNIPOLSAI

TERMINI E MODALITÀ PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DA PARTE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO LEGITTIMATI

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") comunica che in data 12 marzo 2015 (la "Data di Iscrizione") sono state iscritte presso il Registro delle Imprese di Bologna le deliberazioni con cui l'assemblea straordinaria e le assemblee speciali di UnipolSai, tenutesi rispettivamente lo scorso 26 e 27 gennaio 2015, hanno approvato la conversione obbligatoria di tutte le n. 1.276.836 azioni di risparmio di categoria A (le "Azioni di Categoria A") e di tutte le n. 377.193.155 azioni di risparmio di categoria B in circolazione (le "Azioni di Categoria B" e, insieme alle Azioni di Categoria A, le "Azioni di Risparmio") in azioni ordinarie di nuova emissione della Società aventi godimento regolare (la "Conversione" o l'"Operazione").

Le modifiche statutarie di UnipolSai che si determineranno per effetto della Conversione sono state approvate dall'IVASS ai sensi e per gli effetti dell'art. 196 del D.lgs. 7 settembre 2005 n. 209 e del Regolamento IVASS n. 14/2008, come successivamente modificato.

Poiché tali modifiche statutarie riguardano i diritti di voto e di partecipazione delle Azioni di Risparmio, ai possessori di Azioni di Risparmio di categoria A e di categoria B che non abbiano concorso all'adozione della rispettiva deliberazione di approvazione della Conversione nell'assemblea speciale di appartenenza (gli "Azionisti Legittimati") spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ. (il "Diritto di Recesso").

Il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per cui verrà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte degli Azionisti Legittimati è pari ad Euro 228,272 per ciascuna Azione di Categoria A e ad Euro 2,238 per ciascuna Azione di Categoria B. Tali valori di liquidazione sono stati determinati in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni di Risparmio nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione delle relative assemblee speciali. I principali termini e modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso sono stati riportati nelle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai sulla Conversione (le "Relazioni Illustrative") redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipolsai.com (Sezione Governance/Assemblee/Assemblee gennaio 2015).

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Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 1, cod. civ., gli Azionisti Legittimati potranno esercitare il Diritto di Recesso, per tutte le, o parte delle, Azioni di Risparmio possedute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione, e dunque entro il 27 marzo 2015, all'indirizzo "UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Ufficio Soci, Via Stalingrado n. 45, 40128 Bologna" (la "Dichiarazione di Recesso").

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:

• (i) le generalità (i.e. nome, cognome, luogo e data di nascita ovvero ragione/denominazione sociale) e il codice fiscale dell'Azionista di Risparmio recedente, nonché un'indicazione del domicilio (ivi incluso un recapito telefonico e un indirizzo e-mail) al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso;
• (ii) il numero e la categoria di Azioni di Risparmio per le quali è esercitato il Diritto di Recesso;
• (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente bancario (incluso il codice IBAN) intestato all'Azionista Legittimato su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio oggetto del Diritto di Recesso;
• (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le Azioni di Risparmio per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso.

Ai sensi dell'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia–Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (il "Provvedimento Banca d'Italia–Consob"), la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli Azionisti Legittimati che intendano esercitare il Diritto di Recesso sono tenuti, pertanto, a richiedere l'invio di detta comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'art. 21 del Provvedimento Banca d'Italia– Consob. Tale comunicazione dovrà attestare:

• la proprietà ininterrotta, in capo all'Azionista Legittimato recedente,

delle Azioni di Risparmio in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea speciale di appartenenza (e, dunque, prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea speciale delle Azioni di Categoria A per quanto riguarda i possessori di Azioni di Categoria A, e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea speciale delle Azioni di Categoria B per quanto riguarda i possessori di Azioni di Categoria B) e fino alla data della Dichiarazione di Recesso;

• l'assenza di pegno, o altro vincolo, sulle Azioni di Risparmio in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, l'Azionista Legittimato recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, con le stesse modalità e contestualmente alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle Azioni di Risparmio, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle Azioni di Risparmio dal pegno e/o dal vincolo e alla relativa liquidazione in conformità alle istruzioni dell'Azionista Legittimato recedente.

Come previsto dall'art. 2437-bis, comma 2, cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della comunicazione prevista ai sensi del citato art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia–Consob da parte dell'intermediario autorizzato sarà accompagnato dal blocco delle Azioni di Risparmio per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso ad opera dell'intermediario medesimo (e pertanto tali Azioni di Risparmio non potranno essere oggetto di disposizione) sino all'esito del procedimento di liquidazione. * * * * *

Si ricorda che l'efficacia della Conversione, e quindi dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso, è subordinata alla circostanza che il complessivo valore di liquidazione, determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., delle Azioni di Categoria A e delle Azioni di Categoria B per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso, non ecceda, rispettivamente, Euro 30 milioni per le Azioni di Categoria A ed Euro 30 milioni per le Azioni di Categoria B. Tali condizioni sono poste nell'esclusivo interesse della Società la quale avrà, pertanto, facoltà di rinunciarvi, dandone comunicazione mediante avviso, pubblicato sul sito internet della Società e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, entro quaranta giorni lavorativi dalla chiusura del periodo per l'esercizio del Diritto di Recesso.

Si rammenta inoltre che la Conversione delle Azioni di Categoria A e delle Azioni di Categoria B costituiscono, dal punto di vista giuridico, operazioni tra di loro autonome. Pertanto, all'esito dei descritti eventi dedotti in condizione sospensiva, potrebbero verificarsi diversi scenari, e segnatamente: (i) la Conversione di entrambe le categorie di Azioni di Risparmio in azioni ordinarie di UnipolSai; (ii) la Conversione delle sole Azioni di Categoria A; (iii) la Conversione delle sole Azioni di Categoria B; (iv) il mancato perfezionamento della Conversione di entrambe le categorie di Azioni di Risparmio.

Nel caso in cui uno o più Azionisti Legittimati dovessero esercitare il Diritto di Recesso, qualora non si sia verificato il superamento delle soglie dei recessi ovvero la Società abbia comunicato di rinunciare alle condizioni, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità all'art. 2437-quater cod. civ. In particolare, i termini dell'offerta in opzione e prelazione delle Azioni di Risparmio per le quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, che sarà rivolta a tutti i Soci di UnipolSai indipendentemente dalla categoria azionaria di appartenenza, saranno resi noti con le modalità previste dalla normativa vigente, precisandosi al riguardo che i relativi avvisi saranno pubblicati su almeno un quotidiano a diffusione nazionale oltre che sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipolsai.com. Allo stesso modo saranno successivamente resi noti i termini dell'eventuale offerta in Borsa delle Azioni di Risparmio che dovessero residuare ad esito dell'offerta in opzione e prelazione.

Si ricorda infine che, considerato che la procedura di recesso si concluderà in un momento antecedente rispetto allo stacco dell'eventuale dividendo di UnipolSai riferibile al bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2014, gli Azionisti di Risparmio che dovessero esercitare il Diritto di Recesso non riceveranno tale eventuale dividendo, il quale invece spetterà a coloro che dovessero acquistare le Azioni di Risparmio eventualmente oggetto del Diritto di Recesso nel contesto della procedura di liquidazione di cui all'art. 2437-quater cod. civ.