Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2018

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ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2018 2019 – 2020 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123–ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea strordinaria

1. Modifica dell'art. 13 ("Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come noto, ai sensi del Regolamento n. 39 emanato dall'ISVAP (ora IVASS) in data 9 giugno 2011 (il "Regolamento ISVAP"), l'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale delle imprese di assicurazione, come previsto dall'art. 8 dello Statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società").

In particolare, il Regolamento ISVAP richiede che le imprese di assicurazione adottino politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione del rischio, allineando dette politiche agli interessi di lungo periodo dell'impresa, al fine di rafforzare la tutela degli Azionisti.

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulle politiche di remunerazione previste a favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato la "Relazione sulla remunerazione", predisposta ai sensi e per gli effetti delle citate norme (la "Relazione"), che si compone delle seguenti due sezioni:

la Prima Sezione illustra le politiche di remunerazione adottate dalla Società con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche – per l'esercizio 2018, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai, i compensi corrisposti nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società medesima. Sono, infine, fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle

società da queste controllate.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

visti gli artt. 6 e 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e l'art. 8 dello Statuto sociale;
visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra la politica in materia di remunerazione della Società per il corrente esercizio.

Bologna, 22 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla remunerazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., redatta ai sensi del Regolamento ISVAP (ora IVASS) n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

(redatta ai sensi dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123 – ter del Testo Unico della Finanza)

Bologna, 22 marzo 2018

Premessa

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ( "UnipolSai" o la "Società" o la "Compagnia"), in data 22 marzo 2018, reca la relazione sulla remunerazione (la "Relazione") – predisposta:

(i) ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e conformemente ai modelli contenuti nell'Allegato 3A, Schemi 7- bis e 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 in materia di emittenti (il "Regolamento Emittenti");
(ii) nonché ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011, in materia di politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione (il "Regolamento ISVAP"),

al fine di illustrare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 (l'"Assemblea") le politiche adottate da UnipolSai in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (gli "Organi Sociali"), del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Personale, come di seguito definito, per l'esercizio 2018 (le "Politiche di remunerazione" o le "Politiche retributive" o le "Politiche").

Le Politiche di remunerazione della Compagnia sono coerenti con le politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Organi Sociali e del personale delle Società Assicurative che Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Capogruppo"), in qualità di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (il "Gruppo Assicurativo"), ha dettato al fine di garantire la complessiva coerenza e l'adeguata calibrazione delle politiche di remunerazione all'interno del Gruppo Assicurativo, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP¹ , e si ispirano, altresì, ai principi e ai criteri di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell'ultima edizione di luglio 2015.

La Relazione si compone di due sezioni:

la Prima Sezione illustra le Politiche di remunerazione adottate da UnipolSai per l'esercizio 2018 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli Organi Sociali e per il Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma. Tale informativa reca, altresì, le risultanze delle verifiche delle Funzioni di controllo interno per l'esercizio 2017, ai sensi di quanto previsto dall'art. 23 del Regolamento ISVAP.

¹ In base all'art. 5 del Regolamento ISVAP, la capogruppo del gruppo assicurativo: a) assicura la complessiva coerenza delle politiche di remunerazione del gruppo assicurativo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società del gruppo, e ne verifica la corretta applicazione; b) assicura il rispetto delle disposizioni del Regolamento ISVAP da parte di tutte le società del gruppo assicurativo, incluse quelle aventi sede legale all'estero, nei limiti della compatibilità con il quadro normativo dello Stato estero.

La Relazione fornisce, infine, informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nella Società e nelle società da questa controllate.

L'Assemblea delibera e approva le Politiche di remunerazione come descritte nella Prima Sezione della Relazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP, e l'esito della votazione è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), adottata dalla Società e disponibile sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella Sezione Governance/Operazioni con Parti Correlate" l'approvazione della Politica di remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicazione della Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, alle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, nella Sezione Governance/Assemblee/Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2018, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5, del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF sono reperibili sul sito internet della Società www.unipolsai.com, alla Sezione Governance/Assemblee.

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

Le politiche retributive per il 2018 si pongono in un'ottica di sostanziale continuità rispetto all'esercizio precedente, confermandone i principi, la struttura e i contenuti.

Destinatari delle Politiche di remunerazione

Con riferimento al Personale destinatario delle Politiche di remunerazione, il Regolamento ISVAP richiede alle imprese di assicurazione di individuare le categorie di soggetti che, oltre ai componenti degli Organi Sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale),, richiedono politiche di remunerazione ispirate a particolari requisiti. Si tratta delle persone che, a diverso livello aziendale, svolgono un'attività che può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa (i c.d. "Risk Taker").

La Società ha provveduto ad identificare, in coerenza con i criteri previsti nel Regolamento ISVAP, i destinatari delle Politiche di remunerazione (il "Personale"); in particolare, nell'ambito del processo di identificazione del Personale, sono individuati:

i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta la Compagnia;
i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalla Compagnia;
gli eventuali soggetti con peso della posizione organizzativa di fascia più alta. Il peso delle posizioni organizzative è misurato secondo le metriche adottate per l'indagine retributiva di settore effettuata dall'associazione di categoria che prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in fasce.

In particolare, sono inclusi tra i destinatari delle Politiche di remunerazione i Risk Taker come di seguito individuati:

a) i Dirigenti con responsabilità strategiche, come individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato/Group CEO della Capogruppo su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, che alla data di pubblicazione della presente Relazione sono, oltre al Direttore Generale:
i Condirettori Generali di Area, quali il Condirettore Generale Area Amministrazione, Controllo di Gestione e Operations; il Condirettore Generale Area Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali; il Condirettore Generale Area Risorse Umane e Organizzazione; il Condirettore Generale Area Immobiliare e Società Diversificate; il Condirettore Generale Area Assicurativa(*);

^(*) Membro del Management Committee di Capogruppo.

il Direttore Pianificazione Strategica, Investor Relations e M&A;
il Direttore Tecnica Danni e Sinistri;
il Direttore Sinistri;
il Direttore Finanza;
il Direttore Commerciale;
il Direttore Controllo di Gestione e Fiscale;
il Direttore Corporate Communication e Media Relation;
il Direttore Servizi Informatici;
il Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo;
il Responsabile Vita;
il Responsabile Riassicurazione;
il Chief Risk Officer;
il Responsabile Audit;
il Responsabile Compliance e Antiriciclaggio;
il Responsabile Risk Management;
b) gli altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società, identificati in base ai criteri sopra illustrati:
il Direttore Vendite.

Tutti i soggetti sopra individuati rientrano nella categoria dei Dirigenti.

La Società, allo scopo di ottemperare con scrupolo a quanto prescritto dalle vigenti normative e al tempo stesso per garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, applica a tutti i Dirigenti (i "Destinatari") le Politiche di remunerazione, indipendentemente dall'essere identificati come "Personale" ai sensi del Regolamento ISVAP.

A. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Gli organi e/o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione delle Politiche di remunerazione, con i rispettivi ruoli e responsabilità, sono identificabili come segue:

l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi annuali spettanti agli organi da essa nominati, delibera in ordine alla Politica di remunerazione a favore degli Organi Sociali e del Personale, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede periodicamente le Politiche di remunerazione, su proposta del proprio Comitato per la Remunerazione e in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, ai fini dell'approvazione delle stesse da parte dell'Assemblea ordinaria, ed è responsabile della loro corretta applicazione; inoltre, sulla base delle proposte avanzate dal Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, definisce la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo; il Consiglio di Amministrazione può definire, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, un'indennità di carica in favore del Direttore Generale, potendo, ove del caso, prevedere che la stessa sia considerata utile ai fini della determinazione della componente variabile della remunerazione;
il Comitato Remunerazione formula proposte in merito alla definizione delle Politiche di remunerazione generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (oltre che dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno) della Società, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo; inoltre, provvede alla valutazione periodica dell'adeguatezza e della concreta applicazione delle medesime politiche, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Group CEO della Capogruppo;
l'Amministratore Delegato/Group CEO della Capogruppo, d'intesa con il Presidente della medesima, fornisce indicazioni ai competenti organi della Compagnia in merito alla remunerazione del Direttore Generale, ove nominato, e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (oltre che dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno) nonché all'assegnazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottata, fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai Responsabili delle Funzioni di controllo interno;
la Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di Capogruppo si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti la Politica di remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/o opportuno le altre funzioni;
le Funzioni di controllo interno sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive e, in particolare:
la Funzione Compliance, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, è chiamata a valutare, in sede di definizione delle Politiche di remunerazione, la rispondenza delle stesse con il quadro normativo di riferimento;
la Funzione Risk Management, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, valuta gli obiettivi e i principi delle Politiche di remunerazione e la loro declinazione rispetto a quanto previsto dal Regolamento ISVAP;
la Funzione Audit, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del sistema incentivante adottato dalla Società (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria), resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo di apportare alla struttura del sistema incentivante e/o delle Politiche retributive le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del sistema incentivante e/o delle Politiche retributive nel loro complesso.

B. EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO DI REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA, DESCRIZIONE DELLA COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA I CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), DELLE COMPETENZE E DELLE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Remunerazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina e del Regolamento ISVAP, le seguenti funzioni:

formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione delle Politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e del Personale, ivi compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dei Responsabili delle funzioni di controllo interno, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo;
formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, nonché sulla fissazione di obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione,

monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i responsabili delle Funzioni di controllo interno), avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Group CEO e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Comitato di Remunerazione in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione si compone di tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 37 del Regolamento Mercati adottato da CONSOB con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 12 maggio 2016.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato Remunerazione nel corso dell'esercizio 2017 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, reperibile nella Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2018/Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2018 del sito internet della Società www.unipolsai.com.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Remunerazione si è riunito il 7 febbraio 2018, ai fini della definizione delle proposte in ordine alle Politiche di remunerazione per l'esercizio 2018, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 febbraio 2018; inoltre, si è riunito il 21 marzo 2018 al fine di esaminare la presente Relazione e di formulare proposte in merito all'erogazione della componente variabile della remunerazione di breve termine di competenza dell'esercizio 2017.

C. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Società non ha fatto ricorso all'intervento di esperti nella definizione delle Politiche di remunerazione, salvo avvalersi del supporto della società di consulenza Mercer, che ha condotto analisi di benchmarking sugli indicatori di performance utilizzati da società, anche estere, operanti nello stesso settore di UnipolSai.

D. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Le Politiche di remunerazione di UnipolSai sono definite in maniera coerente con:

la Missione del Gruppo Unipol, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori." Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere un importante strumento di valorizzazione professionale;
i Valori del Gruppo Unipol, tra i quali Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità, che conferiscono alle Politiche retributive un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo;
l'attenzione per gli interessi di tutti gli Stakeholder del Gruppo Unipol, con particolare riguardo ad Azionisti ed Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità;
la strategia d'impresa del Gruppo Unipol, basata sulla Sostenibilità e come tale incoraggiata nel Piano Industriale del Gruppo Unipol (il "Piano industriale"), che orienta in modo conseguente l'orizzonte sia temporale sia operativo delle Politiche di remunerazione, proiettandone gli effetti e i benefici su traguardi sostenibili;
il sistema di Corporate Governance del Gruppo Unipol che, attraverso un modello societario e organizzativo che persegue, in modo puntuale e costante, l'osservanza delle norme e dei regolamenti, il rispetto delle corrette attribuzioni di competenza tra organi di governo e strutture aziendali, l'osservanza, l'adeguatezza e il controllo del sistema di gestione dei rischi, agevola non solo una precisa conformità giuridica alle Politiche retributive, ma garantisce lo sviluppo di un loro adeguato processo formativo interno e la loro coerenza con le politiche gestionali più ampie.

Principi

Obiettivo primario delle Politiche di remunerazione è garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali, conforme alle previsioni giuridico-normative e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.

A tal fine, costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Società e del Gruppo Unipol nel lungo termine, evitando politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al rischio;

l'equità interna, affinché la remunerazione risulti coerente con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse, con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse;
la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi al fine di sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
il livello di presidio del rischio, differenziato in funzione della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di remunerazione sulla sana e prudente gestione del rischio secondo quanto richiesto dal Regolamento ISVAP.

Confronto con l'esercizio precedente

Le Politiche adottate nel corrente esercizio si collocano in continuità con le Politiche di remunerazione adottate nell'esercizio precedente, che già si conformavano ai principi ed ai criteri di autoregolamentazione, recependo anche quanto indicato dalle competenti Autorità di Vigilanza in materia di una più attenta valutazione dei fenomeni di rischio anche in chiave prospettica² .

In particolare, con riferimento alla componente variabile della remunerazione, restano invariate le condizioni e modalità di erogazione della stessa approvate nel 2017, tra cui si ricordano:

la soglia del raggiungimento del risultato di Utile Lordo Consolidato, pari all'80% per i Dirigenti Risk Taker e al 70% per gli altri Dirigenti;
l'utilizzo della metrica Solvency II per la misurazione dell'obiettivo di adeguatezza patrimoniale sia del Gruppo Unipol sia della Società;
la presenza di un ulteriore cancello di accesso ai benefici economici previsti dalle Politiche, costituito dal raggiungimento dell'80% o del 70% dell'Utile Lordo Individuale IAS della Società, come da budget approvato per l'anno di competenza, rispettivamente, per i Dirigenti Risk Taker e per gli altri Dirigenti;
l'allineamento dei parametri retributivi annuali sia per la componente di breve termine sia per la componente di lungo termine;
l'inscindibilità delle componenti variabili di breve e di lungo termine, considerate porzioni di un unico Bonus Totale (come infra definito);
la misurazione delle performance individuali su quattro obiettivi, di cui due quantitativi di peso preponderante;

² Si veda, inter alia, la Lettera al mercato IVASS del 15 aprile 2014.

l'articolazione degli incentivi su una scala granulare più ampia, corrisposti a fronte di un livello di performance individuale non inferiore ad un raggiungimento complessivo degli obiettivi individuali stessi pari ad almeno il 60%;
la possibilità di beneficiare di un Bonus aggiuntivo che viene riconosciuto al significativo superamento degli obiettivi di lungo termine;
quale forma di remunerazione per i benefici a lungo termine, l'attribuzione di azioni ordinarie sia Unipol e azioni ordinarie di UnipolSai;
la possibilità di riconoscere, a fini di retention e nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo Unipol, premi di fedeltà ai Dirigenti, come meglio precisato nel successivo paragrafo L).
E. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La componente fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Oltre a una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di categoria, dagli Accordi Integrativi Aziendali e da altri eventuali accordi bilaterali, e determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio, la Società, coerentemente con i principi di equità interna, di competitività e attrattività, di meritocrazia, di responsabilità, determina l'attribuzione di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La componente variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

La componente variabile della retribuzione viene riconosciuta attraverso l'attivazione di un sistema incentivante a favore dei Risk Taker e di tutto il Personale dirigente (i "Destinatari")³ , finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo Unipol e della Società con le prestazioni individuali.

Un adeguato equilibrio tra componente fissa e componente variabile della remunerazione è determinato dai principi sopra citati e si ispira soprattutto a criteri di sostenibilità nel tempo, con

³ I Dirigenti che operano presso altre società del Gruppo Unipol in regime c.d. di "distacco" totale o prevalente sono destinatari del Sistema UPM adottato dalla società distaccataria.

lo scopo di evitare che un'eccessiva rilevanza della componente variabile, specie se di breve termine, affievolisca l'attenzione sulla necessità di garantire i risultati di medio-lungo periodo.

La componente variabile di breve termine della remunerazione non supera in alcun caso la metà della remunerazione fissa.

La componente fissa della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

rilevanza della posizione affidata;
complessità del ruolo ricoperto;
rilevanza delle responsabilità attribuite;
peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
allineamento ai benchmark di mercato settoriali.

Tale componente viene determinata, in ogni caso, in maniera adeguata al fine di remunerare i Destinatari anche in assenza della erogazione di incentivi variabili.

La Politica di remunerazione della Società, oltre ad essere coerente con l'evoluzione normativa in materia, è in linea con la politica di remunerazione delle società assicurative del Gruppo Unipol e contribuisce a garantire i risultati aziendali, anche di medio-lungo termine, in linea con le attese degli stakeholder e in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

UnipolSai, anche in aderenza al Codice di Autodisciplina delle società quotate, persegue una politica di remunerazione in cui l'accesso a sistemi di incentivazione basati su componenti variabili della retribuzione è collegato al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine. È convinzione della Società, infatti, coerentemente con quanto delineato dalla Capogruppo, che tale aspetto delle Politiche retributive sia capace anche di favorire, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

La correlazione tra i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di attenzione ai rischi), i risultati della Società, i risultati dell'area operativa di responsabilità e i risultati individuali costituisce il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione variabile.

La remunerazione degli Organi Sociali non prevede l'attribuzione di alcuna componente variabile; componenti variabili sono invece riconosciute ai Dirigenti della Società, ivi compresi il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, aventi diritto a partecipare al sistema incentivante destinato a tutti i Dirigenti della Compagnia – sistema che si inserisce nell'ambito dell'architettura del sistema incentivante destinati a tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol, denominato UPM – Unipol Performance Management – che disciplina termini, condizioni e modalità di

erogazione di una componente variabile cash di breve termine e di una componente variabile di lungo termine mediante assegnazione di strumenti finanziari.

A tal riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in occasione della riunione dell'8 febbraio 2018, previo parere del Comitato Remunerazione, ha adottato il Regolamento UPM riferito al 2018, quale declinazione del Sistema UPM per il triennio 2016–2018 (il "Sistema UPM" o il "Sistema").

F. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

I benefici non monetari costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di politiche retributive efficaci ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici. I benefici si differenziano a seconda delle categorie di Destinatari sia per tipologia che per valore complessivo e si concretizzano principalmente nella previdenza integrativa e nell'assistenza sanitaria per i dipendenti e per i rispettivi nuclei familiari.

E' prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo ai Dirigenti appartenenti alla 1 ^a e 2^a Fascia⁴ .

Sono accordate agevolazioni nell'accesso a prestiti/mutui ipotecari per l'acquisto, la ristrutturazione e la costruzione dell'abitazione nonché a prestiti per esigenze personali.

riferimenti comparabili di mercato;
famiglia professionale di appartenenza;
esigenza di fidelizzazione (criticità della risorsa).

⁴ I Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi in 3 fasce (le "Fasce"), correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Il processo prevede la valutazione di ogni posizione organizzativa sulla base di numerosi fattori, che misurano non solo le competenze professionali e manageriali necessarie a presidiare correttamente il ruolo, le caratteristiche qualiquantitative del team attraverso cui esercitarle e il relativo ambito geografico di applicazione, ma anche la tipologia e il livello di contributo al business, la tipologia di comunicazione e il contesto degli interlocutori tipicamente gestiti dal ruolo, nonché il livello di innovazione richiesto nell'ambito delle attività di miglioramento e sviluppo di procedure, servizi e prodotti e le leve a disposizione per poterlo realizzare.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di Unipol, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, ed approvazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza annuale.

All'interno di ciascuna Fascia, la declinazione e l'assegnazione individuale di incentivi di breve e lungo termine è effettuata in considerazione di:

G. CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLE REMUNERAZIONI

PERSONALE DIRIGENTE

Come sopra anticipato, la parte variabile della retribuzione (il "Bonus Totale") si articola in due componenti le cui modalità di erogazione sono disciplinate dal Sistema UPM: (i) una componente di breve termine ("Bonus IBT" o "IBT"), riconosciuta tramite l'erogazione di un bonus monetario, e (ii) una componente di lungo termine ("Bonus LTI" o "LTI"), riconosciuta tramite l'assegnazione di azioni ordinarie Unipol e di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni (le "Azioni").

La misura massima del Bonus Totale dell'Anno di competenza è determinata in percentuale rispetto alla retribuzione annua lorda ("RAL") del Destinatario al 31 dicembre dell'anno di competenza, percentuale differenziata a seconda del ruolo ricoperto dal Destinatario fino ad un massimo pari al 100%⁵ della RAL riconosciuto ai Destinatari di 1^a Fascia (pari al 70% della RAL per i Destinatari di 2 ^a Fascia ed al 40% per i Destinatari di 3 ^a Fascia).

Il Sistema UPM si fonda sulla logica dell'autofinanziamento, ovverosia, indipendentemente dall'esistenza delle condizioni di accesso di cui infra, presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, sulla presenza di una Dividend Capability, intesa come presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti di Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Condizione essenziale per l'accesso ai benefici del Sistema è innanzitutto il raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendali di Breve Termine del Gruppo Unipol e della Società, e precisamente:

(1) il Bonus Totale non sarà accessibile nei confronti dei Destinatari fintantoché non si sia verificata la condizione del raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo consolidato di Unipol come da budget approvato per l'anno di competenza. Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, tale percentuale deve raggiungere almeno l'80% dell'obiettivo indicato;
(2) per la piena erogabilità del Bonus Totale sono, inoltre, necessari:
(a) la sussistenza di un indice consolidato di solvibilità (solidità patrimoniale) di Unipol, calcolato secondo la metrica Solvency II⁶ almeno pari all'obiettivo fissato

⁵ Fino ad un massimo pari al 125% per i Destinatari che partecipano al Management Committee di Capogruppo.

⁶ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

per il 31 dicembre 2018 dai competenti organi deliberanti. Qualora detto valore, alla medesima data, fosse compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce al 75% l'ammontare del Bonus Totale, mentre un valore inferiore determina la non erogazione del premio;

(b) inoltre, il verificarsi della condizione del raggiungimento dell'obiettivo dell'80% dell'Utile Lordo individuale IAS della Società come da budget approvato per l'anno di competenza;
(c) infine, la sussistenza di un indice di copertura individuale (solidità patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II⁷ ed al netto di operazioni sul capitale e/o con impatto sull'indice stesso, già effettuate, in corso di attuazione o di futura delibera effettuate dal socio di controllo, almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre 2018 dai competenti organi deliberanti.

Le condizioni sub (1) e sub 2 (b) non si applicano al Chief Risk Officer né ai Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno.

Incentivazione variabile di breve termine (IBT)

Il Sistema prevede il riconoscimento di un Bonus IBT, erogato nell'anno successivo a quello di competenza, determinato in ragione del Livello di Performance Individuale di Breve Termine (come infra definito) raggiunto in connessione a specifici obiettivi individuali, suddivisi in quattro categorie, a ciascuno dei quali è attribuito un "peso" in termini percentuali e precisamente: (i) primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (ii) secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (iii) obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%) e (iv) obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%). La somma dei pesi ottenuti dalla consuntivazione di detti obiettivi determina il Livello di Performance Individuale.

La misura massima del Bonus IBT è pari al 50%⁸ del Bonus Totale.

Un Livello di Performance Individuale di Breve Termine inferiore al 60% della somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti determina l'azzeramento del Bonus Totale.

Fatto salvo quanto di seguito precisato, un Livello di Performance Individuale di Breve Termine almeno pari a 60% determina l'ammontare del Bonus IBT secondo la seguente Tabella 1:

⁷ Cfr. nota precedente: l'indicatore di Solvency II è calcolato mediante utilizzo del Modello Interno Parziale.

⁸ Fino ad un massimo pari al 40% del Bonus Totale per i membri del Management Committee di Capogruppo.

Tabella 1
Livello di Performance Individuale	Bonus IBT
60%	30% del valore massimo del Bonus IBT
65%	40% del valore massimo del Bonus IBT
70%	50% del valore massimo del Bonus IBT
75%	60% del valore massimo del Bonus IBT
80%	70% del valore massimo del Bonus IBT
85%	80% del valore massimo del Bonus IBT
90%	90% del valore massimo del Bonus IBT
100%	Valore massimo del Bonus IBT

La condizione del mancato raggiungimento anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi, ancorché il risultato calcolato come previsto generi un valore pari o superiore a 60%, determina l'azzeramento del Bonus Totale.

Con riferimento, infine, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista la decurtazione di 1/3 (un terzo) del Bonus Totale laddove uno dei due obiettivi quantitativi venga raggiunto solo parzialmente.

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2016–2018"), che prevede la distribuzione delle azioni al termine del triennio 2016-2018, con assegnazione e contestuale disponibilità delle stesse, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

La misura massima del Bonus LTI è pari al 50% del Bonus Totale⁹ .

Il pagamento del compenso LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno, e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, né lavorano presso la Funzione Attuariale, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile lordo Consolidato cumulato sugli anni 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale consolidato di solvibilità di Unipol definito dai competenti organi aziendali;

⁹ Fino ad un massimo pari al 60% del Bonus Totale per i membri del Management Committee di Capogruppo.

20%, in ragione del verificarsi di una crescita del valore dell'azione Unipol a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).

Il superamento, anche disgiunto, del risultato dei precedenti singoli indicatori determina il riconoscimento di un Bonus Aggiuntivo pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il pagamento del compenso LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o presso la Funzione Attuariale, ovvero che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel triennio non inferiore a 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol definito dai competenti organi aziendali.

Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi individuali per tutti e tre gli esercizi, nonché un livello di performance individuale medio nel triennio 2016–2018 non inferiore al 75%, unitamente al superamento del requisito patrimoniale di solvibilità della Capogruppo definito dai competenti organi aziendali, determina il riconoscimento di un bonus aggiuntivo (il "Bonus Aggiuntivo") pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il numero di azioni eventualmente spettante è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI dell'anno di competenza in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di maggio 2016, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione UnipolSai ordinaria registrato nello stesso mese di maggio 2016.

PERSONALE NON DIRIGENTE

Per il Personale identificato come Risk Taker e non appartenente alla categoria dei Dirigenti, il riconoscimento della componente variabile è subordinato al raggiungimento di risultati predeterminati, oggettivi e misurabili tramite l'adozione di indicatori di performance che tengano conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati della società di riferimento, nonché di obiettivi individuali quantitativi relativi alla propria area di appartenenza e qualitativi relativi al ruolo ricoperto nell'impresa.

Tali obiettivi saranno assegnati dalla Società nell'ambito di sistemi incentivanti che saranno preventivamente sottoposti alle verifiche di conformità da parte delle competenti Funzioni di controllo interno.

Per i Risk Taker non Dirigenti la componente variabile potrà essere esclusivamente di tipo monetario e non potrà essere superiore al 60% della RAL dell'anno di riferimento; in ogni caso, la quota eccedente il 35% di detta RAL, dovrà essere erogata con differimento biennale, distribuendo il 50% del relativo ammontare nei due anni successivi a quello di competenza.

Con riferimento specifico ai Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno e della Funzione Antiriciclaggio non inquadrati come Dirigenti, l'eventuale riconoscimento di una componente variabile della remunerazione è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo. Con riferimento, inoltre, al Personale della Funzione Attuariale non inquadrato come Dirigente la componente variabile non è commisurata ai risultati della Compagnia.

H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi quantitativi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol ed in modo coerente con i profili di rischio definiti per ciascuna società del Gruppo Unipol.

La consuntivazione delle performance ai fini della determinazione del Bonus Totale avverrà nel mese di marzo 2019.

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi è supervisionato, anche nel merito, dalla Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, che si avvale anche del contributo delle Funzioni Risk Management e Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex ante ed ex post degli indicatori quantitativi, e dall'Amministratore Delegato/Group CEO di Unipol.

Nell'assegnazione degli obiettivi individuali si tiene conto, ove appropriato, anche di criteri non finanziari che contribuiscono alla creazione di valore per la Società e il Gruppo Unipol, quali ad esempio la conformità alla normativa esterna e interna e l'efficienza della gestione del servizio alla clientela¹⁰ .

I. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Le Politiche di remunerazione adottate dalla Società sono predisposte al fine di incentivare i Destinatari a perseguire interessi di lungo termine della Società stessa, attraverso la previsione di:

¹⁰ Si veda l'art.12 comma 2 punto b) del Regolamento ISVAP.

un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione ed il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
la fissazione di limiti per la componente variabile;
un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione, attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile, la fissazione di un periodo di maturazione minimo per l'assegnazione di strumenti finanziari, il diritto di esigere la restituzione di tale componente in mancanza di determinati presupposti;
il differente impatto sui profili di rischio della Società e del Gruppo Unipol a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.
J. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, DEI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Come sopra anticipato, l'incentivo di lungo termine (LTI) è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari, che prevede l'assegnazione di azioni al termine del triennio 2016-2018, con disponibilità delle stesse a partire dal 2019 e per i due anni successivi. Ciò consente di allineare gli interessi dei beneficiari e degli azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo stesso.

Meccanismi di correzione ex post

Nel Sistema sono previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

Malus: i bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo Unipol e/o della Compagnia, corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni di Controllo interno che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili;
Claw-back: la Società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo Unipol, fatta salva ogni ulteriore azione.

K. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Come precedentemente indicato, la componente variabile della retribuzione è assegnata mediante l'attivazione del Sistema UPM che si sviluppa in un arco di tempo di performance triennale (2016–2018). Solo al termine di tale periodo, eventualmente, potrà maturare il diritto dei predetti soggetti a vedersi assegnate le azioni.

La distribuzione e contestuale disponibilità delle azioni avverrà nel triennio a seguire, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

L. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

Non è previsto il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a causa di un'offerta pubblica di acquisto.

Come anticipato, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la Società ovvero per il Gruppo Unipol per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, che sarà riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo pari a cinque annualità di total compensation, calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 n. 2 del codice civile (la "Total Compensation").

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, l'eventuale corresponsione di un importo predeterminato in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o su richiesta dell'Azionista di riferimento, fattispecie applicabili solo in presenza di specifici accordi integrativi del contratto di lavoro, non potrà, in ogni caso, essere superiore a cinque annualità della Total Compensation. La Società, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo loro corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno della Società, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

L'Assemblea del 27 aprile 2016, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, ha altresì deliberato di provvedere alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alle funzioni di Amministratore e di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società. A tale riguardo, si precisa che la Compagnia, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito

alla polizza D&O di Gruppo, da ultimo rinnovata in data 20 novembre 2017 da Unipol quale società posta a capo del Conglomerato Finanziario Unipol, in sostituzione dell'allora scindenda Finsoe S.p.A.¹¹; .le condizioni della polizza, avente durata annuale, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 75 milioni a beneficio degli assicurati.

Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2017, la Compagnia ha sostenuto un costo pari a circa Euro 848.000.

Il Personale Dirigente ha la possibilità di aderire sia a un Fondo Pensione sia a una Cassa di Assistenza i cui contributi sono a carico della Società. Per il Fondo Pensione è facoltà del Dirigente contribuire con versamento dal proprio Trattamento di Fine Rapporto.

Le prestazioni erogate dal Fondo Pensione assicurano l'iscritto in caso di infortunio extraprofessionale sia per morte sia per invalidità permanente, in caso di invalidità permanente da malattia e in caso di morte per qualsiasi causa.

Tali coperture erogate per i Dirigenti sono in essere fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Le prestazioni erogate dalla Cassa di Assistenza a favore degli iscritti e dei familiari beneficiari, che si realizzano attraverso convenzioni assicurative, riguardano principalmente consulenze e informazioni sanitarie telefoniche, rimborsi per ricoveri, interventi chirurgici, cure odontoiatriche, visite mediche specialistiche, accertamenti diagnostici, terapie.

Sono previste inoltre coperture assicurative erogate dalla Cassa di Assistenza per rimborsi di spese sanitarie nei casi di non autosufficienza sia per il Dirigente sia per il coniuge.

N. POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

A ciascun Amministratore spetta un compenso annuo, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare o assembleare.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e, pertanto, anche degli Amministratori indipendenti, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

¹¹ La scissione totale di Finsoe S.p.A. ha avuto efficacia il 15 dicembre 2017.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, definisce il compenso, in misura fissa, spettante al Presidente, ai Vice Presidenti e al Direttore Generale per le cariche dagli stessi rivestite, nonché riconosce agli Amministratori membri dei Comitati consiliari un compenso fisso ulteriore per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere, sentito il Collegio Sindacale, benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

O. SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Come esposto in Premessa, UnipolSai, quale Compagnia appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, adotta le Politiche di remunerazione in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo in materia di politiche di remunerazione per il Gruppo Assicurativo Unipol.

SECONDA SEZIONE - INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva dei compensi di competenza dell'esercizio 2017 dei destinatari delle politiche retributive;
una seconda parte, che riporta in forma tabellare tali compensi, nonché le partecipazioni detenute dai destinatari delle politiche retributive relative sempre all'esercizio 2017;
una terza parte, che illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni di controllo interno.

PRIMA PARTE

1.1. Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2016 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 18 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Detta Assemblea ha deliberato – in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in occasione della riunione consiliare del 10 marzo 2016 ed illustrate nella Prima Sezione della relazione sulla remunerazione pubblicata nell'anno 2016 – un emolumento annuo di Euro 40.000 nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione consiliare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo. Inoltre, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, in continuità con il passato è prevista, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, sentiti i pareri del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire il compenso spettante al Presidente e ai Vice Presidenti con riferimento a tali cariche; infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione del Comitato, pari ad Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Non è stata, invece, riconosciuta a favore degli Amministratori alcuna componente variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2017 è riportato nella Tabella 1 che segue; in proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici connessi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori, con costi a carico della Società. Nel rinviare a quanto già descritto in proposito nella Parte Prima della presente Relazione alla lett. M), si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

In coerenza con le Politiche retributive adottate e con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 17 giugno 2015 che ha provveduto alla loro nomina, il compenso annuale dell'anno 2017 dei Sindaci di UnipolSai è stato riconosciuto in misura fissa e si è differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale, rispettivamente pari ad Euro 50.000 (per ogni Sindaco Effettivo) e Euro 75.000; ad esso, si è aggiunto il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

In conformità con le politiche di remunerazione adottate nel 2017, non sono state riconosciute forme di remunerazione variabile a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2017 è riportato nella Tabella 1 che segue; valgono le medesime considerazioni sopra esposte con riferimento alla manca valorizzazione in detta Tabella dei benefici derivanti dalla copertura assicurativa per i rischi connessi alla responsabilità civile.

LA REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

In occasione della riunione tenutasi a valle dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2016 che ha proceduto al rinnovo dell'organo amministrativo, il neo eletto Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare un Direttore Generale ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale; al medesimo è stata riconosciuta un'indennità di carica pari ad Euro 100.000.

Le politiche di remunerazione della Società per l'esercizio 2017 hanno, pertanto, trovato applicazione in modo uniforme per il Direttore Generale, i Dirigenti con responsabilità strategiche e per gli altri Dirigenti di UnipolSai.

L'esercizio di riferimento ha visto la presenza di 21 soggetti rientranti nella categoria di Dirigenti con responsabilità strategiche, di cui 20 dipendenti di Unipol in parziale distacco presso UnipolSai, a loro volta qualificabili come Dirigenti con responsabilità strategiche della stessa Unipol. A tale proposito si precisa che i Dirigenti in distacco hanno ricevuto dalla Capogruppo la componente fissa della loro remunerazione, nonché quella variabile; resta fermo che UnipolSai retrocede, quale corrispettivo del distacco, il costo sostenuto da Unipol.

Per i dettagli in merito all'entità di tale corrispettivo, si rinvia alle Tabelle che seguono.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è costituita dalle voci del CCNL e dalla retribuzione da contrattazione individuale; è definita anche RAL ed esclude il TFR, qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione, anche nell'esercizio 2017, poteva essere costituita dalle seguenti voci:

incentivi monetari e incentivi in forma di strumenti finanziari, da erogarsi in base al sistema incentivante dedicato ai Dirigenti del Comparto Assicurativo (si veda infra);
una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione ("up-front") e nel rispetto delle seguenti condizioni:
(i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che hanno richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per la Società e/o il Gruppo Unipol;
(ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
(iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Remunerazione;
premi di anzianità: importi corrisposti al compimento del 25° e 35° anno di servizio effettivo prestato presso la medesima Impresa, pari rispettivamente all'8% e al 16% della RAL.

Attuazione del sistema incentivante 2013–2015

Il Consiglio di Amministrazione , in occasione della riunione consiliare del 12 maggio 2016, ha, proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2013–2015, come attuato dal relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2013–2015 (il "Piano 2013–2015"). A seguito di tale positiva consuntivazione, è stato quindi possibile procedere all'attribuzione, ai beneficiari indicati nel menzionato Piano 2013–2015 della seconda delle tre tranche di Azioni Unipol.

Pertanto, in data 3 luglio 2017, in esecuzione del Regolamento del predetto Piano, la Società ha erogato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi diritto la seconda tranche di azioni pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde a numero 283.417 azioni. In proposito, si ricorda che il valore dell'azione preso a riferimento per il calcolo del numero delle azioni spettanti a ciascun destinatario del suddetto Piano è il valore medio di Borsa registrato dall'azione ordinaria Unipol nel mese di maggio 2013, pari ad Euro 2,7451. Il restante ultimo terzo sarà attribuito a luglio 2018. Si segnala che la Tabella che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2013–2015, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2013–2015, la cui erogazione nel 2017 e 2018 dipende esclusivamente dalla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018

Con riferimento al sistema incentivante adottato dalla Società per il triennio 2016-2018 (il "Sistema 2016-2018"), si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 23 marzo 2017, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al predetto sistema per l'anno 2016, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, che sono stati effettivamente corrisposti agli aventi diritto con la mensilità del mese di aprile 2017. Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi IBT di competenza 2016 ed erogati nel 2017, si rinvia alla Tabella 3B che segue (Colonna 3B).

In occasione della riunione del 22 marzo 2018, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al Sistema UPM per l'anno 2017, previo parere favorevole del proprio Comitato Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione della Compagnia ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, il cui pagamento avverrà con la mensilità del mese di aprile 2018. Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi IBT di competenza 2017 ed erogabili nel corrente esercizio, si rinvia alla Tabella 3B che segue (Colonna 2B).

Come descritto nella Prima Sezione della presente Relazione, l'Assemblea del 27 aprile 2016 ha, approvato il Piano 2016–2018 che prevede l'attribuzione – al termine del periodo di vesting e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine precedentemente illustrati –

di azioni ordinarie Unipol e di azioni ordinarie UnipolSai (le "Azioni"), suddivise in tre tranche a partire da aprile 2019 e per i due anni successivi (2020–2021).

Nella Tabella 3A che segue (Colonna 2) è indicato il numero massimo di strumenti finanziari che il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche potrebbero maturare a conclusione del periodo di vesting e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi del Piano 2016–2018; nella Colonna 12 della medesima Tabella è indicato il fair value, al 31 dicembre 2017, del numero massimo di Azioni, la cui erogazione potrà avvenire nel mese di aprile 2020, subordinatamente e ad esito del processo di consuntivazione degli obiettivi previsto a marzo 2019.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2013–2015 e il Piano 2016–2018 sono contenute nei Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

i cosiddetti benefit, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, che possono comprendere beni quali l'auto aziendale e l'uso di foresterie;
i compensi corrisposti per patti di stabilità;
i welcome bonus previsti in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale a ristoro di documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro, da riconoscersi una sola volta.

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Si segnala la presenza di un accordo che prevede un compenso per impegni di non concorrenza.

Le indennità di fine rapporto maturate sono determinate, in assenza di accordi specifici, sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo per i dirigenti delle imprese assicurative.

*** ***

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2017 i trattamenti retributivi a favore degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno rispettato i principi contenuti nella politiche retributive vigenti nel corso del 2017.

SECONDA PARTE – Compensi corrisposti nell'esercizio 2016

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente
CIMBRI Carlo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1-31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				948.500,00 (1)						948.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				948.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	948.500,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttemente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente
CERCHIAI Fabio	Membro del Comitato di Presidenza	1/1-31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				250.000,00				5.137,78		255.137,78
Compensi da controllate e collegate				30.000,00 (1)						30.000,00
TOTALE				280.000,00	0,00	0,00	0,00	5.137,78	0,00	285.137,78	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente
STEFANINI Pierluigi	Membro del Comitato di Presidenza	1/1-31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				251.000,00 (1)						251.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				251.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	251.000,00	0,00		0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttemente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BERARDINI Francesco	Amministratore		1/1-31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				51.000,00						51.000,00
Compensi da controllate e collegate				20.000,00 (1)						20.000,00
TOTALE				71.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	71.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CARLETTI Milva	Amministratore	1/1-05/10/2017	05/10/2017
Compensi nella società che redige il bilancio				38.965,75						38.965,75
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				38.965,75	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	38.965,75	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CATTABIANI Paolo	Amministratore	1/1-31/12/2017 Bilancio 2018								2020)
Compensi nella società che redige il bilancio			46.000,00 (1)						46.000,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			46.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	46.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
COTTIGNOLI Lorenzo	Amministratore		1/1-31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				50.500,00 (1)						50.500,00
Compensi da controllate e collegate				95.750,00 (2)				3.377,25		99.127,25
TOTALE				146.250,00	0,00	0,00	0,00	3.377,25	0,00	149.627,25	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Assicoop Bologna Metropolitana S.p.A., Assicoop Emilia Nord S.r.l., Assicoop Toscana S.p.A., Assicoop Romagna Futura S.r.l., Pegaso Finanziaria S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A. I compensi nella società Pegaso Finanziaria S.p.A. non sono percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Amministratore	1/1-31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio			47.000,00						47.000,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			47.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	47.000,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DE BENETTI Cristina	Amministratore	09/11-31/12/2017 Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				6.808,22						6.808,22
Compensi da controllate e collegate				29.943,68 (1)	6.090,24 (2)					36.033,92
TOTALE				36.751,90	6.090,24	0,00	0,00	0,00	0,00	42.842,14	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo Interno e Comitato Soggetti Collegati di Unipol Banca S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
GHIGLIENO Giorgio	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1-31/12/2017	Bilancio 2018
	Membro del Comitato Controllo Rischi
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00	29.000,00					79.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				50.000,00	29.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	79.000,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GIOVETTI Vittorio	Amministratore	10/05-31/12/2017 Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				32.863,01						32.863,01
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				32.863,01	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	32.863,01	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LAURIA Salvatore	Amministratore	1/1-10/05/2017	10/05/2017
Compensi nella società che redige il bilancio				18.136,99						18.136,99
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				18.136,99	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	18.136,99	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
MASOTTI Massimo	Presidente dell'ODV	1/1-31/12/2017	Bilancio 2018
	Membro del Comitato Operazioni Per le Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00	35.000,00					85.000,00
Compensi da controllate e collegate				1.000,00 (1)						1.000,00
TOTALE				51.000,00	35.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	86.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Pegaso Finanziaria S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MAUGERI Maria Rosaria	Membro del Comitato Remunerazione	1/1-31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				51.000,00	3.000,00					54.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				51.000,00	3.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	54.000,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MONTAGNANI Maria Lillà	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1-31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				48.000,00	2.500,00					50.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				48.000,00	2.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.500,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PICCHI Nicla	Membro del Comitato Remunerazione	1/1-31/12/2017	Bilancio 2018
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio				48.000,00	7.000,00					55.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				48.000,00	7.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	55.000,00	0,00	0,00

		Periodo per cui			Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity (riferito al numero	Indennità di fine carica o
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	cessazione del rapporto di lavoro
RECCHI Giuseppe	Amministratore		1/1-31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				43.000,00						43.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				43.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	43.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
RIGHINI Elisabetta	Membro del Comitato Operazioni Per le Parti Correlate	1/1-31/12/2017	Bilancio 2018
	Membro ODV
Compensi nella società che redige il bilancio				51.000,00	29.000,00					80.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				51.000,00	29.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	80.000,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
TADOLINI Barbara	Membro del Comitato Operazioni Per le Parti Correlate		1/1-31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				51.000,00	11.500,00					62.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				51.000,00	11.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	62.500,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
VELLA Francesco	Membro del Comitato Remunerazione		1/1-31/12/2017 Bilancio 2018
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio				51.000,00	7.000,00					58.000,00
Compensi da controllate e collegate				30.324,32 (1)						30.324,32
TOTALE				81.324,32	7.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	88.324,32	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A.

							Compensi variabili non equity
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	FUMAGALLI Paolo Presidente del Collegio Sindacale		1/1-31/12/2017 Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				75.000,00						75.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ANGIOLINI Giuseppe	Sindaco Effettivo		1/1-31/12/2017 Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00						50.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				50.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.000,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo		1/1-31/12/2017 Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00						50.000,00
Compensi da controllate e collegate				7.500,00 (1)						7.500,00
TOTALE				57.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	57.500,00	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Centro Oncologico Fiorentino S.r.l. in liquidazione.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
TROMBONE Domenico Livio	Sindaco Supplente		1/1-31/12/2017 Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio										0,00
Compensi da controllate e collegate				68.564,00 (1)	7.612,80 (2)					76.176,80
TOTALE				68.564,00	7.612,80	0,00	0,00	0,00	0,00	76.176,80	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Popolare Vita S.p.A., Tenute del Cerro S.p.A. e Unipol Banca S.p.A.

(2) Compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BUSSO Donatella	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2017 Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate
TOTALE			0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Fair Value dei compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RAVICINI Luciana	Sindaco Supplente		1/1-31/12/2017 Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio											0,00
Compensi da controllate e collegate				5.805,48 (1)							5.805,48
TOTALE				5.805,48	0,00	0,00		0,00	0,00	0,00	5.805,48	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Alfaevolution Technology S.p.A. e Pronto Assistance Servizi S.c.r.l.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LATERZA Matteo	Direttore Generale	1/1-31/12/2017 fino a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio			696.589,80		314.999,99		19.983,56		1.031.573,35	862.015,98 (1)
Compensi da controllate e collegate			0,00 (2)						0,00
TOTALE			696.589,80	0,00	314.999,99	0,00	19.983,56	0,00	1.031.573,35	862.015,98	0,00

(1) Fair value al 31 dicembre 2017 di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie Unipol Gruppo e UnipolSai, potenzialmente attribuibili nel 2020 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016 - 2018 - ivi incluso l'eventuale bonus aggiuntivo.

(2) Non si riportano i compensi per complessivi euro 62.125,68 per le cariche ricoperte nelle società Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., Popolare Vita S.p.A. e Unisalute S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo S.p.A.

					Compensi variabili non equity					Fair Value dei compensi
Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESP. STRATEGICHE (21) (*)	1/1-31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio			6.269.926,33 (1)	20.000,00	2.801.731,50 (2)		452.877,43 (3)		9.544.535,26	6.813.861,65 (4)
Compensi da controllate e collegate			0,00 (5)	23.000,00 (6)					23.000,00
TOTALE			6.269.926,33	43.000,00	2.801.731,50	0,00	452.877,43	0,00	9.567.535,26	6.813.861,65	0,00

(*) Di cui n. 20 alla data del 31 dicembre 2017.

(1) Detto importo è comprensivo dell'ammontare di Euro 85.145,16 corrisposto da Unipol Gruppo quale corrispettivo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(2) Detto importo, di competenza dell'esercizio 2016 ed erogato nel 2017, è comprensivo dell'ammontare di Euro 38.274,73 corrisposto da Unipol Gruppo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(3) Detto importo è comprensivo dell'ammontare di Euro 7.262,71 corrisposto ad Unipol Gruppo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(4) Fair value al 31 dicembre 2017 di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie Unipol Gruppo e UnipolSai, potenzialmente attribuibili nel 2020 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016 - 2018 - ivi incluso l'eventuale bonus aggiuntivo. L'importo è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad Unipol Gruppo per il distacco di alcuni Dirigenti con responsabilità strategica.

(5) Non si riportano i compensi per complessivi euro 645.646,58. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A. e a UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(6) Gettoni di presenza (Euro 9.000,00) per la partecipazione a comitati di società collegate non percepiti ma direttamente versati dalla società a Unipol Gruppo S.p.A e compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza in società controllate e collegate.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna-zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value (riferito al numero massimo di azioni potenzialmen te attribuibili a aprile 2020)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
LATERZA Matteo	Direttore Generale	LTI 2016 - 2018	342.946 Az. ord. Unipol Gruppo 633.870 Az. Ord. UnipolSai	2016 - 2018									Euro 862.015,98
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 21)(*)	LTI 2016 - 2018	2.708.053 Az. ord. Unipol Gruppo 5.005.314 Az. Ord. UnipolSai	2016 - 2018									Euro 6.813.861,65 (**)
(III) Totale													Euro 7.675.877,64

(*) Di cui n. 20 alla data del 31 dicembre 2017.

Colonna (2): numero massimo di Azioni potenzialmente attribuibili, in tre tranche a partire dal 2019 e per i successivi due anni, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ai termini ed alle condizioni del Piano 2016-2018.

Colonna (12): importo, riferito all'anno 2017, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo da riconoscere nel solo caso in cui siano realizzate tutte le condizioni prescritte dal Piano 2016-2018.

Colonna (12)(**): importo, riferito all'anno 2017, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo da riconoscere ai dirigenti con Responsabilità Strategiche nel solo caso in cui siano realizzate tutte le condizioni prescritte dal Piano 2016-2018, che sarà sostenuto per massimi Euro 73.857,88 da Unipol Gruppo presso la quale alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		(1)	(2)				(4)
		Piano		Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti	Altri bonus
	Carica		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Cognome e Nome			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
LATERZA Matteo	Direttore Generale	IBT 2016-2018		Euro 506.249,99			Euro 314.999,99	Euro 157.500,00
Altri dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 21)(*)		IBT 2016-2018		Euro 4.720.536,46 (**)			Euro 2.801.731,50 (***)	Euro 1.400.865,75 (****)
(III) Totale				Euro 5.226.786,44			Euro 3.116.731,49	Euro 1.558.365,74

(*) Di cui n. 20 alla data del 31 dicembre 2017.

Colonna (2)(B): importo massimo dell'incentivo IBT per l'esercizio 2017, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo, la cui erogazione avverrà nel 2018, fatti salvi gli effetti del Bonus Aggiuntivo per i Dirigenti con responsabilità Strategiche, previa verifica delle condizioni previste dal Piano 2016-2018.

Colonna (2)(B) (**): importo, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo,che sarà sostenuto per massimi Euro 63.092,42 da Unipol Gruppo presso la quale i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3)(B): importo IBT di competenza dell'esercizio 2016 erogato nel 2017.

Colonna (3)(B) (***): parte di tale importo è stato sostenuto per Euro 38.274,73 da Unipol Gruppo presso la quale alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Colonna (3)(C): importo relativo all'eventuale Bonus Aggiuntivo che, previa verifica delle condizioni di erogazione previste dal Piano 2016-2018, sarà erogato nel 2019.

Colonna (3)(C)(****): parte di tale importo sarà sostenuto per massimi Euro 19.137,37 da Unipol Gruppo presso la quale alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CERCHIAI Fabio	Vice Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	30.000	70.000	-	100.000
DE BENETTI Cristina	Amministratore 9/11-31/12/2017	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	4.000 (a)	-	-	4.000
GIOVETTI Vittorio	Amministratore 10/05-31/12/2017	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	9.650 (b)	-	-	9.650

(a) azioni possedute alla data del 9 novembre 2017.

(b) azioni possedute alla data del 10 maggio 2017.

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica

Numero Dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
21 (*)	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	3.600	-	-	3.600 (**)

(*) Di cui n. 20 alla data del 31 dicembre 2017.

(**) Di cui n. 1.100 azioni possedute dal coniuge.

TERZA PARTE – Verifica delle Funzioni di controllo Interno

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, le Funzioni di controllo interno delle imprese assicurative svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

VERIFICHE EX ANTE DELLE FUNZIONI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT

Le Funzioni di Compliance e di Risk Management hanno esaminato le Politiche di remunerazione che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di UnipolSai chiamata ad approvare il bilancio 2017.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato, con riferimento alla Funzione Compliance, la valutazione di conformità delle stesse Politiche di remunerazione con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento e, con riferimento alla Funzione di Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con quanto previsto dal Regolamento ISVAP soprattutto in tema di sana e prudente gestione del rischio.

VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE AUDIT

La funzione Audit è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine, sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2017 e quanto previsto dalle "Politiche di Remunerazione delle Compagnie Assicurative Esercizio 2017", adottate dagli organi competenti di UnipolSai.

Da tali verifiche non sono emerse anomalie.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5077111 fax +39 051 7096584

Capitale Sociale i.v. Euro 2.031.456.338,00 Registro delle Imprese di Bologna C.F. e P.IVA 00818570012 R.E.A. 511469

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo S.p.A., iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006 e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

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Unipolsai — Remuneration Information 2018

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ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

Assemblea strordinaria

Proposta

delibera

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Premessa

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

Destinatari delle Politiche di remunerazione

B. EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO DI REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA, DESCRIZIONE DELLA COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA I CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), DELLE COMPETENZE E DELLE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

C. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

D. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Principi

Confronto con l'esercizio precedente

F. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

PERSONALE DIRIGENTE

Incentivazione variabile di breve termine (IBT)

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

PERSONALE NON DIRIGENTE

H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

I. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Meccanismi di correzione ex post

M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

N. POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

O. SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

SECONDA SEZIONE - INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

PRIMA PARTE

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

LA REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

Componente fissa della remunerazione

Componente variabile della remunerazione

Attuazione del sistema incentivante 2013–2015

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Altre componenti della remunerazione

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

SECONDA PARTE – Compensi corrisposti nell'esercizio 2016

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica

TERZA PARTE – Verifica delle Funzioni di controllo Interno

VERIFICHE EX ANTE DELLE FUNZIONI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT

VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE AUDIT

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

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