Unipolsai — Remuneration Information 2017

Mar 27, 2017

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2017

[PAGINA IN BIANCO]

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; documentazione che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee/Assemblea aprile 2017.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, corredato degli allegati e della documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni, vista la relativa relazione sulla gestione, nonché preso atto della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale di UnipolSai e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio, che
• i) riflette gli effetti dell'applicazione retroattiva del cambiamento dei principi contabili in materia di contabilizzazione di dividendi da società controllate e di azioni proprie, conseguente all'entrata in vigore del D. Lgs. n. 139/2015 (che ha recepito la cosiddetta Direttiva Accounting) e all'emanazione di nuovi principi contabili da parte dell'Organismo Italiano di Contabilità ("OIC"); tali effetti si sostanziano (a) nella rettifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2016 per un valore complessivo di Euro

11.216.186,57 (di cui utili per Euro 12.031.263,32 riferiti alla gestione Danni e perdite per Euro 815.076,75 riferite alla gestione Vita), imputati alla Riserva Straordinaria inclusa tra le "Altre riserve" del patrimonio netto e (b) nella rilevazione della "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio", pari ad Euro 76.561.166,14 al 1° gennaio 2016 (di cui Euro 52.967.695,13 riferiti alla gestione Danni e Euro 23.593.471,01 riferiti alla gestione Vita) a diretta riduzione del patrimonio netto; e

• ii) chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 458.479.434,73, di cui Euro 254.591.872,71 afferenti alla gestione Danni ed Euro 203.887.562,02 afferenti alla gestione Vita;
• − preso atto che alla data attuale la Società possiede n. 7.005.640 azioni proprie,

delibera

• − di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia (i) un incremento netto dei saldi di apertura al 1° gennaio 2016 della voce "Altre Riserve" del patrimonio netto per un importo di Euro 11.216.186,57 (di cui utili per Euro 12.031.263,32 riferiti alla gestione Danni e perdite per Euro 815.076,75 riferiti alla gestione Vita) per effetto dell'applicazione retroattiva dei su richiamati nuovi principi contabili emanati dall'OIC entrati in vigore a partire dall'esercizio 2016, e (ii) un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 458.479.434,73, di cui Euro 254.591.872,71 afferenti la gestione Danni ed Euro 203.887.562,02 afferenti la gestione Vita (l'"Utile di Esercizio");
• − di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2016, con le seguenti modalità, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale:
• − accantonamento per Euro 2.075,59 a Riserva Legale, interamente imputato alla gestione Danni, così da raggiungere il limite del 20% del capitale sociale;
• − distribuzione agli Azionisti di UnipolSai di complessivi Euro 352.838.966,50, di cui Euro 254.589.797,12 afferenti alla gestione Danni ed Euro 98.249.169,38 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,125 per ogni azione ordinaria avente diritto;
• − accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo – pari a complessivi Euro 105.638.392,64 – alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto attribuita alla gestione Vita,

fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento

o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;

− di fissare nel giorno 24 maggio 2017 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 22 maggio 2017 e record date 23 maggio 2017).

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come noto, ai sensi del Regolamento n. 39 emanato dall'ISVAP (ora IVASS) in data 9 giugno 2011 (il "Regolamento ISVAP"), l'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale delle imprese di assicurazione, come previsto dall'art. 8 dello Statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società").

In particolare, il Regolamento ISVAP richiede che le imprese di assicurazione adottino politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione del rischio, allineando dette politiche agli interessi di lungo periodo dell'impresa, al fine di rafforzare la tutela degli Azionisti.

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. Testo Unico della Finanza) prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulle politiche di remunerazione previste a favore dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato la "Relazione sulla remunerazione", predisposta ai sensi e per gli effetti delle citate norme (la "Relazione"), che si compone delle seguenti due sezioni:

• − la Prima Sezione illustra le politiche di remunerazione adottate dalla Società con particolare riferimento ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche – per l'esercizio 2017, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
• − la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai, i compensi corrisposti nell'esercizio 2016, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società medesima. Sono, infine, fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle

società da queste controllate.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• − visti gli artt. 6 e 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e l'art. 8 dello Statuto sociale;
• − visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra la politica in materia di remunerazione della Società per il corrente esercizio.

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla remunerazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., redatta ai sensi del Regolamento ISVAP (ora IVASS) n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

(redatta ai sensi dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123 – ter del Testo Unico della Finanza)

Bologna, 23 marzo 2017

Premessa

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ( "UnipolSai" o la "Società" o la "Compagnia"), in data 23 marzo 2017, reca la relazione sulla remunerazione (la "Relazione") – predisposta:

• (i) ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e conformemente ai modelli contenuti nell'Allegato 3A, Schemi 7- bis e 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 in materia di emittenti (il "Regolamento Emittenti");
• (ii) nonché ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011, in materia di politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione (il "Regolamento ISVAP"),

al fine di illustrare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 (l'"Assemblea") le politiche adottate da UnipolSai in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (gli "Organi Sociali"), del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Personale, come di seguito definito, per l'esercizio 2017 (le "Politiche di remunerazione" o le "Politiche retributive" o le "Politiche").

Le Politiche di remunerazione della Compagnia sono coerenti con le politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Organi Sociali e del personale delle Società Assicurative che Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Capogruppo"), in qualità di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (il "Gruppo Assicurativo"), ha dettato al fine di garantire la complessiva coerenza e l'adeguata calibrazione delle politiche di remunerazione all'interno del Gruppo Assicurativo, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP1 , e si ispirano, altresì, ai principi e ai criteri di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell'ultima edizione di luglio 2015.

La Relazione si compone di due sezioni:

• − la Prima Sezione illustra le Politiche di remunerazione adottate da UnipolSai per l'esercizio 2017 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
• − la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli Organi Sociali e per il Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, i compensi corrisposti nell'esercizio 2016 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma. Tale informativa reca, altresì, le risultanze delle verifiche delle Funzioni di controllo

¹ In base all'art. 5 del Regolamento ISVAP, la capogruppo del gruppo assicurativo: a) assicura la complessiva coerenza delle politiche di remunerazione del gruppo assicurativo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società del gruppo, e ne verifica la corretta applicazione; b) assicura il rispetto delle disposizioni del Regolamento ISVAP da parte di tutte le società del gruppo assicurativo, incluse quelle aventi sede legale all'estero, nei limiti della compatibilità con il quadro normativo dello Stato estero.

interno per l'esercizio 2016, ai sensi di quanto previsto dall'art. 23 del Regolamento ISVAP.

La Relazione fornisce, infine, informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nella Società e nelle società da questa controllate.

L'Assemblea delibera e approva le Politiche di remunerazione come descritte nella Prima Sezione della Relazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP, e l'esito della votazione è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), adottata dalla Società e disponibile sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella Sezione Governance/Operazioni con Parti Correlate" l'approvazione della Politica di remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicazione della Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, alle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, nella Sezione Governance/Assemblee/Assemblea aprile 2017, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5, del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet della Società www.unipolsai.com, alla Sezione Governance/Assemblee.

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

Le politiche retributive per il 2017 si pongono in un'ottica di sostanziale continuità rispetto all'esercizio precedente, confermandone i principi, la struttura e i contenuti.

Destinatari delle Politiche di remunerazione

Con riferimento al Personale destinatario delle Politiche di remunerazione, il Regolamento ISVAP richiede alle imprese di assicurazione di individuare le categorie di soggetti che, oltre agli Amministratori, richiedono politiche di remunerazione ispirate a particolari requisiti. Si tratta delle persone che, a diverso livello aziendale, svolgono un'attività che può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa (i c.d. "Risk Taker").

La Società ha provveduto ad identificare, in coerenza con i criteri previsti nel Regolamento ISVAP, i destinatari delle Politiche di remunerazione (il "Personale"); in particolare, nell'ambito del processo di identificazione del Personale, sono individuati:

• i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta la Compagnia;
• i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalla Compagnia;
• gli eventuali soggetti con peso della posizione organizzativa di fascia più alta. Il peso delle posizioni organizzative è misurato secondo le metriche adottate per l'indagine retributiva di settore effettuata dall'associazione di categoria che prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in fasce.

In particolare, sono inclusi tra i destinatari delle Politiche di remunerazione i Risk Taker come di seguito individuati:

• a) i Dirigenti con responsabilità strategiche, come individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato e Group CEO di Capogruppo su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, alla data di pubblicazione della presente Relazione sono, oltre al Direttore Generale:
• i Condirettori Generali di Area;
• il Direttore Pianificazione Strategica, Investor Relations e M&A;
• il Vice Direttore Generale Tecnica Danni(\*);
• il Direttore Sinistri;
• il Direttore Finanza;

^(*) Membro del Management Committee di Capogruppo.

• il Direttore Commerciale;
• il Direttore Controllo di Gestione e Fiscale;
• il Direttore Corporate Communication e Media Relation;
• il Direttore Servizi Informatici;
• il Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo;
• il Responsabile Vita;
• il Responsabile Riassicurazione;
• il Chief Risk Officer;
• il Responsabile Audit;
• il Responsabile Compliance e Antiriciclaggio;
• il Responsabile Risk Management;
• b) gli altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società, identificati in base ai criteri sopra illustrati:
• il Direttore Vendite.

Tutti i soggetti sopra individuati rientrano nella categoria dei Dirigenti.

La Società, allo scopo di ottemperare con scrupolo a quanto prescritto dalle vigenti normative e al tempo stesso per garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, applica a tutti i Dirigenti (i "Destinatari") le Politiche di remunerazione, indipendentemente dall'essere identificati come "Personale" ai sensi del Regolamento ISVAP.

A. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Gli organi e/o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione delle Politiche di remunerazione, con i rispettivi ruoli e responsabilità, sono identificabili come segue:

• l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi annuali spettanti agli organi da essa nominati, delibera in ordine alla Politica di remunerazione a favore degli Organi Sociali e del Personale, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede periodicamente le Politiche di remunerazione, su proposta del proprio Comitato per la Remunerazione e in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, ai fini dell'approvazione delle stesse da parte dell'Assemblea ordinaria, ed è responsabile della loro corretta applicazione; inoltre, sulla base delle proposte avanzate dal Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, definisce la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo; il Consiglio di Amministrazione potrà definire, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, un'indennità di carica in favore del Direttore Generale, potendo, ove del caso, prevedere che la stessa sia considerata utile ai fini della determinazione della componente variabile della remunerazione;
• il Comitato Remunerazione formula proposte in merito alla definizione delle Politiche di remunerazione generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (oltre che dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno) della Società, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo; inoltre, provvede alla valutazione periodica dell'adeguatezza e della concreta applicazione delle medesime politiche, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Group CEO di Capogruppo;
• l'Amministratore Delegato e Group CEO di Capogruppo, d'intesa con il Presidente della medesima, fornisce indicazioni ai competenti organi della Compagnia in merito alla remunerazione del Direttore Generale, ove nominato, e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (oltre che dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno) nonché all'assegnazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottata, fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai Responsabili delle Funzioni di controllo interno;
• la Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di Capogruppo si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti la Politica di remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/o opportuno le altre funzioni;
• le Funzioni di controllo interno sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella

definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive e, in particolare:

• la Funzione Compliance, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, è chiamata a valutare, in sede di definizione delle Politiche di remunerazione, la rispondenza delle stesse con il quadro normativo di riferimento;
• la Funzione Risk Management, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, valuta gli obiettivi e i principi delle Politiche di remunerazione e la loro declinazione rispetto a quanto previsto dal Regolamento ISVAP;
• la Funzione Audit, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

B. EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO DI REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA, DESCRIZIONE DELLA COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA I CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), DELLE COMPETENZE E DELLE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Remunerazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina e del Regolamento ISVAP, le seguenti funzioni:

• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione delle Politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e del Personale, ivi compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dei Responsabili delle funzioni di controllo interno, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo;
• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, nonché sulla fissazione di obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i responsabili delle Funzioni di controllo interno), avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Comitato di Remunerazione in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione si compone di tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 37 del Regolamento Mercati adottato da CONSOB con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007,

nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 12 maggio 2016.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato Remunerazione nel corso dell'esercizio 2016 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, reperibile nella Sezione Governance/Assemblee/Assemblea aprile 2017 del sito internet della Società www.unipolsai.com.

Nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato Remunerazione si è riunito il 23 marzo, ai fini della definizione delle proposte in ordine alle Politiche di remunerazione per l'esercizio 2017, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società contestualmente alla presente Relazione.

C. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Società non ha fatto ricorso all'intervento di esperti nella definizione delle Politiche di remunerazione, salvo avvalersi del supporto della società di consulenza Ernst & Young, che ha condotto analisi di benchmarking sugli indicatori di performance utilizzati da società, anche estere, operanti nello stesso settore di UnipolSai.

D. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Le Politiche di remunerazione di UnipolSai sono definite in maniera coerente con:

• la Missione del Gruppo Unipol, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori." Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere un importante strumento di valorizzazione professionale;
• i Valori del Gruppo Unipol, tra i quali Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità, che conferiscono alle Politiche retributive un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo;

• l'attenzione per gli interessi di tutti gli Stakeholder del Gruppo Unipol, con particolare riguardo ad Azionisti ed Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità;

• la strategia d'impresa del Gruppo Unipol, basata sulla Sostenibilità e come tale incoraggiata nel Piano Industriale del Gruppo Unipol (il "Piano industriale"), che orienta in modo conseguente l'orizzonte sia temporale sia operativo delle Politiche di remunerazione, proiettandone gli effetti e i benefici su traguardi sostenibili;

• il sistema di Corporate Governance del Gruppo Unipol che, attraverso un modello societario e organizzativo che persegue, in modo puntuale e costante, l'osservanza delle norme e dei regolamenti, il rispetto delle corrette attribuzioni di competenza tra organi di governo e strutture aziendali, l'osservanza, l'adeguatezza e il controllo del sistema di gestione dei rischi, agevola non solo una precisa conformità giuridica alle Politiche retributive, ma garantisce lo sviluppo di un loro adeguato processo formativo interno e la loro coerenza con le politiche gestionali più ampie.

Principi

Obiettivo primario delle Politiche di remunerazione è garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali, conforme alle previsioni giuridico-normative e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.

A tal fine, costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

• una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Società e del Gruppo Unipol nel lungo termine, evitando politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al rischio;
• l'equità interna, affinché la remunerazione risulti coerente con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse, con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse;
• la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
• il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi al fine di sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
• il livello di presidio del rischio, differenziato in funzione della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di remunerazione sulla sana e prudente gestione del rischio secondo quanto richiesto dal Regolamento ISVAP.

Confronto con l'esercizio precedente

Le Politiche adottate nel corrente esercizio si collocano in continuità con le Politiche di remunerazione adottate nell'esercizio precedente, che già si conformavano ai principi ed ai criteri di autoregolamentazione, recependo anche quanto indicato dalle competenti Autorità di

Vigilanza in materia di una più attenta valutazione dei fenomeni di rischio anche in chiave prospettica2 .

In particolare, con riferimento alla componente variabile della remunerazione, restano invariate le condizioni e modalità di erogazione della stessa approvate nel 2016, tra cui si ricordano:

• la soglia del raggiungimento del risultato di Utile Lordo Consolidato, pari all'80% per i Dirigenti Risk Taker e al 70% per gli altri Dirigenti;
• l'utilizzo della metrica Solvency II per la misurazione dell'obiettivo di adeguatezza patrimoniale sia del Gruppo Unipol sia della Società;
• la presenza di un ulteriore cancello di accesso ai benefici economici previsti dalle Politiche, costituito dal raggiungimento dell'80% o del 70% dell'Utile Lordo Individuale IAS della Società, come da budget approvato per l'anno di competenza, rispettivamente, per i Dirigenti Risk Taker e per gli altri Dirigenti;
• l'allineamento dei parametri retributivi annuali sia per la componente di breve termine sia per la componente di lungo termine;
• l'inscindibilità delle componenti variabili di breve e di lungo termine, considerate porzioni di un unico Bonus Totale (come infra definito);
• la misurazione delle performance individuali su quattro obiettivi, di cui due quantitativi di peso preponderante;
• l'articolazione degli incentivi su una scala granulare più ampia, corrisposti a fronte di un livello di performance individuale non inferiore ad un raggiungimento complessivo degli obiettivi individuali stessi pari ad almeno il 60%;
• la possibilità di beneficiare di un Bonus aggiuntivo che viene riconosciuto al significativo superamento degli obiettivi di lungo termine;
• quale forma di remunerazione per i benefici a lungo termine, l'attribuzione di azioni ordinarie sia UGF e azioni ordinarie di UnipolSai;
• la possibilità di riconoscere, a fini di retention e nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo Unipol, premi di fedeltà ai Dirigenti, come meglio precisato nel successivo paragrafo L).

Al Direttore Generale è, inoltre, riconosciuta un'indennità di carica, utile ai fini del calcolo della componente variabile della retribuzione in applicazione del Sistema UPM (come infra definito).

² Si veda, inter alia, la Lettera al mercato IVASS del 15 aprile 2014.

E. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La componente fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Oltre a una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di categoria, dagli Accordi Integrativi Aziendali e da altri eventuali accordi bilaterali, e determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio, la Società, coerentemente con i principi di equità interna, di competitività e attrattività, di meritocrazia, di responsabilità, determina l'attribuzione di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La componente variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

La componente variabile della retribuzione viene riconosciuta attraverso l'attivazione di un sistema incentivante a favore dei Risk Taker e di tutto il Personale dirigente (i "Destinatari")3 , finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo Unipol e della Società con le prestazioni individuali.

Un adeguato equilibrio tra componente fissa e componente variabile della remunerazione è determinato dai principi sopra citati e si ispira soprattutto a criteri di sostenibilità nel tempo, con lo scopo di evitare che un'eccessiva rilevanza della componente variabile, specie se di breve termine, affievolisca l'attenzione sulla necessità di garantire i risultati di medio-lungo periodo.

La componente variabile di breve termine della remunerazione non supera in alcun caso la metà della remunerazione fissa.

La componente fissa della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

• rilevanza della posizione affidata;

• complessità del ruolo ricoperto;

• rilevanza delle responsabilità attribuite;

• peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;

³ I Dirigenti che operano presso altre società del Gruppo Unipol in regime c.d. di "distacco" totale o prevalente sono destinatari del Sistema UPM adottato dalla società distaccataria.

• allineamento ai benchmark di mercato settoriali.

Tale componente viene determinata, in ogni caso, in maniera adeguata al fine di remunerare i Destinatari anche in assenza della erogazione di incentivi variabili.

La Politica di remunerazione della Società, oltre ad essere coerente con l'evoluzione normativa in materia, è in linea con la politica di remunerazione del Gruppo Unipol e contribuisce a garantire i risultati aziendali, anche di medio-lungo termine, in linea con le attese degli stakeholder e in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

UnipolSai, anche in aderenza al Codice di Autodisciplina delle società quotate, persegue una politica di remunerazione in cui l'accesso a sistemi di incentivazione basati su componenti variabili della retribuzione è collegato al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine. È convinzione della Società, infatti, coerentemente con quanto delineato dalla Capogruppo, che tale aspetto delle Politiche retributive sia capace anche di favorire, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

La correlazione tra i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di attenzione ai rischi), i risultati della Società, i risultati dell'area operativa di responsabilità e i risultati individuali costituisce il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione variabile.

La remunerazione degli Organi Sociali non prevede l'attribuzione di alcuna componente variabile; componenti variabili sono invece riconosciute ai Dirigenti della Società, ivi compresi il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, aventi diritto a partecipare al sistema incentivante destinato a tutti i Dirigenti della Compagnia – sistema che si inserisce nell'ambito dell'architettura del sistema incentivante destinati a tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol, denominato UPM – Unipol Performance Management – che disciplina termini, condizioni e modalità di erogazione di una componente variabile cash di breve termine e di una componente variabile di lungo termine mediante assegnazione di strumenti finanziari.

A tal riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in occasione della riunione del 23 marzo 2017, previo parere del Comitato Remunerazione, ha adottato il Regolamento UPM riferito al 2017, quale declinazione del Sistema UPM per il triennio 2016– 2018 (il "Sistema UPM" o il "Sistema").

F. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

I benefici non monetari costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso

nell'impostazione di politiche retributive efficaci ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici. I benefici si differenziano a seconda delle categorie di destinatari sia per tipologia che per valore complessivo e si concretizzano principalmente nella previdenza integrativa e nell'assistenza sanitaria per i dipendenti e per i rispettivi nuclei familiari.

E' prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo ai Dirigenti appartenenti alla 1^a e 2a Fascia4 .

Sono accordate agevolazioni nell'accesso a prestiti/mutui ipotecari per l'acquisto, la ristrutturazione e la costruzione dell'abitazione nonché a prestiti per esigenze personali.

G. CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLE REMUNERAZIONI

PERSONALE DIRIGENTE

Come sopra anticipato, la parte variabile della retribuzione (il "Bonus Totale") si articola in due componenti le cui modalità di erogazione sono disciplinate dal Sistema UPM: (i) una componente di breve termine ("Bonus IBT" o "IBT"), riconosciuta tramite l'erogazione di un bonus monetario, e (ii) una componente di lungo termine ("Bonus LTI" o "LTI"), riconosciuta tramite l'assegnazione di azioni ordinarie UGF e di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni (le "Azioni").

La misura massima del Bonus Totale dell'Anno di competenza è determinata in percentuale rispetto alla retribuzione annua lorda ("RAL") del Destinatario al 31 dicembre dell'anno di competenza, percentuale differenziata a seconda del ruolo ricoperto dal Destinatario fino ad un

⁴ I Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi in 3 fasce (le "Fasce"), correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali (Accountability).

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di UGF, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, ed approvazione dell'Amministratore Delegato di UGF. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza annuale.

All'interno di ciascuna Fascia, la declinazione e l'assegnazione individuale di incentivi di breve e lungo termine è effettuata in considerazione di:

^- riferimenti comparabili di mercato;

^- famiglia professionale di appartenenza;

^- esigenza di fidelizzazione (criticità della risorsa).

massimo pari al 100%5 della RAL riconosciuto ai Destinatari di 1a Fascia (pari al 70% della RAL per i Destinatari di 2 ^a Fascia ed al 40% per i Destinatari di 3 ^a Fascia).

Il Sistema UPM si fonda sulla logica dell'autofinanziamento, ovverosia, indipendentemente dall'esistenza delle condizioni di accesso di cui infra, presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, sulla presenza di una Dividend Capability, intesa come presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti di UGF, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Condizione essenziale per l'accesso ai benefici del Sistema è innanzitutto il raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendali di Breve Termine del Gruppo Unipol e della Società, e precisamente:

• (1) il Bonus Totale non sarà accessibile nei confronti dei Destinatari fintantoché non si sia verificata la condizione del raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo consolidato di UGF come da budget approvato per l'anno di competenza. Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, tale percentuale deve raggiungere almeno l'80% dell'obiettivo indicato;
• (2) per la piena erogabilità del Bonus Totale sono, inoltre, necessari:
• (a) la sussistenza di un indice consolidato di solvibilità (solidità patrimoniale) di UGF, calcolato secondo la metrica Solvency II6 almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre 2017 dai competenti organi deliberanti. Qualora detto valore, alla medesima data, fosse compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce al 75% l'ammontare del Bonus Totale, mentre un valore inferiore determina la non erogazione del premio;
• (b) inoltre, il verificarsi della condizione del raggiungimento dell'obiettivo dell'80% dell'Utile Lordo individuale IAS della Società come da budget approvato per l'anno di competenza;
• (c) infine, la sussistenza di un indice di copertura individuale (solidità patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II7 ed al netto di operazioni sul capitale e/o con impatto sull'indice stesso, già effettuate, in corso di attuazione o di futura delibera effettuate dal socio di controllo, almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre 2017 dai competenti organi deliberanti.

⁵ Fino ad un massimo pari al 125% per i Destinatari che partecipano al Management Committee di Capogruppo.

⁶ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

⁷ Cfr. nota precedente: l'indicatore di Solvency II è calcolato mediante utilizzo del Modello Interno Parziale.

Le condizioni sub (1) e sub 2 (b) non si applicano al Chief Risk Officer né ai Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno.

Incentivazione variabile di breve termine (IBT)

Il Sistema prevede il riconoscimento di un Bonus IBT, erogato nell'anno successivo a quello di competenza, determinato in ragione del Livello di Performance Individuale di Breve Termine (come infra definito) raggiunto in connessione a specifici obiettivi individuali, suddivisi in quattro categorie, a ciascuno dei quali è attribuito un "peso" in termini percentuali e precisamente: (i) primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (ii) secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (iii) obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%) e (iv) obiettivo di comportamento organizzativo (peso: 20%). La somma dei pesi ottenuti dalla consuntivazione di detti obiettivi determina il Livello di Performance Individuale.

La misura massima del Bonus IBT è pari al 50%8 del Bonus Totale.

Un Livello di Performance Individuale di Breve Termine inferiore al 60% della somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti determina l'azzeramento del Bonus Totale.

Fatto salvo quanto di seguito precisato, un Livello di Performance Individuale di Breve Termine almeno pari a 60% determina l'ammontare del Bonus IBT secondo la seguente Tabella 1:

	Tabella 1
Livello di Performance Individuale	Bonus IBT
60%	30% del valore massimo del Bonus IBT
65%	40% del valore massimo del Bonus IBT
70%	50% del valore massimo del Bonus IBT
75%	60% del valore massimo del Bonus IBT
80%	70% del valore massimo del Bonus IBT
85%	80% del valore massimo del Bonus IBT
90%	90% del valore massimo del Bonus IBT
100%	Valore massimo del Bonus IBT

La condizione del mancato raggiungimento anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi, ancorché il risultato calcolato come previsto generi un valore pari o superiore a 60%, determina l'azzeramento del Bonus Totale.

⁸ Fino ad un massimo pari al 40% del Bonus Totale per i membri del Management Committee di Capogruppo.

Con riferimento, infine, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista la decurtazione di 1/3 (un terzo) del Bonus Totale laddove uno dei due obiettivi quantitativi venga raggiunto solo parzialmente.

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2016–2018"), che prevede la distribuzione delle Azioni al termine del triennio 2016- 2018, con assegnazione e contestuale disponibilità delle stesse, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

La misura massima del Bonus LTI è pari al 50% del Bonus Totale9 .

Il pagamento del compenso LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno, e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, né lavorano presso la Funzione Attuariale, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

• − 40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile lordo Consolidato cumulato sugli anni 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
• − 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale consolidato di solvibilità di UGF definito dai competenti organi aziendali;
• − 20%, in ragione del verificarsi di una crescita del valore dell'Azione UGF a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).

Il superamento, anche disgiunto, del risultato dei precedenti singoli indicatori determina il riconoscimento di un Bonus Aggiuntivo pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il pagamento del compenso LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o presso la Funzione Attuariale, ovvero che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

• − 60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel triennio non inferiore a 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
• − 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di UGF definito dai competenti organi aziendali.

⁹ Fino ad un massimo pari al 60% del Bonus Totale per i membri del Management Committee di Capogruppo.

Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi individuali per tutti e tre gli esercizi, nonché un livello di performance individuale medio nel triennio 2016–2018 non inferiore al 75%, unitamente al superamento del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali, determina il riconoscimento di un bonus aggiuntivo (il "Bonus Aggiuntivo") pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il numero di Azioni eventualmente spettante è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI dell'anno di competenza in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UGF registrato nel mese di maggio 2016, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione UnipolSai ordinaria registrato nello stesso mese di maggio 2016.

PERSONALE NON DIRIGENTE

Per il Personale identificato come Risk Taker e non appartenente alla categoria dei Dirigenti, il riconoscimento della componente variabile è subordinato al raggiungimento di risultati predeterminati, oggettivi e misurabili tramite l'adozione di indicatori di performance che tengano conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati della società di riferimento, nonché di obiettivi individuali quantitativi relativi alla propria area di appartenenza e qualitativi relativi al ruolo ricoperto nell'impresa.

Tali obiettivi saranno assegnati dalla Società nell'ambito di sistemi incentivanti che saranno preventivamente sottoposti alle verifiche di conformità da parte delle competenti Funzioni di controllo interno.

Per i Risk Taker non Dirigenti la componente variabile potrà essere esclusivamente di tipo monetario e non potrà essere superiore al 60% della RAL dell'anno di riferimento; in ogni caso, la quota eccedente il 35% di detta RAL, dovrà essere erogata con differimento biennale, distribuendo il 50% del relativo ammontare nei due anni successivi a quello di competenza.

Con riferimento specifico ai Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno e della Funzione Antiriciclaggio non inquadrati come Dirigenti, l'eventuale riconoscimento di una componente variabile della remunerazione è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo. Con riferimento, inoltre, al Personale della Funzione Attuariale non inquadrato come Dirigente la componente variabile non è commisurata ai risultati della Compagnia.

H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi quantitativi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol ed in modo coerente con i profili di rischio definiti per ciascuna società del Gruppo Unipol.

La consuntivazione delle performance ai fini della determinazione del Bonus Totale avverrà nel mese di marzo 2019.

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi è supervisionato, anche nel merito, dalla Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, che si avvale anche del contributo delle Funzioni Risk Management e Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex ante ed ex post degli indicatori quantitativi, e dall'Amministratore Delegato e Group CEO di UGF.

Nell'assegnazione degli obiettivi individuali si tiene conto, ove appropriato, anche di criteri non finanziari che contribuiscono alla creazione di valore per la Società e il Gruppo Unipol, quali ad esempio la conformità alla normativa esterna e interna e l'efficienza della gestione del servizio alla clientela10.

I. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Le Politiche di remunerazione adottate dalla Società sono predisposte al fine di incentivare i Destinatari a perseguire interessi di lungo termine della Società stessa, attraverso la previsione di:

• un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione ed il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
• la fissazione di limiti per la componente variabile;
• un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione, attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile, la fissazione di un periodo di maturazione minimo per l'assegnazione di strumenti finanziari, il diritto di esigere la restituzione di tale componente in mancanza di determinati presupposti;
• il differente impatto sui profili di rischio della Società e del Gruppo Unipol a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.

¹⁰ Si veda l'art.12 comma 2 punto b) del Regolamento ISVAP.

J. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, DEI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Come sopra anticipato, l'incentivo di lungo termine (LTI) è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari, che prevede l'assegnazione di Azioni al termine del triennio 2016-2018, con disponibilità delle stesse a partire dal 2019 e per i due anni successivi. Ciò consente di allineare gli interessi dei beneficiari e degli azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo stesso.

Meccanismi di correzione ex post

Nel Sistema sono previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

• − Malus: i bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo Unipol, corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni di Controllo interno che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili;
• − Claw-back: la Società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo Unipol, fatta salva ogni ulteriore azione.

K. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Come precedentemente indicato, la componente variabile della retribuzione è assegnata mediante l'attivazione del Sistema UPM che si sviluppa in un arco di tempo di performance triennale (2016–2018). Solo al termine di tale periodo, eventualmente, potrà maturare il diritto dei predetti soggetti a vedersi assegnate le Azioni.

La distribuzione e contestuale disponibilità delle Azioni avverrà nel triennio a seguire, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

L. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

Non è previsto il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a causa di un'offerta pubblica di acquisto.

Come anticipato, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la Società ovvero per il Gruppo Unipol per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, che sarà riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo pari a cinque annualità di total compensation, calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 n. 2 del codice civile (la "Total Compensation").

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, l'eventuale corresponsione di un importo predeterminato in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o su richiesta dell'Azionista di riferimento, fattispecie applicabili solo in presenza di specifici accordi integrativi del contratto di lavoro, non potrà, in ogni caso, essere superiore a cinque annualità della Total Compensation. La Società, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo loro corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno della Società, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

L'Assemblea del 27 aprile 2016, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, ha altresì deliberato di provvedere alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alle funzioni di Amministratore e di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società. A tale riguardo, si precisa che la Compagnia, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo stipulata da Finsoe S.p.A. quale società posta al vertice del Conglomerato Finanziario Unipol. Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2016, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 75 milioni a beneficio degli assicurati.

Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol (ivi compresa Finsoe), applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2016, la Compagnia ha sostenuto un costo pari a circa Euro 914.000.

Il Personale Dirigente ha la possibilità di aderire sia a un Fondo Pensione sia a una Cassa di Assistenza i cui contributi sono a carico della Società. Per il Fondo Pensione è facoltà del Dirigente contribuire con versamento dal proprio Trattamento di Fine Rapporto.

Le prestazioni erogate dal Fondo Pensione assicurano l'iscritto in caso di infortunio extraprofessionale sia per morte sia per invalidità permanente, in caso di invalidità permanente da malattia e in caso di morte per qualsiasi causa.

Tali coperture erogate per i Dirigenti sono in essere fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Le prestazioni erogate dalla Cassa di Assistenza a favore degli iscritti e dei familiari beneficiari, che si realizzano attraverso convenzioni assicurative, riguardano principalmente consulenze e informazioni sanitarie telefoniche, rimborsi per ricoveri, interventi chirurgici, cure odontoiatriche, visite mediche specialistiche, accertamenti diagnostici, terapie.

Sono previste inoltre coperture assicurative erogate dalla Cassa di Assistenza per rimborsi di spese sanitarie nei casi di non autosufficienza sia per il Dirigente sia per il coniuge.

N. POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

A ciascun Amministratore spetta un compenso annuo, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare o assembleare.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e, pertanto, anche degli Amministratori indipendenti, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, definisce il compenso, in misura fissa, spettante al Presidente, ai Vice Presidenti e al Direttore Generale per le cariche dagli stessi rivestite, nonché riconosce agli Amministratori membri dei Comitati consiliari un compenso fisso ulteriore per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere, sentito il Collegio Sindacale, benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

O. SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Come esposto in Premessa, UnipolSai, quale Compagnia appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, adotta le Politiche di remunerazione in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo in materia di politiche di remunerazione per il Gruppo Assicurativo Unipol.

SECONDA SEZIONE - INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

• una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva dei compensi di competenza dell'esercizio 2016 dei destinatari delle politiche retributive;
• una seconda parte, che riporta in forma tabellare tali compensi, nonché le partecipazioni detenute dai destinatari delle politiche retributive relative sempre all'esercizio 2016;
• una terza parte, che illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni di controllo interno.

PRIMA PARTE

1.1. Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2016 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 18 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Detta Assemblea ha deliberato – in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in occasione della riunione consiliare del 10 marzo 2016 ed illustrate nella Prima Sezione della relazione sulla remunerazione pubblicata lo scorso anno – un emolumento annuo di Euro 40.000 nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione consiliare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo. Inoltre, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, in continuità con il passato è prevista, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, sentiti i pareri del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire il compenso spettante al Presidente e ai Vice Presidenti con riferimento a tali cariche; infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione del Comitato, pari ad Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento

telefonico o audiovisivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Non è stata, invece, riconosciuta a favore degli Amministratori alcuna componente variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari .

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2016 è riportato nella Tabella 1 che segue; in proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici connessi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori, con costi a carico della Società. Nel rinviare a quanto già descritto in proposito nella Parte Prima della presente Relazione alla lett. M), si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

In coerenza con le Politiche retributive adottate e con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 17 giugno 2015 che ha provveduto alla loro nomina, il compenso annuale dell'anno 2016 dei Sindaci di UnipolSai è stato riconosciuto in misura fissa e si è differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale, rispettivamente pari ad Euro 50.000 (per ogni Sindaco Effettivo) e Euro 75.000; ad esso, si è aggiunto il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

In conformità con le politiche di remunerazione adottate nel 2016, non sono state riconosciute forme di remunerazione variabile a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2016 è riportato nella Tabella 1 che segue; valgono le medesime considerazioni sopra esposte con riferimento alla manca valorizzazione in detta Tabella dei benefici derivanti dalla copertura assicurativa per i rischi connessi alla responsabilità civile.

LA REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

In occasione della riunione tenutasi a valle dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2016, che ha

proceduto al rinnovo dell'organo amministrativo, il neo eletto Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare un Direttore Generale ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale.

Le politiche di remunerazione della Società per l'esercizio 2016 hanno, pertanto, trovato applicazione in modo uniforme per il Direttore Generale, i Dirigenti con responsabilità strategiche e per gli altri Dirigenti di UnipolSai.

L'esercizio di riferimento ha visto la presenza di 21 soggetti rientranti nella categoria di Dirigenti con responsabilità strategiche, di cui 11 dipendenti di UGF in parziale distacco presso UnipolSai, a loro volta qualificabili come Dirigenti con responsabilità strategiche della stessa UGF. A tale proposito si precisa che i Dirigenti in distacco hanno ricevuto dalla Capogruppo la componente fissa della loro remunerazione, nonché quella variabile; resta fermo che UnipolSai retrocede, quale corrispettivo del distacco, il costo sostenuto da UGF.

Per i dettagli in merito all'entità di tale corrispettivo, si rinvia alle Tabelle che seguono.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è costituita dalle voci del CCNL e dalla retribuzione da contrattazione individuale; è definita anche RAL ed esclude il TFR, qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione, anche nell'esercizio 2016, poteva essere costituita dalle seguenti voci:

• incentivi monetari e incentivi in forma di strumenti finanziari, da erogarsi in base al sistema incentivante dedicato ai Dirigenti del Comparto Assicurativo (si veda infra);
• una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione ("up-front") e nel rispetto delle seguenti condizioni:
• (i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che hanno richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per la Società e/o il Gruppo Unipol;
• (ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
• (iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Remunerazione;
• premi di anzianità: importi corrisposti al compimento del 25° e 35° anno di servizio effettivo prestato presso la medesima Impresa, pari rispettivamente all'8% e al 16% della RAL.

Attuazione del sistema incentivante 2013–2015

Con riferimento al sistema incentivante adottato dalla Società per il triennio 2013–2015 (il "Sistema 2013–2015"), si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 12 maggio 2016, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al predetto Sistema per l'anno 2015, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, che sono stati effettivamente corrisposti agli aventi diritto con la mensilità del mese di giugno 2016.

Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi IBT di competenza 2015 ed erogati nel 2016, si rinvia alla Tabella 3B che segue (Colonna 3B).

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, proceduto ad accertare anche il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2013–2015, come attuato dal relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2013–2015 (il "Piano 2013–2015"). A seguito di tale positiva consuntivazione, è stato quindi possibile procedere all'attribuzione, ai beneficiari indicati nel menzionato Piano 2013– 2015 della prima delle tre tranche di Azioni UGF.

Pertanto, in data 1° luglio 2016, in esecuzione del Regolamento del predetto Piano, la Società ha erogato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi diritto la prima tranche di Azioni, di competenza dell'esercizio 2013, pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde a numero 302.797 Azioni. In proposito, si ricorda che il valore dell'Azione preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun destinatario del suddetto Piano è il valore medio di Borsa registrato dall'azione UGF ordinaria nel mese di maggio 2013, pari ad Euro 2,7451. I restanti 2/3 di competenza, rispettivamente, degli esercizi 2014 e 2015 saranno attribuiti, il primo terzo, a luglio 2017 e, il secondo terzo, a luglio 2018.

Si segnala che la Tabella che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2013–2015, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2013–2015, la cui erogazione nel 2017 e 2018 dipende esclusivamente dalla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018

In occasione della riunione del 23 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Compagnia, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al Sistema UPM per l'anno 2016, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, il cui pagamento avverrà con la mensilità del mese di aprile 2017. Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi IBT di competenza 2016 ed erogabili nel corrente esercizio, si rinvia alla Tabella 3B che segue (Colonna 2B).

Come descritto nella Prima Sezione della presente Relazione, l'Assemblea del 27 aprile 2016 ha, tra l'altro, approvato il Piano 2016–2018 che prevede, in continuità con il Piano 2013–2015,

l'attribuzione – al termine del periodo di vesting e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine precedentemente illustrati – di azioni ordinarie UGF e di azioni ordinarie UnipolSai (le "Azioni"), suddivise in tre tranche a partire da aprile 2019 e per i due anni successivi (2020–2021).

Nella Tabella 3A che segue (Colonna 4) è indicato il numero massimo di strumenti finanziari che il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche potrebbero maturare a conclusione del periodo di vesting e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi del Piano 2016–2018; nella Colonna 12 della medesima Tabella è indicato il fair value, al 31 dicembre 2016, del numero massimo di Azioni di competenza dell'esercizio 2016, la cui erogazione potrà avvenire nel mese di aprile 2019, subordinatamente ed ad esito del processo di consuntivazione degli obiettivi previsto a marzo 2019.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2013–2015 e il Piano 2016–2018 sono contenute nei Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

• i cosiddetti benefit, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, che possono comprendere beni quali l'auto aziendale e l'uso di foresterie;
• i compensi corrisposti per patti di stabilità.

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Si segnala la presenza di un accordo che prevede un compenso per impegni di non concorrenza.

Le indennità di fine rapporto maturate sono determinate, in assenza di accordi specifici, sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo per i dirigenti delle imprese assicurative.

*** ***

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2016 i trattamenti retributivi a favore degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono coerenti ed in linea con i principi contenuti nelle vigenti politiche retributive.

SECONDA PARTE – Compensi corrisposti nell'esercizio 2016

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente	27/04-31/12/2016
	Membro del Comitato di Presidenza	12/05-31/12/2016	Bilancio 2018
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato
	Membro del Comitato Esecutivo	1/1-27/04/2016	27/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				903.647,54 (1)						903.647,54
Compensi da controllate e collegate				(2)						0,00
TOTALE				903.647,54	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	903.647,54	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttemente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

(2) Non si evidenziano i compensi per complessivi Euro 6.065,57 per la carica ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente	27/04-31/12/2016
CERCHIAI Fabio	Membro del Comitato di Presidenza	12/05-31/12/2016	Bilancio 2018
	Presidente
	Membro del Comitato Esecutivo	1/1-27/04/2016	27/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				347.000,00				11.516,15		358.516,15
Compensi da controllate e collegate				29.508,20 (1)						29.508,20
TOTALE				376.508,20	0,00	0,00	0,00	11.516,15	0,00	388.024,35	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

								Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente	1/1-31/12/2016
STEFANINI Pierluigi	Membro del Comitato di Presidenza	12/05-31/12/2016	Bilancio 2018
	Membro del Comitato Esecutivo	1/1-27/04/2016	27/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				235.614,75 (1)							235.614,75
Compensi da controllate e collegate					(2)						0,00
TOTALE				235.614,75		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	235.614,75	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttemente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

(2) Non si evidenziano i compensi per complessivi Euro 6.965,57 per la carica ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BERARDINI Francesco	Amministratore	1/1-31/12/2016	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				46.053,29						46.053,29
Compensi da controllate e collegate				19.754,10 (1)						19.754,10
TOTALE				65.807,39	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	65.807,39	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CARLETTI Milva	Amministratore	1/1-31/12/2016	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				45.553,29 (1)						45.553,29
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				45.553,29	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	45.553,29	0,00	0,00

(1) Compensi per Euro 5.668,03 non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CATTABIANI Paolo	Amministratore	1/1-31/12/2016	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				41.053,29 (1)						41.053,29
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				41.053,29	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	41.053,29	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
COTTIGNOLI Lorenzo	Amministratore	1/1-31/12/2016	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				43.053,28 (1)						43.053,28
Compensi da controllate e collegate				93.800,00 (2)				2.521,71		96.321,71
TOTALE				136.853,28	0,00	0,00	0,00	2.521,71	0,00	139.374,99	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Assicoop Romagna Futura S.r.l., Pegaso Finanziaria S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A. I compensi nella società Pegaso Finanziaria S.p.A. non sono percepiti ma riservati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi		Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Amministratore	1/1-31/12/2016	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				44.053,29							44.053,29
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				44.053,29	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	44.053,29	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DE BENETTI Cristina	Amministratore	1/1-27/04/2016	27/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				11.840,16						11.840,16
Compensi da controllate e collegate				21.175,09 (1)	3.425,76 (2)					24.600,85
TOTALE				33.015,25	3.425,76	0,00	0,00	0,00	0,00	36.441,01	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo Interno e Comitato Soggetti Collegati di Unipol Banca S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
FRASINETTI Ethel	Amministratore	1/1-27/04/2016	27/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				10.340,16 (1)						10.340,16
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				10.340,16	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	10.340,16	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2016
	Membro del Comitato	1/1-27/04/2016
	per le Operazioni con Parti Correlate	12/05-31/12/2016	Bilancio 2018
GHIGLIENO Giorgio	Membro del Comitato Controllo Rischi
	Membro dell'Organismo di Vigilanza	12/05-31/12/2016
	Membro del Comitato Remunerazione	1/1-27/04/2016	27/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				46.053,29	19.393,44					65.446,73
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				46.053,29	19.393,44	0,00	0,00	0,00	0,00	65.446,73	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LAURIA Salvatore	Amministratore	27/04-31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				34.213,11						34.213,11
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				34.213,11	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	34.213,11	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2016
	Membro del Comitato	1/1-27/04/2016
	Controllo e Rischi	12/05-31/12/2016	Bilancio 2018
	Presidente dell'ODV	1/1-27/04/2016
		12/07-31/12/2016
MASOTTI Massimo	Membro ODV	12/05-12/7/2016	12/07/2016
	Membro del Comitato	1/1-27/04/2016
	Operazioni Per le Parti Correlate	12/05-31/12/2016	Bilancio 2018
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1-27/04/2016	27/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				46.053,29	27.051,91					73.105,20
	Compensi da controllate e collegate			1.000,00 (1)						1.000,00
TOTALE				47.053,29	27.051,91	0,00	0,00	0,00	0,00	74.105,20	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Pegaso Finanziaria S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2016
MAUGERI Maria Rosaria	Membro del Comitato	1/1-27/04/2016	Bilancio 2018
	Remunerazione	12/05-31/12/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				45.553,29	2.500,00					48.053,29
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				45.553,29	2.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	48.053,29	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2016
	Membro del Comitato	1/1-27/04/2016	Bilancio 2018
	Nomine e Corporate Governance	12/05-31/12/2016
MONTAGNANI Maria Lillà	Membro ODV
	Membro del Comitato Controllo Rischi	1/1-27/04/2016	27/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				42.803,28	5.196,72					48.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				42.803,28	5.196,72	0,00	0,00	0,00	0,00	48.000,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2016
	Membro del Comitato Remunerazione	12/05-31/12/2016	Bilancio 2018
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	12/05-31/12/2016
PICCHI Nicla	Membro del Comitato Esecutivo
	Membro ODV
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1-27/04/2016	27/04/2016
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
Compensi nella società che redige il bilancio				49.848,36	6.196,72					56.045,08
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				49.848,36	6.196,72	0,00	0,00	0,00	0,00	56.045,08	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RECCHI Giuseppe	Amministratore	1/1-31/12/2016	Bilancio 2016
Compensi nella società che redige il bilancio				40.303,28						40.303,28
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				40.303,28	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	40.303,28	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	27/04-31/12/2016
	Membro del Comitato Controllo e Rischi	12/05-31/12/2016
RIGHINI Elisabetta	Membro del Comitato Operazioni Per le Parti Correlate	12/05-31/12/2016	Bilancio 2018
	Membro ODV	12/05-31/12/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				34.213,11	17.393,44					51.606,55
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				34.213,11	17.393,44	0,00	0,00	0,00	0,00	51.606,55	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2016
TADOLINI Barbara	Membro del Comitato Operazioni Per le Parti Correlate	12/05-31/12/2016	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				46.053,29	4.000,00					50.053,29
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				46.053,29	4.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.053,29	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2016
	Membro del Comitato	1/1-27/04/2016
	Remunerazione	12/05-31/12/2016	Bilancio 2018
	Membro del Comitato	1/1-27/04/2016
VELLA Francesco	Nomine e Corporate Governance	12/05-31/12/2016
	Membro del Comitato Esecutivo
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1-27/04/2016	27/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				51.598,36	5.000,00					56.598,36
Compensi da controllate e collegate				30.324,32 (1)	1.903,20 (2)					32.227,52
TOTALE				81.922,68	6.903,20	0,00	0,00	0,00	0,00	88.825,88	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo Interno e Comitato Soggetti Collegati di Unipol Banca S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ZUCCHELLI Mario	Amministratore	1/1-27/04/2016	27/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio				11.090,16 (1)					140.000,08	151.090,24
Compensi da controllate e collegate				35.109,29 (2)						35.109,29
TOTALE				46.199,45	0,00	0,00	0,00	0,00	140.000,08	186.199,53	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per la carica ricoperta nella società Atahotels S.p.A. Compensi non percepiti ma riservati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
FUMAGALLI Paolo	Presidente del Collegio Sindacale	1/1-31/12/2016	Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				75.000,00						75.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ANGIOLINI Giuseppe	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2016	Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00						50.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				50.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.000,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
											compensi equity	Indennità di
		Periodo per cui	Scadenza della		Compensi per la			Benefici non			(riferito al numero	fine carica o
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	massimo di azioni potenzialmente	cessazione del rapporto di
											attribuibili ad aprile	lavoro
											2019)
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2016	Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00						50.000,00
Compensi da controllate e collegate				7.500,00 (1)						7.500,00
TOTALE				57.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	57.500,00	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Centro Oncologico Fiorentino S.r.l. in liquidazione.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Bonus e altri	Partecipazione	Benefici non	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni	Indennità di fine carica o cessazione del
		la carica	carica		comitati	incentivi	agli utili	monetari			potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	rapporto di lavoro
TROMBONE Domenico Livio	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2016	Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				57.124,00 (1)	4.873,03 (2)					61.997,03
TOTALE				57.124,00	4.873,03	0,00	0,00	0,00	0,00	61.997,03	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Popolare Vita S.p.A., Tenute del Cerro S.p.A. e Unipol Banca S.p.A.

(2) Compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
		Periodo per cui	Scadenza della		Compensi per la			Benefici non			compensi equity (riferito al numero	Indennità di fine carica o
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile	cessazione del rapporto di lavoro
											2019)
BUSSO Donatella	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2016	Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				0,00						0,00
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Bonus e altri	Partecipazione	Benefici non	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni	Indennità di fine carica o cessazione del
		la carica	carica		comitati	incentivi	agli utili	monetari			potenzialmente	rapporto di
											attribuibili ad aprile 2019)	lavoro
RAVICINI Luciana	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2016	Bilancio 2017
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				4.229,51 (1)						4.229,51
TOTALE				4.229,51	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	4.229,51	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Liguria Assicurazioni S.p.A., Liguria Vita S.p.A. ed Alfaevolution Technology S.p.A.

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica						Compensi variabili non equity							Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta		Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LATERZA Matteo	Direttore Generale	27/04-31/12/2016	fino a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio				457.608,56							15.665,85			473.274,41	790.507,37 (1)
Compensi da controllate e collegate				(2)									0,00
TOTALE				457.608,56		0,00		0,00		0,00	15.665,85		0,00	473.274,41	790.507,37	0,00

(1) Fair value al 31 dicembre 2016 del numero massimo di azioni ordinarie UGF e UnipolSai, potenzialmente attribuibili come prima tranche nel 2019 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016 - 2018, ivi incluso l'eventuale Bonus Aggiuntivo.

(2) Non si riportano i compensi per complessivi euro 11.229,51 per le cariche ricoperte nelle società Popolare Vita S.p.A. e Liguria Vita S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

	Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Compensi variabili non equity			Altri compensi	Totale	Fair Value dei
Carica ricoperta		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari			compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2019)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESP. STRATEGICHE (21) (*)	1/1-31/12/2016
Compensi nella società che redige il bilancio			5.762.052,36 (1)	19.180,32	2.592.219,46 (2)		453.836,90 (3)		8.827.289,04	6.283.832,93 (4)
Compensi da controllate e collegate			(5)	19.132,11					19.132,11
TOTALE			5.762.052,36	38.312,43	2.592.219,46	0,00	453.836,90	0,00	8.846.421,15	6.283.832,93	0,00

(*) Di cui n. 20 alla data del 31 dicembre 2016.

(1) Detto importo è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF quale corrispettivo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(2) Detto importo, di competenza dell'esercizio 2015 ed erogato nel 2016, è comprensivo dell'ammontare corrisposto da UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(3) Detto importo è comprensivo dell'ammontare corrisposto da UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(4) Fair value al 31 dicembre 2016 del numero massimo di azioni ordinarie UGF e UnipolSai, potenzialmente attribuibili come prima tranche nel 2019 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016 - 2018, ivi incluso l'eventuale Bonus Aggiuntivo. L'importo è comprensivo dell'ammontare corrisposto da UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategica.

(5) Non si riportano i compensi per complessivi euro 472.766,29. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e a UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna-zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value (riferito al numero massimo di azioni potenzialmen te attribuibili a luglio 2018)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
LATERZA Matteo	Direttore Generale				329.874 Az. ord. UGF 609.708 Az. Ord. UnipolSai	Euro 2.143.124,51	2016 - 2018	27 Aprile 2016	3,2484 Az. ord. UGF 1,7575 Az. Ord. UnipolSai				Euro 790.507,37
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 20)(*)				2.622.205 Az. ord. UGF 4.846.641 Az. Ord. UnipolSai	Euro 17.035.942,28	2016 - 2018	27 Aprile 2016	3,2484 Az. ord. UGF 1,7575 Az. Ord. UnipolSai				Euro 6.283.832,93
(III) Totale						Euro 19.179.066,79							Euro 7.074.340,30

(*) Di cui n. 20 alla data del 31 dicembre 2016.

Colonna (4): numero massimo di Azioni potenzialmente attribuibili, in tre tranche a partire dal 2019 e per i successivi due anni, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016-2018.

Colonna (5): valore del numero massimo delle Azioni potenzialmente attribuibili, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo, nel solo caso in cui siano realizzate tutte le condizioni prescritte dal Piano 2016-2018, a partire dal 2019; tale valore è calcolato prendendo a riferimento il prezzo medio delle Azioni registrato nel mese di maggio 2016, in conformità di detto Piano, e sarà sostenuto per massimi Euro 209.885,71 da UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Colonna (8): prezzo medio dell'Azione registrato nel mese di maggio 2016, in conformità al Piano 2016-2018.

Colonna (12): importo, riferito al 31 dicembre 2016, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo da riconoscere nel solo caso in cui siano realizzate tutte le condizioni prescritte dal Piano 2016-2018, chesarà sostenuto per massimi Euro 77.417,89 da UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Erogabile /		Periodo di	Non più	Erogabile /
			Erogato	Differito	differimento	erogabili	Erogato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
		IBT 2013-2015
LATERZA Matteo	Direttore Generale	IBT 2016-2018		Euro 476.249,99				Bonus anni precedenti (C) Ancora differiti
	Altri dirigenti con Responsabilità Strategiche	IBT 2013-2015					Euro 2.592.219,47
(n. 21)(*)		IBT 2016-2018		Euro 4.396.305,95
(III) Totale				Euro 4.872.555,94			Euro 2.592.219,47

(*) Di cui n. 20 alla data del 31 dicembre 2016.

Colonna (2)(B): importo massimo dell'incentivo IBT per l'esercizio 2016, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo, la cui erogazione avverrà nel corso del 2017, fatti salvi gli effetti del Bonus Aggiuntivo, previa verifica delle condizioni previste dal Piano 2016-2018. L'importo è comprensivo dell'ammontare massimo, pari a Euro 64.715,67, che sarà corrisposto da UGF quale corrispettivo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Colonna (3)(B): importo IBT di competenza dell'esercizio 2015 ed erogato nel 2016; parte di tale importo è stato sostenuto per Euro 40.014,45 da UGF quale corrispettivo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e dei Direttori Generali

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	Presidente 1/1-27/04/2016
CERCHIAI Fabio	Vice Presidente 27/04-31/12/2016	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	30.000			30.000
DE BENETTI Cristina	Amministratore 1/1-27/04/2016	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	4.000			4.000	(*)

(*) il dato è riferito al periodo 1/1-27/04/2016

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
21 (*)	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	3.600			3.600	(**)

(*) Di cui n. 20 alla data del 31 dicembre 2016.

(**) Di cui n. 1.100 azioni possedute dal coniuge.

TERZA PARTE – Verifica delle Funzioni di controllo Interno

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, le Funzioni di controllo interno delle imprese assicurative svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

VERIFICHE EX ANTE DELLE FUNZIONI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT

Le Funzioni di Compliance e di Risk Management hanno esaminato le Politiche di remunerazione che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di UnipolSai chiamata ad approvare il bilancio 2016.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato, con riferimento alla Funzione Compliance, la valutazione di conformità delle stesse Politiche di remunerazione con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento e, con riferimento alla Funzione di Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con quanto previsto dal Regolamento ISVAP soprattutto in tema di sana e prudente gestione del rischio.

VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE AUDIT

La funzione Audit è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine, sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2016 e quanto previsto dalle "Politiche di Remunerazione delle Compagnie Assicurative Esercizio 2016", adottate dagli organi competenti di UnipolSai.

Da tali verifiche non sono emerse anomalie.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), riunitasi il 27 aprile 2016, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni della controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("Unipol"), ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente concesse, previa revoca della precedente deliberazione sopra richiamata, per la durata di ulteriori 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi della richiesta

L'acquisto e la disposizione di azioni proprie perseguirebbe, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

• − intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• − cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
• − utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e/o ai fini dell'assegnazione delle azioni stesse in esecuzione del piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF");
• − utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, allo stato attuale, preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto e la disposizione di azioni della controllante Unipol (le "Azioni Unipol") perseguirebbe, nell'interesse di UnipolSai e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

• − cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e, quindi, anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• − utilizzare tali azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e/o ai fini dell'assegnazione delle azioni stesse in esecuzione del piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF.

UnipolSai ha acquistato nel corso del mese di agosto 2016, n. 1.800.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinato al personale Dirigente della Società per gli anni 2016-2018, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter.

Con riguardo alle Azioni Unipol:

• − sono state assegnate, in data 1° luglio 2016, n. 1.403.356 Azioni Unipol al personale Dirigente della Società in esecuzione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari per i periodi 2010-2012 e 2013-2015, approvati rispettivamente dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'incorporata Unipol Assicurazioni S.p.A. in data 26 aprile 2012 e dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società in data 29 aprile 2013, come successivamente modificato dall'Assemblea ordinaria in data 29 aprile 2014;
• − sono state acquistate, nel mese di luglio 2016, n. 1.000.000 Azioni Unipol a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinato al personale Dirigente della Società per gli anni 2013-2015, approvato come sopra;
• − sono state acquistate, nel mese di agosto 2016, n. 900.000 Azioni Unipol a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinato al personale Dirigente della Società per gli anni 2016-2018, approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società in data 27 aprile 2016;
• − sono state cedute, nel mese di settembre 2016, n. 40.000 Azioni Unipol allocate nelle gestioni separate.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data odierna:

− il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di valore

nominale; alla data della presente relazione, la Società detiene complessive n. 55.349.685 azioni proprie, di cui n. 7.005.640 direttamente e n. 48.344.045 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:

• − UnipolSai Finance S.p.A., per n. 38.454.775 azioni;
• − UnipolSai Nederland BV, per n. 9.443.258 azioni;
• − Pronto Assistance S.p.A., per n. 344.312 azioni;
• − Popolare Vita S.p.A., per n. 101.700 azioni;
• − il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. La Società detiene n. 3.565.504 Azioni Unipol, pari allo 0,50% del capitale sociale.

Si propone che:

• (i) l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e c) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol venga effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione.

Il numero massimo di azioni proprie e di Azioni Unipol acquistabili sopra indicato deve intendersi quale differenza fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione da parte dell'Assemblea e, quindi, riferito al numero ulteriore di azioni proprie e di Azioni Unipol che la Società può, di volta in volta, trovarsi a detenere in portafoglio.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e di Azioni Unipol dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni è di interesse per la Società.

Si ricorda che, in conformità alla menzionata deliberazione assembleare del 27 aprile 2016, erano stati appostati fondi per l'acquisto di azioni proprie e per l'acquisto di

Azioni Unipol per, rispettivamente, Euro 100 milioni ed Euro 50 milioni, ad oggi solo in parte utilizzati per gli acquisti richiamati in precedenza.

Si prevede di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 50 milioni per le Azioni Unipol, senza peraltro procedere, diversamente da quanto fatto in precedenza, ad alcuna appostazione in appositi fondi dei relativi importi, con conseguente attribuzione del valore residuo dei fondi in essere alla riserva dalla quale erano stati prelevati gli importi necessari alla costituzione dei fondi stessi.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea ordinaria di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• − preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
• − preso atto che la Società detiene n. 55.349.685 azioni proprie ordinarie, di cui n. 7.005.640 direttamente e n. 48.344.045, indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
• − preso altresì atto che la Società detiene n. 3.565.504 azioni della propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("Unipol"),

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della società controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2016;
• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante Unipol, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 50 milioni, con le modalità e le condizioni di seguito precisate. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della controllante Unipol potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
• − l'acquisto potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste

dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e c) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;

Il numero massimo di azioni proprie e della controllante acquistabili sopra indicato deve intendersi quale differenza fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione da parte dell'Assemblea e, quindi, riferito al numero ulteriore di azioni proprie e della controllante che la Società può, di volta in volta, trovarsi a detenere in portafoglio.

• − la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;
• − l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 50 milioni per le azioni della controllante Unipol;
• (iii) di non destinare alcun fondo all'acquisto di azioni proprie né della controllante;
• (iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della controllante.

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

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