DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato

OPERAZIONE DI FINANZIAMENTO DA PARTE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

IN FAVORE DI UNIPOLRENTAL S.P.A.

Data di Pubblicazione – 11 agosto 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO A OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato

Operazione di finanziamento da parte di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in favore di UnipolRental S.p.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO È STATO MESSO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE LEGALE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A., SUL MECCANISMO DI STOCCAGGIO AUTORIZZATO E MARKET STORAGE (), NONCHÉ SUL SITO INTERNET DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. (WWW.UNIPOLSAI.COM) SEZIONE GOVERNANCE/OPERAZIONI CON PARTI-CORRELATE

INDICE

		DEFINIZIONI4
		PREMESSA 6
1.		AVVERTENZE 7
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 7
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 8
	2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 8
	2.1.1	Contesto in cui si inserisce l'Operazione e relativa descrizione8
	2.1.2	Termini e condizioni del Finanziamento9
	2.1.3	Modifica della periodicità di calcolo e corresponsione degli interessi dei Finanziamenti Infragruppo 10
	2.2	Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione10
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza per UnipolSai dell'Operazione e della Modifica ai Finanziamenti Infragruppo 11
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari12
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 14
	2.6	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate14
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione 15
	2.8	di approvazione dell'Operazione 15 Iter
	2.9	Rilevanza dell'Operazione derivante dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC16
3.		DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 16
		ALLEGATI 16

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, a seconda del contesto. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente Documento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Finanziario Indipendente o Advisor Deloitte	Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B., finanziario advisor indipendente incaricato dal Comitato OPC di UnipolSai al fine di redigere a favore del Comitato stesso una fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista economico finanziario, delle condizioni economiche – tasso di interesse – previste per il Finanziamento.
BPER o la Banca	BPER Banca S.p.A., con sede legale in Via San Carlo 8/20, 41121 Modena (MO), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, capitale sociale pari a Euro 2.104.315.691,40, capogruppo del Gruppo Bancario "BPER Banca", iscritta all'albo dei gruppi bancari in data 7 agosto 1992, cod. num. 5387.6.
Comitato OPC o Comitato	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai, composto dai Consiglieri Antonio Rizzi (Presidente), Mara Anna Rita Caverni, Daniela Preite ed Elisabetta Righini.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.
Finanziamenti Infragruppo	I finanziamenti chirografari fruttiferi concessi da Unipol Gruppo e da UnipolSai − sottoscritti in data 22 giugno 2023 nel contesto del Progetto NLT come definito − in favore infra di UnipolRental, rispettivamente per Euro 450 milioni e Euro 150 milioni.
Finanziamento o Operazione	Il finanziamento chirografario fruttifero, per un importo massimo di Euro 450 milioni che UnipolSai, in qualità di finanziatore, concederà ad UnipolRental, in qualità di prenditore.
Modifica ai Finanziamenti Infragruppo	La modifica della periodicità di calcolo e corresponsione degli interessi dei Finanziamenti Infragruppo da annuale a semestrale.
Procedura OPC	La " Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti ", adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC correlate

dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, nella versione da ultimo approvata in data 23 giugno 2022 (reperibile all'indirizzo

https://www.unipolsai.com/it/governance/operazioni-conparti-correlate).

Regolamento OPC o Regolamento Consob OPC Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato e integrato.

Unipol Gruppo o la Capogruppo Unipol Gruppo S.p.A., con sede legale in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, n.00284160371, capitale sociale pari a Euro 3.365.292.408,03 i.v., impresa di partecipazione assicurativa capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046.

UnipolRental o la Controllata UnipolRental S.p.A., con sede legale in Via G.B. Vico 10/C, 42124 Reggio Emilia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 01610670356, capitale sociale pari a Euro 31.244.899,00 i.v., società soggetta alla attività di direzione e coordinamento di Unipol e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol.

UnipolSai o la Società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, n. 00818570012, capitale sociale pari a Euro 2.031.456.338,00 i.v., società assicuratrice iscritta all'Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol e appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto la concessione di un finanziamento chirografario fruttifero, fino ad un massimo di Euro 450 milioni, da parte di UnipolSai in favore di UnipolRental volto a sostenere lo sviluppo della Controllata dotandola delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento della propria attività, in linea con il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRental in data 26 luglio 2023 (il "Business Plan"), ad esito della fusione per incorporazione di SIFA' - Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. ("Sifà").

Il Finanziamento si qualifica per UnipolSai come operazione di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa tale qualificazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.2). L'Operazione è stata pertanto approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, previo parere favorevole da parte del Comitato OPC circa l'interesse di UnipolSai al compimento dell'Operazione medesima, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato in data 26 luglio 2023 (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.8).

Nel medesimo contesto, per omogeneità con il Finanziamento, è stata altresì approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, previo parere favorevole da parte del Comitato OPC, la modifica della periodicità di calcolo e corresponsione degli interessi dei Finanziamenti Infragruppo da annuale a semestrale (la "Modifica ai Finanziamenti Infragruppo"), nei termini descritti al successivo Paragrafo 2.1.3.

Il presente Documento informativo - redatto da UnipolSai ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché dell'art. 14 della Procedura OPC - è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di UnipolSai, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage (), nonché sul sito internet di UnipolSai (www.unipolsai.com - Sezione "Governance/Operazioni con parti correlate").

Al presente Documento Informativo è accluso sub Allegato A, il parere del Comitato OPC, comprensivo della fairness opinion dell'advisorfinanziario Deloitte.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Come meglio illustrato nei successivi paragrafi, l'Operazione si classifica come operazione con parti correlate, ai sensi della Procedura OPC, in virtù dei rapporti partecipativi in essere, come dettagliati nel successivo Paragrafo 2.2.

In particolare, l'Operazione è stata qualificata da UnipolSai come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC e dell'Allegato 3 del Regolamento OPC.

Conseguentemente, UnipolSai ha attivato i presìdi e le misure previsti dall'art. 8 del Regolamento OPC e dall'art. 9 della Procedura OPC relativamente alle operazioni di maggiore rilevanza, a tutela dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, della convenienza e della correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, nonché della trasparenza e correttezza procedurale, secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo.

Alla data del presente Documento Informativo il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai è composto come segue:

Nome e Cognome	Carica
Carlo Cimbri	Presidente
Fabio Cerchiai	Vice Presidente
Matteo Laterza	Amministratore Delegato
Bernabò Bocca	Consigliere indipendente
Stefano Caselli	Consigliere indipendente
Mara Anna Rita Caverni	Consigliere indipendente
Giusella Dolores Finocchiaro	Consigliere indipendente
Rossella Locatelli	Consigliere indipendente
Maria Paola Merloni	Consigliere indipendente
Jean François Mossino	Consigliere
Milo Pacchioni	Consigliere
Paolo Pietro Silvio Peveraro	Consigliere indipendente

Daniela Preite	Consigliere indipendente
Elisabetta Righini	Consigliere indipendente
Antonio Rizzi	Consigliere indipendente

Nella deliberazione del 10 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato all'unanimità dei presenti la proposta di concessione del Finanziamento in favore di UnipolRental, non ravvisando, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Contesto in cui si inserisce l'Operazione e relativa descrizione

Premesso che:

in data 22 giugno 2023, è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Sifà in UnipolRental con efficacia giuridica dal 1° luglio 2023 (la "Fusione") e, in pari data, sono stati altresì sottoscritti − nell'ambito degli accordi che disciplinano il più ampio progetto industriale nel business del noleggio a lungo termine (gli "Accordi NLT" o il "Progetto NLT") − i seguenti contratti:
- accordo di collaborazione commerciale tra UnipolRental e BPER per la segnalazione, tramite la rete delle filiali bancarie e più in generale attraverso i canali commerciali del Gruppo BPER, dei prodotti del noleggio a lungo termine e dei servizi legati ai relativi contratti proposti da UnipolRental;
- contratto di finanziamento a favore di UnipolRental da parte di BPER per un importo massimo di Euro 100 milioni, utilizzato al fine di rifinanziare parte dell'indebitamento esistente di Sifà (il "Finanziamento BPER");
- contratti di finanziamento infragruppo a favore di UnipolRental concessi da Unipol Gruppo e da UnipolSai per un importo massimo complessivo, rispettivamente, di Euro 450 milioni e di Euro 150 milioni, finalizzati in via prevalente a rimborsare parte dell'indebitamento di Sifà (i "Finanziamenti Infragruppo");
per effetto della Fusione, UnipolSai detiene una partecipazione pari all'80,013% del capitale sociale di UnipolRental, mentre la restante quota del 19,987% è detenuta da BPER,

l'Operazione ha ad oggetto la concessione di un finanziamento chirografario fruttifero, da parte di UnipolSai in favore della Controllata, fino ad un massimo di Euro 450 milioni, da corrispondersi in più tranches nel corso del periodo di disponibilità (per maggiori dettagli sui termini e condizioni del Finanziamento cfr. il successivo Paragrafo 2.1.2).

Il Finanziamento ha lo scopo di sostenere lo sviluppo della Controllata dotandola delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento della propria attività, in linea con il piano industriale della stessa postFusione.

2.1.2 Termini e condizioni del Finanziamento

I principali termini e condizioni previsti nel term sheetdel Finanziamento sono di seguito riportati:

- Prenditore: UnipolRental;
- Finanziatore: UnipolSai;
- Importo: fino ad un massimo di Euro 450 milioni;
- Periodo di disponibilità: tra la data di sottoscrizione e il 31 marzo 2024;
- Modalità di utilizzo: le erogazioni avverranno nel periodo di disponibilità, per un importo pari o superiore ad Euro 5 milioni, previa formalizzazione della relativa richiesta di utilizzo;
- Tasso di interesse: tasso di interesse fisso pari all'Interest Rate Swap (IRS) a 4 anni rilevato il quinto giorno lavorativo antecedente la data di sottoscrizione del contratto maggiorato del margine di 190 bps;
- Data di pagamento e modalità di calcolo e pagamento degli interessi: su base semestrale a partire dal sesto mese dalla data di erogazione e calcolato sull'Importo Medio Utilizzato nel periodo come definito di seguito;
- Data di scadenza e modalità di rimborso: in un'unica soluzione, il 10 agosto 2027, fatta salva la facoltà per il Prenditore di procedere, a sua discrezione, con il rimborso anticipato, integrale o parziale, del Finanziamento con preavviso di 2 (due) giorni lavorativi. Le somme rimborsate non potranno essere riutilizzate;
- Importo Medio Utilizzato: importo ottenuto sommando gli ammontari della quota capitale del Finanziamento giornaliera di tutto il periodo di pagamento degli interessi diviso i giorni di calendario dell'anno civile (actual/actual);
- Garanzie: non garantito;
- Dichiarazioni e garanzie: set standard di dichiarazioni e garanzie, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le garanzie relative a: (i) titolarità, stato, capacità, validità legale, poteri; (ii) autorizzazioni e licenze; (iii) assenza di procedure concorsuali; (iv) nessun effetto sostanzialmente pregiudizievole e (v) indebitamento esistente;

- Impegni: standard, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili; (ii) pari passu; e (iii) impegni informativi;
- Eventi rilevanti: standard, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) ritardato o mancato pagamento; (ii) inadempimento ad obblighi; e (iii) disciplina exart. 1186 c.c.;

- Foro competente: Tribunale di Bologna.

Il Finanziamento è finalizzato a sostenere l'attività caratteristica di UnipolRental, in linea con il Business Plan della stessa e, al contempo, consente a UnipolSai di impiegare in maniera remunerativa le proprie giacenze di liquidità in coerenza con le proprie politiche di investimento di medio-lungo periodo, nonché di gestione del proprio profilo di rischio.

2.1.3 Modifica della periodicità di calcolo e corresponsione degli interessi dei Finanziamenti Infragruppo

Per omogeneità con il Finanziamento e nell'ottica di efficientare la gestione della liquidità della Controllata, si prevede che la periodicità di calcolo e corresponsione degli interessi dei Finanziamenti Infragruppo passi da annuale a semestrale, nella sostanziale invarianza degli aspetti economici, fermi restando tutti gli altri parametri, compresi il tasso di riferimento IRS 4 anni e il margine di 190 bps.

2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si classifica come operazione con parti correlate ai sensi dell'art. 3 della Procedura OPC e dell'art. 3, par. 1, lett. a), del Regolamento OPC, in virtù dei rapporti partecipativi in essere di seguito indicati.

In particolare, ad esito della Fusione, UnipolSai controlla UnipolRental con una quota pari all'80,013% del capitale sociale, mentre il residuo 19,987% è detenuto da BPER.

Al contempo la Banca, in quanto società collegata ad Unipol Gruppo (1), entità che detiene, direttamente ed indirettamente, l'85,21% ( ²) del capitale sociale di UnipolSai, rientra a sua volta nel perimetro delle parti correlate di quest'ultima.

⁽ ¹) Unipol Gruppo partecipa direttamente ed indirettamente in BPER per ca. il 19,85%. Nello specifico, Unipol Gruppo detiene direttamente una partecipazione pari al 10,53% del capitale sociale di BPER, mentre UnipolSai una partecipazione pari al 9,32%.

⁽ ²) Unipol Gruppo, a seguito della maggiorazione del diritto di voto, dispone di diritti di voto per una soglia complessiva del 91,85%.

Tenuto conto dell'interesse significativo di BPER in virtù della partecipazione sopra citata, pari al 19,987% del capitale sociale di UnipolRental, il Finanziamento non rientra nel perimetro delle "Operazioni Esenti" di cui agli artt. 14, comma 2, del Regolamento CONSOB OPC e 13 della Procedura OPC.

Tanto premesso, l'Operazione si qualifica come di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il valore della stessa, preso a riferimento ai fini dell'applicazione di detta normativa, supera la soglia di cui all'art. 2 della stessa Procedura OPC e all'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC. Ai sensi di tali disposizioni, le operazioni con la Capogruppo o – come nella specie – con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, sono di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 2,5%.

Nel caso di specie, assume rilievo l'indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il controvalore dell'Operazione preso a riferimento ai fini dell'applicazione della Procedura OPC di Euro 450 milioni e la capitalizzazione di UnipolSai (3) rilevata al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 6.514.000.000 (4), L'indice di rilevanza del controvalore del Finanziamento è quindi pari a circa il 6,90%.

Alla luce di quanto precede, ai sensi dell'art. 9 della Procedura OPC, il Comitato OPC ha rilasciato un motivato parere favorevole circa l'interesse di UnipolSai al compimento dell'Operazione, nonché alla Modifica ai Finanziamenti Infragruppo, e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Non risultano sussistere, per quanto noto, interessi di altre parti correlate della Società nell'Operazione diversi da quelli indicati al Paragrafo 1.1 che precede, cui si rinvia.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per UnipolSai dell'Operazione e della Modifica ai Finanziamenti Infragruppo

Il Finanziamento:

è volto a sostenere l'attività caratteristica di UnipolRental, in linea con il Business Plan della stessa, in continuità con il recente perfezionamento del Progetto NLT ed in conformità alla

⁽ ³) Si segnala che il parametro della capitalizzazione, calcolata sulla base dei prezzi ufficiali (Borsa Italiana – segmento MTA), viene utilizzato, conformemente a quanto previsto nell'Allegato 3 del Regolamento OPC, in ragione del fatto che tale indice è superiore al patrimonio netto consolidato di pertinenza del gruppo UnipolSai tratto dai dati consolidati della Società al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 5.569.000.000.

⁽ 4) In particolare, la soglia del 2,5% è risultata pari a Euro 162.850.000.

direttrice strategica "Beyond Insurance Enrichment", nell'ambito dell'ecosistema "Mobility", del Piano Industriale di Gruppo 2022-2024 "Opening New Ways"; e

consente di impiegare in maniera remunerativa le giacenze di liquidità della Società in coerenza con le proprie politiche di investimento di medio-lungo periodo, nonché di gestione del proprio profilo di rischio.

Con riferimento alle analisi condotte da UnipolSai relativamente ai profili di gestione del rischio connessi all'Operazione, si rileva che la stessa determina un'esposizione al rischio di credito ed impatta sul rischio di liquidità. Sulla base delle analisi condotte dal Chief Risk Officer, la modifica del profilo di rischio di credito risulta coerente con gli obiettivi fissati nel "Risk Appetite Statement" approvato dall'organo amministrativo di UnipolSai e, con riferimento al rischio di liquidità, l'impatto sulle proiezioni di cassa risulta sostenibile e compatibile con gli obiettivi fissati nel "Risk Appetite Statement" medesimo.

Peraltro, sulla base della analisi e delle valutazioni condotte dalle funzioni competenti di UnipolSai, supportate in tale analisi anche da Deloitte, in qualità di advisor finanziario del Comitato OPC, emerge che il tasso di interesse può considerarsi congruo da un punto di vista economico finanziario (cfr.successivo Paragrafo 2.4).

Per quanto attiene alla Modifica ai Finanziamenti Infragruppo, la stessa risulta finalizzata ad efficientare la gestione della liquidità della Controllata, nella sostanziale invarianza degli aspetti economici sottesi ai contratti.

Considerato quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società – tenuto conto della documentazione istruttoria ricevuta e, in particolare, del motivato unanime parere favorevole del Comitato OPC e della fairness opinion di Deloitte – ha deliberato, nella riunione del 10 agosto 2023, di approvare la concessione del Finanziamento in favore della Controllata e la Modifica ai Finanziamenti Infragruppo.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Al fine della valutazione dell'interesse di UnipolSai al compimento dell'Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, secondo quanto previsto dall'art. 9.1.5 della Procedura OPC nonché dal combinato disposto degli artt. 7, comma 1, lett. b) e 8, comma 1 del Regolamento Consob OPC, tenuto conto che − nel contesto degli Accordi NLT − Deloitte ha:

(i) prestato attività di advisory a favore di UnipolSai con riferimento, tra l'altro, al Finanziamento BPER e ai Finanziamenti Infragruppo deliberati in tale ambito, e
(ii) redatto altresì un parere di congruità, da un punto di vista economico finanziario, delle condizioni economiche – tasso di interesse – previste per i finanziamenti sopra menzionati,

al fine di garantire un'opportuna omogeneità di valutazione dei prestiti nei confronti della Controllata, il Comitato OPC si è avvalso, in continuità con il Progetto NLT, di Deloitte quale advisor finanziario indipendente. In particolare – dopo averne preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza nonché l'assenza di conflitti di interesse in relazione all'Operazione stessa – il Comitato OPC ha deliberato di affidare a Deloitte l'incarico di redigere un parere sulla congruità da un punto di vista economico finanziario delle condizioni economiche (tasso di interesse) previste per il Finanziamento.

L'indipendenza di Deloitte è stata formalmente attestata con apposita dichiarazione, nella quale l'Advisor Finanziario Indipendente ha, tra l'altro, confermato che, avendo svolto le attività di verifica di prassi, non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra Deloitte e:

- BPER, (a) i soggetti che controllano BPER, le società controllate da BPER o soggette a comune controllo con BPER (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti BPER"), e (b) gli amministratori di BPER e dei Soggetti Rilevanti BPER, e
- UnipolSai, (a) i soggetti che controllano UnipolSai, le società controllate da UnipolSai o soggette a comune controllo con UnipolSai (congiuntamente i "Soggetti Rilevanti UnipolSai"), e (b) gli amministratori di UnipolSai e dei Soggetti Rilevanti UnipolSai,

aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di Deloitte ai fini dello svolgimento dell'incarico affidatole dal Comitato.

Deloitte ha inoltre fornito al Comitato OPC informazioni in merito alle attività dalla stessa svolte nell'ultimo triennio (periodo dal 1° giugno 2020 al 31 maggio 2023) e nell'esercizio in corso, riportanti i ricavi conseguiti dall'advisor per servizi di consulenza prestati alle società del Gruppo Unipol e del Gruppo BPER che, nel periodo di riferimento, non presentano un'incidenza significativa rispetto al corrispondente fatturato annuo complessivo.

La fairness opinion rilasciata dall'Advisor Finanziario Indipendente sull'Operazione è allegata al parere del Comitato OPC.

Per quanto attiene all'analisi delle condizioni economiche (tasso di interesse) previste dal contratto di Finanziamento, Deloitte ha proceduto ad un benchmarking delle condizioni economiche di operazioni aventi ad oggetto strumenti con caratteristiche assimilabili al Finanziamento finalizzato a identificare, ove possibile, tassi di interesse applicati su linee di finanziamenti corporate comparabili.

In considerazione della difficoltà riscontrata nel reperimento di un set informativo sufficientemente rappresentativo, l'Advisor Finanziario Indipendente ha esaminato gli spread creditizi osservabili nel contesto di emissioni obbligazionarie, comparandoli allo spreadcreditizio previsto per il

Finanziamento. A tal fine, sono stati presi a riferimento i valori di Asset Swap Spread quotati ed osservati sul mercato, per livello di seniority, data di scadenza e rating, al 21 luglio 2023.

Sulla base delle emissioni comparabili selezionate, Deloitte ha quindi considerato il valore spot dell'Asset Swap Spread al 21 luglio 2023 e la media degli Asset Swap Spread, corrispondenti ad ogni emissione, relativa agli ultimi 3 mesi rispetto a tale data.

Al fine di tener conto delle diverse maturity delle emissioni considerate nel panel, è stata poi condotta, per ciascun emittente, un'interpolazione degli spread sulla scadenza 4 anni, allineata alla scadenza del Finanziamento in esame.

Nell'analisi, l'Advisor Finanziario Indipendente ha inoltre considerato il differente profilo di rischio sovrano dei paesi di riferimento degli emittenti selezionati (Francia, Germania e Olanda) rispetto all'Italia, apportando gli opportuni aggiustamenti.

Infine, per tener conto del diverso profilo di liquidità delle emissioni obbligazionarie analizzate rispetto ai finanziamenti oggetto di analisi, Deloitte ha considerato un "liquidity premium" compreso tra 10 bps e 30 bps.

Dall'analisi condotta dall'Advisor Finanziario Indipendente è emerso un intervallo di valori dello spread creditizio compreso tra 153 bps e 220 bps.

Sulla base delle analisi effettuate, Deloitte ha quindi ritenuto che il tasso di interesse previsto per il Finanziamento, pari all'IRS a 4 anni maggiorato di uno spread pari a 190 bps, possa considerarsi congruo da un punto di vista economico finanziario.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come anticipato, l'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

L'Operazione non comporta effetti economici, patrimoniali e finanziari significativi e non determina impatti tali da modificare in misura apprezzabile la posizione di solvibilità individuale e consolidata di UnipolSai.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di UnipolSai e/o di UnipolRental non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione

Nessuno dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché dei dirigenti della Società è coinvolto nell'Operazione quale parte correlata, fermo restando quanto indicato al Paragrafo 1.1 che precede, cui si rinvia.

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione

L'istruzione dell'Operazione e le relative trattative sono state gestite dall'Amministratore Delegato, che si è avvalso delle competenti strutture della Società.

In virtù della natura di operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, UnipolSai ha posto in essere tutti i presìdi necessari alla corretta qualificazione e istruzione dell'Operazione, assoggettando la medesima all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. In considerazione di quanto precede, il Comitato OPC di UnipolSai - composto dai Consiglieri Antonio Rizzi (con funzioni di Presidente), Mara Anna Rita Caverni, Daniela Preite ed Elisabetta Righini - è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all'Operazione, ricevendo un flusso informativo completo ed aggiornato, potendo richiedere informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.

Ai fini della predetta attività, il Comitato OPC si è riunito complessivamente tre volte e precisamente, nelle riunioni del 13, 18 e 26 luglio 2023.

In occasione delle suddette riunioni, il Comitato OPC si è sempre riunito con la partecipazione della totalità dei propri componenti e del Collegio Sindacale.

In particolare, in data 13 luglio 2023, il Comitato OPC, dopo aver verificato l'insussistenza di situazioni di correlazione, in capo ai propri componenti, rispetto al Finanziamento, ha ricevuto un'informativa preliminare sull'Operazione e il relativo inquadramento giuridico ai sensi della disciplina di cui al Regolamento OPC e della Procedura OPC. In tale occasione, come illustrato al precedente Paragrafo 2.4, il Comitato ha altresì deliberato di avvalersi di Deloitte quale advisor finanziario indipendente, dopo averne verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza nonché l'assenza di conflitti di interesse in relazione all'Operazione.

Inoltre, nella medesima riunione, il Comitato OPC ha ricevuto una preliminare illustrazione delle metodologie valutative individuate da Deloitte ai fini dello svolgimento dell'incarico e dell'espressione della fairness opinion.

di predisposizione alla data e delle proiezioni interne allo stesso collegate, (ii) dei termini essenziali del Finanziamento e (iii) delle risultanze preliminari dell'attività valutativa dell'Advisor Finanziario Indipendente. Nella medesima riunione, è stata altresì illustrata al Comitato la proposta di Modifica ai Finanziamenti Infragruppo di cui al precedente Paragrafo 2.1.3.

Infine, in data 26 luglio 2023, il Comitato si è riunito per le determinazioni finali in ordine al rilascio del proprio parere, approvato all'unanimità e con la partecipazione di tutti i suoi componenti, previa conferma delle condizioni economiche precedentemente indicate ed analisi (i) dei principali elementi del Business Plan di UnipolRental, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Controllata in pari data, (ii) del testo sostanzialmente definitivo del contratto di Finanziamento, nonché (iii) della fairness opinion rilasciata dall'Advisor Finanziario Indipendente attestante la congruità, da un punto di vista economico finanziario, del tasso di interesse del Finanziamento.

In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, il parere del Comitato OPC è riportato subAllegato A al presente Documento Informativo.

In data 10 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato OPC, rilevando l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla Modifica ai Finanziamenti Infragruppo, e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha deliberato all'unanimità dei presenti di approvare la proposta di concessione del Finanziamento in favore di UnipolRental e la suddetta modifica.

2.9 Rilevanza dell'Operazione derivante dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il sottoscritto, dott. Luca Zaccherini, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di UnipolSai attesta, ai sensi dell'art. 154bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile relativa a UnipolSai contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

ALLEGATI

- Allegato A: parere del Comitato OPC comprensivo della fairness opinionrilasciata da Deloitte.

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

_______________________________________________________________

26 luglio 2023

_______________________________________________________________

1. Premessa

Il presente parere è reso in relazione all'operazione descritta nel successivo paragrafo 2, che in sintesi prevede la concessione da parte di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") di un finanziamento chirografario fruttifero (il "Finanziamento" o l'"Operazione") in favore di UnipolRental S.p.A. ("UnipolRental" o la "Controllata").

Il Finanziamento si qualifica per UnipolSai operazione di "maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") adottata in ultimo dalla Società in data 23 giugno 2022. Per l'effetto, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della medesima UnipolSai (il "Comitato OPC" o il "Comitato") è chiamato a rendere un motivato parere favorevole circa (i) l'interesse di UnipolSai al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

* * * * *

2. Descrizione dell'Operazione

2.1 Contesto in cui l'Operazione si inserisce e relativa descrizione

Premesso che:

in data 22 giugno 2023, è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Sifà Società Italiana Flotte Italiane S.p.A. ("Sifà") in UnipolRental, con efficacia giuridica dal 1° luglio 2023 (la "Fusione") e, in pari data, sono stati altresì sottoscritti − nell'ambito degli accordi che disciplinano il più ampio progetto industriale nel business del noleggio a lungo termine (gli "Accordi NLT" o il "Progetto NLT") − i seguenti contratti:
- accordo di collaborazione commerciale tra UnipolRental e BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca") per la segnalazione, tramite la rete delle filiali bancarie e più in generale attraverso i canali commerciali del Gruppo BPER, dei prodotti del noleggio a lungo termine e dei servizi legati ai relativi contratti proposti da UnipolRental;
- contratto di finanziamento a favore di UnipolRental da parte di BPER per un importo massimo di Euro 100 milioni, utilizzato al fine di rifinanziare parte dell'indebitamento esistente di Sifà (il "Finanziamento BPER");
- contratti di finanziamento infragruppo a favore di UnipolRental concessi da Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo" o la "Capogruppo") e da UnipolSai per un importo massimo complessivo, rispettivamente, di Euro 450 milioni e di Euro 150 milioni, finalizzati in via prevalente a rimborsare parte dell'indebitamento di Sifà (i "Finanziamenti Infragruppo");
per effetto della Fusione, UnipolSai detiene una partecipazione pari all'80,013% del capitale sociale di UnipolRental, mentre la restante quota del 19,987% è detenuta da BPER,

2.2 Termini e condizioni del Finanziamento

I principali termini e condizioni previsti nel term sheetdel Finanziamento sono di seguito riportati:

- Prenditore: UnipolRental;
- Finanziatore: UnipolSai;
- Importo: fino ad un massimo di Euro 450 milioni;
- Periodo di disponibilità: tra la data di sottoscrizione e il 31 marzo 2024;
- Modalità di utilizzo: le erogazioni avverranno nel periodo di disponibilità, per un importo pari o superiore ad Euro 5 milioni, previa formalizzazione della relativa richiesta di utilizzo;
- Tasso di interesse: tasso di interesse fisso pari all'Interest Rate Swap (IRS) a 4 anni rilevato il quinto giorno lavorativo antecedente la data di sottoscrizione del contratto maggiorato del margine di 190 bps;
- Data di pagamento e modalità di calcolo e pagamento degli interessi: su base semestrale a partire dal sesto mese dalla data di erogazione e calcolato sull'Importo Medio Utilizzato nel periodo come definito di seguito;
- Data di scadenza e modalità di rimborso: in un'unica soluzione, il 10 agosto 2027, fatta salva la facoltà per il Prenditore di procedere, a sua discrezione, con il rimborso anticipato, integrale o parziale, del Finanziamento con preavviso di 2 (due) giorni lavorativi. Le somme rimborsate non potranno essere riutilizzate;
- Importo Medio Utilizzato: importo ottenuto sommando gli ammontari della quota capitale del Finanziamento giornaliera di tutto il periodo di pagamento degli interessi diviso i giorni di calendario dell'anno civile (actual/actual);
- Garanzie: non garantito;
- Dichiarazioni e garanzie: set standard di dichiarazioni e garanzie, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le garanzie relative a: (i) titolarità, stato, capacità, validità legale, poteri; (ii) autorizzazioni e licenze; (iii) assenza di procedure concorsuali; (iv) nessun effetto sostanzialmente pregiudizievole e (v) indebitamento esistente;
- Impegni: standard ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili; (ii) pari passu; e (iii) impegni informativi;
- Eventi rilevanti: standard ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) ritardato o mancato pagamento; (ii) inadempimento ad obblighi; e (iii) disciplina exart. 1186 c.c.;
- Foro competente: Tribunale di Bologna.

2.3. Condizioni economiche del Finanziamento

Come in precedenza richiamato, il Finanziamento è remunerato mediante l'applicazione di un tasso di interesse fisso pari all'IRS a 4 anni rilevato il quinto giorno lavorativo antecedente la data di sottoscrizione del contratto maggiorato del margine di 190 bps.

Gli interessi dovranno essere corrisposti in via posticipata, con cadenza semestrale dalla data di erogazione e calcolati sull'Importo Medio Utilizzato nel periodo come sopra definito.

3. Natura della correlazione e rilevanza dell'Operazione

Il Finanziamento si classifica come operazione con parti correlate ai sensi dell'art. 3 della Procedura OPC e dell'art. 3, par. 1, lett. a), del Regolamento OPC, in virtù dei rapporti partecipativi in essere.

In particolare, ad esito della Fusione, UnipolSai controlla UnipolRental con una quota pari all'80,013% del capitale sociale, mentre il residuo 19,987% è detenuto da BPER.

Al contempo BPER, in quanto società collegata ad Unipol Gruppo (1), entità che detiene, direttamente ed indirettamente, l'85,21% (2) del capitale sociale di UnipolSai, rientra a sua volta nel perimetro delle parti correlate della Società.

In considerazione poi dell'indice di rilevanza del controvalore (3) che – sulla base dell'ammontare massimo del Finanziamento − risulta superiore alla soglia del 2,5% (4) (sulla base della capitalizzazione di UnipolSai rilevata al 31 dicembre 2022) prevista dall'Allegato 3 del Regolamento OPC per le operazioni realizzate con la Capogruppo, nonché con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, l'Operazione si qualifica come di "maggiore rilevanza".

Alla luce di quanto precede, ai sensi dell'art. 9 della Procedura OPC, il presente Comitato è chiamato a rilasciare un motivato parere favorevole circa l'interesse di UnipolSai al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

4. Fase istruttoria e coinvolgimento del Comitato

Tenuto di quanto sopra, il Comitato OPC di UnipolSai – composto dai Consiglieri Antonio Rizzi (con funzioni di Presidente), Mara Anna Rita Caverni, Daniela Preite ed Elisabetta Righini - è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase delle trattative relative all'Operazione, ricevendo un flusso informativo completo e aggiornato, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.

Ai fini della predetta attività, il Comitato OPC si è riunito complessivamente tre volte e precisamente, in data 13, 18 e 26 luglio 2023.

In occasione delle suddette riunioni, il Comitato OPC si è sempre riunito con la partecipazione della totalità dei propri componenti e del Collegio Sindacale.

In particolare, in data 13 luglio 2023, il Comitato, dopo aver verificato l'insussistenza di situazioni di correlazione, in capo ai propri componenti, rispetto al Finanziamento, ha ricevuto un'informativa preliminare sull'Operazione e il relativo inquadramento giuridico ai sensi della disciplina di cui al Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In tale occasione, tenuto conto che – nel contesto degli Accordi NLT − Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B. ("Deloitte" o l'"Advisor Finanziario Indipendente") ha (i) prestato attività di advisory a favore di UnipolSai con riferimento, tra l'altro, al Finanziamento BPER e ai Finanziamenti Infragruppo deliberati in tale ambito e (ii) redatto altresì un parere di congruità, da un punto di vista economico finanziario, delle condizioni economiche – tasso di interesse – previste per i finanziamenti sopra menzionati, il Comitato − al fine di garantire un'opportuna omogeneità di valutazione dei prestiti nei confronti della Controllata − ha deliberato, in continuità con il Progetto NLT, di avvalersi di Deloitte quale advisor finanziario indipendente. In particolare, avendone preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza nonché l'assenza di conflitti di interesse in relazione all'Operazione stessa, il Comitato OPC ha altresì deliberato di affidare a Deloitte l'incarico di redigere

⁽ ²) Unipol Gruppo, a seguito della maggiorazione del diritto di voto, dispone di diritti di voto per una soglia complessiva del 91,85%.

⁽ ³) Ovverosia il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte).

⁽ 4) Soglia pari ad Euro 162.850.000.

a favore del Comitato stesso una fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista economico finanziario, delle condizioni economiche (tasso di interesse) previste per il Finanziamento.

- BPER, (a) i soggetti che controllano BPER, le società controllate da BPER o soggette a comune controllo con BPER (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti BPER"), e (b) gli amministratori di BPER e dei Soggetti Rilevanti BPER, e
- UnipolSai, (a) i soggetti che controllano UnipolSai, le società controllate da UnipolSai o soggette a comune controllo con UnipolSai (congiuntamente i "Soggetti Rilevanti UnipolSai"), e (b) gli amministratori di UnipolSai e dei Soggetti Rilevanti UnipolSai,

Deloitte ha inoltre fornito al Comitato informazioni in merito alle attività dalla stessa svolte nell'ultimo triennio (periodo dal 1° giugno 2020 al 31 maggio 2023) e nell'esercizio in corso, riportanti i ricavi conseguiti dall'advisor per servizi di consulenza prestati alle società del Gruppo Unipol e del Gruppo BPER che, nel periodo di riferimento, non presentano un'incidenza significativa rispetto al corrispondente fatturato annuo complessivo.

In data 18 luglio 2023, il Comitato ha ricevuto una preliminare rappresentazione (i) della situazione finanziaria di UnipolRental post Fusione, delle esigenze finanziarie per l'esercizio 2023 nonché talune indicazioni in merito all'indebitamento al 2027, stimato sulla base del Business Plan in corso di predisposizione alla data e delle proiezioni interne allo stesso collegate, (ii) dei termini essenziali del Finanziamento e (iii) delle risultanze preliminari dell'attività valutativa dell'Advisor Finanziario Indipendente. Nella medesima riunione, è stata altresì illustrata al Comitato la proposta di modifica della periodicità di calcolo e corresponsione degli interessi dei Finanziamenti Infragruppo da annuale a semestrale di cui al successivo paragrafo 6.

Infine, in data 26 luglio 2023, il Comitato si è riunito per le determinazioni finali in ordine al rilascio del presente parere, previa conferma delle condizioni economiche precedentemente indicate ed analisi (i) dei principali elementi del Business Plan di UnipolRental, che sono oggetto di esame e di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Controllata in data odierna, (ii) del testo sostanzialmente definitivo del contratto di Finanziamento, nonché (iii) della fairness opinion rilasciata dall'Advisor Finanziario Indipendente attestante la congruità, da un punto di vista economico finanziario, del tasso di interesse del Finanziamento.

5. Metodologie di valutazione dell'AdvisorFinanziario Indipendente

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'approccio metodologico adottato da Deloitte, illustrato più nel dettaglio nella fairness opinion predisposta dal medesimo Advisor Finanziario Indipendente e allegata al presente parere (Allegato 1 fairness opinionresa da Deloitte).

Per quanto attiene all'analisi delle condizioni economiche (tasso di interesse) previste dal contratto di Finanziamento, Deloitte ha proceduto ad un benchmarking delle condizioni economiche di operazioni aventi ad oggetto strumenti con caratteristiche assimilabili al Finanziamento, finalizzato a identificare, ove possibile, tassi di interesse applicati su linee di finanziamenti corporatecomparabili.

in esame. A tal fine, sono stati presi a riferimento i valori di Asset Swap Spread quotati ed osservati sul mercato, per livello di seniority, data di scadenza e rating, al 21 luglio 2023.

Infine, per tener conto del diverso profilo di liquidità delle emissioni obbligazionarie analizzate rispetto al Finanziamento, Deloitte ha considerato un "liquidity premium" compreso tra 10 bps e 30 bps.

Dall'analisi condotta dall'Advisor Finanziario Indipendente è emerso un intervallo di valori dello spread creditizio compreso tra 153 bps e 220 bps.

6. Modifica della periodicità di calcolo degli interessi dei Finanziamenti Infragruppo

Per omogeneità con il Finanziamento e nell'ottica di efficientare la gestione della liquidità della Controllata, si prevede che la periodicità di calcolo e corresponsione degli interessi dei Finanziamenti Infragruppo passi da annuale a semestrale (la "Modifica ai Finanziamenti Infragruppo"), nella sostanziale invarianza degli aspetti economici, fermi restando tutti gli altri parametri, compresi il tasso di riferimento IRS 4 anni e il margine di 190 bps.

7. Considerazioni e valutazioni del Comitato

7.1 Interesse di UnipolSai

Sulla base della documentazione esaminata con riferimento all'Operazione, nonché delle informazioni e dei chiarimenti acquisiti durante le riunioni, il Comitato ritiene che l'Operazione risulti funzionale al perseguimento dell'interesse sociale di UnipolSai.

Il Comitato OPC osserva che:

il Finanziamento:
- - è volto a sostenere l'attività caratteristica di UnipolRental, in linea con il Business Plan della stessa, in continuità con il recente perfezionamento del Progetto NLT ed in conformità alla direttrice strategica "Beyond Insurance Enrichment", nell'ambito dell'ecosistema "Mobility", del Piano Industriale di Gruppo 2022-2024 "Opening New Ways";
- - consente di impiegare in maniera remunerativa le giacenze di liquidità della Società in coerenza con le proprie politiche di investimento di medio-lungo periodo, nonché di gestione del proprio profilo di rischio, e
- la Modifica ai Finanziamenti Infragruppo è diretta ad una più efficiente gestione della liquidità della Controllata, nella sostanziale invarianza degli aspetti economici sottesi ai contratti.

7.2 Convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione e della Modifica ai Finanziamenti Infragruppo

Sotto il profilo della convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato OPC rileva quanto segue:

il Comitato OPC, nella sua interezza, è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato nei termini sopra descritti al precedente paragrafo 4, in conformità a quanto prescritto dall'art. 9.1.1 della Procedura OPC;
ai fini delle proprie valutazioni sulla correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato OPC si è avvalso di Deloitte, primario advisor finanziario indipendente, del quale ha preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza e indipendenza nonché l'assenza di conflitti di interesse in relazione all'Operazione;
Deloitte ha ritenuto che, sulla base delle considerazioni esposte nella propria fairness opinion, e tenuto conto della natura, della portata e dei limiti del proprio lavoro, della documentazione analizzata e dei risultati emersi dalle analisi sopradescritte, "il tasso di interesse del Finanziamento, come sopra definito, sia congruo da un punto di vista economico finanziario";
la convenienza dell'Operazione, nei termini descritti al precedente paragrafo 2, risulta comprovata da motivazioni strategiche e industriali coerenti con i piani strategici di UnipolSai e della Controllata e funzionali al raggiungimento degli obiettivi ad essi sottesi.

8. Conclusioni

In considerazione di tutto quanto precede, il Comitato OPC, ai sensi dell'art. 9.1.6 della Procedura OPC, esprime, all'unanimità, il proprio parere favorevole sull'interesse di UnipolSai al compimento dell'Operazione nonché alla Modifica ai Finanziamenti Infragruppo e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il presente parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato OPC.

Bologna, 26 luglio 2023

Per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Presidente

(Antonio Rizzi)

Allegati: Fairness opinion Deloitte

Deloitte.

UnipolSal Assicurazioni S.p.A.

Parere sulla congruità da un punto di vista economico finanziario delle condizioni economiche previste nell'ambito della concessione di un finanziamento da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a UnipolRental S.p.A.

1. Premessa e finalità dell'incarico

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSal" o "Compagnia") sta valutando l'erogazione di un finanziamento soci futtifero ("Finanziemento" o "Operazione") a favore di UnipolRental" o la "Controllata" o la "Società" e congiuntamente a UnipolRental le "Porti"), società attiva nel settore del noleggio a lungo termine, partecipata dalla Compagnia che ne detiene il controllo con una quota parí all'80,013% del capitale sociale e da BPER Banca S.p.A. ("BPER") con la quota residua. Il Finanziamento sarà utilizzato da UnipolRental per supportare la crescita prevista nel nuovo piano industriale,

L'Operazione, essendo posta in essere da Unipolitanta, è soggetta all'applicazione della relativa procedura "Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate" adottata da Unipo!Sai, ai sensi del Regolamento CONSOB n, 17221/2010 e successive modifiche, in considerazione di BPER derivante dalla quota di partecipazione pari al 19,987% detenuta nel capitale sociale della Controllata.

In tale contesto, Deloitte Financial Advisory S.r.l. S.B. ("Deloitte") ha ricevuto dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai ("Comitato OPC") I'incarico di suoportarioni di propria competenza con un parere sulla congruità da un punto di vista economico finanziario delle condizioni economiche (tasso di interesse) previste per il Finanziamento ("Falcoes Opinion").

La decisione di perfezionare l'operazione di Finanziamento rimarrà di esclusiva competenti organi della Parti. I risultati del nostro lavoro non costituiscono in alcun cascomandazione o un suggerimento alla conclusione di tale operazione.

Destinatario del presente documento (Fairness Opinion) è il Comitato OPC; la Fairness Opinion non potrà essere in alcun modo o forma divulgata e utilizzata da terze parti per finalità diverse da quelle indicate nella stessa senza previa autorizzazione scritta di Deloitte, fatto salvo il caso in cui l'utilizzo, la pubblicazione siano espressamente richiesti dalle competenti Autorità ovvero quando clo si renda necessario per ottemperare a espressi obblighi di legge, regolamentari o a provvedimenti amministrativi o giudiziari.

2. Ipotesi e limiti dell'incarico

Il lavoro da noi svolto e le conclusioni raggiunte nella presente Faimess Opinion devono essere interpretati sulla base di quanto di segulto riportato.

Le nostre analisi si sono basate su informazioni e dati messi a disposizione da Unipolisal e/o pubblicamente disponibili; abbiemo fatto affidamento sulla veridicita, accuratezza, correttezza di tali dati ed informazioni che non sono stati quindi oggetto da parte nostra di verifiche o altra forma di controllo. Si assume la piena conformità di tali dati ed informazioni alle leggi ed alla normativa vigente. Nessuna dichiarazione espressa o implicita, ne alcuna garanzia relativa all'accuratezza e alla completezza della informazioni contenute nella Fairness Opinion è da noi resa.
L'incarico eseguito non ha contemplato lo svolgimento di alcuna procedura di revisione contabile, nel la verfica dell'esistenza dell'esistenza di passività potenziali, di natura fiscale, legale, previdenziale o di altro genere.
Tutte le informazioni relativa al Finanziamento oggetto di analisi, necessarie allo svolgimento dell'incarico, sono state fornite da UnipolSai, che rimane pertanto responsabile della loro accuratezza e completezza.
Con riferimento alle analisi condotte su operazioni sono state desunte de Bloomberg e/o altri Market Info Providers; Deloitte non assume alcuna responsabilità relativamente alla veridicità e completezza delle informazioni utilizzate.
Le analisi non hanno riguardato verifiche di merito in termini di fettibilità tecnica o commerciale, ne di conformità a qualunque legislazione.
L'analisi è riferibile alla data convenzionale del 21 luglio 2023 ("Data di Riferimento").
Gli approcci ritenuti più appropriati alla luce degli obiettivi dell'analisi sono stati applicati al meglio delle nostre conoscenze sulla base delle best practice di mercato.
La Faltness Opinion è basata su dati economici, patrimoniali e su altre informazioni, scritte o verbali, rese a noi disponibili fino alla data del 24 luglio 2023. Eventuali variazioni intervenute successivamente a tale data potrebbero influire sulle conclusioni a cui siamo pervenuti.
Nell'ambito delle analisi condotte sono stati utilizzati dati relativi a quotazioni di mercato che sono soggette a fluttuazioni, anche significative, a causa delle turbolenze e volatilità dei mercati.
Le tabelle incluse nella Fairness Opinion possono contenere arrotondamenti di importi; eventuali incongruenze o difformità tra i dati riportati nelle diverse tabelle sono conseguenze di tali arrotondamenti.

3. Documentazione utilizzata

Ai fini della predisposizione della Fairness Opinion si è fatto riferimento alla seguente documentazione di supporto messa a disposizione da UnipolSai e/o pubblicamente disponibile.

· Bozza di Termsheet del finanziamento tra UnipolSai e UnipolRental ("Bozza Termsheet Finanziamento").
Bozza di contratto di finanziamento soci tra UnipolRental ("Bozza Contratto di Finanziamento Unipol5ai"), .
· Informazioni di mercato e altre informazioni pubblicamente disponibili, in particolare a emissioni di strumenti finanziari comparabili e relativi spread creditizi desunte dall'info provider Bloomberg (e.g. Asset Swap Spread – ASW Spread).
. Altri documenti e informazioni ritenute rilevanti ai fini del presente incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione di UnipolSai, non sono intervenute variazioni rilevanti, ne fatti o circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni su UnipolRantal e il Finanziamento presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sui risultati riportati nella Fairness Opinion.

4. Lavoro svolto

Ai fini dello svolgimento dell'incarico sono state svolte le seguenti principali attività:

lettura ed analisi della documentazione di cui al paragrafo 3: t
· analisi delle caratteristiche e delle condizioni economiche del Finanziamento;
· reccolta e analisi di informazioni da fonti pubbliche, quali Banca di società comparabili a UnipolRenta), al fine di raccogliere elementi utili sui tassi di finanziamenti in essere comparabili a quello oggetto dell'analisi;
analisi di benchmarking delle condizioni economico finanziarie relative a strumenti con caratteristiche comperabili (emissioni obbligazionarie);
predisposizione della Fairness Opinion,

5. Caratteristiche del Finanziamento

Di seguito si rappresentano i principali termini e condizioni del Finanziamento.

. RECERT PRODUCTION
Finanziatore	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Data di Sottoscrizione	10 agosto 2023
Data di Scadenza Finale	10 agosto 2027
Importo	Fino ad un massimo di Euro 450 milioni.
Scopo	Il Finanziamento è volto a sostenere lo sviluppo della Società come da piano industriale.
Erogazione del Finanziamento	Le erogazioni avverranno nel periodo di disponibilità, come di seguito definito, per un importo pari o superiore ad Euro 5 milioni, previa formalizzazione della relativa richiesta di utilizzo.
Periodo di Disponibilità	Periodo tra la data di sottoscrizione e il 31 marzo 2024.
Tasso di Interesse	Il tasso di interesse relativo a ciascun perlodo di interessi sarà pari al tasso base tasso IRS a 4 anni rilevato il quinto giorno antecedente la data di sottoscrizione del contratto maggiorato del margine pari a 190 bps.
Interessi di Mora	In caso di mancato puntuale ed integrale pagamento delle somme dovute dalla Società, saranno dovuti da UnipolRental sull'importo non pagato, interessi di mora determinati al Tasso di Interesse maggiorato di 2 (due) punti percentuali in ragione d'anno.
Pagamento degli interessi	Pagamento degli interessi posticipato corrisposto su base semestrale a partire dal sesto mese dalla data di erogazione e calcolato sull'importo medio utilizzato nel periodo come di seguito definito.
Trasferibilità	Trasferibilità (lato UnipolSai) all'interno del Gruppo Unipol senza consenso preventivo di UnipolRental.

Data di scadenza / Modalità di rimborso	Rimborso in un'unica soluzione, il 10 agosto 2027 fatta salva la facolta per UnipolRental di procedere, a sua discrezione, con il rimborso anticipato, integrale o parziale, del Finanziamento con preavviso di 2 (due) giorni lavorativi. Le somme rimborsate non potranno essere riuti zzate.
Importo Medio Utilizzato	Importo ottenuto sommando gli ammontari della quota capitale del Finanziamento giornaliera di tutto il periodo di pagamento degli interessi (anno) diviso i giorni di calendario dell'anno civile (actual/actual).
Garanzie	Non garantito.
Dichiarazioni e Garanzie	Standard, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo: titolarità, stato, capacità, validità legale, poteri; autorizzazioni e licenze; assenza di procedure concorsuali; - nessun effetto sostanzialmente pregiudizievole; Indebitamento esistente.
Impegni	Standard, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo: rispetto di leggi e regolamenti applicabili; pari passu; impegni informativi.
Eventi Rilevanti	Standard, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo: ritardo o mancato pagamento; inadempimento ad obblight; - art, 1186 c.c.c.

Fonte: Bozza Contratto di Finanziamento Unipol5al.

6. Analisi condotte

6.1 Approccio metodologico

Al fine di esprimere considerazioni sulle conomiche (tasso di interesse) previste all'interno del Finanziamento si è proceduto con un benchmarking delle condizioni economiche relative a operazioni aventi ad oggetto strumenti con caratteristiche assimilabili al Finanziamento.

L'analisi è stata condotta anche tenuto delle indicazioni contenute nel documento OCSE "Transfer Pricing Guldance on Financial Transactions" del mese di febbraio 2020. Tale documento prevede nella sezione "Determining the arm's length interest rate of intra-group loans" in primis un'analisi delle condizioni economiche di finanziamenti comparabili per caratteristiche, quali a ttito o e non esaustivo il rating del soggetto finanziato, la durata, la presenza di eventuali garanzie, e in presenza di una l'initata di informazioni, il ricorso ed altri strumenti con caratteristiche assimilabili e quella oggetto di analisi quali le emissioni obbligazionarie (con eventuali aggiustamenti)}-.

In tal senso si è proceduto dapprima ad un'analisi volta a identificare i tassi di interesse applicati su linee di finanziamenti corporate comparabili, In particolare:

Dealogic: dal provider non sono desumibili informazioni sul tasso di interesse a pricing relativo ai finanziamenti concessi a imprese comparabili a livello settoriale;
· Banca d'Italia: dall'analisi dei desumibili dai Bollettini Economici in particolare dal Bollettino Economico di aprile 2023, è stato possibile ricavare solo dati aggregati sui tassi di interesse bancari alle impress senza l'apertura settoriale, per rating e per scadenza;
· bilanci; dall'analisi delle fonti di finanziamento in essere nei bilanci di società comparabili non è stato possibile ricavare informazioni in merito alle condizioni economiche e contrattuali,

Vista la difficoltà nel reperimento di un set informativo sufficiente e rappresentativo per l'analisi del Finanziamento, si è proceduto ad un'analisi degli spread creditizi osservabili nel contesto di emissioni obbligazionarie; tali spread sono stati poi accedente pro estable propresso allo o read creditizio previsto per il Finanziamento. A tal fine sono stati presl a riferimento i valori di Asset Swap Spread "[" di emissioni obbligazionarie similari alla Data di Riferimento.

I Par. C.1.2 del documento OCSE

Pari. C.L.Z dei documento U.Sc.
I L'ASW spread e luno spread effettivanente sambiblie sul mercato, a differenza di altri indicatori di spread e nopresenta lo spresd sulla gamba variable di uno swap (c.d., asset swap), in cui si scambla il coupon fisso di un bond con un tasso variable,

In particolare, la metodologia utilizzata per la determinazione del rendimento di mercato ha costruzione di un campione di titoli comparabili e il calcolo dei valori medi di ASW spread sul titoli del campione in analisi. Nello specifico, per la costruzione del campione:

sono state selezionate le emissioni comparabili presenti sul mercato, attraverso il provider Bloomberg, applicando opportuni criteri di selezione, come di seguito dettagliato;
per ogni emissione selezionata sono stati individuati i valori di chiusura giornaliera di ASV spread alla Deta di Riferimento e la media a tre mesi rispetto a tale data3.

6.2 Definizione del campione

In considerazione delle caratteristiche del Finanziamento, per la costruzione sono stati applicati i seguenti criteri di selezione:

valuta: Euro;
settore:
- titoli emessi da società di autonoleggio/leasing auto ("Panel Ristretto");
- titoli emessi da società finanziarie facenti parte di gruppi automobilistici e attive nel finanziamento auto ("Panel Allargato");
ranking pagamento: Senior Unsecured, Senior Preferred e Senior Non Preferred;
non avendo UnipolRental un rating le analisi sono state condotte considerando il livello di rating BBB- delle emissioni di Unipol Gruppo S.p.A. ed escludendo le emissioni con livelli di rating CC/CC/C e con livelli di rating AAA/AA/A, secondo la scala Bloomberg Composite4;
al fine di garantire un adeguato livello di significatività statistica, sono stati solo i titoli con sore BVAL uguale o superiore a 7 (su una scala da 1 a 10). Tale indicatore rappresenta l'ammontare relativo e la consistenza del dati e delle informazioni utilizzate per calcolare gli ASW spread.

Di seguito si riportano i panel identificati sulla base di quanto sopra descritto.

Panel Ristretto (società di autonoleggio/leasing auto)

Horne etnikterke	Data minissione	Septemzu	Maturity rustians	Ammontare (Euro make)	Pas City Cr	15111	Haling	Classifica Pagan Anto
ALD SA	21/02/2023	21/02/2025	1.6	1.100	FR	FROO1400GDW1	13-	Sr Unsacurad
ALD SA	13/10/2022	13/10/2025	2.2	750	FR	FROO1400D7M0	A-	Sr Unsecured
AD SA	02/03/2022	02/05/2026	2,6	700	FR	XS20-1 177499	Pr-	Sr Unsacured
ALD SA	18/01/2023	18/01/2027	3,4	750	ER	FROO1400FGE7	A-	Sr Unsecured
ALD SA	05/07/2022	05/07/2027	3,9	500	FR	X52498554992	A-	Sr Unsgeuran
ALD SA	19/10/2020	19/10/2023	0,2	600	FR	XS2243983520	12.	St Unsecured
ALD SA	23/02/2021	23/02/2024	0,6	500	FR	XS2306220190	d	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	07/03/2019	07/03/2024	0,6	500	NL	XS19602 Co.or	A	Sr Preferrad
LeasePlan Corp NV	06/05/2022	06/05/2025	1.8	750	NL	XS2477154871	B-	Sr Unsecured
LassePlan Corp NV	23/02/2021	25/02/2026	2,6	1.000	NL	XS2305244241	A-	Sr Unsacurad
LassePlan Corp NV	07/09/2021	07/09/2026	3,1	1,000	NL	XS2384269101	1	Sr Unsecured
LassePlan Corp NV	13/09/2019	13/09/2023	0,1	1.000	NL	XS20-316-9911	A-	Sr Unsacured
LeasePlan Corp NV	09/04/2020	09/04/2025	1,7	500	NL	XS2115365541	A-	Sr Unsecured
Forte Bloomberg

¹ la disponibilità del cato purtuale di ASN spread, elo del storici è stata come al telo ulteriore di selezone della specifica obbligazione al fini dell'analist.

^{4 11} reting Bloomberg Composite e un rating medice dal provider a partire dal rather di agenda disponibili fra le qualtro agende principali (Modofy's, Fitch, SEP e DBRS).

Panel Allargato (società finanziarie facenti parte di gruppi automobilistici e attive nel finanziamento auto)
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Northe contrante	Data BITASSICATIO	Scadeniu	Maturity rusidua	Ammontare (Furce entin)	Pausu	1511-1	Postang	Class Ca Paganiento
ALD SA	21/02/2028	21/02/2025	1,6	1.100	FR	FROO1400GUW1	A-	Sr Unsecured
ALD SA	13/10/2022	13/10/2025	2,2	750	FR	FROO1400D7M0	A-	Sr Unsecured
ALD SA	02/05/2022	02/05/2026	2,5	700	FR	XS2451372499	A-	Sr Unsecurad
ALD SA	18/01/2023	18/01/2027	3,4	750	PR	FROO1400F6E7	A-	Sr Unsecured
ALD SA	05/07/2022	05/07/2027	3,9	500	FA	XS2498854992	A-	Sr Unsecurad
ALD SA	19/10/2020	19/10/2028	0,2	600	FR	XS2243983520	A-	Sr Unsecured
ADSA	23/02/2021	23/02/2024	0,6	500	FR	SPHOFF 7 01 190	A-	Sr Unsecured
LaasePlan Corp NV	07/03/2019	07/03/2024	0,6	રેપ્રવ	NL	XSTAGOSEOOST	A-	Sr Preferrad
LeasePlan Corp NV	06/05/2022	06/05/2025	1,8	750	NL	X52477154871	A-	Sr Unsacured
LeasePlan Corp NV	23/02/2021	23/02/2026	2,6	1.000	NL	X52305244241	A-	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	07/09/2021	07/03/2026	3,1	1.000	NL	XS2384269101	A-	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	13/09/2019	13/09/2023	0,1	· 1.070	NL	XS2051 [5533] 5	A-	Sr Unsecured
LeasePlan Corp NV	09/04/2020	09/04/2025	1,7	500	NC	XS215-55541	A-	Sr Unsecured
RCI Banqua SA	06/04/2023	06/04/2027	3,7	750	FR	FROO1400HZOB	BBB-	Sr Unsecured
RCI Banque SA	21/09/2022	21/09/2028	5,2	ട്ടറ	88	FROO1400CRG6	a Ba-	Sr Unsecured
RCI Banque SA	06/07/2022	05/07/2027	3,9	500	FR	FROO1400B1L7	888-	Sr Unsecured
ACI Banqua SA	11/01/2019	11/07/2024	0,3	750	FR	FROOT : 53774	: 33-	Sr Unsecured
RCI Banque 5A	15/01/2020	15/01/2027	3,4	750	FR	FROO13476090	вяд-	Sr Unspeurad
RCI Banque SA	10/04/2019	10/04/2026	2,7	650	FR	FROD13412707	Bag-	St Unsecured
RCI Banquo SA	24/05/2018	26/05/2026	2,8	7-10	FR	FROOTES 34695	BBB-	Sr Unsecured
RCI Banquo SA	14/01/2022	14/07/2025	1,8	750	FR	FRODI 4007 KLS	888-	Sr Unsecured
Banque Stallantis France SA11	21/06/2019	21/06/2024	0,9	500	FR	FROO1400F6V1	agar	Sr Preferred
Banque Stellantis France SAI	19/01/2022	19/01/2026	2,4	500	FR	FROD14001JP1	8884	Sr Preferred
Banquo Stellantis France SA1	22/01/2021	22/01/2025	1,5	500	FF	XS2015267953	日常日本	Sr Unsacured
Volkswagen FS AG	12/08/2021	12/02/2025	1,5	750	DE	XS2374595127	8884	Sr Unsecured
Volkswagen FS AG	01/04/2019	01/10/2024	12	1.000	DE	X51972548251	3884	Sr Unsecured
Volkswagen F5 AG	12/08/2021	12/02/2027	3,5	1.000	DE	XS2374595044	BBB+	Sr Unsecured
Volkswagen FS AG	31/01/2022	31/01/2028	4,5	1.000	DE	X52438616240	8884	Sr Unsecured
Volkswagen F5 AG	12/08/2021	12/02/2030	ણું ક	750	DE	XS2374594823	BBB+	Sr Unsecured
Volkswagen Bank Gmbh	08/06/2018	10/06/2024	0,8	BOO	DE	XS1830986326	BBB+	Sr Non-Proferrad
Volkswagen Bank Gmbh	31/01/2019	31/07/2026	3,0	BS0	DE	XS1944390597	8884	Sr Non-Preferred
Volkswagen Bank Gmbh	31/01/2019	31/01/2024	0,5	: 20	DE	XS1944390241	8384	Sr Non-Proferred

4 Precedentemente PSA Banque France Stellants France a segatio dell'operatione di fusione to Hot Chrysler Autonoblies N.V. e Peuger S.A. avvenuta a gennalo 2021.

Fonte: Bloomberg

A partire dalle emissioni comparabili selezionate, come già illustrato, è stato preso a riferimento il valore spot dell'ASW Spread alla Data di Riferimento e la media degli ASW spread corrispondenti ad ogni emissione relativa agli ultimi 3 mesi rispetto alla Deta di Riferimento.

Al fine di tener conto delle diverse maturity delle emissioni considerate nei panel, è stata condotta, per clascun emittente, un'interpolazione degli spread sulla scadenza 4 anni, allineata alla scadenza prevista per il Finanziamento.

Nell'analisi si è tenuto inoltre conto del differente profilo di riferimento degli emittenti selezionati (Francia, Germania e Olenda) rispetto all'Italia aggiustando gli spread sul rischio sovrano, come desumibile dalle curve dei rendimenti governativi di Francia, Germania e Olanda a 4 anni.

Di seguito una tabella che rappresenta, per ogni enittente, Il livello dello spread alla Data di Riferimento e la media degli ultimi 3 mesi, interpoleti sulla scadenza di 4 anni, considerando anche la componente addizionale legata allo spread del Paese di riferimento dell'emittente rispetto all'italia.

								Con "add-on" spread inschio SOVISNOS
Emitente (bps)	Pause		ASW Spread Current	ASW Spread Media 3M	Sarcad machin SOVIano Currest	Spread 1150/1110 SUMMAND Media 3M	ASW Spread Current	ASW Spread Media 3M
ALD 5A		FR	74	104	67	77	141	181
LeasePlan Corp NV		NL	EB	દિવે	77	ਉਹੇ	145	178
ACI Banque SA		FR	111	138	67	77	178	215
Banque Stollantis Franco SA		FR	76	વેદે	67	77	143	172
Volkswagen FS AG		DE	ਟਿਕ	74	100	109	11:19	183
Volkswagen Bank GmbH		DE	ਕੁਤ	103	100	109	199	212
					Media Panel Ristratto		143	179
					Media Panel Allangato		161	190

Fonte; elaborazioni su dati Bloomberg.

In aggiunta, per tener conto del diverso profilo di liquidità delle emissioni obbligazionarie analizzate rispetto al Finanziamento è stato considerato un "liquidity premium", compreso tra 10 bps e 30 bps.

La tabella seguente riepiloga le evidenze emerse dall'analisi considerando anche il "liquidity premium".

ASW Spresd	Current	Media 3M
Liquidity presimums (taps)	20	30	30	30
Panel Ristretto	153	173	189	209
Panel Allargato	171	191	200	220

Dall'analisi condotta è stato individuato un intervallo di valori dello spread creditizio compreso tra 153 bps e 220 bps.

ll Finanziamento che verrà erogato da UnipolRental prevede un tasso di interesse pari all'IRS a 4 anni maggiorato di uno spread pari a 190 bps. A tal riguardo si specifica che il tasso IRS, unitamente al tasso interbancario di riferimento comunemente adottato nella prassi per la determinazione dei tassi relativi a finanziamenti concessi dagli istituti finanziari nel settore oggetto di analisi.

8. Conclusion!

Tenuto conto della nutura, della portata e dei limiti del nostro lavoro, della documentazione analizzata e del risultati emersi dalle analisi sopra descritte, si ritiene che il tasso di interesse del Finanziamento, come sopra definito, sia congruo da un punto di vista economico finanziario.

LOITTE FINANCIAL ADVISORY S.r.I. S.B.

Antonio Solinas Partner

Milano, 25 luglio 2023

AI Terminal

Unipolsai

4413_rpt_2023-08-11_b881047e-cd32-433a-83b7-9bc8b6e95806.pdf