Unipolsai — M&A Activity 2016

Jan 26, 2016

Informazione Regolamentata n. 0230-3-2016	Data/Ora Ricezione 26 Gennaio 2016 07:16:27	MTA
Societa'	: UNIPOLSAI
Identificativo Informazione Regolamentata	: 68512
Nome utilizzatore	: UNIPOLSAIN05 - Giay
Tipologia	: AVVI 16
Data/Ora Ricezione	: 26 Gennaio 2016 07:16:27
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	: 26 Gennaio 2016 07:31:28
Oggetto	:	FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI LIGURIA – SOCIETÀ DI ASSICURAZIONI – S.P.A. E DI LIGURIA VITA S.P.A.

Testo del comunicato

Si trasmette l'avviso pubblicato in data odierna sul quotidiano "Il Sole 24 Ore"

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro 2.031.445.960,02 i.v. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012 Società iscritta all'Albo delle imprese assicurative al n. 1.00006 Soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi

AVVISO

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI LIGURIA – SOCIETÀ DI ASSICURAZIONI – S.P.A. E DI LIGURIA VITA S.P.A. IN UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A

Efficacia della Fusione

Con riferimento al progetto di fusione per incorporazione (il "Progetto di Fusione" e la "Fusione") di Liguria – Società di Assicurazioni – S.p.A. ("Liguria") e di Liguria Vita S.p.A. in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o l'"Incorporante"), depositato presso la sede sociale di tali società lo scorso 30 giugno 2015 e pubblicato sul sito internet di UnipolSai www.unipolsai.com, unitamente a tutta la documentazione prevista dalla vigente normativa, nei modi e tempi di legge, si comunica che – a seguito del rilascio delle prescritte autorizzazioni da parte dell'IVASS e dell'assunzione delle relative delibere da parte dei competenti organi sociali, nonché del verificarsi di tutte le condizioni di legge – in data 25 gennaio 2016 è stato stipulato il relativo atto di Fusione.

L'atto di Fusione, previa iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese, avrà efficacia giuridica dal 31 gennaio 2016 (la "Data di Efficacia"), mentre i suoi effetti contabili e fiscali decorreranno dal 1° gennaio 2016.

Assegnazione delle azioni dell'Incorporante

Secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione, alla Data di Efficacia della Fusione tutte le azioni Liguria detenute dagli azionisti della stessa diversi dall'Incorporante e per le quali non sia stato esercitato dai predetti azionisti il diritto di vendita di cui all'art. 2505-bis, primo comma, del codice civile (il "Diritto di Vendita"), saranno concambiate con azioni ordinarie UnipolSai di nuova emissione sulla base del rapporto di 1,2 azioni ordinarie UnipolSai per ciascuna azione Liguria (il "Rapporto di Concambio").

Le azioni UnipolSai emesse in concambio saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario, avranno godimento regolare ed attribuiranno ai loro possessori gli stessi diritti spettanti ai possessori delle azioni UnipolSai in circolazione al momento dell'emissione delle nuove azioni.

Ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile saranno annullate senza concambio (i) le azioni Liguria detenute dall'Incorporante, incluse le n. 139 azioni che quest'ultima ha acquistato per effetto dell'esercizio del Diritto di Vendita da parte di alcuni azionisti Liguria, e (ii) tutte le azioni Liguria Vita detenute dall'unico socio Liguria.

Le azioni ordinarie dell'Incorporante, a servizio del concambio, saranno messe a disposizione degli azionisti di Liguria secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli S.p.A., in regime di dematerializzazione, a partire dal 1° febbraio 2016, primo giorno lavorativo utile successivo alla Data di Efficacia. Dal 1° febbraio 2016, quindi, gli azionisti di Liguria potranno ottenere gratuitamente la disponibilità delle azioni dell'Incorporante di nuova emissione dietro presentazione a UnipolSai dei certificati azionari di Liguria da essi detenuti nonché previa indicazione dell'intermediario e degli estremi del deposito presso il quale UnipolSai dovrà rendere disponibili le azioni di nuova emissione.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di Liguria per le operazioni di concambio.

Per effetto della Fusione, alla Data di Efficacia si procederà all'aumento del capitale sociale di UnipolSai per Euro 8.991,71, mediante emissione di n. 12.525 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, talché il capitale sociale di UnipolSai sarà pari ad Euro 2.031.454.951,73, suddiviso in n. 2.829.715.441 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Modalità di quadratura delle frazioni derivanti dal concambio

Agli azionisti di Liguria aventi diritto al concambio delle proprie azioni è attribuita la facoltà, esercitabile fino al 31 marzo 2016, di arrotondare all'unità immediatamente superiore il numero di azioni UnipolSai loro spettante in applicazione del Rapporto di Concambio, acquistando le frazioni di azione mancanti al prezzo, rapportato alle frazioni necessarie, corrispondente al prezzo di riferimento delle azioni UnipolSai registrato nel giorno di negoziazione precedente la data di ogni singola operazione, senza aggravio di spese, bolli e commissioni.

Agli azionisti di Liguria che non esercitino detta facoltà verrà riconosciuto un numero di azioni UnipolSai arrotondato all'unità immediatamente inferiore, mediante monetizzazione delle frazioni di azione UnipolSai eccedenti. Tale monetizzazione avverrà ad un prezzo pari al prezzo di riferimento delle azioni UnipolSai registrato il 29 gennaio 2016, ultimo giorno di negoziazione precedente la Data di Efficacia. UnipolSai assicurerà in ogni caso la complessiva quadratura dell'operazione.

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Per qualsiasi chiarimento dovesse necessitare, nonché per concordare le modalità di presentazione dei certificati azionari, gli azionisti di Liguria potranno rivolgersi all'Ufficio Soci di UnipolSai, contattabile telefonicamente al numero 055 4794308 ovvero mediante invio di e-mail all'indirizzo di posta elettronica ufficiosoci@unipolsai.it.

Ogni ulteriore informazione sulla Fusione potrà essere rinvenuta nei documenti pubblicati sul sito internet di UnipolSai sopra richiamato.

Bologna, 26 gennaio 2016 UnipolSai Assicurazioni S.p.A.