Unipolsai — M&A Activity 2015

Oct 15, 2015

Informazione Regolamentata n. 0230-64-2015		Data/Ora Ricezione 15 Ottobre 2015 07:12:11	MTA
Societa'	:	UNIPOLSAI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	64246
Nome utilizzatore	:	UNIPOLSAIN05 - Giay
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	15 Ottobre 2015 07:12:11
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Ottobre 2015 07:27:12
Oggetto	:	Progetti fusione società controllate
Testo del comunicato

Si trasmette l'avviso pubblicato in data odierna sul quotidiano "Il Sole 24 Ore"

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro 1.996.129.451,62 i.v. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012 Società iscritta all'Albo delle imprese assicurative al n. 1.00006 Soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi

AVVISO AGLI AZIONISTI

(ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999)

UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.: FUSIONI DI SOCIETÀ CONTROLLATE

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI LIGURIA - SOCIETÀ DI ASSICURAZIONI S.P.A. E LIGURIA VITA S.P.A. IN UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI EUROPA TUTELA GIUDIZIARIA S.P.A., SAI HOLDING ITALIA S.P.A., SYSTEMA COMPAGNIA DI ASSICURAZIONI S.P.A., UNIPOLSAI REAL ESTATE S.R.L. E UNIPOLSAI SERVIZI TECNOLOGICI S.P.A. IN UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

Si informano i Signori Azionisti che il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), nella riunione del 7 maggio 2015, ha approvato i progetti di fusione per incorporazione nella Società di:

• − Liguria Società di Assicurazioni S.p.A. e Liguria Vita S.p.A. (la "Fusione Liguria"); e
• − Europa Tutela Giudiziaria S.p.A., SAI Holding Italia S.p.A., Systema Compagnia di Assicurazioni S.p.A., UnipolSai Real Estate S.r.l. e UnipolSai Servizi Tecnologici S.p.A. (la "Seconda Fusione" e, congiuntamente alla Fusione Liguria, le "Fusioni").

UnipolSai comunica altresì che, a seguito del rilascio delle autorizzazioni alle Fusioni da parte dell'IVASS, ai sensi e per gli effetti dell'art. 201 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, i predetti progetti di fusione sono stati conseguentemente depositati per l'iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese in data 14 ottobre 2015 (la "Data di Deposito").

Considerato che l'Incorporante detiene in via diretta alla data odierna, e deterrà alla data di stipula dei rispettivi atti di fusione:

• − con riferimento alla Fusione Liguria, oltre il 90% del capitale sociale di Liguria (che, a sua volta, detiene alla data odierna e deterrà alla data di stipula dell'atto di Fusione – il 100% del capitale sociale di Liguria Vita);
• − per quanto concerne la Seconda Fusione, l'intero capitale sociale di ciascuna delle relative società incorporande,

le Fusioni avranno luogo in forma semplificata ai sensi di legge e di statuto e pertanto saranno approvate dall'organo amministrativo dell'Incorporante con separate deliberazioni risultanti da atto pubblico, in coerenza con quanto previsto dall'art. 2365, comma 2, del codice civile e dall'art. 17 dello statuto sociale di UnipolSai.

Ciò premesso, i soci di UnipolSai che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono chiedere, con domanda che deve pervenire alla Società entro otto giorni dalla Data di Deposito dei progetti di fusione presso i registri delle imprese (e quindi entro il 22 ottobre 2015) – ai sensi di quanto previsto dagli artt. 2505, terzo comma, e 2505-bis, terzo comma, del codice civile – che la decisione di approvazione della Fusione Liguria e/o della Seconda Fusione sia adottata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti a norma del primo comma dell'art. 2502 del codice civile.

I soci eventualmente interessati ad avvalersi di tale facoltà dovranno pertanto far pervenire, entro otto giorni dalla Data di Deposito, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, apposita domanda indirizzata a "UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Segreteria Generale, via Stalingrado n. 37, 40128, Bologna", corredata dalla certificazione comprovante la titolarità delle azioni ex art. 25 del Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob adottato con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato, anticipando la documentazione all'indirizzo e-mail azionistiunipolsai@pec.unipol.it.

I progetti di fusione sono altresì consultabili sul sito internet di UnipolSai (www.unipolsai.com) nella sezione "governance/fusione con società controllate", unitamente alla ulteriore documentazione prevista dalla normativa vigente.

Bologna, 15 ottobre 2015 UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

www.unipolsai.com