Unipolsai

Governance Information • Apr 5, 2023

2022

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

UnipolSai Assicurazioni

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari

Esercizio 2022

Bologna, 23 marzo 2023

La presente Relazione è reperibile nella Sezione Governance del sito internet della Società www.unipolsai.com

Indice

Definizioni
	Introduzione	7
	PRIMA PARTE	9
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	10
1.1	Il sistema di governo societario adottato da UnipolSai	10
1.2	Il perseguimento del Successo Sostenibile	11
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	15
a)	Struttura del capitale sociale	15
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli	15
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale	15
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali	16
e)	Voto maggiorato	16
f)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	17
g)	Restrizioni al diritto di voto	17
h)	Accordi tra Azionisti	17
i)	Clausole di e disposizioni statutarie in materia di OPA change of control	17
j)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della controllante	18
k)	Attività di direzione e coordinamento	20
3.	COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE	21
	SECONDA PARTE	22
4.	IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	23
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	23
4.2	Nomina e sostituzione	27
4.3	Composizione	30
4.4	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale	31
4.5	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	34
4.6	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	35
4.7	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	37
4.8	Il Vice Presidente	39
4.9	Il Segretario del Consiglio	39
4.10	Organi Delegati	40
	L'Amministratore Delegato/Direttore Generale	40
	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati	41
4.11	Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director	41
	Amministratori indipendenti	41

	Lead Independent Director	43
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	44
5.1	Trattamento delle informazioni riguardanti l'Emittente	44
5.2	Internal dealing	45
6.	COMITATI ENDO-CONSILIARI	47
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ	49
7.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori	49
	Piani di successione	50
7.2	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	51
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	55
8.1	Remunerazione degli Amministratori	55
8.2	Comitato per la Remunerazione	55
	TERZA PARTE	59
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI	60
	Premessa	60
9.1	La gestione dei rischi	61
9.2	e Risk Appetite Risk Framework	62
9.3	Articolazione dei livelli di controllo	64
	Organi aziendali	65
9.4	Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Actuarial Function)	66
9.5	Il soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	69
9.6	Comitato Controllo e Rischi	70
9.7	Responsabile dell'Audit	76
9.8	Modello Organizzativo D.Lgs. 231/2001 ex	77
9.9	Società di revisione	80
9.10	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	80
9.11	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata	81
9.12	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	84
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	86
10.1	Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate	86
10.2	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	87
10.3	Politica in materia di operazioni infragruppo	89
11.	COLLEGIO SINDACALE	91
11.1	Nomina e sostituzione	91
11.2	Composizione e funzionamento	92

	11.3	Criteri e politiche di diversità	94
	11.4	Indipendenza	95
	11.5	Remunerazione	95
	11.6	Gestione degli interessi	95
		QUARTA PARTE	96
	12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	97
	12.1	Accesso alle informazioni	97
	12.2	Dialogo con gli Investitori	97
	13.	ASSEMBLEE	100
	14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	103
	15.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	104
Allegati
	110 Tabelle
			111
Schema riepilogativo in merito all'adesione di UnipolSai ai princìpi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 117
	Schema riepilogativo delle informazioni art. 123- TUF 137 bis ex

Definizioni

Ai fini della presente Relazione e in aggiunta alle definizioni previste nel testo che segue, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato:

Bilancio Consolidato Integrato del Gruppo Unipol:

il documento, redatto da Unipol Gruppo S.p.A., che illustra come la strategia, la governance, le performance e le prospettive di un'organizzazione consentono di creare valore nel breve, medio e lungo periodo nel contesto in cui essa opera, redatto sulla base dei contenuti dell'International Integrated Reporting Framework, emanato dall'International Integrated Reporting Council (IRCC), come aggiornato nell'edizione di gennaio 2021. All'interno del documento confluiscono, a livello consolidato del Gruppo Unipol, sia informazioni economico-finanziarie (contenute nel bilancio di esercizio o consolidato), sia informazioni riguardanti gli impatti economici, ambientali e sociali dell'attività dell'impresa o del gruppo.

Capogruppo, Società Controllante, Unipol Gruppo o Unipol:

Unipol Gruppo S.p.A., capogruppo del Gruppo Unipol.

Codice delle Assicurazioni Private, CAP:

il Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modificazioni.

Codice di Autodisciplina:

il previgente Codice di Autodisciplina delle società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., consultabile sul sito web di quest'ultima, nella sezione del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/ comitato-corporate-

governance/codice/2018clean.pdf e applicabile fino all'esercizio 2020 compreso.

Codice di Corporate Governance o Codice:

il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., consultabile sul sito web di quest'ultima, nella sezione del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/ comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

Collegio Sindacale:

l'organo di controllo della Società.

Compagnia, Società, UnipolSai: UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Comitato di Borsa:

il Comitato italiano per la Corporate Governance, promosso da ABI, ANIA, Assonime, Confindustria, Assogestioni e Borsa Italiana.

Consiglio di Amministrazione, Consiglio:

l'organo amministrativo della Società.

Decreto 88:

il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 2 maggio 2022, in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono Funzioni Fondamentali, ai sensi dell'art. 76 del CAP.

Direttive in materia di governo societario, Direttive:

le linee guida per lo sviluppo dei sistemi di governo societario relativi alle società del Gruppo, definite ed approvate, ai sensi del Regolamento 38 IVASS (come di seguito definito), dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, e adottate dall'organo amministrativo di UnipolSai, riferite all'Esercizio.

Dirigente Preposto:

il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154bis del Testo Unico della Finanza.

Esercizio:

l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.

ESG:

Environmental, Social and Governance.

Fit&Proper Policy

: la "Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica" adottata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai.

Funzioni Fondamentali:

l'insieme costituito dalle Funzioni Audit, Compliance, Risk Management (o Area Risk) e Actuarial Function della Società.

Gruppo, Gruppo Unipol:

Unipol Gruppo S.p.A. e le società dalla stessa direttamente e indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Gruppo Assicurativo:

il Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all'Albo delle società capogruppo ai sensi dell'art. 210ter del Codice delle Assicurazioni Private, nella composizione risultante dall'Albo medesimo.

IVASS o Autorità:

l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni.

Lettera al Mercato:

la Lettera al Mercato emanata dall'IVASS il 5 luglio 2018, contenente gli orientamenti dell'Autorità di Vigilanza sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi.

Piano, Piano Industriale, Piano Industriale 2022-2024:

il piano industriale per il triennio 2022- 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 12 maggio 2022.

Politica di Dialogo:

la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con il Consiglio di Amministrazione su materie di specifica competenza del medesimo.

Politica di Sostenibilità:

la Politica approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in materia di sostenibilità.

Politica di Diversità:

la "Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di UnipolSai S.p.A." adottata dall'organo

amministrativo in attuazione di quanto previsto dall'art. 123bis, comma 2, lett. dbis, del Testo Unico della Finanza.

Procedura Internal Dealing:

la procedura adottata dalla Società per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati.

Regolamento Assembleare:

il regolamento approvato dall'Assemblea della Società, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Regolamento del Consiglio di Amministrazione:

il regolamento, approvato dall'organo amministrativo, che definisce le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo medesimo.

Regolamento Emittenti:

il Regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni.

Regolamento 38 IVASS:

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario.

Regolamento Mercati:

il Regolamento in materia di mercati emanato dalla CONSOB con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modificazioni.

Relazione, Documento:

la presente relazione, contenente le informazioni sull'adesione al Codice di Corporate Governance e sul governo societario e gli assetti proprietari, che UnipolSai, quale emittente azioni quotate sul mercato regolamentato, è tenuta a redigere ai sensi degli artt. 123bis del TUF (come di seguito definito) e 89bis del Regolamento Emittenti.

Sito internet della Società: www.unipolsai.com.

Società Controllate:

le società controllate, direttamente o indirettamente, da UnipolSai, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Solvency II:

l'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, in vigore dal 1° gennaio 2016, e successive modificazioni.

Successo Sostenibile:

l'obiettivo che guida l'azione dell'organo amministrativo e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza, TUF:

il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni.

Introduzione

La presente Relazione è volta a fornire la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di UnipolSai. In particolare, il Documento adempie all'obbligo di cui all'art. 123bis del TUF di fornire informazioni in merito agli assetti proprietari, all'adesione al Codice di Corporate Governance, alla struttura e al funzionamento degli organi sociali nonché alle pratiche di governance effettivamente applicate da UnipolSai.

Al fine di rendere agevole l'illustrazione dei suoi contenuti, la struttura della Relazione è articolata sulla base del format predisposto al riguardo da Borsa Italiana (IX Edizione – Gennaio 2022) e tiene conto di quanto esposto nel 10° "Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" approvato dal Comitato italiano per la Corporate Governance.

Il Documento descrive, in particolare, il sistema di governo societario adottato dalla Società a seguito dell'avvenuto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022 e delle relative deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in pari data.

Inoltre, sono state inserite ulteriori informazioni sull'assetto di governo societario ritenute opportune per una più ampia trasparenza verso il mercato, sebbene non obbligatorie ai fini dell'adempimento di legge.

Alla presente Sezione introduttiva fa seguito il corpuscentrale del Documento, suddiviso in quattro parti.

La Prima Parte riporta le principali informazioni sul profilo della Società, sugli assetti proprietari dell'emittente – e in particolare sulla struttura del capitale sociale e sull'azionariato – sul sistema di amministrazione e controllo adottato e sulle attività svolte in materia di sostenibilità.

Nella Seconda Parte vengono fornite le informazioni di dettaglio relative, tra l'altro, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, alla gestione delle informazioni societarie, all'istituzione dei Comitati endo-consiliari ed in particolare ai compiti e al funzionamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione.

La Terza Parte è dedicata alla descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dei compiti e del funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché della procedura relativa alle operazioni con parti correlate.

Infine, la Quarta Parte illustra, inter alia, i rapporti con gli Azionisti, le regole di funzionamento delle Assemblee nonché le considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Oltre all'indice, ciascuna Parte riporta i titoli degli argomenti ivi trattati per facilitare la lettura di quanto contenuto nella Relazione.

Il Documento si conclude con gli Allegati, contenenti le Tabelle redatte in conformità a quanto richiesto dal Codice.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 23 marzo 2023, viene pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla Gestione sul Sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Spafid Connect S.p.A. ().

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione EY S.p.A. al fine delle verifiche e dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione stessa nonché della loro conformità alla legge, ai sensi di quanto previsto dall'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n.

39/2010 e dell'art. 123bis, comma 4, del TUF. I risultati dell'attività svolta dalla menzionata Società di Revisione sono riportati nelle relazioni dalla stessa redatte e allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2022.

Le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente indicato, sono riferite alla data di chiusura dell'Esercizio.

PRIMA PARTE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Il sistema di governo societario adottato da UnipolSai

UnipolSai è una società emittente titoli quotati sul Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext").

La Società è controllata, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, sub 1), del codice civile, da Unipol Gruppo e fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza dei provvedimenti che la Capogruppo adotta per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del Gruppo.

UnipolSai, compagnia assicurativa multi-ramo del Gruppo Unipol, opera, anche attraverso le sue Società Controllate, nei seguenti comparti:

• a) assicurativo, articolato nei settori:
  • − rami Danni e Vita;
  • − bancassicurativo;
• b) intermediazione finanziaria, con riguardo, in particolare, alla prestazione di servizi di pagamento e di emissione di moneta elettronica;
• c) immobiliare;
• d) altre attività, nel quale svolge, in via residuale, attività di gestione in settori strumentali e non al business assicurativo, tra cui alberghiero, welfare, salute e flexible benefit, agricolo, noleggio autoveicoli e servizi relativi all'abitazione.

In conformità alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, UnipolSai si qualifica come "società grande", avendo avuto una capitalizzazione superiore ad Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, e "a proprietà concentrata", in quanto Unipol dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai.

La Società ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione), entrambi di nomina assembleare. L'attività di revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione iscritta nell'apposito registro, nominata dall'Assemblea degli Azionisti tenuto conto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Il sistema di corporate governance di UnipolSai è conforme al Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce ed è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practiceinternazionali.

Ai sensi di quanto disposto dal Codice di Corporate Governance e dalla normativa di settore applicabile in materia, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha adottato le Direttive in materia di governo societario – annualmente aggiornate dalla Capogruppo – che rappresentano una disciplina unica e organica su cui basare il più ampio quadro di autoregolamentazione, riguardante i principali aspetti del sistema di governo societario,

quali l'assetto organizzativo (con chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità), l'appropriato bilanciamento dei poteri, l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, l'adeguatezza dei flussi informativi.

1.2 Il perseguimento del Successo Sostenibile

Il Successo Sostenibile è un driver di scelta integrato nel Piano Industriale della Società e del Gruppo (come infra precisato) e permea tutte le decisioni aziendali, a partire dalla definizione della propria identità e della governance, nonché dalla identificazione di rischi e opportunità con effetti sulla capacità del Gruppo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti e tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una Politica di Sostenibilità, soggetta a revisione con cadenza annuale, che definisce le strategie per il perseguimento degli obiettivi di Successo Sostenibile e di gestione e mitigazione dei rischi e degli impatti ESG, ossia relativi a temi ambientali, sociali e di governance del Gruppo Unipol. Il relativo testo è disponibile sul Sito internet della Capogruppo www.unipol.it alla Sezione Sostenibilità/Responsabilità di Impresa/Politica di Sostenibilità.

Le linee guida per il presidio dei rischi ESG e degli impatti sui fattori ESG, contenute nella Politica di Sostenibilità, trovano poi declinazione operativa in tutte le Politiche di gestione dei rischi specifici, per garantire un approccio capillare e integrato. I rischi ESG sono stati inoltre identificati nella Politica di gestione dei rischi, previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, che li monitora annualmente valutando la bontà dei presidi adottati.

In occasione della rendicontazione per l'anno 2022, il Gruppo ha provveduto ad aggiornare la propria analisi di materialità. Al fine di avviare un percorso di avvicinamento alle richieste della nuova normativa europea sulla rendicontazione di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD, che dovrà essere applicata a partire dall'anno di rendicontazione 2024), l'analisi è stata realizzata secondo l'approccio di doppia materialità definito dagli standard di rendicontazione EFRAG predisposti a supporto dell'applicazione della CSRD. L'analisi di materialità deve quindi individuare e valutare, in relazione ai diversi temi di sostenibilità: (i) gli impatti, ossia gli effetti negativi o positivi che un'impresa ha o potrebbe avere sull'ambiente e sulle persone e (ii) i rischi e le opportunità connessi a temi ambientali, sociali e di governance, che possono avere effetti negativi o positivi sul modello di business dell'impresa, sulla sua strategia, sulla sua capacità di raggiungere i propri obiettivi e traguardi e di creare valore.

L'analisi di materialità è stata realizzata tramite un processo strutturato che, oltre ad indagare fonti scientifiche, documenti normativi e buone prassi di settore, prevede il coinvolgimento di esperti, rappresentanti dei principali stakeholder e di tutto il management del Gruppo, ed è finalizzato a individuare sia i più significativi impatti economici, sociali e ambientali che possono essere generati dalle attività del Gruppo stesso, che i fattori ESG che possono condizionare l'andamento economico dell'azienda. Attraverso l'analisi di materialità, anche grazie al coinvolgimento degli stakeholder, sono stati identificati alcuni temi sui quali sviluppare azioni concrete e iniziative coerenti.

Nel corso del 2022, l'attività si è concentrata sull'adozione dei modelli di monitoraggio e gestione dei rischi e degli impatti ESG, con prioritaria focalizzazione sulle attività di presidio della gestione finanziaria, anche a supporto dell'applicazione del Regolamento (UE) 2088 e relativi atti delegati, e delle attività di sottoscrizione.

Sono stati ulteriormente rafforzati i processi di presidio per l'implementazione delle componenti di Finanza Sostenibile nella Politica di Gruppo in materia di investimenti e sono stati introdotti nuovi vincoli alle attività di investimento, soprattutto nei settori climalteranti.

É stata approvata dal Consiglio di Amministrazione la "Strategia del Gruppo Unipol sul cambiamento climatico", che dettaglia il modo in cui il Gruppo si sta attrezzando per affrontare i rischi e cogliere le opportunità connessi al clima, definendo nuovi target di medio-lungo termine di riduzione delle emissioni di gas serra a supporto del proprio percorso di decarbonizzazione con orizzonte temporale al 2050, nonché specificando le principali azioni che saranno intraprese per raggiungere tali obiettivi. Il Gruppo ha inoltre valutato opportuno aderire all'alleanza Net-Zero Asset Owner (NZAOA), promossa dall'ONU per supportare gli asset owner nella definizione dei loro impegni climatici. In tal modo il Gruppo si è impegnato a ridurre le emissioni dei propri portafogli di investimento a zero emissioni nette di gas ad effetto serra entro il 2050, definendo specifici targetintermedi.

È stato inoltre adottato un sistema data-driven che, attraverso l'analisi di 43 indicatori tramite un algoritmo proprietario, prevede l'attribuzione di uno score ESG ai clienti attuali e potenziali dei segmenti corporate e PMI. Tale score è integrato al modello di assunzione del rischio in fase di valutazione iniziale, consentendo così di integrare nel processo di sottoscrizione l'identificazione, la valutazione e il monitoraggio degli effetti negativi per la sostenibilità connessi alle relazioni di business di UnipolSai, nonché di individuare eventuali impatti negativi sulla reputazione del Gruppo e della Società rispetto ai relativi stakeholder.

Già dal 2010 il Gruppo Unipol integra la sostenibilità nei processi e nelle attività di pianificazione strategica, e questa pratica è stata formalizzata tra gli impegni declinati nella Politica di Sostenibilità, dove è esplicitamente prevista l'"Integrazione della sostenibilità nei processi".

In relazione a ciascuna delle direttrici strategiche, il Piano Industriale individua e integra obiettivi di carattere ESG, ossia linee di azione che, a partire da opportunità legate ad aspetti sociali, ambientali e di governance, sono volte a generare impatti positivi anche per gli stakeholder e la Compagnia e contribuire allo sviluppo sostenibile. Tra dette linee di azione si evidenziano:

• − l'evoluzione dell'offerta Salute in logica Life-Cycle, individuando proposte che rispondano al cambiamento nel corso del tempo delle esigenze dei singoli e, in generale, della Società;
• − l'arricchimento dell'offerta Property in maniera sinergica e integrata, proponendo servizi che affianchino i proprietari di case in modo affidabile, intervenendo con un approccio di condotta responsabile in filiere critiche;
• − un approccio all'assicurazione Auto sostenibile e che promuova comportamenti utili a supportare gli obiettivi dell'Accordo di Parigi sul clima;
• − la qualificazione ambientale del processo di gestione dei sinistri in ottica di circolarità;
• − il rafforzamento della componente ESG nell'offerta di prodotti Vita.

Il Piano Industriale si prefigge l'impegno a concorrere al raggiungimento dell'Agenda 2030, identificando quali Obiettivi di Sviluppo Sostenibile ("SDGs") principalmente impattati dall'azione del Gruppo: (i) l'Obiettivo 3, per il diritto alla salute e al benessere, (ii) l'Obiettivo 8, per la tutela del lavoro dignitoso e della crescita economica, (iii) l'Obiettivo 11, per città e comunità sostenibili, (iv) l'Obiettivo 12, per la produzione e il consumo sostenibile, nonché (v) l'Obiettivo 13 di lotta al cambiamento climatico.

È proseguito inoltre l'impegno nel progetto "Life ADA" (Adaptation in Agriculture), co-finanziato dalla Commissione Europea e sviluppato con il contributo di diversi partner, sia pubblici che privati, per lo sviluppo di strumenti e azioni che aiutino il settore agricolo ad adottare strategie resilienti ed azioni adattive al cambiamento climatico.

Il Consiglio di Amministrazione ha assunto altresì tre obiettivi quantitativi di sostenibilità per il triennio, che misurano (i) l'incremento dei premi per la vendita di prodotti a impatto sociale e ambientale fino a raggiungere il 30% delle corrispondenti famiglie di prodotti, (ii) il mantenimento di una performance reputazionale superiore alla media del settore finanziario-assicurativo e (iii) il raggiungimento di 1,3 miliardi di Euro in investimenti tematici.

Al fine di rendere più efficace e verificabile l'impegno per il Successo Sostenibile da parte del management, nell'ambito delle Politiche di Remunerazione, in merito al sistema di incentivazione di breve termine 2022, è stato adottato un obiettivo relativo al profilo reputazionale (in linea con gli obiettivi quantitativi di sostenibilità sopra menzionati), con un peso complessivo sull'ammontare totale del bonus pari al 10%, mentre, per quanto riguarda il sistema di incentivazione di lungo termine, sono stati adottati tre obiettivi, con un impatto complessivo del 20%. Si tratta del raggiungimento: (i) del target relativo agli investimenti tematici (Finanza per gli SDGs); (ii) degli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento del suddetto obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050; (iii) di un obiettivo di contenimento del gender pay gap.

A ulteriore rafforzamento del proprio impegno per la promozione e l'applicazione dei princìpi di sostenibilità nell'attività di business, il Gruppo Unipol aderisce ai principali standard promossi dalle Nazioni Unite: il Global Compact, i Principles for Sustainable Insurance (PSI), nonché i Principle for Responsible Investment(PRI).

L'organo amministrativo di UnipolSai approva, con frequenza annuale, il Bilancio di Sostenibilità che copre i temi (ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione) ritenuti rilevanti tenuto conto delle attività e caratteristiche del Gruppo e che vengono trattati nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto. La rilevanza dei temi è determinata attraverso l'analisi di materialità suddetta. Adempie, altresì, attraverso la Capogruppo, all'obbligo di redigere la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Le attività del Consiglio di Amministrazione della Società sono supportate dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (per il cui dettaglio si rinvia al Paragrafo 7.2), istituito all'interno dello stesso organo amministrativo, il quale, nell'ambito delle sue competenze con riguardo agli aspetti in questione, svolge funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alle tematiche ESG, coordinando gli indirizzi, i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare e promuovere l'impegno della Società per il perseguimento del Successo Sostenibile.

Allo sviluppo della strategia di sostenibilità di UnipolSai concorre inoltre, in misura rilevante, l'insieme dei progetti e delle attività realizzate dalla Fondazione UNIPOLIS, la fondazione d'impresa del Gruppo Unipol.

La Compagnia adotta infine la Carta dei Valori e il Codice Etico di Gruppo, illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Schema riepilogativo del modello di governance adottato da UnipolSai a seguito dell'Assemblea degli Azionisti e delle deliberazioni consiliari del 27 aprile 2022

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 31 dicembre 2022 e della presente Relazione, il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, diviso in n. 2.829.717.372 azioni nominative ordinarie, tutte prive del valore nominale. Tale numero è invariato rispetto al 31 dicembre 2021.

In data 1° agosto 2022 ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto, di cui infra sub 2.e), relativamente a n. 2.308.756.982 azioni ordinarie, ai sensi dell'art. 127quinquies del TUF e in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale e dal Regolamento per il voto maggiorato adottato dalla Società in data 25 giugno 2020.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	2.829.717.372	5.138.474.3541	Euronext Milan	Ai sensi di legge e di Statuto

La composizione del capitale sociale è sintetizzata nella tabella che segue:

Alla data della Relazione non esistono categorie di azioni che godono di particolari diritti patrimoniali, in quanto il capitale sociale è suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.

Si precisa, inoltre, che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Ai sensi del vigente Statuto sociale di UnipolSai, non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni e limiti al possesso delle medesime, né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Il numero totale degli Azionisti di UnipolSai, quale risultante dal Libro Soci alla data della presente Relazione, è pari a circa 40 mila.

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data della presente Relazione, gli Azionisti che direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale sono rappresentati nella seguente tabella.

¹ Totale dei diritti di voto alla data del 31 dicembre 2022 e della presente Relazione, comprensivo anche delle n. 2.308.756.982 azioni per le quali ha avuto effetto la maggiorazione di tali diritti trascorsi 24 mesi dell'iscrizione nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Per maggiori dettagli, si rinvia a quanto pubblicato sul Sito internet della Società nella Sezione Investors/Azionariato/Voto Maggiorato.

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale sociale
Unipol Gruppo S.p.A.		85,206%
	Unipol Gruppo S.p.A.	60,996%
	Unipol Finance S.r.l.	9,900%
	Unipolpart I S.p.A.	9,900%
	Unipol Investment S.p.A.	4,410%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Voto maggiorato

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2020 ha approvato, inter alia, la modifica dell'art. 7 dello Statuto sociale di UnipolSai, introducendo la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127quinquies del TUF.

Tale introduzione ha l'obiettivo di incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo da parte degli Azionisti, favorendo la presenza di investitori stabili, quale presupposto per un incremento durevole del valore delle azioni della Compagnia e per permettere di supportare una crescita della stessa profittevole e capace di garantire una redditività sostenibile nel tempo.

Lo Statuto sociale prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna delle azioni detenute dall'Azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che abbia mantenuto le azioni medesime per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in tale Elenco.

Come previsto dall'art. 127quinquies, comma 5, del TUF, le azioni cui si applica la maggiorazione del diritto di voto non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'art. 2348 del codice civile. Pertanto, il capitale sociale di UnipolSai permane suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.

La Compagnia comunica al pubblico e alla CONSOB l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di Azioni che compongono il capitale, con le modalità indicate dall'art. 85bis, comma 1, del Regolamento Emittenti entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale ha accertato un aumento o una diminuzione di tale ammontare, nonché entro il giorno successivo alla data indicata nell'art. 83–sexies, comma 2, del TUF (i.e. la record datedelle Assemblee).

Per ulteriori informazioni si rinvia al Sito internet della Società nell'apposita sezione dedicata al voto maggiorato disponibile all'indirizzo https://www.unipolsai.com/it/investors/azionariato/voto-maggiorato, ove sono altresì pubblicati, in conformità a quanto previsto dall'art. 143quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale, con indicazione delle relative partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Si riporta di seguito l'elenco aggiornato degli Azionisti che, alla data del 31 dicembre 2022 e della presente Relazione, detengono oltre il 3% dei diritti di voto di UnipolSai, per i quali ha avuto effetto la maggiorazione di tali diritti trascorsi 24 mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato:

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEI DIRITTI DI VOTO
Azionista diretto	Quota % sui diritti di voto
Unipol Gruppo S.p.A.	67,173%
Unipol Finance S.r.l.	9,989%
Unipolpart I S.p.A.	9,989%
Unipol Investment S.p.A.	4,702%

f) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

I Regolamenti dei piani di compensi basati su strumenti finanziari non prevedono meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti assegnatari delle azioni.

g) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

h) Accordi tra Azionisti

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali vigenti di cui all'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.

i) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Alla data della presente Relazione non sono in essere contratti di finanziamento contenenti clausole di change of control.

Altri contratti di finanziamento stipulati da parte di alcune Società Controllate prevedono il rimborso anticipato e/o il recesso del finanziatore in caso di modifiche dell'azionariato diretto, e in alcuni casi, indiretto.

j) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e della controllante

Alla data della Relazione, non sono state conferite al Consiglio di Amministrazione deleghe ad aumentare il capitale sociale.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti riunitasi il 27 aprile 2022 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter del codice civile, nonché di azioni della Società Controllante (le "Azioni Unipol"), ai sensi dell'art. 2359bis del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare e per gli importi massimi, rispettivamente, di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol.

In forza delle suddette autorizzazioni, con riferimento anzitutto alle azioni proprie, la Compagnia ha:

• − acquistato, nel mese di febbraio 2022, complessive n. 1.800.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019-2021");
• − assegnato, in data 27 aprile 2022, ai Dirigenti della Società complessive n. 930.464 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di Short Term Incentive ("STI") di competenza dell'esercizio 2021.

Infine, in data 2 gennaio 2023, sono state assegnate ai Dirigenti della Società, sempre in attuazione del Piano 2019-2021, complessive n. 886.707 azioni proprie a titolo di Long Term Incentive ("LTI") quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

Per quanto invece riguarda le Azioni Unipol, in forza delle predette autorizzazioni, UnipolSai ha:

• − acquistato, nel mese di febbraio 2022, n. 1.000.000 Azioni Unipol a servizio del Piano 2019-2021;
• − assegnato, in data 27 aprile 2022, ai Dirigenti della Società in attuazione del Piano 2019-2021, complessive n. 519.783 Azioni Unipol, a titolo di STI di competenza dell'esercizio 2021.

Infine, in data 2 gennaio 2023, sono state assegnate ai Dirigenti della Compagnia, sempre in attuazione del Piano 2019-2021, complessive n. 490.174 Azioni Unipol, a titolo di LTI quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, UnipolSai detiene in portafoglio azioni proprie e Azioni Unipol.

In particolare, la Società detiene complessive n. 241.550 azioni proprie (pari allo 0,009% del capitale sociale), di cui n. 101.453 direttamente e n. 140.097 indirettamente, tramite le seguenti Società Controllate:

• − Arca Vita S.p.A., per n. 6.537 azioni;
• − Leithà S.r.l., per n. 14.843 azioni;
• − SIAT S.p.A., per n. 51.687 azioni;
• − Unisalute S.p.A., per n. 40.077 azioni;
• − UnipolRentalS.p.A., per n. 23.498 azioni;
• − UnipolAssistance S.c.r.l. per n. 3.455 azioni.

La Compagnia detiene infine n. 58.826 Azioni Unipol (pari allo 0,008% del capitale sociale).

Tenuto conto che le menzionate autorizzazioni da parte dell'Assemblea andranno a scadere nel mese di ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 marzo 2023, ha deliberato di proporne il rinnovo all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, per la durata di ulteriori 18 mesi, lasciando invariato il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie in Euro 100 milioni e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e di Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Compagnia di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle medesime per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114bis del TUF;
• ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• iii) cogliere le opportunità investimento che possano derivare dall'andamento del mercato e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Compagnia;
• v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo
• vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Unipol mira a dotare UnipolSai di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse proprio e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• i) utilizzare le azioni della controllante ai fini dell'assegnazione delle stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114bisdel TUF;
• ii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
• iii) utilizzare tali azioni per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

La proposta all'Assemblea del 27 aprile 2023 prevede che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol possano essere effettuati per le quantità e con le modalità di esecuzione di seguito riportate:

• − l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144bis, comma 1, lett. a), b), c) e dter), e comma 1bis, del Regolamento Emittenti, nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
• − la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a

servizio del Piano 2019-2021 potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dal regolamento del Piano medesimo;

− sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e delle Azioni Unipol potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto dei sopra indicati limiti di spesa.

k) Attività di direzione e coordinamento

La Società è controllata, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, da Unipol Gruppo S.p.A., che – alla data della presente Relazione – detiene, direttamente e indirettamente, una quota pari all'85,206% circa del capitale sociale.

Ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, a far data dal 14 novembre 2012, Unipol esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti di UnipolSai e delle società da questa controllate.

UnipolSai fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol, facente capo ad Unipol, iscritto al n. 46 all'Albo delle società capogruppo di cui all'art. 210ter del Codice delle Assicurazioni Private e al Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016.

3. COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Come indicato in precedenza, UnipolSai aderisce al Codice di Corporate Governance e ha concretamente applicato i princìpi e le raccomandazioni ivi definite, come specificamente illustrato nelle successive Sezioni della Relazione cui si fa rinvio.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Nell'Esercizio, la struttura di corporate governance di UnipolSai non è stata influenzata da disposizioni di legge non nazionali.

SECONDA PARTE

4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ne definisce gli indirizzi strategici, nell'ottica altresì del perseguimento del Successo Sostenibile. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

In linea con il principio di centralità dell'organo amministrativo, l'art. 17 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre alle deliberazioni per l'emissione di obbligazioni non convertibili, le deliberazioni concernenti:

• i. la fusione e la scissione, nei casi consentiti dalla legge;
• ii. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• iii. l'indicazione di quali tra gli Amministratori oltre al Presidente, al o ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati – e tra i Dirigenti della Società hanno la rappresentanza della Società, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale;
• iv. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
• v. gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• vi. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi di legge, di Statuto sociale e delle policy interne in vigore, nel rispetto ed in coerenza con le politiche e gli atti di indirizzo della Capogruppo, salvo il principio di autonomia gestionale di UnipolSai quale società controllata anch'essa quotata, il Consiglio di Amministrazione, fra l'altro:

• a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Compagnia, anche consolidati, tenendo conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, nonché degli interessi degli altri stakeholder rilevanti e ne monitora periodicamente l'attuazione;
• b) definisce il sistema di governo societario, la struttura societaria, in coerenza con i modelli e le linee guida di governance del Gruppo previsti nelle Direttive, rivedendoli con cadenza almeno annuale e assicurandone la costante completezza, funzionalità ed efficacia, anche con riferimento alle attività esternalizzate.

Al riguardo, definisce:

• i. i compiti, le responsabilità, le modalità di funzionamento degli organi sociali, dei Comitati endo-consiliari e delle Funzioni Fondamentali;
• ii. i flussi informativi, ivi comprese le tempistiche, tra tali Funzioni, i Comitati endo-consiliari e tra questi e gli organi sociali, nonché
• iii. le modalità di coordinamento e di collaborazione, nel caso in cui gli ambiti di attività presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie;

• iv. la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Compagnia e delle sue controllate, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Compagnia;
• c) approva l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Compagnia, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché l'attribuzione di compiti e responsabilità alle unità operative, curandone l'adeguatezza nel tempo, in modo da poterli adattare tempestivamente ai mutamenti degli obiettivi strategici, dell'operatività e del contesto di riferimento in cui UnipolSai opera;
• d) approva le politiche applicabili alla Compagnia, assicurando che quelle relative al sistema di governo societario siano coerenti tra loro, con la strategia dell'impresa e con le politiche di Gruppo;
• e) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:
  • i. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Compagnia, in modo che i principali rischi afferenti alla stessa e alle Società Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Compagnia;
  • ii. valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza e il funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Compagnia e delle sue controllate e al profilo di rischio assunto, nonché l'efficacia di detto sistema;
  • iii. descrive, all'interno della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento ed esprime la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso, dando altresì conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza della Compagnia istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
  • iv. approva, con cadenza almeno annuale e sentito il Collegio Sindacale, i piani di lavoro predisposti dai Titolari delle Funzioni Fondamentali;
  • v. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di attività programmate e la relazione del Titolare della Funzione Anti-Money Laundering sull'attività svolta;
  • vi. approva le strategie di gestione del rischio anche in un'ottica di medio-lungo periodo e i piani di emergenza (contingency plan) al fine di garantire la regolarità e continuità aziendale;
  • vii. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva, indirizzata all'organo di controllo;
• f) verifica che il sistema di governo societario sia coerente con gli obiettivi strategici, la propensione al rischio e i limiti di tolleranza al rischio stabiliti e sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
• g) dispone verifiche periodiche sull'efficacia e adeguatezza del sistema di governo societario e richiede che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative, impartendo con tempestività le direttive per l'adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta l'efficacia;

• h) determina il sistema degli obiettivi di rischio, definendo, anche sulla base della valutazione interna del rischio e della solvibilità (i) la propensione al rischio di UnipolSai in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale della stessa, (ii) le tipologie di rischio che ritiene di assumere e (iii) i limiti di tolleranza al rischio, che rivede una volta l'anno, al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
• i) nomina, sostituisce e revoca con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – i Titolari delle Funzioni Fondamentali, nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica fissati dalla Fit&Proper Policy, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche adottate in materia dalla Compagnia;
• j) nomina, sostituisce e revoca il Titolare della Funzione Anti-Money Laundering;
• k) costituisce al suo interno Comitati con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo di UnipolSai, assicurando che esista un'idonea e continua interazione fra di essi, l'Alta Direzione, le Funzioni Fondamentali e il Collegio Sindacale;
• l) definisce e rivede con cadenza annuale le politiche di remunerazione, sottoponendole all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, ed è responsabile della loro corretta applicazione;
• m) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• n) determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche – anche all'interno dei Comitati endo-consiliari – e la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione eventualmente deliberato dall'Assemblea;
• o) nomina e revoca i membri dell'Organismo di Vigilanza della Compagnia ai sensi del D.Lgs. 231/2001, avvalendosi del supporto del Comitato Controllo e Rischi in ordine ai criteri di composizione e alle funzioni di detto Organismo; determina, con il parere del Comitato per la Remunerazione, il compenso dei predetti membri; approva, annualmente e su proposta dell'Organismo di Vigilanza, il budget di spesa, anche di carattere straordinario, necessario allo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo previste dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nonché il consuntivo delle spese dell'anno precedente;
• p) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• q) effettua, almeno una volta all'anno, con l'assistenza del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

• r) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui al punto precedente, esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa di quest'ultimo, anche con riferimento alle figure professionali, anche manageriali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• s) approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe e dei poteri e responsabilità della Compagnia, avendo cura di evitare l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri delegati, con conseguente possibilità di prevedere adeguati piani di emergenza (c.d. "contingency arrangements") qualora l'organo amministrativo stesso decida di avocare a sé i poteri delegati;
• t) delibera in merito alle operazioni che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Compagnia, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine, stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo e adotta adeguate misure affinché le Società Controllate sottopongano al preventivo esame del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai le operazioni rilevanti per la stessa;
• u) delibera in merito alle operazioni con controparti infragruppo nonché con l'assistenza, ove richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – in merito alle operazioni con parti correlate, in conformità alle normative di riferimento adottate rispettivamente dall'IVASS e dalla CONSOB e alla regolamentazione interna tempo per tempo vigente;
• v) adotta, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato: (i) una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori nonché (ii) una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Compagnia con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• w) definisce, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, un eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi, ove nominati;
• x) accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Per le informazioni di dettaglio in merito a composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione dell'organo amministrativo, alle Politiche di remunerazione e al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rimanda alle relative Sezioni della presente Relazione.

Ulteriori riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione sono previste dalle Politiche adottate da UnipolSai in materia, fra l'altro, di sottoscrizione e riservazione assicurativa, di investimenti e disinvestimenti in asset finanziari, immobiliari e partecipativi, di gestione delle fonti di finanziamento e del credito. Tale normativa interna mira ad assicurare che l'organo amministrativo esamini e deliberi le operazioni aventi un significativo rilievo strategico e di importo rilevante.

Per l'espletamento dei propri compiti, il Consiglio si è avvalso dell'attività di Comitati endo-consiliari, in particolare il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilitಠ, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che hanno svolto, a seconda dei casi, funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito alle

² A partire dal mese di maggio 2022, al Comitato Nomine e Corporate Governance sono state attribuite, tra l'altro, funzioni inerenti alle tematiche ESG e ha assunto la denominazione di Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

specifiche materie di rispettiva competenza, riferendo periodicamente, ove previsto nell'ambito dei propri compiti, sulle analisi e attività effettuate, sui risultati emersi nonché sulle proposte di interventi e azioni da avviare.

Il Consiglio ha esaminato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, anche sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni Fondamentali, come precisato nel prosieguo della Relazione.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale ed ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando gliene facciano richiesta almeno tre Amministratori o l'Amministratore Delegato, ove nominato. L'organo amministrativo può altresì essere convocato, previa comunicazione al suo Presidente, da almeno un Sindaco.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse disposizioni di legge; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nel corso dell'Esercizio, il Direttore Generale, prima, e l'Amministratore Delegato, poi,³ hanno riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Compagnia e dalle sue controllate.

Detti soggetti, in particolare, hanno riferito periodicamente al Consiglio sull'andamento dei singoli settori di attività della Compagnia, sui relativi obiettivi e attività intraprese, anche a raffronto con i piani previsionali e i risultati attesi.

A far data dall'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione – per assicurare una gestione unitaria del dialogo con gli investitori, nella prospettiva di assicurare trasparenza informativa, accrescere la comprensione degli investitori stessi in merito a talune materie di competenza del Consiglio rilevanti ai fini delle scelte di investimento, anche per quanto riguarda i fattori ESG, nonché favorire la stabilità degli investimenti negli strumenti finanziari della Società e quindi il Successo Sostenibile della Società stessa – ha adottato la Politica di Dialogo. Detta Politica, illustrata in dettaglio nel prosieguo all'apposita Sezione 12 del presente Documento, è stata aggiornata nel corso dell'Esercizio limitatamente all'individuazione dei soggetti preposti alla gestione del Dialogo, per tenere conto del nuovo assetto di governance della Società a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022.

4.2 Nomina e sostituzione

L'art. 13 dello Statuto sociale affida l'amministrazione della Società ad un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 9 e non più di 19 membri nominati dall'Assemblea – sulla base di liste presentate dai Soci o dal Consiglio di Amministrazione, contenenti un numero di candidati non superiore a 19 elencati mediante un numero progressivo – dopo averne stabilito il numero, ed in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e

³ Come precisato infra, fino al 27 aprile 2022, la guida operativa della Compagnia era affidata al Direttore Generale, in assenza di un Amministratore Delegato.

regolamento pro tempore vigenti e che viene di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022, tale quota, stabilita dalla CONSOB con Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2019 ha introdotto nello Statuto sociale la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione uscente, di presentare una propria lista di candidati per l'elezione del nuovo organo amministrativo. L'organo amministrativo non ha peraltro esercitato tale facoltà in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, sentito il parere dell'allora Comitato Nomine e Corporate Governance, la Politica di Diversità, nella quale è previsto fra l'altro che, in conformità allo Statuto e a quanto attualmente previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra generi, l'organo amministrativo deve essere composto per almeno per due quinti (arrotondati per eccesso) da amministratori appartenenti al genere "meno rappresentato".

Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto sociale devono contenere e indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo come sopra stabilito, l'ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato ad un candidato indipendente.

In materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, il Regolamento 38 IVASS prevede che un "numero adeguato" di Consiglieri debba essere in possesso di requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti, per il settore assicurativo, dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011. Nelle more dell'emanazione del Decreto 88, che regolamenta ex novo la materia dei requisiti e criteri di idoneità alla carica, tra gli altri, degli Amministratori, il Regolamento 38 IVASS non aveva declinato alcuna definizione di indipendenza, rinviando la concreta articolazione di tale requisito all'autonomia statutaria, né stabilito requisiti numerici degli amministratori indipendenti, in quanto l'adeguatezza è da ricollegarsi proporzionalmente all'attività svolta dall'impresa, in ragione della natura, portata e complessità dei rischi ad essa inerenti.

In proposito, si precisa che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale e in conformità alla Fit&Proper Policy e al Regolamento Mercati, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai deve essere composto in maggioranza da Amministratori qualificati indipendenti ai sensi sia dell'art. 148, comma 3, del TUF che dei criteri e requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance, in considerazione della sottoposizione della Compagnia all'attività di direzione e coordinamento di società con azioni quotate in mercati regolamentati (i.e. Unipol Gruppo S.p.A.).

Il citato Decreto 88 troverà applicazione per UnipolSai a partire dai rinnovi successivi al 1° novembre 2022 (data di entrata in vigore del Decreto stesso). Nel tempo intercorrente fra detta data e quella della presente Relazione, non si è proceduto ad alcun rinnovo; il Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio 31 dicembre 2024.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, anche con riferimento ai criteri di diversità, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti e sono pubblicate sul Sito internet della Società almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a) che precede, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge, senza voto di lista.

Si procede secondo quanto previsto alla lettera b) che precede, inoltre, qualora il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto senza osservare il procedimento del voto di lista a causa della presentazione di una sola lista o di nessuna lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo le disposizioni dello Statuto sociale.

Qualora venisse meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende dimissionario e gli Amministratori rimasti dovranno convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero nuovo Consiglio.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione

Di seguito si riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha, da ultimo, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 15 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Nel rispetto dell'art. 13 dello Statuto sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base di una sola lista presentata, ai sensi di legge e dello Statuto sociale, dal Socio di maggioranza Unipol. Tale lista era corredata, tra l'altro, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'art. 147ter del TUF e della disciplina vigente. La lista con le indicazioni di cui sopra è tuttora disponibile nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del Sito internetdella Società.

I curricula vitae degli Amministratori attualmente in carica, riportanti le principali competenze e caratteristiche professionali, sono disponibili per consultazione sul Sito internet della Società, nella Sezione Governance/Organi Societari/Consiglio di Amministrazione.

Ai fini della menzionata nomina, i Soci hanno potuto considerare l'"Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024", espresso in vista di detta Assemblea dall'organo amministrativo uscente, con l'assistenza dell'allora Comitato Nomine e Corporate Governance, tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation"). Nell'esprimere l'Orientamento, l'allora Consiglio di Amministrazione uscente aveva anche tenuto conto della normativa applicabile, che prevede il possesso di specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza da parte dei singoli Amministratori e dal Consiglio nel suo insieme, nonché della Politica di Diversità. Detto Orientamento è stato pubblicato in data 9 marzo 2022 sul sito internetdella Società, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per l'Assemblea e allegato, altresì, alla Relazione del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea stessa illustrativa del punto dedicato alla nomina del nuovo organo amministrativo.

Come indicato nell'Orientamento, l'organo amministrativo uscente ha altresì raccomandato a coloro che avessero presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulando, del caso, apposita proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.

La richiamata Assemblea del 27 aprile 2022 ha autorizzato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, nei limiti di legge (e, dunque, compatibilmente con quanto disposto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, in materia di c.d. "divieto di interlocking"), l'esercizio di attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, ha puntualmente assolto agli obblighi che la normativa vigente pone in capo allo stesso in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge e regolamentari – in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – da parte dei suoi componenti. Ad esito di tale verifica, condotta in conformità alla Fit&Proper Policy nella riunione del 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha attestato che tutti i propri componenti sono dotati di professionalità e competenza adeguate al ruolo ricoperto; l'analisi verrà anche ripetuta periodicamente dall'organo amministrativo, con cadenza annuale.

Alla data della presente Relazione, non sono intervenute variazioni nella composizione del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022.

La struttura, la composizione e le ulteriori informazioni richieste dal Codice riguardo al Consiglio di Amministrazione sono riportate nella Tabella n. 2 allegata alla Relazione.

4.4 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Come accennato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio dell'allora Comitato Nomine e Corporate Governance – ha adottato la Politica di Diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di UnipolSai.

Tale Politica è stata redatta con l'obiettivo prioritario di fornire le linee guida in merito ai criteri per una composizione ottimale degli organi sociali della Compagnia, funzionali al più efficace svolgimento dei compiti e delle responsabilità ad essi affidati dalle disposizioni normative, anche di autoregolamentazione, e dallo Statuto, tenendo conto della complessità e specificità del settore in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dall'organo amministrativo con riguardo alle proprie attività e alle modalità di funzionamento, anche rispetto ai Comitati endo-consiliari, nonché agli esiti dei processi di autovalutazione.

In particolare, con riferimento all'equilibrio di genere, in conformità a quanto attualmente previsto dalla normativa vigente in materia, è previsto che:

− il Consiglio di Amministrazione deve essere composto per almeno due quinti (arrotondati per eccesso) da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Tale previsione è stata applicata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 aprile 2022);

− per quanto attiene al Collegio Sindacale, due quinti dei componenti dello stesso (con arrotondamento per difetto) debba appartenere al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato. Rispetto alla composizione del Collegio Sindacale, in quanto organo sociale composto da tre componenti, trovano applicazione le disposizioni di cui alla comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, che prevede in tal caso l'arrotondamento all'unità inferiore.

Con riferimento agli aspetti qualitativi, la Politica di Diversità stabilisce tra l'altro che:

• − gli Amministratori siano per la maggior parte non esecutivi, in grado di fornire un adeguato contributo alle attività consiliari, arricchendo la discussione consiliare con competenze di carattere strategico generale o tecnico particolare, formate anche all'esterno della Compagnia;
• − in conformità al Regolamento Mercati, essendo UnipolSai un emittente quotato soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un altro emittente quotato (i.e. Unipol), l'organo amministrativo sia costituito per almeno la metà da amministratori indipendenti, ciò consentendo – fra l'altro – un'eterogenea composizione dei Comitati endo-consiliari;
• − debba essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche della Società possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio;
• − al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, gli Amministratori siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico;
• − i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, siano tali da consentire all'organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Con specifico riguardo alle competenze, nell'individuare l'insieme di quelle ritenute necessarie al Consiglio di Amministrazione nel suo plenumper il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, si deve tener conto:

• − di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo nonché dalla Fit&Proper Policyapprovata dall'organo amministrativo della stessa;
• − delle indicazioni emanate dalle Istituzioni e Authorityeuropee;
• − delle funzioni assegnate al Consiglio, del suo funzionamento e dell'articolazione in Comitati endoconsiliari, nonché della complessità e delle dimensioni della Compagnia, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;
• − delle best practicediffuse nel mercato.

Stante il carattere prevalentemente nazionale della Compagnia e delle Società Controllate, la Politica di Diversità non contiene particolari previsioni in merito al profilo e all'esperienza internazionale degli Amministratori.

La Politica di Diversità è accessibile al pubblico sul Sito internet della Società nella sezione Governance.

All'esito della Board Performance Evaluation, è emersa la considerazione, da parte di tutti gli Amministratori, della piena declinazione della diversità in termini di competenze, professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, genere ed età.

Nell'esprimere l'Orientamento previsto dalle disposizioni di autodisciplina e dalla normativa di settore in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022, l'organo amministrativo uscente ha tenuto conto delle linee guida contenute nella Politica di Diversità.

Inoltre, la Società ha adottato specifiche misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità fra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Infatti, in un contesto di rispetto reciproco e di benessere organizzativo, la promozione di un ambiente di lavoro in cui sia supportato lo sviluppo professionale, indipendentemente da genere, età, orientamento sessuale, provenienza geografica e credo religioso, è un tema prioritario per UnipolSai e per il Gruppo Unipol.

Inclusione e non discriminazione sono princìpi guida presenti nel Codice Etico del Gruppo e nella Politica in materia di Sostenibilità e attraversano sia progetti in corso che attività in via di definizione.

Il Gruppo Unipol è stato tra i primi 16 aderenti alla "Carta per le pari opportunità e l'uguaglianza sul lavoro" (lanciata in Italia il 5 ottobre 2009 ed oggi sottoscritta da 700 tra imprese e pubbliche amministrazioni). La

Carta fornisce un quadro di riferimento valoriale e linee programmatiche per guidare nella sua applicazione le imprese aderenti, che devono definire come attuarla in funzione della loro situazione e del livello di maturità sul tema. Per l'attuazione delle politiche in tema di diversità e inclusione, il Gruppo ha attribuito chiare responsabilità al Chief Human and Organisation Resources Officer, all'Ethics Officer e alla Commissione paritetica Pari Opportunità, commissione bilaterale fra azienda e le organizzazione sindacali, istituita nel 2011 con il compito di individuare percorsi di approfondimento e proporre iniziative in materia di Formazione professionale, pari opportunità, assistenza sanitaria integrativa e prevenzione rispetto al rischio mobbing.

Tra le attività portate avanti dalla Società e dal Gruppo per integrare il principio di parità di trattamento nei processi che regolano tutte le fasi della vita professionale e della valorizzazione delle risorse umane, si segnalano:

• − le assunzioni, gestite con modalità trasparenti e non discriminatorie;
• − la formazione, resa equamente accessibile a tutto il personale;
• − la definizione di specifiche linee guida sul tema all'interno delle Politiche di gestione del personale, in un'ottica di trasparenza e miglioramento continuo;
• − la sottoscrizione di accordi con le organizzazioni sindacali, che UnipolSai ritiene interlocutori chiave per la costruzione di un buon ambiente di lavoro;
• − l'adozione di un Codice di buone prassi che, oltre a evidenziare i valori e la missione dell'azienda, evidenzia una serie di comportamenti potenzialmente lesivi (in riferimento a mobbing, straining e molestie sessuali) che si possono verificare all'interno del contesto lavorativo. A tutti i lavoratori è richiesta la presa visione del Codice, che rimane a disposizione di ciascun dipendente sulla Intranet aziendale di Gruppo, e l'osservanza dei relativi princìpi di comportamento;
• − l'istituzione della figura del Disability Manager dal 2017, per offrire un approccio globale a supporto dei dipendenti con disabilità, al fine di minimizzare l'impatto dell'invalidità sulla capacità di partecipare all'ambiente di lavoro;
• − l'inclusione tra i princìpi delle Politiche di Remunerazione dell'impegno alla neutralità rispetto al genere, anche attraverso attività di monitoraggio del divario retributivo di genere (gender pay gap), che vengono svolte su base annuale e il cui risultato costituisce parte integrante degli obiettivi di performance di lungo termine del sistema incentivante di Gruppo destinato ai Dirigenti con riferimento al triennio 2022-2024.

4.5 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato uno specifico regolamento quale orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società (il "Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi"), secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance; esso prevede che la verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori debba essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione annualmente e resa nota nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Il Regolamento in questione – consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società – definisce (i) alcuni criteri generali, che tengono conto del ruolo effettivo che l'Amministratore ricopre in altre società,

nonché della natura e delle dimensioni di tali società, prevedendo limiti differenziati, rispettivamente, per il ruolo di Presidente, di Amministratore esecutivo, di Amministratore non esecutivo o di Amministratore indipendente della Compagnia nonché (ii) il procedimento da seguire in caso di nomina e di eventuale superamento del limite al numero degli incarichi.

Il Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi tiene conto anche dei divieti introdotti dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "divieto di interlocking").

La verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale.

In ultimo, nella seduta del 12 maggio 2022, l'organo amministrativo ha effettuato la verifica della sussistenza dei requisiti in tema di cumulo di incarichi in capo agli Amministratori, valutando che tutti gli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione risultano compatibili con l'efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Non si rilevano, infine, situazioni di c.d. "cross-directorship".

Il Decreto 88, di cui si è detto in precedenza, ha introdotto specifici limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa, fra le quali rientra UnipolSai. Detti limiti troveranno applicazione a partire dai prossimi rinnovi, in luogo del Regolamento suddetto.

4.6 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Numero riunioni svolte nell'Esercizio: 10

Durata media delle riunioni: 3 ore circa

Partecipazione media: 97%

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2023: 8 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione)

Il Consiglio di Amministrazione si è dotato di un proprio regolamento, aggiornato nel corso della riunione del 23 giugno 2022, nel quale vengono definite le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo medesimo, ivi incluse, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli Amministratori e il processo di autovalutazione del Consiglio medesimo, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché in conformità ai princìpi e alle raccomandazioni del Codice (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione").

Con riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che si debba dare atto dell'eventuale dissenso, voto contrario o astensione espressi dai Consiglieri su singoli argomenti e delle relative motivazioni.

Bozza dei verbali viene quindi messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci su una piattaforma denominata "Virtual Data Room" (nel prosieguo illustrata), per consentire agli interessati eventuali osservazioni sulla verbalizzazione dei lavori consiliari, essendo le deliberazioni dell'organo amministrativo validamente formulatesi, seduta stante, per effetto della votazione. In assenza di osservazioni, ovvero previo recepimento delle stesse, i verbali vengono trascritti sull'apposito libro sociale e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario e

vengono conservati a cura di quest'ultimo. I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, unitamente ai relativi allegati, rimangono disponibili per la consultazione da parte dei Consiglieri e dei Sindaci all'interno della Virtual Data Room.

La Virtual Data Room è una piattaforma digitale dotata di elevati requisiti di sicurezza, alla quale è possibile accedere mediante l'utilizzo di credenziali nominative, assegnate a ciascun Consigliere e Sindaco, al fine di evitare l'accesso a soggetti non autorizzati. Tale supporto informatico, oltre a consentire una gestione più efficiente in termini sia di risparmio di tempi che di elevati standard di riservatezza, pone in essere efficaci misure di compliancealle prescrizioni contenute nel D.Lgs. n. 231/2001 e nel Codice.

I Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo sulle materie oggetto di trattazione. In particolare, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura tra l'altro che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori il corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Detto flusso informativo riguarda, oltre gli argomenti posti all'ordine del giorno delle sedute consiliari sui quali il Consiglio stesso è chiamato a deliberare ovvero oggetto di informativa periodica, anche – a titolo esemplificativo – gli aggiornamenti sull'esecuzione delle determinazioni assunte collegialmente e i riscontri più rilevanti alle Autorità di Vigilanza. Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio, di norma avvalendosi della predetta Virtual Data Room.

La documentazione illustrativa delle materie oggetto di trattazione viene messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo, di norma entro il terzo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione del Consiglio di Amministrazione, con opportuna evidenziazione dei contenuti salienti degli argomenti posti all'ordine del giorno (Executive Summary). Per quanto concerne la reportistica periodica predisposta dalle Funzioni Fondamentali e dalle altre funzioni di controllo, la relativa documentazione viene messa a disposizione tra il giorno di trasmissione dell'avviso di convocazione della riunione consiliare e il terzo giorno precedente la stessa. In caso di necessità e/o urgenza ovvero per operazioni in corso di evoluzione, la documentazione viene resa disponibile appena possibile e comunque, in ogni caso, prima dell'inizio dei lavori consiliari.

Il Presidente assicura in ogni caso adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, al fine di garantire agli Amministratori e ai Sindaci la corretta e completa informativa circa l'argomento oggetto di discussione, così da poter pervenire sempre a decisioni consapevoli e alimentare un dibattito costruttivo.

I termini per la trasmissione preventiva della documentazione consiliare indicati in precedenza sono stati sostanzialmente rispettati.

Si rileva, inoltre, che le materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza vengono preventivamente portate all'attenzione dei Comitati endo-consiliari per l'esame ed il rilascio dei relativi pareri, ove previsti. Dell'attività svolta dai predetti Comitati viene data informazione in occasione delle riunioni dell'organo amministrativo, illustrandone e commentandone gli esiti, anche attraverso l'esame dei relativi report, contenenti gli argomenti trattati dai Comitati stessi e le valutazioni da essi svolte.

La valutazione sull'adeguatezza dell'informativa in questione rientra, tra le altre, nell'oggetto della Board Performance Evaluation annuale effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società per l'Esercizio; ad esito di detta valutazione, riferita all'Esercizio 2022, si è rilevata la soddisfazione di tutti gli Amministratori per la qualità e quantità del materiale informativo; positivo risulta anche il giudizio sulle modalità di messa a disposizione dell'informativa pre-consiliare e sulla tempestività del flusso informativo.

La totalità dei Consiglieri ha altresì ritenuto di dedicare tempo ed energie adeguati all'adempimento dell'incarico di Amministratore, mostrandosi soddisfatta dell'efficacia del lavoro da essi personalmente svolto in Consiglio.

4.7 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente della Società è eletto, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha provveduto a nominare quale Presidente della Società il signor Carlo Cimbri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente ha il potere di impulso sull'operato del Consiglio di Amministrazione, garantendo la promozione della trasparenza dell'attività sociale e avendo cura di rappresentare tutti gli Azionisti.

Il Presidente convoca quindi le riunioni del Consiglio di Amministrazione, definendone, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'agenda, e ne presiede i lavori, adoperandosi affinché:

• − l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo;
• − la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, assicurando adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, in particolare nel caso in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con il predetto anticipo;
• − nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
• − siano predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Presidente, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, cura che l'attività dei Comitati endo-consiliari della Società sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente si adopera affinché gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Compagnia, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, anche nell'ottica del Successo Sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare.

A tal fine, anche ai sensi del Regolamento 38 IVASS e del Codice, sono stati effettuati nell'Esercizio specifici approfondimenti, anche sulla base di presentazioni effettuate dai top manager competenti per materia, su talune materie che hanno riguardato, in particolare:

• i) il sistema di gestione dei rischi del Gruppo Unipol nell'ambito della normativa Solvency II e, specificamente, le attività svolte ai fini dello sviluppo del Modello Interno Parziale adottato dalla Società per la misurazione del rischio di sottoscrizione dei comparti Danni e Salute;
• ii) l'operatività Danni, nell'ambito dell'assunzione e della riassicurazione;
• iii) le novità introdotte in materia di princìpi contabili internazionali IFRS 17-9.

Gli esiti della Board Performance Evaluation evidenziano – in continuità con quanto emerso nel precedente mandato di Consiglio – ampia soddisfazione degli Amministratori per le attività di formazione e induction effettuate a beneficio degli stessi e dei Sindaci.

Ad ogni seduta, qualora ne ricorrano le condizioni, il Presidente invita i Consiglieri di Amministrazione rientranti nelle fattispecie previste dall'art. 2391 del codice civile (interessi degli amministratori) a rendere le necessarie dichiarazioni. In tali casi, gli Amministratori danno notizia ai Consiglieri e ai Sindaci presenti degli interessi di cui sono portatori, per conto proprio o di terzi, relativamente alle proposte in questione. Ad esito della Board Performance Evaluation è emersa una valutazione positiva della gestione – da parte del Consiglio – delle situazioni di potenziale conflitto di interesse.

In rapporto di continuo dialogo con l'Amministratore Delegato, il Presidente assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato in merito alle opportunità e rischi dei businessdella Compagnia.

Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, al fine di un proficuo svolgimento dei lavori consiliari, nel corso dell'Esercizio il Dirigente Preposto e il Corporate General Manager hanno regolarmente preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione anche per fornire, se del caso, gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di propria competenza posti all'ordine del giorno. Sono inoltre intervenuti, su invito del Presidente, i Titolari delle Funzioni Fondamentali, fornendo il proprio ausilio all'illustrazione degli argomenti relativi alle attività svolte dalle Funzioni medesime posti all'ordine del giorno.

Il Presidente, inoltre, si adopera affinché il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (di cui alla successiva Sezione 7 della Relazione) sia svolto con efficacia e coerentemente al grado di complessità dei lavori dell'organo amministrativo e siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate.

Il Presidente è componente di diritto del Comitato Esecutivo, ove costituito, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, ed è invitato permanente alle riunioni del Comitato Nomine Governance e Sostenibilità, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

Spetta al Presidente, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e dalla Politica di Dialogo, assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato, alla prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo eventualmente intervenuto.

L'assetto organizzativo e manageriale di vertice delineato dal Consiglio di Amministrazione non prevede la presenza di specifiche unità organizzative o riporti funzionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, fatto salvo unicamente per il riporto della Direzione 'Communication e Media Relations' (preposta alla comunicazione nei confronti del pubblico) e della Funzione 'Relazioni Istituzionali' (la quale gestisce le predette relazioni, allo scopo di qualificare e valorizzare il posizionamento della Compagnia).

Al riguardo, si evidenzia che entrambi i suddetti riporti funzionali risultano strettamente finalizzati all'assolvimento dell'essenziale compito di cura delle relazioni esterne e istituzionali, tipico di ogni presidente di organo amministrativo anche privo di qualsivoglia funzione gestionale e/o esecutiva.

4.8 Il Vice Presidente

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri uno o più Vice Presidenti, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 aprile 2022, ha confermato quale Vice Presidente il signor Fabio Cerchiai.

Gli Amministratori che ricoprono la carica di Vice Presidente, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, in caso di assenza o impedimento del Presidente, ne fanno le veci, a partire dal più anziano di età.

Il Vice Presidente è membro di diritto del Comitato Esecutivo, ove costituito, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale. È inoltre invitato, in via permanente, alle riunioni del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

4.9 Il Segretario del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che:

• − per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvalga del supporto di un Segretario, eletto, anche al di fuori dei membri del Consiglio stesso, per l'intera durata in carica dell'organo amministrativo. La nomina e la revoca del Segretario sono deliberate dal Consiglio, su proposta del Presidente;
• − il Segretario deve possedere idonei requisiti di professionalità e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario deve possedere i seguenti requisiti:
  • i) aver conseguito la laurea in materie economico giuridiche;
  • ii) avere maturato adeguata esperienza professionale nel settore di competenza in società quotate o comunque di rilevanti dimensioni, individuate secondo i criteri indicati nel regolamento in tema di limiti al cumulo di incarichi adottato dalla Società;
• − il Segretario cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari e supporta l'attività del Presidente, o chi ne fa le veci, nell'assicurare il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Fornisce inoltre ai Consiglieri, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nella riunione del 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha confermato il signor Alessandro Nerdi nel ruolo di Segretario per l'intera durata in carica del predetto organo amministrativo, ovvero sia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2024.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha svolto i suddetti compiti, fornendo ausilio al Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice.

4.10 Organi Delegati

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale

L'Amministratore Delegato può essere nominato, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

A seguito dell'avvenuto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in pari data, a nominare quale Amministratore Delegato della Compagnia il signor Matteo Laterza – previa revoca della carica di Direttore Generale allo stesso precedentemente attribuita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2016 – incaricando quest'ultimo della guida operativa della Società, attribuendogli le funzioni di seguito elencate, da esercitare in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici definiti dall'organo amministrativo, oltre che nel rispetto di quanto previsto dal menzionato art. 14 dello Statuto sociale e dalle disposizioni di legge e regolamentari in proposito applicabili e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate:

• i) assicurare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti della Società;
• ii) assicurare la gestione ordinaria degli affari sociali della Società, nonché il governo, la supervisione e il coordinamento dell'intera attività aziendale;
• iii) proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione la programmazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione;
• iv) formulare le proposte relative ai piani pluriennali ed ai budget annuali della Società, da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• v) curare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• vi) impartire le direttive per la formazione dei bilanci della Società; predisporre le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione sul progetto di bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato, nonché sulle relazioni finanziarie infrannuali e sulle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive;
• vii) definire in dettaglio l'assetto organizzativo della Società, i compiti e le responsabilità delle unità operative e degli addetti delle stesse, nonché i relativi processi decisionali, in coerenza con le direttive impartite dal Consiglio di Amministrazione; in tale ambito, attuare un'appropriata separazione di compiti sia tra singoli soggetti che tra funzioni in modo da prevenire, per quanto possibile, l'insorgere di conflitti di interesse;
• viii) attuare, tenuto conto degli obiettivi strategici ed in coerenza con la politica di gestione dei rischi, le politiche di sottoscrizione, di riservazione, di riassicurazione, di altre tecniche di mitigazione del rischio e di gestione del rischio operativo, nonché le altre politiche e linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• ix) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

• x) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo amministrativo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• xi) affidare, se del caso, alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• xii) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato stesso possa prendere le opportune iniziative.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato specifici poteri esecutivi, definendo modalità e limiti quantitativi per il loro esercizio.

Il signor Laterza aveva ricoperto la suddetta carica di Direttore Generale fino al 27 aprile 2022. Allo stesso era stata affidata, in tale sua qualità, la guida operativa della Compagnia, avendo il Consiglio di Amministrazione uscente soprasseduto alla nomina di un Amministratore Delegato, non reputando necessaria tale nomina.

A far data dal 28 aprile 2022, il signor Matteo Laterza riveste altresì la carica di Direttore Generale della capogruppo Unipol.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha proceduto alla verifica del possesso dei requisiti di idoneità alla carica da parte dell'Amministratore Delegato, in conformità alla Fit&Proper Policy. Tale verifica verrà ripetuta periodicamente dall'organo amministrativo, con cadenza annuale.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, il Direttore Generale, prima, e l'Amministratore Delegato, poi, hanno costantemente riferito al Consiglio di Amministrazione sull'andamento dei singoli settori di attività della Società, sui relativi obiettivi e attività intraprese, anche a raffronto con i piani previsionali e i risultati attesi.

I Consiglieri/organi delegati riferiscono, con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli, nonché in merito al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione, nonché alle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Compagnia e dalle sue controllate.

4.11 Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director

Amministratori indipendenti

Si ricorda preliminarmente che, ai sensi del Regolamento Mercati, non possono considerarsi Amministratori indipendenti di UnipolSai coloro che siedono anche nell'organo amministrativo della società che esercita direzione e coordinamento sulla Compagnia (i.e.Unipol).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non si qualifica come indipendente. L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto – con eccezione dell'Amministratore Delegato – da Amministratori non esecutivi, ovverosia non provvisti di deleghe di gestione e non investiti di ruoli strategici o incarichi direttivi nell'ambito della Società, delle Società Controllate aventi rilevanza strategica nè della Società Controllante.

Come già in precedenza rappresentato, la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non esecutivi previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance è stata effettuata, da ultimo, nella riunione consiliare del 12 maggio 2022.

L'esito delle verifiche è rappresentato nella Tabella n. 2 allegata alla Relazione.

Il Collegio Sindacale riferisce in ordine all'esito delle verifiche effettuate sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea degli Azionisti.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Fit&Proper Policy approvata dall'organo amministrativo della Società contiene la previsione dei criteri quali-quantitativi per la valutazione del requisito di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci, ai sensi del Codice medesimo.

In proposito, l'organo amministrativo ha definito i parametri, quantitativi e qualitativi, per valutare la significatività di talune circostanze – in particolare di quelle di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice medesimo – che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore o di un Sindaco.

La Fit&Proper Policyprevede che, ai fini della valutazione di detta significatività, si deve aver riguardo:

• − al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della Società e/o della controllante e/o di Società Controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'amministratore ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partnero socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
• − agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella controllante e/o in Società Controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
• − ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di UnipolSai e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione delle stesse.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, l'organo amministrativo valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Tali criteri trovano applicazione anche con riferimento ai Sindaci.

Nel rispetto delle previsioni contenute nel Codice, si è tenuta una riunione degli Amministratori indipendenti, nella quale sono stati approfonditi, tra gli altri, temi riconducibili all'informativa pre-consiliare, alla visione

strategica della Compagnia, nonché al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

Lead Independent Director

L'assetto di governance della Compagnia non ha reso necessaria la nomina di un Lead Independent Director, non ricorrendo i presupposti di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance, in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione non svolge alcuna funzione gestionale.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Trattamento delle informazioni riguardanti l'Emittente

In materia di trattamento delle informazioni privilegiate:

• − sono state adottate le "Linee Guida sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Linee Guida") in conformità al vigente quadro normativo di riferimento in materia di abusi di mercato – come disciplinato dalla Direttiva 2014/57/UE e dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ("MAR"), nonché dalle disposizioni di attuazione e norme di adeguamento della normativa nazionale e dalle Linee Guida Consob del 13 ottobre 2017 (nel complesso, la "Disciplina Market Abuse");
• − al fine di integrare sotto il profilo operativo le Linee Guida, sono state predisposte apposite "Disposizioni Operative sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Disposizioni Operative"), che forniscono un supporto per l'espletamento dei compiti ivi individuati e definiscono i modelli da utilizzare ai fini delle comunicazioni e registrazioni previste.

Le Linee Guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 agosto 2018 e, da ultimo aggiornate, per quanto riguarda in particolare l'elenco dei ruoli apicali dei soggetti iscritti in via permanente nel registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate ("Insider List"), nella riunione consiliare del 23 giugno 2022.

Di seguito si segnalano gli aspetti salienti delle Linee Guida/Disposizioni Operative:

• − definizione delle regole e dei princìpi per la redazione e l'aggiornamento dell'Insider List, di cui vengono individuati la struttura, il contenuto e le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, ognuna delle quali è riferita a ciascuna informazione privilegiata generatasi. È previsto l'inserimento nell'Insider List di una sezione supplementare, in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (i c.d. "titolari di accesso permanente");
• − istituzione e gestione del Registro delle Specifiche Informazioni Rilevanti (intendendosi per tali quelle singole informazioni che in un secondo, anche prossimo, momento, possono assumere natura privilegiata), denominato Relevant Information List ("RIL"), di cui vengono individuati la struttura, il contenuto e le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, prevedendosi anche in questo caso, come per l'Insider List, la creazione di una sezione permanente;
• − previsione del processo di mappatura dei tipi di informazioni rilevanti e delle Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate ("FOCIP") che vengono normalmente in possesso di tali tipi di informazioni, al fine di individuare preliminarmente le persone che, sulla base dell'assetto organizzativo della Società, possono avere accesso, nell'ambito dei tipi di informazioni rilevanti mappati, a Specifiche Informazioni Rilevanti e/o a Informazioni Privilegiate e che quindi, secondo il principio del need to know, sono normalmente coinvolte o possono essere coinvolte nella gestione di tali tipologie di informazioni; il processo di mappatura è declinato nelle Disposizioni Operative;
• − individuazione e definizione della funzione organizzativa denominata Funzione Gestione Informazioni Privilegiate ("FGIP") – deputata alla gestione del processo organizzativo di adempimento degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e alle conseguenti procedure attuative. Fra i compiti principali della FGIP vi sono quelli di individuare il momento in cui l'informazione diviene

privilegiata e di decidere in merito alla tempistica di pubblicazione dell'informazione privilegiata (i.e. attivazione o meno del ritardo della pubblicazione medesima);

− individuazione e definizione della struttura – denominata "Info-Room" – che opera a supporto della FGIP per lo svolgimento da parte di quest'ultima dei propri compiti.

5.2 Internal dealing

La Società ha adottato inoltre una procedura che definisce le regole per l'assolvimento, da parte dei Manager e dei Soggetti Rilevanti (come infra definiti), nonchè delle Persone Strettamente Legate ad essi (come definite nella Procedura) e da parte di UnipolSai, degli obblighi di informazione alla CONSOB e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni e le obbligazioni emesse dalla Compagnia, ovvero gli altri strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da tali soggetti anche per interposta persona (la "Procedura Internal Dealing" o la "Procedura"); la Procedura è stata, da ultimo, aggiornata dall'organo amministrativo in data 4 agosto 2022.

Ai sensi della Procedura vigente, si intendono:

• − per "Manager":
  • a) gli Amministratori e i Sindaci Effettivi di UnipolSai;
  • b) i Dirigenti con responsabilità strategiche della Compagnia che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente UnipolSai e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società – individuati sulla base dei ruoli organizzativi e delle rispettive responsabilità;
• − per "Soggetti Rilevanti": chiunque detenga una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di UnipolSai, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Compagnia.

La Procedura Internal Dealing garantisce un'adeguata trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni che – essendo effettuate (i) dai Manager e dai Soggetti Rilevanti, in quanto soggetti che partecipano attivamente ai processi decisionali o comunque hanno una significativa conoscenza delle strategie aziendali, in ragione delle funzioni svolte o della loro qualità di azionisti titolari di una partecipazione significativa in UnipolSai o della partecipazione di controllo di UnipolSai stessa, oppure (ii) dalle Persone Strettamente Legate ad essi – possono assumere una specifica "funzione segnaletica" per il mercato della percezione che tali soggetti hanno delle prospettive della Società e del gruppo di appartenenza.

La Procedura Internal Dealing – che prescinde dal possesso da parte di detti soggetti di informazioni privilegiate e dal loro eventuale uso illecito (fattispecie che configura il reato di c.d. insider trading) – rappresenta quindi uno strumento per il perseguimento di un'adeguata trasparenza informativa nei confronti degli investitori sulla possibile evoluzione e sulle prospettive future di UnipolSai e del Gruppo.

Il sistema di regole previste dalla Procedura Internal Dealingcomprende, tra l'altro:

(i) i criteri per l'identificazione dei soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società che, avendo accesso regolare a informazioni privilegiate e detenendo il potere di adottare decisioni di gestione possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UnipolSai e, pertanto, sono obbligati ad effettuare le comunicazioni in questione;

• (ii) la definizione di "Persone Strettamente Legate" ai Managere ai Soggetti Rilevanti;
• (iii) le modalità per l'adempimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate ad essi, degli obblighi di comunicazione a CONSOB e alla Società delle operazioni rilevanti;
• (iv) la regolamentazione delle condizioni per il conferimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate agli stessi, di apposito incarico a UnipolSai affinché quest'ultima effettui, per loro conto, le comunicazioni a CONSOB delle operazioni rilevanti dagli stessi effettuate.

Al fine di assicurare condizioni che consentano alla Società di espletare con tempestività e correttezza gli obblighi informativi oggetto dell'incarico di cui al punto (iv) che precede, la Procedura Internal Dealing prevede che i Manager e i Soggetti Rilevanti che abbiano conferito detto incarico si impegnino a comunicare alla Funzione aziendale a ciò preposta tutte le operazioni rilevanti, di qualunque importo, anche inferiore all'importo rilevante previsto dalle norme di riferimento, compiute da loro stessi e/o dalle Persone Strettamente Legate ai medesimi, (i) entro 2 giorni lavorativi a partire dalla data della loro effettuazione, per i Manager, (ii) entro la fine del decimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'operazione, per i Soggetti Rilevanti.

Ai sensi della Procedura, costituiscono Operazioni Rilevanti tutte le operazioni condotte da, o per conto di, Manager, Soggetti Rilevanti o Persone Strettamente Legate agli stessi concernenti le azioni o le obbligazioni di UnipolSai o gli strumenti derivati o gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, con esclusione delle operazioni il cui controvalore complessivo cumulato, senza compensazioni, non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno.

Al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse e a tutela della Società e del Gruppo, ai Manager è fatto divieto di compiere operazioni su strumenti finanziari emessi da UnipolSai (blocking period):

• − nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Compagnia non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato) e (ii) della relazione semestrale;
• − nei 7 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (a) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e (b) dei dati previsionali.

La Procedura è consultabile nella Sezione Governance del Sito internetdella Società.

6. COMITATI ENDO-CONSILIARI

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia della sua azione, ha istituito al proprio interno specifici Comitati con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto, definendone i rispettivi compiti tenuto anche conto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, sono costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati:

• − Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
• − Comitato per la Remunerazione;
• − Comitato Controllo e Rischi;
• − Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

I componenti di ciascun Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e scelti tra i componenti dello stesso. Tali Comitati sono composti almeno in maggioranza da Amministratori indipendenti, così come precisato nei Paragrafi che seguono.

L'organo amministrativo ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. I Comitati decadono alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione; qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, l'organo amministrativo provvede alla loro sostituzione.

Ogni Comitato è coordinato da un presidente e il Consiglio di Amministrazione viene informato delle attività svolte dai Comitati alla prima riunione utile. I Comitati hanno la facoltà di richiedere alle funzioni aziendali della Compagnia le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo amministrativo. Nell'espletamento dei propri compiti, i Comitati assicurano idonei collegamenti funzionali con gli analoghi comitati costituiti nell'ambito delle società del Gruppo, e propongono, promuovono e convocano, se del caso, riunioni congiunte con gli stessi anche per porre in essere reciproci flussi informativi.

Qualora sia ritenuto opportuno per le materie da trattare o funzionale allo svolgimento dei lavori, il presidente di ciascun Comitato può, di volta in volta, invitare a singole riunioni dello stesso altri componenti il Consiglio di Amministrazione e gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In particolare, in ausilio all'illustrazione degli argomenti posti all'ordine del giorno di rispettiva competenza, nel corso dell'Esercizio sono intervenuti alle riunioni:

• − del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, i Responsabili delle aree Corporate Affairs e Sostenibilità;
• − del Comitato per la Remunerazione, il Responsabile Human Resources and Organisation Officer.

Il presidente di ciascun Comitato può inoltre invitare soggetti esterni la cui presenza possa risultare opportuna per il migliore assolvimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le informazioni sulla composizione e sul funzionamento dei suddetti Comitati endo-consiliari sono descritte partitamente nei successivi Paragrafi della Relazione che trattano le rispettive materie di competenza dei Comitati stessi, cui si fa rinvio, in conformità a quanto previsto dal formatdi Borsa Italiana. In particolare:

• − Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità viene descritto nella Sezione 7, relativa inter alia alle attività del Comitato medesimo;
• − il Comitato per la Remunerazione è illustrato nella Sezione 8, nell'ambito della remunerazione degli Amministratori;
• − il Comitato Controllo e Rischi è trattato nella Sezione 9, relativa al sistema dei controlli interni;
• − per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione 10.

Si riporta inoltre nelle successive Sezioni nonché nella Tabella 3 in allegato anche la rappresentazione della struttura dei Comitati endo-consiliari istituiti dal precedente Consiglio di Amministrazione – il cui mandato è venuto a scadere in data 27 aprile 2022 con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 – e, segnatamente, il Comitato Nomine e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, altresì, ad aggiornare, in via organica e strutturata, i regolamenti del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

I suddetti regolamenti definiscono, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure e i termini per l'invio preventivo dell'informativa ai membri dei Comitati stessi, le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché quelle volte ad assicurare, tramite i segretari dei rispettivi organi, il coordinamento delle attività dei Comitati con quelle dell'organo amministrativo della Compagnia.

Con l'obiettivo primario di assicurare uniformità e coerenza nelle regole di governo dei Comitati e garantire un efficace svolgimento dei compiti loro affidati, le disposizioni afferenti in genere alle norme di funzionamento sono tra loro, mutatis mutandis, omogenee e trovano applicazione per tutti i suddetti Comitati endo-consiliari della Compagnia.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione della Società effettua con cadenza annuale la Board Performance Evaluation, ovverosia la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del medesimo organo amministrativo e dei Comitati endo-consiliari, tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Il processo di autovalutazione si articola nelle seguenti fasi: (i) discussione individuale con ciascun Amministratore e Sindaco, anche sulla base di un questionario di autovalutazione; (ii) analisi delle indicazioni e dei commenti emersi; (iii) discussione in sede consiliare, previo esame del competente Comitato endo-consiliare come infra precisato, dei risultati emersi nel corso delle suddette attività di Board Performance Evaluation. Il questionario e l'intervista sono utilizzati ai fini della definizione della predetta valutazione. Le modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation sono idonee a valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere.

Per lo svolgimento di tali attività, il competente Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, che sovraintende l'intero processo di board review, si avvale del supporto di Egon Zehnder International S.p.A., advisor indipendente di primario standing del settore, che svolge il medesimo incarico anche per la controllante Unipol. Al fine di accompagnare l'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, di seguire il percorso evolutivo dello stesso organo amministrativo nel triennio 2022-2024 – effettuando, per ciascun esercizio, una Board Performance Evaluation che tenga conto, da un lato, dell'evoluzione della normativa e dell'esperienza di altre best practice, e, dall'altro, del lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione nell'arco del proprio mandato – l'organo amministrativo ha affidato al predetto advisor indipendente un incarico triennale idoneo a coprire l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

La Board Performance Evaluation riferita all'esercizio 2021 è stata presentata e condivisa, previo esame del competente Comitato, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2022, nel corso della quale sono state discusse le valutazioni in relazione ai punti di forza e alle aree di miglioramento.

Relativamente all'esercizio 2021, il risultato emerso è un quadro complessivo di sintesi molto positivo, sia in termini di compliance del funzionamento dell'organo amministrativo alla normativa e alle disposizioni di autodisciplina che con riferimento al clima creatosi all'interno dell'organo medesimo. In particolare, è stato manifestato apprezzamento per la leadership espressa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, tesa a garantire il buon funzionamento dell'organo amministrativo, e l'attenzione dedicata a incoraggiare il contributo da parte di ciascun Consigliere. Dalla Board Performance Evaluation sono risultati, altresì, un apprezzamento per la performance globale conseguita dalla Società e per il valore creato per tutti gli Azionisti, così come per la considerazione riservata agli altri stakeholder. Le aree di miglioramento emerse dall'assessment riflettono in particolare l'auspicio di un maggiore approfondimento e dibattito sui trend strategici e di business, a livello domestico ed europeo.

Con riferimento all'esercizio 2022, in occasione della riunione del 15 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha deliberato di avviare il processo di valutazione annuale riferito all'Esercizio stesso sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati. La Board Performance Evaluation è stata presentata e condivisa, previo esame del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2023, nel corso della quale sono state discusse le valutazioni in relazione ai punti di forza e alle aree di miglioramento.

In sintesi, nel contesto della Board Performance Evaluation, emerge un quadro complessivo di sintesi molto positivo, sia con riferimento al clima creatosi all'interno dell'organo amministrativo che in termini di efficace funzionamento dello stesso, anche relativamente alla qualità ed efficacia dell'informativa pre-consiliare. Dalla Board Performance Evaluation sono risultati un apprezzamento per il ruolo svolto dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, per il rapporto di collaborazione costruttivo e bilanciato instauratosi tra gli stessi e per quello aperto e collaborativo tra il Consiglio di Amministrazione e il management. Gli esiti della valutazione sottolineano, altresì, soddisfazione per i contenuti e l'efficacia delle attività di induction svolte nel corso dell'Esercizio.

Piani di successione

A seguito dell'avvenuto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2022, nell'individuare l'assetto del sistema di governo societario più idoneo per la Compagnia, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare quale Amministratore Delegato il signor Matteo Laterza, incaricando quest'ultimo della guida operativa della Società, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici definiti dallo stesso organo amministrativo.

Si ricorda che, prima di detta data, l'organo amministrativo di UnipolSai aveva soprasseduto alla nomina di un Amministratore Delegato, affidando ad un Direttore Generale la responsabilità della gestione dell'impresa.

Nel corso dell'Esercizio, a seguito di detta nomina, UnipolSai si è pertanto dotata di un Piano di successione dell'Amministratore Delegato, approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

Detto Piano prevede differenti procedure da applicare nelle ipotesi di:

• − cessazione anticipata e improvvisa dall'incarico dell'Amministratore Delegato, tale da determinare il verificarsi di una situazione di contingency;
• − cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato, in assenza del verificarsi di una situazione di emergenza (ad esempio per dimissioni rassegnate con adeguato preavviso), nonché
• − impossibilità temporanea dell'Amministratore Delegato a svolgere le proprie funzioni.

Nell'attuare in Piano in esame, l'organo amministrativo è sempre supportato dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, con le funzioni e i compiti di seguito precisati.

Il menzionato Piano trova applicazione con esclusivo riferimento al verificarsi delle suddette circostanze nell'arco del triennio di ciascun mandato consiliare; esso non intende disciplinare il processo di attribuzione della carica di Amministratore Delegato conseguente alla nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea.

Con riferimento, invece, alle procedure per la successione delle figure manageriali di maggior rilievo strategico della Compagnia, in conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza delle procedure stesse.

7.2 Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai tenutasi in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a istituire il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (il "CNGS") e a nominare i relativi componenti, chiamando a farne parte, ai sensi delle disposizioni del Regolamento Mercati, tre Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 147terdel TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

Numero riunioni tenutesi nel periodo: 2

Durata media delle riunioni: 1 ora e 20 min

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2023: 4 (di cui 1 già tenutasi alla data della Relazione)

	Componenti	Carica	Indipendente 147 – TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione (*)	Numero Presenze
COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ	Caselli Stefano	Presidente	x	x	100%	2/2
	Merloni Maria Paola	Membro	x	x	100%	2/2
	Peveraro Paolo Pietro Silvio	Membro	x	x	100%	2/2

* Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero delle riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente del Comitato, rispetto al numero delle riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

Nel corso della predetta riunione del 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente del CNGS il signor Stefano Caselli.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al CNGS funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito:

• a) all'autovalutazione e composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione nonché alla definizione del sistema di governo societario della Compagnia;
• b) alle tematiche ESG, coordinando − per gli aspetti di competenza − gli indirizzi, i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare e promuovere l'impegno della Società per il perseguimento del Successo Sostenibile.

Si evidenzia che, come anticipato in occasione della Relazione in esame riferita all'esercizio 2021, specifiche funzioni in materia di sostenibilità sono state attribuite per la prima volta ad un Comitato endo-consiliare di UnipolSai; in precedenza, dette funzioni erano svolte, anche con riferimento alla Compagnia, dal Comitato per la Sostenibilità istituito in seno all'organo amministrativo della Capogruppo.

Con particolare riferimento alla lett. a) che precede, al CNGS è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti principali attività:

• − definizione della composizione ottimale dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati endo-consiliari;
• − autovalutazione dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati endo-consiliari. In particolare, il CNGS definisce i tempi, i criteri e gli strumenti di effettuazione del relativo processo, coinvolgendo nello

stesso anche il Collegio Sindacale e avvalendosi, ove valutato opportuno, almeno ogni tre anni, di un consulente indipendente di primario standing del settore, con il compito di supportare gli Amministratori e i Sindaci nella conduzione delle analisi;

• − eventuale presentazione, da parte dell'organo amministrativo uscente, di una lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• − predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officere degli altri Amministratori esecutivi, ove nominati.
• Al CNGS compete inoltre:
• − l'informativa e l'aggiornamento al Consiglio di Amministrazione sull'evoluzione della regolamentazione e sulle best practice in materia di corporate governance;
• − l'esame preventivo dell'annuale Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• − il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine al sistema di governo della Compagnia.

Relativamente alle tematiche ESG di cui alla lett. b) che precede, al CNGS è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti principali attività, coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi, ove competente:

• − individuazione delle linee guida per l'integrazione dei fattori ESG nel Piano Industriale, attraverso l'analisi dei temi di sostenibilità, anche rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti;
• − redazione del Bilancio di Sostenibilità e, in genere, predisposizione delle relazioni, rendicontazioni, rapporti consuntivi e documentazione in tema di sostenibilità, tra cui ad esempio il Green Bond Report;
• − valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Compagnia, l'impatto delle attività e le performanceconseguite;
• − redazione e revisione, per quanto di competenza, della Politica di Sostenibilità e della documentazione aziendale afferente nonché esame del rispetto delle previsioni ivi contenute attraverso il monitoraggio di indicatori all'uopo individuati, in coerenza con quanto definito dalla Capogruppo;
• − redazione e revisione, per quanto di competenza, delle politiche per il raggiungimento degli obiettivi sui cambiamenti climatici, nonché definizione dei relativi impegni e monitoraggio degli indicatori per il rispetto degli stessi, come individuati nella Politica di sostenibilità, in coerenza con quanto definito dalla Capogruppo;
• − monitoraggio degli aggiornamenti periodici sulle principali attività propedeutiche alla piena realizzazione degli obiettivi di sostenibilità di UnipolSai;
• − individuazione dei relativi temi rilevanti per la Compagnia, attraverso l'analisi delle questioni di sostenibilità individuate nell'ambito dell'interazione con i propri stakeholder;
• − monitoraggio del posizionamento della Compagnia sui mercati finanziari in tema di sostenibilità, con particolare riferimento alla sua collocazione nei principali indici di sostenibilità;

− esame delle iniziative nazionali e internazionali in materia di sostenibilità e partecipazione di UnipolSai, nonché monitoraggio dell'evoluzione normativa e delle best practice in materia, al fine di consolidare il Successo Sostenibile e la reputazione in materia di sostenibilità.

Il Presidente del CNGS cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario, e fornisce una informativa sintetica al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile di quest'ultimo, degli argomenti trattati nelle riunioni del Comitato e delle valutazioni eventualmente svolte.

Nel corso dell'Esercizio, successivamente alla sua istituzione, il CNGS ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività di supporto alle relative deliberazioni da parte dell'organo amministrativo:

• − ha esaminato le Direttive in materia di sistema di governo societario del Gruppo Unipol, predisposte ai sensi del Regolamento 38 IVASS;
• − ha esaminato i Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, nonché la Politica di Dialogo;
• − ha esaminato le modifiche da apportare alla Politica di Sostenibilità, integrata con la "Strategia del Gruppo Unipol sul cambiamento climatico";
• − ha esaminato, con l'ausilio della Responsabile della Funzione Sustainability, le principali tappe del percorso di sostenibilità svolto da UnipolSai e dal Gruppo Unipol, la governance e il sistema di reporting adottati in materia;
• − ha esaminato il Piano di successione dell'Amministratore Delegato, di cui si è detto in precedenza;
• − ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'avvio del processo di valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, riferito all'esercizio 2022, nonché il conferimento dell'incarico a Egon Zehnder International S.p.A., quale advisor indipendente di primario standing del settore, per il supporto al Comitato stesso e al Consiglio di Amministrazione ai fini della conduzione, per gli esercizi 2022-2024, della Board Performance Evaluation, seguendo il percorso evolutivo dell'organo amministrativo nell'arco del mandato.

Con riferimento alle riunioni finora tenutesi nel corso del corrente esercizio, il CNGS ha, tra l'altro, esaminato:

• − le risultanze del processo annuale di Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, riferito all'esercizio 2022;
• − le raccomandazioni contenute nel Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato di Borsa ed espresso le proprie considerazioni in proposito;
• − la presente Relazione;
• − il Bilancio di Sostenibilità;
• − i risultati dell'analisi di materialità.

Alle riunioni del CNGS hanno partecipato, su invito del Presidente, dipendenti della Compagnia e soggetti esterni al Comitato, nonché esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, al fine di supportare la trattazione di argomenti all'ordine del giorno.

Il CNGS, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle strutture della Compagnia nonché, ove ritenuto, di consulenti esterni.

Il CNGS dispone di un budget, approvato dal Consiglio di Amministrazione, adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Si precisa infine che nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare il Regolamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, attribuendo allo stesso compiti e funzioni in precedenza elencate, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e mantenendo, al contempo, regole di funzionamento uniformi a quelle degli altri Comitati endo-consiliari. Il Regolamento prevede che i componenti del Collegio Sindacale possano assistere alle riunioni del CNGS.

* * * * *

Per completezza, si riportano di seguito le informazioni relative al Comitato Nomine e Corporate Governance in essere sino all'Assemblea del 27 aprile 2022, la cui diversa denominazione era conseguenza del fatto che, come detto, allo stesso non erano state attribuite in precedenza funzioni in materia di sostenibilità.

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione (*)	Numero Presenze
COMITATO	Vella Francesco	Presidente	x	x	100%	2/2
NOMINE E CORPORATE GOVERNANCE (1/1 – 27/4/2022)	Picchi Nicla	Membro	x	x	100%	2/2
	Righini Elisabetta	Membro	x	x	100%	2/2

Numero riunioni tenutesi nel periodo: 2 Durata media delle riunioni: 1 ora circa

* Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero delle riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente del Comitato, rispetto al numero delle riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

Nel corso dell'Esercizio, sino all'Assemblea del 27 aprile 2022, il Comitato Nomine e Corporate Governance ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività di supporto alle relative deliberazioni da parte dell'organo amministrativo:

• − ha esaminato le risultanze del processo annuale di Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, riferito all'esercizio 2021;
• − ha espresso parere in merito alla dimensione e alla composizione ottimale dell'organo amministrativo, ai fini di supportare lo stesso nell'adozione del proprio Orientamento agli Azionisti in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022 chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione;
• − ha esaminato le raccomandazioni contenute nel 9° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato di Borsa ed espresso le proprie considerazioni in proposito;
• − ha esaminato la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari riferita all'esercizio 2021.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni richieste in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management, ai Piani di compensi basati su strumenti finanziari, alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi e a quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lettera i), del TUF) si fa integrale rinvio alle relative parti della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.", pubblicata ai sensi di legge nel Sito internet della Compagnia, redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, in conformità all'art. 84quater e all'Allegato 3A, Schemi 7bis e 7ter del Regolamento Emittenti e ai sensi degli artt. 41 e 59 del Regolamento 38 IVASS.

8.2 Comitato per la Remunerazione

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 4

Durata media delle riunioni: 1 ora circa

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2023: 4 (di cui 2 già tenutesi alla data della Relazione)

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai tenutasi in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a nominare i componenti del Comitato per la Remunerazione (anche il "CoRem"), chiamando a farne parte, ai sensi delle disposizioni del Regolamento Mercati, tre Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 147terdel TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione (*)	Numero Presenze
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	Finocchiaro Giusella Dolores	Presidente	x	x	100%	2/2
	Bocca Bernabò	Membro	x	x	100%	2/2
	Caverni Mara Anna Rita	Membro	x	x	100%	2/2
					Numero riunioni tenutesi nel periodo: 2
					Durata media delle riunioni: 1 ora circa

(*) Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero delle riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente del Comitato, rispetto al numero delle riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato Presidente del Comitato la signora Giusella Dolores Finocchiaro, in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

La tabella che segue indica la composizione del Comitato per la Remunerazione in essere fino alla data dell'Assemblea del 27 aprile 2022, la carica rivestita e la presenza alle riunioni tenutesi nell'Esercizio, sino alla suddetta data:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione (*)	Numero Presenze
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE (1/1 – 27/4/2022)	Vella Francesco	Presidente	x	x	100%	2/2
	De Benetti Cristina	Membro	x	x	100%	2/2
	Picchi Nicla	Membro	x	x	50%	1/2
			Numero riunioni tenutesi nel periodo: 2
		Durata media delle riunioni: 1 ora circa

* Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero delle riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente del Comitato, rispetto al numero delle riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

* * * * *

Il CoRem ha funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in materia di remunerazioni.

In particolare, in coerenza anche con le disposizioni di autoregolamentazione applicabili, il CoRem:

• 1. svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• 1. formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. verifica la congruità del complessivo schema retributivo, nonché la proporzionalità delle remunerazioni dell'Amministratore Delegato rispetto al Personale Rilevante;
• 1. monitora la corretta applicazione delle Politiche di remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• 1. sottopone periodicamente a verifica le Politiche di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza e la coerenza complessiva, anche in caso di modifiche all'operatività della Compagnia o del mercato in cui la stessa opera;
• 1. individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
• 1. accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
• 1. fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di remunerazione;

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società exD.Lgs. n. 231/2001.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui dovessero essere formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria personale remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

• − ha esaminato i risultati conseguiti dalla Società, valutandone favorevolmente gli effetti ai fini dell'avverarsi delle condizioni necessarie a dare corso al pagamento a favore del personale Dirigente degli incentivi variabili di breve termine (Short Term Incentive, "STI") di competenza dell'esercizio 2021 e degli incentivi variabili di lungo termine (Long Term Incentive, "LTI") di competenza del triennio 2019-2021, previsti nel Regolamento del sistema incentivante delle società del Gruppo Unipol, presentando proposte in merito alla relativa erogazione;
• − anche in conformità a quanto previsto dal Regolamento 38 IVASS, ha esaminato e formulato proposte in merito:
  • − alle Politiche di remunerazione delle società assicurative del Gruppo Unipol per l'Esercizio 2022;
  • − al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114bis del TUF e al relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84bisdel Regolamento Emittenti;
  • − alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Esercizio 2022", predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti e degli artt. 41 e 59 del Regolamento 38 IVASS, esprimendo parere favorevole e rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di remunerazione adottate dalla Compagnia;
  • − alla determinazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e dell'Organismo di Vigilanza, nonché al trattamento economico dell'Amministratore Delegato;
  • − agli obiettivi di performance correlati alla componente STI di competenza dell'Esercizio 2022 per il Link Auditor;
  • − agli obiettivi di performance correlati alla componente LTI di competenza del triennio 2022- 2024 per il personale Dirigente.

Nelle riunioni tenutesi nell'esercizio in corso e sino alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

• − ha esaminato e formulato proposte in merito alle Politiche di remunerazione da applicare a UnipolSai e alle società del comparto assicurativo del Gruppo Unipol, in coerenza con le Politiche di remunerazione di Gruppo;
• − ha esaminato i criteri di funzionamento del sistema incentivante di remunerazione della Società, fissando e formulando proposte in merito agli obiettivi di performance correlati alla componente STI per l'esercizio 2023;

• − ha proposto l'identificazione del "Personale Rilevante", ai sensi dell'art. 93, comma 2, del Regolamento 38 IVASS;
• − ha esaminato la bozza del testo della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – esercizio 2023", predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti e degli artt. 41 e 59 del Regolamento 38 IVASS, esprimendo parere favorevole e rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di remunerazione, che verrà sottoposta dall'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2022.

Alle riunioni del CoRem possono assistere i componenti dell'organo di controllo e, nel corso dell'Esercizio, in ciascuna riunione, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno un Sindaco.

Il CoRem, nello svolgimento delle proprie attività, ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, per il tramite del Segretario del Comitato per la Remunerazione, e non si è avvalso di consulenti esterni.

ll CoRem dispone altresì, per l'adempimento dei propri compiti, di un adeguato budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa infine che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Regolamento del CoRem, allineandone il contenuto al nuovo assetto di governance e attribuendo allo stesso i compiti e le funzioni sopra descritti, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, mantenendo, al contempo, regole di funzionamento uniformi a quelle degli altri Comitati endo-consiliari.

TERZA PARTE

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ai fini della presente Sezione 9, anche il "Sistema") è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile delle imprese. In linea con i princìpi del vigente Codice di Corporate Governance, nonché con i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento⁴ , il Sistema mira ad assicurare:

• − l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• − l'identificazione, la valutazione anche prospettica, la gestione e l'adeguato controllo dei rischi, in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dell'impresa anche in un'ottica di mediolungo periodo;
• − la prevenzione del rischio che l'impresa sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo;
• − la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse, anche con Parti Correlate e Controparti Infragruppo, come identificati dalla normativa di riferimento;
• − la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• − la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, e la buona gestione di quello detenuto per conto della clientela;
• − l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, con particolare riferimento alle informazioni contabili e gestionali, nonché delle procedure informatiche;
• − l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reportingdelle informazioni aziendali;
• − la conformità dell'attività dell'impresa e delle operazioni messe in atto per conto della clientela con la legge, la normativa di vigilanza, le norme di autoregolamentazione e le disposizioni interne dell'impresa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito nelle relative Direttive in materia di governo societario, le quali disciplinano, tra l'altro, il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti. Le Direttive trovano completamento con le Politiche delle Funzioni Fondamentali.

Un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si fonda su un sistema organizzativo e procedurale efficace ed efficiente, correttamente formalizzato e aggiornato. A tal fine, UnipolSai si è dotata di una normativa interna che prevede politiche e linee guida, nonché specifiche procedure operative.

I princìpi e i processi del Sistema nel suo complesso sono disciplinati, tra l'altro, nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica in materia di Sostenibilità", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla

⁴ Ci si riferisce in particolare ai modelli "Internal Control – Integrated Framework" ed "Enterprise Risk Management – Integrated Framework", emessi dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO), nonché, per la componente IT, ai processi applicabili del COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) Framework.

concentrazione dei rischi a livello di gruppo"; parte integrante del Sistema sono inoltre le politiche che declinano i princìpi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la Politica in materia di investimenti - "Investment Policy di Gruppo" per il rischio di mercato e le Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito, "Credit Policy" per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si scambiano i flussi informativi previsti dalla normativa vigente e ogni altra informazione utile al fine di garantire all'organo amministrativo una conoscenza completa dei fatti aziendali rilevanti e agli altri soggetti coinvolti tutte le informazioni necessarie all'assolvimento dei propri compiti in materia. Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono rappresentati nelle citate Politiche delle Funzioni Fondamentali nonché nei Regolamenti dei Comitati endo-consiliari.

Il Sistema comprende, altresì, un processo interno di segnalazione da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività svolta, che garantisce un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante. Esso è formalizzato nella procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. "whistleblowing") approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, da ultimo, l'11 novembre 2021.

9.1 La gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi del Gruppo Unipol e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo, le singole società, compresa UnipolSai, e le forme di previdenza complementare, tra cui i Fondi Pensione Aperti, sono esposti. Tali processi e strumenti permettono alla Compagnia di avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, rappresentando parte integrante della gestione del business.

Il processo di gestione dei rischi, applicato anche da UnipolSai, è articolato nelle seguenti fasi:

• − identificazione dei rischi ritenuti significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione della Compagnia o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici;
• − valutazione attuale e prospettica dell'esposizione ai rischi. La valutazione attuale dei rischi identificati viene effettuata mediante l'utilizzo delle metodologie previste dalla vigente regolamentazione ovvero, in mancanza, dalle best practice; riguardo alla valutazione prospettica, si precisa che il processo di valutazione interna del rischio e della solvibilità (cosiddetto Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA") è utilizzato al fine di supportare le decisioni strategiche della Compagnia;
• − monitoraggio dell'esposizione ai rischi e reporting, implementato – sulla base dei princìpi di completezza, tempestività ed efficacia dell'informativa – al fine di assicurare un tempestivo e continuo monitoraggio sull'evoluzione del Risk Profile e il rispetto del Risk Appetite definito. Tale sistema garantisce che la qualità e la quantità dell'informativa fornita siano commisurate alle esigenze dei diversi destinatari e alla complessità del business gestito, al fine di poter essere utilizzato come strumento strategico e operativo per la valutazione dei possibili impatti delle decisioni sul profilo di rischio e sulla solvibilità della Compagnia;

− mitigazione dei rischi, che consiste nell'individuazione e nella proposta di azioni ed interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo; la Capogruppo garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza di Gruppo nonché delle reciproche interdipendenze, avendo a riferimento le previsioni di cui agli articoli 210 e 210ter, comma 2 e 3, del Codice delle Assicurazioni Private. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

9.2 Risk Appetite e Risk Framework

La gestione dei rischi è ispirata a una logica di Enterprise Risk Management, ovverosia è basata sulla considerazione, in un'ottica integrata, come sopra illustrato, di tutti i rischi attuali e prospettici cui la Compagnia e le Società Controllate sono esposte, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Per perseguire questi obiettivi di alto livello, l'approccio adottato tiene in considerazione la necessità di contemperare più istanze provenienti dai principali stakeholder. In particolare, vengono tenute in considerazione:

• − le esigenze di salvaguardia del patrimonio e della reputazione;
• − le esigenze di sicurezza e solvibilità;
• − il rating obiettivo;
• − la necessità di diversificare i rischi e assicurare sufficiente liquidità.

Alla base di questi princìpi e per perseguire gli obiettivi assegnati, il sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale, ovverosia il Risk Appetite.

La definizione del Risk Appetitesi fonda sui seguenti princìpi generali:

• − l'obiettivo cui tendere non è quello di eliminare i rischi ma di gestirli in modo da assicurare una crescita sostenibile e di lungo periodo;
• − le componenti più importanti in termini di profilo di rischio per garantire sicurezza e protezione verso clienti, dipendenti e verso il mercato sono: solidità patrimoniale, liquidità sufficiente e una solida reputazione;
• − è necessario creare un rapporto equo con tutti gli stakeholder, contemperando le loro esigenze e aspettative in termini di gestione dei rischi.

In linea con i suddetti princìpi, UnipolSai mantiene adeguati livelli di:

• − patrimonializzazione, al fine di evitare la revisione delle decisioni strategiche;
• − disponibilità di mezzi liquidi, per consentire di fare fronte ai propri impegni anche in periodi di tensione determinati da eventi di tipo idiosincratico o di mercato a condizioni economiche e in tempi ragionevoli;
• − presidio del rischio reputazionale, al fine di proteggere il capitale di fiducia e di minimizzare il rischio di eventi negativi che compromettano la percezione del Gruppo da parte dei suoi stakeholder di riferimento;
• − presidio dei rischi emergenti, al fine di anticipare l'insorgere di rischi che possano compromettere la solidità patrimoniale o la sostenibilità del modello di business, e prepararne la gestione;
• − presidio dei rischi ESG, al fine di preservare la capacità di creazione di valore nel tempo del Gruppo e dei propri stakeholder mitigando gli impatti ambientali, sociali e di governance;
• − presidio del rischio operativo, al fine di assicurare, anche in caso di eventi estremi, la continuità dell'operatività aziendale e la tutela del patrimonio aziendale.

Il Risk Appetite può essere fissato come un'unica misura (target) o come un intervallo di valori possibili (range) ed è articolato in elementi quantitativi e qualitativi.

La determinazione del Risk Appetite si articola in via generale, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• − capitale a rischio;
• − adeguatezza patrimoniale;
• − indicatori di liquidità/ALM (Asset Liability Management).

Sono definiti obiettivi in termini qualitativi con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi emergenti, strategici e reputazionali, ai rischi ESG ed al rischio operativo.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement, che indica i rischi che la Società intende assumere o evitare, fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, denominato Risk Appetite Framework("RAF").

Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo ORSA, il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema dei controlli interni.

Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, in condizioni sia normali che di stress. Tali componenti sono:

• − la Risk Capacity;
• − la Risk Tolerance;
• − i Risk Limit(o Limiti operativi di rischio);
• − il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano Industriale. Annualmente, si procede ad una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget; ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (fusioni, acquisizioni, cessioni, ecc.).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi, con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a:

• − singola tipologia di rischio, rischio complessivo, nonché adeguatezza patrimoniale;
• − singola società e Gruppo.

ll processo di Own Risk and Solvency Assessment (ORSA)

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, il processo ORSA consente l'analisi e la valutazione del profilo di rischio della Società, sia a consuntivo che prospetticamente, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business. Inoltre, l'ORSA costituisce un elemento di valutazione per supportare le decisioni operative e strategiche.

9.3 Articolazione dei livelli di controllo

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è articolato su più livelli:

• − i controlli di linea (c.d. "prima linea di difesa"), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (es. controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso diverse unità che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell'ambito delle attività di back-office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi e devono assicurare l'osservanza delle procedure adottate per la realizzazione del processo e il rispetto del livello di tolleranza al rischio stabilito;
• − i controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. "seconda linea di difesa"), che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
  • − la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
  • − la realizzazione delle attività a loro affidate dal processo di gestione dei rischi;
  • − il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
  • − la conformità alle norme, anche di autoregolamentazione, dell'operatività aziendale;
  • − l'affidabilità e l'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche Solvency II.

Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle operative e concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;

− la revisione interna (c.d. "terza linea di difesa"), attività di verifica sulla completezza, funzionalità, adeguatezza e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (incluse la prima e la seconda linea di difesa) nonché della coerenza dell'operatività aziendale rispetto ad esso.

Organi aziendali

Anche richiamando quanto già detto in precedenza, per quanto di specifico interesse della presente Sezione, si segnala quanto segue:

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale deve assicurare la costante completezza, funzionalità ed efficacia. In questo ambito, l'organo amministrativo approva – fra l'altro – l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Compagnia; definisce inoltre, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile, valutandone con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, attuale e prospettica, e il funzionamento, nonché l'efficacia e la capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione fra gli stessi.

Nell'ambito del processo di autovalutazione svolto nel corso dell'Esercizio per l'individuazione dell'assetto di governo societario della Società ai sensi del Regolamento 38 IVASS e della Lettera al Mercato, il Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e dell'allora Comitato Nomine e Corporate Governance, ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di governo societario di UnipoSai e, in particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e i relativi presìdi organizzativi discendenti.

Gli esiti di tale processo hanno confermato che il sistema di governo societario più idoneo per la Compagnia è quello di tipo "rafforzato", come definito nel Regolamento 38 IVASS e nella Lettera al Mercato, già adottato da UnipolSai e che risulta aderente ai princìpi contenuti nel Codice di Corporate Goverance e ispirati, più in generale, alle best practiceinternazionali.

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato – nominato dal Consiglio di Amministrazione a seguito del rinnovo dello stesso organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 – è attribuito il compito di istituire, secondo le linee guida definite dall'organo amministrativo, e mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per una analitica descrizione delle relative attribuzioni si rinvia al successivo Paragrafo 9.5.

Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi è attribuito un ruolo propositivo, consultivo, di istruttoria e di supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla stessa e alle Società Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Società. Il Comitato in questione supporta inoltre il Consiglio di Amministrazione nella valutazione periodica dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Compagnia e delle Società Controllate e al profilo di rischio assunto, nonché dell'efficacia di detto sistema. Per una analitica descrizione della composizione, del funzionamento e delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi si rinvia al successivo Paragrafo 9.6.

Collegio Sindacale

UnipolSai ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive, propositive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione). Per una analitica descrizione del processo di nomina e per le informazioni relative alla composizione, al funzionamento e alle attribuzioni del Collegio Sindacale si rinvia alla successiva Sezione 11.

Alta Direzione

A seguito delle richiamate deliberazioni assunte dall'organo amministrativo nella riunione del 27 aprile 2022, l'Alta Direzione ricomprende all'attualità l'Amministratore Delegato e la dirigenza responsabile ad alto livello del processo decisionale e di attuazione delle strategie⁵ .

L'Alta Direzione è responsabile della complessiva attuazione, del mantenimento e monitoraggio del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente con le direttive del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad essa attribuiti, nonché con le linee di indirizzo indicate dalla Capogruppo.

9.4 Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Actuarial Function)

L'assetto organizzativo della Società prevede, ai sensi della normativa di settore applicabile, che le Funzioni Fondamentali siano tra loro separate sotto un profilo organizzativo e che riferiscano direttamente al Consiglio di Amministrazione.

I Titolari delle predette Funzioni:

• − sono collocati in posizione gerarchico-funzionale adeguata;
• − sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica in termini di onorabilità e professionalità previsti dalla richiamata

⁵ Si intendono i Dirigenti con responsabilità strategiche identificati ai fini della applicazione della normativa di vigilanza in materia di operatività infragruppo.

Fit&Proper Policy e dalle normative, anche di autoregolamentazione, applicabili in relazione al settore di appartenenza, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

• − sono dotati dell'autorità necessaria a garantire l'indipendenza della Funzione;
• − non hanno responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo;
• − riferiscono direttamente agli organi aziendali.

Al fine di permettere lo svolgimento delle rispettive verifiche di competenza, il personale delle Funzioni Fondamentali:

• − ha accesso ai dati aziendali e a quelli esterni necessari per svolgere in modo appropriato i propri compiti;
• − è adeguato per numero, competenze tecnico-professionali, aggiornamento, anche attraverso l'inserimento in programmi di formazione nel continuo.

I criteri di remunerazione del personale delle Funzioni, in linea con le politiche di remunerazione adottate, non ne compromettono l'obiettività e concorrono a creare un sistema di incentivi coerente con le finalità dell'attività svolta.

Nel modello organizzativo disegnato nelle Direttive, le Funzioni Fondamentali, oltre a svolgere le attività di competenza per la Società stessa, garantiscono l'outsourcing del servizio per le società che hanno sottoscritto con UnipolSai appositi contratti di servizio⁶ .

Audit

L'Audit ha il compito di valutare e monitorare l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo societario, in relazione alla natura dell'attività esercitata e al livello dei rischi assunti, la sua coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio nonché eventuali necessità di un suo adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Per una più analitica descrizione delle attribuzioni e delle attività dell'Audit si rinvia al successivo Paragrafo 9.7.

Risk Management

L'Area Risk supporta il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Alta Direzione nella valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi, evidenziando eventuali criticità e carenze e formulando raccomandazioni per la loro rimozione, nonché delle metodologie e metodi utilizzati, in particolare nell'ambito della valutazione interna attuale e prospettica del rischio e della solvibilità, per il presidio dei rischi stessi.

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, l'Area Risk ha la responsabilità di individuare, misurare, valutare e monitorare su base continuativa i rischi attuali e prospettici a livello individuale e aggregato cui la Società è o potrebbe essere esposta e le relative interdipendenze.

Nell'esercizio del proprio ruolo, l'Area Risk è responsabile del disegno, dell'implementazione, dello sviluppo e del mantenimento dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi. Tra questi, particolare rilievo assume la

⁶ Le imprese di assicurazione del Gruppo nominano al loro interno i Titolari, in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dalla Fit&Proper Policy, cui è attribuita la responsabilità complessiva della funzione cui sono preposti.

definizione e l'utilizzo di strumenti volti a valutare il capitale necessario a far fronte ai rischi individuati e, segnatamente, il Modello Interno.

In proposito, si segnala che, con provvedimento del 7 febbraio 2017, l'IVASS ha autorizzato l'utilizzo da parte di UnipolSai del modello interno parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità individuale, a decorrere dalle valutazioni al 31 dicembre 2016.

All'interno della Società, la responsabilità del disegno e dell'implementazione di tale modello è separata rispetto alla responsabilità di validazione.

All'Area Risk sono altresì attribuite:

• − le responsabilità di Data Owner e Data Taker con riferimento al calcolo dei requisiti di capitale in conformità alla normativa Solvency II (sia con Modello Interno che con Standard Formula);
• − il compito di definire le metodologie di analisi del rischio ICT e di sicurezza, in collaborazione con l'Area Information, al fine di integrare il profilo di rischio operativo con le specificità dei processi IT.

L'Area Risk, inoltre, contribuisce alla diffusione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo.

Compliance

Le attività di compliance sono svolte, unitamente a quelle in materia di antiriciclaggio, dalla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering.

Con particolare riferimento alle prime, detta Funzione ha la responsabilità di valutare, secondo un approccio risk-based, l'adeguatezza delle procedure, dei processi, delle politiche e dell'organizzazione interna al fine di prevenire il rischio di non conformità⁷ .

Tale rischio risulta diffuso a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale; pertanto, la sua corretta gestione rappresenta un tema rilevante e profondamente connesso con l'operatività corrente, con particolare riferimento ai rapporti con la clientela. In particolare, esso risulta fortemente caratterizzato da una significativa pervasività nelle attività aziendali e dal coinvolgimento di molteplici strutture organizzative.

Per quanto qui di specifico interesse, la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering opera attraverso:

• − l'identificazione in via continuativa delle norme applicabili e la valutazione del loro impatto sui processi e le procedure aziendali, prestando supporto e consulenza agli organi aziendali e alle altre funzioni aziendali sulle materie per cui assume rilievo il rischio di non conformità, con particolare riferimento alla progettazione dei prodotti;
• − la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle misure adottate dalla Società per la prevenzione del rischio di non conformità, e la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio di tale rischio;
• − la valutazione dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure) conseguenti alle modifiche suggerite;
• − la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte.

⁷ Per "rischio di non conformità" s'intende il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, subire perdite o danni reputazionali in conseguenza della mancata osservanza di leggi, regolamenti e norme europee direttamente applicabili o provvedimenti delle Autorità di Vigilanza ovvero norme di autoregolamentazione (es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina, politiche interne e documenti di comunicazione aziendale); il rischio di non conformità è inteso anche come il rischio derivante da modifiche sfavorevoli del quadro normativo o degli orientamenti giurisprudenziali.

A tale scopo, la metodologia utilizzata prevede differenti fasi operative e di lavoro, che possono essere distinte in:

• − attività ex ante, con l'obiettivo di supportare l'Alta Direzione nell'attività di adeguamento a fronte di nuovi progetti/processi/normative: la Funzione analizza la normativa di riferimento, i processi aziendali impattati e gli interventi individuati dal management, fornendo anche supporto nell'identificazione delle azioni/misure più idonee a garantire che il rischio di non conformità sia contenuto entro limiti accettabili e in linea con il Risk Appetitedella Compagnia e del Gruppo Unipol;
• − attività ex post, che hanno lo scopo di rappresentare il livello di conformità delle procedure, dei processi, delle politiche e dell'organizzazione interna della Compagnia alla normativa applicabile, nonché il rischio di non conformità.

Nell'ambito della Funzione Compliance è costituita la Funzione "Presidio 231", che ha la responsabilità di monitorare l'evoluzione normativa in materia di D.Lgs. n. 231/2001, assicurando la conformità alle norme e l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo redatto ai sensi di detta norma, nonché la gestione della relativa mappatura dei rischi.

Actuarial Function

L'Actuarial Function ha il compito di:

• − coordinare il calcolo delle riserve tecniche Solvency II, valutare l'adeguatezza delle metodologie, dei modelli e delle ipotesi su cui si basa tale calcolo e valutare la sufficienza e la qualità dei dati utilizzati;
• − esprimere parere in merito alla politica globale di sottoscrizione dei rischi e all'adeguatezza degli accordi di riassicurazione;
• − fornire un contributo al sistema di gestione dei rischi, anche con riferimento alla loro modellizzazione sottesa al calcolo dei requisiti patrimoniali e alla valutazione interna del rischio e della solvibilità e verificare la coerenza tra gli importi delle riserve tecniche calcolati sulla base dei criteri di valutazione applicabili al bilancio civilistico e i calcoli risultanti dall'applicazione dei criteri Solvency II.

Ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private, l'Actuarial Function è affidata ad un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla Legge 9 febbraio 1942, n. 194, ovvero a soggetti che dispongono di conoscenze di matematica attuariale e finanziaria, adeguate alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa e comprovata esperienza professionale nelle materie rilevanti ai fini dell'espletamento dell'incarico.

9.5 Il soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta consiliare tenutasi in data 17 aprile 2019, aveva nominato quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi del Codice di Autodisciplina – in virtù dell'approfondita conoscenza maturata dei processi aziendali e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi all'interno del Gruppo Unipol – il proprio Presidente, signor Carlo Cimbri⁸ .

⁸ Tale scelta era coerente con il sistema di governo societario adottato dalla Compagnia, il cui organo amministrativo aveva reputato, in allora, non necessario procedere alla nomina di un Amministratore Delegato. Peraltro, il Presidente di UnipolSai era anche Amministratore Delegato e Group CEO – nonché Amministratore Incaricato – della Capogruppo e pertanto nella sua figura si individuava il soggetto

Il signor Cimbri ha svolto detto incarico fino al 27 aprile 2022.

A seguito delle deliberazioni assunte, nella riunione svoltasi in tale data, dall'organo amministrativo, che ha provveduto alla nomina di un Amministratore Delegato attribuendogli la responsabilità della guida operativa aziendale, tali compiti sono stati affidati a quest'ultimo.

Nel corso dell'Esercizio, detti soggetti, sulla base dei poteri conferiti loro dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, hanno tra l'altro, in conformità a quanto previsto in proposito dal Codice di Corporate Governance:

• a) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendo all'esame del Consiglio di Amministrazione, inter alia, l'aggiornamento annuale della Politica di gestione dei rischi, nonché il Resoconto ORSA relativo all'Esercizio;
• b) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo amministrativo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; in particolare, essi hanno sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, l'aggiornamento annuale delle Direttive nonché delle Politiche delle Funzioni Fondamentali, per l'adeguamento al nuovo assetto di governance adottato da UnipolSai e alla nuova articolazione dei rispettivi Comitati endo-consiliari nonché l'attribuzione dei relativi compiti.

Rientrano inoltre tra le prerogative dell'Amministratore Delegato quelle di:

• ‒ affidare, se del caso, all'Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• ‒ riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato stesso possa prendere le opportune iniziative.

9.6 Comitato Controllo e Rischi

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 9

Durata media delle riunioni: 3 ore

Numero di riunioni programmate per l'esercizio 2023: 14 (di cui 5 già tenutesi alla data della Relazione)

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai tenutasi in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022 ha provveduto a nominare

professionalmente più adatto per sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e per garantire il flusso informativo tra UnipolSai e la Capogruppo.

i componenti del Comitato Controllo e Rischi (anche il "CCR"), chiamando a farne parte, ai sensi delle disposizioni del Regolamento Mercati, tre Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 147terdel TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione (*)	Numero Presenze
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	Locatelli Rossella	Presidente	x	x	100%	6/6
	Preite Daniela	Membro	x	x	100%	6/6
	Rizzi Antonio	Membro	x	x	100%	6/6
					Numero riunioni tenutesi nel periodo: 6
					Durata media delle riunioni: 3 ora circa

** Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero delle riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente del Comitato, rispetto al numero delle riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

Il CCR possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività della Società, funzionale a valutare i relativi rischi. In particolare, nel corso della predetta riunione del 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente del CCR la signora Rossella Locatelli, in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

La Tabella che segue indica la composizione del Comitato Controllo e Rischi in essere fino alla data dell'Assemblea del 27 aprile 2022 nonché la carica rivestita e la presenza alle riunioni tenutesi nell'Esercizio sino alla suddetta data:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione (*)	Numero Presenze
COMITATO	Masotti Massimo	Presidente	x	x	100%	3/3
CONTROLLO E RISCHI (1/1 – 27/4/2022)	Rizzi Antonio	Membro	x	x	100%	3/3
	Tadolini Barbara	Membro	x	x	100%	3/3
					Numero riunioni tenutesi nel periodo: 3

Durata media delle riunioni: 2 ore e 10 min

* Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero delle riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente del Comitato, rispetto al numero delle riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

* * * * *

Il CCR ha funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito alle valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonchè alle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (quest'ultima ove predisposta).

In particolare, ai sensi del Codice nonché delle vigenti politiche interne di UnipolSai, il CCR ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione in merito:

− alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi (ivi compresi quelli

afferenti alle sue controllate) risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Società;

− alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Compagnia e delle sue controllate e al profilo di rischio assunto nonché dell'efficacia di detto sistema.

Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Comitato Controllo e Rischi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, svolge i seguenti compiti:

• − supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti attribuiti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, e dal Codice di Corporate Governance in merito al sistema dei controlli interni;
• − valutazione, sentiti il Dirigente Preposto, i rappresentanti della Società di Revisione e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei princìpi contabili e, con riferimento alla redazione del bilancio consolidato e alla relazione semestrale consolidata, della loro omogeneità a livello di Gruppo;
• − valutazione, sentiti il Dirigente Preposto, i rappresentanti della Società di Revisione e le Funzioni competenti, dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e, ove predisposta, non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità per gli aspetti di competenza di quest'ultimo in materia di sostenibilità;
• − esame dei processi di formazione dei documenti contabili periodici predisposti da UnipolSai e dalle sue controllate ai fini della redazione del bilancio civilistico e di quello consolidato;
• − valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• − definizione, valutazione e adeguatezza del processo di self assessment funzionale alla definizione del sistema di governo societario ai sensi della Lettera al Mercato nonché con riferimento alle esternalizzazioni delle Funzioni Fondamentali;
• − determinazioni in merito ai criteri di composizione e alle funzioni dell'Organismo di Vigilanza.

Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, il CCR svolge, tra gli altri, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti compiti:

• − supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti attribuiti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, e dal Codice in merito al sistema di gestione dei rischi;
• − supporto all'organo amministrativo con riferimento alle proposte in merito alla nomina e/o revoca dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, all'adeguatezza delle risorse assegnate alle stesse per l'espletamento dei rispettivi compiti, nonché alla coerenza della remunerazione attribuita ai suddetti Titolari con le politiche aziendali in materia;
• − rilascio al Consiglio di Amministrazione di specifico parere in merito alla identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto della propensione al rischio della Società e delle sue controllate nonché con riferimento ai limiti di tolleranza al rischio come definiti nel Risk Appetite Framework;

• − supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione attuale e prospettica dei rischi, tenuto conto dei criteri utilizzati per la valutazione dei principali rischi aziendali, nonché su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei medesimi con riferimento alla Società e alle sue controllate;
• − supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione del modello di identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi ESG, tra cui in particolare quelli legati al clima e dei loro impatti sulla strategia di business, tenendone informato il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità per quanto di competenza di quest'ultimo;
• − supporto alle valutazioni e alle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso sia venuto a conoscenza.

A tale proposito, il Comitato Controllo e Rischi può chiedere all'Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale.

Infine, a titolo esemplificativo e non esaustivo, relativamente alle tematiche comuni al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi:

• − supporta il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto da ciascun Titolare delle Funzioni Fondamentali e dalla Funzione Anti-Money Laundering relativo alla Società;
• − esamina le relazioni periodiche di particolare rilevanza predisposte dalle Funzioni Fondamentali e dalla Funzione Anti-Money Laundering per il CCR stesso e per il Consiglio di Amministrazione;
• − monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Fondamentali;
• − supporta il Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e revisione delle politiche aziendali, anche di Gruppo, richieste dalla normativa Solvency II e/o comunque afferenti al sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• − supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, all'interno della Relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, nonché alla valutazione sull'adeguatezza dello stesso, dando altresì conto delle scelte effettuate in merito ai criteri di composizione dell'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società, nonché al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia.

Al Presidente del CCR spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato stesso e di guidare lo svolgimento delle relative riunioni, nonché le ulteriori funzioni previste dal Regolamento. Il Presidente del CCR cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario, e fornisce una informativa sintetica al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile di quest'ultimo, degli argomenti trattati nelle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e delle valutazioni eventualmente svolte, anche laddove le verifiche effettuate ed i pareri rilasciati non siano in ogni caso richiesti o comunque propedeutici ai fini dell'assunzione di determinate deliberazioni da parte dell'organo amministrativo.

Sono invitati in via permanente alle riunioni del CCR il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Qualora sia ritenuto opportuno per le materie da trattare o funzionale allo svolgimento dei lavori, il Presidente, può, di volta in volta, invitare alle singole riunioni del CCR altri componenti del Consiglio di Amministrazione e, informandone il Presidente dell'organo amministrativo e l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Presidente può inoltre invitare soggetti esterni al Comitato Controllo e Rischi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore assolvimento delle funzioni dello stesso.

Per lo svolgimento dei propri compiti il Comitato Controllo e Rischi si coordina con l'Amministratore Delegato, il quale riferisce tempestivamente al CCR, anche tramite delegati, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto organo possa assumere le opportune iniziative.

Il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati in particolare dalle Funzioni Fondamentali della Società, tali da consentire al CCR stesso le valutazioni che gli competono. Al riguardo le Funzioni Fondamentali garantiscono al Comitato Controllo e Rischi un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, nonché un'informativa tempestiva nel caso in cui dalle attività di verifica emergano gravi irregolarità.

A sua volta il CCR assicura, attraverso il Presidente del Collegio Sindacale, invitato permanente alle riunioni, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti dell'organo di controllo ai fini di uno scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e per il coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza.

In tale ottica e nel perseguimento del principio di economicità dei controlli, nel corso del 2022 il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, ha esaminato e valutato, tra l'altro:

• − i consuntivi delle attività svolte e la pianificazione di quelle previste da ciascuna delle Funzioni Fondamentali e dalla Funzione Anti-Money Laundering, valutando il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi efficace, adeguato e funzionale rispetto alle caratteristiche della Società e delle sue controllate e al profilo di rischio assunto e considerando positivamente la metodologia adottata e i contenuti dei piani delle predette Funzioni, tenuto conto dei principali rischi a cui la Società e le sue controllate sono esposte e delle attività da sottoporre prioritariamente a verifica;
• − mediante appositi incontri con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione, sentito il Collegio Sindacale: (i) il corretto utilizzo e l'uniformità dei princìpi contabili utilizzati nella formazione del bilancio consolidato e le risultanze delle verifiche svolte sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria (ai sensi della Legge n. 262/2005); (ii) l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; (iii) i processi di formazione dei documenti contabili periodici predisposti dalla Società e dalle sue controllate ai fini della redazione del bilancio civilistico e di quello consolidato;

• − i risultati esposti dalla Società di Revisione nella relazione aggiuntiva, predisposta in conformità all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, indirizzata all'organo di controllo, sentito quest'ultimo;
• − le considerazioni assunte in ordine al sistema degli obiettivi di rischio di UnipolSai e, in particolare, alla valutazione interna del rischio e della solvibilità nonché alla propensione al rischio definita in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale che la Società e le sue controllate ritengono di assumere per il perseguimento dei propri obiettivi strategici, fissando in modo coerente i limiti di tolleranza al rischio, come rappresentato rispettivamente nel Resoconto ORSA e nel Risk Appetite Statement;
• − la coerenza della remunerazione attribuita ai Titolari delle Funzioni Fondamentali con le politiche aziendali in materia;
• − le politiche aziendali predisposte e/o aggiornate richieste dalla normativa Solvency II e/o comunque afferenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − la descrizione all'interno della Relazione annuale sul governo societario delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo le proprie considerazioni sull'adeguatezza dello stesso;
• − i monitoraggi trimestrali, previsti dalle politiche interne di Gruppo, effettuati dalla Funzione Risk Management;
• ‒ il Report di Validazione annuale del Modello Interno Parziale di Gruppo per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità, per quanto di competenza di UnipolSai;
• ‒ le immaterial changeapportate al Modello sopra menzionato, per quanto di competenza di UnipolSai,

predisponendo, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale, il consuntivo delle attività svolte e le proprie valutazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società, al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia.

Il CCR ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il CCR dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina. Esso può inoltre:

• − richiedere alle funzioni aziendali della Società le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti;
• − proporre, nei limiti di budget di spesa di volta in volta attribuito e dandone adeguata motivazione, il nominativo del consulente esterno di cui intende avvalersi.

Nel 2022 il CCR non si è avvalso di consulenti esterni per lo svolgimento dei propri compiti.

Si precisa infine che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Regolamento del CCR, allineandone il contenuto al nuovo assetto di governance e attribuendo allo stesso i compiti e le funzioni sopra descritti, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, mantenendo, al contempo, regole di funzionamento uniformi a quelle degli altri Comitati endo-consiliari.

9.7 Responsabile dell'Audit

Nello svolgimento dei propri compiti, descritti nel precedente Paragrafo 9.4, l'Audit, la cui responsabilità è affidata al signor Mario Vidale, struttura la propria attività in (i) verifiche sui processi, (ii) verifiche derivanti dagli obblighi normativi, (iii) verifiche sulle strutture liquidative, (iv) verifiche sulle frodi interne e (v) altre attività previste da normativa, progettuali, amministrative e di reporting. Le modalità di svolgimento dei compiti attribuiti all'Audit sono definite e formalizzate nel documento "Politica dell'Audit", approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai del 23 giugno 2022.

L'attività dell'Audit è svolta conformemente al Codice Etico dell'Institute of Internal Auditors.

L'Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano riferito all'anno 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2022, dopo l'esame preventivo del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale⁹ .

Nel corso dell'Esercizio, l'Audit ha svolto le seguenti tipologie di attività:

• − verifiche sui processi (assicurativi, gestionali, di business delle società diversificate, finanziari, di governance e di Information Technology);
• − verifiche sulle strutture liquidative;
• − verifiche sulle frodi interne;
• − verifiche derivanti dagli obblighi normativi;
• − altre attività previste da normative, progettuali, amministrative e di reporting;
• − collaborazione con il Comitato Controllo e Rischi, con la Società di Revisione esterna, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza exD.Lgs. n. 231/ 2001.

Nell'ambito delle proprie attività, le verifiche hanno riguardato in particolare, ove applicabili:

• − la correttezza dei processi gestionali e l'efficacia e l'efficienza delle procedure organizzative;
• − la regolarità e la funzionalità dei flussi informativi tra settori aziendali;
• − il rispetto, nei diversi settori operativi, dei limiti previsti dai meccanismi di delega nonché del pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili nelle diverse attività;
• − l'adeguatezza dei sistemi informativi e la loro affidabilità affinché non sia inficiata la qualità, correttezza e tempestività delle informazioni sulle quali l'Alta Direzione basa le proprie decisioni;
• − la rispondenza dei processi amministrativo-contabili a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;
• − l'efficacia, l'efficienza e l'effettività dei controlli svolti sulle attività esternalizzate;

⁹ Il Piano è stato anticipatamente sottoposto all'esame del Presidente, incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (secondo l'assetto di governancedella Società in quel momento vigente).

• − in ambito Solvency II, gli elementi costituenti del sistema di controllo interno a presidio del corretto ed efficace governo dei modelli adottati dalle società del Gruppo Unipol;
• − il processo di valutazione prospettica dei rischi;
• − l'adeguatezza e la corretta attuazione dell'assetto organizzativo interno;
• − il supporto consultivo a tutte le strutture del Gruppo nell'elaborazione di nuovi processi e attività, mediante la specifica competenza di controllo e normativa, affinché i necessari livelli di sicurezza ed i punti di verifica siano adeguatamente previsti e costantemente monitorati.

Il dettaglio delle attività di audit svolte nel corso dell'Esercizio, delle carenze segnalate e delle azioni correttive adottate è riportato nella relazione annuale del Titolare Audit, che include anche gli esiti del monitoraggio semestrale sullo stato di avanzamento delle sistemazioni condivise con il management e gli interventi di followup, e che è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella riunione del 9 febbraio 2023, previa condivisione con il Comitato Controllo e Rischi e l'Amministratore Delegato, in relazione ai compiti allo stesso assegnati nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A seguito dell'analisi sull'attività oggetto di controllo, qualora emergano situazioni di particolare rilevanza o gravità, l'Audit le segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Delegato, all'Alta Direzione e al Collegio Sindacale. Si precisa che nell'Esercizio non sono state predisposte relazioni su eventi di particolare rilevanza o gravità.

All'Audit è assegnato un budgetannuale di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9.8 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (il "MOG" oppure il "Modello"), adottato ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a), del D.Lgs. n. 231/2001, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300" (il "Decreto 231/2001") è stato approvato, nella sua versione aggiornata, dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 4 agosto 2022.

Il Modello è strutturato in una "Parte Generale" e in singole "Parti Speciali", predisposte per le diverse categorie di reato contemplate nel Decreto 231/2001. La "Parte Generale" contiene un'introduzione dedicata al Decreto 231/2001 e alla sua applicabilità al settore assicurativo, nonché le regole ed i princìpi generali del Modello. Le "Parti Speciali" illustrano le norme relative alle varie categorie di reati, l'esemplificazione delle condotte illecite, le attività sensibili all'interno della Compagnia e gli strumenti di controllo adottati da quest'ultima.

UnipolSai ha provveduto ad identificare le aree di attività sensibili in relazione alle tipologie di reati rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001, e precisamente:

• 1. delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• 1. reati societari;
• 1. delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio;
• 1. delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;

• 1. delitti informatici;
• 1. omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• 1. delitti di falsità in monete;
• 1. delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali;
• 1. reati ambientali;
• 1. delitti contro l'industria e il commercio;
• 1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• 1. impiego di cittadini di paesi terzi il cui permesso di soggiorno è irregolare;
• 1. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• 1. intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;
• 1. frode in competizioni sportive;
• 1. reati tributari.

Il Modello, limitatamente alla Parte Generale, è disponibile sul Sito internet della Compagnia nella Sezione Governance/Sistema di Corporate Governance.

UnipolSai ha provveduto inoltre ad istituire l'Organismo di Vigilanza (l'"Organismo" o l'"ODV"), ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b), del Decreto 231/2001.

Il paragrafo 5.1 del vigente MOG prevede che l'ODV sia composto da massimo cinque membri, individuati come segue:

• − tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi, consiglieri non esecutivi e indipendenti. Attualmente il Comitato è composto da tre membri;
• − l'/gli ulteriore/i componente/i è/sono rappresentato/i da uno/due professionista/i esterno/i dotato/i di adeguate competenze e professionalità ovvero da un esponente dell'Alta Direzione aziendale Titolare dell'Audit o della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering.

Nel caso in cui i Titolari dell'Audit e della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering della Società non facciano parte dell'Organismo, essi sono comunque invitati a partecipare in via permanente alle relative riunioni, tenuto conto che, come previsto dalle disposizioni del MOG, l'ODV si avvale per lo svolgimento dei propri compiti del supporto di entrambe le Funzioni.

La durata in carica dell'ODV è pari a quella del Consiglio di Amministrazione.

L'ODV in carica è stato nominato, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai tenutasi il 27 aprile 2022, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 agosto 2022, previa verifica dei requisiti soggettivi in conformità a quanto prescritto dal Modello e dalla vigente normativa di riferimento.

L'attuale assetto dell'Organismo tiene conto:

• − delle variazioni intervenute in ambito consiliare e, conseguentemente, nella composizione del Comitato Controllo e Rischi;
• − dell'inserimento nella propria compagine in conformità alle best practice – di un professionista esterno dotato di adeguate competenze tecniche e professionalità che contribuisce a stimolare ed arricchire il confronto interno,

ed è rappresentato nella seguente tabella:

	Componenti	Carica	Indipendente(4)	%Partecipazione(5)	Numero Presenze
ORGANISMO DI VIGILANZA	Rizzi Antonio (1) (2)	Presidente	X	100%	3/3
	Locatelli Rossella(1)	Membro	X	100%	3/3
	Preite Daniela (1)	Membro	X	100%	3/3
	Tomasone Vittorio (3)	Membro	X	100%	3/3

La tabella che segue indica la composizione dell'ODV in essere fino alle data dell'Assemblea del 27 aprile 2022,
la carica rivestita e la presenza alle riunioni tenutesi nell'Esercizio, sino alla suddetta data:

	Componenti	Carica	Indipendente(4)	%Partecipazione(5)	Numero Presenze
ORGANISMO DI VIGILANZA (1/1 – 27/4/2022)	Masotti Massimo (1)	Presidente	X	100%	2/2
	Rizzi Antonio (1)	Membro	X	100%	2/2
	Tadolini Barbara (1)	Membro	X	100%	2/2
	Ranieri Pietro (6)	Membro	X	100%	2/2
	Vidale Mario (7)	Membro	X	100%	2/2

(1) Membri del Comitato Controllo e Rischi.

(2) Il signor Rizzi rivestiva l'incarico di membro dell'Organismo anche nel precedente triennio.

(3) Professionista esterno dotato di adeguate competenze e professionalità.

(4) Requisito di indipendenza previsto nel vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

(5) Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero di riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente dell'ODV, rispetto al numero di riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

(6) Titolare della Funzione Compliance e Anti-Money Laundering.

(7) Titolare dell'Audit.

Tenuto conto che l'Organismo si riunisce, di regola, con periodicità almeno trimestrale, nel corso del 2022 si sono tenute cinque riunioni, nel cui ambito detto organo ha svolto la propria attività di vigilanza e controllo, e in particolare ha:

• − vigilato sull'effettività del Modello, verificando la coerenza tra lo stesso e i comportamenti in concreto praticati;
• − valutato l'adeguatezza del MOG, ossia la sua reale capacità di prevenire i comportamenti non voluti ed in particolare la commissione delle fattispecie di reati previsti dal D.Lgs. 231/2001;

• − analizzato il permanere nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
• − curato il necessario aggiornamento in senso dinamico del MOG, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti e proposte di adeguamento dello stesso, nonché mediante successive verifiche dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

Al fine di assicurare al Consiglio di Amministrazione gli opportuni flussi informativi inerenti alle attività di competenza svolte, l'Organismo predispone una Relazione annuale diretta allo stesso, nel cui ambito, oltre alla frequenza delle riunioni tenutesi nel periodo, vengono riportate:

• − la descrizione dell'attività svolta;
• − le eventuali segnalazioni ricevute e le conseguenti indagini svolte;
• − le criticità eventualmente rilevate;
• − gli eventuali rilievi da sottoporre all'organo gestionale, affinché metta in atto le azioni necessarie ad assicurare aggiornamento, effettività ed efficacia al Modello;
• − la pianificazione delle attività previste per l'esercizio successivo;
• − la dotazione di un budgetdi spesa e il rendiconto dell'utilizzo fatto nel periodo precedente.

9.9 Società di revisione

A far data dall'esercizio 2021, il controllo legale dei conti di UnipolSai compete a EY S.p.A., società incaricata della revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

L'incarico per il novennio 2021-2029 è stato conferito alla Società di Revisione dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019, tenuto conto del processo di selezione del revisore principale di Gruppo, condotto, in conformità alla procedura interna adottata, dal Collegio Sindacale della controllante Unipol Gruppo S.p.A. d'intesa con quello di UnipolSai, quale principale controllata del Gruppo e società quotata.

Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato la relazione prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 (la "Relazione Aggiuntiva"), che riporta gli esiti delle attività di revisione condotte da EY sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Dalla Relazione Aggiuntiva – trasmessa, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 e successive modifiche, al Consiglio di Amministrazione dal Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ed esaminata preventivamente dal Comitato Controllo e Rischi – non sono emersi aspetti meritevoli di segnalazione.

9.10 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della riunione consiliare del 27 aprile 2022, a nominare, quale Dirigente Preposto, il signor Luca Zaccherini, Chief Financial Officer della Compagnia, attribuendogli altresì tutti i poteri e la responsabilità necessari per l'espletamento dell'incarico affidatogli.

Il signor Zaccherini ha sostituito in detta carica il signor Maurizio Castellina, che – avendone maturato i requisiti – è andato in quiescenza.

In particolare, al Dirigente Preposto è affidata la responsabilità di contribuire alla corretta gestione sociale, approntando, in un settore strategico quale quello dell'informazione finanziaria, adeguate misure organizzative che garantiscano il perseguimento di tale obiettivo.

Ai sensi dell'art. 154bis del TUF e dell'art. 26 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e ritenuti verificati in capo all'interessato i requisiti di professionalità stabiliti dallo Statuto medesimo, ai sensi del quale il Dirigente Preposto è individuato in un soggetto "di adeguata professionalità che abbia svolto attività di direzione nel settore amministrativo/contabile o finanziario o del controllo di gestione o di audit interno di una società i cui strumenti finanziari siano quotati su un mercato regolamentato ovvero che svolga attività bancaria, assicurativa o finanziaria o, comunque, di rilevanti dimensioni.".

Il Dirigente Preposto si avvale di una propria struttura di staff autonoma e ha facoltà di avvalersi della collaborazione di qualunque altra struttura della Compagnia e delle Società Controllate; in particolare, delle Funzioni Audit, Compliance and Anti-Money Laundering e Organizzazione, in collaborazione con il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio della Società di Revisione per lo scambio di informazioni sul sistema di controllo amministrativo-contabile. Il Dirigente Preposto, due volte all'anno, incontra il Collegio Sindacale per una condivisione dei risultati del monitoraggio del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto ha inoltre facoltà d'intervenire nei confronti delle Società Controllate che contribuiscono significativamente al bilancio consolidato, impartendo – pur nel rispetto dell'autonomia e delle prerogative delle società stesse – direttive di metodo e di indirizzo per tutte le funzioni che possano influire significativamente sui processi amministrativo-contabili rilevanti ai fini delle dichiarazioni e delle attestazioni che egli deve rilasciare.

Il Dirigente Preposto partecipa, in qualità di invitato, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione.

9.11 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata

In ottemperanza a quanto previsto dal TUF - Sezione V bis "Informazione Finanziaria", UnipolSai ha implementato un modello di controllo, a supporto del Dirigente Preposto, per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su un processso definito che si ispira al CoSo Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione dei sistemi di controllo interno.

In particolare, con riferimento alle componenti del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria previste dal CoSo Report, la Compagnia ha adottato le seguenti linee guida:

− ambiente di controllo: presidia l'integrità ed i valori etici, la filosofia e lo stile di comportamento delle direzioni, l'adeguatezza delle strutture organizzative, l'attribuzione di ruoli, autorità e responsabilità, le politiche di gestione del personale e lo sviluppo delle relative competenze;

• − identificazione, valutazione e gestione del rischio: permette l'identificazione e l'analisi dei rischi di impresa e di quelli inerenti l'informativa finanziaria che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• − attività di controllo: identifica, documenta e valuta le attività preposte ad una corretta gestione e mitigazione dei rischi precedentemente descritti;
• − informazione e comunicazione: presidia la corretta gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni dell'azienda e verso l'Alta Direzione, al fine di garantire che tutti i soggetti appartenenti alla struttura eseguano correttamente le attività di competenza;
• − monitoraggio: individua e risolve eventuali deficite garantisce un miglioramento continuo del sistema.

Coerentemente con le linee guida sopra descritte, il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria si articola nelle seguenti fasi:

Fase 1 – Definizione del perimetro di analisi: tale attività ha cadenza annuale, successiva all'approvazione del bilancio, ed è così articolata:

• − identificazione delle Società Controllate significative: la selezione avviene sia in base a criteri quantitativi (contributo percentuale della singola società all'attivo consolidato e utile consolidato) sia qualitativi, basati sul profilo di rischio delle singole società;
• − individuazione delle voci/conti significativi: per le società identificate si procede all'individuazione delle voci di bilancio e dei conti rilevanti attraverso la definizione di soglie di materialità;
• − abbinamento voci/conti significativi con i processi: per i conti significativi, attraverso l'individuazione delle classi di transazioni alimentanti, viene predisposta una matrice di abbinamento conti – processi. Tale matrice rappresenta lo strumento attraverso il quale individuare i processi oggetto delle analisi successive.

Fase 2 – Valutazione dell'ambiente di controllo: annualmente, viene aggiornata la documentazione relativa ai controlli a livello di Società (Entity Level Control - ELC) ed effettuata la valutazione del livello di presidio degli obiettivi di controllo. Tale analisi consente di:

• − verificare l'adeguatezza delle dimensioni del modello di controllo non analizzate direttamente tramite le analisi a livello di processo, dell'informazione/comunicazione interna aziendale, dei processi di monitoraggio e di valutazione dei rischi;
• − tracciare un quadro di riferimento del contesto aziendale nel quale opera il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ricavando così informazioni utili per indirizzare le successive fasi di analisi dei rischi/controlli e testin ambito processi;
• − ottenere un quadro immediato del livello di presidio sui controlli e sul contesto normativo interno delle società del Gruppo Unipol, a supporto delle attestazioni del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato.

Fase 3 – Valutazione dei rischi e del disegno dei controlli a livello di processo: periodicamente, nel caso di eventuali revisioni dei processi da parte delle strutture aziendali a seguito di modifiche organizzative, viene aggiornata la documentazione dei rischi e controlli relativi al processo di informativa finanziaria. Tale documentazione viene implementata attraverso la predisposizione, per ciascun processo identificato come

rilevante nella Fase 1 "Definizione del perimetro di analisi", di Matrici Rischi e Controlli (Risk & Control Analysis - RCA). In particolare, la Risk & Control Analysisè strutturata come segue:

• − definizione dei rischi attraverso l'identificazione e la descrizione del tipo di rischio;
• − individuazione degli obiettivi di controllo associati al rischio e indicazione delle financial assertion di bilancio impattate;
• − valutazione dei controlli attraverso:
  • − la descrizione delle attività di controllo a presidio dell'obiettivo di controllo e del fattore di rischiosità identificato;
  • − l'identificazione della tipologia del controllo;
  • − la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle attività di controllo, in termini di mitigazione del rischio, sulla base degli elementi rilevati;
  • − la valutazione/presenza dell'evidenza del controllo;
  • − un giudizio complessivo tramite la correlazione esistente tra l'efficacia del controllo e la presenza della relativa check evidence;
• − i punti di miglioramento rilevati sul controllo in termini di miglioramenti nel disegno di controllo e/o nella sua documentabilità.

Fase 4 – Verifica dell'effettiva applicazione dei controlli a livello di processo: tale fase, effettuata due volte all'anno, in corrispondenza del bilancio annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ha l'obiettivo di monitorare nel tempo l'efficacia del sistema di controllo interno e, quindi, valutarne l'affidabilità.

Il test consiste nella verifica dell'effettiva esecuzione di tutti i "controlli chiave", da parte della struttura interessata, nonché delle modalità attraverso le quali i controlli vengono eseguiti dalle unità organizzative coinvolte.

Nella fase di testsono effettuate le seguenti attività:

• − definizione del campione da testare per i controlli chiave individuati;
• − esecuzione dei test secondo tre modalità previste, ovvero Osservazione, Analisi delle evidenze, Riesecuzione dell'attività di controllo;
• − attribuzione di un peso relativo alle criticità individuate e alla relativa valutazione.

La numerosità del campione selezionato tiene conto della natura dei controlli da sottoporre a test, ovvero della tipologia dei controlli (automatici o manuali) e della frequenza.

Al termine della fase di test, conclusa l'attività di valutazione e formalizzazione del livello di affidabilità riscontrato, possono essere individuate ulteriori azioni correttive finalizzate al miglioramento dell'efficacia del sistema di controllo.

Fase 5 – Processo di rilascio delle attestazioni ex art. 154bis del TUF: preliminarmente al rilascio delle attestazioni allegate al bilancio annuale e alla relazione semestrale individuale, al bilancio consolidato annuale e al bilancio consolidato semestrale abbreviato della Compagnia, viene predisposta una Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevista dalla normativa vigente, che evidenzia dettagliatamente le caratteristiche del sistema di controllo implementato ed i risultati delle attività di verifica e monitoraggio

effettuate. Il Dirigente Preposto trasmette tale Relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Responsabile della Funzione Audit e inoltre, per conoscenza, alla Società di Revisione.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 23 marzo 2023, ha esaminato i contenuti della Relazione del Dirigente Preposto redatta con riferimento al 31 dicembre 2022.

Sulla base della Relazione sopra evidenziata e delle attività di verifica dei dati effettuate dalle strutture amministrative, l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto predispongono le attestazioni previste dall'art. 154bisdel TUF.

Nel caso di attestazioni relative a comunicazioni al mercato contenenti dati con rilevanza contabile, il Dirigente Preposto, dopo avere effettuato un processo di verifica, rilascia l'attestazione di corrispondenza dei dati alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

9.12 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è essenziale che sia garantita l'interazione tra i soggetti in esso coinvolti, nonché un regolare flusso informativo fra tali soggetti e gli organi aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, le Funzioni Fondamentali, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 e ogni altro organo e funzione a cui è attribuita una specifica responsabilità di controllo collaborano tra di loro, scambiandosi ogni informazione utile per l'espletamento dei compiti a loro affidati.

Al riguardo, le Funzioni Fondamentali garantiscono al CCR e al Consiglio di Amministrazione un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, nonché un'informativa tempestiva nel caso in cui dalle attività di verifica emergano gravi irregolarità.

In particolare, fra le varie Funzioni Fondamentali sono già attivi collegamenti reciproci che si esplicitano attraverso:

• − partecipazione dei rispettivi Titolari alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• − partecipazione dei Titolari dell'Audit e della Funzione Compliance alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza;
• − informativa e discussione circa la pianificazione annuale delle attività delle Funzioni medesime;
• − incontri periodici al fine di condividere i risultati emersi dall'attività di controllo svolta e la valutazione dei rischi residui e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche tramite un sistema informativo di supporto comune, come di seguito descritto;
• − flussi informativi che prevedono il reciproco scambio della documentazione prodotta dalle singole Funzioni Fondamentali (quali ad esempio le risultanze dell'attività di verifica svolta, gli episodi di mancata conformità normativa e le relazioni periodiche sui reclami).

I Titolari delle Funzioni Fondamentali sottopongono annualmente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i rispettivi piani delle attività programmate per l'esercizio di riferimento ed informano altresì l'organo amministrativo con periodicità semestrale sulle attività svolte, sui principali elementi di criticità

riscontrati e sugli eventuali interventi proposti, nonché tempestivamente in presenza di violazioni rilevanti che possono comportare un alto rischio di sanzioni, perdite o danni all'immagine. Inoltre, nell'espletamento delle funzioni consultive e propositive in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale ricevono da parte dei Titolari delle Funzioni Fondamentali il piano delle attività, un'informativa periodica in merito alle attività svolte, nonché un'informativa tempestiva sulle criticità più significative; tali flussi informativi sono inoltre destinati all'Amministratore Delegato, in virtù del compito al medesimo attribuito di istituire e mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Audit, l'Area Risk e la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, così come i c.d. presìdi specialistici e la Funzione Organizzazione, utilizzano un approccio congiunto alle attività di mappatura e analisi dei processi, dei rischi e dei controlli e un sistema informativo di supporto condiviso, mettendo a fattor comune il patrimonio informativo prodotto, nonché il monitoraggio nel continuo delle eventuali azioni di sistemazione comunicate alle strutture operative a seguito delle analisi svolte dalle sopracitate Funzioni.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate

La Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate (in seguito, la "Procedura Parti Correlate"), adottata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento CONSOB"), è stata modificata da ultimo – previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – in data 23 giugno 2022 ed è consultabile nella Sezione Governance del Sito internetdella Società.

La Procedura Parti Correlate stabilisce le regole, le modalità ed i princìpi necessari ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni poste in essere con Parti Correlate della Compagnia (le "Operazioni con Parti Correlate" o le "Operazioni"), direttamente o per il tramite di Società Controllate. In particolare, tale Procedura:

• a) definisce l'ambito soggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuandone i destinatari nelle Parti Correlate, dirette e indirette, della Società, da identificarsi secondo i criteri previsti dal principio contabile internazionale IAS 24 tempo per tempo vigente, cui il Regolamento CONSOB fa rinvio, estendendo, su base volontaria, la qualifica di Parte Correlata anche a taluni soggetti ulteriori rispetto a quelli ivi indicati;
• b) definisce le modalità di istituzione e gestione del registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate (il "Registro delle Parti Correlate"), quale strumento a supporto di tutte le strutture aziendali della Società e delle Società Controllate, per una corretta e tempestiva individuazione delle Operazioni con Parti Correlate rilevanti ai fini della Procedura in argomento;
• c) definisce l'ambito oggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuando alcune tipologie di operazioni "esenti", relativamente alle quali la disciplina non trova, in tutto o in parte, applicazione (le "Operazioni Esenti");
• d) definisce il processo istruttorio e deliberativo delle Operazioni e individua specifiche regole nei casi in cui la Società esamini Operazioni poste in essere dalle proprie controllate;
• e) definisce i flussi comunicativi finalizzati a garantire la trasparenza delle Operazioni ed il rispetto delle regole procedurali adottate;
• f) prevede, ai sensi del Regolamento CONSOB, che l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate sia subordinata al parere, preventivo e motivato, espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato"), sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento delle Operazioni stesse, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La disciplina delle Operazioni è diversamente articolata, sia sotto il profilo procedurale sia sotto quello della trasparenza, in relazione al valore delle operazioni medesime, distinguendosi tra (i) "Operazioni di Maggiore Rilevanza", identificate recependo, senza modifiche, le soglie previste dal Regolamento CONSOB e per le quali si applicano regole più stringenti e (ii) "Operazioni di Minore Rilevanza", che beneficiano di una disciplina meno rigorosa.

Salvo che si tratti di Operazioni di competenza dell'Assemblea, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza compete al Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole del Comitato OPC.

La Procedura Parti Correlate disciplina altresì puntualmente l'ipotesi in cui tale Comitato dovesse formulare parere contrario all'Operazione.

Per quanto invece riguarda le Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura stabilisce apposite soglie di rilevanza, mentre, per quanto attiene al processo di approvazione, è stata prevista:

• − in caso di parere negativo da parte del Comitato OPC, l'attribuzione della competenza decisionale al Consiglio di Amministrazione;
• − in presenza, invece, di parere favorevole di tale Comitato, la competenza alla Funzione aziendale competente in base alle deleghe di poteri.

Con riferimento alle Operazioni poste in essere dalle Società Controllate, tenuto conto della presenza lungo la catena partecipativa del Gruppo Unipol di due società quotate, ognuna delle quali tenuta all'osservanza delle medesime regole, al fine di evitare, ove possibile, duplicazioni procedurali, è stata disciplinata in maniera coordinata la reciproca operatività di Unipol e di UnipolSai, inclusa quella delle rispettive controllate.

La Procedura Parti Correlate definisce infine meccanismi di sostituzione (presìdi equivalenti) nell'ipotesi in cui uno o più membri del Comitato siano essi stessi correlati, prevedendo che, in caso di correlazione di tutti i membri, il parere sia espresso dal Collegio Sindacale, ovvero, qualora i menzionati presidi non possano trovare applicazione, da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione.

10.2 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 9

Durata media delle riunioni: 1 ora circa

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2023: 6 (di cui 3 già tenutesi alla data della Relazione)

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai tenutasi in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a nominare i componenti del Comitato OPC, chiamando a farne parte quattro Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 147 del TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione (*)	Numero Presenze
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	Rizzi Antonio	Presidente	x	x	100%	8/8
	Caverni Mara Anna Rita	Membro	x	x	87,5%	7/8
	Preite Daniela	Membro	x	x	100%	8/8
	Righini Elisabetta	Membro	x	x	100%	8/8
Numero riunioni tenutesi nel periodo: 8 Durata media delle riunioni: 1 ora circa

(*) Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero delle riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente del Comitato, rispetto al numero delle riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

La tabella che segue indica la composizione del Comitato OPC in essere fino alla data dell'Assemblea del 27 aprile 2022, la carica rivestita e la presenza alle riunioni tenutesi nell'Esercizio, sino alla suddetta data:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione (*)	Numero Presenze
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (1/1 – 27/4/2022)	Masotti Massimo	Presidente	x	x	100%	1/1
	De Benetti Cristina	Membro	x	x	100%	1/1
	Righini Elisabetta	Membro	x	x	100%	1/1
	Rizzi Antonio	Membro	x	x	100%	1/1

Numero riunioni tenutesi nel periodo: 1

Durata della riunione: 50 min circa

(*) Nel calcolo della percentuale è stato considerato il numero delle riunioni alle quali ha partecipato il singolo componente del Comitato OPC, rispetto al numero delle riunioni svoltesi nel periodo di durata in carica.

* * * * *

Il Comitato OPC ha funzioni consultive, dialettiche e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e delle strutture aziendali di UnipolSai e delle Società Controllate, con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate, in conformità a quanto previsto dal Regolamento CONSOB e dalla Procedura Parti Correlate.

In particolare, il Comitato OPC:

• − esprime al Consiglio di Amministrazione della Società un parere sulle modalità di istituzione e formazione del Registro delle Parti Correlate;
• − partecipa alla fase dell'istruttoria e alla fase delle trattative inerenti alle Operazioni di Maggiore Rilevanza ed esprime all'organo competente a deliberare, sulla base di un flusso informativo completo e aggiornato, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento delle predette Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• − verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite come ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, rilasciando in proposito un parere preventivo ed esamina l'informativa semestrale sulle Operazioni Esenti, corredata dalle valutazioni delle Funzioni Aziendali competenti in merito ai presupposti di applicazione delle condizioni di esenzione medesime;
• − esprime all'organo aziendale competente a deliberare un motivato parere sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime all'Amministratore Delegato di UnipolSai un motivato parere sull'interesse delle Società Controllate e della Compagnia al compimento delle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite delle Società Controllate, siano esse di Maggiore o di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime al Consiglio di Amministrazione un motivato parere in merito alla possibilità di derogare temporaneamente, ai sensi dell'art. 123ter, comma 3bis, del TUF, alle politiche di remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, in conformità alle politiche medesime ;
• − esprime al Consiglio di Amministrazione un parere sugli aggiornamenti della Procedura Parti Correlate.

I lavori del Comitato OPC sono coordinati dal suo Presidente, che cura la verbalizzazione delle riunioni, avvalendosi del supporto di un Segretario. L'organo consiliare è destinatario di un'informativa periodica sulle Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza poste in essere nel periodo di riferimento.

Alle riunioni del Comitato OPC partecipano, ove necessario od opportuno, su invito del Presidente, dipendenti della Compagnia e/o del Gruppo e/o rappresentanti di Società Controllate e/o soggetti esterni, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato OPC dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

UnipolSai ha adottato soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

In particolare, la Procedura Parti correlate definisce "amministratore coinvolto nell'operazione" il componente dell'organo amministrativo che abbia nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, stabilendo che l'Amministratore portatore di tali interessi "è tenuto ad astenersi dalla votazione".

10.3 Politica in materia di operazioni infragruppo

Tenuto conto della disciplina regolamentare ad essa applicabile, la Società ha inoltre adottato, ed aggiorna annualmente, la Politica in materia di Operazioni Infragruppo (la "Politica infragruppo"), in conformità al Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016 concernente disposizioni in materia di vigilanza sulle operazioni infragruppo e sulle concentrazioni di rischi di cui al Titolo XV (Vigilanza sul Gruppo), Capo III (Strumenti di vigilanza sul Gruppo), del CAP (il "Regolamento 30 IVASS").

La Politica infragruppo, aggiornata da ultimo in data 12 maggio 2022, conformemente alle previsioni contenute nel Regolamento 30 IVASS, definisce:

• a) le regole interne tese a dotare il Gruppo e le imprese assicurative che ne fanno parte, tra cui UnipolSai, di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che includa i processi e le procedure per l'individuazione, la misurazione, il monitoraggio, la gestione e la segnalazione delle operazioni infragruppo;
• b) le politiche interne in materia di operatività infragruppo di ciascuna impresa, coerenti con le proprie strategie e con le politiche in materia di investimenti, ed in particolare:
  • − i criteri e le modalità secondo cui l'operatività infragruppo si deve svolgere;
  • − le modalità di identificazione e di classificazione delle controparti infragruppo;
  • − le tipologie di operazioni infragruppo che caratterizzano l'operatività delle imprese, i criteri di significatività per la classificazione delle medesime ed i relativi processi decisionali ed approvativi, tenuto conto dei corrispondenti profili di rischio;
  • − i criteri per verificare la congruità del prezzo delle diverse tipologie di operazioni previste;
  • − appropriati limiti operativi, coerenti con le caratteristiche delle diverse categorie di operazioni infragruppo e delle relative controparti;
  • − le modalità di gestione delle operazioni che determinino l'eventuale superamento dei limiti stabiliti;
• c) gli obblighi di comunicazione delle operazioni all'IVASS, posti in capo all'ultima società controllante italiana (i.e. Unipol).

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi di legge e dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate da Soci che, al momento di presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari.

Le liste, composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo (massimo tre nominativi) e l'altra per quelli alla carica di Sindaco supplente (massimo due nominativi), sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale. A tale proposito si ricorda che l'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2021 ha deliberato di modificare gli artt. 23 e 24 dello Statuto con riferimento al numero dei Sindaci supplenti che compongono il Collegio Sindacale, riducendolo da tre a due.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno il diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società: con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021, tale quota, definita dalla CONSOB con la Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, era pari all'1% del capitale sociale ordinario. Tuttavia, considerato che entro il termine per il deposito delle liste era stata presentata una sola lista, la soglia per la presentazione di liste si era ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, l'attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizionidi legge e di regolamento vigenti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet della Società e con le eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro temporevigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e uno supplente¹⁰;

¹⁰ Due supplenti nella formulazione dello statuto antecedente alla modifica approvata dall'Assemblea del 28 aprile 2021.

1. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista di minoranza.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In difetto, in caso di cessazione del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, in subordine ancora, il primo candidato della lista risultata terza per numero di voti. La sostituzione deve in ogni caso garantire il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando, comunque, il rispetto dell'equilibrio tra generi. In tale ipotesi l'Assemblea provvede anche alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Con riferimento alla disciplina di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201 (convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214, c.d. divieto di interlocking), che prevede un divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese e gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, la Società verifica l'esistenza di eventuali incompatibilità dei propri Sindaci effettivi.

11.2 Composizione e funzionamento

Numero di riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 19

Durata media delle riunioni: 1 ora e 40 minuti

Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2023: 15 (di cui 5 già tenutesi alla data della Relazione)

L'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2021, sulla base delle due liste presentate dagli Azionisti – di cui una presentata dal Socio di maggioranza Unipol, titolare complessivamente del 61,039% del capitale sociale della Società, (la "Lista di Maggioranza"), e l'altra presentata, entro il termine prorogato previsto dalla normativa vigente per il caso di presentazione entro la scadenza ordinaria di una sola lista, congiuntamente da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali titolari complessivamente di una quota di partecipazione dello 0,62490% del capitale sociale della Società (la "Lista di Minoranza") – ha nominato il Collegio Sindacale attualmente in carica, composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

La Lista di Maggioranza indicava quali candidati alla carica di Sindaco effettivo i signori Angelo Mario Giudici, Silvia Bocci e Maurizio Leonardo Lombardi e per la carica di Sindaco supplente i signori Roberto Tieghi, Luciana Ravicini e Giuliano Foglia. La Lista di Minoranza indicava il signor Cesare Conti quale unico candidato alla carica di Sindaco effettivo e la signora Sara Fornasiero quale unico candidato alla carica di Sindaco supplente.

Sono risultati pertanto eletti Sindaci effettivi il signor Cesare Conti, tratto dalla Lista di Minoranza, Angelo Mario Giudici e Silvia Bocci, tratti dalla Lista di Maggioranza, nonché Sindaci supplenti i signori Sara Fornasiero (Lista di Minoranza), Roberto Tieghi e Luciana Ravicini (entrambi della Lista di Maggioranza). Presidente del Collegio Sindacale è il signor Cesare Conti.

Nell'attuale composizione del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo Silvia Bocci rappresenta la componente di continuità rispetto al precedente mandato.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo sono riportate nei rispettivi curricula vitae pubblicati sul Sito internetdella Società e ivi tuttora disponibili.

Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei revisori legali e sono in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale. La verifica è condotta dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina dell'organo di controllo e, successivamente, con periodicità annuale, in conformità alla Fit&Proper Policy.

Il Collegio Sindacale ha effettuato, in linea con quanto raccomandato dalla Norma Q.1.1 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate, predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili – avvalendosi del supporto dell'advisor Egon Zehnder International S.p.A. – l'autovalutazione in merito alla sua composizione e al suo funzionamento, provvedendo ad esaminare e condividere i risultati complessivi della stessa nella propria riunione del 21 marzo 2023. I temi affrontati hanno riguardato in particolare: il profilo quali-quantitativo del Collegio Sindacale; gli aspetti organizzativi e di funzionamento; l'esercizio dei poteri e delle attribuzioni di competenza; il ruolo del Presidente e le dinamiche interne al Collegio medesimo. Il risultato emerso è un quadro complessivo di sintesi positivo, di piena soddisfazione dell'efficacia del lavoro svolto nell'Esercizio 2022 dal Collegio Sindacale nel suo insieme, così come del contributo individuale reso da ciascun Sindaco.

Con riferimento al limite relativo al cumulo di incarichi, il vigente Statuto sociale non prevede limiti ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 144terdecies del Regolamento Emittenti. Al momento della nomina i Sindaci hanno accettato l'incarico avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.

La tabella 4 contenuta in appendice riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2022 e le ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche dei Sindaci e alla partecipazione degli stessi alle riunioni del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale si riunisce di norma con periodicità mensile.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso del 2022. Inoltre, nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno partecipato, in veste di invitati, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, acquisendo adeguate informazioni per le finalità di coordinamento delle attività del Collegio con quelle svolte dal suddetto Comitato. Il Collegio Sindacale ha altresì partecipato in veste di invitato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale non si è avvalso della facoltà di richiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, avendo ritenuto esaustivi i riscontri che il medesimo Collegio – nell'ambito della sua attività di vigilanza – ha potuto operare, in contraddittorio con la menzionata Funzione, circa l'ambito delle attività poste in essere e l'esito dei riscontri operati.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti di vigilanza ad esso riservati dalla vigente disciplina di legge e regolamentare, con particolare riferimento a quelli inerenti: all'osservanza della legge e dello statuto; al rispetto

dei princìpi di corretta amministrazione; all'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; alle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; all'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate.

Inoltre, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 e successive modifiche e del Regolamento (UE) n. 537/2014 in materia di revisione legale, il Collegio Sindacale della Società è incaricato – nello svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile – di:

• a) informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale, trasmettendo allo stesso la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria della Società;
• d) vigilare sulla revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione alla Compagnia di servizi diversi da quelli di revisione;
• f) formulare, ad esito della procedura di selezione di cui è responsabile, la raccomandazione inerente al revisore al quale conferire l'incarico, da inviare all'organo amministrativo affinché formuli la proposta da sottoporre all'Assemblea.

11.3 Criteri e politiche di diversità

L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta pienamente la disciplina dell'equilibrio di genere di cui alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

La Società ha peraltro adottato, a far data dal 7 febbraio 2019, la Politica di Diversità, nella quale con riferimento alla composizione qualitativa dell'organo di controllo, stante il ruolo dello stesso e la puntuale disciplina normativa di settore applicabile ai suoi componenti, si prevede che:

• − due quinti dei componenti dello stesso (con arrotondamento per difetto) debba appartenere al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato;
• − al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

Tali previsioni sono state confermate in sede di aggiornamento della Politica di Diversità da parte del Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 18 marzo 2021.

La Politica di Diversità aggiornata è disponibile sul Sito internet della Società nella sezione Governance.

11.4 Indipendenza

I componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalla disciplina regolamentare pro-temporevigente.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla valutazione della sussistenza in capo ai componenti dell'organo di controllo, all'atto della nomina, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del TUF, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144novies del Regolamento Emittenti, come modificato con delibera CONSOB n. 17326 del 13 maggio 2010, e ha effettuato la valutazione periodica in ordine alla permanenza di detti requisiti nella seduta del 12 maggio 2022.

In conformità al Codice e alla Fit&Proper Policy della Società, in data 21 marzo 2023, il Collegio Sindacale ha proceduto, per parte sua, ad accertare la sussistenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli Amministratori, riscontrando l'adeguatezza della sua composizione e la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai propri membri.

Il Decreto 88 (come sopra richiamato al Paragrafo 4.2 che precede) regolamenta ex novo la materia dei requisiti e criteri di idoneità alla carica anche dei Sindaci. Tale Decreto troverà anche in questo caso applicazione per UnipolSai a partire dai rinnovi successivi al 1° novembre 2022 (data di entrata in vigore del Decreto stesso). Nel tempo intercorrente fra detta data e quella della presente Relazione non si è proceduto ad alcun rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

11.5 Remunerazione

La remunerazione del Collegio Sindacale è sottoposta all'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina ed è formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e delle sue controllate.

Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio Sindacale è peraltro riportata nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, pubblicata sul Sito internetdella Società.

11.6 Gestione degli interessi

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

QUARTA PARTE

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

12.1 Accesso alle informazioni

La Società mantiene un costante dialogo con i mercati finanziari, nel rispetto delle leggi e delle norme in proposito applicabili, e ha istituito sul proprio Sito internet un'apposita Sezione, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messi a disposizione i comunicati stampa, i documenti finanziari e societari, nonché le presentazioni effettuate alla comunità finanziaria, il tutto per consentire agli Azionisti e al mercato in generale un'adeguata, equa e consapevole informazione.

Fermo restando quanto più oltre illustrato con riferimento alla Politica di Dialogo, la Società ha da tempo costitutito strutture aziendali ad hocper la gestione dei rapporti con i propri Azionisti e, in particolare:

• − l'Ufficio Soci, per tutte le questioni inerenti l'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi;
• − la Funzione Investor Relations, per le informazioni sulla strategia e i dati economico-finanziari del Gruppo Unipol.

La Funzione Investor Relations, è coordinata dal signor Adriano Donati (Telefono +39 051 5077063 – e-mail: investor.relations@unipolsai.it, Sito internet www.unipolsai.com, Sezione Investors/Contatti).

Nel 2022 l'attività di relazione con gli investitori – svolta, in ragione della configurazione del Gruppo, congiuntamente a Unipol – si è caratterizzata per il parziale ritorno agli incontri in presenza, dopo le limitazioni agli spostamenti imposte dalla pandemia nei due anni precedenti. Il passaggio alla "nuova normalità" ha previsto, pertanto, lo svolgimento di roadshow, conference e incontri con analisti e investitori anche di persona, oltre che tramite conference call e/o piattaforme di videoconferenza, con la partecipazione assidua del Top Management. È da segnalare, tra gli altri, un evento ad hoc organizzato per la presentazione del nuovo Piano Industriale 2022-2024 "Opening New Ways". Tra gli interlocutori incontrati nel corso dell'anno, il 73% gestisce assetprevalentemente azionari e il 27% prevalentemente obbligazionari.

12.2 Dialogo con gli Investitori

Nella prospettiva del costante dialogo con la comunità finanziaria, e in ossequio a quanto raccomandato in proposito dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato – e reso disponibile al pubblico – una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con l'organo amministrativo su materie di specifica competenza del medesimo (la "Politica di Dialogo"), nel rispetto di princìpi di parità di trattamento informativo, correttezza e trasparenza.

La Politica di Dialogo si rivolge a tutti gli "Investitori", intendendosi per essi gli Azionisti attuali e/o potenziali di UnipolSai, gli altri possessori di strumenti finanziari della Compagnia nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente al rapporto di detenzione di azioni, di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni nel capitale sociale, per conto proprio o per conto di terzi, quali gli investitori istituzionali e i gestori di attivi.

La suddetta Politica definisce i princìpi generali, le modalità di gestione, i principali contenuti e gli argomenti che possono formare oggetto di "Dialogo" – così come definito all'interno della Politica stessa – individuando gli interlocutori, le tempistiche e i canali di interazione tra la Società e gli Investitori, tenendo conto, tra l'altro, delle best practice formatesi in materia nonché delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Gli argomenti che possono formare oggetto di Dialogo afferiscono, in particolare, a:

• − sistema di governo societario adottato dalla Compagnia e, in particolare, nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, nonché Comitati endo-consiliari;
• −politiche di remunerazione di UnipolSai;
• −sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• −piani strategici e industriali della Compagnia;
• −linee strategiche e politiche in materia di sostenibilità ambientale e sociale,

mentre sono esclusi dall'ambito di applicazione della Politica:

• − l'informativa pre-assembleare pubblicata dalla Società e richieste di chiarimento sulla stessa, ovvero le risposte a domande formulate in relazione ad assemblee della Compagnia disciplinate dalla normativa applicabile e dal regolamento assembleare;
• − le altre forme di dialogo che la Società pone in essere con analisti finanziari, giornalisti e, in generale, con la comunità finanziaria, affidate a strutture organizzative aziendali e già disciplinate da policy, linee guida e di condotta aziendali.

La Politica di Dialogo persegue quindi l'obiettivo di disciplinare occasioni di comunicazione e di partecipazione aggiuntive rispetto all'Assemblea degli Azionisti e alle altre forme di dialogo che ricadono negli ordinari processi svolti dalle competenti funzioni sulla base di apposite procedure aziendali, nella prospettiva di assicurare trasparenza informativa, accrescere la comprensione degli Investitori in merito alle strategie, ai risultati conseguiti e a ogni aspetto di carattere finanziario e non finanziario della Società rilevante ai fini delle scelte di investimento, anche per quanto riguarda i fattori ESG, favorendo la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il Successo Sostenibile di UnipolSai.

Anche tenuto conto dell'assetto di governance approvato dall'organo amministrativo nella riunione del 27 aprile 2022, la vigente Politica identifica quali soggetti preposti alla gestione del Dialogo:

• − il Consiglio di Amministrazione, con il compito di promuovere il Dialogo con gli Investitori e definire la Politica, monitorandone l'attuazione ed efficacia nel tempo;
• − il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (i "Responsible Directors"), ai quali il Consiglio di Amministrazione affida la gestione del Dialogo, anche disgiuntamente tra loro, attribuendo agli stessi i seguenti poteri/compiti:
  • − in considerazione dell'oggetto e delle finalità della richiesta di contatto pervenuta, decidere se e come dare seguito alla stessa, individuando tempi e modalità di svolgimento del Dialogo, nonché i partecipanti per conto della Compagnia;
  • − informare periodicamente il Consiglio di Amministrazione in merito all'andamento del Dialogo, nonché tempestivamente in caso di eventi significativi;
• − la Funzione Investor Relations (di cui si è detto in precedenza), quale funzione aziendale che, ai fini della Politica, rappresenta l'unico punto di contatto (contact center) per gli Investitori a cui destinare

tutte le richieste di attivazione del Dialogo.

Il Dialogo ammesso è esclusivamente quello che prevede uno scambio di informazioni tra la Società e gli Investitori (attuate con modalità cc.dd. two way), e può svolgersi sia in forma bilaterale, e quindi con la partecipazione, di volta in volta, di un unico Investitore, che in forma collettiva, prevedendo quindi la contemporanea partecipazione di più Investitori, ferma restando la possibilità che la Compagnia proceda su iniziativa del Presidente ad organizzare incontri, collettivi o bilaterali, con gli Investitori.

La Politica stabilisce i criteri che devono guidare i Responsible Directors nella scelta di accettare o rifiutare una richiesta di Dialogo e assicura inoltre, tramite il Presidente, che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato, alla prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo.

Il Dialogo si svolge, in ogni caso, nel pieno rispetto delle vigenti normative applicabili e deve essere orientato ai princìpi di simmetria e parità informativa, trasparenza, tempestività, correttezza, in ossequio altresì ai princìpi e ai valori aziendali espressi anche nella Carta dei Valori e nel Codice Etico del Gruppo Unipol. In particolare, il Dialogo deve essere effettuato nel pieno rispetto delle norme che regolano la gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni, i doveri di confidenzialità e, in generale, la regolamentazione sugli abusi di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione monitora la corretta applicazione della Politica e ne verifica periodicamente l'adeguatezza alla luce dell'evoluzione delle norme di legge, regolamentari, di autoregolamentazione e delle best practice in materia, sottoponendola a revisione ogni qualvolta se ne ravveda la necessità.

Alla data della presente Relazione, non risultano pervenute, da parte degli Investitori, richieste di attivazione del Dialogo ai sensi della suddetta Politica.

Si segnala, infine, che nell'ambito della Board Performance Evaluation riferita all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha positivamente valutato il rapporto tra la Società e tutti i suoi stakeholder.

La Politica di Dialogo è resa disponibile agli Investitori e al pubblico sul Sito internet della Compagnia, nella Sezione "Investors".

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime la volontà sociale; le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto sociale vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea, pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione con gli Azionisti, un momento importante per un proficuo dialogo fra Amministratori e Azionisti, nel rispetto peraltro della disciplina sulle informazioni c.d. privilegiate.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale, così come consentito dalla normativa vigente, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate in unica convocazione, con applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalle disposizioni di legge, ferma restando la possibilità che nell'avviso di convocazione possano essere fissate eventuali convocazioni successive alla prima, in conformità a quanto disposto dall'art. 2369, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente più anziano di età presente, ovvero, in assenza anche di questi, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

La Società può individuare per ogni Assemblea un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), al quale gli Azionisti possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; l'identità del Rappresentante Designato nonché le modalità ed i termini per il conferimento delle deleghe sono indicati nell'avviso di convocazione all'Assemblea.

Si precisa che nell'Esercizio, in considerazione dell'emergenza legata all'epidemia Covid-19 e per il perseguimento della massima tutela della salute degli Azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti della Società, così come consentito dalle disposizioni normative all'epoca vigenti, gli aventi diritto hanno potuto intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega al Rappresentante Designato.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio d'esercizio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a 180 giorni quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante come identifiato dalla Compagnia in conformità alla normativa applicabile alle imprese di assicurazione, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Lo Statuto della Società, anche in conformità a quanto consentito dall'art. 2365, secondo comma, del codice civile, attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

• − la fusione e la scissione nei casi consentiti dalla legge;
• − l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• − l'indicazione di quali tra gli Amministratori oltre al Presidente, al o ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati – e tra i Dirigenti della Società hanno la rappresentanza della Società, ai sensi dello Statuto sociale;
• − la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
• − gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• − il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• − l'emissione di obbligazioni non convertibili.

Sempre nel rispetto dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può deliberare, tra l'altro, il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato OPC di cui si è detto in precedenza, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 5), del codice civile.

Inoltre, l'art. 7 dello Statuto sociale prevede l'attribuzione di due voti per ciascuna azione detenuta dal Socio che abbia richiesto di essere iscritto in un apposito elenco speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco medesimo. La maggiorazione del diritto di voto si computa ai fini della determinazione del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha alcun effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale, quali, a mero titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e il diritto di presentare liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali.

In data 1° agosto 2022 ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 2.308.756.982 azioni ordinarie. Per il riepilogo delle partecipazioni rilevanti ad esito di detta maggiorazione si rinvia a quanto riportato in proposito nella prima parte del presente Documento.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria, senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta. Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Fatti salvi i casi in cui non sia consentito agli Azionisti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, l'accesso al luogo di svolgimento dell'Assemblea, durante la stessa ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte. Coloro che intendono intervenire debbono farne richiesta al Presidente, che regola il dibattito dando la parola a coloro che l'abbiano chiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione.

Il Regolamento dei lavori assembleari, approvato dall'Assemblea degli Azionisti e disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea medesima. Si precisa che nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 è stato, tra l'altro, approvato un aggiornamento del suddetto Regolamento finalizzato (i) in via prioritaria ad adeguare lo stesso alle modifiche normative intervenute con riferimento ai termini per la presentazione delle domande sulle materie all'ordine del giorno poste prima dell'Assemblea e, con l'occasione, anche in prospettiva di un ritorno allo svolgimento delle adunanze in presenza, (ii) ad agevolare la più ampia partecipazione e intervento degli

Azionisti al dibattito assembleare, opportunamente rivedendo al riguardo i termini e le modalità per l'intervento e la discussione sulle materie poste all'ordine del giorno nonché le previsioni volte a garantire lo svolgimento regolare e ordinato dell'Assemblea stessa.

Alle adunanze assembleari risulta costante la presenza di Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione assicura un'adeguata informativa agli Azionisti, mettendo a disposizione del pubblico, nei termini e nelle modalità di legge, le Relazioni illustrative delle proposte di deliberazione assembleare e ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Come detto, la Compagnia adotta la Carta dei Valori e il Codice Etico di Gruppo.

La Carta dei Valori individua cinque princìpi, sui quali il Gruppo si impegna quotidianamente nei confronti dei propri stakeholder:

l'accessibilità:	essere interlocutori aperti e disponibili pronti a fornire risposte e soluzioni;
la lungimiranza:	sviluppare disegno strategico e processi organizzativi in modo da garantire una continuità di gestione efficiente e profittevole dell'impresa, che escluda ogni forma di dispersione e spreco delle risorse, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo;
il rispetto:	considerare le persone come parte di una relazione sociale stabile che attribuisce dignità, favorendo e sostenendo l'ascolto;
la solidarietà:	promuovere una cultura che tuteli l'esistenza e il benessere delle persone, delle famiglie e delle imprese e riconoscere il sostegno e la collaborazione reciproca come elementi portanti per garantire alla Società efficienza e sviluppo;
la responsabilità:	farsi carico individualmente e collettivamente, delle conseguenze delle nostre azioni con serietà, trasparenza e rettitudine, senza tradire il rapporto di fiducia accordato.

Il Codice Etico è il documento, frutto di un percorso partecipato, che descrive e riassume i Valori di un'organizzazione e le modalità attraverso le quali si intende applicarli, costituendo uno degli strumenti che orientano e valorizzano l'impegno di responsabilità dell'impresa nei confronti dei propri stakeholder. Quale primario strumento di promozione e diffusione dei valori d'impresa è messo a disposizione di tutti i destinatari attraverso strumenti di comunicazione interna ed esterna, fermo restando comunque l'importante ruolo propositivo rispetto ai contenuti e finalità dello stesso svolto dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità della Capogruppo e dall'Ethics Officer di Gruppo, primi responsabili della sua promozione, corretta interpretazione ed attuazione.

La Carta dei Valori e il Codice Etico sono disponibili nel Sito internetdella Società.

15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In linea con quanto avvenuto nei precedenti anni, nel mese di gennaio 2023 il Comitato Italiano per la Corporate Governance (il "Comitato di Borsa") ha trasmesso ai Presidenti degli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate il Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina (il "Rapporto") e una lettera con le proprie raccomandazioni (la "Lettera"), dando evidenza dell'attività svolta e delle principali aree di miglioramento emerse; il Rapporto è stato portato a conoscenza dei Consiglieri e dei Sindaci della Società in data 30 gennaio 2023.

Il Rapporto e la Lettera forniscono un quadro complessivo dell'attuale applicazione del Codice di Corporate Governance da parte delle società quotate e rappresentano altresì un utile parametro per la valutazione del relativo grado di adesione.

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità di UnipolSai, i cui membri sono stati tempestivamente informati delle principali aree di miglioramento evidenziate nella Lettera dal Comitato di Borsa, ha valutato in relazione ad esse, per quanto di propria competenza, l'allineamento del sistema di governance adottato dalla Società rispetto a quanto riportato nel Rapporto stesso, al fine di individuare possibili evoluzioni di detto sistema o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite. Analoga valutazione è stata effettuata, per quanto di proprio specifico interesse, dal Comitato per la Remunerazione.

In particolare, si richiamano di seguito le principali raccomandazioni formulate dal Comitato di Borsa per il 2023 e le considerazioni svolte, tese a supportare le società nel processo di adesione al Codice di Corporate Governance.

1. Il dialogo con gli azionisti

Con riferimento al dialogo con gli azionisti, il Comitato di Borsa invita le società a:

• − adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria;
• − valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria Relazione di Corporate Governance, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.

La raccomandazione in esame trova puntuale applicazione con riferimento a UnipolSai. In particolare, come illustrato nel Paragrafo 12.2 che precede:

• − il "Dialogo" oggetto della Politica adottata dalla Società, come ivi definito, è quello che si instaura fra quest'ultima e gli Investitori che richiedono un contatto con il Consiglio di Amministrazione su temi di competenza dello stesso, così come individuati nella Politica medesima; il Dialogo in questione è quindi, in primis, quello avviato su iniziativa degli Investitori;
• − alla data della presente Relazione, non risultano pervenute, da parte degli Investitori, richieste di attivazione del Dialogo ai sensi della suddetta Politica.

2. Il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti

Per quanto concerne il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, il Comitato di Borsa raccomanda alle società di fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

Fermo restando quanto già detto in precedenza alle Sezioni 1 (Profilo dell'Emittente) e 12 (Rapporti con gli Azionisti) della presente Relazione, cui si fa rinvio, con particolare riferimento al dialogo con gli stakeholder sui temi di sostenibilità e a quelli reputazionali, si precisa quanto segue.

In relazione ai temi di sostenibilità, il confronto con gli stakeholder è fondamentale per comprendere efficacemente gli impatti e valutare gli effetti delle iniziative messe in atto per gestire rischi e opportunità associate agli aspetti ESG.

A questo fine la Compagnia e il Gruppo attivano costantemente una pluralità di canali di ascolto e confronto. Nel 2022, in particolare, al fine di aggiornare l'analisi di materialità applicando il nuovo approccio della "doppia materialità", il Gruppo ha provveduto a:

• − coinvolgere un gruppo di esperti che, per l'organizzazione di appartenenza e il ruolo ricoperto, conoscono e rappresentano le istanze di primarie categorie di stakeholder del Gruppo (clienti, lavoratori, fornitori, società civile, associazionismo);
• − attivare un confronto strutturato con società di rating e gestori di indici di sostenibilità, anche attraverso interviste mirate svolte con le divisioni di tali società impegnate nell'attività di ricerca.

Le attività di stakeholder engagement e management si avvalgono altresì, in modo continuativo e strutturato, dei c.d. Consigli Regionali Unipol, ovverosia di ventuno organismi territoriali che riuniscono oltre duecento organizzazioni rappresentative dei principali stakeholder, con l'obiettivo di definire progetti di sviluppo per i diversi contesti territoriali e creare valore condiviso.

Nell'ambito poi del progetto integrato di Reputation Management, avviato nel 2014 e finalizzato al rafforzamento e alla protezione del "Capitale Reputazionale", è previsto un ascolto strutturato e sistematico dei suoi principali stakeholder (opinione pubblica, clienti, agenti, dipendenti, opinion maker, comunità finanziaria e istituzioni).

A tal riguardo vengono condotte le seguenti survey:

• − annuali su clienti e agenti;
• − annuali sui dipendenti;
• − annuali sui key opinion leader (opinion maker, comunità finanziaria, istituzioni);
• − mensili su opinione pubblica.

Inoltre, a partire dal 2014, è stato creato un osservatorio dedicato, denominato Osservatorio Reputational & Emerging Risk, con l'obiettivo di anticipare i trend di cambiamento del contesto esterno mediante un approccio integrato e forward-looking di medio-lungo periodo, con la finalità di monitorare nel tempo l'allineamento delle risposte del Gruppo alle istanze degli stakeholder.

3. L'attribuzione di deleghe gestionali al presidente

Il Comitato di Borsa invita le società nelle quali siano attribuite al Presidente rilevanti deleghe gestionali a fornire nella Relazione di Corporate Governanceadeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il Presidente non sia qualificato come CEO.

Tale raccomandazione non trova applicazione con riguardo a UnipolSai, posto che – per quanto ampiamente illustrato in precedenza nella Sezione 4 (Consiglio di Amministrazione) del presente Documento – il Presidente non ha un ruolo esecutivo e non svolge funzioni gestionali.

4. Informativa pre-consiliare

Il Comitato di Borsa invita i Consigli di Amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Come precisato nella Sezione 4 della presente Relazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione individua le modalità e i tempi di messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci dell'informativa preconsiliare. Nella presente Relazione viene dato conto del sostanziale rispetto dei termini di trasmissione, nonché del giudizio positivo emerso dalla Board Performance Evaluation sulla tempestività del flusso dell'informativa pre-consiliare.

5. Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari

Il Comitato di Borsa invita le società a:

• definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO;
• fornire, nella Relazione di Corporate Governance, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni dell'organo amministrativo e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai prevede che il Presidente, anche su domanda di uno o più Amministratori, possa richiedere che i Dirigenti della Società – e quelli delle Società Controllate responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia – intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre, sempre su richiesta del Presidente, i Titolari delle Funzioni Fondamentali possono assistere alle riunioni dell'organo amministrativo in relazione alle materie afferenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, o laddove ritenuto opportuno o necessario. Analoga previsione è contenuta nei Regolamenti dei comitati endo-consiliari.

Nella Sezione 4, Paragrafo 4.7, del presente Documento viene dato conto della regolare presenza, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Dirigente Preposto e del Corporate General Manager, anche per fornire, se del caso, gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di propria competenza posti all'ordine del giorno, nonché dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, che forniscono il proprio ausilio nell'illustrazione delle materie di proprio rispettivo specifico interesse.

I Titolari delle Funzioni Fondamentali partecipano altresì a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi in cui sono trattati argomenti di rispettivo interesse, provvedendo altresì all'illustrazione degli stessi.

Come precisato nella Sezione 6 della presente Relazione, si segnala infine che, in ausilio all'illustrazione degli argomenti posti all'ordine del giorno di rispettiva competenza, nel corso dell'Esercizio sono intervenuti alle riunioni:

• − del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, i Responsabili delle aree Corporate Affairs e Sostenibilità;
• − del Comitato per la Remunerazione, il Responsabile Human Resources and Organisation Officer.

6. Orientamenti sulla composizione ottimale

Il Comitato di Borsa ribadisce l'importanza che l'organo amministrativo, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.

Seppure UnipolSai si qualifichi come società "a proprietà concentrata", tuttavia l'organo amministrativo uscente della stessa ha espresso tale orientamento. Si rinvia in proposito al documento denominato "Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione" pubblicato sul Sito internet della Società in data 9 marzo 2022 (ed ivi tuttora disponibile), con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata, fra l'altro, alla nomina del nuovo organo.

7. Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere

Il Comitato di Borsa:

• − ribadisce l'importanza di definire ex ante e rendere noti nella Relazione di Corporate Governance i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un Amministratore;
• − invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.

La Fit&Proper Policy adottata dall'organo amministrativo di UnipolSai definisce ex ante i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un Amministratore. Dette previsioni, che prevedono anche parametri monetari, si applicano anche ai Sindaci.

Si rinvia in proposito alla puntuale indicazione di tali parametri e criteri contenuta nella Sezione 4, Paragrafo 4.11, del presente Documento.

8. Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili

Il Comitato di Borsa invita le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai (la "Relazione

sulla remunerazione"), già a partire dal 2019, contiene un executive summary che illustra, in forma tabellare e anche in forma grafica, le principali caratteristiche di tutte le componenti della Politica medesima.

In particolare, già con riferimento alla Relazione sulla remunerazione pubblicata nel 2022, per i vertici aziendali e i ruoli dirigenziali erano state illustrate le principali componenti della remunerazione, fisse e variabili di breve termine (il "Bonus STI") e di lungo termine (il "Bonus LTI"), inclusi i rispettivi pesi, raffigurati con riferimento al raggiungimento dei valori target degli obiettivi di performance.

Analoga illustrazione è contenuta nella Relazione sulla remunerazione che sarà pubblicata nel 2023.

9. Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione

Il Comitato raccomanda altresì di prevedere nelle politiche per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

L'attuale sistema di incentivazione per la popolazione dirigenziale del Gruppo prevede il riconoscimento di un Bonus LTI per il personale Dirigente basato su strumenti finanziari, che si sviluppa su un orizzonte temporale complessivo fino a 9 anni, in considerazione del periodo di performance (triennale), dei meccanismi di differimento (massimo quinquennale) e degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari assegnati (annuale).

In particolare, l'ammontare del Bonus LTI è basato sul raggiungimento di obiettivi di performance triennali, definiti in allineamento con i target del Piano Industriale 2022-2024. Tra gli obiettivi sono ricompresi anche target di sostenibilità, focalizzati sulle tematiche relative alla strategia climatica, alla finanza per gli obiettivi per lo sviluppo sostenibile ("SDGs") e al gender pay gap.

10. Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori

Il Comitato invita infine le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.

Al riguardo si evidenzia, come già sopra accennato, che a tutti i destinatari del sistema di incentivazione previsto dalle Politiche di Remunerazione di UnipolSai – peraltro non applicabile agli amministratori – sono assegnati anche obiettivi di performancedi sostenibilità, quantitativi e misurabili.

In particolare, già con riferimento alle Politiche di Remunerazione 2022, per il Bonus STI era previsto, tra l'altro, un obiettivo di performance relativo al conseguimento di un profilo reputazionale di UnipolSai nel 2022, misurato secondo il modello RepTrak, superiore al profilo medio registrato dal settore Financial-Insurance.

Con riferimento al Bonus LTI, invece, sono assegnati i seguenti obiettivi di performance di sostenibilità, in allineamento con i targetdel Piano Industriale e della strategia di sostenibilità 2022-2024:

• (i) investimenti tematici (Finanza per gli SDGs);
• (ii) contrasto al cambiamento climatico relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento di un obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050;
• (iii) contenimento del gender pay gap.

Analoghe previsioni sono contenute nelle Politiche di Remunerazione 2023.

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

Tabelle

Redatte secondo lo schema previsto dal Formatpredisposto da Borsa Italiana (IX Edizione - Gennaio 2022).

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	2.829.717.372	5.138.474.35411	Euronext Milan	Ai sensi di legge e di Statuto

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale sociale
Unipol Gruppo S.p.A.		85,206%
	Unipol Gruppo S.p.A.	60,996%
	Unipol Finance S.r.l.	9,900%
	Unipolpart I S.p.A.	9,900%
	Unipol Investment S.p.A.	4,410%

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEI DIRITTI DI VOTO
Azionista diretto	Quota % sui diritti di voto
Unipol Gruppo S.p.A.	67,173%
Unipol Finance S.r.l.	9,989%
Unipolpart I S.p.A.	9,989%
Unipol Investment S.p.A.	4,702%

¹¹ Totale dei diritti di voto alla data del 31 dicembre 2022 e della presente Relazione, comprensivo anche delle n. 2.308.756.982 azioni per le quali ha avuto effetto la maggiorazione di tali diritti trascorsi 24 mesi dell'iscrizione nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Per maggiori dettagli, si rinvia a quanto pubblicato sul Sito internet della Società nella Sezione Investors/Azionariato/Voto Maggiorato.

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (1)	Lista (M/m) (2)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice (3)	Indip. TUF (4)	N. altri incarichi (5)	Partecipazione (6)
Presidente	Cimbri Carlo	1965	30/10/2012	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			3	10/10 – 100%
Vice Presidente	Cerchiai Fabio	1944	30/10/2012	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			3	10/10 – 100%
Amministratore Delegato	Laterza Matteo	1965	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M	x				3	8/8 – 100%
Amministratore	Bocca Bernabò	1963	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	8/8 – 100%
Amministratore	Caselli Stefano	1969	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	2	8/8 – 100%
Amministratore	Caverni Mara Anna Rita	1962	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	2	7/8 – 88%
Amministratore	Finocchiario Giusella D.	1964	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	8/8 – 100%
Amministratore	Locatelli Rossella	1960	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	2	8/8 – 100%
Amministratore	Merloni Maria Paola	1963	28/04/2021	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	10/10 – 100%
Amministratore	Mossino Jean Francios	1958	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			2	7/8 – 88%
Amministratore	Pacchioni Milo	1950	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			2	8/8 – 100%
Amministratore	Peveraro Paolo Pietro Silvio	1956	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	8/8 – 100%
Amministratore	Preite Daniela	1969	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	1	8/8 – 100%
Amministratore	Righini Elisabetta	1961	27/04/2016	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	10/10 – 100%
Amministratore	Rizzi Antonio	1965	17/04/2019	27/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	1	10/10 – 100%

TABELLA 2

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (1)	Lista (M/m) (2)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice (3)	Indip. TUF (4)	N. altri incarichi (5)	Partecipazione (6)
Vice Presidente	Stefanini Pierluigi	1953	30/10/2012	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x			-	2/2 – 100%
Amministratore	Chiodini Fabrizio	1958	17/04/2019	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x			-	2/2 – 100%
Amministratore	Cifiello Mario	1951	01/10/2020	01/10/2020	27/04/2022	Azionisti	M		x			-	2/2 – 100%
Amministratore	Cottignoli Lorenzo	1956	19/04/2013	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x	x	x	-	2/2 – 100%
Amministratore	Dalle Rive Ernesto	1960	30/10/2012	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x			-	2/2 – 100%
Amministratore	De Benetti Cristina	1966	09/11/2017	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x	x	x	-	2/2 – 100%
Amministratore	Masotti Massimo	1962	29/04/2013	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x	x	x	-	2/2 – 100%
Amministratore	Montagnani Maria Lillà	1971	30/10/2012	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x	x	x	-	2/2 – 100%
Amministratore	Picchi Nicla	1960	30/10/2012	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x	x	x	-	2/2 – 100%
Amministratore	Pittalis Roberto	1971	29/04/2020	29/04/2020	27/04/2022	Azionisti	M		x			-	1/2 – 50%
Amministratore	Recchi Giuseppe	1964	13/11/2014	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x	x	x	-	0/2 – 0%
Amministratore	Tadolini Barbara	1960	29/04/2013	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x	x	x	-	2/2 – 100%
Amministratore	Vella Francesco	1958	29/04/2013	17/04/2019	27/04/2022	Azionisti	M		x	x	x	-	2/2 – 100%

NOTE

(1) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione (indicando "CdA").

(2) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

In relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, è stata presentata una sola lista da parte del socio di maggioranza Unipol Gruppo S.p.A..

(3) Indica se l'Amministratore è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

(4) Indica se l'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

(5) Indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco di tali società con riferimento a ciascun Amministratore è riportato nella Tabella 2A.

(6) Indica la presenza, in termini di numero riunioni e percentuale di partecipazione, del Consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

TABELLA N. 2.A – Elenco delle cariche rilevanti ricoperte dagli Amministratori

In relazione anche a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, si provvede a riportare l'evidenza delle cariche ricoperte dagli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data della presente relazione.

Componenti	Carica ricoperta in UnipolSai	Cariche ricoperte in altre società
Cimbri Carlo	Presidente	Presidente Unipol Gruppo S.p.A. (*) Consigliere Rizzoli Corriere della Sera Mediagroup S.p.A. Presidente Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
Cerchiai Fabio	Vice Presidente	Presidente Arca Assicurazioni S.p.A. () Presidente Arca Vita S.p.A. () Presidente Unisalute S.p.A. (*)
Laterza Matteo	Amministratore Delegato	Vice Presidente Arca Assicurazioni S.p.A. () Vice Presidente Arca Vita S.p.A. () Presidente UnipolPay S.p.A. (*)
Bocca Bernabò	Consigliere	--
Caselli Stefano	Consigliere	Consigliere Cerved Group S.p.A. Consigliere Generali Real Estate SGR S.p.A.
Caverni Mara Anna Rita	Consigliere	Consigliere ERG S.p.A. Consigliere La Doria S.p.A.
Finocchiaro Giusella D.	Consigliere	--
Locatelli Rossella	Consigliere	Consigliere Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. Consigliere B.F. S.p.A.
Merloni Maria Paola	Consigliere	--
Mossino Jean Francois	Consigliere	Legale Rappresentante di Caluso Assicurazione S.n.c. Presidente e Consigliere Delegato Torino Centro S.r.l.
Pacchioni Milo	Consigliere	Presidente e Amministratore Delegato Assicoop Modena & Ferrara S.p.A. Presidente Granterre S.p.A.
Peveraro Paolo Pietro Silvio	Consigliere	--
Preite Daniela	Consigliere	Sindaco Effettivo IGD SIIQ S.p.A.
Righini Elisabetta	Consigliere	--
Rizzi Antonio	Consigliere	Consigliere IGD SIIQ S.p.A.

Con il simbolo (*) sono indicate le società appartenenti al Gruppo Unipol.

TABELLA 3

STRUTTURA DEI COMITATI ENDO-CONSILIARI NELL'ESERCIZIO 2022
Dal 01.01.2022 fino all'Assemblea del 27.04.2022						Comitati endo-consiliari istituiti dal Consiglio di amministrazione nominato dall'Assemblea del 27.04.2022
			Comitato Nomine e Corporate Governance	Comitato Comitato per la Controllo e Remunerazione Rischi		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate		Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
C	Bocca Bernabò (1)											2/2	M
C	Caselli Stefano (1)									2/2	P
C	Caverni Mara Anna Rita (1)											2/2	M			7/8	M
C	Finocchiario Giusella D.											2/2	P
C	Locatelli Rossella (1)													6/6	P
C	Merloni Maria Paola (1)									2/2	M
C	Peveraro Paolo Pietro Silvio (1)									2/2	M
C	Preite Daniela (1)													6/6	M	8/8	M
C	Righini Elisabetta (1)	2/2	M					1/1	M							8/8	M
C	Rizzi Antonio (1)					3/3	M	1/1	M					6/6	M	8/8	P
										----------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO----------------------------------
C	De Benetti Cristina (1)			2/2	M			1/1	M
C	Masotti Massimo (1)					3/3	P	1/1	P
C	Picchi Nicla (1)	2/2	M	1/2	M
C	Tadolini Barbara (1)					3/3	M
C	Vella Francesco (1)	2/2	P	2/2	P
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio			2		2		3		1	2			2		6		8

NOTE

(1) Amministratore Indipendente ai sendi del Codice di Corporate Governence e del TUF.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei Comitati endo-consiliari (numero di riunioni cui l'Amministratore ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato endo-consiliare: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Conti Cesare	1963	28/04/2021	28/04/2021	Ass. bilancio 31/12/2023	m	X	19/19	1
Sindaco effettivo	Giudici Angelo Mario	1957	28/04/2021	28/04/2021	Ass. bilancio 31/12/2023	M	X	19/19	0
Sindaco effettivo	Bocci Silvia	1967	17/06/2015	28/04/2021	Ass. bilancio 31/12/2023	M	X	19/19	10
Sindaco supplente	Fornasiero Sara	1968	23/04/2018	28/04/2021	Ass. bilancio 31/12/2023	m	X	-	-
Sindaco supplente	Tieghi Roberto	1952	23/04/2018	28/04/2021	Ass. bilancio 31/12/2023	M	X	-	-
Sindaco supplente	Ravicini Luciana	1959	17/06/2015	28/04/2021	Ass. bilancio 31/12/2023	M	X	-	-
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 19

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 0,5% del capitale sociale (tenuto conto che nel termine dei 25 giorni antecedente l'Assemblea del 28 aprile 2021 era stata depositata una sola lista, ai sensi della vigente normativa, la percentuale definita dalla CONSOB con la Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021 si è ridotta dall'1% allo 0,5% del capitale sociale).

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144quinquiesdeciesdel Regolamento Emittenti Consob.

Schema riepilogativo in merito all'adesione di UnipolSai ai princìpi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance

		Applicato	Non applicato	Non applicabile	Riferimenti Explain
Art. 1 –	Ruolo dell'organo di amministrazione
Princìpi
P. I.	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	✓			Prima Parte – Sez. I, par. 1.2
P. II.	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	✓			Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1
P. III.	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	✓			Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1
P. IV.	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	✓			Prima Parte – Sez. I, par. 1.2 Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1 Quarta parte – Sez. XII, par. 12.2
	Raccomandazioni
R. 1.	L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;	✓			Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1 e relativamente alle informazioni societarie Seconda Parte - Sez. V
	b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;	✓
	c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;	✓

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

R. 2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:

a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two–tier");

b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; ✓

c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; ✓

d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.

✓ Prima Parte – Sez. I, par. 1.1. Seconda Parte – Sez. IV, paragrafi 4.1 e 4.2 Seconda Parte – Sez. VII, par. 7.1

✓ Prima Parte – Sez. II, lett. (e)

		Applicato	Non applicato	Non applicabile	Riferimenti Explain
R. 5.	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	✓			Seconda Parte – Sez. IV, paragrafi 4.2 e 4.3 Seconda Parte – Sez. VII, par. 7.1
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.	✓			Seconda Parte – Sez. IV, par.4.3 – Tabella 2
	Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.	✓			Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.2
	Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.	✓			UnipolSai si qualifica come società "grande" e a "proprietà concentrata". Tuttavia, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale e in conformità alla Fit&Proper Policy e al Regolamento Mercati, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai deve essere composto in maggioranza da Amministratori qualificati indipendenti ai sensi sia dell'art. 148, comma 3, del TUF che del Codice di Corporate Governance, in considerazione della sottoposizione della Compagnia all'attività di direzione e coordinamento di altra società con azioni quotate in mercati regolamentati (i.e. Unipol Gruppo S.p.A.). Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.2
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	✓			Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.11
R. 6.	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	✓			Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.11
	Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	✓			Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.2
R. 7.	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: a) se è un azionista significativo della società;	✓			Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.11

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

• della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
• di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

– con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; – con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.11

Non applicabile

Applicato

Riferimenti Explain

Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

R. 8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.

Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

• R. 9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.
• R. 10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.

✓ Il Presidente non è indipendente, non ha un ruolo esecutivo e non svolge alcuna funzione gestionale. Seconda Parte – Sez. IV, paragrafi 4.7 e 4.11

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.4 Terza Parte – Sez. XI, par. 11.3

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.4 Terza Parte – Sez. XI, par. 11.3

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.4

✓ Terza Parte – Sez. XI, par. 11.4

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.3 Terza Parte – Sez. XI, par. 11.4

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par.4.7

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1

✓ Seconda Parte – Sez. IV, paragrafi e 4.6

Non applicato

Non applicabile

Applicato

Riferimenti Explain

Art. 3 – Funzionamento dell'organo amministrativo

Princìpi

• P. IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare. ✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.6
• P. X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.
• P. XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.
• P. XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

nello svolgimento del loro ruolo;

Raccomandazioni

R. 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. ✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.6 La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori. ✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.6 R. 12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre–consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato ✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.7

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;

c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.

R. 13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:

a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;

c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

R. 14. Il lead independent director:

a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;

b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

R. 15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

• ✓ Non ricorrono i presupposti di cui alla Raccomandazione 13. Seconda Parte, Sez. IV, par. 4.11.
• ✓ Non ricorrono i presupposti di cui alla raccomandazione 13. Seconda Parte, Sez. IV, par. 4.11.

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.3

Applicato Non applicato Non applicabile

Riferimenti Explain

R. 16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.

Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che:

a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;

b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.

Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.

Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

R. 17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.

Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.

I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1 Seconda Parte – Sez. VI

✓ La Società non si avvale di tale facoltà, anche tenuto conto della normativa specifica del settore assicurativo.

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1 Seconda Parte – Sez. VI

✓

✓

✓

amministratori indipendenti.

Non applicabile

Applicato

Riferimenti Explain

R. 21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ✓ Seconda Parte – Sez. VII

R. 22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

gestione dei rischi.

ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di

Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.

• R. 23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:
  • − esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
  • − richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.

✓ Seconda Parte – Sez. VII

✓ Pur qualificandosi UnipolSai come società "grande" e "a proprietà concentrata", tuttavia l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale avvalendosi di un consulente indipendente.

✓ Pur qualificandosi UnipolSai come società "a proprietà concentrata", tuttavia l'organo amministrativo uscente della stessa ha espresso tale orientamento in vista, da ultimo, dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022, chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione. Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.3

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.3

Non applicabile

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1

Seconda Parte – Sez. VII, par. 7.1

Applicato

Riferimenti Explain

R. 24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:

• − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• − accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Art. 5 – Remunerazione

Princìpi

P. XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	✓	Seconda Parte – Sez. VIII
P. XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	✓	Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1
P. XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	✓	Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1 Seconda Parte – Sez. VIII
Raccomandazioni

✓

✓

• R. 25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:
  • a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

✓ Seconda Parte – Sez. VIII

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

R. 26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

R. 27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;

b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; ✓

c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;

✓ Seconda Parte – Sez. VIII, par. 8.2

✓ Seconda Parte – Sez. VIII

Non applicabile

Applicato

✓

✓

Riferimenti Explain

e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;

f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

R. 28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

R. 29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.

• R. 30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.
• R. 31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:

a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;

✓ Seconda Parte – Sez. VIII

✓ Seconda Parte – Sez. VIII

✓ Terza Parte – Sez. XI, par. 11.5

✓ Seconda Parte – Sez. VIII

✓

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);

c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw–back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;

d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;

e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.

Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Princìpi

dell'organo di controllo.

P. XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	✓	Terza Parte – Sez. IX, Premessa
P. XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	✓	Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1
P. XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri	✓	Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1 Terza Parte – Sez. IX, Premessa

Applicato

✓

✓

✓

Non applicato

Non applicabile

Raccomandazioni

R. 32. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ✓ ✓

c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one–tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo;

d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;

e) e altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;

f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

R. 33. L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

✓ Terza Parte – Sez. IX, par. 9.12

Riferimenti Explain

✓ Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.1

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

R. 34. Il chief executive officer: a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;

c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;

d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

R. 35. Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);

✓ Seconda Parte, sez. IX, paragrafi 9.3 e 9.5

✓ Terza Parte – Sez. IX, par. 9.6

✓ Terza Parte – Sez. IX, par. 9.6

✓ Terza Parte – Sez. IX, par. 9.6

✓

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

✓

Non applicato

Riferimenti Explain

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; ✓
• g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
• h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• R. 36. Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
  • Il responsabile della funzione di internal audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
  • b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; ✓
• ✓ Terza Parte Sez. IX, par. 9.7
• ✓ Terza Parte Sez. IX, par. 9.7

✓

rischi.

Applicato Non applicato Non applicabile Riferimenti Explain d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; ✓ e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile. ✓ R. 37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. ✓ Terza Parte, Sez. XI, par. 11.6 L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e ✓ Terza Parte – Sez. IX, par. 9.6 Terza Parte – Sez. XI, par. 11.2

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Schema riepilogativo delle informazioni ex art. 123bisTUF

Riferimenti

Prima Parte – Sez. II

1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti:

a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;

b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;

c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;

d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;

e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;

f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;

g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;

h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;

i) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;

Riferimenti

l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. 2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti: a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia di governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico; b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile; c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati; d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia Prima Parte – Sez. III Terza Parte – Sez. IX Quarta Parte – Sez. XIII Seconda Parte – Sez. IV, par. 4.4 Terza Parte – Sez. XI, par. 11.3

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applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta.

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