Unipolsai — Governance Information 2021

Mar 25, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato

ACCORDO TRANSATTIVO

TRA

UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A., UNIPOLSAI INVESTIMENTI SGR S.P.A., GRUPPO UNA S.P.A., UNIPOLSAI SERVIZI CONSORTILI S.C.R.L., AUTO PRESTO & BENE S.P.A., NUOVE INIZIATIVE TOSCANE S.R.L., CASA DI CURA VILLA DONATELLO S.P.A., MERIDIANO SECONDO S.R.L.

• DA UNA PARTE -

I SOGGETTI CONVENUTI E CHUBB INSURANCE COMPANY OF EUROPE SE

• DALL'ALTRA PARTE -

25 MARZO 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato

ACCORDO TRANSATTIVO

TRA

UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A., UNIPOLSAI INVESTIMENTI SGR S.P.A., GRUPPO UNA S.P.A., UNIPOLSAI SERVIZI CONSORTILI S.C.R.L., AUTO PRESTO & BENE S.P.A., NUOVE INIZIATIVE TOSCANE S.R.L., CASA DI CURA VILLA DONATELLO S.P.A., MERIDIANO SECONDO S.R.L.

- DA UNA PARTE-

I SOGGETTI CONVENUTI E CHUBB INSURANCE COMPANY OF EUROPE SE

- DALL'ALTRA PARTE-

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la Sede Legale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage (), nonché sul sito internet di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (www.unipolsai.com) Sezione Governance/Operazioni con parti-correlate

INDICE

DEFINIZIONI PREMESSA			Pag. 4 Pag. 11
	1.1.	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione	Pag. 12
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	Pag. 14
	2.1.	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	Pag. 14
	2.2.	Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	Pag. 19
	2.3.	Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione	Pag. 22
	2.4.	Modalità di determinazione del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari	Pag. 24
	2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	Pag. 28
	2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate	Pag. 30
	2.7.	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione	Pag. 30
	2.8.	Iter di approvazione dell'Operazione	Pag. 30
3.		DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	Pag. 34
	ALLEGATI		Pag. 34

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"):

Accordo Transattivo	L'accordo transattivo sottoscritto in data 4-5 marzo 2021, tra la Società, le Società Controllate e UnipolSai Investimenti, da una parte, i Soggetti Convenuti e Chubb, dall'altra parte, volto a disciplinare i termini e condizioni dell'Operazione.
ACE	La compagnia assicurativa ACE European Group Limited (ora Chubb a seguito della fusione per incorporazione di Chubb Insurance Company of Europe SE).
Altri Procedimenti	Congiuntamente, i Sequestri Conservativi, i Procedimenti Cautelari e i Procedimenti di Opposizione e Impugnazione, come definiti al paragrafo 2.1.1, nonché gli altri contenziosi cd. minori descritti negli allegati all'Accordo Transattivo.
Auto Presto & Bene	Auto Presto & Bene S.p.A., con sede legale in Torino, via Carlo Marenco, n. 25, 10126, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 06151590012, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a n. 2.619.061,00 (due milioni seicentodiciannovemilasessantuno) azioni ordinarie, rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Auto Presto & Bene, e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei Gruppi assicurativi al n. 046.
Azioni di Responsabilità	Le azioni di responsabilità (distinte in Azione Maggiore e Azione Minore, come rispettivamente definite al paragrafo 2.1.1.) pendenti dinanzi al Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani recanti R.G. n. 42294/2013 (riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015) e R.G. n. 65868/2014 (come meglio descritte nel successivo paragrafo 2.1) e relative alle Operazioni Contestate.

Casa di Cura Villa Donatello	Casa di Cura Villa Donatello S.p.A., con sede legale in Firenze, via Giacomo Matteotti, n. 4, 50132, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 00393590484, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a n. 361.200,00 (trecentosessantunomiladuecento) azioni ordinarie, rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Casa di Cura Villa Donatello.
Chubb	CHUBB European Group SE (già ACE anche quale avente causa a seguito di fusione per incorporazione di Chubb Insurance Company of Europe SE).
Comitato OPC	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai, composto dai Consiglieri Massimo Masotti (con funzioni di Presidente), Cristina De Benetti, Elisabetta Righini e Antonio Rizzi.
Corrispettivo	Il corrispettivo che sarà pagato a favore delle Società Attrici, a fronte della rinuncia a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi Pendenti e degli Altri Procedimenti, pari a complessivi Euro 42,208 milioni.
Difensori	Congiuntamente, lo Studio BonelliErede e lo Studio Bussoletti Nuzzo & Associati, incaricati della difesa in giudizio di UnipolSai e delle Società Controllate.
Esperto Indipendente	Il Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo Canepa nominato quale esperto indipendente al fine di ( ) i assistere il Comitato OPC nella valutazione delle ragioni e della convenienza dell'Accordo Transattivo e, più in generale, dell'Operazione, attraverso la valutazione di correttezza metodologica e adeguatezza delle motivazioni esposte nel Parere dei Difensori e ( ) rilasciare allo scopo ii un'apposita legal opinion.
Fondiaria-SAI	FONDIARIA-SAI S.p.A. (ora UnipolSai, a seguito della fusione per incorporazione in Fondiaria-SAI di Milano Assicurazioni e Premafin HP S.p.A. e successiva ridenominazione in UnipolSai, con efficacia a partire dal 6 gennaio 2014).
Giudizi Pendenti	I giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano. Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani, relativi

alle Azioni di Responsabilità, recanti R.G. n. 42294/2013 (riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015) e R.G. n. 65868/2014, promossi dalle Società Attrici anche nei confronti dei Soggetti Convenuti.

Gruppo Fondiaria-SAI Congiuntamente, Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni e le società controllate da queste ultime sino al 6 gennaio 2014 ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

Gruppo UNA Gruppo UNA S.p.A., con sede legale in Milano, via Gioacchino Murat, n. 23, 20159, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 00849180153, p.iva 07410980150, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a n. 37.817.599,00 (trentasette milioni ottocento diciassettemila cinquecento novantanove) azioni ordinarie, rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Gruppo UNA.

Gruppo Unipol Unipol e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

Gruppo UnipolSai UnipolSai e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

IVASS Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (già ISVAP).

Legal Opinion Il giudizio professionale rilasciato dall'Esperto Indipendente circa la correttezza metodologica e l'adeguatezza delle motivazioni esposte nel Parere dei Difensori, senza svolgere tuttavia una verifica indipendente delle informazioni sui giudizi contenute nel Parere dei Difensori.

Manleva La manleva rilasciata da Unipol nel contesto dell'operazione di aggregazione tra Unipol-Premafin/Gruppo Fondiaria-SAI a favore degli amministratori e sindaci in carica dal 2007 al 2011 in Premafin HP S.p.A., Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni

o nelle rispettive società controllate.

• Meridiano Secondo Meridiano Secondo S.r.l., con sede legale in Torino, via Carlo Marenco, n. 25, 10126, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 08653080013, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale di Meridiano Secondo. Milano Assicurazioni Milano Assicurazioni S.p.A. (ora UnipolSai, a seguito della fusione per incorporazione in Fondiaria-SAI di Milano Assicurazioni e Premafin HP S.p.A. e successiva ridenominazione in UnipolSai, con efficacia a partire dal
• NIT Nuove Iniziative Toscane S.r.l., con sede legale in Firenze, via Lorenzo il Magnifico, n. 1, 50129, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, numero di iscrizione, codice fiscale 06630860150, p.iva 03639390487, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a una quota di Euro 26.000.000,00 (ventisei milioni), rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di NIT.

6 gennaio 2014).

• Operazione o anche la Transazione La transazione delle Azioni di Responsabilità e degli Altri Procedimenti tra: (i) UnipolSai (anche in qualità di socio unico e per conto di Meridiano Secondo) e le Società Controllate, da una parte; e (ii) i Soggetti Convenuti e Chubb, dall'altra parte.
• Operazioni Contestate Le operazioni contestate dalle Società Attrici nell'ambito dei Giudizi Pendenti, in quanto ritenute viziate da conflitti d'interesse e da abuso di direzione unitaria del gruppo e da altri profili di responsabilità, concernenti prevalentemente (i) per quanto riguarda l'Azione Maggiore (come definita al paragrafo 2.1.1), (a) operazioni di costruzione di immobili e successivo acquisto da parte delle società del Gruppo Fondiaria-SAI con la formula della compravendita di cosa futura, nonché di affidamento di lavori di ristrutturazione e riqualificazione relativi a immobili di società del Gruppo Fondiaria-SAI; (b) l'acquisizione del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Atahotels S.p.A.; (c) il conferimento di incarichi di consulenza al signor Salvatore Ligresti e di deleghe alla

	signora Jonella Ligresti remunerati da ingenti corrispettivi ed (d) erogazioni a società riferibili alla famiglia Ligresti di corrispettivi ingiustificati per sponsorizzazioni (1 ); e ( ) ii per quanto riguarda l'Azione Minore (come definita al paragrafo 2.1.1), (a) operazioni aventi ad oggetto l'affidamento dell'incarico di progettazione preliminare, definitiva ed esecutiva dell'operazione immobiliare inerente la c.d. "Area Castello"; (b) l'affidamento dei lavori di ristrutturazione del Golf Hotel Madonna di Campiglio e (c) la sottoscrizione di contratti di co-marketing con Gilli S.r.l. (2 )
Parere dei Difensori	Il parere legale predisposto dai Difensori a favore dei rispettivi consigli di amministrazione delle Società Attrici in merito alle ragioni ed alla convenienza dell'Operazione.
Parere del Comitato OPC	Il motivato parere favorevole rilasciato dal Comitato OPC ai sensi dell'art. 8.1 del Regolamento OPC (cui l'art. 11 del Regolamento OPC fa rinvio) e degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, in merito all'interesse della Società e delle Società Controllate al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.
Procedura OPC	La "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate", adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, nella versione da ultimo approvata in data 7 novembre 2019 (reperibile all'indirizzo http://www.unipolsai.com/it/Governance/operazioni-con-parti correlate).
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di

⁽¹⁾Le operazionioggetto dell'Azione Maggiore, come usualmente identificate nell'ambito del giudizio, sono le seguenti "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia". "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri".

⁽²⁾Le operazioni dell'Azione Minore, come usualmente identificate nell'ambito del giudizio, sono le seguenti "Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli".

operazioni con parti correlate.

Società Attrici	Congiuntamente, UnipolSai, le Società Controllate (esclusa Meridiano Secondo (3 )) e UnipolSai Investimenti 4 ( ), quali Società Attrici (a seconda dei casi) nei rispettivi Giudizi Pendenti.
Società Controllate	Congiuntamente, Gruppo UNA, UnipolSai Servizi Consortili, Auto Presto & Bene, Casa di Cura Villa Donatello, Meridiano Secondo e NIT.
Soggetti Convenuti	Congiuntamente, tutte le persone e società convenute dalle Società Attrici nei rispettivi Giudizi Pendenti (5 ), che sono parte dell'Accordo Transattivo.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato e integrato.
Unipol o la Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45, capitale sociale pari a Euro 3.365.292.408,03 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 00284160371, capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046.

⁽³⁾ UnipolSai agisce anche in qualità di socio unico e per conto di Meridiano Secondo.

⁽⁴⁾ UnipolSai Investimenti è controllata da Unipol che ne detiene il 51% (cinquantuno per cento) e partecipata da UnipolSai al 49% (quarantanove per cento).

⁽⁵⁾ Si tratta di: (i) alcuni membri della famiglia Ligresti (ossia, i signori Salvatore Ligresti (successivamente deceduto), Jonella Ligresti, Giulia M. Ligresti e Gioacchino P. Ligresti); (ii) amministratori esecutivi di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni; (iii) alcuni ex amministratori non esecutivi ed ex sindaci del Gruppo Fondiaria-Sai che avevano preso parte alle deliberazioni relative alle Operazioni Contestate (approvate al vertice della catena di controllo da Fondiaria-SAI e/o da Milano Assicurazioni); (iv) società "correlate" riconducibili alla famiglia Ligresti (insieme ai maggiori esponenti di queste) che sono state le controparti beneficiarie delle operazioni e (v) alcuni consulenti esterni chiamati a rilasciare pareri (le c.d. "fairness opinion") che hanno indotto i consigli di amministrazione a deliberare le Operazioni Contestate. Più precisamente, i soggetti convenuti che hanno preso parte all'Accordo Transattivo sono i seguenti: Giulia Maria Ligresti, Jonella Ligresti in proprio e in qualità di erede di Salvatore Ligresti, Gioacchino Paolo Ligresti, Fausto Marchionni, Antonio Talarico, Umberto Bocchino, Maurizio De Scalzi, Domenico Terzano, Stefano Carlino, Andrea Gardelli, Silvano Malvezzi, Alberto Ramella, Francesco Tanini, Stefano Casagni, Roberto Seymandi, Michela Zeme, William Bonomi, Gualtiero Giombini, Salvatore Spiniello, Ezio Toselli, Benito Giovanni Marino, Marco Spadacini, Barbara Mantovani in qualità di erede Giancarlo Mantovani, Giovanni Ossola, Giovanni Maria Rayneri, Alberto Maria Rayneri e Michela Rayneri nella loro qualità di eredi di Alessandro Rayneri, Maria Luisa Mosconi, Graziano Visentin, Mariano Frey, Cosimo Rucellai, Vincenzo La Russa, Salvatore Rubino, Roland Berger S.r.l., Scenari Immobiliari S.r.l.

UnipolSai o la Società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45, capitale sociale pari a Euro 2.031.456.338,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 00818570012, società assicuratrice iscritta all'Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006, appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol, avente causa per fusione, inter alia, di Fondiaria-SAI e di Milano Assicurazioni nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., UnipolSai Real Estate S.r.l. (a sua volta avente causa per fusione di UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A., già Immobiliare Lombarda S.p.A., e Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.).

UnipolSai Investimenti UnipolSai Investimenti S.G.R. S.p.A., con sede legale in Torino, via Carlo Marenco, n. 25, 10126, capitale sociale pari ad Euro 3.913.588,00 (tre milioni novecentotredicimilacinquecentottantotto), iscritta al Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 06085650015, controllata da Unipol, la quale detiene una partecipazione pari a n. 1.995.930 azioni ordinarie, rappresentativa del 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale di UnipolSai Investimenti, e partecipata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a n. 1.917.658 azioni ordinarie, rappresentativa del 49% (quarantanove per cento) del capitale sociale di UnipolSai Investimenti.

UnipolSai Servizi Consortili UnipolSai Servizi Consortili – società consortile a r. l., con sede legale in Bologna, via Stalingrado, n. 37, 40128, capitale sociale pari ad Euro 5.200.000,00 (cinque milioni duecentomila), iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 11353220152, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a una quota di Euro 5.157.085,44 (cinque milioni centocinquantasettemilaottantacinque virgola quarantaquattro), rappresentativa del 99,17% (novantanove virgola diciassette per cento) del capitale sociale di UnipolSai Servizi Consortili.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto la transazione delle Azioni di Responsabilità promosse dalle Società Attrici anche nei confronti dei Soggetti Convenuti e degli Altri Procedimenti, ed è stato redatto da UnipolSai in quanto la citata transazione si qualifica come operazione di "maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza applicati ai fini di tale qualificazione si rinvia al successivo paragrafo 2.2).

La Transazione – deliberata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 17 dicembre 2020, previo parere favorevole da parte del Comitato OPC, rilasciato in data 14 dicembre 2020, ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione della Transazione si rinvia al successivo paragrafo 2.8) – è soggetta all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata in sede ordinaria dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai per il giorno 28 aprile 2021.

Il Documento Informativo, pubblicato in data 25 marzo 2021, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Bologna, via Stalingrado 45, sul sito internet della Società nella sezione "Governance / operazioni con parti correlate" all'indirizzo www.unipolsai.com.

Al presente Documento Informativo è accluso il Parere del Comitato OPC, comprensivo della Legal Opinion dell'Esperto Indipendente, Prof. Avv. Vincenzo Roppo.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in ragione del fatto che:

• la Transazione è posta in essere tra: (i) da una parte, UnipolSai e le Società Controllate; e (ii) dall'altra parte, i Soggetti Convenuti (e Chubb), alcuni dei quali si qualificano come parti correlate di UnipolSai per i motivi meglio specificati al paragrafo 2.2; e
• la Capogruppo, pur non rientrando tra i soggetti sottoscrittori dell'Accordo Transattivo, è portatrice di un interesse al perfezionamento dell'Operazione, come specificato al paragrafo 2.2.

Alla data del presente Documento Informativo i Consigli di Amministrazione di UnipolSai e di Unipol sono composti come segue.

UnipolSai

NOME	CARICA
Cimbri Carlo (*)	Presidente
Cerchiai Fabio	Vice Presidente
Stefanini Pierluigi (*)	Vice Presidente
Chiodini Fabrizio	Consigliere
Cifiello Mario (*)	Consigliere
Cottignoli Lorenzo (**)	Consigliere
(***)
Dalle Rive Ernesto (*)	Consigliere
De Benetti Cristina	Consigliere
()(*)
Masotti Massimo ()(*)	Consigliere
Montagnani Maria Lillà	Consigliere
()(*)
Picchi Nicla ()(*)	Consigliere
Pittalis Roberto (*)	Consigliere
Recchi Giuseppe ()(*)	Consigliere
Righini Elisabetta ()(*)	Consigliere
Rizzi Antonio ()(*)	Consigliere
Tadolini Barbara ()(*)	Consigliere
Vella Francesco ()(*)	Consigliere

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Unipol.

(**) Indipendente ai sensi del TUF

(***) Indipendente ai sensi del Codice di autodisciplina.

Unipol

NOME	CARICA
Stefanini Pierluigi (*)	Presidente
Dalle Rive Ernesto (*)	Vice Presidente
Cimbri Carlo (*)	AD e Group CEO
	nonché DG
Balducci Gianmaria ()(*)	Consigliere
Cifiello Mario (*)	Consigliere
Datteri Roberta () (*)	Consigliere
De Luise Patrizia ()(*)	Consigliere
Desiderio Massimo ()(*)	Consigliere
Ferrè Daniele	Consigliere
Gualtieri Giuseppina	Consigliere
()(*)
Morara Pier Luigi (**)	Consigliere
Mundo Antonietta ()(*)	Consigliere
Pacchioni Milo	Consigliere
Pasquariello Maria	Consigliere
Antonietta ()(*)
Pittalis Roberto (*)	Consigliere
Trovò Annamaria ()(*)	Consigliere
Turrini Adriano	Consigliere
Zambelli Rossana ()(*)	Consigliere
Zini Carlo	Consigliere

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di UnipolSai.

(**) Indipendente ai sensi del TUF.

Nella deliberazione del 17 dicembre 2020, con cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 del cod. civ. i seguenti Consiglieri (per le ragioni di seguito illustrate):

• Carlo Cimbri, Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in quanto ricopre altresì la carica di Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol;
• Pierluigi Stefanini, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in quanto ricopre altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unipol;
• Mario Cifiello, Consigliere di UnipolSai, in quanto ricopre altresì la carica di Consigliere di Unipol;
• Ernesto Dalle Rive, Consigliere di UnipolSai, in quanto ricopre altresì la carica di Consigliere di Unipol;

^(***) Indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Roberto Pittalis, Consigliere di UnipolSai, in quanto ricopre altresì la carica di Consigliere di Unipol.

Si segnala, altresì, che Matteo Laterza ricopre la carica di Direttore Generale in UnipolSai e di Insurance Group General Manager in Unipol.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di UnipolSai, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione consiste nella transazione delle Azioni di Responsabilità promosse dalle Società Attrici anche nei confronti dei Soggetti Convenuti (in relazione alle quali alcuni dei Soggetti Convenuti hanno chiamato in garanzia la compagnia assicurativa Chubb in forza di polizze D&O stipulate per loro conto, come meglio specificato ai paragrafi 2.1.1 e 2.1.2) e degli Altri Procedimenti.

2.1.1. Azioni di Responsabilità promosse dalle Società Attrici e Sequestri Conservativi concessi dal Tribunale di Milano

Le Società Attrici hanno promosso nel 2013 e nel 2014 due azioni di responsabilità (rispettivamente, l'"Azione Maggiore" e l'"Azione Minore"), che costituiscono oggetto dei Giudizi Pendenti, nei confronti di alcuni membri della famiglia Ligresti (ossia, i signori Salvatore, Jonella, Giulia M. e Gioacchino P. Ligresti) e numerosi altri ex amministratori, nonché ex sindaci, di Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni e di altre società controllate da queste ultime, in relazione alle Operazioni Contestate, formulando, tra l'altro, alcune domande di risarcimento di danni che sono stati inizialmente quantificati – tenuto conto sia dell'Azione Maggiore, che dell'Azione Minore – in complessivi Euro 546 milioni circa (oltre ad alcune richieste di danni non quantificate in atto di citazione) (6 ), con una richiesta di

⁽⁶⁾ In particolare,

⁽i) l'Azione Maggiore (giudizio RG n. 42294/2013 riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani) è stata promossa, in data 28 maggio 2013, su iniziativa del commissario ad acta nominato dall'IVASS (già ISVAP) in data 12 settembre 2012, Prof. Matteo Caratozzolo, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci delle Società Attrici assunte nel mese di aprile 2012. Precisamente, l'azione è stata promossa da Fondiaria-SAI., Milano Assicurazioni, Immobiliare Lombarda S.p.A., Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l., quale socio unico e dunque nell'interesse di Meridiano Secondo S.r.l., Sai Investimenti S.G.R. S.p.A., quale gestore dei fondi "Tikal R.E. Fund" e "Athens R.E. Fund", Atahotels S.p.A., Gruppo Fondiaria-SAI Servizi S.c.ar.l., Villa Ragionieri S.r.l., Auto Presto & Bene S.p.A., nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), gli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, un gruppo di ex amministratori non esecutivi ed ex sindaci che avevano preso parte alle deliberazioni relative alle Operazioni Contestate, nonché le società parti correlate riconducibili alla famiglia Ligresti

condanna provvisionale per complessivi Euro 128 milioni circa (7 ).

Le Operazioni Contestate nei Giudizi Pendenti sono state ritenute viziate, tra l'altro, da conflitti d'interesse e da un abuso di direzione unitaria del gruppo. In particolare, la responsabilità dei convenuti per i danni arrecati alle Società Attrici, in sintesi, deriva dal fatto che essi, in violazione dei propri doveri e delle regole di cui agli artt. 2391 e 2391-bis del cod. civ., hanno deliberato e attuato le Operazioni Contestate con entità correlate al Gruppo Fondiaria-SAI riconducibili alla famiglia Ligresti e che tali operazioni prevedevano corrispettivi sovrastimati, condizioni contrattuali e/o comunque modalità fattuali della loro esecuzione eccessivamente sbilanciate a favore delle dette società.

Tutti i convenuti sono stati chiamati a rispondere solidalmente non per tutte le Operazioni Contestate, bensì solo per le singole operazioni per le quali è stato possibile ravvisare il loro coinvolgimento, fatta eccezione per i membri della famiglia Ligresti, i quali sono stati chiamati a rispondere solidalmente per tutte le Operazioni Contestate.

Nell'ambito dei rispettivi Giudizi Pendenti, (i) le parti convenute hanno contestato le azioni promosse dalle Società Attrici sollevando numerose eccezioni preliminari e, a loro volta, chiamato in causa altri soggetti, tra cui (a) altri ex amministratori ed ex sindaci delle società del Gruppo Fondiaria-SAI (8 ) e i rispettivi revisori; (b) altri consulenti che avevano rilasciato

controparti delle Operazioni Contestate, oltre ad alcuni consulenti che avevano rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La relativa richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 17 operazioni (in prevalenza immobiliari) oggetto di denuncia nel 2011 al Collegio Sindacale da parte del Fondo Amber Global Opportunities Master Fund Ltd (il "Fondo Amber", allora azionista di Fondiaria-SAI). Con riferimento a tali operazioni, le Società Attrici hanno inizialmente stimato danni per complessivi Euro 514 milioni circa; e

⁽ii) l'Azione Minore (giudizio RG n. RG 65868/2014, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani) è stata promossa in data 21 ottobre 2014, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci di UnipolSai (UnipolSai agisce come società incorporante di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., società quest'ultima incorporata in UnipolSai in data 31 dicembre 2014) e di NIT in data 30 luglio 2013, nei confronti sempre dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), degli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, degli ex amministratori non esecutivi che rivestivano il ruolo di membri del Comitato di Controllo Interno, di taluni ex sindaci del Gruppo Fondiaria-SAI nonché delle società parti correlate riconducibili alla famiglia Ligresti controparti delle Operazioni Contestate, oltre che nei confronti del consulente che aveva rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 3 operazioni, denunciate dal Fondo Amber, ma non comprese nell'Azione Maggiore intrapresa dal commissario ad acta Prof. Matteo Caratozzolo. Con riferimento a tali operazioni, le Società Attrici hanno inizialmente stimato danni per complessivi Euro 32 milioni circa.

⁽⁷⁾ Più precisamente, sono stati richiesti a titolo di condanna provvisionale, (i) Euro 106,8 milioni circa, con riferimento all'Azione Maggiore; ed (ii) Euro 21 milioni circa, con riferimento all'Azione Minore. A fondamento della domanda provvisionale è stata rilevata la incapienza dei patrimoni dei Soggetti Convenuti e la correlata necessità di non dover anticipare l'imposta di registro per importi non recuperabili.

⁽⁸⁾ Precisamente, si tratta dei seguenti terzi chiamati: Ernesto Albanese, Vincenzo Albanese, Danilo Achille Bassi, Mario Emilio Casartelli, Mariella Marocco Cerutti, Maurizio Comoli, Francesco Corsi, Barbara De Marchi, Flavio Dezzani, Maurizio Di Maio, Giovanna Albertini, Albertina, Alessandra e Francesco D'Urso in qualità di eredi di Carlo D'Urso, Mariano Frey, Consolazione Lo Vecchio, Davide Maggi, Valentina Marocco, Sara Mazzetti, Filippo Milone, Giuseppe Morbidelli, Giorgio Oldoini, Francesco

pareri in relazione alle Operazioni Contestate; (c) Chubb e la compagnia assicurativa ACE (oggi Chubb per effetto della operazione di fusione per incorporazione intervenuta tra le due compagnie), che avevano emesso le polizze D&O di cui infra in favore degli ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni (come meglio specificato al paragrafo 2.1.2); (d) altre compagnie assicurative, con cui alcuni convenuti avevano stipulato una polizza a copertura della responsabilità professionale; (e) Unipol, in relazione alla Manleva; e (f) l'IVASS, in ragione dell'autorizzazione concessa per l'acquisito della partecipazione in Atahotels S.p.A.; (ii) con riferimento all'Azione Maggiore, sono stati concessi dal Tribunale di Milano due sequestri conservativi (i "Sequestri Conservativi") nei confronti dei membri della famiglia Ligresti e degli ex amministratori esecutivi di Fondiaria-SAI e di Milano Assicurazioni convenuti nei Giudizi Pendenti, rispettivamente per complessivi Euro 121,19 milioni (con riferimento al primo sequestro conservativo) ed Euro 121,67 milioni (successivamente ridotti a Euro 115,046 milioni, con riferimento al secondo sequestro conservativo).

Le Società Attrici in attuazione dei Sequestri Conservativi e, comunque, al fine di conservare le ragioni di credito fatte valere nelle Azioni di Responsabilità hanno avviato in Italia e all'estero una serie di procedimenti cautelari e relativi procedimenti attuativi/esecutivi (i "Procedimenti Cautelari") nei confronti dei membri della famiglia Ligresti e degli ex amministratori esecutivi di Fondiaria-SAI e di Milano Assicurazioni convenuti nei Giudizi Pendenti, per un valore stimato complessivo di Euro 20 milioni circa (i "Beni Sequestrati"), mentre questi ultimi hanno, a loro volta, promosso una serie di procedimenti di opposizione e/o impugnazione (i "Procedimenti di Opposizione e Impugnazione").

2.1.2. Eccezioni sollevate da Chubb sull'operatività delle Polizze D&O

La compagnia assicurativa Chubb (già ACE anche quale avente causa a seguito di fusione per incorporazione di Chubb Insurance Company of Europe SE) è stata chiamata nei Giudizi Pendenti nell'interesse di tutti i soggetti assicurati (congiuntamente, i "Soggetti Assicurati") ai sensi delle polizze nn. 010701172F e 82178452, nonché nn. 010701173F e 82178451 (congiuntamente, le "Polizze D&O"), a suo tempo stipulate, rispettivamente, da Fondiaria-SAI e da Milano Assicurazioni.

In particolare, le Polizze D&O: (i) si basano sul sistema c.d. "claims made", secondo cui sono oggetto di copertura (ferme le esclusioni e i limiti di retroattività previsti dalla polizza) i sinistri denunciati durante il periodo di assicurazione; e (ii) prevedono ciascuna un unico massimale per tutti gli assicurati complessivamente pari ad Euro 40 milioni (di cui Euro 20 milioni, con riguardo agli amministratori e sindaci di Fondiaria-SAI ed Euro 20 milioni, con riguardo agli amministratori e sindaci di Milano Assicurazioni), per ciascuna annualità e per tutte le predette Polizze D&O.

Randazzo, Oreste Severgnini, Nicola Squillace, Simone Tabacci, Stefano Valerio, Sergio Francesco Maria Viglianisi, Pier Giorgio Bedogni, Umberto Bocchino, Andrea Broggini, Stefano Carlino, Emanuele Erbetta, Vincenzo La Russa, Alberto Marras, Alberto Ramella e Salvatore Rubino. Si precisa che alcuni terzi chiamati dell'Azione Minore sono anche parti convenute nell'Azione Maggiore.

Nel corso dei Giudizi Pendenti Chubb e ACE hanno sollevato diverse eccezioni riguardanti la non operatività della copertura assicurativa di cui alle Polizze D&O, fondate principalmente sul fatto che la copertura assicurativa prevista dalle Polizze D&O non opererebbe in relazione ai danni arrecati al patrimonio delle Società Attrici dai Soggetti Assicurati che hanno agito con dolo e/o nell'esercizio di attività illegittima di direzione e coordinamento.

Nonostante i Soggetti Assicurati abbiano contestato le eccezioni sollevate da Chubb e ACE sulla non operatività della copertura assicurativa di cui alle Polizze D&O, sussiste comunque il rischio, tipico di qualsiasi lite, di un potenziale accoglimento di tali eccezioni. Ciò potrebbe pertanto ridurre il numero dei Soggetti Assicurati effettivamente coperti dalle Polizze D&O.

2.1.3. Svolgimento dei Giudizi Pendenti ed espletamento delle consulenze tecniche d'ufficio

Dopo aver concesso lo scambio di memorie ex art. 183 del cod. proc. civ., il Tribunale di Milano ha, tra l'altro, disposto un'articolata consulenza tecnica d'ufficio volta ad identificare e quantificare le sovrastime dei corrispettivi delle Operazioni Contestate nominando propri consulenti tecnici d'ufficio (i "CTU"). Nell'ambito della consulenza tecnica le Società Attrici ed i Soggetti Convenuti hanno formulato le loro osservazioni. Ad esito degli accertamenti svolti, il 25 luglio 2019 i CTU hanno trasmesso ai consulenti tecnici di parte le bozze di relazione peritale preliminare (congiuntamente, le "Relazioni Provvisorie" e, singolarmente, la "Relazione Provvisoria"), nelle quali hanno stimato un potenziale danno con riferimento: (a) all'Azione Maggiore, pari a Euro 155,370 milioni circa; e (b) all'Azione Minore, pari a Euro 25,361 milioni circa.

Gli importi indicati dai CTU nelle Relazioni Provvisorie rappresentano una stima del valore di mercato dei corrispettivi previsti nelle Operazioni Contestati, svolta al fine di verificare se effettivamente detti corrispettivi siano stati o meno sovrastimati in danno delle Società Attrici.

A seguito dell'esame delle osservazioni delle parti, su indicazione del giudice istruttore, i CTU hanno convocato una riunione per il giorno 11 dicembre 2019, al fine di verificare la sussistenza di una prospettiva transattiva dei Giudizi Pendenti. In tale riunione i CTU hanno fornito a tutti i partecipanti, per la sola Azione Maggiore, un prospetto che, sulla base di quanto da essi precisato, rappresenterà l'esito finale della relazione definitiva, nel quale hanno diminuito la stima dei potenziali danni dell'Azione Maggiore fornita nella Relazione Provvisoria da Euro 155,370 milioni circa a Euro 144,499 milioni circa. Pertanto, sommando tale importo a quello indicato dai CTU nella Relazione Provvisoria con riferimento all'Azione Minore, la stima dei potenziali danni delle Operazioni Contestate, sulla base dell'analisi svolta dai CTU, sarebbe pari a complessivi Euro 170 milioni circa.

Su invito del giudice istruttore, le parti dei Giudizi Pendenti e i CTU hanno dunque avviato il tentativo di conciliazione, cui hanno fatto seguito alcuni incontri e scambi di corrispondenza all'esito dei quali le Società Attrici, i Soggetti Convenuti e Chubb, senza riconoscimento alcuno in merito alla fondatezza delle reciproche pretese e/o tesi giuridiche,

hanno maturato la comune intenzione di transigere l'intera controversia di cui ai Giudizi Pendenti e agli Altri Procedimenti.

2.1.4. Termini e condizioni dell'Accordo Transattivo

In data 4-5 marzo 2021 le Società Attrici, Meridiano Secondo, i Soggetti Convenuti e Chubb hanno sottoscritto l'Accordo Transattivo, il quale prevede:

• la rinuncia delle parti a qualsivoglia reciproco diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi Pendenti e degli Altri Procedimenti (meglio descritti al paragrafo 2.1.1);
• il pagamento a favore delle Società Attrici del Corrispettivo, pari a complessivi Euro 42,208 milioni, ai termini e condizioni meglio definiti nell'Accordo Transattivo. Tale importo di Euro 42,208 milioni sarà ripartito tra UnipolSai e le altre Società Attrici in proporzione alle rispettive domande provvisionali avanzate nei Giudizi Pendenti; in particolare, per quanto riguarda UnipolSai, ad essa spetterà il pagamento dell'importo di Euro 29.662.910,50 mentre l'importo residuo sarà suddiviso tra le altre Società Attrici;
• la compensazione integrale delle spese legali tra le parti;
• la ripartizione delle spese dei CTU, al netto di quanto già pagato, di ammontare complessivo pari a Euro 1,356 milioni circa (IVA inclusa), di cui (i) Euro 1,110 milioni circa a carico dei Soggetti Convenuti e di Chubb (le "Spese di CTU") ed (ii) Euro 246 mila circa a carico delle Società Attrici;
• la rinuncia da parte dei Soggetti Convenuti alle rispettive domande verso i terzi chiamati nei Giudizi Pendenti, inclusa la Manleva verso Unipol.

Contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo sono state sottoscritte e trasmesse da parte di Chubb nei confronti, tra gli altri, delle Società Attrici e di Unipol le dichiarazioni liberatorie con riferimento alla rinuncia a qualsivoglia azione, diritto o pretesa oggetto dei Giudizi Pendenti.

Gli effetti dell'Accordo Transattivo (ivi incluse le obbligazioni di pagamento del Corrispettivo e delle Spese di CTU) sono sospensivamente condizionati alla approvazione, da parte delle rispettive Assemblee dei soci delle Società Attrici, della delibera avente ad oggetto la transazione delle Azioni di Responsabilità, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, e 2476, comma 5, del cod. civ.

Inoltre, contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, (i) la Società, anche nell'interesse delle altre Società Attrici, e (ii) Chubb, anche nell'interesse dei Soggetti Convenuti, hanno sottoscritto un contratto di mandato volto alla costituzione di un deposito fiduciario vincolato (il "Deposito Vincolato") presso Citibank N.A., Milan branch (la "Banca Depositaria"), nonché conferito a un notaio l'incarico di impartire alla Banca Depositaria le istruzioni per disporre degli importi costituiti in deposito fiduciario in conformità all'Accordo Transattivo, nonché al citato contratto di mandato.

Il pagamento del Corrispettivo e delle Spese di CTU, complessivamente pari a circa Euro 43,3 milioni, in favore di UnipolSai e delle altre Società Attrici, avrà luogo come segue:

• l'importo di Euro 32.958.346, già versato nel Deposito Vincolato prima della sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, verificatasi la condizione sospensiva, mediante (i) svincolo da parte della Banca Depositaria, sulla base delle istruzioni ricevute dal notaio, e (ii) trasferimento in favore di UnipolSai (che, a sua volta, provvederà a distribuirlo tra le altre Società Attrici);
• il residuo importo di Euro 10.360.173, mediante (i) compensazione con i crediti vantati dai Soggetti Convenuti destinatari dei Sequestri Conservativi verso le Società Attrici a titolo di emolumenti e liquidazione di polizze assicurative; e (ii) trasferimento in favore delle Società Attrici di somme dovute da altre società del Gruppo Unipol (diverse dalle Società Attrici) ai Soggetti Convenuti destinatari dei Sequestri Conservativi, sempre a titolo di emolumenti e liquidazione di polizze assicurative.

L'Accordo Transattivo prevede, infine, una clausola di giurisdizione e competenza in forza della quale, ogni e qualsiasi controversia attinente alla validità e/o all'invalidità, all'annullamento, all'inefficacia, all'interpretazione, all'esecuzione e/o risoluzione, all'ambito di applicazione dell'Accordo Transattivo sarà soggetta in via esclusiva alla giurisdizione italiana e alla competenza in via esclusiva del Tribunale di Milano.

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate, ai sensi dell'art. 3 della Procedura OPC, nonché dell'Allegato 1 al Regolamento OPC alla luce del fatto che:

• a seguito della richiesta espressa da parte dell'IVASS in data 13 dicembre 2012, alcuni Soggetti Convenuti rientrano nell'elenco delle Ex Parti Correlate UnipolSai (come di seguito definito) e, pertanto, sono da ritenersi inclusi nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai;
• UnipolSai è controllata da Unipol (9 ), ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del cod. civ., la quale potrebbe essere portatrice di un interesse al perfezionamento dell'Operazione, in ragione del beneficio che Unipol stessa trarrebbe dalla rinuncia da parte dei Soggetti Convenuti, conseguente alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, ad avvalersi della Manleva.

Per quanto concerne i Soggetti Convenuti, si rileva che in data 13 dicembre 2012 – nel più ampio contesto di una richiesta di chiarimenti e di documentazione svolta nei confronti di Fondiaria-SAI (ora UnipolSai) in relazione all'operazione di aggregazione Unipol-Premafin/Fondiaria-SAI – l'IVASS aveva invitato Fondiaria-SAI ad estendere il perimetro di applicazione della propria procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (predisposta in conformità sia alla disciplina sulle operazioni con parti correlate prevista dalla CONSOB, sia a quella sulle operazioni con controparti infragruppo prevista dall'IVASS) alle operazioni che dovessero essere effettuate "con soggetti (persone fisiche o giuridiche) che, a seguito dell'ingresso del nuovo azionista Unipol, non rientrano più nella definizione di parti correlate (ex parti correlate)", le quali "dovranno essere assoggettate, fino a nuova determinazione dell'Autorità, alle procedure adottate da codesta società in attuazione della normativa vigente in tema di operazioni infragruppo e con parti correlate". (10)

In ragione di quanto precede, UnipolSai ha istituito un'apposita sezione del proprio registro parti correlate – come successivamente integrato e/o modificato – che include le cd. ex parti correlate, ossia: (i) i componenti del consiglio di amministrazione di Premafin HP S.p.A., Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni cessati dalla carica a seguito del rinnovo degli organi sociali deliberato dalle rispettive assemblee del 19 settembre, 30 ottobre e 30 novembre 2012, successivamente all'ingresso del nuovo azionista Unipol; (ii) i membri cessati degli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 delle società di cui al punto (i) che precede; e (iii) tutti i soggetti (persone fisiche e giuridiche) comunque inclusi nell'elenco delle parti correlate di Fondiaria-SAI riferito alla data del 19 luglio 2012 (11) che avessero cessato di essere tali entro la data del 31 dicembre 2012 (i.e. dirigenti con responsabilità strategiche usciti al 31 dicembre 2012) e successivamente (i.e. dirigenti con responsabilità strategiche usciti dal registro successivamente al 31 dicembre 2012) (congiuntamente, le "Ex Parti Correlate UnipolSai").

Taluni tra i Soggetti Convenuti sono inclusi nell'apposita sezione del registro parti correlate di UnipolSai relativa alle Ex Parti Correlate UnipolSai. Le Ex Parti Correlate non sono invece presenti nell'elenco delle Parti Correlate di Unipol.

Inoltre, l'Operazione si qualifica come operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il valore della stessa, preso a riferimento ai fini dell'applicazione di detta normativa, supera la soglia del

(9) Più precisamente, Unipol detiene nella Società una partecipazione pari all'84,967% (ottantaquattro virgola novecentosessantasette per cento) del relativo capitale sociale (di cui il 61,039% (sessantuno virgola zerotrentanove per cento), in via diretta, ed il restante 23,928% (ventitre virgola novecentoventotto per cento) in via indiretta per il tramite delle controllate Unipol Finance S.r.l., Unipol Investment S.p.A. e UnipolPart I S.p.A.). UnipolSai è inoltre soggetta a direzione e coordinamento di Unipol, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. del cod. civ. Per completezza, si segnala che 5 membri del consiglio di amministrazione di Unipol rivestono anche la carica di consigliere in UnipolSai, come meglio specificato al paragrafo 1.1.

⁽¹⁰⁾ L'inciso è stato tratto dalla "Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2012" di Fondiaria-SAI del 20-27 marzo 2012.

⁽¹¹⁾ Data di acquisizione del controllo di Fondiaria-SAI da parte del nuovo azionista Unipol.

2,5% (due virgola cinque per cento) di cui all'art. 2 della stessa Procedura OPC e all'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, tenuto conto del potenziale interesse di Unipol alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo.

In particolare, (i) ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC e dell'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è dato ritenere che le operazioni - come nella specie - tra una società quotata e le sue parti correlate, in cui sussiste un interesse anche da parte della Capogruppo, sono di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento); (ii) ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, richiamato dalla Procedura OPC, gli indici di rilevanza sono: l'indice di rilevanza del controvalore (12); l'indice di rilevanza dell'attivo ( 13); l'indice di rilevanza delle passività(14). Nel caso di specie, assume rilievo

Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

• (a) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
• (b) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;
• (c) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• (a) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• (b) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

• (a) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• (b) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
• (14) Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC l'indice di rilevanza delle passività è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda

(12) Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC l'indice di rilevanza del controvalore è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto).

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

⁽¹³⁾ Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC l'indice di rilevanza dell'attivo è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

l'indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il controvalore dell'Operazione preso a riferimento ai fini dell'applicazione della Procedura OPC e il patrimonio netto consolidato di UnipolSai (15) tratto dai dati consolidati della Società al 30 giugno 2020, pari a Euro 6.246.300.000.

L'Operazione è infine compiuta da UnipolSai sia direttamente, sia indirettamente, per il tramite delle Società Controllate, ai sensi dell'art. 10 della Procedura OPC. Pertanto, in ragione della presenza di alcuni tra i Soggetti Convenuti nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai e del coinvolgimento della Capogruppo nell'Operazione (per i motivi di cui sopra), il Comitato OPC ha rilasciato il proprio motivato parere favorevole circa l'interesse, oltre che di UnipolSai, anche delle Società Controllate al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza per la Società e le Società Controllate dell'Operazione

L'Accordo Transattivo presenta una oggettiva convenienza per la Società e per le Società Controllate rispetto alle prospettive di risultato economico realizzabili in caso di prosecuzione dei Giudizi Pendenti tenuto conto: (a) dei rischi specifici connessi alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti, che potrebbero determinare sia un ridimensionamento dei Soggetti Convenuti responsabili, sia una riduzione del quantum dei danni, sia l'inoperatività (totale o parziale) della copertura assicurativa dei Soggetti Convenuti; (b) della difficoltà di recupero degli importi eventualmente riconosciuti in sentenza a causa della incapienza patrimoniale dei Soggetti Convenuti e della inidoneità della Manleva di Unipol a costituire una garanzia del recupero dei crediti risarcitori eventualmente riconosciuti alle Società Attrici in sentenza verso gli ex amministratori ed ex sindaci beneficiari della stessa; (c) dell'alea generale del giudizio, nel caso concreto da ritenersi rilevante considerato che i Giudizi Pendenti hanno ad oggetto molteplici e articolati temi giuridici e tecnici e che la fase istruttoria non è ancora terminata, nonché (d) dei costi connessi alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti (anche in gradi successivi al primo) ed alle successive azioni esecutive.

In particolare, anche alla luce di quanto riportato nel Parere dei Difensori, il risultato economico ragionevolmente prevedibile nello scenario di prosecuzione dei Giudizi Pendenti si colloca a un livello che difficilmente potrà raggiungere l'ammontare di Euro 60 milioni ( 16) e potrebbe collocarsi a un livello anche significativamente inferiore a tale soglia, tenuto conto dei rischi individuati dai Difensori e delle incertezze derivanti dalla prosecuzione dei

acquisiti.

⁽¹⁵⁾ Si segnala che il parametro del patrimonio netto consolidato viene utilizzato, conformemente a quanto previsto nell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in ragione del fatto che tale indice è superiore alla capitalizzazione di UnipolSai rilevata al 30 giugno 2020, pari a Euro 6.022.000.000.

⁽¹⁶⁾ In particolare, gli Euro 60 milioni sarebbero costituiti dal patrimonio stimato in circa Euro 20 milioni sequestrato alla famiglia Ligresti e agli ex amministratori esecutivi signori Marchionni e Talarico e dal massimale complessivo, pari a Euro 40 milioni, delle polizze D&O di ACE e Chubb. Tuttavia, come evidenziato nel Parere dei Difensori, in concreto questa disponibilità di Euro 60 milioni non si traduce in una equivalente effettiva prospettiva di recupero economico.

Giudizi Pendenti. (17)

A fronte dello scenario sopra rappresentato, l'Accordo Transattivo consente alle Società Attrici di:

• recuperare la somma ragguardevole di Euro 42,208 milioni, che verrebbe incassata integralmente una volta divenuta efficace la Transazione a seguito della sua approvazione da parte dell'assemblea dei soci delle Società Attrici;
• risparmiare gli ulteriori ingenti costi per spese di CTU di ammontare complessivo, al netto di quanto già pagato, pari a Euro 1,356 milioni circa (IVA inclusa), di cui (i) Euro 1,110 milioni circa sarebbero posti a carico dei Soggetti Convenuti e di Chubb e (ii) solo Euro 246 mila circa resterebbero invece a carico delle Società Attrici – per spese legali proprie collegate alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti (anche in gradi successivi al primo oltre alle conseguenti azioni esecutive), per rimborso di spese legali ai Soggetti Convenuti che non venissero riconosciuti responsabili, per l'imposta di registro (pari al 3% (tre per cento)) sulle somme oggetto di condanna;
• eliminare in radice qualsivoglia rischio e incertezza derivante dall'avvio delle azioni esecutive che andrebbero portate avanti sui beni già sequestrati e intraprese ex novo nei confronti di Soggetti Convenuti eventualmente condannati in sentenza, senza considerare il risparmio dei costi di tali ulteriori azioni esecutive.

La transazione delle Azioni di Responsabilità e degli Altri Procedimenti consente, dunque, di evitare la prosecuzione di un contenzioso complesso, dagli esiti incerti, molto costoso e in ogni caso ancora lungo, in quanto la relativa sentenza del Tribunale di Milano, ancorché provvisoriamente esecutiva, sarebbe comunque suscettibile di impugnazione in appello da parte dei Soggetti Convenuti (nonché da parte della stessa compagnia assicurativa Chubb).

Inoltre, la Manleva non renderebbe possibile per le Società Attrici ricavare maggiori risorse per soddisfare i propri crediti risarcitori verso gli ex amministratori ed ex sindaci beneficiari della stessa, dal momento che tale Manleva presenta significativi profili di invalidità e di inefficacia secondo quanto evidenziato dall'Esperto Indipendente e nel Parere dei Difensori, nonché, in precedenza, anche dal Tribunale di Milano nel procedimento relativo ai Sequestri Conservativi. (18)

Alla luce di tutto quanto precede, in data 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai – dopo aver valutato il Parere dei Difensori e il parere favorevole, unanime, del Comitato OPC (ivi inclusa la Legal Opinion ad esso allegata) dal quale si evince che il Comitato OPC ha ravvisato l'interesse della Società e delle altre Società Controllate al perfezionamento dell'Accordo Transattivo, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni – ha approvato, per quanto di propria competenza, i contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo e, più in generale dell'Operazione e, in data 18 marzo 2021, ha determinato di convocare l'Assemblea dei soci in sede ordinaria, al fine di

⁽¹⁷⁾ Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato al paragrafo 2.4.1.

⁽¹⁸⁾ Sul punto si rinvia a quanto riportato ai paragrafi 2.4.1 e 2.4.2.

deliberare in ordine all'Accordo Transattivo e, più in generale, all'Operazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2393, ultimo comma, del cod. civ. Allo stesso modo, anche i rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società Controllate hanno approvato l'Operazione, nelle date del 21 e 23 dicembre 2020 e del 14 e 15 gennaio 2021 e convocato le rispettive assemblee dei soci per le relative deliberazioni in ordine all'Accordo Transattivo e, più in generale, all'Operazione.

2.4. Modalità di determinazione del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come previsto al paragrafo 2.1.4 che precede, nel contesto dell'Accordo Transattivo, valutate tutte le reciproche pretese, domande, istanze, eccezioni, deduzioni e le rispettive ragioni di credito/debito oggetto delle controversie di cui ai Giudizi Pendenti e agli Altri Procedimenti, le parti hanno convenuto che i Soggetti Convenuti e Chubb corrispondano alle Società Attrici e a Meridiano Secondo, ai termini, alle condizioni e con le modalità di cui all'Accordo Transattivo, il Corrispettivo, quantificato in complessivi Euro 42,208 milioni.

Si rileva che, al fine di poter esprimere un giudizio di congruità in relazione al Corrispettivo e, più in generale, all'Operazione, non si è potuto fare riferimento a un parametro di mercato, fondato sull'analisi dei valori relativi a transazioni comparabili all'Operazione, avendo quest'ultima a oggetto la transazione di giudizi. Infatti, ogni giudizio è caratterizzato da una propria impostazione e natura, conseguenti ai presupposti di fatto da cui il giudizio medesimo trae origine. Pertanto, per poter svolgere un'analisi sulla congruità del Corrispettivo è stata svolta una valutazione prognostica della fondatezza dell'azione, tenuto conto delle difese e delle eccezioni delle parti nel giudizio, nonché avuto riguardo alle prospettive di recupero dei crediti eventualmente riconosciuti in sentenza alla luce della solvibilità delle medesime parti.

Al fine di valutare le ragioni e la convenienza dell'Accordo Transattivo nonché l'interesse di UnipolSai e delle Società Controllate alla transazione delle Azioni di Responsabilità e degli Altri Procedimenti, si è tenuto conto de (i) il Parere dei Difensori e (ii) la Legal Opinion predisposta dall'Esperto Indipendente, Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo Canepa, il quale ha svolto un'analisi circa la correttezza metodologica e adeguatezza delle motivazioni esposte nel Parere dei Difensori.

La metodologia e i criteri di valutazione utilizzati nel Parere dei Difensori e nella Legal Opinion, e le rispettive conclusioni, sono qui di seguito sintetizzati.

2.4.1. Parere dei Difensori: metodologia di analisi e valutazioni

La metodologia di analisi prevista nel Parere dei Difensori alla base delle relative valutazioni è articolata come segue.

(a) Identificazione e valutazione dei principali rischi correlati alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti: nella prima parte del Parere dei Difensori sono esposti i rischi inerenti alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti, nonché la verifica e valutazione della capacità di risposta dei patrimoni dei convenuti e dei soggetti tenuti alla copertura della loro

responsabilità (con particolare riferimento alle Polizze D&O con Chubb) o verso i quali i convenuti stessi hanno comunque avanzato pretese (Unipol in relazione alla Manleva). In particolare, tali rischi attengono ai seguenti scenari:

• (i) esistenza di oggettivi margini di rischio di ridimensionamento del novero dei soggetti responsabili, i quali sarebbero tenuti a risarcire i danni;
• (ii) esistenza di concreti margini di rischio di riduzione, anche consistente, dell'ammontare dei risarcimenti ottenibili rispetto all'entità delle pretese azionate nei Giudizi Pendenti;
• (iii) esistenza di rischi di prescrizione del diritto al risarcimento dei danni per alcuni membri dei collegi sindacali (valutati come apprezzabili in presenza di un precedente della Corte di Cassazione); ed
• (iv) esistenza di rischi di inoperatività (o ridotta operatività) delle Polizze D&O.

La prima parte si conclude poi con alcune considerazioni in merito alla Manleva, in cui si evidenzia come quest'ultima potrebbe essere del tutto irrilevante o comunque inidonea a costituire una garanzia patrimoniale rispetto ai crediti risarcitori che dovessero essere eventualmente riconosciuti alle Società Attrici nei confronti degli ex amministratori ed ex sindaci beneficiari della stessa, tenuto conto, da un lato, della probabile nullità e comunque inefficacia della Manleva, come evidenziato in precedenza dal Tribunale di Milano in sede di sequestro conservativo (19); dall'altro lato, anche laddove ritenuta valida ed efficace, la Manleva opererebbe unicamente come ristoro per gli ex amministratori ed ex sindaci beneficiari della stessa per gli importi da essi effettivamente pagati alle Società Attrici e non come una garanzia di recupero dei crediti risarcitori verso gli ex amministratori ed ex sindaci beneficiari della Manleva che dovessero essere eventualmente riconosciuti alle Società Attrici in sentenza.

(b) Definizione di uno scenario di risultato economico ragionevolmente prevedibile nell'ipotesi di prosecuzione dei Giudizi Pendenti e comparazione di tale scenario con i risultati ottenibili con la transazione: nella seconda parte del Parere dei Difensori si riporta un confronto tra

• (ii) nulla, nella parte in cui la Manleva abbia ad oggetto fatti o atti gestori dolosi generatori di responsabilità dei beneficiari;
• (iii) inefficace per l'Azione Maggiore, in quanto tale azione è stata promossa dal commissario ad acta nell'esercizio dei poteri conferitigli dalla legge e dal provvedimento di nomina dell'IVASS, sicché il voto espresso da Unipol nell'assemblea di Fondiaria-SAI non è risultato determinante ai fini dell'esercizio dell'azione di responsabilità.

(19) In estrema sintesi, in sede di sequestro conservativo il Tribunale di Milano ha ritenuto, anche se a livello di fumus boni iuris (e in particolare all'esito del primo grado del procedimento cautelare), che la Manleva sia:

⁽i) nulla, per contrarietà a norme imperative e inderogabili nella parte in cui prevede l'impegno preventivo di Unipol a non proporre e votare contro l'azione di responsabilità sia per indeterminatezza dell'oggetto in quanto non indica i fatti e gli atti gestori generatori di responsabilità dei beneficiari né un presumibile ammontare dei danni in ordine ai quali l'impegno di Unipol è stato assunto;

l'ammontare dell'importo offerto nell'ambito della Transazione (ossia il Corrispettivo) e l'entità del ricavo netto che UnipolSai potrebbe conseguire a seguito della definizione dei Giudizi Pendenti, una volta ottenute le condanne e portate le stesse ad esecuzione. In particolare si osserva che, nell'ipotesi di continuazione dei Giudizi Pendenti fino alla condanna definitiva dei soggetti responsabili, l'effettivo recupero dell'intero importo oggetto del provvedimento di condanna da parte delle Società Attrici è fortemente messo a rischio da una serie di fattori, quali:

• (i) la insufficienza del patrimonio effettivamente escutibile (il patrimonio aggredibile viene infatti quantificato in un importo pari a complessivi Euro 60 milioni, di cui Euro 40 milioni corrispondenti al massimale delle Polizze D&O (qualora effettivamente e interamente operative) e Euro 20 milioni quale controvalore ipotizzato del complesso dei beni (diritti in titolarità diretta dei convenuti)); e
• (ii) la possibilità che non si riesca alla fine a fruire per intero della copertura assicurativa offerta dalle Polizze D&O (per l'esclusione per i fatti commessi con dolo o posti in essere nell'esercizio dell'abusiva direzione unitaria; per la possibile assoluzione dalle richieste di condanna degli ex amministratori non esecutivi e ex sindaci; per la copertura della sola quota di danni direttamente riferibili agli assicurati responsabili e non all'intero danno di cui questi siano tenuti a rispondere ai sensi dell'art. 2055 cod. civ.; per l'operatività della copertura assicurativa soltanto in relazione ai danni arrecati dai convenuti assicurati nella loro qualità di amministratori e sindaci di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni, e non operatività della copertura invece in relazione ai danni arrecati dei predetti convenuti nella loro qualità di amministratori e sindaci delle società controllate).

A quanto precede si aggiungono, infine, gli ulteriori fattori di rischio ed i costi relativi alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti e delle azioni di recupero coattivo, nonché i vantaggi derivanti dall'eliminazione dell'alea del giudizio e dai tempi definiti e brevi per il conseguimento del risultato utile in caso di transazione.

Alla luce delle valutazioni svolte, il Parere dei Difensori ha concluso che – tenuto conto, da un lato, dei rischi specifici che potrebbero determinare sia un ridimensionamento dei convenuti responsabili, sia una riduzione del quantum dei danni, sia un'inoperatività (totale o parziale) della copertura assicurativa, sia una difficoltà di recupero degli importi eventualmente riconosciuti in sentenza e, dall'altro lato, dell'alea generale del giudizio, che nel caso concreto può considerarsi rilevante poiché entrambi i Giudizi Pendenti hanno ad oggetto molteplici e articolati temi giuridici nonché profili tecnici complessi, e, infine, che la fase istruttoria non è ancora terminata – l'Accordo Transattivo e, quindi, anche il Corrispettivo definito dalle parti dell'Accordo Transattivo, presenta una oggettiva convenienza rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei Giudizi Pendenti. Tale conclusione tiene conto dei seguenti elementi:

come in precedenza riportato, il risultato economico ragionevolmente prevedibile

dello scenario di prosecuzione dei Giudizi Pendenti si colloca a un livello che difficilmente potrà raggiungere l'ammontare di Euro 60 milioni e potrebbe collocarsi a un livello anche significativamente inferiore a tale soglia;

• con l'Accordo Transattivo il recupero "netto" per le Società Attrici (cioè il ricavato della transazione al netto della quota parte dei costi di CTU) sarà pari a circa Euro 41,7 milioni circa e si concretizzerà integralmente subito dopo il perfezionamento dell'Accordo Transattivo; e
• con l'Accordo Transattivo le Società Attrici (i) otterranno quindi un recupero di una somma ragguardevole che è più del doppio del valore stimato dei Beni Sequestrati, include il pagamento del 75% (settantacinque per cento) del massimale della polizza D&O ed equivale al 25% (venticinque per cento) della stima dei potenziali danni risarcibili operata dai CTU; (ii) non dovranno sostenere gli ulteriori ingenti costi per la CTU, salvo il limitato contributo pari al 30% (trenta per cento) delle Spese di CTU (già dedotto dall'importo del recupero "netto" in precedenza indicato), né per spese legali proprie collegate alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti, né per rimborso di spese legali di convenuti che non venissero riconosciuti responsabili, né per l'imposta di registro pari al 3% (tre per cento) sulle somme oggetto di condanna.

2.4.2. Legal Opinion: metodologia di analisi e valutazioni

Nella Legal Opinion, l'Esperto Indipendente ha:

• (a) analizzato i rischi qualitativi e quantitativi derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi Pendenti individuati nel Parere dei Difensori, ritenendoli logici, supportati da evidenze acquisite nei predetti giudizi e adeguatamente evidenziati;
• (b) esaminato le criticità evidenziate nel Parere dei Difensori in merito alla scarsa capienza patrimoniale dei convenuti in particolare e alle ragionevoli prospettive di recupero dei danni eventualmente riconosciuti in sentenza alle Società Attrici in generale, nonché ai rischi derivanti dalla liquidazione dei Beni Sequestrati, condividendo il criterio di valutazione della convenienza dell'Accordo Transattivo teso a confrontare il Corrispettivo con l'ammontare concretamente recuperabile dalle Società Attrici in sede di esecuzione anziché con l'ammontare delle ipotetiche condanne dei convenuti in sentenza; e
• (c) analizzato il testo, gli effetti e i limiti della Manleva alla luce delle difese delle parti nei Giudizi Pendenti, rilevando come la stessa non renderebbe possibile per le Società Attrici ricavare maggiori risorse per soddisfare i propri crediti risarcitori verso gli ex amministratori ed ex sindaci, in quanto la stessa presenta significativi profili di invalidità e di inefficacia evidenziati, in precedenza, anche dal Tribunale di Milano nel procedimento relativo ai Sequestri Conservativi.

Alla luce di quanto sopra, dopo aver evidenziato che i rischi qualitativi e quantitativi derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi Pendenti individuati nel Parere dei Difensori sono logici, supportati da evidenze acquisite nei predetti giudizi e adeguatamente evidenziati, e che il

criterio di valutazione della convenienza dell'Accordo Transattivo teso a confrontare l'importo della Transazione con l'ammontare concretamente recuperabile dalle Società Attrici in sede di esecuzione anziché con l'ammontare delle ipotetiche condanne dei convenuti in sentenza è corretto e condivisibile, l'Esperto Indipendente ha concluso che il giudizio finale espresso nel Parere dei Difensori in merito alla opportunità della Transazione, basato sulla sua oggettiva convenienza rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei giudizi, "possa essere assunto ad affidabile elemento di riferimento [da parte del Comitato OPC] nella misura in cui il quadro del risultato della prosecuzione dell'azione giudiziaria possa ritenersi correttamente ricostruito".

Sia nel Parere dei Difensori, sia nella Legal Opinion, ai quali si fa rinvio, sono stati inoltre evidenziati i limiti caratterizzanti il processo valutativo adottato.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come anticipato, la Transazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

L'Operazione non configura – sulla base dei dati contabili di UnipolSai al 31 dicembre 2020 – un'operazione di acquisizione o cessione significativa ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti.

2.5.1. Informazioni finanziarie pro-forma

Premessa

Il presente paragrafo include una sintesi degli effetti dell'Operazione sui principali indicatori economici, patrimoniali e finanziari di UnipolSai (i "Dati Pro-Forma").

I Dati Pro-Forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici, gli effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo UnipolSai, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2020 e, con riferimento all'andamento economico, il 1° gennaio 2020. Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Dati Pro-Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'Operazione. In particolare, poiché le informazioni pro-forma sono costruite per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa delle informazioni pro-forma. Pertanto, si precisa che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti i Dati Pro-Forma.

In ultimo, si segnala che i Dati Pro-Forma, di seguito riportati, non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo UnipolSai e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Modalità di redazione dei Dati Pro-Forma

I Dati Pro-Forma sono stati redatti sulla base di:

• la situazione patrimoniale-finanziaria e il conto economico del bilancio consolidato del Gruppo UnipolSai al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021; e
• le rettifiche pro-forma apportate per tenere conto degli effetti del perfezionamento dell'Operazione.

I Dati Pro-Forma sono stati predisposti sulla base dei medesimi principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 del Gruppo UnipolSai, redatto in accordo con gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea (IAS/IFRS).

Si premette che l'Operazione non comporta alcuna rettifica pro-forma a valere sul conto economico dell'esercizio 2020 poiché:

• il beneficio economico derivante dal perfezionamento dell'Operazione stessa, pari a Euro 39,4 milioni al lordo delle imposte (Euro 29,7 milioni al netto del relativo effetto fiscale stimato), costituisce un provento una tantum che, in quanto tale, non deve essere considerato ai fini della predisposizione dei dati economici pro-forma; e
• sono esclusi dalle rettifiche pro-forma anche gli effetti economici in termini di maggiori proventi netti derivanti dall'incremento di attività finanziarie e riduzione di passività finanziarie e assicurative connesse all'esecuzione dell'Operazione.

Con riferimento agli effetti sulla situazione patrimoniale e di solvibilità al 31 dicembre 2020, l'Operazione determina un beneficio, sia sul patrimonio netto contabile, sia sui fondi propri, corrispondente agli effetti economici una tantum menzionati in precedenza, e pari a Euro 29,7 milioni. Si segnala, infine, che gli effetti finanziari dell'Operazione, così come meglio descritti nel paragrafo 2.1.4, sono sostanzialmente irrilevanti se rapportati al totale degli Investimenti e disponibilità liquide consolidati di UnipolSai.

Valori in milioni di Euro	Dati al 31/12/2020	Effetti rettifiche pro-forma	Totale dati pro-forma al 31/12/2020
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	7.880,8	29,7	7.910,5
Patrimonio netto complessivo	8.144,0	29,7	8.173,7
Solvency ratio consolidato - Economic Capital (*)	288%	1%	289%
Solvency ratio individuale - Modello interno parziale	325%	1%	326%

Si riportano di seguito i Dati Pro-Forma relativi ad UnipolSai:

(*) L'Economic Capital è la misura del capitale assorbito determinato in base ai principi e modelli applicati nel modello interno parziale e avente valenza operativa.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'Operazione non ha alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o delle società da questa controllate.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti, in qualità di parti correlate, gli attuali componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti all'Operazione medesima.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, le operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, chiamato a esprimersi sull'interesse della Società e delle Società Controllate al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato OPC, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

2.8.1. Attività del Comitato OPC

Tenuto conto che l'Operazione si configura quale operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza", è stato avviato l'iter delineato dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. In particolare, il Comitato OPC è stato prontamente coinvolto durante la fase delle trattative successiva alla conclusione del tentativo di conciliazione esperito dai CTU e, dunque, sin dall'avvio della fase istruttoria dell'Operazione, ricevendo un flusso di informazioni completo e adeguato sui diversi profili relativi all'Accordo Transattivo e si è riunito in 3 occasioni e, segnatamente, in data 25 novembre, 10 dicembre, e 14 dicembre 2020, per esaminare l'Operazione, per quanto di propria competenza, ed esprimere il proprio parere sull'interesse della Società e delle Società Controllate alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In occasione delle suddette riunioni, il Comitato si è sempre riunito con la partecipazione della totalità dei propri componenti e dei componenti tutti del Collegio Sindacale.

In particolare, in data 25 novembre 2020 sono state fornite al Comitato informazioni sulla struttura dell'Operazione e sullo stato delle trattative relative all'Accordo Transattivo. Il Comitato ha quindi positivamente valutato l'assenza di rapporti di correlazione tra i propri

componenti e le controparti dell'Operazione e, dopo aver condiviso le considerazioni in merito all'applicabilità della Procedura OPC, è stato altresì informato della scelta delle Società Attrici di avvalersi, nell'ambito dell'Operazione, del supporto dei Difensori (ossia lo Studio BonelliErede e dello Studio Bussoletti Nuzzo & Associati), ai fini dell'analisi dei profili legali legati all'Operazione e del rilascio del Parere dei Difensori.

Sempre nella medesima riunione il Comitato ha inoltre individuato il Prof. Avv. Vincenzo Roppo quale Esperto Indipendente, selezionato in ragione dell'esperienza, professionalità e competenza rispetto all'Operazione, previa conferma per iscritto della sua indipendenza, non correlazione e assenza di conflitti di interesse con riferimento all'Operazione medesima e ha affidato a quest'ultimo l'incarico di: (i) supportare il Comitato nella valutazione delle ragioni e della convenienza dell'Accordo Transattivo (e, più in generale, dell'Operazione), attraverso la valutazione di correttezza metodologica e adeguatezza delle motivazioni esposte nel Parere dei Difensori, senza svolgere tuttavia una verifica indipendente delle informazioni sui giudizi contenute nel Parere dei Difensori (20) e (ii) rilasciare allo scopo la Legal Opinion.

L'indipendenza dell'Esperto Indipendente è stata formalmente attestata con apposita dichiarazione, nella quale quest'ultimo ha tra l'altro confermato, avendo svolto le attività di verifica di prassi, che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra lo stesso e (a) UnipolSai, (b) i soggetti che controllano UnipolSai, le società controllate da UnipolSai o soggette a comune controllo con UnipolSai (congiuntamente i "Soggetti Rilevanti"), e (c) gli amministratori di UnipolSai e dei Soggetti Rilevanti, aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio dell'Esperto Indipendente ai fini dello svolgimento dell'incarico relativo all'Operazione. (21)

Infine nella predetta riunione, il Comitato OPC (i) ha delegato il Presidente signor Massimo Masotti e il Consigliere signor Antonio Rizzi (i "Delegati") a confrontarsi con i Difensori e il Prof. Avv. Vincenzo Roppo in merito allo sviluppo delle trattative con le controparti e (ii) ha approvato un calendario di massima delle riunioni del Comitato da aggiornare di volta in volta alla luce dell'andamento dei lavori.

In data 10 dicembre 2020, i Delegati hanno riferito al Comitato in merito all'incontro avvenuto il 2 dicembre 2020 con i Difensori e con il Prof. Avv. Vincenzo Roppo, nel corso del quale, resi gli aggiornamenti richiesti in merito allo sviluppo delle trattative in corso, sono

(20) Il parere non ha implicato la verifica autonoma delle informazioni contenute nel Parere dei Difensori sui Giudizi Pendenti, atteso che l'ingentissima mole degli atti e dei documenti di causa da un lato, e dall'altro lato la ristrettezza del tempo entro cui il parere stesso doveva essere redatto, impedivano al redattore di compiere una valutazione autonoma degli atti e dei documenti stessi, e segnatamente delle difese di tutte le parti in causa.

⁽²¹⁾ Tale dichiarazione di indipendenza è inoltre accompagnata da una tabella riepilogativa delle attività svolte dallo Studio Roppo Canepa, nel corso del triennio 2017-2019, in favore delle società del Gruppo Unipol, contenente una descrizione de: (a) l'oggetto delle prestazioni eseguite dall'Esperto Indipendente; (b) i relativi compensi percepiti, nonché la percentuale di fatturato dello Studio Roppo Canepa che essi rappresentano, da cui emerge che, nel periodo di riferimento, i ricavi conseguiti per servizi di consulenza prestati alle società del Gruppo Unipol non presentano un'incidenza significativa rispetto al corrispondente fatturato annuo complessivo.

state anticipate le rispettive principali considerazioni circa l'Operazione. Nella medesima seduta il Comitato OPC ha ricevuto un ulteriore aggiornamento da parte del Chief Legal Officer di UnipolSai e dei Difensori sull'evoluzione del negoziato dell'Accordo Transattivo e ha esaminato la bozza preliminare del Parere dei Difensori e della Legal Opinion.

Nei giorni precedenti la riunione del Comitato del 14 dicembre, sono stati intrattenuti alcuni scambi di corrispondenza tra i Difensori ed i legali di Chubb e di alcuni tra i Soggetti Convenuti, e sono state valutate alcune soluzioni giuridiche ed operative individuate dai Difensori stessi per la definizione dell'Accordo Transattivo e, in particolare, per la costituzione del Deposito Vincolato e, quindi, il successivo trasferimento delle somme oggetto del corrispettivo della Transazione a favore delle Società Attrici.

In data 14 dicembre 2020, il Comitato ha esaminato il Parere dei Difensori e la Legal Opinion ed è stato informato in relazione ai contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo.

In pari data, preso atto di quanto precede, il Comitato OPC ha rilasciato all'unanimità il proprio parere motivato favorevole circa: (i) la sussistenza dell'interesse di UnipolSai e delle Società Controllate al compimento dell'Operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della stessa.

In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, il Parere del Comitato OPC è pubblicato in allegato al presente Documento Informativo.

Hanno quindi fatto seguito una serie di interlocuzioni tra le Società Attrici, i Soggetti Convenuti, Chubb e i rispettivi legali e consulenti, avvenute nei mesi di gennaio-febbraio 2021, volte a finalizzare il testo dell'Accordo Transattivo e i relativi allegati con riferimento ad alcuni aspetti ancillari relativi alle modalità di pagamento del Corrispettivo e delle Spese di CTU (incluso il meccanismo di strutturazione del Deposito Vincolato), come meglio descritte al paragrafo 2.1.4, e alle dichiarazioni liberatorie che sono state poi rilasciate dai Soggetti Convenuti nei confronti dei terzi chiamati in causa nei Giudizi Pendenti e da ciascuno di questi ultimi nei confronti delle Società Attrici, dei Soggetti Convenuti e degli altri terzi chiamati in causa nei Giudizi Pendenti. Il Comitato OPC è stato inoltre informato dell'evoluzione dell'Accordo Transattivo e della successiva sottoscrizione dello stesso, nonché delle modalità di pagamento del Corrispettivo, nel corso delle riunioni del 9 febbraio e del 17 marzo 2021.

2.8.2. Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione – per quanto di propria competenza – e convocazione dell'Assemblea

In data 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai – dopo aver valutato il Parere dei Difensori e il parere favorevole, reso all'unanimità dal Comitato OPC (che reca in allegato la Legal Opinion) dal quale si evince che il Comitato OPC medesimo, essendo stato tenuto costantemente aggiornato sugli sviluppi delle negoziazioni, ha ravvisato l'interesse della Società e delle altre Società Controllate al perfezionamento dell'Accordo Transattivo, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni – per quanto di propria competenza, ha approvato i contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo

e, più in generale dell'Operazione e, in data 18 marzo 2021, ha determinato di convocare l'Assemblea dei soci in sede ordinaria, sottoponendo alla stessa la seguente proposta di delibera:

"di approvare i termini e le condizioni dell'Accordo Transattivo sottoscritto in data 4-5 marzo 2021, avente a oggetto la transazione delle azioni di responsabilità pendenti dinanzi al Tribunale di Milano recanti R.G. n. 42294/2013 (riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015) e R.G. n. 65868/2014, promosse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori e sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., e di altri convenuti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative, per quanto concerne in particolare UnipolSai Assicurazioni S.p.A., alle seguenti operazioni: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia". "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri", "Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli"(come usualmente identificate nell'ambito dei medesimi giudizi), il quale prevede tra l'altro:

• (i) la reciproca rinuncia di UnipolSai Assicurazione S.p.A. e dei convenuti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi, dei sequestri conservativi e di alcuni altri contenziosi minori meglio descritti nell'Accordo Transattivo e nei relativi allegati, con la compensazione integrale tra le parti delle spese legali;
• (ii) il pagamento a favore delle Società Attrici del corrispettivo pari a complessivi Euro 42.208.000,00, di cui Euro 29.662.910,50 spetteranno a UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ai termini e condizioni meglio definiti nell'Accordo Transattivo;
• (iii) la ripartizione tra le parti dei Giudizi delle spese di CTU, pari a Euro 1.356.849,07, IVA inclusa, come segue: Euro 1.110.519,00 a carico di Chubb European Group SE e dei convenuti ed Euro 246.330,07 a carico di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e delle altre Società Attrici che hanno promosso i Giudizi;
• (iv) la dichiarazione da parte delle Società Attrici di profittare delle pattuizioni liberatorie rese in loro favore dai terzi chiamati nei Giudizi (terzi indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione), confermando di non aver nulla a che pretendere da tali terzi chiamati in relazione alle azioni di responsabilità;
• (v) che gli effetti dell'Accordo Transattivo (ivi incluse le obbligazioni di pagamento del corrispettivo e delle spese di CTU) siano sospensivamente condizionati alla approvazione, da parte delle rispettive Assemblee dei soci delle Società Attrici, della delibera avente ad oggetto la transazione delle azioni di responsabilità di cui ai Giudizi, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, codice civile e 2476, comma 5, codice civile." (22)

(22) Allo stesso modo, anche i rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società Controllate hanno approvato l'Operazione e, nelle date del 23 e 24 marzo 2021, convocato le rispettive assemblee dei soci per le relative deliberazioni in ordine all'Accordo Transattivo e, più in generale, all'Operazione.

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il sottoscritto, dott. Maurizio Castellina, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di UnipolSai attesta, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che l'informativa contabile relativa a UnipolSai contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

ALLEGATI

Allegato A - Parere del Comitato OPC, comprensivo della Legal Opinion rilasciata al Comitato medesimo dall'Esperto Indipendente Prof. Avv. Vincenzo Roppo.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

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