DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato

ACCORDO TRANSATTIVO

TRA

UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A., UNIPOLSAI INVESTIMENTI SGR S.P.A., GRUPPO UNA S.P.A., UNIPOLSAI SERVIZI CONSORTILI S.C.R.L., AUTO PRESTO & BENE S.P.A., NUOVE INIZIATIVE TOSCANE S.R.L., CASA DI CURA VILLA DONATELLO S.P.A., MERIDIANO SECONDO S.R.L.

DA UNA PARTE -

I SOGGETTI CONVENUTI E CHUBB INSURANCE COMPANY OF EUROPE SE

DALL'ALTRA PARTE -

25 MARZO 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato

ACCORDO TRANSATTIVO

TRA

- DA UNA PARTE -

I SOGGETTI CONVENUTI E CHUBB INSURANCE COMPANY OF EUROPE SE

- DALL'ALTRA PARTE -

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la Sede Legale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage (), nonché sul sito internet di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (www.unipolsai.com) Sezione Governance/Operazioni con parti-correlate

INDICE

	DEFINIZIONI		Pag. 4
	PREMESSA		Pag. 11
1.		AVVERTENZE	Pag. 12
	1.1.	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione	Pag. 12
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	Pag. 14
	2.1.	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	Pag. 14
	2.2.	Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	Pag. 19
	2.3.	Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione	Pag. 22
	2.4.	Modalità di determinazione del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari	Pag. 24
	2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	Pag. 28
	2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate	Pag. 30
	2.7.	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione	Pag. 30
	2.8.	Iter di approvazione dell'Operazione	Pag. 30
3.		DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	Pag. 34
	ALLEGATI		Pag. 34

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"):

Accordo Transattivo	L'accordo transattivo sottoscritto in data 4-5 marzo 2021, tra la Società, le Società Controllate e UnipolSai Investimenti, da una parte, i Soggetti Convenuti e Chubb, dall'altra parte, volto a disciplinare i termini e condizioni dell'Operazione.
ACE	La compagnia assicurativa ACE European Group Limited (ora Chubb a seguito della fusione per incorporazione di Chubb Insurance Company of Europe SE).
Altri Procedimenti	Congiuntamente, i Sequestri Conservativi, i Procedimenti Cautelari e i Procedimenti di Opposizione e Impugnazione, come definiti al paragrafo 2.1.1, nonché gli altri contenziosi cd. minori descritti negli allegati all'Accordo Transattivo.
Auto Presto & Bene	Auto Presto & Bene S.p.A., con sede legale in Torino, via Carlo Marenco, n. 25, 10126, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 06151590012, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a n. 2.619.061,00 (due milioni seicentodiciannovemilasessantuno) azioni ordinarie, rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Auto Presto & Bene, e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei Gruppi assicurativi al n. 046.
Azioni di Responsabilità	Le azioni di responsabilità (distinte in Azione Maggiore e Azione Minore, come rispettivamente definite al paragrafo 2.1.1.) pendenti dinanzi al Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani recanti R.G. n. 42294/2013 (riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015) e R.G. n. 65868/2014 (come meglio descritte nel successivo paragrafo 2.1) e relative alle Operazioni Contestate.

Casa di Cura Villa Donatello	Casa di Cura Villa Donatello S.p.A., con sede legale in Firenze, via Giacomo Matteotti, n. 4, 50132, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 00393590484, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a n. 361.200,00 (trecentosessantunomiladuecento) azioni ordinarie, rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Casa di Cura Villa Donatello.
Chubb	CHUBB European Group SE (già ACE anche quale avente causa a seguito di fusione per incorporazione di Chubb Insurance Company of Europe SE).
Comitato OPC	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai, composto dai Consiglieri Massimo Masotti (con funzioni di Presidente), Cristina De Benetti, Elisabetta Righini e Antonio Rizzi.
Corrispettivo	Il corrispettivo che sarà pagato a favore delle Società Attrici, a fronte della rinuncia a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi Pendenti e degli Altri Procedimenti, pari a complessivi Euro 42,208 milioni.
Difensori	Congiuntamente, lo Studio BonelliErede e lo Studio Bussoletti Nuzzo & Associati, incaricati della difesa in giudizio di UnipolSai e delle Società Controllate.
Esperto Indipendente	Il Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo Canepa nominato quale esperto indipendente al fine di (i) assistere il Comitato OPC nella valutazione delle ragioni e della convenienza dell'Accordo Transattivo e, più in generale, dell'Operazione, attraverso la valutazione di correttezza metodologica e adeguatezza delle motivazioni esposte nel Parere dei Difensori e (ii) rilasciare allo scopo un'apposita legal opinion.
Fondiaria-SAI	FONDIARIA-SAI S.p.A. (ora UnipolSai, a seguito della fusione per incorporazione in Fondiaria-SAI di Milano Assicurazioni e Premafin HP S.p.A. e successiva ridenominazione in UnipolSai, con efficacia a partire dal 6 gennaio 2014).
Giudizi Pendenti	I giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano. Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani, relativi

alle Azioni di Responsabilità, recanti R.G. n. 42294/2013 (riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015) e R.G. n. 65868/2014, promossi dalle Società Attrici anche nei confronti dei Soggetti Convenuti.

Gruppo Fondiaria-SAI Congiuntamente, Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni e le società controllate da queste ultime sino al 6 gennaio 2014 ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

Gruppo UNA Gruppo UNA S.p.A., con sede legale in Milano, via Gioacchino Murat, n. 23, 20159, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 00849180153, p.iva 07410980150, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a n. 37.817.599,00 (trentasette milioni ottocento diciassettemila cinquecento novantanove) azioni ordinarie, rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Gruppo UNA.

Gruppo Unipol Unipol e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

Gruppo UnipolSai UnipolSai e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

IVASS Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (già ISVAP).

Legal Opinion Il giudizio professionale rilasciato dall'Esperto Indipendente circa la correttezza metodologica e l'adeguatezza delle motivazioni esposte nel Parere dei Difensori, senza svolgere tuttavia una verifica indipendente delle informazioni sui giudizi contenute nel Parere dei Difensori.

Manleva La manleva rilasciata da Unipol nel contesto dell'operazione di aggregazione tra Unipol-Premafin/Gruppo Fondiaria-SAI a favore degli amministratori e sindaci in carica dal 2007 al 2011 in Premafin HP S.p.A., Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni

o nelle rispettive società controllate.

Meridiano Secondo Meridiano Secondo S.r.l., con sede legale in Torino, via Carlo Marenco, n. 25, 10126, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 08653080013, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale di Meridiano Secondo. Milano Assicurazioni Milano Assicurazioni S.p.A. (ora UnipolSai, a seguito della fusione per incorporazione in Fondiaria-SAI di Milano Assicurazioni e Premafin HP S.p.A. e successiva ridenominazione in UnipolSai, con efficacia a partire dal
NIT Nuove Iniziative Toscane S.r.l., con sede legale in Firenze, via Lorenzo il Magnifico, n. 1, 50129, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, numero di iscrizione, codice fiscale 06630860150, p.iva 03639390487, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a una quota di Euro 26.000.000,00 (ventisei milioni), rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di NIT.

6 gennaio 2014).

Operazione o anche la Transazione La transazione delle Azioni di Responsabilità e degli Altri Procedimenti tra: (i) UnipolSai (anche in qualità di socio unico e per conto di Meridiano Secondo) e le Società Controllate, da una parte; e (ii) i Soggetti Convenuti e Chubb, dall'altra parte.
Operazioni Contestate Le operazioni contestate dalle Società Attrici nell'ambito dei Giudizi Pendenti, in quanto ritenute viziate da conflitti d'interesse e da abuso di direzione unitaria del gruppo e da altri profili di responsabilità, concernenti prevalentemente (i) per quanto riguarda l'Azione Maggiore (come definita al paragrafo 2.1.1), (a) operazioni di costruzione di immobili e successivo acquisto da parte delle società del Gruppo Fondiaria-SAI con la formula della compravendita di cosa futura, nonché di affidamento di lavori di ristrutturazione e riqualificazione relativi a immobili di società del Gruppo Fondiaria-SAI; (b) l'acquisizione del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Atahotels S.p.A.; (c) il conferimento di incarichi di consulenza al signor Salvatore Ligresti e di deleghe alla

	signora Jonella Ligresti remunerati da ingenti corrispettivi ed (d) erogazioni a società riferibili alla famiglia Ligresti di corrispettivi ingiustificati per sponsorizzazioni (1 ); e (ii) per quanto riguarda l'Azione Minore (come definita al paragrafo 2.1.1), (a) operazioni aventi ad oggetto l'affidamento dell'incarico di progettazione preliminare, definitiva ed esecutiva dell'operazione immobiliare inerente la c.d. "Area Castello"; (b) l'affidamento dei lavori di ristrutturazione del Golf Hotel Madonna di Campiglio e (c) la sottoscrizione di contratti di co-marketing con Gilli S.r.l. (2 )
Parere dei Difensori	Il parere legale predisposto dai Difensori a favore dei rispettivi consigli di amministrazione delle Società Attrici in merito alle ragioni ed alla convenienza dell'Operazione.
Parere del Comitato OPC	Il motivato parere favorevole rilasciato dal Comitato OPC ai sensi dell'art. 8.1 del Regolamento OPC (cui l'art. 11 del Regolamento OPC fa rinvio) e degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, in merito all'interesse della Società e delle Società Controllate al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.
Procedura OPC	La "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate", adottata ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, nella versione da ultimo approvata in data 7 novembre 2019 (reperibile all'indirizzo http://www.unipolsai.com/it/Governance/operazioni-con-parti correlate).
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
Regolamento OPC	modificato e integrato. Il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di

⁽¹⁾Le operazionioggetto dell'Azione Maggiore, come usualmente identificate nell'ambito del giudizio, sono le seguenti "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia". "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri".

⁽²⁾Le operazioni dell'Azione Minore, come usualmente identificate nell'ambito del giudizio, sono le seguenti "Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli".

operazioni con parti correlate.

Società Attrici	Congiuntamente, UnipolSai, le Società Controllate (esclusa Meridiano Secondo (3 )) e UnipolSai Investimenti 4 ( ), quali Società Attrici (a seconda dei casi) nei rispettivi Giudizi Pendenti.
Società Controllate	Congiuntamente, Gruppo UNA, UnipolSai Servizi Consortili, Auto Presto & Bene, Casa di Cura Villa Donatello, Meridiano Secondo e NIT.
Soggetti Convenuti	Congiuntamente, tutte le persone e società convenute dalle Società Attrici nei rispettivi Giudizi Pendenti (5 ), che sono parte dell'Accordo Transattivo.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato e integrato.
Unipol o la Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45, capitale sociale pari a Euro 3.365.292.408,03 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 00284160371, capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046.

⁽³⁾ UnipolSai agisce anche in qualità di socio unico e per conto di Meridiano Secondo.

⁽⁴⁾ UnipolSai Investimenti è controllata da Unipol che ne detiene il 51% (cinquantuno per cento) e partecipata da UnipolSai al 49% (quarantanove per cento).

⁽⁵⁾ Si tratta di: (i) alcuni membri della famiglia Ligresti (ossia, i signori Salvatore Ligresti (successivamente deceduto), Jonella Ligresti, Giulia M. Ligresti e Gioacchino P. Ligresti); (ii) amministratori esecutivi di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni; (iii) alcuni ex amministratori non esecutivi ed ex sindaci del Gruppo Fondiaria-Sai che avevano preso parte alle deliberazioni relative alle Operazioni Contestate (approvate al vertice della catena di controllo da Fondiaria-SAI e/o da Milano Assicurazioni); (iv) società "correlate" riconducibili alla famiglia Ligresti (insieme ai maggiori esponenti di queste) che sono state le controparti beneficiarie delle operazioni e (v) alcuni consulenti esterni chiamati a rilasciare pareri (le c.d. "fairness opinion") che hanno indotto i consigli di amministrazione a deliberare le Operazioni Contestate. Più precisamente, i soggetti convenuti che hanno preso parte all'Accordo Transattivo sono i seguenti: Giulia Maria Ligresti, Jonella Ligresti in proprio e in qualità di erede di Salvatore Ligresti, Gioacchino Paolo Ligresti, Fausto Marchionni, Antonio Talarico, Umberto Bocchino, Maurizio De Scalzi, Domenico Terzano, Stefano Carlino, Andrea Gardelli, Silvano Malvezzi, Alberto Ramella, Francesco Tanini, Stefano Casagni, Roberto Seymandi, Michela Zeme, William Bonomi, Gualtiero Giombini, Salvatore Spiniello, Ezio Toselli, Benito Giovanni Marino, Marco Spadacini, Barbara Mantovani in qualità di erede Giancarlo Mantovani, Giovanni Ossola, Giovanni Maria Rayneri, Alberto Maria Rayneri e Michela Rayneri nella loro qualità di eredi di Alessandro Rayneri, Maria Luisa Mosconi, Graziano Visentin, Mariano Frey, Cosimo Rucellai, Vincenzo La Russa, Salvatore Rubino, Roland Berger S.r.l., Scenari Immobiliari S.r.l.

UnipolSai o la Società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45, capitale sociale pari a Euro 2.031.456.338,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 00818570012, società assicuratrice iscritta all'Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006, appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol, avente causa per fusione, inter alia, di Fondiaria-SAI e di Milano Assicurazioni nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., UnipolSai Real Estate S.r.l. (a sua volta avente causa per fusione di UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A., già Immobiliare Lombarda S.p.A., e Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.).

UnipolSai Investimenti UnipolSai Investimenti S.G.R. S.p.A., con sede legale in Torino, via Carlo Marenco, n. 25, 10126, capitale sociale pari ad Euro 3.913.588,00 (tre milioni novecentotredicimilacinquecentottantotto), iscritta al Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 06085650015, controllata da Unipol, la quale detiene una partecipazione pari a n. 1.995.930 azioni ordinarie, rappresentativa del 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale di UnipolSai Investimenti, e partecipata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a n. 1.917.658 azioni ordinarie, rappresentativa del 49% (quarantanove per cento) del capitale sociale di UnipolSai Investimenti.

UnipolSai Servizi Consortili UnipolSai Servizi Consortili – società consortile a r. l., con sede legale in Bologna, via Stalingrado, n. 37, 40128, capitale sociale pari ad Euro 5.200.000,00 (cinque milioni duecentomila), iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione, codice fiscale e p.iva 11353220152, controllata da UnipolSai, la quale detiene una partecipazione pari a una quota di Euro 5.157.085,44 (cinque milioni centocinquantasettemilaottantacinque virgola quarantaquattro), rappresentativa del 99,17% (novantanove virgola diciassette per cento) del capitale sociale di UnipolSai Servizi Consortili.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto la transazione delle Azioni di Responsabilità promosse dalle Società Attrici anche nei confronti dei Soggetti Convenuti e degli Altri Procedimenti, ed è stato redatto da UnipolSai in quanto la citata transazione si qualifica come operazione di "maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza applicati ai fini di tale qualificazione si rinvia al successivo paragrafo 2.2).

La Transazione – deliberata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 17 dicembre 2020, previo parere favorevole da parte del Comitato OPC, rilasciato in data 14 dicembre 2020, ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione della Transazione si rinvia al successivo paragrafo 2.8) – è soggetta all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata in sede ordinaria dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai per il giorno 28 aprile 2021.

Il Documento Informativo, pubblicato in data 25 marzo 2021, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Bologna, via Stalingrado 45, sul sito internet della Società nella sezione "Governance / operazioni con parti correlate" all'indirizzo www.unipolsai.com.

Al presente Documento Informativo è accluso il Parere del Comitato OPC, comprensivo della Legal Opinion dell'Esperto Indipendente, Prof. Avv. Vincenzo Roppo.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in ragione del fatto che:

la Transazione è posta in essere tra: (i) da una parte, UnipolSai e le Società Controllate; e (ii) dall'altra parte, i Soggetti Convenuti (e Chubb), alcuni dei quali si qualificano come parti correlate di UnipolSai per i motivi meglio specificati al paragrafo 2.2; e
la Capogruppo, pur non rientrando tra i soggetti sottoscrittori dell'Accordo Transattivo, è portatrice di un interesse al perfezionamento dell'Operazione, come specificato al paragrafo 2.2.

Alla data del presente Documento Informativo i Consigli di Amministrazione di UnipolSai e di Unipol sono composti come segue.

UnipolSai

NOME	CARICA
Cimbri Carlo (*)	Presidente
Cerchiai Fabio	Vice Presidente
Stefanini Pierluigi (*)	Vice Presidente
Chiodini Fabrizio	Consigliere
Cifiello Mario (*)	Consigliere
Cottignoli Lorenzo (**)	Consigliere
(***)
Dalle Rive Ernesto (*)	Consigliere
De Benetti Cristina	Consigliere
()(*)
Masotti Massimo ()(*)	Consigliere
Montagnani Maria Lillà	Consigliere
()(*)
Picchi Nicla ()(*)	Consigliere
Pittalis Roberto (*)	Consigliere
Recchi Giuseppe ()(*)	Consigliere
Righini Elisabetta ()(*)	Consigliere
Rizzi Antonio ()(*)	Consigliere
Tadolini Barbara ()(*)	Consigliere
Vella Francesco ()(*)	Consigliere

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Unipol.

(**) Indipendente ai sensi del TUF

(***) Indipendente ai sensi del Codice di autodisciplina.

Unipol

NOME	CARICA
Stefanini Pierluigi (*)	Presidente
Dalle Rive Ernesto (*)	Vice Presidente
Cimbri Carlo (*)	AD e Group CEO
	nonché DG
Balducci Gianmaria ()(*)	Consigliere
Cifiello Mario (*)	Consigliere
Datteri Roberta () (*)	Consigliere
De Luise Patrizia ()(*)	Consigliere
Desiderio Massimo ()(*)	Consigliere
Ferrè Daniele	Consigliere
Gualtieri Giuseppina	Consigliere
()(*)
Morara Pier Luigi (**)	Consigliere
Mundo Antonietta ()(*)	Consigliere
Pacchioni Milo	Consigliere
Pasquariello Maria	Consigliere
Antonietta ()(*)
Pittalis Roberto (*)	Consigliere
Trovò Annamaria ()(*)	Consigliere
Turrini Adriano	Consigliere
Zambelli Rossana ()(*)	Consigliere
Zini Carlo	Consigliere

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di UnipolSai.

(**) Indipendente ai sensi del TUF.

Nella deliberazione del 17 dicembre 2020, con cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 del cod. civ. i seguenti Consiglieri (per le ragioni di seguito illustrate):

Carlo Cimbri, Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in quanto ricopre altresì la carica di Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol;
Pierluigi Stefanini, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in quanto ricopre altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unipol;
Mario Cifiello, Consigliere di UnipolSai, in quanto ricopre altresì la carica di Consigliere di Unipol;
Ernesto Dalle Rive, Consigliere di UnipolSai, in quanto ricopre altresì la carica di Consigliere di Unipol;

^(***) Indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Roberto Pittalis, Consigliere di UnipolSai, in quanto ricopre altresì la carica di Consigliere di Unipol.

Si segnala, altresì, che Matteo Laterza ricopre la carica di Direttore Generale in UnipolSai e di Insurance Group General Manager in Unipol.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di UnipolSai, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione consiste nella transazione delle Azioni di Responsabilità promosse dalle Società Attrici anche nei confronti dei Soggetti Convenuti (in relazione alle quali alcuni dei Soggetti Convenuti hanno chiamato in garanzia la compagnia assicurativa Chubb in forza di polizze D&O stipulate per loro conto, come meglio specificato ai paragrafi 2.1.1 e 2.1.2) e degli Altri Procedimenti.

2.1.1. Azioni di Responsabilità promosse dalle Società Attrici e Sequestri Conservativi concessi dal Tribunale di Milano

Le Società Attrici hanno promosso nel 2013 e nel 2014 due azioni di responsabilità (rispettivamente, l'"Azione Maggiore" e l'"Azione Minore"), che costituiscono oggetto dei Giudizi Pendenti, nei confronti di alcuni membri della famiglia Ligresti (ossia, i signori Salvatore, Jonella, Giulia M. e Gioacchino P. Ligresti) e numerosi altri ex amministratori, nonché ex sindaci, di Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni e di altre società controllate da queste ultime, in relazione alle Operazioni Contestate, formulando, tra l'altro, alcune domande di risarcimento di danni che sono stati inizialmente quantificati – tenuto conto sia dell'Azione Maggiore, che dell'Azione Minore – in complessivi Euro 546 milioni circa (oltre ad alcune richieste di danni non quantificate in atto di citazione) (6 ), con una richiesta di

⁽⁶⁾ In particolare,

⁽i) l'Azione Maggiore (giudizio RG n. 42294/2013 riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani) è stata promossa, in data 28 maggio 2013, su iniziativa del commissario ad acta nominato dall'IVASS (già ISVAP) in data 12 settembre 2012, Prof. Matteo Caratozzolo, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci delle Società Attrici assunte nel mese di aprile 2012. Precisamente, l'azione è stata promossa da Fondiaria-SAI., Milano Assicurazioni, Immobiliare Lombarda S.p.A., Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l., quale socio unico e dunque nell'interesse di Meridiano Secondo S.r.l., Sai Investimenti S.G.R. S.p.A., quale gestore dei fondi "Tikal R.E. Fund" e "Athens R.E. Fund", Atahotels S.p.A., Gruppo Fondiaria-SAI Servizi S.c.ar.l., Villa Ragionieri S.r.l., Auto Presto & Bene S.p.A., nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), gli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, un gruppo di ex amministratori non esecutivi ed ex sindaci che avevano preso parte alle deliberazioni relative alle Operazioni Contestate, nonché le società parti correlate riconducibili alla famiglia Ligresti

condanna provvisionale per complessivi Euro 128 milioni circa (7 ).

Le Operazioni Contestate nei Giudizi Pendenti sono state ritenute viziate, tra l'altro, da conflitti d'interesse e da un abuso di direzione unitaria del gruppo. In particolare, la responsabilità dei convenuti per i danni arrecati alle Società Attrici, in sintesi, deriva dal fatto che essi, in violazione dei propri doveri e delle regole di cui agli artt. 2391 e 2391-bis del cod. civ., hanno deliberato e attuato le Operazioni Contestate con entità correlate al Gruppo Fondiaria-SAI riconducibili alla famiglia Ligresti e che tali operazioni prevedevano corrispettivi sovrastimati, condizioni contrattuali e/o comunque modalità fattuali della loro esecuzione eccessivamente sbilanciate a favore delle dette società.

Tutti i convenuti sono stati chiamati a rispondere solidalmente non per tutte le Operazioni Contestate, bensì solo per le singole operazioni per le quali è stato possibile ravvisare il loro coinvolgimento, fatta eccezione per i membri della famiglia Ligresti, i quali sono stati chiamati a rispondere solidalmente per tutte le Operazioni Contestate.

Nell'ambito dei rispettivi Giudizi Pendenti, (i) le parti convenute hanno contestato le azioni promosse dalle Società Attrici sollevando numerose eccezioni preliminari e, a loro volta, chiamato in causa altri soggetti, tra cui (a) altri ex amministratori ed ex sindaci delle società del Gruppo Fondiaria-SAI (8 ) e i rispettivi revisori; (b) altri consulenti che avevano rilasciato

controparti delle Operazioni Contestate, oltre ad alcuni consulenti che avevano rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La relativa richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 17 operazioni (in prevalenza immobiliari) oggetto di denuncia nel 2011 al Collegio Sindacale da parte del Fondo Amber Global Opportunities Master Fund Ltd (il "Fondo Amber", allora azionista di Fondiaria-SAI). Con riferimento a tali operazioni, le Società Attrici hanno inizialmente stimato danni per complessivi Euro 514 milioni circa; e

⁽ii) l'Azione Minore (giudizio RG n. RG 65868/2014, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani) è stata promossa in data 21 ottobre 2014, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci di UnipolSai (UnipolSai agisce come società incorporante di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., società quest'ultima incorporata in UnipolSai in data 31 dicembre 2014) e di NIT in data 30 luglio 2013, nei confronti sempre dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), degli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, degli ex amministratori non esecutivi che rivestivano il ruolo di membri del Comitato di Controllo Interno, di taluni ex sindaci del Gruppo Fondiaria-SAI nonché delle società parti correlate riconducibili alla famiglia Ligresti controparti delle Operazioni Contestate, oltre che nei confronti del consulente che aveva rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 3 operazioni, denunciate dal Fondo Amber, ma non comprese nell'Azione Maggiore intrapresa dal commissario ad acta Prof. Matteo Caratozzolo. Con riferimento a tali operazioni, le Società Attrici hanno inizialmente stimato danni per complessivi Euro 32 milioni circa.

⁽⁷⁾ Più precisamente, sono stati richiesti a titolo di condanna provvisionale, (i) Euro 106,8 milioni circa, con riferimento all'Azione Maggiore; ed (ii) Euro 21 milioni circa, con riferimento all'Azione Minore. A fondamento della domanda provvisionale è stata rilevata la incapienza dei patrimoni dei Soggetti Convenuti e la correlata necessità di non dover anticipare l'imposta di registro per importi non recuperabili.

⁽⁸⁾ Precisamente, si tratta dei seguenti terzi chiamati: Ernesto Albanese, Vincenzo Albanese, Danilo Achille Bassi, Mario Emilio Casartelli, Mariella Marocco Cerutti, Maurizio Comoli, Francesco Corsi, Barbara De Marchi, Flavio Dezzani, Maurizio Di Maio, Giovanna Albertini, Albertina, Alessandra e Francesco D'Urso in qualità di eredi di Carlo D'Urso, Mariano Frey, Consolazione Lo Vecchio, Davide Maggi, Valentina Marocco, Sara Mazzetti, Filippo Milone, Giuseppe Morbidelli, Giorgio Oldoini, Francesco

pareri in relazione alle Operazioni Contestate; (c) Chubb e la compagnia assicurativa ACE (oggi Chubb per effetto della operazione di fusione per incorporazione intervenuta tra le due compagnie), che avevano emesso le polizze D&O di cui infra in favore degli ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni (come meglio specificato al paragrafo 2.1.2); (d) altre compagnie assicurative, con cui alcuni convenuti avevano stipulato una polizza a copertura della responsabilità professionale; (e) Unipol, in relazione alla Manleva; e (f) l'IVASS, in ragione dell'autorizzazione concessa per l'acquisito della partecipazione in Atahotels S.p.A.; (ii) con riferimento all'Azione Maggiore, sono stati concessi dal Tribunale di Milano due sequestri conservativi (i "Sequestri Conservativi") nei confronti dei membri della famiglia Ligresti e degli ex amministratori esecutivi di Fondiaria-SAI e di Milano Assicurazioni convenuti nei Giudizi Pendenti, rispettivamente per complessivi Euro 121,19 milioni (con riferimento al primo sequestro conservativo) ed Euro 121,67 milioni (successivamente ridotti a Euro 115,046 milioni, con riferimento al secondo sequestro conservativo).

Le Società Attrici in attuazione dei Sequestri Conservativi e, comunque, al fine di conservare le ragioni di credito fatte valere nelle Azioni di Responsabilità hanno avviato in Italia e all'estero una serie di procedimenti cautelari e relativi procedimenti attuativi/esecutivi (i "Procedimenti Cautelari") nei confronti dei membri della famiglia Ligresti e degli ex amministratori esecutivi di Fondiaria-SAI e di Milano Assicurazioni convenuti nei Giudizi Pendenti, per un valore stimato complessivo di Euro 20 milioni circa (i "Beni Sequestrati"), mentre questi ultimi hanno, a loro volta, promosso una serie di procedimenti di opposizione e/o impugnazione (i "Procedimenti di Opposizione e Impugnazione").

2.1.2. Eccezioni sollevate da Chubb sull'operatività delle Polizze D&O

La compagnia assicurativa Chubb (già ACE anche quale avente causa a seguito di fusione per incorporazione di Chubb Insurance Company of Europe SE) è stata chiamata nei Giudizi Pendenti nell'interesse di tutti i soggetti assicurati (congiuntamente, i "Soggetti Assicurati") ai sensi delle polizze nn. 010701172F e 82178452, nonché nn. 010701173F e 82178451 (congiuntamente, le "Polizze D&O"), a suo tempo stipulate, rispettivamente, da Fondiaria-SAI e da Milano Assicurazioni.

In particolare, le Polizze D&O: (i) si basano sul sistema c.d. "claims made", secondo cui sono oggetto di copertura (ferme le esclusioni e i limiti di retroattività previsti dalla polizza) i sinistri denunciati durante il periodo di assicurazione; e (ii) prevedono ciascuna un unico massimale per tutti gli assicurati complessivamente pari ad Euro 40 milioni (di cui Euro 20 milioni, con riguardo agli amministratori e sindaci di Fondiaria-SAI ed Euro 20 milioni, con riguardo agli amministratori e sindaci di Milano Assicurazioni), per ciascuna annualità e per tutte le predette Polizze D&O.

Randazzo, Oreste Severgnini, Nicola Squillace, Simone Tabacci, Stefano Valerio, Sergio Francesco Maria Viglianisi, Pier Giorgio Bedogni, Umberto Bocchino, Andrea Broggini, Stefano Carlino, Emanuele Erbetta, Vincenzo La Russa, Alberto Marras, Alberto Ramella e Salvatore Rubino. Si precisa che alcuni terzi chiamati dell'Azione Minore sono anche parti convenute nell'Azione Maggiore.

Nel corso dei Giudizi Pendenti Chubb e ACE hanno sollevato diverse eccezioni riguardanti la non operatività della copertura assicurativa di cui alle Polizze D&O, fondate principalmente sul fatto che la copertura assicurativa prevista dalle Polizze D&O non opererebbe in relazione ai danni arrecati al patrimonio delle Società Attrici dai Soggetti Assicurati che hanno agito con dolo e/o nell'esercizio di attività illegittima di direzione e coordinamento.

Nonostante i Soggetti Assicurati abbiano contestato le eccezioni sollevate da Chubb e ACE sulla non operatività della copertura assicurativa di cui alle Polizze D&O, sussiste comunque il rischio, tipico di qualsiasi lite, di un potenziale accoglimento di tali eccezioni. Ciò potrebbe pertanto ridurre il numero dei Soggetti Assicurati effettivamente coperti dalle Polizze D&O.

2.1.3. Svolgimento dei Giudizi Pendenti ed espletamento delle consulenze tecniche d'ufficio

Dopo aver concesso lo scambio di memorie ex art. 183 del cod. proc. civ., il Tribunale di Milano ha, tra l'altro, disposto un'articolata consulenza tecnica d'ufficio volta ad identificare e quantificare le sovrastime dei corrispettivi delle Operazioni Contestate nominando propri consulenti tecnici d'ufficio (i "CTU"). Nell'ambito della consulenza tecnica le Società Attrici ed i Soggetti Convenuti hanno formulato le loro osservazioni. Ad esito degli accertamenti svolti, il 25 luglio 2019 i CTU hanno trasmesso ai consulenti tecnici di parte le bozze di relazione peritale preliminare (congiuntamente, le "Relazioni Provvisorie" e, singolarmente, la "Relazione Provvisoria"), nelle quali hanno stimato un potenziale danno con riferimento: (a) all'Azione Maggiore, pari a Euro 155,370 milioni circa; e (b) all'Azione Minore, pari a Euro 25,361 milioni circa.

Gli importi indicati dai CTU nelle Relazioni Provvisorie rappresentano una stima del valore di mercato dei corrispettivi previsti nelle Operazioni Contestati, svolta al fine di verificare se effettivamente detti corrispettivi siano stati o meno sovrastimati in danno delle Società Attrici.

A seguito dell'esame delle osservazioni delle parti, su indicazione del giudice istruttore, i CTU hanno convocato una riunione per il giorno 11 dicembre 2019, al fine di verificare la sussistenza di una prospettiva transattiva dei Giudizi Pendenti. In tale riunione i CTU hanno fornito a tutti i partecipanti, per la sola Azione Maggiore, un prospetto che, sulla base di quanto da essi precisato, rappresenterà l'esito finale della relazione definitiva, nel quale hanno diminuito la stima dei potenziali danni dell'Azione Maggiore fornita nella Relazione Provvisoria da Euro 155,370 milioni circa a Euro 144,499 milioni circa. Pertanto, sommando tale importo a quello indicato dai CTU nella Relazione Provvisoria con riferimento all'Azione Minore, la stima dei potenziali danni delle Operazioni Contestate, sulla base dell'analisi svolta dai CTU, sarebbe pari a complessivi Euro 170 milioni circa.

Su invito del giudice istruttore, le parti dei Giudizi Pendenti e i CTU hanno dunque avviato il tentativo di conciliazione, cui hanno fatto seguito alcuni incontri e scambi di corrispondenza all'esito dei quali le Società Attrici, i Soggetti Convenuti e Chubb, senza riconoscimento alcuno in merito alla fondatezza delle reciproche pretese e/o tesi giuridiche,

hanno maturato la comune intenzione di transigere l'intera controversia di cui ai Giudizi Pendenti e agli Altri Procedimenti.

2.1.4. Termini e condizioni dell'Accordo Transattivo

In data 4-5 marzo 2021 le Società Attrici, Meridiano Secondo, i Soggetti Convenuti e Chubb hanno sottoscritto l'Accordo Transattivo, il quale prevede:

la rinuncia delle parti a qualsivoglia reciproco diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi Pendenti e degli Altri Procedimenti (meglio descritti al paragrafo 2.1.1);
il pagamento a favore delle Società Attrici del Corrispettivo, pari a complessivi Euro 42,208 milioni, ai termini e condizioni meglio definiti nell'Accordo Transattivo. Tale importo di Euro 42,208 milioni sarà ripartito tra UnipolSai e le altre Società Attrici in proporzione alle rispettive domande provvisionali avanzate nei Giudizi Pendenti; in particolare, per quanto riguarda UnipolSai, ad essa spetterà il pagamento dell'importo di Euro 29.662.910,50 mentre l'importo residuo sarà suddiviso tra le altre Società Attrici;
la compensazione integrale delle spese legali tra le parti;
la ripartizione delle spese dei CTU, al netto di quanto già pagato, di ammontare complessivo pari a Euro 1,356 milioni circa (IVA inclusa), di cui (i) Euro 1,110 milioni circa a carico dei Soggetti Convenuti e di Chubb (le "Spese di CTU") ed (ii) Euro 246 mila circa a carico delle Società Attrici;
la rinuncia da parte dei Soggetti Convenuti alle rispettive domande verso i terzi chiamati nei Giudizi Pendenti, inclusa la Manleva verso Unipol.

Contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo sono state sottoscritte e trasmesse da parte di Chubb nei confronti, tra gli altri, delle Società Attrici e di Unipol le dichiarazioni liberatorie con riferimento alla rinuncia a qualsivoglia azione, diritto o pretesa oggetto dei Giudizi Pendenti.

Gli effetti dell'Accordo Transattivo (ivi incluse le obbligazioni di pagamento del Corrispettivo e delle Spese di CTU) sono sospensivamente condizionati alla approvazione, da parte delle rispettive Assemblee dei soci delle Società Attrici, della delibera avente ad oggetto la transazione delle Azioni di Responsabilità, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, e 2476, comma 5, del cod. civ.

Inoltre, contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, (i) la Società, anche nell'interesse delle altre Società Attrici, e (ii) Chubb, anche nell'interesse dei Soggetti Convenuti, hanno sottoscritto un contratto di mandato volto alla costituzione di un deposito fiduciario vincolato (il "Deposito Vincolato") presso Citibank N.A., Milan branch (la "Banca Depositaria"), nonché conferito a un notaio l'incarico di impartire alla Banca Depositaria le istruzioni per disporre degli importi costituiti in deposito fiduciario in conformità all'Accordo Transattivo, nonché al citato contratto di mandato.

Il pagamento del Corrispettivo e delle Spese di CTU, complessivamente pari a circa Euro 43,3 milioni, in favore di UnipolSai e delle altre Società Attrici, avrà luogo come segue:

l'importo di Euro 32.958.346, già versato nel Deposito Vincolato prima della sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, verificatasi la condizione sospensiva, mediante (i) svincolo da parte della Banca Depositaria, sulla base delle istruzioni ricevute dal notaio, e (ii) trasferimento in favore di UnipolSai (che, a sua volta, provvederà a distribuirlo tra le altre Società Attrici);
il residuo importo di Euro 10.360.173, mediante (i) compensazione con i crediti vantati dai Soggetti Convenuti destinatari dei Sequestri Conservativi verso le Società Attrici a titolo di emolumenti e liquidazione di polizze assicurative; e (ii) trasferimento in favore delle Società Attrici di somme dovute da altre società del Gruppo Unipol (diverse dalle Società Attrici) ai Soggetti Convenuti destinatari dei Sequestri Conservativi, sempre a titolo di emolumenti e liquidazione di polizze assicurative.

L'Accordo Transattivo prevede, infine, una clausola di giurisdizione e competenza in forza della quale, ogni e qualsiasi controversia attinente alla validità e/o all'invalidità, all'annullamento, all'inefficacia, all'interpretazione, all'esecuzione e/o risoluzione, all'ambito di applicazione dell'Accordo Transattivo sarà soggetta in via esclusiva alla giurisdizione italiana e alla competenza in via esclusiva del Tribunale di Milano.

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate, ai sensi dell'art. 3 della Procedura OPC, nonché dell'Allegato 1 al Regolamento OPC alla luce del fatto che:

a seguito della richiesta espressa da parte dell'IVASS in data 13 dicembre 2012, alcuni Soggetti Convenuti rientrano nell'elenco delle Ex Parti Correlate UnipolSai (come di seguito definito) e, pertanto, sono da ritenersi inclusi nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai;
UnipolSai è controllata da Unipol (9 ), ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del cod. civ., la quale potrebbe essere portatrice di un interesse al perfezionamento dell'Operazione, in ragione del beneficio che Unipol stessa trarrebbe dalla rinuncia da parte dei Soggetti Convenuti, conseguente alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, ad avvalersi della Manleva.

Per quanto concerne i Soggetti Convenuti, si rileva che in data 13 dicembre 2012 – nel più ampio contesto di una richiesta di chiarimenti e di documentazione svolta nei confronti di Fondiaria-SAI (ora UnipolSai) in relazione all'operazione di aggregazione Unipol-Premafin/Fondiaria-SAI – l'IVASS aveva invitato Fondiaria-SAI ad estendere il perimetro di applicazione della propria procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (predisposta in conformità sia alla disciplina sulle operazioni con parti correlate prevista dalla CONSOB, sia a quella sulle operazioni con controparti infragruppo prevista dall'IVASS) alle operazioni che dovessero essere effettuate "con soggetti (persone fisiche o giuridiche) che, a seguito dell'ingresso del nuovo azionista Unipol, non rientrano più nella definizione di parti correlate (ex parti correlate)", le quali "dovranno essere assoggettate, fino a nuova determinazione dell'Autorità, alle procedure adottate da codesta società in attuazione della normativa vigente in tema di operazioni infragruppo e con parti correlate". (10)

In ragione di quanto precede, UnipolSai ha istituito un'apposita sezione del proprio registro parti correlate – come successivamente integrato e/o modificato – che include le cd. ex parti correlate, ossia: (i) i componenti del consiglio di amministrazione di Premafin HP S.p.A., Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni cessati dalla carica a seguito del rinnovo degli organi sociali deliberato dalle rispettive assemblee del 19 settembre, 30 ottobre e 30 novembre 2012, successivamente all'ingresso del nuovo azionista Unipol; (ii) i membri cessati degli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 delle società di cui al punto (i) che precede; e (iii) tutti i soggetti (persone fisiche e giuridiche) comunque inclusi nell'elenco delle parti correlate di Fondiaria-SAI riferito alla data del 19 luglio 2012 (11) che avessero cessato di essere tali entro la data del 31 dicembre 2012 (i.e. dirigenti con responsabilità strategiche usciti al 31 dicembre 2012) e successivamente (i.e. dirigenti con responsabilità strategiche usciti dal registro successivamente al 31 dicembre 2012) (congiuntamente, le "Ex Parti Correlate UnipolSai").

Taluni tra i Soggetti Convenuti sono inclusi nell'apposita sezione del registro parti correlate di UnipolSai relativa alle Ex Parti Correlate UnipolSai. Le Ex Parti Correlate non sono invece presenti nell'elenco delle Parti Correlate di Unipol.

Inoltre, l'Operazione si qualifica come operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il valore della stessa, preso a riferimento ai fini dell'applicazione di detta normativa, supera la soglia del

(9) Più precisamente, Unipol detiene nella Società una partecipazione pari all'84,967% (ottantaquattro virgola novecentosessantasette per cento) del relativo capitale sociale (di cui il 61,039% (sessantuno virgola zerotrentanove per cento), in via diretta, ed il restante 23,928% (ventitre virgola novecentoventotto per cento) in via indiretta per il tramite delle controllate Unipol Finance S.r.l., Unipol Investment S.p.A. e UnipolPart I S.p.A.). UnipolSai è inoltre soggetta a direzione e coordinamento di Unipol, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. del cod. civ. Per completezza, si segnala che 5 membri del consiglio di amministrazione di Unipol rivestono anche la carica di consigliere in UnipolSai, come meglio specificato al paragrafo 1.1.

⁽¹⁰⁾ L'inciso è stato tratto dalla "Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2012" di Fondiaria-SAI del 20-27 marzo 2012.

⁽¹¹⁾ Data di acquisizione del controllo di Fondiaria-SAI da parte del nuovo azionista Unipol.

2,5% (due virgola cinque per cento) di cui all'art. 2 della stessa Procedura OPC e all'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, tenuto conto del potenziale interesse di Unipol alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo.

In particolare, (i) ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC e dell'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è dato ritenere che le operazioni - come nella specie - tra una società quotata e le sue parti correlate, in cui sussiste un interesse anche da parte della Capogruppo, sono di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento); (ii) ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, richiamato dalla Procedura OPC, gli indici di rilevanza sono: l'indice di rilevanza del controvalore (12); l'indice di rilevanza dell'attivo ( 13); l'indice di rilevanza delle passività (14). Nel caso di specie, assume rilievo

Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

(a) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
(b) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;
(c) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

(a) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
(b) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

(a) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
(b) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
(14) Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC l'indice di rilevanza delle passività è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda

(12) Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC l'indice di rilevanza del controvalore è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto).

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

⁽¹³⁾ Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC l'indice di rilevanza dell'attivo è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

l'indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il controvalore dell'Operazione preso a riferimento ai fini dell'applicazione della Procedura OPC e il patrimonio netto consolidato di UnipolSai (15) tratto dai dati consolidati della Società al 30 giugno 2020, pari a Euro 6.246.300.000.

L'Operazione è infine compiuta da UnipolSai sia direttamente, sia indirettamente, per il tramite delle Società Controllate, ai sensi dell'art. 10 della Procedura OPC. Pertanto, in ragione della presenza di alcuni tra i Soggetti Convenuti nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai e del coinvolgimento della Capogruppo nell'Operazione (per i motivi di cui sopra), il Comitato OPC ha rilasciato il proprio motivato parere favorevole circa l'interesse, oltre che di UnipolSai, anche delle Società Controllate al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza per la Società e le Società Controllate dell'Operazione

L'Accordo Transattivo presenta una oggettiva convenienza per la Società e per le Società Controllate rispetto alle prospettive di risultato economico realizzabili in caso di prosecuzione dei Giudizi Pendenti tenuto conto: (a) dei rischi specifici connessi alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti, che potrebbero determinare sia un ridimensionamento dei Soggetti Convenuti responsabili, sia una riduzione del quantum dei danni, sia l'inoperatività (totale o parziale) della copertura assicurativa dei Soggetti Convenuti; (b) della difficoltà di recupero degli importi eventualmente riconosciuti in sentenza a causa della incapienza patrimoniale dei Soggetti Convenuti e della inidoneità della Manleva di Unipol a costituire una garanzia del recupero dei crediti risarcitori eventualmente riconosciuti alle Società Attrici in sentenza verso gli ex amministratori ed ex sindaci beneficiari della stessa; (c) dell'alea generale del giudizio, nel caso concreto da ritenersi rilevante considerato che i Giudizi Pendenti hanno ad oggetto molteplici e articolati temi giuridici e tecnici e che la fase istruttoria non è ancora terminata, nonché (d) dei costi connessi alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti (anche in gradi successivi al primo) ed alle successive azioni esecutive.

In particolare, anche alla luce di quanto riportato nel Parere dei Difensori, il risultato economico ragionevolmente prevedibile nello scenario di prosecuzione dei Giudizi Pendenti si colloca a un livello che difficilmente potrà raggiungere l'ammontare di Euro 60 milioni ( 16) e potrebbe collocarsi a un livello anche significativamente inferiore a tale soglia, tenuto conto dei rischi individuati dai Difensori e delle incertezze derivanti dalla prosecuzione dei

acquisiti.

⁽¹⁵⁾ Si segnala che il parametro del patrimonio netto consolidato viene utilizzato, conformemente a quanto previsto nell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in ragione del fatto che tale indice è superiore alla capitalizzazione di UnipolSai rilevata al 30 giugno 2020, pari a Euro 6.022.000.000.

⁽¹⁶⁾ In particolare, gli Euro 60 milioni sarebbero costituiti dal patrimonio stimato in circa Euro 20 milioni sequestrato alla famiglia Ligresti e agli ex amministratori esecutivi signori Marchionni e Talarico e dal massimale complessivo, pari a Euro 40 milioni, delle polizze D&O di ACE e Chubb. Tuttavia, come evidenziato nel Parere dei Difensori, in concreto questa disponibilità di Euro 60 milioni non si traduce in una equivalente effettiva prospettiva di recupero economico.

Giudizi Pendenti. (17)

A fronte dello scenario sopra rappresentato, l'Accordo Transattivo consente alle Società Attrici di:

recuperare la somma ragguardevole di Euro 42,208 milioni, che verrebbe incassata integralmente una volta divenuta efficace la Transazione a seguito della sua approvazione da parte dell'assemblea dei soci delle Società Attrici;
risparmiare gli ulteriori ingenti costi per spese di CTU di ammontare complessivo, al netto di quanto già pagato, pari a Euro 1,356 milioni circa (IVA inclusa), di cui (i) Euro 1,110 milioni circa sarebbero posti a carico dei Soggetti Convenuti e di Chubb e (ii) solo Euro 246 mila circa resterebbero invece a carico delle Società Attrici – per spese legali proprie collegate alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti (anche in gradi successivi al primo oltre alle conseguenti azioni esecutive), per rimborso di spese legali ai Soggetti Convenuti che non venissero riconosciuti responsabili, per l'imposta di registro (pari al 3% (tre per cento)) sulle somme oggetto di condanna;
eliminare in radice qualsivoglia rischio e incertezza derivante dall'avvio delle azioni esecutive che andrebbero portate avanti sui beni già sequestrati e intraprese ex novo nei confronti di Soggetti Convenuti eventualmente condannati in sentenza, senza considerare il risparmio dei costi di tali ulteriori azioni esecutive.

La transazione delle Azioni di Responsabilità e degli Altri Procedimenti consente, dunque, di evitare la prosecuzione di un contenzioso complesso, dagli esiti incerti, molto costoso e in ogni caso ancora lungo, in quanto la relativa sentenza del Tribunale di Milano, ancorché provvisoriamente esecutiva, sarebbe comunque suscettibile di impugnazione in appello da parte dei Soggetti Convenuti (nonché da parte della stessa compagnia assicurativa Chubb).

Inoltre, la Manleva non renderebbe possibile per le Società Attrici ricavare maggiori risorse per soddisfare i propri crediti risarcitori verso gli ex amministratori ed ex sindaci beneficiari della stessa, dal momento che tale Manleva presenta significativi profili di invalidità e di inefficacia secondo quanto evidenziato dall'Esperto Indipendente e nel Parere dei Difensori, nonché, in precedenza, anche dal Tribunale di Milano nel procedimento relativo ai Sequestri Conservativi. (18)

Alla luce di tutto quanto precede, in data 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai – dopo aver valutato il Parere dei Difensori e il parere favorevole, unanime, del Comitato OPC (ivi inclusa la Legal Opinion ad esso allegata) dal quale si evince che il Comitato OPC ha ravvisato l'interesse della Società e delle altre Società Controllate al perfezionamento dell'Accordo Transattivo, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni – ha approvato, per quanto di propria competenza, i contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo e, più in generale dell'Operazione e, in data 18 marzo 2021, ha determinato di convocare l'Assemblea dei soci in sede ordinaria, al fine di

(17) Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato al paragrafo 2.4.1.

⁽¹⁸⁾ Sul punto si rinvia a quanto riportato ai paragrafi 2.4.1 e 2.4.2.

deliberare in ordine all'Accordo Transattivo e, più in generale, all'Operazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2393, ultimo comma, del cod. civ. Allo stesso modo, anche i rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società Controllate hanno approvato l'Operazione, nelle date del 21 e 23 dicembre 2020 e del 14 e 15 gennaio 2021 e convocato le rispettive assemblee dei soci per le relative deliberazioni in ordine all'Accordo Transattivo e, più in generale, all'Operazione.

2.4. Modalità di determinazione del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come previsto al paragrafo 2.1.4 che precede, nel contesto dell'Accordo Transattivo, valutate tutte le reciproche pretese, domande, istanze, eccezioni, deduzioni e le rispettive ragioni di credito/debito oggetto delle controversie di cui ai Giudizi Pendenti e agli Altri Procedimenti, le parti hanno convenuto che i Soggetti Convenuti e Chubb corrispondano alle Società Attrici e a Meridiano Secondo, ai termini, alle condizioni e con le modalità di cui all'Accordo Transattivo, il Corrispettivo, quantificato in complessivi Euro 42,208 milioni.

Si rileva che, al fine di poter esprimere un giudizio di congruità in relazione al Corrispettivo e, più in generale, all'Operazione, non si è potuto fare riferimento a un parametro di mercato, fondato sull'analisi dei valori relativi a transazioni comparabili all'Operazione, avendo quest'ultima a oggetto la transazione di giudizi. Infatti, ogni giudizio è caratterizzato da una propria impostazione e natura, conseguenti ai presupposti di fatto da cui il giudizio medesimo trae origine. Pertanto, per poter svolgere un'analisi sulla congruità del Corrispettivo è stata svolta una valutazione prognostica della fondatezza dell'azione, tenuto conto delle difese e delle eccezioni delle parti nel giudizio, nonché avuto riguardo alle prospettive di recupero dei crediti eventualmente riconosciuti in sentenza alla luce della solvibilità delle medesime parti.

Al fine di valutare le ragioni e la convenienza dell'Accordo Transattivo nonché l'interesse di UnipolSai e delle Società Controllate alla transazione delle Azioni di Responsabilità e degli Altri Procedimenti, si è tenuto conto de (i) il Parere dei Difensori e (ii) la Legal Opinion predisposta dall'Esperto Indipendente, Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo Canepa, il quale ha svolto un'analisi circa la correttezza metodologica e adeguatezza delle motivazioni esposte nel Parere dei Difensori.

La metodologia e i criteri di valutazione utilizzati nel Parere dei Difensori e nella Legal Opinion, e le rispettive conclusioni, sono qui di seguito sintetizzati.

2.4.1. Parere dei Difensori: metodologia di analisi e valutazioni

La metodologia di analisi prevista nel Parere dei Difensori alla base delle relative valutazioni è articolata come segue.

(a) Identificazione e valutazione dei principali rischi correlati alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti: nella prima parte del Parere dei Difensori sono esposti i rischi inerenti alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti, nonché la verifica e valutazione della capacità di risposta dei patrimoni dei convenuti e dei soggetti tenuti alla copertura della loro

responsabilità (con particolare riferimento alle Polizze D&O con Chubb) o verso i quali i convenuti stessi hanno comunque avanzato pretese (Unipol in relazione alla Manleva). In particolare, tali rischi attengono ai seguenti scenari:

(i) esistenza di oggettivi margini di rischio di ridimensionamento del novero dei soggetti responsabili, i quali sarebbero tenuti a risarcire i danni;
(ii) esistenza di concreti margini di rischio di riduzione, anche consistente, dell'ammontare dei risarcimenti ottenibili rispetto all'entità delle pretese azionate nei Giudizi Pendenti;
(iii) esistenza di rischi di prescrizione del diritto al risarcimento dei danni per alcuni membri dei collegi sindacali (valutati come apprezzabili in presenza di un precedente della Corte di Cassazione); ed
(iv) esistenza di rischi di inoperatività (o ridotta operatività) delle Polizze D&O.

La prima parte si conclude poi con alcune considerazioni in merito alla Manleva, in cui si evidenzia come quest'ultima potrebbe essere del tutto irrilevante o comunque inidonea a costituire una garanzia patrimoniale rispetto ai crediti risarcitori che dovessero essere eventualmente riconosciuti alle Società Attrici nei confronti degli ex amministratori ed ex sindaci beneficiari della stessa, tenuto conto, da un lato, della probabile nullità e comunque inefficacia della Manleva, come evidenziato in precedenza dal Tribunale di Milano in sede di sequestro conservativo (19); dall'altro lato, anche laddove ritenuta valida ed efficace, la Manleva opererebbe unicamente come ristoro per gli ex amministratori ed ex sindaci beneficiari della stessa per gli importi da essi effettivamente pagati alle Società Attrici e non come una garanzia di recupero dei crediti risarcitori verso gli ex amministratori ed ex sindaci beneficiari della Manleva che dovessero essere eventualmente riconosciuti alle Società Attrici in sentenza.

(b) Definizione di uno scenario di risultato economico ragionevolmente prevedibile nell'ipotesi di prosecuzione dei Giudizi Pendenti e comparazione di tale scenario con i risultati ottenibili con la transazione: nella seconda parte del Parere dei Difensori si riporta un confronto tra

(ii) nulla, nella parte in cui la Manleva abbia ad oggetto fatti o atti gestori dolosi generatori di responsabilità dei beneficiari;
(iii) inefficace per l'Azione Maggiore, in quanto tale azione è stata promossa dal commissario ad acta nell'esercizio dei poteri conferitigli dalla legge e dal provvedimento di nomina dell'IVASS, sicché il voto espresso da Unipol nell'assemblea di Fondiaria-SAI non è risultato determinante ai fini dell'esercizio dell'azione di responsabilità.

(19) In estrema sintesi, in sede di sequestro conservativo il Tribunale di Milano ha ritenuto, anche se a livello di fumus boni iuris (e in particolare all'esito del primo grado del procedimento cautelare), che la Manleva sia:

⁽i) nulla, per contrarietà a norme imperative e inderogabili nella parte in cui prevede l'impegno preventivo di Unipol a non proporre e votare contro l'azione di responsabilità sia per indeterminatezza dell'oggetto in quanto non indica i fatti e gli atti gestori generatori di responsabilità dei beneficiari né un presumibile ammontare dei danni in ordine ai quali l'impegno di Unipol è stato assunto;

l'ammontare dell'importo offerto nell'ambito della Transazione (ossia il Corrispettivo) e l'entità del ricavo netto che UnipolSai potrebbe conseguire a seguito della definizione dei Giudizi Pendenti, una volta ottenute le condanne e portate le stesse ad esecuzione. In particolare si osserva che, nell'ipotesi di continuazione dei Giudizi Pendenti fino alla condanna definitiva dei soggetti responsabili, l'effettivo recupero dell'intero importo oggetto del provvedimento di condanna da parte delle Società Attrici è fortemente messo a rischio da una serie di fattori, quali:

(i) la insufficienza del patrimonio effettivamente escutibile (il patrimonio aggredibile viene infatti quantificato in un importo pari a complessivi Euro 60 milioni, di cui Euro 40 milioni corrispondenti al massimale delle Polizze D&O (qualora effettivamente e interamente operative) e Euro 20 milioni quale controvalore ipotizzato del complesso dei beni (diritti in titolarità diretta dei convenuti)); e
(ii) la possibilità che non si riesca alla fine a fruire per intero della copertura assicurativa offerta dalle Polizze D&O (per l'esclusione per i fatti commessi con dolo o posti in essere nell'esercizio dell'abusiva direzione unitaria; per la possibile assoluzione dalle richieste di condanna degli ex amministratori non esecutivi e ex sindaci; per la copertura della sola quota di danni direttamente riferibili agli assicurati responsabili e non all'intero danno di cui questi siano tenuti a rispondere ai sensi dell'art. 2055 cod. civ.; per l'operatività della copertura assicurativa soltanto in relazione ai danni arrecati dai convenuti assicurati nella loro qualità di amministratori e sindaci di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni, e non operatività della copertura invece in relazione ai danni arrecati dei predetti convenuti nella loro qualità di amministratori e sindaci delle società controllate).

A quanto precede si aggiungono, infine, gli ulteriori fattori di rischio ed i costi relativi alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti e delle azioni di recupero coattivo, nonché i vantaggi derivanti dall'eliminazione dell'alea del giudizio e dai tempi definiti e brevi per il conseguimento del risultato utile in caso di transazione.

Alla luce delle valutazioni svolte, il Parere dei Difensori ha concluso che – tenuto conto, da un lato, dei rischi specifici che potrebbero determinare sia un ridimensionamento dei convenuti responsabili, sia una riduzione del quantum dei danni, sia un'inoperatività (totale o parziale) della copertura assicurativa, sia una difficoltà di recupero degli importi eventualmente riconosciuti in sentenza e, dall'altro lato, dell'alea generale del giudizio, che nel caso concreto può considerarsi rilevante poiché entrambi i Giudizi Pendenti hanno ad oggetto molteplici e articolati temi giuridici nonché profili tecnici complessi, e, infine, che la fase istruttoria non è ancora terminata – l'Accordo Transattivo e, quindi, anche il Corrispettivo definito dalle parti dell'Accordo Transattivo, presenta una oggettiva convenienza rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei Giudizi Pendenti. Tale conclusione tiene conto dei seguenti elementi:

come in precedenza riportato, il risultato economico ragionevolmente prevedibile

dello scenario di prosecuzione dei Giudizi Pendenti si colloca a un livello che difficilmente potrà raggiungere l'ammontare di Euro 60 milioni e potrebbe collocarsi a un livello anche significativamente inferiore a tale soglia;

con l'Accordo Transattivo il recupero "netto" per le Società Attrici (cioè il ricavato della transazione al netto della quota parte dei costi di CTU) sarà pari a circa Euro 41,7 milioni circa e si concretizzerà integralmente subito dopo il perfezionamento dell'Accordo Transattivo; e
con l'Accordo Transattivo le Società Attrici (i) otterranno quindi un recupero di una somma ragguardevole che è più del doppio del valore stimato dei Beni Sequestrati, include il pagamento del 75% (settantacinque per cento) del massimale della polizza D&O ed equivale al 25% (venticinque per cento) della stima dei potenziali danni risarcibili operata dai CTU; (ii) non dovranno sostenere gli ulteriori ingenti costi per la CTU, salvo il limitato contributo pari al 30% (trenta per cento) delle Spese di CTU (già dedotto dall'importo del recupero "netto" in precedenza indicato), né per spese legali proprie collegate alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti, né per rimborso di spese legali di convenuti che non venissero riconosciuti responsabili, né per l'imposta di registro pari al 3% (tre per cento) sulle somme oggetto di condanna.

2.4.2. Legal Opinion: metodologia di analisi e valutazioni

Nella Legal Opinion, l'Esperto Indipendente ha:

(a) analizzato i rischi qualitativi e quantitativi derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi Pendenti individuati nel Parere dei Difensori, ritenendoli logici, supportati da evidenze acquisite nei predetti giudizi e adeguatamente evidenziati;
(b) esaminato le criticità evidenziate nel Parere dei Difensori in merito alla scarsa capienza patrimoniale dei convenuti in particolare e alle ragionevoli prospettive di recupero dei danni eventualmente riconosciuti in sentenza alle Società Attrici in generale, nonché ai rischi derivanti dalla liquidazione dei Beni Sequestrati, condividendo il criterio di valutazione della convenienza dell'Accordo Transattivo teso a confrontare il Corrispettivo con l'ammontare concretamente recuperabile dalle Società Attrici in sede di esecuzione anziché con l'ammontare delle ipotetiche condanne dei convenuti in sentenza; e
(c) analizzato il testo, gli effetti e i limiti della Manleva alla luce delle difese delle parti nei Giudizi Pendenti, rilevando come la stessa non renderebbe possibile per le Società Attrici ricavare maggiori risorse per soddisfare i propri crediti risarcitori verso gli ex amministratori ed ex sindaci, in quanto la stessa presenta significativi profili di invalidità e di inefficacia evidenziati, in precedenza, anche dal Tribunale di Milano nel procedimento relativo ai Sequestri Conservativi.

Alla luce di quanto sopra, dopo aver evidenziato che i rischi qualitativi e quantitativi derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi Pendenti individuati nel Parere dei Difensori sono logici, supportati da evidenze acquisite nei predetti giudizi e adeguatamente evidenziati, e che il

criterio di valutazione della convenienza dell'Accordo Transattivo teso a confrontare l'importo della Transazione con l'ammontare concretamente recuperabile dalle Società Attrici in sede di esecuzione anziché con l'ammontare delle ipotetiche condanne dei convenuti in sentenza è corretto e condivisibile, l'Esperto Indipendente ha concluso che il giudizio finale espresso nel Parere dei Difensori in merito alla opportunità della Transazione, basato sulla sua oggettiva convenienza rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei giudizi, "possa essere assunto ad affidabile elemento di riferimento [da parte del Comitato OPC] nella misura in cui il quadro del risultato della prosecuzione dell'azione giudiziaria possa ritenersi correttamente ricostruito".

Sia nel Parere dei Difensori, sia nella Legal Opinion, ai quali si fa rinvio, sono stati inoltre evidenziati i limiti caratterizzanti il processo valutativo adottato.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come anticipato, la Transazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

L'Operazione non configura – sulla base dei dati contabili di UnipolSai al 31 dicembre 2020 – un'operazione di acquisizione o cessione significativa ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti.

2.5.1. Informazioni finanziarie pro-forma

Premessa

Il presente paragrafo include una sintesi degli effetti dell'Operazione sui principali indicatori economici, patrimoniali e finanziari di UnipolSai (i "Dati Pro-Forma").

I Dati Pro-Forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici, gli effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo UnipolSai, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2020 e, con riferimento all'andamento economico, il 1° gennaio 2020. Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Dati Pro-Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'Operazione. In particolare, poiché le informazioni pro-forma sono costruite per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa delle informazioni pro-forma. Pertanto, si precisa che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti i Dati Pro-Forma.

In ultimo, si segnala che i Dati Pro-Forma, di seguito riportati, non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo UnipolSai e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Modalità di redazione dei Dati Pro-Forma

I Dati Pro-Forma sono stati redatti sulla base di:

la situazione patrimoniale-finanziaria e il conto economico del bilancio consolidato del Gruppo UnipolSai al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021; e
le rettifiche pro-forma apportate per tenere conto degli effetti del perfezionamento dell'Operazione.

I Dati Pro-Forma sono stati predisposti sulla base dei medesimi principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 del Gruppo UnipolSai, redatto in accordo con gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea (IAS/IFRS).

Si premette che l'Operazione non comporta alcuna rettifica pro-forma a valere sul conto economico dell'esercizio 2020 poiché:

il beneficio economico derivante dal perfezionamento dell'Operazione stessa, pari a Euro 39,4 milioni al lordo delle imposte (Euro 29,7 milioni al netto del relativo effetto fiscale stimato), costituisce un provento una tantum che, in quanto tale, non deve essere considerato ai fini della predisposizione dei dati economici pro-forma; e
sono esclusi dalle rettifiche pro-forma anche gli effetti economici in termini di maggiori proventi netti derivanti dall'incremento di attività finanziarie e riduzione di passività finanziarie e assicurative connesse all'esecuzione dell'Operazione.

Con riferimento agli effetti sulla situazione patrimoniale e di solvibilità al 31 dicembre 2020, l'Operazione determina un beneficio, sia sul patrimonio netto contabile, sia sui fondi propri, corrispondente agli effetti economici una tantum menzionati in precedenza, e pari a Euro 29,7 milioni. Si segnala, infine, che gli effetti finanziari dell'Operazione, così come meglio descritti nel paragrafo 2.1.4, sono sostanzialmente irrilevanti se rapportati al totale degli Investimenti e disponibilità liquide consolidati di UnipolSai.

Valori in milioni di Euro	Dati al 31/12/2020	Effetti rettifiche pro-forma	Totale dati pro-forma al 31/12/2020
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	7.880,8	29,7	7.910,5
Patrimonio netto complessivo	8.144,0	29,7	8.173,7
Solvency ratio consolidato - Economic Capital (*)	288%	1%	289%
Solvency ratio individuale - Modello interno parziale	325%	1%	326%

Si riportano di seguito i Dati Pro-Forma relativi ad UnipolSai:

(*) L'Economic Capital è la misura del capitale assorbito determinato in base ai principi e modelli applicati nel modello interno parziale e avente valenza operativa.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'Operazione non ha alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o delle società da questa controllate.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti, in qualità di parti correlate, gli attuali componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti all'Operazione medesima.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, le operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, chiamato a esprimersi sull'interesse della Società e delle Società Controllate al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato OPC, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

2.8.1. Attività del Comitato OPC

Tenuto conto che l'Operazione si configura quale operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza", è stato avviato l'iter delineato dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. In particolare, il Comitato OPC è stato prontamente coinvolto durante la fase delle trattative successiva alla conclusione del tentativo di conciliazione esperito dai CTU e, dunque, sin dall'avvio della fase istruttoria dell'Operazione, ricevendo un flusso di informazioni completo e adeguato sui diversi profili relativi all'Accordo Transattivo e si è riunito in 3 occasioni e, segnatamente, in data 25 novembre, 10 dicembre, e 14 dicembre 2020, per esaminare l'Operazione, per quanto di propria competenza, ed esprimere il proprio parere sull'interesse della Società e delle Società Controllate alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In occasione delle suddette riunioni, il Comitato si è sempre riunito con la partecipazione della totalità dei propri componenti e dei componenti tutti del Collegio Sindacale.

componenti e le controparti dell'Operazione e, dopo aver condiviso le considerazioni in merito all'applicabilità della Procedura OPC, è stato altresì informato della scelta delle Società Attrici di avvalersi, nell'ambito dell'Operazione, del supporto dei Difensori (ossia lo Studio BonelliErede e dello Studio Bussoletti Nuzzo & Associati), ai fini dell'analisi dei profili legali legati all'Operazione e del rilascio del Parere dei Difensori.

Sempre nella medesima riunione il Comitato ha inoltre individuato il Prof. Avv. Vincenzo Roppo quale Esperto Indipendente, selezionato in ragione dell'esperienza, professionalità e competenza rispetto all'Operazione, previa conferma per iscritto della sua indipendenza, non correlazione e assenza di conflitti di interesse con riferimento all'Operazione medesima e ha affidato a quest'ultimo l'incarico di: (i) supportare il Comitato nella valutazione delle ragioni e della convenienza dell'Accordo Transattivo (e, più in generale, dell'Operazione), attraverso la valutazione di correttezza metodologica e adeguatezza delle motivazioni esposte nel Parere dei Difensori, senza svolgere tuttavia una verifica indipendente delle informazioni sui giudizi contenute nel Parere dei Difensori (20) e (ii) rilasciare allo scopo la Legal Opinion.

L'indipendenza dell'Esperto Indipendente è stata formalmente attestata con apposita dichiarazione, nella quale quest'ultimo ha tra l'altro confermato, avendo svolto le attività di verifica di prassi, che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra lo stesso e (a) UnipolSai, (b) i soggetti che controllano UnipolSai, le società controllate da UnipolSai o soggette a comune controllo con UnipolSai (congiuntamente i "Soggetti Rilevanti"), e (c) gli amministratori di UnipolSai e dei Soggetti Rilevanti, aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio dell'Esperto Indipendente ai fini dello svolgimento dell'incarico relativo all'Operazione. (21)

Infine nella predetta riunione, il Comitato OPC (i) ha delegato il Presidente signor Massimo Masotti e il Consigliere signor Antonio Rizzi (i "Delegati") a confrontarsi con i Difensori e il Prof. Avv. Vincenzo Roppo in merito allo sviluppo delle trattative con le controparti e (ii) ha approvato un calendario di massima delle riunioni del Comitato da aggiornare di volta in volta alla luce dell'andamento dei lavori.

In data 10 dicembre 2020, i Delegati hanno riferito al Comitato in merito all'incontro avvenuto il 2 dicembre 2020 con i Difensori e con il Prof. Avv. Vincenzo Roppo, nel corso del quale, resi gli aggiornamenti richiesti in merito allo sviluppo delle trattative in corso, sono

(20) Il parere non ha implicato la verifica autonoma delle informazioni contenute nel Parere dei Difensori sui Giudizi Pendenti, atteso che l'ingentissima mole degli atti e dei documenti di causa da un lato, e dall'altro lato la ristrettezza del tempo entro cui il parere stesso doveva essere redatto, impedivano al redattore di compiere una valutazione autonoma degli atti e dei documenti stessi, e segnatamente delle difese di tutte le parti in causa.

⁽²¹⁾ Tale dichiarazione di indipendenza è inoltre accompagnata da una tabella riepilogativa delle attività svolte dallo Studio Roppo Canepa, nel corso del triennio 2017-2019, in favore delle società del Gruppo Unipol, contenente una descrizione de: (a) l'oggetto delle prestazioni eseguite dall'Esperto Indipendente; (b) i relativi compensi percepiti, nonché la percentuale di fatturato dello Studio Roppo Canepa che essi rappresentano, da cui emerge che, nel periodo di riferimento, i ricavi conseguiti per servizi di consulenza prestati alle società del Gruppo Unipol non presentano un'incidenza significativa rispetto al corrispondente fatturato annuo complessivo.

state anticipate le rispettive principali considerazioni circa l'Operazione. Nella medesima seduta il Comitato OPC ha ricevuto un ulteriore aggiornamento da parte del Chief Legal Officer di UnipolSai e dei Difensori sull'evoluzione del negoziato dell'Accordo Transattivo e ha esaminato la bozza preliminare del Parere dei Difensori e della Legal Opinion.

Nei giorni precedenti la riunione del Comitato del 14 dicembre, sono stati intrattenuti alcuni scambi di corrispondenza tra i Difensori ed i legali di Chubb e di alcuni tra i Soggetti Convenuti, e sono state valutate alcune soluzioni giuridiche ed operative individuate dai Difensori stessi per la definizione dell'Accordo Transattivo e, in particolare, per la costituzione del Deposito Vincolato e, quindi, il successivo trasferimento delle somme oggetto del corrispettivo della Transazione a favore delle Società Attrici.

In data 14 dicembre 2020, il Comitato ha esaminato il Parere dei Difensori e la Legal Opinion ed è stato informato in relazione ai contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo.

In pari data, preso atto di quanto precede, il Comitato OPC ha rilasciato all'unanimità il proprio parere motivato favorevole circa: (i) la sussistenza dell'interesse di UnipolSai e delle Società Controllate al compimento dell'Operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della stessa.

In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, il Parere del Comitato OPC è pubblicato in allegato al presente Documento Informativo.

Hanno quindi fatto seguito una serie di interlocuzioni tra le Società Attrici, i Soggetti Convenuti, Chubb e i rispettivi legali e consulenti, avvenute nei mesi di gennaio-febbraio 2021, volte a finalizzare il testo dell'Accordo Transattivo e i relativi allegati con riferimento ad alcuni aspetti ancillari relativi alle modalità di pagamento del Corrispettivo e delle Spese di CTU (incluso il meccanismo di strutturazione del Deposito Vincolato), come meglio descritte al paragrafo 2.1.4, e alle dichiarazioni liberatorie che sono state poi rilasciate dai Soggetti Convenuti nei confronti dei terzi chiamati in causa nei Giudizi Pendenti e da ciascuno di questi ultimi nei confronti delle Società Attrici, dei Soggetti Convenuti e degli altri terzi chiamati in causa nei Giudizi Pendenti. Il Comitato OPC è stato inoltre informato dell'evoluzione dell'Accordo Transattivo e della successiva sottoscrizione dello stesso, nonché delle modalità di pagamento del Corrispettivo, nel corso delle riunioni del 9 febbraio e del 17 marzo 2021.

2.8.2. Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione – per quanto di propria competenza – e convocazione dell'Assemblea

In data 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai – dopo aver valutato il Parere dei Difensori e il parere favorevole, reso all'unanimità dal Comitato OPC (che reca in allegato la Legal Opinion) dal quale si evince che il Comitato OPC medesimo, essendo stato tenuto costantemente aggiornato sugli sviluppi delle negoziazioni, ha ravvisato l'interesse della Società e delle altre Società Controllate al perfezionamento dell'Accordo Transattivo, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni – per quanto di propria competenza, ha approvato i contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo

e, più in generale dell'Operazione e, in data 18 marzo 2021, ha determinato di convocare l'Assemblea dei soci in sede ordinaria, sottoponendo alla stessa la seguente proposta di delibera:

"di approvare i termini e le condizioni dell'Accordo Transattivo sottoscritto in data 4-5 marzo 2021, avente a oggetto la transazione delle azioni di responsabilità pendenti dinanzi al Tribunale di Milano recanti R.G. n. 42294/2013 (riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015) e R.G. n. 65868/2014, promosse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori e sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., e di altri convenuti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative, per quanto concerne in particolare UnipolSai Assicurazioni S.p.A., alle seguenti operazioni: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia". "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri", "Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli"(come usualmente identificate nell'ambito dei medesimi giudizi), il quale prevede tra l'altro:

(i) la reciproca rinuncia di UnipolSai Assicurazione S.p.A. e dei convenuti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi, dei sequestri conservativi e di alcuni altri contenziosi minori meglio descritti nell'Accordo Transattivo e nei relativi allegati, con la compensazione integrale tra le parti delle spese legali;
(ii) il pagamento a favore delle Società Attrici del corrispettivo pari a complessivi Euro 42.208.000,00, di cui Euro 29.662.910,50 spetteranno a UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ai termini e condizioni meglio definiti nell'Accordo Transattivo;
(iii) la ripartizione tra le parti dei Giudizi delle spese di CTU, pari a Euro 1.356.849,07, IVA inclusa, come segue: Euro 1.110.519,00 a carico di Chubb European Group SE e dei convenuti ed Euro 246.330,07 a carico di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e delle altre Società Attrici che hanno promosso i Giudizi;
(iv) la dichiarazione da parte delle Società Attrici di profittare delle pattuizioni liberatorie rese in loro favore dai terzi chiamati nei Giudizi (terzi indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione), confermando di non aver nulla a che pretendere da tali terzi chiamati in relazione alle azioni di responsabilità;
(v) che gli effetti dell'Accordo Transattivo (ivi incluse le obbligazioni di pagamento del corrispettivo e delle spese di CTU) siano sospensivamente condizionati alla approvazione, da parte delle rispettive Assemblee dei soci delle Società Attrici, della delibera avente ad oggetto la transazione delle azioni di responsabilità di cui ai Giudizi, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, codice civile e 2476, comma 5, codice civile." (22)

(22) Allo stesso modo, anche i rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società Controllate hanno approvato l'Operazione e, nelle date del 23 e 24 marzo 2021, convocato le rispettive assemblee dei soci per le relative deliberazioni in ordine all'Accordo Transattivo e, più in generale, all'Operazione.

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il sottoscritto, dott. Maurizio Castellina, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di UnipolSai attesta, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che l'informativa contabile relativa a UnipolSai contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

ALLEGATI

Allegato A - Parere del Comitato OPC, comprensivo della Legal Opinion rilasciata al Comitato medesimo dall'Esperto Indipendente Prof. Avv. Vincenzo Roppo.

SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO TRANSATTIVO

TRA

UNIPOLSAI ASSICURAZIONI $S.P.A.,$ UNIPOLSAL INVESTIMENTI SGR S.P.A., GRUPPO UNA S.P.A., UNIPOLSAI SERVIZI CONSORTILI S.C.R.L., AUTO PRESTO & BENE S.P.A., NUOVE INIZIATIVE TOSCANE S.R.L., CASA DI CURA VILLA DONATELLO S.P.A., MERIDIANO SECONDO S.R.L.

DA UNA PARTE -

CONVENUTI

DALL'ALTRA PARTE-

CHUBB INSURANCE COMPANY OF EUROPE SE

DALL'ALTRA PARTE ANCORA-

PARERE DEL

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. DEL 14 DICEMBRE 2020

redatto ai sensi dell'art. 9 e 10 della Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in ultimo in data 7 novembre 2019, ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. SU OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

$\mathbf{1}$ PREMESSA

Il presente parere è rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), ai sensi degli artt. 9 e 10 della Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in ultimo in data 7 novembre 2019 (la "Procedura OPC") e dell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC"), con riferimento alla prospettata operazione (l'"Operazione") avente a oggetto la transazione delle azioni di responsabilità promosse nel corso del 2013 e del 2014 (come meglio descritte nel successivo paragrafo 2.1) tra: (1) UnipolSai (anche in qualità di socio unico e per conto di Meridiano Secondo S.r.l. - di seguito "Meridiano Secondo"), UnipolSai Investimenti SGR S.p.A. ("UnipolSai Investimenti") (1), Gruppo UNA S.p.A. ("Gruppo UNA"), UnipolSai Servizi Consortili - società consortile a r. l. ("UnipolSai Servizi Consortili"), Auto Presto & Bene S.p.A. ("Auto Presto & Bene"), Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. ("Casa di Cura Villa Donatello") e Nuove Iniziative Toscane S.r.l. ("NIT") (Gruppo UNA, UnipolSai Servizi Consortili, Auto Presto & Bene, Casa di Cura di Villa Donatello, Meridiano Secondo e NIT, congiuntamente, le "Società Controllate UnipolSai" (2), da una parte; (ii) alcuni membri della famiglia Ligresti

(d) una partecipazione pari a una quota di Euro 26.000.000,00 (ventisei milioni), rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di NIT, società che opera nel settore della compravendita di beni immobili effettuata su beni propri;

UnipolSai Investimenti è controllata da Unipol Gruppo S.p.A. che ne detiene il 51% (cinquantuno per $(1)$ cento) e partecipata da UnipolSai al 49% (quarantanove per cento). Con riferimento a tale società si ritiene non trovi applicazione la Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate adottata da Unipol Gruppo in quanto (come meglio spiegato in seguito) i Soggetti Convenuti non sono inclusi nel perimetro delle parti correlate di quest'ultima società, ma soltanto in quello di UnipolSai.

In particolare, con riferimento alle Società Controllate UnipolSai, la stessa detiene, direttamente: $²$

⁽a) una partecipazione pari a n. 37.817.599,00 (trentasette milioni ottocentodiciasettemila cinquecentonovantanove) azioni ordinarie, con valore nominale di 1 Euro (un Euro), rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Gruppo UNA, società che opera nel settore alberghiero;

⁽b) una partecipazione pari a n. 2.619.061,00 (due milioni seicentodiciannovemila sessantuno) azioni ordinarie, con valore nominale di 1 Euro (un euro), rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Auto Presto & Bene, società che opera nel settore delle riparazioni auto;

⁽c) una partecipazione pari a n. 361.200,00 (trecentosessantunomila duecento) azioni ordinarie, con valore nominale di 1 Euro (un euro), rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Casa di Cura Villa Donatello, società che opera nel settore dell'assistenza sanitaria;

⁽e) una partecipazione pari a una quota di Euro 5.157.085,44 (cinque milioni centocinquantasettemila ottantacinque virgola quarantaquattro), rappresentativa del 99,17% (novantanove virgola diciassette per cento) del capitale sociale di UnipolSai Servizi Consortili, società che opera nel settore dei servizi integrati di supporto per le funzioni d'ufficio;

(quali ex amministratori di fatto e di diritto), ex amministratori e sindaci di Fondiaria-Sai S.p.A. ("Fondiaria-Sai"), Milano Assicurazioni S.p.A. ("Milano Assicurazioni") e di alcune società controllate da queste ultime (3) e altri convenuti costituiti da soggetti che avevano agito come consulenti in relazione alle Operazioni Contestate, come meglio infra definite (congiuntamente, i "Soggetti Convenuti"), dall'altra parte; e (iii) la compagnia assicurativa CHUBB Insurance Company of Europe SE ("Chubb"), quale terza chiamata in causa, dall'altra parte ancora, in ragione del fatto che:

il relativo accordo transattivo sarebbe sottoscritto da UnipolSai e dalle Società Controllate UnipolSai, da una parte, con i Soggetti Convenuti, oltre che con Chubb, dall'altra parte, alcuni dei quali si qualificano come parti correlate di UnipolSai (per i motivi di seguito meglio specificati) e sono pertanto iscritti nel registro delle parti correlate istituito da UnipolSai ai sensi dell'art. 4 della Procedura OPC;
per effetto della sottoscrizione dell'accordo transattivo viene meno la Manleva (come definita al successivo paragrafo 2.1) di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo" o la "Capogruppo") e, quindi, sebbene quest'ultima non rientri tra i soggetti che sottoscriveranno tale accordo, la Capogruppo è comunque portatrice di un interesse significativo al perfezionamento dell'Operazione, in ragione del beneficio che trarrebbe dalla rinuncia da parte dei Soggetti Convenuti, nel contesto della sottoscrizione dell'accordo transattivo, ad avvalersi della Manleva rilasciata a suo tempo agli stessi; e
l'Operazione, tenuto conto del coinvolgimento della controllante di UnipolSai, Unipol Gruppo, eccede la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) dell'indice di rilevanza del controvalore previsto al punto 1.2 dell'Allegato 3 del Regolamento OPC e dalla Procedura OPC e, pertanto, costituisce un'operazione di maggiore rilevanza (cfr. il successivo paragrafo 3).

Per quanto riguarda i Soggetti Convenuti, si rileva che in data 13 dicembre 2012 - nel più ampio contesto di una richiesta di chiarimenti e di documentazione svolta nei confronti di Fondiaria-Sai (ora UnipolSai) in relazione all'operazione di aggregazione Unipol-

⁽f) una partecipazione pari a una quota di Euro 2.000.000,00 (due milioni), rappresentativa del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Meridiano Secondo, società che opera nel settore immobiliare.

Più precisamente, si tratta delle seguenti persone e società: (1) alcuni membri della famiglia Ligresti (ossia, $\binom{3}{ }$ i signori Salvatore Ligresti (successivamente deceduto), Jonella Ligresti, Giulia M. Ligresti e Gioacchino P. Ligresti); (ii) gli amministratori esecutivi di Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni, signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico; (iii) alcuni ex amministratori non esecutivi ed ex sindaci del Gruppo Fondiaria-Sai che avevano preso parte alle deliberazioni relative alle Operazioni Contestate, come definite al successivo paragrafo 2.1 (approvate al vertice dalla catena di controllo da Fondiaria-Sai e/o da Milano Assicurazioni); (iv) le società "correlate" riconducibili alla famiglia Ligresti (insieme ai maggiori esponenti di queste) che sono state le controparti beneficiarie delle operazioni e (v) alcuni consulenti esterni chiamati a rilasciare pareri (le c.d. "fairness opinion") che hanno indotto i consigli di amministrazione a deliberare le Operazioni Contestate, come meglio infra definite.

Premafin/Fondiaria-Sai -- l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (già ISVAP) ("IVASS") aveva invitato Fondiaria-Sai ad estendere il perimetro di applicazione della propria procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (predisposta in conformità sia alla disciplina sulle operazioni con parti correlate prevista da Consob, sia a quella sulle operazioni con controparti infragruppo prevista dall'IVASS) alle operazioni che dovessero essere effettuate "con soggetti (persone fisiche o giuridiche) che, a seguito dell'ingresso del nuovo azionista Unipol, non rientrano più nella definizione di parti correlate (ex parti correlate)", le quali "dovranno essere assoggettate, fino a nuova determinazione dell'Autorità, alle procedure adottate da codesta società in attuazione della normativa vigente in tema di operazioni infragruppo e con parti correlate". ( $\uparrow$ )

In ragione di quanto precede, UnipolSai ha istituito un'apposita sezione del proprio registro parti correlate – come successivamente integrato e/o modificato – che include le cd. ex parti correlate, ossia: (t) i componenti del consiglio di amministrazione di Premafin HP S.p.A. ("Premafin"), Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni cessati dalla carica a seguito del rinnovo degli organi sociali deliberato dalle rispettive assemblee del 19 settembre, 30 ottobre e 30 novembre 2012, successivamente all'ingresso del nuovo azionista Unipol Gruppo; (ii) i membri cessati degli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 delle società di cui al punto $(i)$ che precede; e $(iii)$ tutti i soggetti (persone fisiche e giuridiche) comunque inclusi nell'elenco delle parti correlate di Fondiaria-Sai riferito alla data del 19 luglio 2012 che avessero cessato di essere tali entro la data del 31 dicembre 2012 (i.e. dirigenti con responsabilità strategiche usciti entro il 31 dicembre 2012) e successivamente (i.e. dirigenti con responsabilità strategiche usciti dal registro successivamente al 31 dicembre 2012) (congiuntamente, le "Ex Parti Correlate UnipolSai").

Taluni Soggetti Convenuti sono inclusi nell'apposita sezione del registro parti correlate di UnipolSai relativa alle Ex Parti Correlate UnipolSai. Le Ex Parti Correlate non sono invece presenti nell'elenco delle Parti Correlate di Unipol Gruppo.

DESCRIZIONE DELLO SVOLGIMENTO DEI GIUDIZI PENDENTI, NONCHÉ DEI $\overline{2}$ CONTENUTI PRINCIPALI DELL'ACCORDO TRANSATTIVO

$2.1$ Azioni di responsabilità

Come noto, UnipolSai, le Società Controllate UnipolSai e UnipolSai Investimenti (congiuntamente, le "Società Attrici") hanno promosso due azioni di responsabilità (l'azione di responsabilità c.d. "maggiore" e l'azione di responsabilità c.d. "minore" rispettivamente, l'"Azione Maggiore" e l'"Azione Minore"), per le quali è tuttora in corso il giudizio in primo grado avanti al Tribunale di Milano (congiuntamente, i "Giudizi Pendenti" e ciascuno, un "Giudizio Pendente"), nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (ossia, i signori Salvatore, Jonella, Giulia M. e Gioacchino P. Ligresti) e numerosi altri ex amministratori, nonché ex sindaci, di Fondiaria-Sai e di altre società del Gruppo

L'inciso è stato tratto dalla "Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per $⁽⁴⁾$ l'esercizio 2012" di Fondiaria-Sai, del 20-27 marzo 2012.

Fondiaria-Sai, in relazione a una serie di operazioni (in prevalenza immobiliari) (5) viziate da conflitti d'interesse e da abuso di direzione unitaria del gruppo (le "Operazioni Contestate"), formulando, tra l'altro, alcune domande di risarcimento danni che sono stati inizialmente stimati - tenuto conto sia dell'Azione Maggiore, che dell'Azione Minore - in complessivi Euro 546 milioni circa (oltre ad alcune richieste danni non quantificate in atto) ( $^{\circ}$ ), con una richiesta di condanna provvisionale per complessivi Euro 127 milioni circa ( $^{\prime}$ ).

$^{(6)}$ In particolare,
l'Azione Maggiore (giudizio RG n. 42294/2013, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata $(i)$ Impresa B - Dott. Angelo Mambriani) è stata promossa, in data 28 maggio 2013, su iniziativa del commissario ad acta nominato dall'IVASS (già ISVAP) in data 12 settembre 2012, Prof. Matteo Caratozzolo, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci delle Società Attrici (ad eccezione di NIT che non è parte attrice del relativo procedimento) nel mese di aprile 2012, nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), gli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, un gruppo di ex amministratori non esecutivi e ex sindaci che avevano preso parte alle deliberazioni relative alle operazioni interessate, nonché le società parti correlate riconducibili alla famiglia Ligresti controparti delle Operazioni Contestate, oltre ad alcuni consulenti che avevano rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 17 operazioni (in prevalenza immobiliari) oggetto di denuncia al collegio sindacale da parte del Fondo Amber Global Opportunities Master Fund Ltd (il "Fondo Amber") (allora azionista di Fondiaria-Sai) nel 2011. Con riferimento a tali operazioni, le società attrici hanno complessivamente stimato danni per Euro 514 milioni circa; e
l'Azione Minore (giudizio RG n. RG 65868/2014, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata $(ii)$ Impresa B - Dott. Angelo Mambriani) è stata promossa in data 21 ottobre 2014, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci di UnipolSai (UnipolSai agisce come società incorporante di Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., società quest'ultima incorporata in UnipolSai in data 31 dicembre 2014) e di NIT in data 30 luglio 2013, nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), gli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, gli ex amministratori non esecutivi che rivestivano il ruolo di membri del Comitato di Controllo Interno, taluni ex sindaci del Gruppo Fondiaria-Sai nonché le società parti correlate riconducibili alla famiglia Ligresti controparti delle Operazioni Contestate, oltre al consulente che aveva rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 3 operazioni, denunciate dal Fondo Amber, ma non comprese nell'Azione Maggiore intrapresa dal commissario ad acta Prof. Matteo Caratozzolo. Con riferimento a tali operazioni, le società attrici hanno complessivamente stimato danni per Euro 32 milioni circa.
Più precisamente, sono stati richiesti a titolo di condanna provvisionale, (t) Euro 106,8 milioni circa, $\left(\frac{1}{2}\right)$ con riferimento all'Azione Maggiore; ed (ii) Euro 21 milioni circa, con riferimento all'Azione Minore. A fondamento della domanda provvisionale è stata rilevata la incapienza dei patrimoni dei Soggetti Convenuti e la correlata necessità di non dover anticipare l'imposta di registro per importi non recuperabili.

Si tratta, più esattamente, (i) per quanto riguarda l'Azione Maggiore, di operazioni di costruzione di $(5)$ immobili e successivo acquisto da parte di società del Gruppo Fondiaria-Sai con la formula della compravendita di cosa futura, nonché di affidamento di lavori di ristrutturazione e riqualificazione relativi a immobili di società del Gruppo Fondiaria-Sai; alle operazioni c.d. immobiliari si aggiungono, poi, l'acquisizione del 100% (cento per cento) del capitale sociale di Atahotels S.p.A., il conferimento di incarichi di consulenza al signor Salvatore Ligresti e di deleghe alla signora Jonella Ligresti remunerati da ingenti corrispettivi ed erogazioni a società facenti capo alla famiglia Ligresti di corrispettivi ingiustificati per sponsorizzazioni; e (ii) per quanto riguarda l'Azione Minore, di operazioni aventi ad oggetto l'affidamento dell'incarico di progettazione preliminare, definitiva ed esecutiva dell'operazione immobiliare inerente la c.d. "Area Castello", l'affidamento dei lavori di ristrutturazione del Golf Hotel Madonna di Campiglio e la sottoscrizione di contratti di co-marketing con Gilli S.r.l.

Tutti i convenuti sono stati a chiamati a rispondere solidalmente non per tutte le Operazioni Contestate, bensì solo per le singole operazioni per le quali è stato possibile ravvisare il loro coinvolgimento.

Nell'ambito dei rispettivi Giudizi Pendenti, (i) le parti convenute hanno contestato le domande risarcitorie delle Società Attrici sollevando numerose eccezioni preliminari e, a loro volta, chiamato in causa altri soggetti, tra cui (a) altri ex amministratori e ex sindaci delle società del Gruppo Fondiaria-Sai; (b) altri consulenti che avevano rilasciato pareri in relazione alle Operazioni Contestate; (c) Chubb e la compagnia assicurativa ACE European Group Limited ("ACE"), che avevano emesso una polizza D&O in favore degli ex amministratori e ex sindaci di Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni (di cui al successivo paragrafo 2.2); (d) altre compagnie assicurative, con cui alcuni convenuti avevano stipulato una polizza a copertura della responsabilità professionale; e (e) Unipol Gruppo, in relazione a una manleva rilasciata nel contesto dell'operazione di aggregazione Unipol - Premafin/Gruppo Fondiaria-Sai a favore degli ex amministratori e ex sindaci di Premafin e delle società del Gruppo Fondiaria-Sai (con esclusione dei membri della famiglia Ligresti) (la "Manleva") (8); (f) l'IVASS, in ragione dell'autorizzazione concessa per l'acquisito della partecipazione in Atahotels S.p.A.; (ii) con riferimento all'Azione Maggiore, è stato disposto il sequestro conservativo di beni per un valore complessivo di Euro 20 milioni circa (congiuntamente, i "Beni Sequestrati"); e (iii) sono state raccolte le prove testimoniali ed espletate le consulenze tecniche d'ufficio, rispetto alle quali le Società Attrici ed i Soggetti Convenuti hanno formulato le loro osservazioni. In particolare, i consulenti tecnici nominati d'ufficio (congiuntamente, i "CTU") hanno depositato, in data 26 luglio 2019, le bozze di relazione peritale preliminare sulla quantificazione dei potenziali danni (congiuntamente, le "Relazioni Provvisorie"), nelle quali hanno stimato: (a) con riferimento all'Azione Maggiore, un potenziale danno massimo pari a Euro 155,370 milioni circa; e (b) con riferimento all'Azione Minore, un potenziale danno massimo pari a Euro 25,361 milioni circa.

A seguito dell'esame delle osservazioni delle parti, su indicazione del giudice relatore, i CTU hanno convocato una riunione per il giorno 11 dicembre 2019, al fine di valutare la sussistenza di una prospettiva transattiva dei Giudizi Pendenti. In tale riunione i CTU hanno fornito a tutti i partecipanti, per la sola Azione Maggiore, un prospetto che, sulla base di quanto da essi precisato, rappresenterà l'esito finale della relazione definitiva, nel quale hanno diminuito la stima dell'Azione Maggiore fornita nella Relazione Provvisoria da Euro 155,370 milioni circa a Euro 144,499 milioni circa; pertanto, sommando tale importo a quello indicato dai CTU nella Relazione Preliminare con riferimento all'Azione Minore, la stima complessiva dei danni derivanti dalle Operazioni Contestate fornita dai CTU sarebbe pari a complessivi Euro 170 milioni circa.

Si tratta, più precisamente, della Manleva rilasciata da Unipol Gruppo nel contesto dell'operazione di $(8)$ aggregazione tra Unipol-Premafin/Gruppo Fondiaria-Sai a favore degli amministratori e sindaci in carica dal 2007 al 2011 rispettivamente in Premafin, Fondiaria-Sai, Milano Assicurazioni o nelle rispettive controllate.

Eccezioni sollevate da Chubb sull'operatività delle Polizze D&O $2.2$

Alcuni dei convenuti nei Giudizi Pendenti ex amministratori e ex sindaci di Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni (congiuntamente, i "Convenuti Assicurati") sono coperti da polizze assicurative D&O delle compagnie assicurative Chubb e ACE, all'epoca attivate da Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni (congiuntamente, le "Polizze D&O").

Tali Polizze D&O: (1) sono basate sul sistema c.d. "claims made", secondo cui sono oggetto di copertura (ferme le esclusioni e i limiti di retroattività previsti dalla polizza) i sinistri denunciati durante il periodo di assicurazione; e $\langle \vec{u} \rangle$ prevedono ciascuna un unico massimale per tutti gli assicurati complessivamente pari ad Euro 40 milioni (di cui Euro 20 milioni, con riguardo agli amministratori e sindaci di Fondiaria-Sai ed Euro 20 milioni, con riguardo agli amministratori e sindaci di Milano Assicurazioni), per ciascuna annualità e per tutte le predette Polizze D&O.

Nel corso dei Giudizi Pendenti Chubb e ACE (oggi Chubb per effetto della fusione intervenuta tra le due compagnie) hanno sollevato alcune eccezioni con riferimento alle Polizze D&O, fondate principalmente sul fatto che la copertura assicurativa prevista dalle suddette polizze non opererebbe in relazione ai danni arrecati al patrimonio delle Società Attrici da Convenuti Assicurati che hanno agito:

con dolo ovvero nell'esercizio dell'attività illegittima di direzione e coordinamento;
nella loro qualità non di amministratori e sindaci di Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni, bensì di amministratori e sindaci di società controllate da queste ultime (cariche per le quali non risultano coperti dalle Polizze D&O).

In ragione di quanto precede, i Convenuti Assicurati effettivamente coperti dalle Polizze D&O potrebbero essere soltanto gli ex amministratori non esecutivi e gli ex sindaci di Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni e, pertanto, essi potrebbero essere un numero limitato e avere una quota di responsabilità ridotta per singole operazioni.

Inoltre, è dubbio se le Polizze D&O operino per la sola quota interna di responsabilità dei Soggetti Convenuti "effettivamente coperti" oppure se tali polizze operino anche per quanto dovuto dagli stessi convenuti "effettivamente coperti" a titolo di responsabilità solidale con i convenuti che hanno agito con dolo e/o che hanno posto in essere attività di direzione e coordinamento (questi ultimi non coperti dalle Polizze D&O).

Struttura dell'Accordo Transattivo e Importo della Transazione (9) $2.3$

Successivamente al deposito delle Relazioni Provvisorie, su invito del giudice relatore, le parti

Per completezza si rileva che, nell'ambito dei Giudizi Pendenti, sono stati già raggiunti accordi transattivi $(9)$ con alcuni convenuti in virtù dei quali le Società Attrici hanno rinunciato alle domande risarcitorie formulate nei confronti degli stessi. In particolare:

dei Giudizi Pendenti e i CTU hanno avviato il tentativo di conciliazione; hanno fatto quindi seguito alcuni incontri e scambi di corrispondenza all'esito dei quali, dopo una prima proposta di complessivi Euro 12 milioni circa formulata dai convenuti, ritenuta non congrua dalle Società Attrici, ha fatto seguito un'ipotesi di definizione dei Giudizi Pendenti (nonché dei procedimenti di sequestro cautelare e i relativi procedimenti esecutivi avviati in attuazione dei provvedimenti cautelari, nonché di tutti i connessi procedimenti di opposizione e/o impugnazione) che prevede il pagamento a favore delle Società Attrici, a fronte della rinuncia alle domande risarcitorie formulate da queste ultime nei Giudizi Pendenti, di complessivi Euro 42,208 milioni circa (l'"Importo della Transazione"), di cui Euro 30 milioni circa a carico della compagnia Chubb ed Euro 12,208 milioni circa a carico degli altri convenuti.

In aggiunta a quanto precede, la bozza di accordo transattivo, che è stata definita ad esito degli incontri di cui sopra (l'"Accordo Transattivo") e che verrebbe sottoscritto tra le Società Attrici, da un lato, e tutti i convenuti nei Giudizi Pendenti (ad eccezione di 5 soggetti (10)) e la compagnia assicurativa Chubb, dall'altro lato, prevede, tra l'altro:

la rinuncia delle parti a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi Pendenti, dei sequestri conservativi (di cui al precedente paragrafo 2.1) e di alcuni altri contenziosi minori;
la compensazione integrale delle spese legali tra le parti;
la ripartizione delle spese dei CTU, al netto di quanto già pagato, di ammontare complessivo pari a Euro 1,359 milioni circa (IVA inclusa), di cui (1) Euro 1,110 milioni circa a carico dei Soggetti Convenuti e di Chubb ed (ii) Euro 246 mila circa a

nell'Azione Minore, sono stati raggiunti accordi transattivi con Gilli S.r.l. e il signor Marco $(b)$ Pocaterra a fronte dei quali tali convenuti hanno corrisposto a UnipolSai l'importo complessivo di Euro 100 mila.

Inoltre, in esecuzione dei concordati fallimentari di IM.CO. S.p.A. e di Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., società coinvolte nelle operazioni San Pancrazio e De Castillia e all'epoca dei fatti controllate dalla famiglia Ligresti e poi fallite, le Società Attrici, e in particolare UnipolSai, hanno ottenuto l'adempimento dei contratti di compravendita di cosa futura stipulati, accettando di ricevere la consegna di tali immobili quand'anche non completati secondo i termini contrattuali a suo tempo stipulati. Per effetto dei concordati fallimentari, UnipolSai ha quindi acquisito la proprietà dei complessi immobiliari nello stato di realizzazione in cui detti immobili si trovavano.

Tali soggetti sono i signori Salvatore Ligresti (oggi defunto), Enzo Mei (oggi parimenti defunto ed eredi $(10)$ contumaci), Star Life S.A. (contumace), Antonino D'Ambrosio e Andrea Broggini (che, tuttavia, coperti dalle Polizze D&O, verseranno altresì un contributo personale per le spese di CTU, e verso i quali comunque le società attrici rinunceranno all'azione e ad ogni pretesa). Invece con riferimento alla società convenuta nell'Azione Maggiore Avvenimenti Sviluppo Alberghiero S.r.l., rimasta contumace, le Società Attrici non rinunceranno all'azione. Tale società dunque non sarà parte della transazione né potrà beneficiare della stessa. In ogni caso, non essendosi quest'ultima costituita, il relativo giudizio sarà comunque dichiarato estinto.

nell'Azione Maggiore, sono stati raggiunti accordi transattivi con Altair S.p.A. e il signor $(a)$ Emanuele Erbetta a fronte dei quali tali convenuti hanno corrisposto a UnipolSai e UnipolSai Servizi Consortili Euro 90 mila a ciascuna attrice; si fa peraltro presente che la transazione con il signor Erbetta è stata perfezionata nel contesto di un accordo di portata più ampia e che ha avuto ad oggetto una controversia di natura giuslavoristica;

carico delle Società Attrici;

la rinuncia da parte dei Soggetti Convenuti alle domande di manleva verso i terzi chiamati in causa, inclusa la Manleva verso Unipol Gruppo ad eccezione dei membri della famiglia Ligresti, i quali non rientrano tra i beneficiari della stessa; e
la rinuncia da parte di Chubb nei confronti delle Società Attrici e di Unipol Gruppo a qualsivoglia azione, diritto o pretesa, anche di regresso e surroga, oggetto dei Giudizi Pendenti.

Infine, l'Accordo Transattivo, che si presenta come unitario e indistinto, prevede che:

i suoi effetti siano sospensivamente condizionati alla approvazione, da parte delle $(a)$ rispettive assemblee delle Società Attrici, della delibera avente ad oggetto la transazione, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, c.c. e 2476, comma 6, c.c., dei Giudizi Pendenti:
contestualmente alla sottoscrizione dello stesso, le parti sottoscrivano un contratto $(b)$ di mandato volto alla costituzione di un deposito fiduciario vincolato presso una banca che avrà la funzione di garantire il pagamento del corrispettivo alle Società Attrici e delle spese di CTU ai termini e alle condizioni previste nell'Accordo Transattivo.

In merito alle ragioni e alla convenienza dell'Accordo Transattivo (e, più in generale, dell'Operazione) è stato predisposto un parere legale da parte dei difensori che assistono le Società Attrici nei giudizi e nella negoziazione dell'Accordo Transattivo (Studio Bussoletti Nuzzo & Associati e Studio BonelliErede), nonché una legal opinion da parte dell'esperto nominato dal Comitato, Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo-Canepa (come meglio precisato al successivo paragrafo 4).

NATURA DELLA CORRELAZIONE E RILEVANZA DELL'OPERAZIONE $\overline{\mathbf{3}}$

L'Operazione si configura come:

operazione tra "parti correlate", ai sensi dell'art. 3 della Procedura OPC, nonché dell'Allegato 1 al Regolamento OPC:
sia alla luce della richiesta espressa da parte dell'IVASS in data 13 dicembre $(i)$ 2012. in quanto taluni Soggetti Convenuti rientrano nell'elenco delle Ex Parti Correlate UnipolSai e sono da ritenersi, pertanto, inclusi nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai (come meglio specificato al precedente paragrafo $1);$
sia alla luce del fatto che, sebbene Unipol Gruppo non rientri tra i soggetti $(ii)$ che sottoscriveranno l'Accordo Transattivo, la stessa è comunque portatrice di un interesse significativo al perfezionamento dell'Operazione, in ragione

del beneficio che Unipol Gruppo trarrebbe dalla rinuncia da parte dei Soggetti Convenuti, conseguente alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, ad avvalersi della Manleva (come meglio precisato al precedente paragrafo 2.1);

operazione di "maggiore rilevanza", ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il valore dell'Operazione supera la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento) di cui all'art. 2 della Procedura OPC e all'art. 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, tenuto conto dell'interesse di Unipol Gruppo alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo. In proposito, viene in rilievo l'indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto consolidato (11) di UnipolSai tratto dai dati consolidati della Società al 30 giugno 2020, pari a Euro 6.246.300.000.

L'Operazione è inoltre compiuta da UnipolSai sia direttamente, sia indirettamente, per il tramite delle Società Controllate UnipolSai, ai sensi dell'art. 10 della Procedura OPC. Pertanto, in ragione della presenza di alcuni tra i Soggetti Convenuti nel perimetro delle parti correlate di UnipolSai e del coinvolgimento della Capogruppo (per i motivi di cui al precedente paragrafo 1) nell'Operazione, il presente Comitato è chiamato a rilasciare un motivato parere favorevole circa l'interesse, oltre che di UnipolSai, anche delle Società Controllate UnipolSai al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

FASE ISTRUTTORIA E COINVOLGIMENTO DEL COMITATO $\overline{\mathbf{A}}$

Il Comitato - composto dai Consiglieri Massimo Masotti (con funzioni di Presidente), Cristina De Benetti, Elisabetta Righini e Antonio Rizzi - è stato prontamente coinvolto durante la fase delle trattative successiva alla conclusione del tentativo di conciliazione esperito dai CTU, ricevendo un flusso di informazioni completo e adeguato sui diversi profili relativi alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo e si è riunito in 3 occasioni e, segnatamente, in data 25 novembre, 10 dicembre, e 14 dicembre 2020, per esaminare l'Operazione, per quanto di propria competenza, e rilasciare il presente parere.

In occasione delle suddette riunioni, il Comitato si è sempre riunito con la partecipazione della totalità dei propri componenti e dei componenti del Collegio Sindacale.

In particolare, in data 25 novembre 2020 sono state fornite al Comitato informazioni sulla struttura dell'Operazione e sullo stato delle trattative relative all'Accordo Transattivo. Il Comitato ha quindi positivamente valutato l'assenza di rapporti di correlazione tra i propri componenti e le controparti dell'Operazione e, dopo aver condiviso le considerazioni in merito all'applicabilità della Procedura OPC, è stato altresì informato della scelta delle Società Attrici di avvalersi, nell'ambito dell'Operazione, del supporto dello Studio BonelliErede e

Si segnala che il parametro del patrimonio netto consolidato viene utilizzato, conformemente a quanto $(11)$ previsto nell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in ragione del fatto che tale indice è superiore alla capitalizzazione di UnipolSai rilevata al 30 giugno 2020, pari a Euro 6.022.000.000.

dello Studio Bussoletti Nuzzo & Associati, già incaricati della difesa in giudizio di UnipolSai e delle Società Controllate UnipolSai (congiuntamente, i "Difensori"), ai fini dell'analisi dei profili legali legati all'Operazione e della redazione di un parere legale a favore dei rispettivi consigli di amministrazione delle Società Attrici in merito alle ragioni ed alla convenienza dell'Operazione medesima (il "Parere dei Difensori").

Sempre nella medesima riunione il Comitato ha inoltre individuato il Prof. Avv. Vincenzo Roppo quale advisor indipendente (l"Advisor Indipendente"), previa conferma per iscritto della propria indipendenza, non correlazione e assenza di conflitti di interesse con riferimento all'Operazione medesima e ha affidato a quest'ultimo l'incarico di: (1) supportare il Comitato nella valutazione delle ragioni e della convenienza dell'Accordo Transattivo (e, più in generale, dell'Operazione), attraverso la valutazione di correttezza metodologica e adeguatezza delle motivazioni esposte nel Parere dei Difensori, senza svolgere tuttavia una verifica indipendente delle informazioni sui giudizi contenute nel Parere dei Difensori (¹²) e (ii) rilasciare allo scopo un'apposita legal opinion (la "Legal Opinion").

L'indipendenza dell'Advisor Indipendente è stata formalmente attestata con apposita dichiarazione, nella quale quest'ultimo ha confermato, avendo svolto le attività di verifica di prassi, tra l'altro che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra lo stesso e (a) UnipolSai, (b) i soggetti che controllano UnipolSai, le società controllate da UnipolSai o soggette a comune controllo con UnipolSai (congiuntamente i "Soggetti Rilevanti"), e (c) gli amministratori di UnipolSai e dei Soggetti Rilevanti, aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio dell'Advisor Indipendente ai fini dello svolgimento dell'incarico relativo all'Operazione (la "Dichiarazione di Indipendenza"). La Dichiarazione di Indipendenza è accompagnata da una tabella riepilogativa delle attività svolte dallo Studio Roppo Canepa, nel corso del triennio 2017-2019, in favore delle società del Gruppo Unipol, contenente una descrizione de: (a) l'oggetto delle prestazioni eseguite dall'Advisor Indipendente; (b) i relativi compensi percepiti, nonché la percentuale di fatturato dello Studio Roppo Canepa che essi rappresentano, da cui emerge che, nel periodo di riferimento, i ricavi conseguiti per servizi di consulenza prestati alle società del Gruppo Unipol non presentano un'incidenza significativa rispetto al corrispondente fatturato annuo complessivo.

Infine nella predetta riunione, il Comitato (i) ha delegato il Presidente signor Massimo Masotti e il Consigliere signor Antonio Rizzi (i "Delegati") a confrontarsi con i Difensori e il Prof. Avv. Roppo in merito allo sviluppo delle trattative con le controparti e (ii) ha approvato un calendario di massima delle riunioni del Comitato da aggiornare di volta in

Il parere non ha implicato la verifica autonoma delle informazioni contenute nel Parere dei Difensori $(12)$ sui Giudizi Pendenti, atteso che l'ingentissima mole degli atti e dei documenti di causa da un lato, e dall'altro lato la ristrettezza del tempo entro cui il parere stesso doveva essere redatto, impedivano al redattore di compiere una valutazione autonoma degli atti e dei documenti stessi, e segnatamente delle difese di tutte le parti in causa.

volta alla luce dell'andamento dei lavori.

In data 10 dicembre 2020, i Delegati hanno riferito al Comitato in merito all'incontro avvenuto il 2 dicembre 2020 con i Difensori e con il Prof. Avv. Roppo, nel corso del quale, resi gli aggiornamenti richiesti in merito allo sviluppo delle trattative in corso, sono state anticipate le rispettive principali considerazioni circa l'Operazione. Nella medesima seduta il Comitato ha ricevuto un ulteriore aggiornamento da parte del Direttore Legale di UnipolSai e dei Difensori sull'evoluzione del negoziato dell'Accordo Transattivo e ha esaminato la bozza preliminare del Parere dei Difensori e della Legal Opinion.

Nei giorni precedenti la riunione del Comitato del 14 dicembre, sono stati intrattenuti alcuni scambi di corrispondenza tra i Difensori ed i legali di Chubb e di alcuni tra i Soggetti Convenuti, nei quali sono state valutate le soluzioni giuridiche ed operative individuate dai Difensori stessi per la definizione dell'Accordo Transattivo e, in particolare, circa la costituzione del deposito fiduciario vincolato e, quindi, il successivo trasferimento delle somme oggetto del corrispettivo della transazione a favore delle Società Attrici.

In data 14 dicembre 2020, il Comitato ha esaminato il Parere dei Difensori e la Legal Opinion ed è stato informato in relazione ai contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo.

Parere dei Difensori: metodologia di analisi e valutazioni $4.1$

Si riporta di seguito una sintetica descrizione della metodologia di analisi prevista nel Parere dei Difensori alla base delle proprie valutazioni, illustrata più nel dettaglio nel relativo parere, la quale è articolata come segue.

Identificazione e valutazione dei principali rischi correlati alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti $(a)$ $(Cap. V)$ .

Nella prima parte del Parere dei Difensori sono esposti i rischi inerenti alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti, nonché la verifica e valutazione della capacità di risposta dei patrimoni dei convenuti e dei soggetti tenuti alla copertura della loro responsabilità (con particolare riferimento alle Polizze D&O con Chubb) o verso i quali i convenuti stessi hanno comunque avanzato pretese (Unipol Gruppo in relazione alla Manleva). In particolare, tali rischi possono essere sintetizzati come segue:

esistenza di oggettivi margini di rischio di ridimensionamento del novero dei $(i)$ soggetti responsabili, i quali sarebbero tenuti a risarcire i danni;
esistenza di concreti margini di rischio di riduzione, anche consistente, $(ii)$ dell'ammontare dei risarcimenti ottenibili rispetto all'entità delle pretese azionate nei Giudizi Pendenti;
esistenza di rischi di prescrizione del diritto al risarcimento dei danni per $(iii)$ alcuni membri dei collegi sindacali (valutati come apprezzabili in presenza di

un precedente della Corte di Cassazione);

esistenza di rischi di diniego della responsabilità degli esponenti della famiglia $(i\nabla)$ Ligresti e degli amministratori esecutivi di loro fiducia (Fausto Marchionni e Antonio Talarico) per abuso di direzione unitaria ex art. 2497 e ss. c.c.; ed
esistenza di rischi di inoperatività (o ridotta operatività) delle Polizze D&O. $(v)$

L'analisi si conclude con la quantificazione della complessiva capacità di risposta dei patrimoni dei soggetti responsabili.

Definizione di uno scenario di risultato economico ragionevolmente prevedibile nell'ipotesi di $(b)$ prosecuzione dei Giudizi Pendenti e comparazione di tale scenario con i risultati ottenibili con la transazione (Cap. $VI - VII$ ).

Nella seconda parte del Parere dei Difensori si riporta un confronto tra l'ammontare dell'importo offerto nell'ambito della transazione (ossia l'Importo della Transazione) e l'entità del ricavo netto che UnipolSai potrebbe conseguire a seguito della definizione dei Giudizi Pendenti, una volta ottenute le condanne e portate le stesse ad esecuzione. In particolare si osserva che, nell'ipotesi di continuazione dei Giudizi Pendenti fino alla condanna definitiva dei soggetti responsabili, l'effettivo recupero dell'intero importo oggetto del provvedimento di condanna da parte delle Società Attrici è fortemente messo a rischio da una serie di fattori, quali:

la insufficienza del patrimonio effettivamente escutibile (il patrimonio $(i)$ aggredibile viene infatti quantificato in un importo pari a complessivi Euro 60 milioni, di cui Euro 40 milioni corrispondenti al massimale delle Polizze D&O (qualora effettivamente e interamente operative) e Euro 20 milioni quale controvalore ipotizzato del complesso dei beni (diritti in titolarità diretta dei convenuti)); e
la possibilità che non si riesca alla fine a fruire per intero della copertura $(ii)$ assicurativa offerta dalle Polizze D&O (per l'esclusione per i fatti commessi con dolo o posti in essere nell'esercizio dell'abusiva direzione unitaria; per la possibile assoluzione dalle richieste di condanna degli ex amministratori non esecutivi e ex sindaci; per la copertura della sola quota di danni direttamente riferibili agli assicurati responsabili e non all'intero danno di cui questi siano tenuti a rispondere ai sensi dell'art. 2055 c.c.; per l'operatività della copertura assicurativa soltanto in relazione ai danni arrecati dai convenuti assicurati nella loro qualità di amministratori e sindaci di Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni, e non operatività della copertura invece in relazione ai danni arrecati dei predetti convenuti nella loro qualità di amministratori e sindaci delle società controllate).

A quanto precede si aggiungono, infine, gli ulteriori fattori di rischio ed i costi relativi

alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti e delle azioni di recupero coattivo, nonché i vantaggi derivanti dall'eliminazione dell'alea del giudizio e dai tempi definiti e brevi per il conseguimento del risultato utile in caso di transazione.

Alla luce delle valutazioni svolte, il Parere dei Difensori ha concluso che, tenuto conto, da un lato, dei rischi specifici che potrebbero determinare sia un ridimensionamento dei convenuti responsabili, sia una riduzione del quantum dei danni, sia un'inoperatività (totale o parziale) della copertura assicurativa, sia una difficoltà di recupero degli importi eventualmente riconosciuti in sentenza e, dall'altro lato, dell'alea generale del giudizio, che nel caso concreto può considerarsi rilevante poiché entrambi i Giudizi Pendenti hanno ad oggetto molteplici e articolati temi giuridici nonché profili tecnici complessi, e, infine, che la fase istruttoria non è ancora terminata, l'Accordo Transattivo presenta una oggettiva convenienza rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei Giudizi Pendenti. Tale conclusione tiene conto dei seguenti elementi:

il risultato economico ragionevolmente prevedibile dello scenario di prosecuzione dei Giudizi Pendenti si colloca a un livello che difficilmente potrà raggiungere l'ammontare di Euro 60 milioni e potrebbe collocarsi a un livello anche significativamente inferiore a tale soglia;
con l'Accordo Transattivo il recupero "netto" per le Società Attrici (cioè il ricavato della transazione meno la quota parte dei costi di CTU) sarà pari a circa Euro 41,7 milioni circa e si concretizzerà integralmente subito dopo il perfezionamento dell'Accordo Transattivo; e
con l'Accordo Transattivo le Società Attrici (1) otterranno quindi un recupero di una somma ragguardevole che è più del doppio del valore stimato dei Beni Sequestrati, include il pagamento del 75% (settantacinque per cento) del massimale della polizza D&O ed equivale al 25% (venticinque per cento) della stima dei potenziali danni risarcibili operata dai CTU; (ii) non dovranno sostenere gli ulteriori ingenti costi per la CTU, salvo il limitato contributo pari al 30% (trenta per cento) delle spese di CTU (già dedotto dall'importo del recupero "netto" in precedenza indicato, né per spese legali proprie collegate alla prosecuzione dei Giudizi Pendenti, né per rimborso di spese legali di convenuti che non venissero riconosciuti responsabili, né per l'imposta di registro (pari al 3% (tre per cento)) sulle somme oggetto di condanna.

Legal Opinion: metodologia di analisi e valutazioni $4.2$

Nella Legal Opinion l'Advisor Indipendente ha confermato la correttezza metodologica e argomentativa del Parere dei Difensori. In particolare, l'Advisor Indipendente ha:

analizzato i rischi qualitativi e quantitativi derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi $(a)$ Pendenti individuati nel Parere dei Difensori, ritenendoli logici, supportati da evidenze acquisite nei predetti giudizi e adeguatamente evidenziati;

esaminato le criticità evidenziate nel Parere dei Difensori in merito alla scarsa $(b)$ capienza patrimoniale dei convenuti in particolare e alle ragionevoli prospettive di recupero dei danni eventualmente riconosciuti in sentenza alle Società Attrici in generale, nonché ai rischi derivanti dalla liquidazione dei Beni Sequestrati, condividendo il criterio di valutazione della convenienza dell'Accordo Transattivo teso a confrontare l'Importo della Transazione con l'ammontare concretamente recuperabile dalle Società Attrici in sede di esecuzione anziché con l'ammontare delle ipotetiche condanne dei convenuti in sentenza; e
analizzato il testo, gli effetti e i limiti della Manleva alla luce delle difese delle parti nei $(c)$ Giudizi Pendenti. condividendo la valutazione del Parere dei Difensori in merito alla sostanziale irrilevanza e inidoneità della Manleva a costituire una garanzia patrimoniale rispetto agli eventuali crediti risarcitori eventualmente riconosciuti alle Società Attrici in sentenza verso gli amministratori e i sindaci beneficiari della Manleva.

Alla luce di quanto sopra, l'Advisor Indipendente ha concluso che il Parere dei Difensori possa essere assunto dal Comitato ad affidabile elemento di riferimento nella misura in cui il quadro del risultato della prosecuzione dei Giudizi Pendenti possa ritenersi correttamente ricostruito.

5 ANALISI E VALUTAZIONI DEL COMITATO

Ai fini delle proprie valutazioni, il Comitato ha preso visione ed esaminato i seguenti documenti messi a disposizione dalla funzione preposta e dall'Advisor Indipendente, ciascuno per quanto di rispettiva competenza:

i contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo in corso di negoziazione con i $(a)$ Soggetti Convenuti;
$(b)$ la Legal Opinion (sub Allegato 1);
il Parere dei Difensori, che ha formato oggetto delle valutazioni dell'Advisor $(c)$ Indipendente.

Le valutazioni cui perviene il Comitato, come di seguito illustrate, assumono che le informazioni e i documenti esaminati al fine del rilascio del presente parere non subiscano modificazioni sostanziali da parte degli organi sociali competenti, e che dall'analisi degli organi competenti e dell'Advisor Indipendente in precedenza indicati non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei ad incidere sulle valutazioni a cui è stato chiamato il Comitato ("Assunzioni").

Sulla base dei documenti esaminati emerge quanto segue.

Interesse di UnipolSai al compimento dell'Operazione

Il Comitato ritiene di condividere le valutazioni svolte nel Parere dei Difensori come verificate dall'Advisor Indipendente, per le ragioni che seguono.

Innanzitutto, è condivisibile l'argomentazione per cui la prosecuzione dei Giudizi Pendenti - laddove non si dovesse addivenire alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, con conseguente estinzione dei Giudizi Pendenti - esporrebbe UnipolSai e le Società Controllate UnipolSai a molteplici rischi, tra cui:

il ridimensionamento della quantificazione dei danni dagli iniziali Euro 546 milioni circa, chiesti dalle Società Attrici con l'Azione Maggiore e l'Azione Minore, a massimi Euro 170 milioni circa stimati dai CTU (cfr. il precedente paragrafo 2.1); sussiste quindi un rischio concreto che l'importo dei danni inizialmente identificato dalle Società Attrici venga significativamente ridotto all'esito dei Giudizi Pendenti (di Euro 376 milioni circa);
la suddivisione dei danni e delle rispettive responsabilità tra distinte operazioni che implicano separate responsabilità, senza solidarietà tra i diversi soggetti responsabili;
il possibile ridimensionamento, all'esito dei Giudizi Pendenti, del numero dei Soggetti Convenuti che saranno dichiarati responsabili per il compimento delle Operazioni Contestate, per effetto del possibile accoglimento delle eccezioni preliminari sollevate da tali soggetti (¹³), nonché del fatto che, secondo il convincimento dei Tribunale di Milano, espresso nei quesiti affidati dai Giudici dei Giudizi Pendenti ai consulenti tecnici d'ufficio, la responsabilità di ciascun convenuto deve essere valutata alla luce del grado di conoscenza/conoscibilità rispetto ai profili di illiceità delle Operazioni Contestate; deve pertanto ritenersi sussistente il rischio che gli ex amministratori non esecutivi e gli ex sindaci del Gruppo Fondiaria-Sai convenuti nei Giudizi Pendenti (14) possano essere alla fine ritenuti non responsabili dei danni causati alle Società Attrici per difetto di prova dei profili di riconoscibilità degli elementi illeciti delle Operazioni Contestate $(^{15})$ ;
l'eccezione di difetto di legittimazione passiva della persona fisica che abbia esercitato attività di direzione e coordinamento di una società ad essere destinataria di azione risarcitoria esercitata dalla società eterodiretta.
Si tratta di n. 17 convenuti, con riferimento all'Azione Maggiore, e n. 15 convenuti, con riferimento $(14)$ all'Azione Minore.

Tra queste, si segnalano di seguito le eccezioni più rilevanti svolte da alcuni Soggetti Convenuti, il cui $(13)$ accoglimento potrebbe avere un impatto negativo sulle domande formulate nei Giudizi, riducendo ulteriormente il numero dei convenuti responsabili dei danni:

l'eccezione dell'intervenuta estinzione dei diritti risarcitori azionati nei Giudizi Pendenti dalle Società Attrici per decorrenza del termine di prescrizione;

l'eccezione di difetto di legittimazione attiva della società eterodiretta ad agire in responsabilità nei confronti dell'ente o soggetto dirigente;

In particolare, sulle Società Attrici "pesa" un gravoso onere probatorio teso a dimostrare che gli ex $(15)$

il possibile accoglimento delle eccezioni formulate da Chubb sulla inoperatività (o minore operatività) delle Polizze D&O descritte al precedente paragrafo 2.2, con la conseguenza che la copertura offerta dalle Polizze D&O potrebbe essere alla fine significativamente inferiore non solo rispetto al massimale di Euro 40 milioni, ma anche rispetto alla somma di Euro 30 milioni offerta da Chubb nel contesto dell'Accordo Transattivo; e
un aggravio dei costi previsti per la CTU (Euro 1,7 milioni circa solidalmente a carico di tutte le parti ma posta provvisoriamente a carico delle Società Attrici), per gli ulteriori gradi (Appello e Cassazione) e per le numerose procedure esecutive che si renderebbero necessarie (con le relative cause di opposizione).

Inoltre, come riportato anche nel Parere dei Difensori, dalle indagini svolte tramite banche dati pubbliche sui patrimoni dei Soggetti Convenuti risulterebbero alcune difficoltà a recuperare somme più elevate rispetto all'Importo della Transazione. Si osserva infatti che, in aggiunta alla copertura assicurativa delle polizze D&O, le prospettive di ristoro economico delle Società Attrici potrebbero contare unicamente:

sui Beni Sequestrati, di importo pari a Euro 20 milioni circa, i quali sono solo in parte $(a)$ costituiti da beni liquidi (depositi bancari, polizze assicurative vita e azioni quotate), mentre la restante parte è composta da beni immobili e partecipazioni societarie di non agevole liquidabilità, in alcuni casi intestati a soggetti terzi (16);
sul patrimonio personale degli altri Soggetti Convenuti (ossia principalmente gli ex $(b)$ amministratori e ex sindaci di società del Gruppo Fondiaria-Sai che fossero eventualmente ritenuti responsabili), che dalle indagini patrimoniali svolte risulterebbe limitato a pochi beni di valore significativo, per la maggior parte in comproprietà con terze parti $(17)$ ; e
sul patrimonio delle società controparti correlate convenute, nonché delle società che $(c)$ hanno operato come consulenti. Si evidenzia che, per quanto riguarda le società

amministratori non esecutivi e gli ex sindaci erano in possesso di specifiche competenze e conoscenze tecniche in materia immobiliare al momento in cui le Operazioni Contestate sono state deliberate e, tenuto conto di tali competenze, essi avrebbero dovuto percepire l'incongruità dei corrispettivi delle predette operazioni e intervenire per bloccarne le approvazioni da parte dei consigli di amministrazione delle società interessate. Tale onere probatorio è ulteriormente aggravato dal fatto che tutte le Operazioni Contestate sono supportate da fairness opinion e pareri di congruità rilasciati da consulenti esterni al Gruppo Fondiaria-Sai che ne confermano la correttezza sostanziale.

Inoltre, (i) tale patrimonio potrebbe essere aggredito anche da altri creditori, i quali potrebbero avere $(16)$ carattere privilegiato o comunque grado superiore a quello delle Società Attrici (chirografario); e (ii) le Società Attrici dovranno in ogni caso provare che i Beni Sequestrati sono di titolarità dei convenuti, anche se una parte degli stessi è - almeno formalmente - di titolarità di terzi.

Vi è inoltre il rischio, come evidenziato anche nel Parere dei Difensori che, prima della sentenza, i $(17)$ Soggetti Convenuti alienino o schermino i beni immobili identificati, costringendo così le Società Attrici a instaurare ulteriori contenziosi, anche in via revocatoria.

controparti correlate, si tratta di società facenti capo alla famiglia Ligresti, di cui una è fallita e l'altra è insolvente e in concordato preventivo (18).

Le relative azioni di recupero comporterebbero, infine, la necessità di avviare numerosi procedimenti esecutivi, con tempi lunghi e ulteriori contenziosi derivanti dalle probabili opposizioni.

I rischi appena analizzati (e meglio descritti nel Parere dei Difensori) parrebbero evidenziare che, rispetto alla iniziale quantificazione dei danni risarcibili svolta nell'Azione Maggiore e nell'Azione Minore, di importo pari a complessivi Euro 546 milioni circa, le ragionevoli prospettive di recupero per le Società Attrici si attesterebbero a un livello significativamente inferiore (e, in particolare, secondo il Parere dei Difensori, a un livello che difficilmente potrà raggiungere l'ammontare di Euro 60 milioni e potrebbe verosimilmente collocarsi a un livello anche significativamente inferiore a tale soglia).

Al contrario, l'Accordo Transattivo permetterebbe a UnipolSai e alle Società Controllate UnipolSai di ottenere un recupero immediato - al netto delle spese legali relative ai CTU di circa Euro 41,7 milioni circa, interamente rappresentato da denaro liquido o da somme liquide già trattenute dalle Società Attrici e oggetto di compensazione automatica.

La transazione dei Giudizi Pendenti consentirebbe peraltro di evitare la prosecuzione di un contenzioso complesso, dagli esiti incerti, molto costoso e in ogni caso ancora lungo, in quanto la relativa sentenza in primo grado, ancorché provvisoriamente esecutiva, sarebbe comunque suscettibile di impugnazione in appello da parte di alcuni o di tutti i Soggetti Convenuti (nonché da parte della stessa compagnia assicurativa Chubb).

Infine, si richiamano le considerazioni svolte da parte dei Difensori e del Prof. Avv. Roppo circa i profili di invalidità e di inefficacia della Manleva di Unipol Gruppo che, per quanto concluso, non rendono possibile per le Società Attrici ricavare maggiori risorse per soddisfare i propri crediti risarcitori.

Alla luce di tutto quanto precede, il Comitato ritiene, dunque, che UnipolSai, così come le Società Controllate UnipolSai, abbiano interesse alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo.

Convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione

Il Comitato, considerato che:

dal Parere dei Difensori emerge che i termini dell'Accordo Transattivo (ivi incluso $(a)$ l'Importo della Transazione), tenuto conto, da un lato, dei rischi specifici che

A riguardo, si evidenzia che l'unica società in passato riconducibile alla famiglia Ligresti che non è $(18)$ stata dichiarata fallita (ossia ASA - Avvenimenti e Sviluppo Alberghiero) è in liquidazione e, tenuto conto della situazione debitoria, non risulta dotata di una capacità patrimoniale o finanziaria in grado di far fronte ad una possibile condanna nei Giudizi Pendenti; per quanto riguarda invece i Soggetti Convenuti che hanno operato come consulenti rilasciando le fairness opinion, dai bilanci di tali società non risulterebbero risorse sufficienti a soddisfare i crediti risarcitori delle Società Attrici.

potrebbero determinare sia un ridimensionamento dei convenuti responsabili, sia una riduzione del quantum dei danni, sia un'inoperatività (totale o parziale) della copertura assicurativa, sia una difficoltà di recupero degli importi eventualmente riconosciuti in sentenza e, dall'altro lato, dell'alea generale dei Giudizi Pendenti, presentano una oggettiva convenienza per UnipolSai e le Società Controllate UnipolSai, se confrontati con le prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei Giudizi Pendenti:

nella Legal Opinion l'Advisor Indipendente ha confermato la correttezza $(b)$ metodologica e argomentativa del Parere dei Difensori, concludendo che tale parere possa essere assunto dal Comitato ad affidabile elemento di riferimento nella misura in cui il quadro del risultato della prosecuzione dei Giudizi Pendenti possa ritenersi correttamente ricostruito: e
più in generale, l'Importo della Transazione pari a Euro 42,208 milioni circa $(c)$ rappresenterebbe un ammontare ragguardevole alla luce del fatto che corrisponde a più del doppio del valore stimato dei Beni Sequestrati (pari ad Euro 20 milioni circa, di cui solo Euro 15 milioni circa liquidi) ed include il pagamento di Euro 30 milioni da parte della compagnia assicurativa Chubb (importo corrispondente al 75% (settantacinque per cento) del massimale previsto dalle Polizze D&O);

nonché

assumendo che le modalità di pagamento del corrispettivo, anche grazie allo $(d)$ strumento del deposito fiduciario vincolato, possano garantire alle Società Attrici il successivo trasferimento delle somme oggetto del corrispettivo della transazione in maniera stabilmente sicura.

ritiene sussistere la convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione.

6 CONCLUSIONI

Il Comitato, in conformità alle previsioni degli artt. 9 e 10 della Procedura OPC, nonché dell'art. 8 del Regolamento OPC, esaminata la documentazione in precedenza indicata e, in particolare, la Legal Opinion predisposta dal Prof. Avv. Vincenzo Roppo e il Parere dei Difensori che ha formato oggetto della valutazione dell'Advisor Indipendente, e sulla base delle Assunzioni di cui al paragrafo 5, esprime all'unanimità parere favorevole sull'interesse di UnipolSai e delle Società Controllate UnipolSai al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Bologna, 14 dicembre 2020

Per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Wresidente Must

Allegato:

Legal Opinion del Prof. Avv. Vincenzo Roppo $\mathbf{1}$

PROF. AVV. VINCENZO ROPPO AVV. PAOLO CANEPA

Avv. PAOLO CECCHI AVV. MICAELA D'EVOLA Avv. Paolo Dellachà

Spett.le UnipolSai Assicurazioni S.p.a. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Via Stalingrado, 43 40128 Bologna (BO) Alla c.a. del Responsabile Direzione Legale Avv. Paolo De Collibus

Per e-mail: [email protected]

Genova, 11 dicembre 2020

Parere circa la transazione con Gioacchino Paolo Ligresti e altri convenuti/chiamati in responsabilità nelle cause pendenti dinnanzi al Tribunale di Milano – Sezione Impresa B (R.G. 42294-1/2013 e R.G. 65868/2014)

$0. - Ci$ viene riferito che relativamente alle cause di cui all'oggetto, introdotte da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (all'epoca della causa del 2013 ancora Fondiaria SAI S.p.A., di seguito "UnipolSai") e da altre Società ad essa facenti capo, è stata rappresentata, dalle controparti convenute, una proposta finalizzata alla transazione, a saldo e stralcio di ogni pretesa fatta valere in quei giudizi, contemplante la messa a disposizione delle attrici della somma onnicomprensiva di euro $43.398.000,00$ $(1)$ .

$(1)$ Di cui euro 42.208.000,00 quale "prezzo" da versare a UnipolSai e alle altre società del Gruppo, attrici in causa (e da suddividere tra queste in proporzione dell'ammontare della pretesa risarcitoria fatta valere rispetto all'ammontare complessivo dei danni rappresentati nei giudizi); ed euro 1.190.000,00 (iva inclusa) quale beneficio indiretto, rappresentato dall'accollo/pagamento, in capo a Chubb (assicuratrice D&O), di parte (70%) dei costi (quantificati in complessivi euro 1.700.00,00) delle consulenze tecniche disposte nelle due cause.

I legali incaricati della difesa in giudizio di UnipolSai e delle altre attrici ci riferiscono di avere esaminato la proposta e formulato il proprio motivato parere sulle ragioni e sulla convenienza dell'accordo transattivo che scaturirebbe dalla sua accettazione. Il relativo testo - datato 29 novembre - ci è stato sottoposto in forma di "bozza soggetta a revisione", e in diverse parti risulta ancora incompleto, rinviando per esse a future integrazioni. Nondimeno i suoi contenuti sono tali da consentire – in termini adeguati e appropriati – l'esame e la valutazione di cui siamo stati richiesti (di seguito "parere dei difensori").

A tanto provvediamo, onde fornire supporto all'istruttoria che codesto Comitato dovrà compiere per rendere, a sua volta, il proprio avviso "circa (i) l'interesse di UnipolSai e delle proprie società controllate al compimento dell'Operazione nonché (ii) la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni".

Con la preliminare precisazione che non abbiamo compiuto una verifica indipendente delle informazioni contenute nel parere dei difensori, stante l'impossibilità di un esame diretto e integrale dei documenti di causa (eccezion fatta per quelli fra essi che verranno espressamente menzionati), formuliamo dunque il parere che si svolge secondo il seguente

INDICE

I Il parere dei difensori: impostazione, criterio di valutazione delle ragioni di convenienza della transazione e giudizio conclusivo

I.1. - Il parere dei difensori: in sintesi

I.2 – La prima parte del parere dei difensori: esposizione dei fatti e valutazione dei rischi di causa

I.3. – Segue: la consistenza dei patrimoni aggredibili

I.4 – La seconda parte del parere: il criterio di valutazione prescelto

I.5. – Segue: la valutazione e il giudizio finale

П

Valutazione specifica della manleva prestata da UG

II.1. - Premessa: la possibile rilevanza della manleva

II.2. - La portata della manleva

$II.2.1. - Dal$ punto di vista soggettivo

$II.2.2. - Dal$ punto di vista oggettivo: il titolo di responsabilità II.2.3. – Ancora dal punto di vista oggettivo: il presupposto per l'operatività della

manleva

$II.2.4.$ - Conclusione

II.3. - Ipotesi di invalidità e/o inefficacia della manleva

$II.3.1. - La rilevanaa della questione$

II.3.2. - L'eccezione di invalidità della manleva per difetto di interesse dello stipulante ex art. 1411, comma 1 c.c.

II.3.3. – L'eccezione di invalidità (nullità) della manleva per difetto della causa

II.3.4. – L'eccezione di nullità della manleva per indeterminatezza e indeterminabilità dell'oggetto

$II.3.5. - L'eccezione di nullità (o inoperatività) della manleva in relazione a fatti$ dolosi dei beneficiari

$II.3.6. - L'eccezione di inoperatività della manleva per difetto del presupposto$ costituito dal "voto favorevole determinante" di UGF ai fini dell'approvazione assembleare dell'azione di responsabilità

$II.3.7. - L$ 'eccezione di nullità (o comunque impugnabilità) della manleva, in conseguenza della nullità dell'impegno di UGF a non proporre e votare contro azione sociali di responsabilità verso ex amministratori e sindaci

II.3.8. - La nullità dell'impegno del socio UGF a votare in assemblea contro le azioni sociali di responsabilità

II.3.9. - Il collegamento fra l'impegno relativo alle azioni di responsabilità e l'impegno di manleva

$II.4.$ – Conclusione

T

$ * $

Il parere dei difensori:

impostazione, criterio di valutazione delle ragioni di convenienza della transazione e giudizio conclusivo

$1. - L'$ impostazione del parere dei difensori è chiara e lineare, e consente di cogliere agevolmente le linee del ragionamento alla base del giudizio di convenienza dell'operazione proposta.

I.1. – Il parere dei difensori: in sintesi

– Esso, ai fini che qui rilevano, può (a prescindere dalla scansione fatta dagli estensori), idealmente dividersi in due parti.

$\frac{1}{2}$

– La prima parte (Cap. I-V) è dedicata all'esposizione dei fatti, alla valutazione dei rischi inerenti alla prosecuzione dei giudizi, e alla verifica e valutazione della capacità di risposta dei patrimoni dei convenuti e dei soggetti tenuti alla copertura della loro responsabilità (assicurazione D&O contratta con Chubb) o verso i quali i convenuti stessi hanno comunque avanzato pretese, e segnatamente Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (di seguito "UGF"), oggi peraltro Unipol Gruppo S.p.A. (di seguito UG).
– La seconda parte (Cap. da VI-VII) espone il criterio di valutazione utilizzato per stimare la convenienza dell'accordo transattivo; e, alla luce di esso, pone a raffronto gli scenari conseguenti alla prosecuzione dei giudizi e all'accettazione della proposta, concludendo nel senso dell'opportunità della transazione sulla base della comparazione dei risultati economici ritraibili nei due diversi scenari considerati.

I.2 – La prima parte del parere dei difensori: esposizione dei fatti e valutazione dei rischi di causa

– Il parere dei difensori si apre con la descrizione dei termini essenziali per l'identificazione delle cause che costituiscono il riferimento della materia transatta (Cap. II); vengono poi, con maggiore dettaglio, illustrate le pretese azionate e la quantificazione degli importi richiesti in condanna, l'entità dei danni stimati dalle consulenze tecniche d'ufficio ("CTU") disposte nei giudizi pendenti; si menzionano le transazioni parziarie stipulate con alcuni dei soggetti (già) convenuti, di cui si illustrano gli effetti sul perimetro dei danni risarcibili (Cap. III); si provvede, infine a descrivere i termini della transazione proposta, precisandosene l'ambito soggettivo, l'oggetto, l'importo offerto, le clausole collaterali a contenuto economico (riparto delle spese delle due CTU; regime delle spese di assistenza e di difesa sostenute dalle parti) e le modalità di esecuzione (Cap. IV).
- Il parere dei difensori trascorre quindi (Cap. V.A e V.B) all'esame e alla valutazione dei rischi propriamente "di causa", cioè inerenti alla prosecuzione dei due giudizi in corso (le c.d. "azione maggiore" e "azione minore": per l'esplicazione delle formule si rinvia al parere) e al loro esito finale.

L'analisi è focalizzata nel raffronto tra l'entità delle pretese rappresentate negli atti introduttivi delle cause (e puntualizzate e istruite nelle successive memorie ex art. 183, c. 5, c.p.c.) e la misura in cui i difensori stimano che esse potranno ragionevolmente essere riconosciute ad esito del giudizio di primo

grado: la valutazione viene fatta tenendo conto del contenuto dei provvedimenti istruttori già assunti dal Tribunale (in particolare in sede di ordinanze ammissive delle CTU), pronunciati a valle del contraddittorio tra le parti in causa, e degli orientamenti della giurisprudenza di riferimento.

- L'esito dell'analisi è nel senso:

i) dell'esistenza di oggettivi margini di rischio di ridimensionamento della platea dei soggetti responsabili, cui i risarcimenti potrebbero essere messi a carico: platea, dalla quale si avvisa potrebbero risultare esclusi gli amministratori non esecutivi delle diverse società interessate dall'azione e i membri dei collegi sindacali. Tale rischio viene desunto, e apprezzato nella sua effettività, in base alla circostanza che dai quesiti posti ai CTU traspare l'orientamento del giudice a valorizzare l'aspetto della riconoscibilità, da parte degli amministratori non esecutivi e dei sindaci, dei caratteri di anomalia e sconvenienza delle operazioni produttive di danno: riconoscibilità che – per le modalità di deliberazione delle stesse – in molti casi sembra problematico affermare;

ii) dell'esistenza di concreti margini di rischio di riduzione, anche consistente, dell'ammontare dei risarcimenti ottenibili rispetto all'entità delle pretese azionate nei due giudizi: prognosi formulata dai difensori tenendo conto degli esiti delle CTU disposte dal tribunale nelle due cause, per le quali è avvenuto il deposito di bozza delle relazioni, e della successiva fase di confronto critico con i consulenti. Ad esito, la misura del quantum risarcibile viene indicata rispettivamente in poco meno di 150 milioni di euro per l'azione maggiore e in circa 25,4 milioni di euro per l'azione minore (e così complessivamente in 175,4 milioni di euro, con una possibile riduzione, rispetto al petitum iniziale, di oltre 376 milioni euro):

iii) dell'esistenza di rischi di prescrizione del diritto al risarcimento dei danni per alcuni membri dei collegi sindacali - valutati come apprezzabili in presenza di un precedente della Corte di cassazione;

$iv$ ) dell'esistenza di rischi di diniego della responsabilità degli esponenti della famiglia Ligresti, e degli amministratori esecutivi di loro fiducia (Fausto Marchionni e Antonio Talarico), per abuso di direzione unitaria ex art. 2497 e ss. c.c., rischi ritenuti tuttavia non significativi, benché manchino precedenti specifici in punto configurabilità di questa responsabilità a carico di persone fisiche. Al riguardo deve peraltro rilevarsi che la configurabilità è stata riconosciuta dall'ordinanza di sequestro emessa dal giudice istruttore nell'ambito della causa aperta dall'azione maggiore e depositata in data 10 luglio 2013

("ordinanza Mambriani"), e confermata dall'ordinanza del Collegio in data 20 marzo 2014 che respinge il reclamo contro la concessione del sequestro ("ordinanza collegiale").

– La stima dei rischi di causa è condotta in modo logico, si basa su argomentazioni fondate sulle evidenze di causa già acquisite, ed è frutto di giudizi che tengono conto del fatto che il giudice, nel formulare i quesiti ai CTU, ha già svolto un esame critico delle tesi rispettivamente prospettate dalle parti in causa.

Ciò non solo per il profili "qualitativi" della responsabilità (di cui al punto i); ma anche per quelli incidenti sugli aspetti "quantitativi", rilevanti per le quantificazioni fatte dai CTU (i quesiti relativi alle singole operazioni dannose non fanno riferimento al criterio – sostenuto da UnipolSai – del c.d. investimento alternativo esigibile, focalizzandosi sulla verifica dei differenziali di valore tra il prezzo/le condizioni delle singole operazioni rispetto ad operazioni della stessa natura).

I.3. – Segue: la consistenza dei patrimoni aggredibili

– L'esame dei patrimoni disponibili per l'attuazione dei crediti recati delle ipotetiche condanne si apre con l'analisi dei rischi di inoperatività della garanzia assicurativa D&O attivata dai convenuti (prestata da Chubb), da loro chiamata in causa.

In relazione ad essa si evidenziano i limiti rappresentati: * dall'esclusione dalla garanzia dei danni riconducibili all'attività di direzione e cooordinamento; * dall'esclusione della copertura per i danni riconducibili a fatti dolosi; * dalla limitazione della copertura alla sola quota/porzione (c.d. interna) di danni riferibili alla condotta dei soggetti assicurati (e non al danno di cui il beneficiario debba rispondere non per fatto proprio, ma ex art. 2055 c.c., quale corresponsabile dell'illecito).

– Ogni aspetto rilevante è segnalato e adeguatamente evidenziato: anche se poi – in sede di raffronto tra lo scenario transattivo e quello di prosecuzione dei giudizi – il parere dei difensori considera l'intero massimale assicurativo come un valore potenzialmente recuperabile da UnipolSai (sia pure indicandolo come "traguardo" dal raggiungimento non certo).
– Quanto alla stima della effettiva capacità di risposta del patrimonio dei convenuti, questi vengono suddivisi in due categorie: convenuti colpiti dal sequestro ante causam (concesso a cautela dei crediti risarcitori della sola azione maggiore); e convenuti con patrimoni non vincolati.
– Per i beni/diritti oggetto di sequestro il parere dei difensori espone le criticità prospettabili in fase di realizzo dei beni cautelati in relazione: * alla loro effettiva liquidabilità (per il fatto di essere intestati o cointestati a soggetti terzi, già insorti con iniziative oppositive in fase di attuazione dei sequestri), * ai rischi di (minore, rispetto al valore cauzionale) soddisfazione per l'intervento di eventuali terzi creditori assistiti da privilegio, e quindi con diritto ad essere preferiti sul ricavato; * al rischio di mercato per i beni diversi dai titoli/valori liquidi.
– Per i convenuti non colpiti da sequestro, vengono poste in luce, oltre alla non particolare significatività dei cespiti/valori in ipotesi aggredibili, le situazioni di rischio correlate alle condizioni di comproprietà/vincoli a favore di terzi esistenti sui beni/diritti rintracciati e alla "volatilità" dei cespiti/diritti stessi fino, almeno, alla pronuncia della sentenza di primo grado. Fermo, anche per tali beni/diritti, l'elemento comune dell'effettiva risposta del mercato al momento della messa in vendita.
– La quantificazione della complessiva capacità di risposta dei patrimoni dei responsabili viene fatta secondo criteri di ragionevolezza: l'indicazione del valore di 20 milioni di euro – corrispondente alla stima dei (soli) beni/diritti in sequestro – è frutto della ponderazione tra la "larghezza" di questo valore rispetto al risultato finale realisticamente conseguibile (per la concretizzazione di uno o più dei fattori di rischio considerati) e i valori ritenuti recuperabili dall'escussione dei patrimoni degli altri soggetti responsabili.

Si tratta, a nostro avviso, di una quantificazione nel complesso apprezzabilmente realistica.

– Il parere dei difensori si conclude, in questa prima parte, con la considerazione della manleva rilasciata da UGF (oggi UG) in favore degli ex amministratori e sindaci delle società del gruppo Ligresti con scritture in data 29 gennaio 2012 e 25 giugno 2012 ("manleva"). In relazione ad essa il parere dei difensori si esprime nel senso della sua incapacità di ampliare il perimetro dei valori disponibili per la soddisfazione di UnipolSai nel caso di prosecuzione delle liti e di ottenimento di condanne verso i convenuti.

Tale conclusione è sostanzialmente condivisa dagli scriventi, che si riservano però di tornare più diffusamente sul tema nel seguito del presente parere.

$\frac{1}{2}$

I.4 – La seconda parte del Parere: il criterio di valutazione prescelto

– Per esprimere il giudizio di convenienza della transazione il parere dei difensori non procede alla comparazione tra la somma offerta dai convenuti e l'entità delle condanne ragionevolmente ottenibili a conclusione dell'iter processuale; considera invece il confronto tra l'ammontare dell'importo offerto e l'entità del netto ricavo che UnipolSai potrebbe conseguire alla fine del percorso giudiziario, una volta ottenuti i titoli di condanna e portati gli stessi ad esecuzione.
– Il criterio di valutazione adottato è condivisibile: scopo delle azioni pendenti è quello di conseguire il risarcimento dei danni sofferti nella maggiore misura possibile. E in tanto il risarcimento si può ottenere, in quanto la condanna - a qualunque somma essa sia - possa tradursi in recupero effettivo di risorse finanziarie.

Dovendo valutare la convenienza di uno scenario (la transazione) rispetto all'altro (la prosecuzione delle cause), non importa infatti comparare l'entità facciale degli importi in gioco (il corrispettivo della transazione v/s l'ammontare delle ipotetiche sentenze di condanna); importa invece mettere a confronto il risultato utile effettivo che UnipolSai può ottenere grazie alla transazione, rispetto a quello potenziale cui rinuncia, abbandonando i giudizi.

I.5. – Segue: la valutazione e il giudizio finale

– Compiuta la ricognizione dei rischi di causa e dei valori disponibili per la soddisfazione delle condanne, il parere dei difensori procede alla comparazione dei differenziali rispettivamente ritraibili, in termini di effettivo recupero, fra i due scenari ipotetici, prospettabili in relazione alla scelta da compiersi.
– In caso di transazione l'entità dell'effettivo recupero di UnipolSai è fattore noto: esso è costituito dal "prezzo" della transazione.
– Nello scenario di continuazione delle cause fino alla loro decisione, la misura dell'effettivo recupero dipende da due elementi: l'entità della condanna da una parte e la possibilità di effettivo recupero dall'altra.

A sua volta, la fruttuosità dell'esecuzione è correlata all'effettiva capacità di risposta dei patrimoni (direttamente o indirettamente) aggredibili. Se l'entità della condanna è superiore alla capienza del patrimonio escutibile, l'effettivo recupero dipenderà solo dalle dimensioni di questo. E, come abbiamo già riferito, il parere dei difensori conclude nel senso che in caso di prosecuzione del giudizio è ragionevole ipotizzare che UnipolSai riesca a ottenere condanne di ammontare

$\frac{1}{2}$

certamente (e largamente) superiore rispetto a quanto potrebbe ragionevolmente essere recuperato.

– La capienza del patrimonio aggredibile è stata infatti quantificata in complessivi 60 milioni di euro, di cui 40 milioni corrispondenti al massimale della polizza Chubb, e 20 milioni quale controvalore ipotizzato del complesso dei beni/diritti in titolarità diretta dei convenuti.

Ciò con la precisazione che questo ammontare potrebbe, ove effettivamente attinto, tradursi nel recupero di un "valore effettivo" anche significativamente inferiore, per l'operare dei rischi a suo luogo rilevati, in primis quello di poter effettivamente fruire per intero della (pur indiretta) copertura della garanzia di Chubb (per l'esclusione per i fatti di dolo; per la possibile assoluzione dalle richieste di condanna degli amministratori non operativi e dei sindaci; per la copertura della sola quota di danni direttamente riferibili agli assicurati responsabili, e non all'intero danno di cui questi siano tenui a rispondere ex art. 2055 c.c.); e poi tutti gli altri fattori già sopra ricordati.

– Sempre nell'ottica di fornire un quadro predittivo il più possibile preciso, il parere dei difensori mette in evidenza l'ulteriore fattore di erosione dell'effettiva fruttuosità dell'azione rappresentato dai costi della prosecuzione del giudizio $(2)$ e delle azioni di recupero coattivo.
– La valutazione conclusiva espressa nel parere dei difensori evidenzia anche i vantaggi relativi all'eliminazione dell'alea del giudizio e ai tempi definiti e brevi per il conseguimento del risultato utile.
– Sulla scorta degli elementi come sopra esposti, il parere dei difensori formula giudizio finale di opportunità della transazione, basato sulla sua "oggettiva convenienza rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei giudizi".
– Ritengono gli scriventi che tale giudizio possa essere assunto da codesto Comitato ad affidabile elemento di riferimento nella misura in cui il

$\sqrt{2}$

⁽²⁾ Per tali intendendo tutti i costi necessari per pervenire all'apprensione dei beni/diritti aggredibili (spese di assistenza legale e tecnica di UnipolSai in tutti i gradi di giudizio necessari; costi di CTU; imposta di registro sulle sentenze di condanna; spese di qualunque genere – necessarie per l'espropriazione forzata): nessun costo o spesa o eccettuati. La rigidità del perimetro del patrimonio aggredibile vale come barriera insuperabile al recupero di quei costi, che resterebbero comunque a carico di UnipolSai quand'anche le sentenze/i provvedimenti giudiziari ne consentissero la ripetibilità dalle controparti. È evidente che non si può ripetere nulla, da chi non ha (più) nulla.

quadro del risultato della prosecuzione dell'azione giudiziaria possa dirsi correttamente ricostruito.

$\mathbf{I}$ Valutazione specifica della manleva prestata da UG

26 – Nelle pagine che precedono abbiamo dato più diffusamente conto degli elementi diversi dalla manleva rilasciata a suo tempo da UGF, per la quale si è anticipata l'opportunità di una più specifica trattazione: ad essa è dedicato il seguito del presente parere.

II.1. - Premessa: la possibile rilevanza della manleva

– Come si è detto, fra gli elementi significativi per valutare "ragioni e convenienza" della transazione, il parere dei difensori indica giustamente lo "scenario di risultato economico ragionevolmente prevedibile nell'ipotesi di prosecuzione dei giudizi".

Uno dei dati rilevanti per la definizione di detto scenario è la "disponibilità" di risorse realisticamente attingibili da UnipolSai per la soddisfazione del credito risarcitorio che essa (anche come avente causa di Fondiaria Sai e di Milano Assicurazioni) vanta nei confronti dei convenuti: "disponibilità" che il parere dei difensori quantifica in circa euro 60 milioni (di cui circa 20 milioni ricavabili dai beni sequestrati ai convenuti e circa 40 milioni ricavabili dalla polizza assicurativa D&O di Chubb).

Ci si può domandare se tale "disponibilità" abbia qualche prospettiva di incrementarsi in ragione di un altro fattore: la manleva stipulata da UGF con Premafin, con scritture del 29 gennaio 2012 e del 25 giugno 2012, a favore "di tutti gli amministratori e sindaci in carica negli ultimi cinque anni (2007-2011) rispettivamente in Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni o nelle rispettive controllate che non detenessero, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, azioni Premafin alla data del 29 gennaio 2012".

– È innanzitutto da escludere che la manleva possa consentire a UnipolSai di pretendere direttamente da UG il pagamento dei debiti risarcitori facenti capo agli ex amministratori e sindaci: è ragionevolmente certo che la manleva non ha il valore né di una fideiussione (art. 1936 c.c.) né di un accollo

esterno (art. 1273, comma 1 c.c.), capace di costituire UG debitore di UnipolSai. La manleva non è dunque in grado di incrementare direttamente la "disponibilità" di risorse al servizio del credito risarcitorio di UnipolSai, in misura corrispondente al patrimonio di UG.

È dunque perfettamente condivisibile il parere dei difensori, là dove si esprime in tal senso.

$29. - La$ manleva appare tuttavia suscettibile – almeno astrattamente, o virtualmente – di incrementare la suddetta "disponibilità" in via indiretta, nel diverso senso che si va a indicare.

Nel momento in cui i convenuti beneficiari della manleva (ex amministratori e sindaci) "dovessero effettivamente pagare" a UnipolSai importi "a titolo di danno", sorgerebbe il loro diritto verso UG di essere tenuti "integralmente indenni e manlevati" in relazione a detti importi.

Se esercitassero questo diritto, essi acquisirebbero al proprio patrimonio le corrispondenti risorse finanziarie: sulle quali (nell'ipotesi, invero realistica, che i pagamenti come sopra effettuati dai convenuti non soddisfino integralmente il credito risarcitorio di UnipolSai) quest'ultima potrebbe pretendere dai convenuti stessi ulteriore soddisfazione. Verrebbe così a configurarsi un ulteriore "effettivo pagamento", che farebbe scattare un ulteriore obbligo indennitario di UG verso i convenuti, al cui patrimonio affluirebbero di conseguenza ulteriori risorse su cui UnipolSai potrebbe contare per l'ulteriore soddisfazione del proprio credito. E così via, in una sequenza pagamento – indennizzo – pagamento – indennizzo ... che potrebbe teoricamente procedere fino alla soddisfazione integrale del credito di UnipolSai.

Se invece i convenuti beneficiari della manleva non esercitassero il loro diritto all'indennizzo, impedendo così che le corrispondenti risorse affluiscano ai loro patrimoni, UnipolSai potrebbe supplire alla loro inerzia esercitando al loro posto, con azione surrogatoria ex art. 2900 c.c., il diritto alla manleva. Con il che la sequenza di cui sopra si attiverebbe ugualmente.

$30. - Si$ tratta peraltro di valutare se e in che misura la manleva – suscettibile astrattamente e virtualmente di incrementare a beneficio di UnipolSai la "disponibilità" di risorse attingibili per la soddisfazione del proprio credito risarcitorio – sia idonea a determinare tale risultato anche in termini concreti, effettivi e reali.

Ciò dipende da due questioni:

i) quale sia la portata della manleva;

$\frac{1}{2}$

ii) se esistano fattori capaci di escludere la sua operatività.

II.2. – La portata della manleva

– Per valutare se e in che misura la manleva sia – concretamente, realmente, effettivamente - idonea a recare il predetto beneficio a UnipolSai, è rilevante individuarne la portata, e cioè definire quale sia l'area – in senso soggettivo e oggettivo – che essa copre.

È infatti chiaro che quanto più l'area coperta dalla manleva sia estesa, tanto maggiore promette di essere, potenzialmente, l'incremento di risorse disponibili per la soddisfazione del credito di UnipolSai verso i convenuti.

$II.2.1. - Dal$ punto di vista soggettivo

– Dal punto di vista soggettivo, la manleva non dovrebbe coprire la posizione degli ex amministratori e sindaci che risultassero azionisti di Premafin, per via diretta o indiretta, alla data del 29 gennaio 2012: in concreto, i membri della famiglia Ligresti.

$\dot{E}$ vero infatti che nella formulazione originaria (29 gennaio 2012) la manleva copriva anche questi soggetti: ma la pattuizione è stata modificata con la formulazione successiva (25 giugno 2012), che li ha esclusi. Tale esclusione non è impedita dalla clausola di irrevocabilità apposta alla manleva di gennaio, che copriva i Ligresti: la clausola avrebbe impedito la revoca o modifica unilaterale del patto di manleva ad opera della sola UGF; non impedisce la revoca o modifica del patto che si basi sul successivo accordo fra le parti del patto stesso (UGF e Premafin, che ha firmato "per accettazione" anche la scrittura di giugno), in forza del principio per cui il successivo accordo delle parti può sempre modificare la pattuizione intervenuta in precedenza fra le stesse.

– Ci si può domandare se la modifica della manleva in senso restrittivo, attuata da Premafin con la predetta accettazione, operi anche nei confronti dei Ligresti, terzi beneficiari della pattuizione di gennaio; o se invece questi possono sostenere che il loro diritto alla manleva, acquisito con tale pattuizione, sopravviva al patto modificativo di giugno, teso a escluderli dal beneficio.

A ritenere fondata la prima soluzione conduce l'art. 1411, comma 2 c.c., per il quale la pattuizione a favore del terzo "può essere revocata o modificata dallo stipulante" (nel nostro caso Premafin, che tale revoca o modifica ha attuato con la scrittura di giugno). Tale potere dello stipulante è bensì limitato nel tempo, potendosi esercitare solo "finché il terzo non abbia dichiarato, anche in confronto del promittente, di volerne profittare": ma non risulta che i Ligresti abbiano inviato

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

a UGF, prima del 25 giugno 2012, alcuna dichiarazione di voler profittare della manleva posta in essere il 29 gennaio 2012.

Sul presupposto che quanto sopra non riceva smentita, può dunque concludersi che la manleva non copre le posizioni di Gioacchino Paolo, Jonella e Giulia Ligresti.

II.2.2. - Dal punto di vista oggettivo: il titolo di responsabilità

– Nei riguardi degli altri convenuti, tuttora beneficiari dalla manleva, la portata di questa dipende dal titolo della loro responsabilità.

Da un lato, si deve considerare che la manleva copre esclusivamente la responsabilità in cui essi siano incorsi "per l'attività svolta nella qualità di amministratore o sindaco" delle società del gruppo Premafin, come tali destinatari di azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. Occorre, dall'altro lato, richiamare che alcuni fra essi sono stati convenuti non solo a questo titolo, ma anche per altri e differenti titoli di responsabilità: ex art. 2497, comma 2 c.c., quali concorrenti con i Ligresti nell'abusiva e illecita direzione del gruppo; e altresì a titolo di "comune" responsabilità civile, contrattuale (art. 1218 c.c.) e/o extracontrattuale (art. 2043 c.c.).

– Se, e nella misura in cui, la responsabilità dei convenuti dovesse poggiare sui titoli da ultimo indicati, le loro posizioni non sarebbero coperte dalla manleva, la cui portata non si estende a quei titoli di responsabilità.

II.2.3. – Ancora dal punto di vista oggettivo: il presupposto per l'operatività della manleva

– La manleva opera a favore dei beneficiari per gli "eventuali importi che gli stessi dovessero effettivamente pagare" a UnipolSai.

Ci si può interrogare sul significato da attribuire a questa locuzione.

– Chi valorizzasse l'impiego del verbo "dovere" ("dovessero effettivamente pagare") potrebbe identificare il presupposto per l'operatività della manleva nella semplice "debenza", da parte dei convenuti, degli importi risarcitori in favore del creditore UnipolSai: a questa stregua, la manleva scatterebbe nel momento in cui fosse accertata e dichiarata con sentenza la responsabilità dei convenuti, con indicazione del relativo quantum.

Già in tale momento dunque, a prescindere da effettivi pagamenti compiuti dai beneficiari della manleva, questi avrebbero titolo a pretendere da UG i relativi importi: sui quali già da tale momento UnipolSai potrebbe contare per la soddisfazione del proprio credito risarcitorio (vuoi attingendo direttamente le

$\mu$

corrispondenti risorse finanziarie, se già pervenute al patrimonio dei debitori attivatisi per la loro apprensione; vuoi in via surrogatoria, nel caso di inerzia dei debitori).

– Gli scriventi ritengono tuttavia che non sia questa la corretta interpretazione della manleva, la cui portata va definita – a loro avviso - in senso più restrittivo: individuando il presupposto di operatività della manleva non nella mera "debenza" di somme risarcitorie a carico dei convenuti (accertati come) responsabili, bensì nell'effettivo "pagamento" di dette somme da parte dei medesimi.

Se le parti della manleva avessero inteso regolarne l'operatività nel senso di cui al § precedente, avrebbero usato formule diverse: ad esempio parlando di "importi di cui i beneficiari della manleva risultassero debitori", o di "importi che risultassero giudizialmente come dovuti dai beneficiari della manleva". Il verbo "dovere" non sembra qui usato nel senso di "essere giuridicamente obbligati", ma piuttosto in un senso descrittivo di eventi (come suggerito dall'avverbio "effettivamente", che nel contesto assume il valore semantico più pregnante): sicché "importi che gli stessi dovessero effettivamente pagare" va letto come "importi che agli stessi accadesse effettivamente di pagare", o più brevemente come "importi che gli stessi effettivamente pagassero".

Il parere dei difensori, là dove indica questa stessa conclusione, è dunque pienamente condivisibile.

– In tal modo la portata della manleva si riduce, e ciò riduce anche la ricaduta utile che la manleva può avere per UnipolSai.

Per avere al proprio servizio le risorse finanziarie della manleva, alla creditrice non basterebbe infatti avere una sentenza di condanna dei convenuti al risarcimento (elemento che prescinde da fatti o atti dei convenuti stessi). Le occorrerebbe un fatto ulteriore e successivo alla sentenza di condanna, e soprattutto un fatto dipendente dalla volontà o comunque dalla sfera dei convenuti: l'effettivo pagamento (anche parziale) del debito risarcitorio.

– Deve peraltro precisarsi che "pagare" va qui inteso non in senso stretto, come azione del debitore che volontariamente trasferisce moneta al creditore: bensì in senso lato, come qualunque meccanismo che abbia l'effetto di trasferire moneta dal debitore al creditore, quale tipicamente il meccanismo dell'esecuzione forzata.

Nel momento in cui UnipolSai apprendesse somme risarcitorie anche per via di esecuzione forzata su beni dei convenuti, questi avrebbero dunque titolo ad

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

azionare la manleva verso UG: e sulle somme dovute da quest'ultima a tale titolo UnipolSai potrebbe contare per incrementare la soddisfazione del proprio credito (in ipotesi non integralmente soddisfatto con l'esecuzione forzata), a seconda dei casi in via diretta o in via surrogatoria.

$II.2.4.$ - Conclusione

– Il concreto vantaggio che UnipolSai potrebbe ricavare dalla manieva risulta dunque (ri)dimensionato dalla circostanza che la manleva stessa, in ragione della sua obiettiva portata:

i) non copre le posizioni di alcuni dei convenuti, e precisamente quelle dei membri della famiglia Ligresti;

ii) verso gli altri convenuti, non copre titoli di responsabilità (pure azionati da UnipolSai nei loro confronti) diversi dalla responsabilità ex art. 2392 c.c.;

iii) presuppone, ai fini della sua operatività, non la semplice "debenza" di importi risarcitori a carico dei convenuti e a favore di UnipolSai, ma l'effettiva apprensione di risorse finanziarie che quest'ultima consegua o per spontaneo pagamento da parte dei convenuti o tramite esecuzione forzata su loro beni.

II.3. – Ipotesi di invalidità e/o inefficacia della manleva

– Oltre che la definizione della portata della manleva, è rilevante – e in misura anche più decisiva – pure la questione relativa alla sua validità ed efficacia.

$II.3.1. - La rilevanaa$ della questione

– Se la manleva risultasse invalida e/o inefficace, la sua potenzialità di fattore capace di incrementare la disponibilità di risorse al servizio del credito risarcitorio di UnipolSai ne risulterebbe concretamente azzerata. UG potrebbe infatti opporre tale invalidità e/o inefficacia

* sia per paralizzare la pretesa dei convenuti che, avendo "pagato" somme risarcitorie a UnipolSai, cerchino di far valere la manleva per recuperare da UG le somme corrispondenti, con la conseguenza che tali somme non affluirebbero al patrimonio dei convenuti, e UnipolSai non potrebbe contare sulle stesse per incrementare la soddisfazione del proprio credito,

* sia per paralizzare la pretesa di UnipolSai che, in caso di inazione dei convenuti, agisca essa stessa in via surrogatoria verso UG, anche questa volta vanificando l'aspettativa di UnipolSai circa le potenziali risorse della manleva quale mezzo di soddisfazione del proprio credito.

$\frac{1}{2}$

– È evidente, al riguardo, che quanto più le corrispondenti eccezioni opponibili da UG risultino fondate e di probabile accoglimento, tanto meno la manleva si presenta come un elemento concretamente idoneo a incrementare la "disponibilità" di risorse attingibili per la soddisfazione del credito risarcitorio di UnipolSai. Il contrario, ovviamente, quanto più quelle eccezioni si presentino deboli e scarsamente suscettibili di essere accolte.
– Il tema è stato ampiamente dibattuto, e in qualche misura anche deciso, nell'ambito del giudizio aperto dall'azione risarcitoria di UnipolSai.

Fra gli atti più significativi al riguardo – nei quali vengono svolti argomenti a favore e contro l'ipotesi di invalidità e/o inefficacia della manleva - si segnalano: l'ordinanza Mambriani: l'ordinanza collegiale; il parere pro veritate formulato dal prof. Mario Libertini in data 23 giugno 2013 e prodotto dalla difesa di soggetti autori di chiamata nei confronti di UGF ("parere Libertini"); la comparsa di costituzione e risposta della terza chiamata UGF in data 20 ottobre 2014 ("comparsa UGF").

– Nel seguito si discute sinteticamente la questione (anche alla luce degli atti citati), onde misurare il grado di forza delle relative eccezioni, proponibili da UG contro richieste di attivazione della manleva da parte dei convenuti o (in via surrogatoria) da parte della stessa UnipolSai: ciò ai fini della valutazione di cui al superiore § 18.

II.3.2. – L'eccezione di invalidità della manleva per difetto di interesse dello stipulante ex art. 1411, comma 1 c.c.

- La manleva è un contratto a favore di terzi, la cui validità presuppone, ai sensi dell'art. 1411, comma 1 c.c., l'esistenza di un interesse dello stipulante (Premafin).

Per argomentare l'invalidità, si è sostenuto che nella fattispecie tale interesse potrebbe consistere solo nell'agevolare/incentivare l'operazione di trasferimento del gruppo Premafin; e che tale interesse non era più attuale al tempo della seconda manleva (25 giugno 2012), quando l'operazione era sostanzialmente già perfezionata con la delibera di aumento riservato del capitale Premafin in data 12 giugno 2012: così la comparsa UGF, p. 21-22.

$48. -$ L'ipotetica eccezione appare debole (e quindi scarsamente idonea a paralizzare l'attivazione della manleva contro UG), sotto almeno due profili:

* se l'interesse dello stipulante fosse quello come sopra dedotto, la data per verificarne la sussistenza non sarebbe quella della seconda manleva, bensì quella della prima manleva (29 gennaio 2012), che è la data in cui soggetti attualmente

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \nearrow \ \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array}$

beneficiari della manleva hanno acquisito il relativo diritto (diritto che la seconda manleva ha, per essi, semplicemente confermato in via ricognitiva): e il 29 gennaio 2012 è data anteriore al perfezionamento dell'operazione;

* in realtà è fortemente discutibile che fosse quello come sopra dedotto l'interesse dello stipulante a pattuire la manleva: pare ben più realistico identificarlo nell'interesse di Premafin – certamente esistente, anzi autoevidente a sollevare "propri" uomini (azionisti e/o amministratori e sindaci) dal carico delle responsabilità per mala gestio delle società del gruppo.

$II.3.3. - L'eccezione di invalidità (nullità) della manleva per difetto della$ causa

– Si osserva poi che la manleva è un contratto atipico, come tale ammissibile solo in presenza di un interesse meritevole di tutela (art. 1322 c.c.), in mancanza del quale sarebbe nullo per difetto di causa. L'interesse in questione sarebbe sempre quello ad agevolare/incentivare il trasferimento del gruppo Premafin: e di nuovo si fa valere il suo esaurimento al tempo della seconda manleva (oltre alla circostanza che alcuni dei beneficiari - gli amministratori non azionisti e i sindaci - non avevano alcuna influenza decisionale in ordine all'operazione): con conseguente nullità del patto di manleva per difetto della causa (comparsa UGF, p. 17 ss.).
– Anche questa eccezione appare debole, e facilmente contrastabile.

Da un lato, si ribadisce che il tempo a cui riferirsi per valutare l'esistenza dell'interesse è quello della prima manleva, quando l'interesse era ancora attuale, e non quello della seconda (che non ha effetto sostitutivo del precedente ma solo modificativo per quanto riguarda la platea dei beneficiari, e confermativo per il resto). Dall'altro lato, può ben agevolare e incentivare l'operazione di trasferimento anche la liberazione da responsabilità di soggetti che, ancorché non abbiano poteri decisionali in ordine al trasferimento, appartengono pur sempre alla sfera del trasferente, che per questo ci tiene a procurarne la liberazione.

$II.3.4. - L'eccezione di nullità della manleva per indeterminatezza e$ indeterminabilità dell'oggetto

$51. - \dot{E}$ nullo il contratto o il patto il cui oggetto sia indeterminato e indeterminabile (art. 1418, comma 2 c.c., in relazione all'art. 1346 c.c.).

Si ipotizza che queste caratteristiche siano presenti nel patto di manleva, che sarebbe perciò nullo in quanto non indica con sufficiente precisione gli illeciti o le categorie di illeciti dalla cui responsabilità UG dovrebbe tenere indenni i

beneficiari. La tesi è sostenuta nella comparsa UGF (p. 22 ss.), e anche nell'ordinanza Mambriani (p. 98-99); l'ordinanza collegiale non prende posizione, limitandosi a definire la questione come "altamente opinabile" (p. 83); nel parere Libertini la tesi è confutata (p. 7-8).

– Ritengono gli scriventi che anche questa eccezione (nonostante l'autorevole avallo dell'ordinanza Mambriani) sia scarsamente fondata.

L'analisi della giurisprudenza in tema di nullità per indeterminabilità dell'oggetto mostra infatti che i criteri comunemente applicati dai giudici in questa materia porterebbero con ragionevole certezza a concludere che il riferimento quale oggetto della manleva - agli "importi che [i beneficiari] dovessero effettivamente pagare a titolo di danno (incluse le spese legali) in conseguenza dell'operato o dell'attività ... svolta nella qualità di amministratore o sindaco delle ... società" del gruppo Premafin "fino alla data del 29 gennaio 2012" sia del tutto sufficiente a rendere l'oggetto del negozio "determinabile" ai sensi dell'art. 1346 c.c., e il negozio stesso immune da censure di nullità.

– Né sembra che a diversa conclusione possa giungersi sul rilievo che la manleva avrebbe dovuto indicare – a pena di nullità – almeno l'importo massimo formante oggetto del relativo impegno assunto da UGF: rilievo fondato sull'art. 1938 c.c., che nella fideiussione per obbligazioni future esige "la previsione ... dell'importo massimo garantito" (comparsa UGF, p. 27).

La norma non pare infatti applicabile al nostro caso. Qui non è in gioco un meccanismo come la fideiussione, che garantisce il creditore, bensì un meccanismo che garantisce il debitore per gli esborsi cui sarà tenuto verso il creditore. Qui le obbligazioni materia della garanzia non sono obbligazioni future, bensì obbligazioni già sorte in conseguenza di fatti pregressi. Qui siamo lontanissimi dalla ratio dell'art. 1938 c.c. (come novellato nel 1992): proteggere i clienti che abbiano prestato alla banca fideiussione omnibus per crediti futuri.

$II.3.5. - L$ 'eccezione di nullità (o inoperatività) della manleva in relazione a fatti dolosi dei beneficiari

– Si assume ancora, argomentando dagli artt. 1229, 1900 e 1917 c.c., che la manleva sia nulla (o inoperativa) nella parte in cui contempli la copertura di responsabilità derivanti da dolo dei beneficiari (così la comparsa UGF, p. 28-29; così anche l'ordinanza Mambriani, p. 97-98).

Il rilievo costituisce materia di una possibile eccezione di UG che questa volta sembra fondata. Ma con le precisazioni che si vanno a esporre.

– Secondo il prevalente orientamento interpretativo, è escluso che i patti di manleva possano coprire la responsabilità derivante da fatti dolosi dei beneficiari.

Come si è osservato, se si guarda al "diritto vivente", il "punto fermo è che i patti di manleva sono generalmente validi, ma non estendono la loro efficacia a favore di coloro che abbiano commesso illeciti dolosi" (parere Libertini, p. 6). È significativo che questa affermazione provenga dall'autore di parere fornito a una parte il cui interesse, in quanto beneficiaria della manleva, è che questa abbia la massima solidità ed estensione possibili.

– In forza del principio, la manleva di UGF (oggi UG) quindi non coprirebbe i membri della famiglia Ligresti, i cui illeciti sono pacificamente dolosi (ma a ben vedere il punto è irrilevante, risultando superato e assorbito dal fatto che i Ligresti non sono coperti dalla manleva già per il fatto che nei loro confronti questa è stata revocata con il patto modificativo del 25 giugno 2012).

È altresì pacifico che la manleva resterebbe valida e operativa per gli amministratori non esecutivi e i sindaci, cui si imputano responsabilità a titolo di colpa e non di dolo.

– Più incerta la posizione degli amministratori esecutivi, uomini di stretta fiducia della famiglia Ligresti (in concreto: Marchionni e Talarico). Il parere Libertini (p. 9) è propenso a ritenere che, ove responsabili, essi lo sarebbero - come tutti gli amministratori non aventi qualità di azionisti - a titolo di colpa e non di dolo. Se fosse così, i citati amministratori esecutivi sarebbero coperti dalla manleva.

Nella misura in cui l'esistenza di tale copertura sia vantaggiosa non solo per i beneficiari ma anche – potenzialmente e astrattamente – per UnipolSai, potrebbe individuarsi come interesse di quest'ultima, sotto tale profilo, che la responsabilità di Marchionni e Talarico sia affermata a titolo di colpa e non di dolo.

Una qualificazione della loro responsabilità in termini colposi e non dolosi sarebbe vantaggiosa per UnipolSai anche sotto un altro profilo: lascerebbe viva la garanzia offerta dall'assicurazione per la responsabilità civile professionale stipulata dai citati amministratori, garanzia che invece verrebbe meno se la responsabilità degli stessi dipendesse da dolo.

$\frac{1}{2}$

II.3.6. – L'eccezione di inoperatività della manleva per difetto del presupposto costituito dal "voto favorevole determinante" di UGF ai fini dell'approvazione assembleare dell'azione di responsabilità

– La manleva condiziona la propria operatività alla circostanza che l'azione di responsabilità contro i convenuti sia stata deliberata in assemblea "con il voto favorevole determinante del ... socio di controllo" (UGF, per quanto riguarda l'assemblea di Fondiaria Sai).
– Senonché, la deliberazione di procedere con l'azione di responsabilità è avvenuta, come noto, in un contesto alquanto particolare.

Fondiaria Sai era soggetta a commissariamento per provvedimento Isvap (oggi Ivass) ex art. 238 c. ass., e il Commissario aveva ricevuto dall'Autorità di vigilanza il mandato a promuovere azione sociale di responsabilità contro amministratori e sindaci della società. Egli aveva dunque, ex lege, la competenza e il potere di deliberare ex se l'avvio dell'azione. Promosse nondimeno lo svolgimento di assemblea ordinaria di Fon. Sai chiamandola a deliberare sul punto, e in tale sede invitò UGF a votare favorevolmente, cosa che UGF fece "per quanto" occorrer possa".

– Al riguardo, sembra sostenibile affermare che vi è stata sì una delibera assembleare di promuovere azione sociale di responsabilità, e che UGF ha votato a favore: ma che tale voto non è stato "determinante"; ed è stato reso solo "per quanto occorrer possa", in un contesto nel quale il voto non occorreva.

Appare sostenibile che il voto favorevole non sia stato determinante, perché anche in sua assenza l'azione di responsabilità sarebbe stata promossa ugualmente: per iniziativa autonoma del Commissario, che come detto ne aveva competenza e poteri in forza del ruolo di cui era stato investito, e ne aveva ricevuto dall'Isvap espresso mandato.

E sostenibile, ancora, che siccome è stato reso solo all'occorrenza, quando nessuna occorrenza si dava, quel voto favorevole è come non fosse stato espresso.

– Conseguenza: non essendosi verificato il presupposto di operatività della manleva, la manleva non opera.

E la relativa eccezione sembra potersi opporre da UG con ragionevoli probabilità di successo.

– La tesi è sostenuta con argomenti ragionevolmente persuasivi nella comparsa UGF (p. 30 ss.) e nell'ordinanza Mambriani (p. 96-97).

$\hat{E}$ contrastata nel parere Libertini (p. 11), ma con rilievi che non tengono conto degli argomenti svolti sopra in punto autonoma competenza del Commissario, a prescindere dalla delibera assembleare.

– Ciò detto, deve precisarsi che la possibile eccezione di UG qui considerata vale solo per respingere pretese di manleva relative a debiti risarcitori formanti oggetto dell'azione maggiore.

Non sarebbe idonea a paralizzare pretese di manleva relative a debiti risarcitori formanti oggetto dell'azione minore, perché tale azione è stata promossa (da UnipolSai) sulla base di delibera assembleare approvata col voto favorevole determinante di UGF.

– La possibile eccezione di UG considerata al paragrafo che precede può considerarsi ragionevolmente forte, ma vale a bloccare solo le pretese di manleva per gli importi risarcitori correlati all'azione maggiore, lasciando vive le pretese relative all'azione minore.

L'eccezione considerata in questo paragrafo ha $-$ ad avviso degli scriventi – una consistenza e un'estensione superiori. Estende il proprio raggio di operatività a qualunque pretesa basata sulla manleva, risultando idonea a bloccare sia quelle relative all'azione maggiore sia quelle relative all'azione minore. E si presenta dotata di notevole forza: appare probabile che un giudice, davanti al quale fosse proposta, la accoglierebbe respingendo le pretese basate sulla manleva.

$65. - L$ 'eccezione si basa su un ragionamento articolato in due passaggi:

i) la nullità dell'impegno del socio UGF a votare in assemblea contro le azioni sociali di responsabilità;

ii) il collegamento fra detto impegno e l'impegno di manleva.

$II.3.8. - La nullità dell'impegno del socio UGF a votare in assemblea$ contro le azioni sociali di responsabilità

– Il patto di manleva – al romanino (i) – obbliga UGF "a non proporre e, in ogni caso, a votare contro ... eventuali proposte di esercizio dell'azione di responsabilità di cui all'art. 2393 cod. civ." nei confronti degli ex amministratori e sindaci beneficiari del patto.
– Secondo l'opinione dominante in giurisprudenza (anche di Cassazione), un patto del genere è nullo per contrarietà a norme imperative e/o per

$\frac{1}{2}$

illiceità della causa o dell'oggetto, in quanto determina il socio a tenere condotte, e in particolare esprimere voti assembleari, non conformi e anzi tendenzialmente contrari all'interesse sociale.

Lo sostiene con dovizia di argomenti la comparsa UGF (p. 13 ss.), e questo non sorprende dato l'interesse di UGF a sostenere la nullità come via per liberarsi dall'impegno assunto nel 2012. Ma – ciò che appare più rilevante – la tesi è condivisa anche in sede giurisdizionale, in particolare dall'ordinanza Mambriani $(p. 95-96)$ . E – forse ancora più rilevante – essa riceve consenso anche da parte di chi sarebbe interessato a negare la nullità dell'impegno di UGF (oggi UG), per salvarne la validità e dunque l'operatività a proprio vantaggio. Si allude alla produzione in giudizio del parere Libertini ad opera di beneficiari della manleva, che hanno chiamato in causa UGF per farsene appunto manlevare: in esso si riconosce che "il diritto vivente è, ad oggi, saldamente orientato nel senso della nullità dei patti parasociali rinunciativi dell'azione sociale di responsabilità" (parere Libertini, p. 4).

– Deve aggiungersi per completezza come parte della dottrina (e nel suo ambito lo stesso Libertini, che nel parere dichiara il proprio personale dissenso dall'orientamento giurisprudenziale di cui pure riconosce l'esistenza) sia di avviso contrario. E come sulla questione l'ordinanza collegiale si astenga dal pronunciarsi, limitandosi a dirla "altamente opinabile" (p. 83).

Nondimeno può dirsi che, allo stato, il diritto italiano è nel senso della nullità di un impegno come quello assunto da UGF con il romanino (i) delle scritture del 2012 (fatta salva, naturalmente, la possibilità di un mutamento giurisprudenziale, ad oggi peraltro non prevedibile).

II.3.9. – Il collegamento fra l'impegno relativo alle azioni di responsabilità e l'impegno di manleva

– Fra l'impegno di non proporre e di votare contro azioni sociali di responsabilità, e l'impegno di manlevare gli ex amministratori e sindaci contro cui fossero nondimeno esercitate azioni di responsabilità, sussiste con tutta evidenza un collegamento strettissimo.

E infatti, nell'economia complessiva della pattuizione, la manleva si pone quale conseguenza (di tipo lato sensu sanzionatorio) dell'inadempimento dell'impegno relativo alle azioni di responsabilità: essa scatta solo "Qualora, contrariamente a quanto sopra previsto, venga deliberata ... azione sociale di responsabilità ... con il voto favorevole determinante" di UGF (romanino (ii) della scrittura).

$\frac{1}{2}$

Le parti avrebbero ben potuto stipulare una manleva che prescindesse da qualunque obbligo di UGF relativo alle azioni di responsabilità e al loro inadempimento: la pratica ben conosce casi di manleva per così dire "autonoma". Ma qui le parti hanno fatto una scelta diversa: hanno stipulato una manleva che non è autonoma, bensì è strettamente collegato al citato obbligo di UGF e al suo inadempimento.

– La conseguenza è chiara $e$ – ad avviso degli scriventi – indiscutibile.

Se l'obbligo di UGF (oggi UG) relativo alle azioni di responsabilità è nullo, non è configurabile nessun inadempimento dello stesso. E se nessun inadempimento è configurabile, risulta insussistente il presupposto dell'obbligo di manleva (che è appunto l'inadempimento).

In altre parole, i due obblighi, come si suol dire, simul stabunt simul cadent: in ragione del loro collegamento, l'uno non può reggersi se l'altro viene meno.

– Se si cerca una base normativa per tale conclusione, è facile trovarla nell'art. 1419, comma 1 c.c.: "La nullità parziale di un contratto o la nullità di singole clausole importa la nullità dell'intero contratto, se risulta che i contraenti non lo avrebbero concluso senza quella parte del suo contenuto che è colpita dalla nullità".

E allora domandiamoci: UGF avrebbe concluso un patto di manleva "autonomo", non collegato a un suo inadempimento? Sembra di dover risponder in senso decisamente negativo, perché un patto del genere sarebbe stato – dal suo punto di vista – molto più penalizzante del patto "collegato" da essa effettivamente stipulato. Con quest'ultimo UGF si sarebbe infatti riservata la possibilità di sfuggire alla manleva, e ai conseguenti esborsi, sulla base di un fattore riconducibile alla sua sfera decisionale: e cioè decidendo di non proporre e non votare azioni di responsabilità. Mentre la manleva "autonoma" avrebbe esposto UGF a esborsi che la stessa non potrebbe far nulla per evitare, ma dovrebbe inesorabilmente subire.

La risposta che si è data alla domanda porta a concludere che la nullità del patto relativo alle azioni di responsabilità determina, ai sensi dell'art. 1419, comma 1 c.c., la nullità anche del patto di manleva.

– Il vizio, se così si può dire, del parere Libertini è avere trattato l'obbligo relativo alle azioni di responsabilità e l'impegno di manleva come entità del tutto indipendenti e separate, ignorando il collegamento strettissimo che li unisce.

$\overline{\phantom{a}}$

Laddove invece tale collegamento indiscutibilmente esiste, e conduce ad affermare che la nullità del primo (ammessa dallo stesso prof. Libertini) determina l'estinzione del secondo.

Estinzione che – ad avviso degli scriventi – UG potrà efficacemente eccepire a chi avanzi nei suoi confronti pretese basate sulla manleva.

II.4. - Conclusione

– Nelle pagine che precedono – dopo avere definito la portata (e quindi i limiti) della manleva - si è cercato di "pesare" le possibili eccezioni opponibili da UG a pretese basate sulla stessa, al fine di "pesare" – a contrario – le chances di UnipolSai riguardo alla concreta e realistica possibilità di ricavare attraverso la manleva risorse utili per il soddisfacimento dei propri crediti risarcitori.
– Sulla base del predetto bilanciamento, si ritiene di poter concludere che tali chances appaiono esigue.

Se infatti alcune delle eccezioni variamente evocate come idonee a paralizzare pretese contro UG basate sulla manleva appaiono in realtà scarsamente consistenti, altre si presentano invece solidamente fondate, e suscettibili di essere accolte in giudizio.

* * *

– Nelle suestese considerazioni è il parere che ci è stato richiesto.

Si confida che da esse codesto Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai possa ricavare elementi di giudizio utili ai fini delle valutazioni che il Comitato stesso è chiamato a compiere in ordine a "ragioni e convenienza" della transazione.

Ringraziando per la fiducia accordata, si resta a disposizione per i chiarimenti e gli approfondimenti che risultassero opportuni, e si porgono, i migliori saluti

(Prof. Avv. Vincenzo Roppø)

(Avv. Paolo Canepa)

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

AI assistant

Unipolsai — Governance Information 2021

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

ACCORDO TRANSATTIVO

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

ACCORDO TRANSATTIVO

I SOGGETTI CONVENUTI E CHUBB INSURANCE COMPANY OF EUROPE SE

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

UnipolSai

Unipol

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1. Azioni di Responsabilità promosse dalle Società Attrici e Sequestri Conservativi concessi dal Tribunale di Milano

2.1.2. Eccezioni sollevate da Chubb sull'operatività delle Polizze D&O

2.1.3. Svolgimento dei Giudizi Pendenti ed espletamento delle consulenze tecniche d'ufficio

2.1.4. Termini e condizioni dell'Accordo Transattivo

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

2.3. Motivazioni economiche e convenienza per la Società e le Società Controllate dell'Operazione

2.4. Modalità di determinazione del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.4.1. Parere dei Difensori: metodologia di analisi e valutazioni

2.4.2. Legal Opinion: metodologia di analisi e valutazioni

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1. Informazioni finanziarie pro-forma

Premessa

Modalità di redazione dei Dati Pro-Forma

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

2.8.1. Attività del Comitato OPC

2.8.2. Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione – per quanto di propria competenza – e convocazione dell'Assemblea

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ALLEGATI

SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO TRANSATTIVO

CONVENUTI

CHUBB INSURANCE COMPANY OF EUROPE SE

PARERE DEL

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. DEL 14 DICEMBRE 2020

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. SU OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

$\mathbf{1}$ PREMESSA

DESCRIZIONE DELLO SVOLGIMENTO DEI GIUDIZI PENDENTI, NONCHÉ DEI $\overline{2}$ CONTENUTI PRINCIPALI DELL'ACCORDO TRANSATTIVO

$2.1$ Azioni di responsabilità

Eccezioni sollevate da Chubb sull'operatività delle Polizze D&O $2.2$

Struttura dell'Accordo Transattivo e Importo della Transazione (9) $2.3$

NATURA DELLA CORRELAZIONE E RILEVANZA DELL'OPERAZIONE $\overline{\mathbf{3}}$

FASE ISTRUTTORIA E COINVOLGIMENTO DEL COMITATO $\overline{\mathbf{A}}$

Parere dei Difensori: metodologia di analisi e valutazioni $4.1$

Legal Opinion: metodologia di analisi e valutazioni $4.2$

5 ANALISI E VALUTAZIONI DEL COMITATO

Convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione

6 CONCLUSIONI

Allegato:

Parere circa la transazione con Gioacchino Paolo Ligresti e altri convenuti/chiamati in responsabilità nelle cause pendenti dinnanzi al Tribunale di Milano – Sezione Impresa B (R.G. 42294-1/2013 e R.G. 65868/2014)

INDICE

I Il parere dei difensori: impostazione, criterio di valutazione delle ragioni di convenienza della transazione e giudizio conclusivo

П

Valutazione specifica della manleva prestata da UG

T

Il parere dei difensori:

I.1. – Il parere dei difensori: in sintesi

I.2 – La prima parte del parere dei difensori: esposizione dei fatti e valutazione dei rischi di causa

I.3. – Segue: la consistenza dei patrimoni aggredibili

I.4 – La seconda parte del Parere: il criterio di valutazione prescelto

I.5. – Segue: la valutazione e il giudizio finale

$\mathbf{I}$ Valutazione specifica della manleva prestata da UG

II.1. - Premessa: la possibile rilevanza della manleva

II.2. – La portata della manleva

$II.2.1. - Dal$ punto di vista soggettivo

II.2.2. - Dal punto di vista oggettivo: il titolo di responsabilità

$II.2.4.$ - Conclusione

II.3. – Ipotesi di invalidità e/o inefficacia della manleva

$II.3.1. - La rilevanaa$ della questione

$II.3.3. - L'eccezione di invalidità (nullità) della manleva per difetto della$ causa

$II.3.5. - L$ 'eccezione di nullità (o inoperatività) della manleva in relazione a fatti dolosi dei beneficiari

Unipolsai Governance Information 2021