Unipolsai — Governance Information 2017

Jun 29, 2017

Studio Notarile Tassinari & Damascelli

Repertorio n. 20531 Raccolta n. 13079 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI R E P U B B L I C A I T A L I A N A Il giorno dieci maggio duemiladiciassette, essendo le ore 13.00. In Bologna, Via Stalingrado n. 37. Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso - CIMBRI Carlo, nato a Cagliari (CA), il giorno 31 maggio 1965, domiciliato ove infra per la carica. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quindi legale rappresentante della società "Unipol-Sai Assicurazioni S.p.A." con sede in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, con capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 2.031.456.338,00 (duemiliarditrentunomilioniquattrocentocinquantaseimilatrecentotrentotto virgola zero zero), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012, R.E.A. numero BO-511469, numero di iscrizione all'Albo delle imprese assicurative 1.00006, in forma abbreviata anche "UnipolSai S.p.A." (nel seguito, anche "UnipolSai" o la "Società" oppure la "Compagnia"), soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046, mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 14 all'ordine del giorno. A norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale avendolo autonomamente verificato, dichiara che: - l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora; - sono presenti gli Amministratori risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto sub A), con la precisazione che esso contiene le presenze al momento della costituzione e che alle ore 13.00 hanno lasciato la sala i Consiglieri Pierluigi Stefanini e Ernesto Dalle Rive per altri concomitanti impegni; - per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci risultanti dall'elenco presenze sopra allegato; - essa medesima parte comparente ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti; - pertanto, l'adunanza è validamente costituita ai sensi del-Reg.to a Imola il 12/05/2017 n. 1931 Serie 1T euro 356,00

l'art. 16 dello Statuto sociale ed atta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

OMISSIS

1. Adeguamento dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente, passando alla trattazione dell'argomento 14 posto all'ordine del giorno, rilevato in primo luogo che l'art. 17 del vigente Statuto sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2365, secondo comma, del codice civile, attribuisce espressamente al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in ordine agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, espone agli intervenuti che si rende necessario procedere alla modificazione dello Statuto sociale al fine di consentirne l'adeguamento alle disposizioni previste dal Regolamento ISVAP n. 17 dell'11 marzo 2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) (nel seguito anche il "Regolamento 17").

In particolare, il Presidente fa presente che - posto che l'art. 5 del Regolamento dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello Statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita - si rende necessario procedere alla modificazione dell'art. 6 dello Statuto sociale della Compagnia al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per la gestione Vita e la gestione Danni, nell'effettiva composizione e consistenza che, a seguito dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società tenutasi lo scorso 27 aprile, detto patrimonio ha assunto in conseguenza degli eventi che hanno interessato la Società quali:

• la fusione per incorporazione in UnipolSai S.p.A. di "Dialogo S.p.A. in Liquidazione" (la "Fusione Dialogo"), i cui effetti contabili e fiscali sono decorsi dal giorno 1° gennaio 2016;

• l'applicazione retroattiva del cambiamento dei principi contabili dovuta all'entrata in vigore dal giorno 1° gennaio 2016 delle nuove disposizioni normative in materia di bilancio, introdotte dal D. Lgs. n. 139/2015 ai fini del recepimento della c.d. Direttiva Accounting (come meglio infra precisato), che ha prodotto effetti sul patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2016;

• l'approvazione del bilancio 2016 e la conseguente destinazione del relativo utile di esercizio (la "Destinazione dell'Utile 2016" e l'"Utile 2016");

• le operazioni intervenute nel corso del 2016 con riferimento alle azioni proprie e della controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (la "Controllante" o "Unipol").

Più in particolare, dovranno essere rappresentate nel richiamato art. 6 gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva Legale", "Riserva per Azioni della Controllante", "Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio" e "Altre Riserve", afferenti alla gestioni Danni e Vita, conseguentemente:

• alla Fusione Dialogo, avuto riguardo, per la sola gestione Danni, all'aumento di capitale di Euro 1.386,27 a servizio della Fusione medesima e all'attribuzione alla Riserva per Avanzo di Fusione per complessivi Euro 5.394,38;

• alle richiamate modifiche dovute all'entrata in vigore dal 1° gennaio 2016 delle nuove disposizioni normative in materia di bilancio, introdotte dal D. Lgs. n. 139/2015 ai fini del recepimento della c.d. Direttiva Accounting. Le variazioni rilevanti per la Compagnia attengono (i) alla contabilizzazione dei dividendi da controllate, che non possono più essere rilevati nell'esercizio di maturazione ma devono essere contabilizzati per competenza nell'esercizio in cui l'Assemblea ne delibera la distribuzione, nonché (ii) alla rilevazione delle azioni proprie, che devono essere esposte a riduzione del patrimonio netto, in apposita voce denominata "Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio", valorizzate al costo di acquisto. Le nuove disposizioni sono state applicate retroattivamente nel bilancio dell'esercizio 2016 della Compagnia, comportando la modifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2016 e determinando sul patrimonio netto di apertura a tale data:

(I) un impatto positivo derivante dalla rilevazione di maggiori utili netti di esercizi precedenti per complessivi Euro 11.216.186,57 – per effetto, da un lato, degli utili di Euro 12.031.263,32 riferiti alla gestione Danni e, dall'altro, delle perdite per Euro 815.076,75 riferite alla gestione Vita – imputati a rettifica del saldo di apertura della Riserva Straordinaria inclusa nella voce "A:VII Altre riserve" delle rispettive gestioni;

(II) un impatto negativo per effetto dell'iscrizione della Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio al 1° gennaio 2016, per un valore di Euro 76.561.166,14 (di cui Euro 52.967.695,13 riferiti alla gestione Danni e Euro 23.593.471,01 riferiti alla gestione Vita), corrispondente al costo sostenuto per l'acquisto;

• alla Destinazione dell'Utile 2016, con riferimento:

a. all'accantonamento alla Riserva Legale di una quota dell'Utile 2016, per un importo di Euro 2.075,89, interamente afferente alla gestione Danni;

b. all'accantonamento alla Riserva Straordinaria di una quota dell'Utile 2016, per un importo complessivo di Euro 105.638.392,64, interamente afferente alla gestione Vita, precisandosi che la restante quota dell'Utile 2016, pari ad Euro 352.838.966,50 – afferente, quanto ad Euro 254.589.797,12 alla gestione Danni e quanto ad Euro 98.249.169,38 alla gestione Vita – è stata destinata a dividendi; - all'operatività avente per oggetto azioni proprie e al conseguente adeguamento della Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio, in relazione all'acquisto, previa autorizzazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci, di complessive n. 1.800.000 azioni, destinate al soddisfacimento dei Piani di compensi basati su strumenti finanziari di tipo performance share rivolti al personale Dirigente della Società. In particolare, tale Riserva negativa, con riferimento alla gestione Danni, è stata incrementata per Euro 2.731.108,08; - all'operatività avente per oggetto azioni della Controllante e al conseguente adeguamento della Riserva per azioni della Controllante in portafoglio e delle Altre Riserve, in relazione: a. all'acquisto di complessive n. 1.900.000 azioni Unipol, previa autorizzazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci, destinate al soddisfacimento dei Piani di compensi basati su strumenti finanziari di tipo perfomance share rivolti al personale Dirigente della Società; b. all'assegnazione di numero 1.403.356 azioni Unipol al personale Dirigente della Società in attuazione dei Piani su richiamati ed alla cessione di n. 40.000 azioni della Controllante medesima, allocate nelle gestioni separate; c. agli adeguamenti dei valori di iscrizione in bilancio delle azioni della Controllante in portafoglio. In particolare, la Riserva per azioni della Controllante: * con riferimento alla gestione Danni, è stata decrementata a fine 2016 per Euro 1.623.718,20, con conseguente incremento delle Altre Riserve; * per quanto riguarda la gestione Vita, è stata ridotta a fine 2016 per Euro 186.536,00, con conseguente incremento delle Altre Riserve. Ai sensi del citato Regolamento, all'art. 6 ("Misura del capitale") dello Statuto sociale devono, pertanto, essere rappresentate e, se del caso, aggiornate le seguenti voci che compongono il patrimonio netto aziendale: i) la voce Riserva Sovrapprezzo di Emissione attribuita alla gestione Danni, che resta pari ad Euro 147.887.803,65; ii) la voce Riserva Sovrapprezzo di Emissione attribuita alla gestione Vita, che resta pari ad Euro 259.368.002,54; iii) la voce Riserva di Rivalutazione attribuita alla gestione Danni, che resta pari ad Euro 96.559.196,27; iv) la voce "Riserva Legale" attribuita alla gestione Danni, che risulta pari ad Euro 305.702.728,81; v) la voce "Riserva Legale" attribuita alla gestione Vita, che resta pari ad Euro 100.588.538,79; vi) la voce "Riserva per azioni della Controllante" attribuita alla gestione Danni, che risulta pari ad Euro 11.004.692,67; vii) la voce "Riserva per azioni della Controllante" attribuita alla gestione Vita, che risulta azzerata; viii) la voce "Altre Riserve" attribuita alla gestione Danni, che risulta pari ad Euro 1.149.910.974,99; ix) la voce "Altre Riserve" attribuita alla gestione Vita, che risulta pari ad Euro 1.152.444.326,95; x) la voce "Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio" attribuita alla gestione Danni, pari ad Euro 55.698.803,21; xi) la voce "Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio" attribuita alla gestione Vita, pari ad Euro 23.593.471,01. Le sopra menzionate modifiche statutarie entreranno in vigore e acquisteranno efficacia, subordinatamente al rilascio della approvazione e delle necessarie autorizzazioni da parte di IVASS, alla data di iscrizione della relativa deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese, con conseguente dovere dell'organo amministrativo, verificatosi l'evento come sopra dedotto in condizione, di procedere al deposito del testo aggiornato dello Statuto sociale ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, del codice civile alla data di iscrizione della relativa deliberazione presso il competente Registro delle Imprese. Il Collegio Sindacale dichiara di non avere rilievi o osservazioni in merito alle proposte formulate. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto esposto dal Presidente, mediante espresso consenso dato verbalmente da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, all'unanimità delibera 1) di procedere alle sopra illustrate modifiche statutarie dell'art. 6 ("Capitale") dello Statuto sociale secondo il testo di seguito riportato: "Articolo 6 - Misura del capitale Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale. Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. La riserva da sovrapprezzo azioni è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e

riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestio-

ne relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. Le riserve di rivalutazione sono attribuite 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni. La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 11.004.692,67, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni. Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.149.910.974,99 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.152.444.326,95 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è attribuita per Euro 55.698.803,21 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 23.593.471,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale."; 2) di prendere atto che le modifiche dell'art. 6 ("Capitale") dello Statuto sociale entreranno in vigore e acquisteranno efficacia alla data di iscrizione della relativa deliberazione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436 del codice civile; 3) di conferire mandato, con facoltà di subdelega, al Presidente del Consiglio di Amministrazione per espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare ai deliberati consiliari le eventuali modifiche/integrazioni di carattere formale o pubblicitario richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, a compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, compiere tutti gli ulteriori atti necessari ai sensi di legge e di Statuto per l'esecuzione della presente deliberazione, effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e depositare presso il registro delle imprese competente il testo aggiornato dello Statuto sociale. Il Presidente dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione. Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione relativa al punto all'ordine del giorno della presente adunanza per il quale è stato richiesto l'intervento del notaio verbalizzante alle ore 13.10. Preso atto delle delibere adottate, il Presidente mi consegna il testo completo dello Statuto sociale nella versione che lo stesso assumerà per effetto delle modifiche testé approvate, Statuto che si allega al presente verbale sub B). Il testo dello Statuto aggiornato, che entrerà in vigore a seguito dell'avveramento degli eventi come sopra dedotti in condizione, verrà depositato presso il competente Registro delle Imprese a cura dell'Organo amministrativo, e per esso dal Presidente, ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, del codice civile. La parte comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 D.Lgs. 231 del 2007, dichiara: - di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo; - che tali informazioni e dati sono aggiornati. Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si assumono dalla Società. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per otto pagine. Sottoscritto alle ore 13.10. F.ti Carlo Cimbri - DOMENICO DAMASCELLI

A dezoto A) 2 2059/13079 d'up

DEL 10 MAGGIO 2017 ORE 10:30

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CIMBRI	Carlo
CERCHIAI	Fabio
STEFANINI	Pierluigi
BERARDINI	Francesco
CARLETTI	Milva
CATTABIANI	Paolo
COTTIGNOLI	Lorenzo
DALLE RIVE	Ernesto
GHIGLIENO	Giorgio
MASOTTI	Massimo
MAUGERI	Maria Rosaria
MONTAGNANI	Maria Lillà
PICCHI	Nicla
RECCHI	Giuseppe
RIGHINI	Elisabetta
TADOLINI	Barbara
VELLA	Francesco

COLLEGIO SINDACALE

FUMAGALLI	Paolo
ANGIOLINI	Giuseppe

BOCCI

LATERZA

Matteo

Silvia

GIOVERTI VITTORIO

Multo $\epsilon$ AUDIOCONFER ENZA $\mathbf{r}$

shipol

Allegato B) al n. 20531/13079 di rep. STATUTO

CAPO I - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni con la denominazione "UnipolSai Assicurazioni S.p.A." e con la sigla "UnipolSai $S.p.A.$ ".

Nei paesi esteri nei quali la Società svolga la propria attività la denominazione sociale può essere accompagnata dalla espressione della stessa in lingua diversa da quella italiana.

Articolo 2 - Sede

La Società ha sede legale in Bologna. Per deliberazione del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia sia all'estero, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3 - Oggetto

La Società ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia sia all'estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge.

La Società può inoltre gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni ed integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti e svolgere attività accessorie o funzionali alla gestione dei fondi medesimi.

Essa può compiere le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e di disinvestimento, connesse con lo scopo anzidetto.

Può altresì prestare fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma; assumere interessenze e partecipazioni in altre imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio; assumerne la rappresentanza o la gestione.

A scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge può altresì assumere interessenze e partecipazioni in imprese aventi fini diversi.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge. Non hanno diritto di recedere coloro che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

la proroga del termine; a)

l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazio $b)$ ne dei titoli azionari.

Articolo 5 - Gestione sociale

L'attività della Società è divisa in una gestione danni e una qestione vita.

Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione vita.

Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione danni.

La Società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza dei provvedimenti che la capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, adotta per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione dei provvedimenti.

CAPO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 6 - Misura del capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo azioni è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 11.004.692,67, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.149.910.974,99 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.152.444.326,95 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è attribuita per Euro 55.698.803,21 alla gestione relativa alle assicurazioni $\epsilon$ riassicurazioni danni $\rm{e}$ per Euro 23.593.471,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.

Articolo 7 - Azioni

Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti.

Diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta e a spese dell'azionista.

CAPO III - ASSEMBLEE

Articolo 8 - Assemblee degli Azionisti

Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli Azionisti, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente Statuto.

L'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, valgono le norme di legge, fermo restando quanto previsto dai successivi artt. 13 e 24 per la nomina, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Articolo 9 - Convocazione

Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di leqqe, sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio d'esercizio deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni

quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata - sia in via ordinaria sia in via straordinaria - ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, e nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'Assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza nell'Assemblea valgono le norme di legge.

Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Articolo 11 - Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età presente. In caso di assenza od impedimento anche del o dei Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato. Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona, anche non Azionista, nominata dall'Assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un Notaio designato dallo stesso Presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del Segretario. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, ne verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilisce l'ordine e la durata degli interventi, le modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Articolo 12 - Votazioni

e dal Notaio o dal Segretario.

Il Presidente dell'Assemblea, garantendo l'espressione del voto palese, determina il sistema delle votazioni nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.

Quando vengano proposte diverse deliberazioni relativamente al medesimo argomento, il Presidente, se ne ravvisa la necessità, può porle in votazione in alternativa fra loro, stabilendone l'ordine. In questo caso, chi ha espresso voto favorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche per le altre. Risulterà approvata la deliberazione che ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e dallo Statuto. Se, nel corso della votazione, si verifica che una delle deliberazioni abbia raggiunto tale maggioranza, non è necessario porre in votazione le ulteriori deliberazioni.

CAPO IV - AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 13 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione

composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a diciannove, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di sequito indicate. Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di Statuto. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, contenenti un numero di candidati non inferiore a nove e non superiore a diciannove, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In ciascuna lista devono essere contenuti ed espressamente indicati almeno due soggetti in possesso dei medesimi requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni. Ove due soli dei candidati siano in possesso dei requisiti in questione, a tali candidati non potranno essere assegnati gli ultimi due numeri progressivi di ciascuna lista.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che, soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizione di legge e regolamento pro tempore vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; di tale termine viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono depositare presso la sede legale (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società - anche successivamente al deposito della lista stessa purché entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società - la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui ai capoversi che precedono sono considerate come non presentate.

Gli Amministratori vengono eletti fra i candidati delle liste che risultano prima e seconda per numero di voti, come di seguito specificato:

dalla lista che risulta prima per numero di voti vengono $\pm$ ) tratti tutti gli Amministratori da eleggere meno l'Amministratore tratto dalla lista che risulta seconda per numero di voti secondo quanto previsto al successivo punto ii);

ii) dalla lista che risulta seconda per numero di voti viene tratto il candidato indicato con il primo numero progressivo nella lista medesima, a condizione che tale lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione della lista stessa ed all'ulteriore condizione che tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In difetto del verificarsi di tale ultima condizione si terrà conto della lista risultata terza per numero di voti, purché siano rispettate in capo alla stessa

entrambe le condizioni suddette, e così via. In difetto del verificarsi di entrambe le condizioni con riferimento a tutte le liste diverse da quella risultata prima per numero di voti, risulteranno eletti tutti i candidati di quest'ultima. Qualora, inoltre, con l'elezione dei candidati tratti dalle liste con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra qeneri, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, ferma la necessità di assicurare in ogni caso la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente.

In caso di presentazione di un'unica lista o di nessuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero di Amministratori indipendenti in misura almeno pari a quella minima prevista dalle applicabili disposizioni.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzioa) ne nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

qualora non residuino nella predetta lista candidati non $b)$ eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Si procederà, inoltre, secondo quanto previsto alla lettera b) che precede qualora il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto senza osservare il procedimento del voto di lista a causa della presentazione di una sola lista o di nessuna lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e qli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero nuovo Consiglio.

$\sigma_{\rm{max}}=0.01$ and $\sigma_{\rm{max}}$

Gli Amministratori - in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente - non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili; i nominati nel corso dello stesso triennio scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 14 - Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente.

Il Presidente, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi del successivo art. 21, convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato, ne stabilisce gli ordini del giorno, ne coordina i lavori e provvede, secondo le circostanze del caso, affinché adequate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi componenti uno o più Vice Presidenti.

Gli Amministratori che ricoprono la carica di Vice Presidente, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi del successivo art. 21, in caso di assenza od impedimento del Presidente, ne fanno le veci, a partire dal più anziano d'età.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'eccezione delle materie inderogabilmente riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza assembleare o consiliare, può delegare proprie attribuzioni al Presidente, al o ai Vice Presidenti e/o a uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre può attribuire a uno o più dei suoi componenti la carica di Amministratore Delegato.

In particolare, gli Amministratori che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi del successivo art. 21:

curano l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di $a)$ Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato;

$b)$ sovraintendono alla gestione dell'impresa nell'ambito dei poteri loro attribuiti e secondo gli indirizzi generali fissati dal Consiglio di Amministrazione;

stabiliscono le direttive operative alle quali i Dirigen- $\in$ ) ti danno esecuzione.

La nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Diret-

li è disciplinata dal successivo art. 20. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario scegliendolo anche fra estranei al Consiglio stesso. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge anche la funzione di Segretario del Comitato Esecutivo, ove nominato. Articolo 15 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, o di chi ne fa le veci, con periodicità almeno trimestrale. Inoltre il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure quando gliene facciano richiesta almeno tre Amministratori, o un Amministratore Delegato, ove nominato. Il Consiglio di Amministrazione può anche essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno un Sindaco. La convocazione avviene mediante avviso scritto, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, anche fuori dalla sede legale, nonché delle materie da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, tramite qualunque mezzo e/o strumento tecnologico, comportante certezza di ricezione, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno quarantotto ore prima, di quello fissato per la riunione. In mancanza delle formalità suddette il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono presenti tutti gli Amministratori e tutti i membri del Collegio Sindacale e nessuno si opponga alla trattazione delle materie all'ordine del giorno. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età. In mancanza la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione sì considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Articolo 16 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. $10$

tori Generali, Condirettori Generali e Vice Direttori Genera-

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse disposizioni di legge, e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta. Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario. Articolo 17 - Poteri del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene opportuni per il consequimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente, con le formalità previste dalla legge, oltre che a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti: · la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile, anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506 ter del Codice Civile; · l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; · l'indicazione di quali tra gli Amministratori - oltre al Presidente, al o ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati - e tra i Dirigenti della Società hanno la rappresentanza della Società, ai sensi del successivo art. 21; · la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio; · gli adequamenti dello Statuto a disposizioni normative; · il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate. Articolo 18 - Comitato Esecutivo Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, scegliendone i componenti fra i propri membri, determinandone il numero, e delegando ad esso tutte o parte delle

proprie attribuzioni, salvo le attribuzioni espressamente riservate per legge o per Statuto al Consiglio di Amministrazione.

Del Comitato Esecutivo fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il o i Vice Presidenti, nonché coloro che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, ove nominati. Per le modalità di convocazione si applicano le stesse norme fissate dall'art. 15 per il Consiglio di Amministrazione. Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età. In mancanza la presidenza è assunta da un altro componente designato dal Comitato Esecutivo. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Comitato Esecutivo si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Comitato Esecutivo si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Per la validità delle deliberazioni, le modalità della votazione e della redazione dei verbali, si applicano le stesse norme fissate dall'art. 16 per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 19 - Informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale

Gli Amministratori cui sono stati delegati poteri e il Comitato Esecutivo, ove nominato, riferiscono con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

In occasione delle riunioni consiliari - e, comunque, con periodicità almeno trimestrale - gli Amministratori riferiscono altresì al Collegio Sindacale, ai sensi di legge, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto, se esistente, che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Quando particolari circostanze lo richiedano, l'informativa al Collegio Sindacale può essere resa anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 20 - Direzione Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, tanto nel suo seno che all'infuori di esso, Direttori Generali, Condiretto-

ri Generali, Vice Direttori Generali, determinandone i poteri, le attribuzioni e, se del caso, i compensi ed eventualmente attribuendo loro la rappresentanza della Società, con potere di firma individuale o congiunto, per il compimento di specifici atti o categorie di atti, e sempre nei limiti dei poteri attribuiti.

Gli stessi possono assistere, se richiesti, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Comitato Esecutivo, con voto consultivo.

Il Presidente, il o i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni delegate, sono autorizzati a conferire mandati e procure, anche di natura processuale, ai Direttori Generali, ai Condirettori Generali, ai Vice Direttori Generali, ai Dirigenti, nonché a terzi anche non dipendenti, ma sempre con riferimento a specifici atti o categorie di atti rientranti nell'ambito dei propri poteri.

Articolo 21 - Rappresentanza sociale

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta agli Amministra-tori che rivestono la carica di Presidente, di Vice Presidente e di Amministratore Delegato, ove nominato, in via fra loro disgiunta, nonché a quegli Amministratori e Dirigenti cui il Consiglio di Amministrazione l'abbia attribuita limitatamente all'esercizio dei poteri loro delegati. I predetti hanno la facoltà di promuovere azioni innanzi a qualsiasi Autorità Giudiziaria o Amministrativa, ivi incluso il potere di proporre querele, nonché di conferire procure alle liti con mandato anche generale.

Articolo 22 - Compenso degli Amministratori

Agli Amministratori spetta un compenso annuo stabilito dall'Assemblea per un periodo massimo pari a quello di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

L'Assemblea può inoltre attribuire agli Amministratori una partecipazione agli utili.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

CAPO V - COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23 - Sindaci

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e tre supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi annuali - quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio, salve diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le attribuzioni ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 24 - Nomina e retribuzione

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina la retribuzione. Alla minoranza è consentita la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

I Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente Statuto. In particolare per quanto concerne il requisito della professionalità, almeno un Sindaco effettivo e almeno un Sindaco supplente devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali, istituito ai sensi di legge, con un'esperienza almeno triennale nell'attività di controllo legale dei conti; i rimanenti Sindaci, se non iscritti nel suddetto registro, devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: $a)$ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero attività professionali o di insegnamento universitario $b)$ di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, tecnico scientifiche ed attuariali relative al credito, alla finanza e all'assicurazione, ovvero funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche $\circ$ ) amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa. A tale riguardo si precisa che sono strettamente attinenti a quello assicurativo i settori economici in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo di un'impresa di assicurazione. La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, con le modalità riportate ai commi successivi. Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Collegio Sindacale. La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e

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quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quelle che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale; di tale termine viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono depositare presso la sede legale informazioni ad essi relative, un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo sono considerate come non presentate.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società - anche successivamente al deposito della lista stessa purché entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società - la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Salvo diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, non possono essere nominati Sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e dal presente Statuto, nonché coloro che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti di volta in volta, alternativamente, dalla legqe o dalla Consob.

Le liste, che recano i nominativi di uno o più candidati, si compongono ognuna di due sezioni: la prima per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibi-

lità. Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risultano eletti Sindaci supplenti i primi due candidati della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti. Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della o delle sezioni ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto nella lista che risulta seconda per numero di voti. Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o, nel caso di nessuna lista, quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi nell'Assemblea stessa e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In tale ipotesi, l'Assemblea provvederà anche alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, in subordine ancora, il primo candidato della lista risultata terza per numero di voti. Resta fermo che la sostituzione dovrà garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. La presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla sostituzione dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: - qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con vota-

zione a maggioranza relativa senza vincolo di lista;

• qualora, invece, occorra sostituire il Sindaco eletto nella lista di minoranza, l'Assemblea provvede con voto a maggioranza relativa, scegliendo il sostituto fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero - in difetto - nella lista risultata terza per numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lqs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

CAPO VI - BILANCIO E UTILI

Articolo 25 - Esercizi sociali

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio annuale.

Articolo 26 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente o dell'Amministratore Delegato, ove nominato, procede alla nomina di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni, individuando all'uopo un soggetto in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del D.Lgs. citato e di adeguata professionalità che abbia svolto attività di direzione nel settore amministrativo/contabile o finanziario o del controllo di gestione o di audit interno di una società i cui strumenti finanziari siano quotati su un mercato regolamentato ovvero che svolge attività bancaria, assicurativa o finanziaria o, comunque, di rilevanti dimensioni. A tal fine il Consiglio di Amministrazione acquisisce il parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la durata dell'incarico, non superiore alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla nomina.

Articolo 27 - Ripartizione degli utili

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, fatta deduzione delle quote assegnate alle riserve ordinarie nelle misure stabilite dalla legge, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie.

L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

Articolo 28 - Acconti sul dividendo

Il Consiglio di Amministrazione, durante il corso dell'esercizio, nei limiti e con le modalità previste dalla legge, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso.

CAPO VII - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 29 - Competenza territoriale

La Società è sottoposta alla giurisdizione della Autorità Giudiziaria Ordinaria e di Giustizia Amministrativa di Bologna.

Articolo 30 - Domicilio degli Azionisti

Ai fini di qualsiasi comunicazione sociale il domicilio degli Azionisti si considera quello che risulta dal libro dei soci.

Articolo 31 - Liquidazione

In caso di scioglimento della Società, si provvede per la sua liquidazione nei modi stabiliti dalla legge.

Il liquidatore o i liquidatori sono nominati, a norma di legge, dall'Assemblea degli Azionisti che ne determina poteri e compensi.

Articolo 32 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa rinvio alla legge.

Articolo 33 - Clausola transitoria

Le disposizioni degli artt. 13 e 24 finalizzate a garantire il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi, riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e, per i successivi due mandati, almeno un terzo degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dal riparto non risulti un numero intero).