Unipolsai

AGM Information • Mar 22, 2024

2023

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2024

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

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ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio 2023.
• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.
• a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

4. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

• 1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2023.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/2024/Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2024.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa che, ai sensi del Regolamento UE 815/2018, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio e alcune informazioni contenute nelle note informative integrative) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dallo European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2023 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio, corredati dalle relative relazioni sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio, che chiude con un utile di esercizio pari a complessivi Euro 624.483.965,45, di cui Euro 431.682.686,45 afferenti alla gestione Danni ed Euro 192.801.279,00 afferenti alla gestione Vita;
• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2023;
• − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile di esercizio pari a complessivi Euro 624.483.965,45, di cui Euro 431.682.686,45 afferenti alla gestione Danni ed Euro 192.801.279,00 afferenti alla gestione Vita."

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio 2023 e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile di esercizio pari a complessivi Euro 624.483.965,45, (l'"Utile di Esercizio"), di cui Euro 431.682.686,45 afferenti alla gestione Danni ed Euro 192.801.279,00 afferenti alla gestione Vita;
• − preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2023, e invariata alla data attuale, ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• − preso, altresì, atto che alla data attuale UnipolSai detiene direttamente n. 73.589 azioni proprie,

delibera

• − di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2023, in conformità all'art.27 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
• − distribuzione a tutti gli Azionisti della Società di complessivi Euro 466.891.224,20, di cui Euro 351.295.986,69 afferenti alla gestione Danni ed Euro 115.595.237,51 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della

redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,165 per ogni azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;

• − accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo pari a complessivi Euro 157.592.741,25 – alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto, di cui Euro 80.386.699,76 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 77.206.041,49 attribuiti alla gestione Vita;
• − di fissare nel giorno 22 maggio 2024 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 20 maggio 2024 e record date 21 maggio 2024)."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

• a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A. (anche la "Compagnia") del 28 aprile 2021.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi, come disciplinato dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste devono

presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio; in particolare, almeno due quinti dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso (come quello della Compagnia) in cui l'organo di controllo sia formato da tre componenti. Pertanto, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà includere ai primi due posti della/e sezione/i ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti per gli esponenti aziendali delle imprese assicurative dal Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "Decreto 88/2022"), che trova applicazione per la prima volta per la Compagnia e che disciplina ex novo detti requisiti e criteri in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza (individuale dei singoli esponenti e complessiva dell'organo), indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

Si applicano inoltre i requisiti di idoneità alla carica di cui al D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e al Decreto Ministeriale n. 162/2000, nonché le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice").

Con particolare riferimento al requisito di indipendenza, si precisa quanto segue.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, il Codice prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi del Codice, un amministratore (e quindi, per quanto testé richiamato, un sindaco) non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

• i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali delle società del Gruppo Unipol (la "Fit&Proper Policy") approvata dall'organo amministrativo di UnipolSai, da ultimo il 9 novembre 2023, prevede inter alia che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

• al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
• agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
• ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di UnipolSai e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di UnipolSai e del Gruppo Unipol.

Inoltre, in applicazione del Decreto 88/2022, che disciplina fra gli altri, ex novo, i requisiti di indipendenza (anche di giudizio) che tutti i Sindaci devono possedere, non può assumere l'incarico di componente del Collegio Sindacale chi:

• a) si trova in una delle seguenti situazioni:
• è un partecipante nell'impresa;
• è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi dell'impresa ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
• intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nell'impresa o i relativi esponenti con

incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

• b) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
• 1) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa;
• 2) di persone che si trovano nelle situazioni sopra indicate sub lett. a) o di cui alla lett. c) sotto riportata;
• c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nell'impresa, l'impresa o società da questa controllate.

Ai fini della valutazione delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza di cui sopra, trovano applicazione i medesimi parametri di significatività sopra richiamati.

È in ogni caso fatta salva la possibilità per un componente del Collegio Sindacale di svolgere l'incarico di sindaco contemporaneamente in una o più società dello stesso gruppo assicurativo.

Si segnala inoltre che la Fit&Proper Policy prevede che "… in occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale […] l'organo di controllo uscente identifica la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale, esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti (l'"Orientamento del Collegio Sindacale"). Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso; […]"

A tal riguardo, il Collegio Sindacale uscente ha predisposto l'"Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026", pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea nonché allegato alla presente Relazione e al quale si fa rinvio anche per indicazioni di maggior dettaglio sui nuovi requisiti e criteri di idoneità alla carica previsti dal Decreto 88/2022.

In merito al deposito delle liste, si segnala – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

• − le liste dovranno essere depositate presso la sede della Compagnia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (entro il 29 marzo 2024) e UnipolSai provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 2 aprile 2024), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
• − secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 92 del

31 gennaio 2024, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno 1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Compagnia;

− ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF medesimo, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

− ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato; in tal caso, la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 24 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

• i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
• ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
• iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza"

depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dal richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con l'Azionista che detiene il controllo.

Si fa infine presente che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Bologna, 15 febbraio 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026, redatto dall'organo di controllo uscente.

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026

Indice

Premessa		3
1.	Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale	4
2.	Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico	6
3.	Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale	8
4.	Conclusioni	9

Premessa

Il mandato del Collegio Sindacale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Compagnia") attualmente in carica scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023. In tale occasione l'Assemblea sarà pertanto chiamata a nominare un nuovo organo di controllo secondo i termini e le previsioni dell'art. 24 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

In particolare, lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa e dalla disciplina di settore vigenti, con un mandato della durata di tre esercizi; il mandato del nuovo organo di controllo verrà quindi a scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.5. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC del 21 dicembre 2023, in vigore dal 1° gennaio 2024 (di seguito "Norme di comportamento"), "tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing".

La Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali delle società del Gruppo Unipol (la "Fit&Proper Policy") prevede che "in occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale:

• − l'organo di controllo uscente identifica la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale, esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti […]. Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso;
• − il nuovo organo di controllo verifica successivamente la corrispondenza fra la composizione quali-quantitativa espressa nell'Orientamento del Collegio Sindacale e quella effettiva risultante dal processo di nomina, esprimendo altresì la propria valutazione sull'adeguatezza della composizione collettiva dell'organo medesimo […]"

Specifiche previsioni in materia di composizione del Collegio Sindacale sono infine contenute nella Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e, per quanto qui di interesse, del Collegio Sindacale di UnipolSai (la "Politica di diversità").

Il presente documento è stato quindi predisposto dal Collegio Sindacale uscente in conformità alle indicazioni sopra richiamate e con l'obiettivo di agevolare la conoscenza del quadro complessivo delle attività che il Collegio Sindacale di UnipolSai è chiamato a svolgere e consentire una valutazione ponderata delle competenze professionali necessarie, nonché – in conformità a quanto previsto dal punto Q.1.5. delle suddette Norme di comportamento – dell'adeguatezza del compenso proposto per l'espletamento dell'incarico di Sindaco della Compagnia.

Si ricorda inoltre che, a partire dal prossimo rinnovo, troverà applicazione per l'organo di controllo della Compagnia il Decreto Ministeriale del 2 maggio 2022 n. 88 (di seguito il "D.M. 88/2022"), che disciplina ex novo i requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, fra cui i Sindaci, delle imprese assicurative, in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi (come infra precisato).

1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Sotto il profilo qualitativo il corretto assolvimento dei compiti a cui è chiamato il Collegio Sindacale nel sistema di sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", adottato in UnipolSai, richiede che nello stesso siano presenti soggetti pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere, dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa della Compagnia.

Inoltre, al fine di assicurare l'adempimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci devono essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico (come infra precisato).

Per garantire l'idoneità collettiva dell'organo di controllo, anche improntata a criteri di diversità, e tenuto conto del settore in cui opera UnipolSai e delle sfide future che la Compagnia si troverà ad affrontare, la Politica di diversità, in conformità a quanto disposto dal D.M. 88/2022, prevede che:

• − la composizione del Collegio Sindacale debba essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna dell'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operatività dell'alta direzione; nonché per tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
• − è presa in considerazione, a questi fini, la presenza nell'organo di controllo di esponenti:
• a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;
• b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati in precedenza.

Con riferimento alla quota di genere si ricorda che, ai sensi della normativa vigente per le società quotate, un Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni di cui all'art. 9 del D.M. 88/2022, sarà tenuta in considerazione anche la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta dai singoli esponenti in più di uno dei seguenti ambiti:

• mercati finanziari;
• regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;

• indirizzi e programmazione strategica;

• assetti organizzativi e di governo societari;

• gestione dei rischi;
• sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
• scienze statistiche ed attuariali;
• informativa contabile e finanziaria;
• tecnologia informatica;
• sostenibilità/Enviroment, Social and Governance ("ESG").

Nel formulare il presente Orientamento, il Collegio Sindacale uscente ha tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso condotta con il supporto di Egon Zehnder International S.p.A. (il "Processo di autovalutazione") nonché dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva condotta dall'organo di controllo medesimo ai sensi dell'art. 11 del D.M. 88/2022.

In particolare:

• − dal Processo di autovalutazione è emerso che il Collegio Sindacale riconosce il valore della diversità nelle accezioni considerate ossia di competenze e professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, età, anzianità di carica e genere;
• − l'ulteriore valutazione suddetta ha evidenziato, da un lato, un'adeguata diversificazione del Collegio Sindacale uscente in termini (oltre che di genere) di età, di durata di permanenza nell'incarico e di esperienza professionale nonché, dall'altro, competenze – valutate in capo a ciascuno dei Sindaci e poi collettivamente considerate – idonee a realizzare gli obiettivi suddetti.

Distintive appaiono in particolare, ad avviso dell'organo di controllo uscente, le competenze maturate con riferimento ai mercati finanziari, ai sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi e alla piena padronanza in materia di informativa contabile e finanziaria.

L'organo di controllo uscente invita quindi gli Azionisti ad assumere le proprie deliberazioni in ordine al rinnovo dell'organo avendo cura di conservare per tutti i candidati tali caratteri di distintività, ritenendo fondamentale, per il resto, un'adeguata diversificazione e complementarità dei profili all'interno dell'organo con l'obiettivo di favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento dello stesso nonché l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi affrontati. Stante la rilevanza via via assunta dagli aspetti ESG nell'ambito delle attività della Compagnia, anche le competenze specifiche maturate in materia di finanza sostenibile risultano qualificanti nella definizione della composizione qualitativa ottimale del nuovo Collegio Sindacale.

Particolare rilevanza viene inoltre riservata ai c.d. soft skill e ai profili attitudinali di seguito declinati:

• collaborazione reciproca;
• autenticità e indipendenza di pensiero;
• interazione con l'alta dirigenza della Compagnia;

• capacità di standing-up;

• capacità di integrazione dei principali aspetti in materia di sostenibilità nella visione strategica e di business della Compagnia;

• attitudine a gestire eventuali conflitti in modo costruttivo;
• attitudine decisionale;
• orientamento ai risultati.

2. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i Sindaci devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari della Compagnia.

In particolare, in conformità con le Norme di comportamento, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai e i Regolamenti dei Comitati endoconsiliari della stessa prevedono, anche in conformità del Codice di corporate governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance"), che:

• i componenti del Collegio Sindacale sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da questi designato) è invitato permanente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi; anche gli altri Sindaci possono comunque partecipare alle sedute del Comitato;
• inoltre, i componenti del Collegio Sindacale possono assistere alle riunioni:
• del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
• del Comitato per la Remunerazione;
• del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La tabella che segue (Tabella 1) riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2021, 2022 e 2023 e la durata media di dette riunioni.

Organo	2021		2022		2023
	n. riunioni	Durata media (h)	n. riunioni	Durata media (h)	n. riunioni	Durata media (h)
Collegio Sindacale	20	1,40	19	1,40	17	1,40
Consiglio di Amministrazione	8	2,50	10	3	8	3
Comitato Controllo e Rischi	10	1,45	9	3	15	2,20
Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	5	1	4	1	4	1,20
Comitato per la Remunerazione	4	1	4	1	3	1
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	6	0,45	9	1	13	1

Tabella 1

Nel triennio 2021-2023 il Presidente o, almeno, uno dei Sindaci ha sempre preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sopracitati.

A livello collegiale, nel corso del triennio 2021-2023, la partecipazione media dei componenti del Collegio Sindacale è stata pressoché completa.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, tenuto conto degli argomenti da esaminare e della documentazione a supporto delle predette riunioni, connotata da contenuti particolarmente impegnativi. A ciò si aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione agli incontri di induction, oltre che a eventuali confronti offsite.

Il Presidente del Collegio Sindacale dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni del Collegio Sindacale, alla revisione dei relativi verbali, alla redazione della relazione dell'organo di controllo e ad eventuale ulteriore documentazione da predisporre dall'organo medesimo, nonché al confronto con il management, con il Collegio Sindacale della Capogruppo e con i Presidenti dei Comitati, al fine di assicurare il miglior coordinamento dei lavori dell'Organo di Controllo.

Ovviamente occorre anche considerare eventuali altri incarichi, impegni e attività lavorative dei Sindaci, nell'ambito dei limiti al cumulo degli incarichi previsti.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale uscente, con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento dell'organo di controllo e il contributo di ciascun membro alla dialettica interna del Collegio stesso, ha effettuato una stima, da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per un corretto svolgimento dell'incarico, sintetizzata nella tabella seguente (Tabella 2) considerando che nel primo anno di incarico sarà richiesto ai nuovi componenti un impegno maggiore per acquisire un'adeguata conoscenza dell'attività e degli assetti organizzativi della Compagnia.

Tabella 2

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in UnipolSai
	(giorni/anno)
Presidente del Collegio Sindacale	48
Sindaco Effettivo	40

In materia di cumulo di incarichi, si rammenta che il D.M. 88/2022 ha introdotto nuovi limiti specifici al cumulo degli incarichi delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa, fra le quali rientra UnipolSai. In particolare, il Decreto prevede che: "ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non possa assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

• a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
• b) n. 4 incarichi non esecutivi",

chiarendo che ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra si include l'incarico ricoperto nell'impresa e che, ai fini del calcolo, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti all'interno del medesimo gruppo e nelle società in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata (cfr artt. 16 e 17 del D.M. 88/2022).

3. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, deliberato dall'Assemblea della Compagnia in data 28 aprile 2021, è pari ad euro 75 mila; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari ad euro 100 mila.

Il Collegio Sindacale uscente ha ritenuto tale remunerazione adeguata e in linea con le funzioni svolte e le relative responsabilità, ancorché si suggerisca, nell'attribuzione del compenso al nuovo organo di controllo, di considerare l'evoluzione dell'inflazione intervenuta nel triennio di incarico nonché di quella attesa.

4. Conclusioni

In conclusione, sulla scorta dell'esperienza maturata nel corso del mandato, il Collegio Sindacale uscente formula le seguenti considerazioni.

Dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la Compagnia, (ii) la complessità della relativa organizzazione aziendale e (iii) la dimensione ed elevata articolazione del Gruppo di riferimento, si ritiene auspicabile che il nuovo organo di controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze maturate su basi complementari nelle aree disciplinari rilevanti richiamate nel precedente paragrafo n. 1.

È in particolare importante che tale mix di competenze risulti ben bilanciato e distribuito tra i diversi componenti dell'organo di controllo e sia accompagnato da un'approfondita conoscenza delle regole di funzionamento delle società quotate.

Inoltre, alla luce di quanto previsto dal D.M. 88/2022, dalla Fit&Proper Policy e dalla Politica di diversità, dovrà essere tenuta in considerazione la presenza di esponenti:

• − in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 3 del D.M. 88/2022;
• − in grado di soddisfare i criteri di correttezza di cui agli artt. 4 e 5 del D.M. 88/2022;
• − in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 8 del D.M. 88/2022, con la precisazione che l'iscrizione nel registro dei revisori legali e lo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti per almeno un triennio sono richiesti per almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente;
• − diversificati in termini di età e durata di permanenza nell'incarico, oltre che di genere;
• − in possesso (ciascuno di essi) di una pluralità delle competenze di cui all'art. 9 del D.M. 88/2022, come precisate al paragrafo 1 che precede, talché le competenze dell'organo collegiale, collettivamente considerate, siano idonee, ai sensi dell'art. 10 del D.M. 88/2022, a: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna, (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni, (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione dell'attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione e (iv) tenere conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
• − in possesso del requisito di indipendenza di cui all'art. 13 del D.M. 88/2022, che va ad aggiungersi ai requisiti di indipendenza dei Sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e al Codice di Corporate Governance;
• − in possesso dell'indipendenza di giudizio di cui all'art. 14 del D.M. 88/2022,

oltre che, come illustrato in precedenza, in grado di disporre del tempo necessario allo svolgimento dell'incarico e non ricoprire incarichi in eccesso rispetto ai limiti suddetti.

Bologna, 13 febbraio 2024

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che, in forza delle autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e della società controllante Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") deliberate dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia") del 27 aprile 2022, sono state assegnate, in data 2 gennaio 2023, ai Dirigenti della Società, in attuazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019-2021" o il "Piano"), a titolo di Long Term Incentive ("LTI"), complessive n. 886.707 azioni proprie nonché complessive n. 490.174 azioni della società controllante (le "Azioni Unipol") quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

L'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di Azioni Unipol, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare e per gli importi massimi, rispettivamente, di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol.

In esecuzione delle suddette autorizzazioni e sempre con riferimento al Piano 2019- 2021, la Compagnia ha:

• − acquistato, nel mese di settembre 2023, complessive n. 850.000 azioni proprie e n. 500.000 Azioni Unipol;
• − assegnato ai Dirigenti della Società, in data 4 marzo 2024, complessivamente n. 874.193 azioni proprie nonché n. 483.256 Azioni Unipol, a titolo di LTI, quale seconda tranche di competenza del Piano.

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

• − il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene in portafoglio complessive n. 179.631 azioni proprie (pari allo 0,006% del capitale sociale), di cui n. 73.589 direttamente e n. 106.042 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
• − Arca Vita S.p.A., per n. 3.541 azioni;
• − Leithà S.r.l., per n. 11.556 azioni;
• − SIAT S.p.A., per n. 43.899 azioni;

• − Unisalute S.p.A., per n. 34.461 azioni;

• − UnipolRental S.p.A., per n. 10.607 azioni;

• − UnipolAssistance S.c.r.l. per n. 1.978 azioni;
• − il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene n. 73.694 Azioni Unipol, pari allo 0,01% circa del capitale.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente rilasciate, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro i limiti massimi di spesa infra indicati, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità di seguito indicate, nonché (iv) secondo le modalità e i termini pure di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Compagnia medesima e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Compagnia;
• v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
• vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Compagnia tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Unipol mira invece a dotare UnipolSai di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

− utilizzare le Azioni Unipol ai fini dell'assegnazione delle stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art.

114-bis del TUF;

• − cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
• − utilizzare tali azioni per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si propone che:

• (i) l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dal regolamento dei piani medesimi.

Si propone di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e delle Azioni Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e delle Azioni della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e delle Azioni Unipol dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
• − preso atto che la Società detiene n. 179.631 azioni proprie, di cui n. 73.589 direttamente e n. 106.042 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
• − preso altresì atto che la Società detiene n. 73.694 azioni della propria controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante"),

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della Controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023;
• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della Controllante, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 100 milioni. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Controllante potranno essere effettuati – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
• − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;

• − la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei piani medesimi;

• − il limite massimo di spesa suddetto è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e della Controllante alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

• − l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del suddetto limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le azioni della Controllante;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della Controllante, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno, come sopra richiamato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") – ha lo scopo di rappresentarVi:

• i) le motivazioni della proposta di modifica del suddetto articolo dello Statuto sociale;
• ii) l'esposizione, a confronto, dell'articolo dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e nel nuovo testo, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
• iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLA MODIFICA STATUTARIA

La modifica che si intende apportare allo Statuto sociale è finalizzata ad aggiornare la rappresentazione delle singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita.

Si riporta di seguito la descrizione analitica della modifica statutaria proposta e della relativa motivazione.

Art. 6 ("Misura del capitale")

Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende opportuno procedere alla modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Compagnia al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative

espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto per effetto, in particolare, dei seguenti eventi che hanno interessato la Società:

• l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 27 aprile 2023 e la conseguente destinazione del relativo utile e distribuzione del dividendo;
• l'operatività avente ad oggetto le azioni proprie e della controllante Unipol Gruppo S.p.A. intervenuta nel corso del 2023.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentate nell'art. 6 dello Statuto sociale gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva per azioni della controllante", "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e "Altre riserve", afferenti alle gestioni Danni e Vita.

** *** **

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta di seguito nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

• a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
• b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 6 - Misura del capitale	Articolo 6 - Misura del capitale
Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.	[Invariato]
Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]

EMARKE DIR
CERTIFIED

Testo vigente	Nuovo testo
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita per Euro 2.561.414,40, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 2.561.414,40, 2.861.411,29 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.692.798.546,14 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.387.822.284,00 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.692.798.546,14 1.556.601.417,99 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.387.822.284,00 1.215.711.752,17 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 2.487.846,95, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 2.487.846,95 2.228.964,04 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.	[Invariato]
In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.	[Invariato]

INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che la modifica statutaria proposta, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, non attribuisce il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, tenuto conto che non integra gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia della modifica statutaria proposta è subordinata – oltre che all'approvazione dell'Assemblea – anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la proposta di deliberazione in ordine alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale.

Proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 6 – Misura del capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 2.861.411,29, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.556.601.417,99 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.215.711.752,17 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 2.228.964,04, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.";

− di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

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Capitale Sociale i.v. Euro 2.031.456.338,00 Registro delle Imprese di Bologna C.F. 00818570012 P.IVA 03740811207 R.E.A. 511469

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