2023

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2024

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

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ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio 2023.
- a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.
- a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

4. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2023.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/2024/Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2024.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa che, ai sensi del Regolamento UE 815/2018, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio e alcune informazioni contenute nelle note informative integrative) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dallo European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2023 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio, corredati dalle relative relazioni sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio, che chiude con un utile di esercizio pari a complessivi Euro 624.483.965,45, di cui Euro 431.682.686,45 afferenti alla gestione Danni ed Euro 192.801.279,00 afferenti alla gestione Vita;
− vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2023;
− preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile di esercizio pari a complessivi Euro 624.483.965,45, di cui Euro 431.682.686,45 afferenti alla gestione Danni ed Euro 192.801.279,00 afferenti alla gestione Vita."

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio 2023 e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

− approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile di esercizio pari a complessivi Euro 624.483.965,45, (l'"Utile di Esercizio"), di cui Euro 431.682.686,45 afferenti alla gestione Danni ed Euro 192.801.279,00 afferenti alla gestione Vita;
− preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2023, e invariata alla data attuale, ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
− preso, altresì, atto che alla data attuale UnipolSai detiene direttamente n. 73.589 azioni proprie,

delibera

− di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2023, in conformità all'art.27 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
- − distribuzione a tutti gli Azionisti della Società di complessivi Euro 466.891.224,20, di cui Euro 351.295.986,69 afferenti alla gestione Danni ed Euro 115.595.237,51 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della

redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,165 per ogni azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;

− accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo pari a complessivi Euro 157.592.741,25 – alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto, di cui Euro 80.386.699,76 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 77.206.041,49 attribuiti alla gestione Vita;
− di fissare nel giorno 22 maggio 2024 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 20 maggio 2024 e record date 21 maggio 2024)."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A. (anche la "Compagnia") del 28 aprile 2021.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi, come disciplinato dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste devono

presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio; in particolare, almeno due quinti dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso (come quello della Compagnia) in cui l'organo di controllo sia formato da tre componenti. Pertanto, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà includere ai primi due posti della/e sezione/i ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti per gli esponenti aziendali delle imprese assicurative dal Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "Decreto 88/2022"), che trova applicazione per la prima volta per la Compagnia e che disciplina ex novo detti requisiti e criteri in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza (individuale dei singoli esponenti e complessiva dell'organo), indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

Si applicano inoltre i requisiti di idoneità alla carica di cui al D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e al Decreto Ministeriale n. 162/2000, nonché le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice").

Con particolare riferimento al requisito di indipendenza, si precisa quanto segue.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, il Codice prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi del Codice, un amministratore (e quindi, per quanto testé richiamato, un sindaco) non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali delle società del Gruppo Unipol (la "Fit&Proper Policy") approvata dall'organo amministrativo di UnipolSai, da ultimo il 9 novembre 2023, prevede inter alia che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di UnipolSai e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di UnipolSai e del Gruppo Unipol.

Inoltre, in applicazione del Decreto 88/2022, che disciplina fra gli altri, ex novo, i requisiti di indipendenza (anche di giudizio) che tutti i Sindaci devono possedere, non può assumere l'incarico di componente del Collegio Sindacale chi:

a) si trova in una delle seguenti situazioni:
- è un partecipante nell'impresa;
- è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi dell'impresa ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
- intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante nell'impresa o i relativi esponenti con

incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

b) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
- 1) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa;
- 2) di persone che si trovano nelle situazioni sopra indicate sub lett. a) o di cui alla lett. c) sotto riportata;
c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nell'impresa, l'impresa o società da questa controllate.

Ai fini della valutazione delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza di cui sopra, trovano applicazione i medesimi parametri di significatività sopra richiamati.

È in ogni caso fatta salva la possibilità per un componente del Collegio Sindacale di svolgere l'incarico di sindaco contemporaneamente in una o più società dello stesso gruppo assicurativo.

Si segnala inoltre che la Fit&Proper Policy prevede che "… in occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale […] l'organo di controllo uscente identifica la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale, esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti (l'"Orientamento del Collegio Sindacale"). Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso; […]"

A tal riguardo, il Collegio Sindacale uscente ha predisposto l'"Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026", pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea nonché allegato alla presente Relazione e al quale si fa rinvio anche per indicazioni di maggior dettaglio sui nuovi requisiti e criteri di idoneità alla carica previsti dal Decreto 88/2022.

In merito al deposito delle liste, si segnala – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste dovranno essere depositate presso la sede della Compagnia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (entro il 29 marzo 2024) e UnipolSai provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 2 aprile 2024), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
− secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 92 del

31 gennaio 2024, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno 1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Compagnia;

− ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF medesimo, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

− ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato; in tal caso, la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 24 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza"

depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dal richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con l'Azionista che detiene il controllo.

Si fa infine presente che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Bologna, 15 febbraio 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026, redatto dall'organo di controllo uscente.

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026

Indice

Premessa		3
1.	Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale	4
2.	Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico	6
3.	Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale	8
4.	Conclusioni	9

Premessa

Il mandato del Collegio Sindacale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Compagnia") attualmente in carica scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023. In tale occasione l'Assemblea sarà pertanto chiamata a nominare un nuovo organo di controllo secondo i termini e le previsioni dell'art. 24 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

In particolare, lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa e dalla disciplina di settore vigenti, con un mandato della durata di tre esercizi; il mandato del nuovo organo di controllo verrà quindi a scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.5. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC del 21 dicembre 2023, in vigore dal 1° gennaio 2024 (di seguito "Norme di comportamento"), "tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing".

La Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali delle società del Gruppo Unipol (la "Fit&Proper Policy") prevede che "in occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale:

− l'organo di controllo uscente identifica la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale, esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti […]. Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso;
− il nuovo organo di controllo verifica successivamente la corrispondenza fra la composizione quali-quantitativa espressa nell'Orientamento del Collegio Sindacale e quella effettiva risultante dal processo di nomina, esprimendo altresì la propria valutazione sull'adeguatezza della composizione collettiva dell'organo medesimo […]"

Specifiche previsioni in materia di composizione del Collegio Sindacale sono infine contenute nella Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e, per quanto qui di interesse, del Collegio Sindacale di UnipolSai (la "Politica di diversità").

Il presente documento è stato quindi predisposto dal Collegio Sindacale uscente in conformità alle indicazioni sopra richiamate e con l'obiettivo di agevolare la conoscenza del quadro complessivo delle attività che il Collegio Sindacale di UnipolSai è chiamato a svolgere e consentire una valutazione ponderata delle competenze professionali necessarie, nonché – in conformità a quanto previsto dal punto Q.1.5. delle suddette Norme di comportamento – dell'adeguatezza del compenso proposto per l'espletamento dell'incarico di Sindaco della Compagnia.

Si ricorda inoltre che, a partire dal prossimo rinnovo, troverà applicazione per l'organo di controllo della Compagnia il Decreto Ministeriale del 2 maggio 2022 n. 88 (di seguito il "D.M. 88/2022"), che disciplina ex novo i requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, fra cui i Sindaci, delle imprese assicurative, in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi (come infra precisato).

1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Sotto il profilo qualitativo il corretto assolvimento dei compiti a cui è chiamato il Collegio Sindacale nel sistema di sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", adottato in UnipolSai, richiede che nello stesso siano presenti soggetti pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere, dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa della Compagnia.

Inoltre, al fine di assicurare l'adempimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci devono essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico (come infra precisato).

Per garantire l'idoneità collettiva dell'organo di controllo, anche improntata a criteri di diversità, e tenuto conto del settore in cui opera UnipolSai e delle sfide future che la Compagnia si troverà ad affrontare, la Politica di diversità, in conformità a quanto disposto dal D.M. 88/2022, prevede che:

− la composizione del Collegio Sindacale debba essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna dell'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operatività dell'alta direzione; nonché per tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
− è presa in considerazione, a questi fini, la presenza nell'organo di controllo di esponenti:
- a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;
- b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati in precedenza.

Con riferimento alla quota di genere si ricorda che, ai sensi della normativa vigente per le società quotate, un Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni di cui all'art. 9 del D.M. 88/2022, sarà tenuta in considerazione anche la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta dai singoli esponenti in più di uno dei seguenti ambiti:

mercati finanziari;
regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;
indirizzi e programmazione strategica;

assetti organizzativi e di governo societari;
gestione dei rischi;
sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
scienze statistiche ed attuariali;
informativa contabile e finanziaria;
tecnologia informatica;
sostenibilità/Enviroment, Social and Governance ("ESG").

Nel formulare il presente Orientamento, il Collegio Sindacale uscente ha tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso condotta con il supporto di Egon Zehnder International S.p.A. (il "Processo di autovalutazione") nonché dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva condotta dall'organo di controllo medesimo ai sensi dell'art. 11 del D.M. 88/2022.

In particolare:

− dal Processo di autovalutazione è emerso che il Collegio Sindacale riconosce il valore della diversità nelle accezioni considerate ossia di competenze e professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, età, anzianità di carica e genere;
− l'ulteriore valutazione suddetta ha evidenziato, da un lato, un'adeguata diversificazione del Collegio Sindacale uscente in termini (oltre che di genere) di età, di durata di permanenza nell'incarico e di esperienza professionale nonché, dall'altro, competenze – valutate in capo a ciascuno dei Sindaci e poi collettivamente considerate – idonee a realizzare gli obiettivi suddetti.

Distintive appaiono in particolare, ad avviso dell'organo di controllo uscente, le competenze maturate con riferimento ai mercati finanziari, ai sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi e alla piena padronanza in materia di informativa contabile e finanziaria.

L'organo di controllo uscente invita quindi gli Azionisti ad assumere le proprie deliberazioni in ordine al rinnovo dell'organo avendo cura di conservare per tutti i candidati tali caratteri di distintività, ritenendo fondamentale, per il resto, un'adeguata diversificazione e complementarità dei profili all'interno dell'organo con l'obiettivo di favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento dello stesso nonché l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi affrontati. Stante la rilevanza via via assunta dagli aspetti ESG nell'ambito delle attività della Compagnia, anche le competenze specifiche maturate in materia di finanza sostenibile risultano qualificanti nella definizione della composizione qualitativa ottimale del nuovo Collegio Sindacale.

Particolare rilevanza viene inoltre riservata ai c.d. soft skill e ai profili attitudinali di seguito declinati:

collaborazione reciproca;
autenticità e indipendenza di pensiero;
interazione con l'alta dirigenza della Compagnia;
capacità di standing-up;

capacità di integrazione dei principali aspetti in materia di sostenibilità nella visione strategica e di business della Compagnia;
attitudine a gestire eventuali conflitti in modo costruttivo;
attitudine decisionale;
orientamento ai risultati.

2. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i Sindaci devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari della Compagnia.

In particolare, in conformità con le Norme di comportamento, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai e i Regolamenti dei Comitati endoconsiliari della stessa prevedono, anche in conformità del Codice di corporate governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance"), che:

i componenti del Collegio Sindacale sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da questi designato) è invitato permanente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi; anche gli altri Sindaci possono comunque partecipare alle sedute del Comitato;
inoltre, i componenti del Collegio Sindacale possono assistere alle riunioni:
- del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
- del Comitato per la Remunerazione;
- del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La tabella che segue (Tabella 1) riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2021, 2022 e 2023 e la durata media di dette riunioni.

Organo	2021		2022		2023
	n. riunioni	Durata media (h)	n. riunioni	Durata media (h)	n. riunioni	Durata media (h)
Collegio Sindacale	20	1,40	19	1,40	17	1,40
Consiglio di Amministrazione	8	2,50	10	3	8	3
Comitato Controllo e Rischi	10	1,45	9	3	15	2,20
Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	5	1	4	1	4	1,20
Comitato per la Remunerazione	4	1	4	1	3	1
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	6	0,45	9	1	13	1

Tabella 1

Nel triennio 2021-2023 il Presidente o, almeno, uno dei Sindaci ha sempre preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sopracitati.

A livello collegiale, nel corso del triennio 2021-2023, la partecipazione media dei componenti del Collegio Sindacale è stata pressoché completa.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, tenuto conto degli argomenti da esaminare e della documentazione a supporto delle predette riunioni, connotata da contenuti particolarmente impegnativi. A ciò si aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione agli incontri di induction, oltre che a eventuali confronti offsite.

Il Presidente del Collegio Sindacale dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni del Collegio Sindacale, alla revisione dei relativi verbali, alla redazione della relazione dell'organo di controllo e ad eventuale ulteriore documentazione da predisporre dall'organo medesimo, nonché al confronto con il management, con il Collegio Sindacale della Capogruppo e con i Presidenti dei Comitati, al fine di assicurare il miglior coordinamento dei lavori dell'Organo di Controllo.

Ovviamente occorre anche considerare eventuali altri incarichi, impegni e attività lavorative dei Sindaci, nell'ambito dei limiti al cumulo degli incarichi previsti.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale uscente, con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento dell'organo di controllo e il contributo di ciascun membro alla dialettica interna del Collegio stesso, ha effettuato una stima, da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per un corretto svolgimento dell'incarico, sintetizzata nella tabella seguente (Tabella 2) considerando che nel primo anno di incarico sarà richiesto ai nuovi componenti un impegno maggiore per acquisire un'adeguata conoscenza dell'attività e degli assetti organizzativi della Compagnia.

Tabella 2

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in UnipolSai
	(giorni/anno)
Presidente del Collegio Sindacale	48
Sindaco Effettivo	40

In materia di cumulo di incarichi, si rammenta che il D.M. 88/2022 ha introdotto nuovi limiti specifici al cumulo degli incarichi delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa, fra le quali rientra UnipolSai. In particolare, il Decreto prevede che: "ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non possa assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
b) n. 4 incarichi non esecutivi",

chiarendo che ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra si include l'incarico ricoperto nell'impresa e che, ai fini del calcolo, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti all'interno del medesimo gruppo e nelle società in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata (cfr artt. 16 e 17 del D.M. 88/2022).

3. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, deliberato dall'Assemblea della Compagnia in data 28 aprile 2021, è pari ad euro 75 mila; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari ad euro 100 mila.

Il Collegio Sindacale uscente ha ritenuto tale remunerazione adeguata e in linea con le funzioni svolte e le relative responsabilità, ancorché si suggerisca, nell'attribuzione del compenso al nuovo organo di controllo, di considerare l'evoluzione dell'inflazione intervenuta nel triennio di incarico nonché di quella attesa.

4. Conclusioni

In conclusione, sulla scorta dell'esperienza maturata nel corso del mandato, il Collegio Sindacale uscente formula le seguenti considerazioni.

Dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la Compagnia, (ii) la complessità della relativa organizzazione aziendale e (iii) la dimensione ed elevata articolazione del Gruppo di riferimento, si ritiene auspicabile che il nuovo organo di controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze maturate su basi complementari nelle aree disciplinari rilevanti richiamate nel precedente paragrafo n. 1.

È in particolare importante che tale mix di competenze risulti ben bilanciato e distribuito tra i diversi componenti dell'organo di controllo e sia accompagnato da un'approfondita conoscenza delle regole di funzionamento delle società quotate.

Inoltre, alla luce di quanto previsto dal D.M. 88/2022, dalla Fit&Proper Policy e dalla Politica di diversità, dovrà essere tenuta in considerazione la presenza di esponenti:

− in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 3 del D.M. 88/2022;
− in grado di soddisfare i criteri di correttezza di cui agli artt. 4 e 5 del D.M. 88/2022;
− in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 8 del D.M. 88/2022, con la precisazione che l'iscrizione nel registro dei revisori legali e lo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti per almeno un triennio sono richiesti per almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente;
− diversificati in termini di età e durata di permanenza nell'incarico, oltre che di genere;
− in possesso (ciascuno di essi) di una pluralità delle competenze di cui all'art. 9 del D.M. 88/2022, come precisate al paragrafo 1 che precede, talché le competenze dell'organo collegiale, collettivamente considerate, siano idonee, ai sensi dell'art. 10 del D.M. 88/2022, a: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna, (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni, (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione dell'attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione e (iv) tenere conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
− in possesso del requisito di indipendenza di cui all'art. 13 del D.M. 88/2022, che va ad aggiungersi ai requisiti di indipendenza dei Sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e al Codice di Corporate Governance;
− in possesso dell'indipendenza di giudizio di cui all'art. 14 del D.M. 88/2022,

oltre che, come illustrato in precedenza, in grado di disporre del tempo necessario allo svolgimento dell'incarico e non ricoprire incarichi in eccesso rispetto ai limiti suddetti.

Bologna, 13 febbraio 2024

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998 (TUF).

Signori Azionisti,

Il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") stabilisce (art. 41) che lo Statuto sociale delle imprese "prevede che l'assemblea ordinaria […] approvi le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante, come identificato dall'impresa […] inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari". Il vigente Statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") prevede, all'art. 8, detta competenza assembleare.

In particolare, il Regolamento IVASS richiede che le imprese di assicurazione adottino politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato, per quanto di competenza, la politica di remunerazione della Società (la "Politica di remunerazione"), redatta ai sensi del Regolamento IVASS e in conformità con i principi e le linee guida delle politiche di remunerazione del Gruppo Unipol (il "Gruppo") e del comparto assicurativo del Gruppo medesimo, quali definite dall'organo amministrativo della capogruppo Unipol Gruppo S.p.A. (la "Capogruppo"), nella sua veste di ultima società controllante italiana, in conformità a quanto previsto dall'art. 93 del Regolamento IVASS, al fine di garantire la complessiva coerenza delle politiche e prassi di remunerazione nell'ambito del Gruppo stesso. Si precisa al riguardo che le politiche di remunerazione del Gruppo saranno sottoposte all'esame e all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Capogruppo convocata il 24 aprile p.v.

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato la Relazione della Società, predisposta ai sensi e per gli effetti – oltre che, come detto, dell'art. 123-ter del TUF – degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, che si compone delle seguenti due sezioni:

− la prima sezione illustra la Politica di remunerazione con riferimento alla Società per l'esercizio 2024, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo nonché ai Titolari e al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali di UnipolSai, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e all'ulteriore personale rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica medesima;
− la seconda sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra – per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2023) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da UnipolSai.

Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

** *** **

In particolare, ai sensi del richiamato art. 123-ter del TUF, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ed il proprio voto consultivo sulla seconda sezione della stessa.

Le Funzioni Risk Management e Compliance hanno esaminato, ai sensi del Regolamento IVASS, la Politica di remunerazione per l'esercizio 2024, confermandone, la prima, la coerenza degli obiettivi, dei principi e della loro declinazione con la propensione al rischio della Società e, la seconda, la conformità con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento.

La Funzione Audit ha invece verificato la corrispondenza tra la Politica di remunerazione dell'esercizio 2023 e le relative modalità attuative.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'approvazione dell'Assemblea, con votazione separata, le seguenti proposte di deliberazione riferite alla prima e alla seconda sezione della Relazione.

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

− visti gli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") e l'art. 8 dello statuto sociale;
− visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati;
− preso altresì atto che la politica di remunerazione applicabile alla Società per il corrente esercizio (la "Politica di Remunerazione") è redatta in conformità con i principi e le linee guida delle politiche di remunerazione del Gruppo Unipol, che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della capogruppo Unipol Gruppo S.p.A. convocata il 24 aprile p.v.,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza."

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

− visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

− di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra – per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza

dell'esercizio di riferimento (i.e. 2023) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

1 | Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2024

Esercizio 2024

Bologna, 23 aprile 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

2 | Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2024

Esercizio 2024

Bologna, 23 aprile 2024

		PREMESSA5
I.		INTRODUZIONE6
II.	LE NOVITÀ 20247
		III. EXECUTIVE SUMMARY8
		IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT13
		PRIMA SEZIONE14
1.		Finalità, principi delle Politiche di Remunerazione e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine15
	1.1	Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità18
	1.2	Finalità delle diverse componenti della retribuzione22
	1.3	Divieto di Hedging23
2.		I Destinatari delle Politiche di Remunerazione 23
	2.1	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante24
3.		I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione25
	3.1	L'Assemblea 25
	3.2	Il Consiglio di Amministrazione25
	3.2.1	Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione 27
	3.3	Il Comitato per la Remunerazione27
	3.4	Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi 29
	3.5	L'Amministratore Delegato di UnipolSai29
	3.6	Il Chief Human Resources Officer29
	3.7	Le Funzioni Fondamentali29
	3.8	Esperti indipendenti30
4.		Prassi di mercato 30
5.		Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali31
	5.1	La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione 31
	5.2	La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai 31
	5.2.1	Componente Fissa 32
		5.2.2 Componente Variabile32
		5.2.3 Benefit32
		5.2.4 Severance32
	5.3	La remunerazione degli Amministratori32
	5.4	La remunerazione dell'Organo di Controllo33
6.		La remunerazione del Personale Rilevante34
	6.1	Pay-mix34
	6.2	Componente Fissa 34
	6.3	Componente Variabile35
		6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti35
		6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile35
	6.4	Benefit46
	6.5	Severance46
	6.6	Altre componenti della remunerazione46
	6.7	Progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol47

7.	Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali47
8.	La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente49
9.	La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto50
	10. Meccanismi di correzione ex-post51
	SECONDA SEZIONE53
	PREMESSA 54
	PRIMA PARTE 55
1.	Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate 55
2.	Esito votazione assembleare - Seconda Sezione 55
3.	Risultati di business 202356
4.	La remunerazione degli Amministratori 57
5.	La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai57
6.	La remunerazione dell'Organo di Controllo58
7.	La Polizza D&O di Gruppo58
8.	La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche59
9.	Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari61
	10. Altre componenti della remunerazione61
11.	Indennità in caso di cessazione anticipata61
	12. Variazione annuale dei compensi e della performance 61
	SECONDA PARTE63
	Compensi dell'esercizio 202363
	TERZA PARTE78
	Verifica delle Funzioni Fondamentali78
	GLOSSARIO79

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai (anche la "Società" o la "Compagnia") in data 21 marzo 2024 previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, è predisposta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, all'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza e ai sensi degli artt. 40 e 59 del Regolamento IVASS 38.

Sempre in data 21 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, ai sensi dell'art. 93 del succitato Regolamento IVASS e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private, ha approvato, tra l'altro, le Politiche di Remunerazione di Gruppo, contenenti i principi e le linee guida delle politiche retributive applicabili al Gruppo Unipol. UnipolSai ha così definito le proprie politiche retributive in coerenza con le Politiche di Gruppo e gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, attraverso l'adozione di specifiche Politiche di Remunerazione di Comparto che integrano i suddetti principi e linee guida.

La Relazione si compone di due sezioni:

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione adottate da UnipolSai per l'esercizio 2024, con particolare riguardo ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) e all'Ulteriore Personale Rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

Nella seconda Sezione è rappresentata l'applicazione delle Politiche di Remunerazione in essere per UnipolSai nel 2023, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando –per i componenti degli Organi Sociali, l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento (i.e. 2023) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da UnipolSai e da società controllate e collegate. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in UnipolSai e nelle società da questa controllate.

Le Politiche di Remunerazione si conformano inoltre alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultima versione del 31 gennaio 2020, cui UnipolSai aderisce.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" adottata da UnipolSai e disponibile sul sito internet www.unipolsai.com - l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nonché il ricorrere delle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento CONSOB, esonera la Società dall'applicazione della citata procedura nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipolsai.com, Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di UnipolSai, all'indirizzo www.unipolsai.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

I. INTRODUZIONE

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, UnipolSai intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti retributivi in grado di remunerare adeguatamente le risorse più capaci e preparate.

I principi e le linee guida delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai seguono l'evoluzione normativa1 in materia e sono delineate in continuità e coerenza con le Politiche di Remunerazione definite per gli esercizi precedenti e con le Politiche di Gruppo, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di lungo termine, in coerenza con gli obiettivi definiti nel Piano Strategico "Opening New Ways" riferito al triennio 2022-2024 e in linea con le attese di tutti gli Stakeholder di riferimento, in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

Nelle Politiche di Remunerazione è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione constano di Componenti Variabili della retribuzione, collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari. È convinzione di UnipolSai, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione sia capace di favorire - come risultato indiretto, ma non meno importante - la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

¹ In aggiunta a quanto evidenziato in Premessa, si ricorda l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale UnipolSai ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio.In ambito di sostenibilità, si ricorda inoltre il Regolamento (UE)/2019 2088, efficace a partire dal mese di marzo 2021, che ha l'obiettivo di promuovere scelte di investimento «sostenibili», invitando i Gruppi Assicurativi, le SGR ed i Consulenti Finanziari a rendere trasparenti le modalità con cui i rischi ambientali, di impatto societario e di governance (fattori ESG) siano considerati nelle loro decisioni di investimento (anche in materia di prodotti d'investimento assicurativi). Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono - con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali, nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta - un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol.

II. LE NOVITÀ 2024

Ai fini del continuo perfezionamento delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai, nella prima parte dell'esercizio 2024, il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha effettuato approfondite analisi, anche in considerazione delle votazioni espresse in materia dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2023, ponendo particolare attenzione al livello di allineamento degli interessi degli Azionisti e del Management, alla coerenza delle Politiche di Remunerazione con la strategia a lungo termine di UnipolSai e del Gruppo, anche in termini di sostenibilità, al rispetto delle normative di riferimento, a livello italiano ed europeo, e alla valutazione delle principali best practice di mercato.

A valle di tali analisi, le presenti Politiche di Remunerazione sono state definite in un'ottica di sostanziale continuità rispetto al 2023 e, anche al fine di garantire un migliore allineamento alle principali prassi di mercato e alle raccomandazioni di Investitori e Proxy Advisor, nonché per migliorare la fruibilità della Relazione, sono state apportate alcune integrazioni di contenuto e modifiche in termini di rielaborazioni grafiche. Tra le principali novità introdotte, si segnala in particolare che:

sono state introdotte alcune evoluzioni a livello grafico della rappresentazione dell'Executive Summary, al fine di meglio comunicare gli elementi principali delle Politiche di Remunerazione;
viene fornito un aggiornamento dello stato di avanzamento del Piano Strategico, inclusa la strategia in materia ESG, illustrandone il collegamento con le Politiche di Remunerazione e con la strategia di medio lungo termine del Gruppo;
è stata ulteriormente approfondita la descrizione della remunerazione dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali, fornendo una maggiore evidenza delle caratteristiche specifiche inerenti alla loro remunerazione.

III. EXECUTIVE SUMMARY

FINALITÀ, PRINCIPI DELLE POLITICHE E ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA DI LUNGO TERMINE

Le Politiche di Remunerazione sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità di UnipolSai e del Gruppo, ponendo particolare focus sulla creazione di valore di lungo termine, sull'allineamento degli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Ispirandosi alla Missione e ai Valori di Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono definite al fine di garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave.

In linea con il Piano Strategico e con la strategia di sostenibilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono declinate su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione che prevedono meccanismi di Differimento di una parte significativa della Componente Variabile, un adeguato bilanciamento tra componente azionaria e monetaria e includono obiettivi di performance strategici collegati a tematiche di sostenibilità.

Le Politiche di Remunerazione sono inoltre predisposte in ottemperanza alle previsioni normative in materia, previste sia dalla disciplina e autodisciplina nazionale, che da quelle comunitarie di settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate.

COMPONENTE DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
Componente Fissa	Remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.	Determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali: • rilevanza della posizione affidata; • complessità del ruolo ricoperto; • rilevanza delle responsabilità attribuite; • peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite; • allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili. La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.
Componente Variabile: Sistema UVP	Sistema Incentivante "Unipol Variable Pay" (Sistema UVP): premia i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economico-finanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG. È destinato Personale RilevanteDirigente e a tutto il personale Dirigente. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.	I destinatari del Sistema UVP sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il Bonus Potenziale, articolato per Fasce, è composto da una parte di breve termine erogata in modalità up-front (Bonus STI), il cui ammontare è connesso alla valutazione di una performance annuale, e da una parte di lungo termine erogata in modalità differita (Bonus LTI), il cui ammontare è basato sulla valutazione di una performance triennale (2022-2024) e correlato alla performance STI conseguita. I Destinatari del Sistema UVP possono avere le seguenti opportunità di Bonus Potenziale:

		La Componente Fissa utile ai fini della base di calcolo della Remunerazione Variabile si compone della RAL e di eventuali Indennità Fisse di Ruolo.
		I Dirigenti inclusi nella Fascia 3, se appartenenti al Personale Rilevante, sono beneficiari di un Bonus potenziale equamente ripartito tra Bonus STI (50% up-front e in forma monetaria) e Bonus LTI (50% differito e in Azioni).
		All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.
Componente Variabile: Schema dei pagamenti	La componente di breve termine ("STI") e la componente di lungo termine ("LTI") sono erogate per un periodo complessivo che copre 9 anni (considerando i periodi di performance, Holding e Differimento, differenziati a seconda dell'incidenza della Componente Variabile sulla Componente Fissa). In conformità al Codice di Corporate Governance, i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno 5 anni.	La componente di breve termine ("STI") viene erogata interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria. La componente di lungo termine ("LTI"), viene erogata interamente in strumenti finanziari in tre tranche pro-quota annuali a partire dal 2026. Regole di maggior rigore sono fissate per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo un'erogazione in strumenti finanziari in cinque tranche pro-quota annuali. * Per i Dirigenti di Fascia Executive è in ogni caso previsto anche l'obbligo di mantenimento delle Azioni (Lock up) fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo, mentre con riferimento ai Dirigenti di Fascia 1, il Lock up riguarda il quantitativo di Azioni pari a 1 annualità di Remunerazione Fissa.

Bonus di Breve Termine (STI)

Allinea le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del Management al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la Società.

Bonus STI erogato interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria.

Condizioni di accesso:

Utile Lordo Consolidato di Unipol Gruppo (non previsto per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali) con il raggiungimento di un valore almeno pari all'80% (90% per il Personale Rilevante) del budget approvato per l'Anno di Competenza
Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency II2, almeno pari a Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti quale condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo, mentre un risultato compreso tra il Risk Appetite e la Risk Tolerance approvati dall'Organo Amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement , riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.
Utile Lordo Individuale IAS di UnipolSai (non previsto per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali) con il raggiungimento di un valore almeno pari all'80% (90% per il Personale Rilevante) del budget approvato per l'Anno di Competenza.
Indice di solvibilità individuale dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency IIdi UnipolSai, pari al Risk Appetitestabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Obiettivi:

Il Bonus STI è collegato al raggiungimento di Obiettivi assegnati annualmente al Destinatario attraverso un processo di cascading, definito in funzione degli obiettivi strategici assegnati al vertice del Gruppo:

Struttura della Scheda obiettivi Dirigenti

Peso	Obiettivi
20-50%	Obiettivieconomico-finanziari di Gruppoe/o UnipolSai
30-40%	Obiettivi specifici di UnipolSai e/o della Società/Direzione/Area di appartenenza
Fino a 40%	Obiettivispecifici della Funzione di appartenenza
10-20%	Obiettivinon finanziari, inclusio biettivi ESG

Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE)/2019 2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

La soglia minima del Livello di Performance Individuale da raggiungere per la maturazione del Bonus STI è pari a 40 punti percentuali. L'ammontare del Bonus STI da erogare è proporzionale al Livello di Performance Individuale, misurato mediante la somma ponderata del raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati.

Bonus di Lungo Termine (LTI) Allinea le opportunità remunerative di medio-lungo termine del Management alla generazione di valore per gli Azionisti.

Bonus LTI erogato a partire dal 2026 in tre tranche pro-quota annuali (regole di maggior rigore sono fissate per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo cinque tranche pro-quota annuali), interamente in strumenti finanziari.

Previsto un Holding Period di 1 anno sulla quota corrisposta in strumenti finanziari.

Condizione di accesso:

Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (solidità patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency II3 , almeno pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Obiettivi:

Il Bonus LTI è determinato in funzione del raggiungimento anche disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso relativo.

² Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

³ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

Pay-mix

Linee guida sul possesso azionario	Strumenti di maggiore allineamento tra gli interessi degli Azionisti e del Management.	Obbligo di mantenimento (Lock-up) delle Azioni attribuite dai piani di incentivazione: • Per i Dirigenti di Fascia Executive, fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo; • Per i Dirigenti di Fascia 1, per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa e fino al termine di permanenza nel ruolo.
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.	I Benefit si differenziano, a seconda della categoria di Destinatari, sia per tipologia sia per valore complessivo e comprendono benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Severance	Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da potenziali rischi concorrenziali, oltre alle normali spettanze di fine rapporto e l'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL, ove applicabili.	Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento agli Amministratori di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Dirigenti – ove pattuita – è prevista l'eventuale corresponsione di un importo, riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro in caso di risoluzione consensuale dello stesso, ovvero di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa, pari a un massimo di tre annualità di Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a 10 anni ovvero pari a un massimo di due annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a 10 anni.
Politiche di Remunerazione per i Titolari delle Funzioni Fondamentali	Caratteristiche specifiche inerenti alla Componente Fissa e Variabile del personale operante presso le Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale.	• Il peso della Remunerazione Variabile non supera il 100% della Remunerazione Fissa. • L'accesso al Sistema UVP, sia per il Bonus STI che per il Bonus LTI non è legato al raggiungimento della condizione di Utile Lordo Consolidato e/o Individuale IAS. • Gli obiettivi sia per il Bonus STI che per il Bonus LTI, assegnati e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo.
Altre componenti	Elementi aggiuntivi della remunerazione che è possibile prevedere in specifiche circostanze.	• Una tantum e/o premi aziendali individuali • Welcome Bonus • Compensi corrisposti per patti di stabilità • Eventuali indennità una tantum a ristoro di Benefitrevocati

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

La Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di sviluppo e ulteriore miglioramento per la predisposizione della presente Relazione, in allineamento con le migliori best practice di mercato.

Pertanto, in considerazione del positivo apprezzamento emerso in sede di votazione assembleare, in continuità con quanto svolto negli esercizi precedenti, al fine di migliorare ulteriormente sia i contenuti sia la fruibilità della Relazione, si è data particolare attenzione a:

rappresentare lo storico delle votazioni assembleari, che mostrano un trend di crescente apprezzamento da parte dei votanti nei confronti della Prima Sezione e della Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione;
rafforzare l'efficacia del layout della rappresentazione dell'Executive Summary ed in generale dell'intero documento, introducendo delle rappresentazioni grafiche di alcune componenti della remunerazione, al fine di migliorare la fruibilità e la trasparenza del documento;

rappresentare al meglio il legame tra la politica di remunerazione, il piano strategico ed i risultati complessivi aziendali.

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2024

1. Finalità, principi delle Politiche di Remunerazione e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

UnipolSai, quale compagnia appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, adotta le proprie Politiche di Remunerazione in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e con gli indirizzi dettati dalla stessa Unipol in materia di remunerazione.

Le Politiche di Remunerazione hanno validità annuale e sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, essendo delineate su un orizzonte temporale pluriennale, con particolare attenzione alla creazione di valore di lungo termine, allineando gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder (identificati come Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Clienti, Fornitori, Comunità Civile e Generazioni future), anticipandone i nuovi bisogni, le aspettative e i desideri di tutela, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Nel 2022 è stato presentato al mercato il Piano Strategico del Gruppo "Opening New Ways" per il triennio 2022- 2024, che ha l'obiettivo di consolidare il posizionamento del Gruppo Unipol, rafforzandone la leadership nell'assicurazione e continuando ad "aprire nuove strade" ampliandone la presenza negli ecosistemi Mobility, Welfare e Property e nella Bancassicurazione.

Nel 2023 lo scenario macroeconomico è rimasto fortemente complesso ed il settore assicurativo è stato sensibilmente impattato anche da eventi catastrofali di portata significativa che evidenziano ancora una volta l'evoluzione dei cambiamenti climatici in atto.

Ad inizio 2024 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni ha inoltre approvato un progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol (l'"Operazione"), da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione nella controllante Unipol Gruppo di UnipolSai, nonché di Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A., società interamente partecipate da Unipol Gruppo.

Nel contesto dell'Operazione, Unipol Gruppo ha annunciato altresì un'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai non detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol Gruppo medesima.

L'Operazione comporterà la razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del gruppo stesso, consentendo agli azionisti UnipolSai che non aderiranno all'Offerta di:

rimanere azionisti di una delle principali compagnie assicurative italiane, quotata nei mercati regolamentati, che rivestirà anche il ruolo di capogruppo del Gruppo Unipol, in linea con le migliori practice nazionali e internazionali;
detenere un titolo azionario caratterizzato da un livello di liquidità significativamente superiore a quello dell'azione UnipolSai;
incrementare la propria partecipazione nel capitale dei partner industriali di bancassicurazione del Gruppo Unipol (BPER e Banca Popolare di Sondrio), con benefici in termini di redditività attesa e di diversificazione in relazione sia alle fonti di ricavo che ai fattori di rischio.

Il Piano fa leva sugli asset distintivi del Gruppo e si articola su cinque Direttrici Strategiche, di cui si fornisce di seguito lo stato di avanzamento:

Data Driven Omnichannel Insurance	A	Ottimizzazione incremento prezzi Auto e Property attraverso machine learning e pricing dinamico Diffusione del frazionamento mensile del premio senza costi aggiuntivi > Crescita della produzione da journey digitali e ibride nell'ambito del modello omnicanale Sottoscrizione Patto 3.0 con la rete agenziale con commissioni variabili Rca e CVT ed estensione accordo dati e omnicanalità
Focus Salute e Life-Cycle		> UniSalute centro di eccellenza in ambito Salute con piena estensione del perimetro di operatività ai canali agenziale, bancario e digital > Lancio di campagne per la diffusione di consapevolezza sulla cultura della prevenzione > Ulteriore potenziamento dell'offerta life-cycle su specifici target
ancassurance Boosting		> Realizzati interventi su modello di offerta e distributivo nell'ambito dell'accordo di partnership con BPER e BPSO > Rafforzata la partecipazione nel capitale di Banca Popolare Sondrio per favorire ulteriormente la partnership industriale
	ిన	#Mobility: integrazione tramite fusione per incorporazione di SIFA' in UnipoRental con lo scopo di creare un primario operatore nazionale nel settore del noleggio a lungo termine #Welfare: integrazione di Centri Medici Santagostino e Dyadea ed espansione della rete di centri mediante nuove aperture #Property: avviato percorso di perseguimento di sinergie in ambito principalmente liquidativo
ech & People Evolutior		> ·900 uscite raggiunte nel periodo 2022-2023 sostenute da Fondo di Solidarietà > Effettuati investimenti tech per º€300mln nel 2022-2023 per lo sviluppo di nuove piattaforme e digitalizzazione

La visione strategica, inoltre, come definita dal Piano Strategico, è orientata a rafforzare il contributo del Gruppo Unipol al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030, attraverso la comprensione, la gestione e il monitoraggio di impatti, rischi e opportunità connessi alle questioni ambientali, sociali e di governance (ESG) in tutta la catena del valore, assicurativa e non, del Gruppo.

Il Piano Strategico del Gruppo Unipol, pertanto, in continuità con i precedenti, orienta sia l'orizzonte delle Politiche di Remunerazione, sia gli obiettivi e le condizioni di performance sottostanti, proiettandone effetti e benefici su traguardi sostenibili.

Le Politiche di Remunerazione prevedono infatti un Sistema di Incentivazione che bilancia obiettivi di breve e lungo termine, definendoli in allineamento con i target del Piano Strategico.

	Piano Strategico "Opening New Ways" 2022-2024	Bonus STI 2024 (Obiettivi Dirigenti)	Bonus LTI 2022-2024 (Obiettivi per tutti i Dirigenti)
		Utile Lordo Consolidato di Unipol Gruppo
Performance economico - finanziarie	Profittabilità	Utile Lordo Individuale IAS di UnipolSai
	Solvibilità Patrimoniale	Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali di Unipol Gruppo (adeguatezza patrimoniale)
		Indice di copertura dei requisiti prudenziali di UnipolSai (adeguatezza patrimoniale)
Creazione di valore per gli azioni	Valore dell'azione e dividendi distribuiti		TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione, sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola.
ESG sostenibilità	Asset Brand & Reputation: Indice Reputazionale	Score reputazionale secondo il modello RepTrak® maggiore della media del mercato assicurativo e finanziario
	Contributo al raggiungimento degli SDGs		Ammontare degli investimenti tematici per gli SDGs
	Strategia Climatica In linea con gli Accordi di Parigi		Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo
	Gender Pay Gap		Contenimento

In merito al Bonus STI, inoltre, è previsto un processo annuale di cascading degli obiettivi, definiti in base agli indirizzi strategici del Gruppo. Tale processo si articola come segue:

per i vertici di Gruppo, gli obiettivi annuali di performance sono declinati in linea con le principali direttrici del Piano Strategico, sia in termini di target economico-finanziari che non-economico finanziari, tra cui sono inclusi anche obiettivi di sostenibilità (come sopra illustrato);
agli altri Dirigenti Destinatari del Sistema Incentivante (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategica e il Personale Rilevante), vengono assegnati sia degli obiettivi relativi ai risultati di Gruppo, sia altri obiettivi a cascata assegnati dal proprio responsabile, in riferimento alla propria Società, Area, Direzione o Funzione, in coerenza con gli obiettivi e i target definiti dal Piano Strategico. Tale processo garantisce e promuove il massimo contributo di ciascuna risorsa chiave al perseguimento della strategia di Gruppo complessiva.

In generale, le Politiche di Remunerazione sono definite in allineamento alla mission di Unipol Gruppo, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori". Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale.

Tra i valori del Gruppo Unipol emergono in particolare la Lungimiranza, il Rispetto e la Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo.

In continuità con i precedenti esercizi, le Politiche di Remunerazione sono state definite in modo da garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave. Inoltre, le Politiche di Remunerazione sono definite in conformità alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché del Codice Etico di Gruppo, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi e coerenti con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata. Inoltre, gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna, sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio di UnipolSai e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, adottando politiche retributive tali da non incentivare un'eccessiva esposizione o un'assunzione dei rischi;
l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue Componenti Fissa e Variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;
la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
l'impegno alla neutralità rispetto al genere, anche monitorando periodicamente il Gender Pay Gap e verificandone il contenimento;
il confronto con i mercati di riferimento, ai fini della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi così da sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

Il Piano Strategico di Gruppo si sviluppa nell'ambito della continua evoluzione del contesto esterno, che implica la necessità di far fronte alle crescenti necessità delle persone e alle richieste degli investitori. L'andamento dello scenario macroeconomico e geopolitico, nonché l'importanza e l'influenza sempre più preponderante assunta dalle tematiche relative a big data, evoluzione tecnologia e sostenibilità, ne

costituisce il punto di riferimento, con particolare focus sui cambiamenti climatici e transizione verso un'economia a basse emissioni.

Nella convinzione che la valorizzazione delle opportunità e del benessere dei clienti e delle persone che ogni giorno interagiscono con Unipol siano condizioni necessarie alla capacità di sviluppo sul mercato e al successo sostenibile del Gruppo, in relazione a ciascuna delle sue direttrici strategiche il Piano "Opening New Ways" individua e integra obiettivi di carattere ESG, ossia linee di azione che, a partire da opportunità legate ad aspetti sociali, ambientali e di governance, sono volte a generare impatti positivi anche per gli Stakeholder e la società e contribuire allo sviluppo sostenibile. Tali obiettivi traguardano il 2024 e, in ambito di Strategia Climatica, anche il 2030 e il 2050 , con la definizione degli impegni della Net-Zero Asset Owners Alliance.

Il Gruppo rinnova il suo impegno nel concorrere allo sviluppo sostenibile, in particolare negli ecosistemi Mobility, Welfare e Property, in allineamento con i già citati UN Sustainable Development Goals – SDGs.

A livello di Gruppo, in continuità con gli esercizi precedenti, è inoltre definita e applicata una politica in materia di sostenibilità, finalizzata a tracciare le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi ESG e degli impatti sui fattori ESG generati dal Gruppo e dalle Società in Perimetro in conseguenza delle loro attività e relazioni di business.

In tale ottica, gli impegni assunti dal Gruppo in materia di sostenibilità si articolano secondo i seguenti pillar:

Tutela e promozione dei diritti umani e dei lavoratori: il Gruppo Unipol, in coerenza con la propria adesione al Global Compact, si impegna a rispettare i diritti umani e i diritti dei lavoratori universalmente riconosciuti, nonché a promuoverne il rispetto presso le proprie sfere di influenza (fornitori, aziende investite, clienti). A questo fine il Gruppo ha definito politiche che prevedono l'esclusione dalle proprie sfere di influenza dei soggetti coinvolti in violazioni dei diritti umani e dei lavoratori, nonché l'impegno a coinvolgere e supportare i propri interlocutori al fine di diffondere la consapevolezza e l'attenzione per la tutela di tali diritti.

Il Gruppo Unipol si impegna a costruire un ambiente di lavoro in cui tali diritti siano pienamente rispettati e a supportare lo sviluppo di ciascuno, indipendentemente da genere, età, orientamento sessuale, provenienza geografica e credo religioso, affinché le persone possano trovare adeguate condizioni di rispetto e di benessere.A tal fine è proseguito il rafforzamento del presidio dei rischi e impatti ESG (Linee Guida Diritti Umani, Linee Guida Anticorruzione, nuovo Codice di Condotta Fornitori esteso al business non assicurativo).

Sviluppo e tutela del capitale umano: l'integrazione di molteplici competenze, capacità e attitudini contribuisce in modo fondamentale alla creazione di valore. A tal fine, attraverso specifiche linee guida di Gruppo, la Compagnia coordina e monitora le condizioni di lavoro ed i compensi del personale dipendente, favorendo altresì politiche retributive coerenti e adeguate.

In tale contesto, il Gruppo opera per tutelare al meglio la salute e la sicurezza sul lavoro, con un approccio incrementale rispetto a quanto previsto dalla normativa in materia. In continuità con gli esercizi precedenti, nell'ambito del processo di engagement e incentivazione del personale, si inseriscono invece il sistema di Welfare Aziendale, orientato a tutti i dipendenti e alle proprie famiglie, nonché le attività di ascolto e coinvolgimento diretto dei dipendenti. Sono realizzate diverse iniziative orientate allo sviluppo del capitale umano, tra cui l'attività svolta dalla Corporate Academy di Gruppo, che si focalizza sulla formazione professionale e di mestiere. Il Gruppo ha costituito una funzione di Diversity, Equity & Inclusion all'interno della struttura di Human Resources con l'obiettivo di promuovere e sviluppare iniziative specifiche in merito alla Diversità e all'Inclusione all'interno del Gruppo. In linea con il Piano Strategico "Opening New Ways" e la direttrice strategica Tech & People Evolution, infine, il Gruppo definisce una strategia orientata a incrementare l'accountability delle persone sugli obiettivi del Piano Strategico e al continuo investimento in tecnologia e persone. Attraverso attività volte alla digitalizzazione e semplificazione dei processi e delle infrastrutture tecnologiche, viene favorita la creazione di un digital workplace, in cui tecnologia, persone e processi interagiscono in modo complementare, per assicurare una costante innovazione, incrementare la produttività e garantire un continuo e diffuso improvement. A questo proposito è stato definito un accordo sindacale in merito al lavoro agile sperimentale ed è proseguito il progetto di "Percorsi Digitali", lanciato nel 2022 e finalizzato a rilevare la prontezza digitale delle persone del Gruppo e supportare le iniziative di formazione in tema digitale e di apertura al cambiamento.

Tutela dell'ambiente, degli ecosistemi e lotta al cambiamento climatico: il Gruppo porta avanti le tematiche ambientali secondo un approccio di doppia rilevanza, da un lato prestando attenzione alla prevenzione e riduzione continua dei propri impatti (diretti ed indiretti) sull'ambiente e sulla natura, dall'altro considerando i possibili effetti dei rischi ESG connessi ai cambiamenti climatici e alla perdita di biodiversità sul proprio business. Il Gruppo sostiene un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali, identificando e misurando l'impatto delle proprie attività nel breve, medio e lungo periodo, nonché adottando processi e tecnologie volte a ridurre le esternalità negative. Il cambiamento climatico è considerato uno dei principali rischi a cui sono esposte le attività del Gruppo, per questo il sistema di governo di rischi, opportunità e impatti legati al clima e alla natura, sia diretti che relativi alle proprie sfere di influenza, è declinato operativamente nell'ambito delle politiche di gestione dei rischi specifici, tra le quali si inseriscono le "Linee Guida per le attività di investimento responsabile" e le "Linee Guida per l'attività di sottoscrizione con riferimento ai fattori ambientali, sociali e di governance" per il Business Danni e il Business Vita. Attraverso la strategia sul cambiamento climatico il Gruppo dettaglia il modo in cui si sta attrezzando per affrontare i rischi e cogliere le opportunità connessi al clima, definendo nuovi target di medio-lungo termine di riduzione delle proprie emissioni di gas serra a supporto del proprio percorso di decarbonizzazione, con l'intento di concorrere al raggiungimento degli obiettivi assunti dai Governi con l'Accordo di Parigi.

Inclusione ed educazione finanziaria: a partire dalla lettura dei temi sociali e ambientali attuali ed emergenti e dal confronto con gli Stakeholder, il Gruppo si impegna in iniziative e progetti inclusivi, che garantiscono l'ampliamento dell'accesso ai servizi assicurativi a fasce della popolazione svantaggiate e contribuiscono alla mitigazione delle disuguaglianze. Tra i principali temi oggetto di attenzione vi sono i macro-trend di cambiamento del contesto esterno presenti nel Radar dell'osservatorio Reputational & Emerging Risk del Gruppo. Tra questi in particolare, oltre alle tematiche ambientali, si riscontrano le tendenze demografiche e la trasformazione della società, la precarietà e la polarizzazione, la trasformazione del lavoro e delle competenze, la digitalizzazione e la diffusione dell'Intelligenza Artificiale.

Tutela del cliente: il Gruppo ha definito una cultura dell'accessibilità e della trasparenza presso tutti i livelli dell'impresa e stringenti procedure di controllo che coinvolgono le diverse strutture aziendali.

Corrette pratiche di business: perseguite attraverso la definizione di un modello di organizzazione, gestione e controllo e di procedure disegnate per prevenire la commissione di reati e violazioni nell'ambito della propria operatività.

Due Diligence: il Gruppo si impegna ad adottare misure idonee e strutturate per individuare, prevenire, mitigare e rendere conto di come affronta gli impatti negativi, effettivi e potenziali, sul governo societario, sull'occupazione, sui diritti umani, sull'ambiente e sui consumatori nelle proprie attività, nella catena di fornitura e nelle altre relazioni commerciali. L'approccio alla pianificazione delle attività di dovuta diligenza è definito secondo logiche risk-based, partendo dagli ambiti individuati dalle "Linee Guida OCSE destinate alle Imprese Multinazionali", a cui sono stati associati i principali Fattori ESG materiali per il Gruppo, i processi aziendali interessati e i presidi strategici e normativi in essere a livello di Gruppo.

In tale contesto, le Politiche di Remunerazione supportano la strategia di sostenibilità, essendo definite su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di Differimento e bilanciamento tra Bonus corrisposti in forma monetaria e Bonus corrisposti mediante strumenti finanziari: questi elementi contribuiscono alla finalità di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti.

In tale ambito si segnala inoltre che, in ottica di migliore presidio dei fattori ESG e di efficacia nell'individuazione di ambiti di attività in grado di creare valore nel lungo periodo, anche in linea con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, il Gruppo Unipol ha definito le Linee guida per le attività di investimento responsabile, consentendo di gestire, tra l'altro, e coerentemente con il perimetro dalle medesime previsto, l'integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti.

Inoltre, la Componente Variabile della remunerazione è correlata alle tematiche di sostenibilità mediante specifici indicatori di performance che sono applicati ai Destinatari del Sistema UVP:

Reputazione e Sostenibilità	Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di breve termine, in allineamento con il Piano Strategico, è previsto un indicatore legato al profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso. L'indicatore è calcolato e misurato in base al modello RepTrak®, che considera tra gli elementi chiave di misurazione le performance di sostenibilità, quali il benessere dei propri dipendenti, l'adozione di una governance etica e trasparente, il contributo agli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico e di protezione dell'ambiente4 . In tale ambito, la capacità di presidiare i rischi di sostenibilità nell'attività di investimento e di supportare, come attore del sistema finanziario, l'attuazione dell'Agenda ONU 2030 e la transizione verso un'economia sostenibile sono evidenziati come aspetti di significativo rilievo per proteggere la reputazione del Gruppo. Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.
Strategia climatica e Finanza per gli SDGs	Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022-2024 è previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico, relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento di un obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050, nonché un indicatore che misura l'incremento dell'ammontare degli investimenti tematici.
Gender Pay Gap	Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022-2024, è previsto un indicatore che misura il contenimento del gender pay gap.

Reputazione e
Sostenibilità

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di breve termine, in allineamento
con il Piano Strategico, è previsto un indicatore legato al profilo reputazionale del Gruppo Unipol
nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal
settore financial-insurance nel suo complesso. L'indicatore è calcolato e misurato in base al modello
RepTrak®, che considera tra gli elementi chiave di misurazione le performance di sostenibilità, quali il
benessere dei propri dipendenti, l'adozione di una governance etica e trasparente, il contributo agli
obiettivi di contrasto al cambiamento climatico e di protezione dell'ambiente4
. In tale ambito, la
capacità di presidiare i rischi di sostenibilità nell'attività di investimento e di supportare, come attore
del sistema finanziario, l'attuazione dell'Agenda ONU 2030 e la transizione verso un'economia
sostenibile sono evidenziati come aspetti di significativo rilievo per proteggere la reputazione del
Gruppo.
Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono
previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento
responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, al fine di garantire
un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il
contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

Strategia
climatica e
Finanza per
gli SDGs

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022-2024 è
previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contrasto al cambiamento
climatico, relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali
del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per
contribuire al raggiungimento di un obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050,
nonché un indicatore che misura l'incremento dell'ammontare degli investimenti tematici.

Gender Pay
Gap

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022-2024, è
previsto un indicatore che misura il contenimento del gender pay gap.

⁴ In particolare, l'indicatore è calcolato e misurato sulla base di specifici driver reputazionali della società: prodotti e servizi, innovazione, workplace (che comprende anche i livelli di compensi, Benefit, worklife balance e training), governance (intesa come comportamento etico, trasparenza, equità), citizenship (intesa come attività svolta a favore dell'ambiente e delle comunità), leadership e performance.

In sintesi, laComponente Variabile della remunerazione è correlata ai seguenti obiettivi di Sostenibilità, che integrano gli obiettivi del Piano Strategico 2022-2024 definendo specifici target per il triennio e, in materia di strategia di gestione del cambiamento climatico, identifica ulteriori target sul lungo periodo fino al 2030:

KPI ESG -Piano Strategico di Sostenibilità 2022-2024
OBIETTIVI 2024	Descrizione	Target 2024	SDGs	Bonus STI 2024	Bonus LTI 2022-2024	Temi materiali
Valore economico dei propri impatti extra- finanziari	Misurazione del Valore Condiviso	28 € mld	MARIA 8 BERE BER 机 Wo			- Cambiamento climatico - Tutela, sviluppoe pari opportunità dei lavoratori - Relazioni con network e fornitori - Relazione e servizio ai clienti - Relazioni con la rete agenziale - Empowerment alle comunità
Indice reputazionale	Percezione dell'azienda da parte dell'opinione pubblica. Score reputazionale presso general public secondo la metodologia RepTrak Model	>Media settore assicurativo		•		Business Conduct - Relazioni con la rete agenziale - Empowerment alle comunità - Relazione e servizio ai clienti - Relazioni con network e fornitori - Cambiamento climatico
Incidenza dei prodotti a valenza ambientale e sociale	Aumento dell'incidenza dei prodotti con impatto sociale e ambientale sul portafogli complessivo assicurativo	30%	CHAN WAR AN 新			- Accessibilità e sostenibilità all'offerta - Uso delle risorse ed economia circolare - Relazione e servizio ai clienti
Finanza per gli SDGs	Incremento dell'ammontare degli investimenti tematici per gli SDGs	1,3€ mld				- Cambiamento climatico Governance - Empowerment alle comunità - Biodiversità ed ecosistemi - Uso delle risorse ed economia circolare
Gender Pay Gap	Divario retributivo di genere	Contenimento	8 210 40 新			- Tutela, sviluppoe pari opportunità dei lavoratori - Governance Business Conduct
OBIETTIVI 2030	Descrizione	larget 2030	SDGs	Bonus STI	Bonus LTI	Temi materiali
Scope 1 e Scope 2	Riduzione delle emissioni dei siti operativi	-46,2%	C			- Cambiamento climatico - Uso delle risorse ed economia circolare - Altriimpatti ambientali - (acqua, risorse marine, inquinamento) - Biodiversità ed ecosistemi - Governance

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico; remunera inoltre competenze e capacità possedute. Essa prevede una base economica predefinita, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La Componente Variabile si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economico-finanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il sistema di incentivazione si basa su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un adeguato bilanciamento tra componente in forma monetaria e componente in strumenti finanziari.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano componenti variabili, i seguenti principi, individuati al fine di incentivare i Destinatari:

un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione, nonché il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati, oggettivi e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione e la fissazione per la stessa di limiti ex-ante;
la previsione, per quanto attiene alla Componente Variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria e/o in strumentifinanziari;
la sostenibilità, attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine cui è subordinata la remunerazione;

il pagamento differito di una parte significativa della Componente Variabile, la cui durata è differenziata in funzione dell'incidenza sulla Componente Fissa e in ogni caso non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile;
l'esistenza di clausole di Malus, che prevedono la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti, e di Claw-back, che prevedono la possibilità di chiedere la restituzione di quanto già erogato a determinate condizioni;
la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale con riferimento alle quote corrisposte in strumenti finanziari;
con riferimento ai Dirigenti di Fascia Executive la definizione di requisiti di possesso azionario, consistenti nell'obbligo del mantenimento (Lock-up), fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo, di tutte le Azioni attribuite in virtù della partecipazione ai piani di incentivazione; con riferimento ai Dirigenti di Fascia 1 il Lock-up è previsto per un ammontare target pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa;
il divieto di avvalersi di strategie di copertura5 o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus differiti e corrisposti sotto forma di strumenti finanziari;
un processo di cascading degli obiettivi finalizzato a rendere più coerenti gli obiettivi assegnati alle leve manageriali agite.

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione, si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di adeguatezza dei rischi assunti rispetto agli obiettivi prefissati e tenendo in considerazione i criteri ESG);
i risultati di UnipolSai;
i risultati della Direzione di riferimento, della Funzione o dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
le performance individuali.

1.3 Divieto di Hedging

Ai sensi dell'art 275, par. 2, lettera (g), del Regolamento Delegato (UE) 2015/35, al Personale Rilevante e, in generale ai Destinatari, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

2. I Destinatari delle Politiche di Remunerazione

Le Politiche di Remunerazione si applicano ai membri degli Organi Sociali, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, all'Ulteriore Personale Rilevante (come infra definito) della Società.

La Società allo scopo di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, applica comunque a tutto il personale Dirigente le Politiche di Remunerazione, secondo quanto di seguito descritto, indipendentemente dall'appartenenza alla categoria del Personale Rilevante.

⁵ A titolo esemplificativo e non esaustivo, si intende la stipula con terzi di contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante

Il Personale Rilevante viene identificato applicando i criteri e i principi di cui all'art 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS 38.

L'identificazione del Personale Rilevante di UnipolSai considera:

i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione;
i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta UnipolSai;
i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato da UnipolSai;
i responsabili di attività o funzioni essenziali o importanti;
gli eventuali soggetti, non rientranti nelle categorie precedenti, con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta; il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale, nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

Pertanto, nel Personale Rilevante di UnipolSai – identificato secondo i criteri di cui sopra – rientrano attualmente i seguenti ruoli:

PERSONALE RILEVANTE DI UNIPOLSAI

Comprende i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali:

il Corporate General Manager;
l'Insurance General Manager;
il Chief Financial Officer;
il Chief Investment Officer;
il Chief Information Officer;
il Chief Human Resources Officer;
il Chief Planning and Controlling Officer;
il Chief Property & Casualty Officer;
il Chief Life & Health Officer;
il Chief Commercial Officer;
il Chief Claims Officer;
il Chief Beyond Insurance Officer;
il Responsabile della Direzione Vita;
il Responsabile Reinsurance;
il Chief Risk Officer;
il Responsabile Compliance and Anti-Money Laundering;
il Responsabile Audit;
il Responsabile Actuarial Function.

Inoltre, comprende altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Compagnia, identificati in base ai sopra illustrati criteri (il c.d. Ulteriore Personale Rilevante):

il Chief Legal Officer;
il Responsabile della Direzione Immobiliare;
il Responsabile della Direzione Finanza;
il Responsabile Servizio Fiscale;
il Responsabile della Direzione Communication e Media Relations.

Il processo sopra descritto viene esperito all'inizio di ogni esercizio e qualvolta le modifiche organizzative e/o societarie lo rendano necessario

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato da UnipolSai attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili e in linea con l'attuale modello di governo societario, in modo compatibile con la struttura di governo operativo.

I principali soggetti coinvolti in tale iter sono di seguito riportati:

Nei paragrafi seguenti viene dettagliato il ruolo di ciascun soggetto coinvolto nei processi decisionali in materia di remunerazione.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria di UnipolSai, in materia di remunerazione:

stabilisce i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati;
approva le Politiche di Remunerazione, ivi inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
approva con voto vincolante la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
si esprime con voto consultivo in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, alla data di redazione della presente Relazione, è così composto:

		Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le operazioni con parti correlate
Carlo Cimbri	Presidente
Fabio Cerchiai	Vice Presidente
Matteo Laterza	Amministratore Delegato
Bernabò Bocca	Consigliere
Stefano Caselli	Consigliere
Mara Anna Rita Caverni	Consigliere
Giusella Dolores Finocchiaro	Consigliere
Rossella Locatelli	Consigliere
Maria Paola Merloni	Consigliere
Jean Francois Mossino	Consigliere
Milo Pacchioni	Consigliere
Paolo Pietro Silvio Peveraro	Consigliere
Daniela Preite	Consigliere
Elisabetta Righini	Consigliere
Antonio Rizzi	Consigliere
= Presidente

= Membro

Al riguardo, si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato con l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 27 aprile 2022 per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi per le tematiche di propria competenza, definisce e rivede con cadenza annuale le Politiche di Remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo, ed è responsabile della loro corretta applicazione, assicurando il coinvolgimento delle Funzioni Fondamentali e del Chief Human Resources Officer, anche per il tramite del Corporate General Manager.

Inoltre:

definisce, sulla base delle proposte avanzate dal Comitato per la Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo;
definisce altresì, previo parere del Comitato Controllo e Rischi,tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, il trattamento economico dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché gli obiettivi di performance, correlati alla Componente Variabile della remunerazione degli stessi, verificandone il grado di raggiungimento;
in conformità con quanto previsto dalle normative applicabili, rende all'Assemblea l'informativa sulle Politiche di Remunerazione al fine della loro approvazione;
sottopone annualmente un'adeguata informativa all'Assemblea di UnipolSai sull'attuazione delle Politiche di Remunerazione;

delibera, in coerenza con le Politiche di Remunerazione, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea di UnipolSai;
qualora si avvalga del supporto di consulenti esterni per la determinazione delle Politiche di Remunerazione, verifica preventivamente, con l'ausilio del Comitato remunerazioni, ove presente, che tali soggetti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

I processi decisionali relativi alle Politiche di Remunerazione di UnipolSai sono chiari, documentati, trasparenti e includono misure atte ad evitare conflitti di interesse.

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione adottate da UnipolSai (tra cui a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UnipolSai e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, UnipolSai – previa delibera dei competenti organi di Capogruppo come di seguito precisato – può derogare temporaneamente alle proprie Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

Le facoltà derogatorie possono riguardare le componenti fisse e variabili della retribuzione e, in particolare:

il Pay-mix, criteri di definizione dei bonus potenziali e relativi metodi di consuntivazione;
parametri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance;
condizioni di erogazione della Remunerazione Variabile;
la corresponsione o la non corresponsione della Componente Variabile, indipendentemente dalle condizioni rispettivamente previste per la sua non erogazione o per la sua erogazione;
le clausole specifiche, quali a titolo esemplificativo meccanismi di correzione ex-post, Holding Period, ecc.;
l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della Componente Variabile rispetto a quanto previsto ai paragrafi 5.2.2 e 6.3;
compensi degli Organi Sociali, anche in connessione con eventuali variazioni dell'assetto di governo societario.

Inoltre, tali facoltà derogatorie possono riguardare il riconoscimento di benefici aggiuntivi non monetari e l'accordo e/o la corresponsione di trattamenti previsti per la cessazione anticipata della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché irequisiti minimi di possesso azionario.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi di UnipolSai, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso UnipolSai assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni istruttorie, consultive e propositive. In particolare:

(i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di Remunerazione a favore degli Organi Sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;

(ii) formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione;
(iii) verifica la congruità del complessivo schema retributivo secondo quanto previsto dai requisiti normativi applicabili;
(iv) monitora la concreta applicazione delle Politica di Remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(v) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva, anche in caso di modifiche all'operatività della Compagnia o del mercato in cui la stessa opera;
(vi) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
(vii) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
(viii) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;
(ix) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001;
(x) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali e ove previsto - previa attivazione della Procedura Parti Correlate, deroghe temporanee alle Politiche di Remunerazione;
(xi) supporta il Consiglio di Amministrazione, qualora quest'ultimo si avvalga di consulenti esterni per la determinazione delle Politiche di Remunerazione, nella verifica preventiva circa la loro indipendenza di giudizio.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

Il Comitato per la Remunerazione di UnipolSai in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 12 maggio 2022, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 del Regolamento Mercati adottato da Consob

con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, già art. 37 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato per la Remunerazione di UnipolSai nel corso dell'esercizio 2023 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2023, reperibile nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del sito internet di UnipolSai all'indirizzo www.unipolsai.com.

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.

Il Comitato Controllo e Rischi esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla coerenza della remunerazione dei titolari delle Funzioni Fondamentali con le Politiche di Remunerazione, sull'assegnazione degli obiettivi di performance per la Componente Variabile di breve e di lungo termine dei medesimi titolari, nonché sul loro grado di raggiungimento.

3.5 L'Amministratore Delegato di UnipolSai

Nell'attuale assetto di governo societario, l'Amministratore Delegato di UnipolSai, d'intesa con il Presidente e in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo:

esprime al Comitato per la Remunerazione, avvalendosi del Chief Human Resources Officer anche per il tramite del Corporate General Manager, indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di Remunerazione di UnipolSai e del Comparto Assicurativo di Gruppo;
definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai (ad esclusione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali), fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile. Per quanto riguarda il trattamento economico e gli obiettivi di performance previsti per i titolari delle Funzioni Fondamentali, si applica quanto previsto al paragrafo 7.

Nell'attuale assetto di governo societario, qualora l'Amministratore Delegato di UnipolSai si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente.

3.6 Il Chief Human Resources Officer

Il Chief Human Resources Officer, sulla base delle linee strategiche fornite dal Direttore Generale di Unipol per il tramite del Corporate General Manager, cura la redazione e l'aggiornamento della Politica e la propone per l'esame e l'approvazione agli organi aziendali competenti, si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

3.7 Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex-ante di definizione delle Politiche di Remunerazione sia nella fase ex-post di verifica delle medesime; anche allo scopo di verificare le intervenute modifiche alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio della Società.

A tal fine, tra l'altro:

il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;

la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio, verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;
la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio della Società.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti ad adottare eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea di UnipolSai nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

3.8 Esperti indipendenti

Per la predisposizione delle Politiche di Remunerazione, UnipolSai si è avvalsa della consulenza di Willis Towers Watson, in qualità di esperti indipendenti, in funzione del contributo relativo alle analisi retributive effettuate, nonché della valutazione terza e indipendente per la definizione del sistema di incentivazione e delle Politiche di Remunerazione.

4. Prassi di mercato

UnipolSai monitora le principali prassi di mercato in tema di remunerazione, tramite attività di benchmarking, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

In particolare, UnipolSai si è avvalsa del supporto di Willis Towers Watson per la realizzazione di analisi volte a rilevare le prassi di mercato relative al trattamento retributivo per le figure del Top Management, considerando posizioni analoghe identificate nell'ambito di un peer group di 16 società, italiane ed europee, del settore dei Servizi Finanziari, con particolare attenzione rispetto alle società che operano nel settore assicurativo.

Tale peer group di società ritenute comparabili con UnipolSai, è stato dunque selezionato alla luce dei seguenti criteri:

Paese di quotazione
Settore di appartenenza
Dimensione economica
Dimensione organizzativa
Capitalizzazione azionaria
Complessità organizzativa e di business

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, UnipolSai effettua annualmente benchmark retributivi con il supporto di primarie società di consulenza di settore volti a rilevare le prassi di mercato nel settore.

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

Le Politiche di Remunerazione per gli Organi Sociali sono definite per i seguenti ruoli:

Consiglio di Amministrazione, ovvero:
- Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Amministratore Delegato;
- Amministratori;
Collegio Sindacale.

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, in linea con quanto definito dall'Assemblea.

Per il mandato 2022-2024, sono previsti i seguenti compensi per le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai:

	Presidente di UnipolSai	Vice Presidente di UnipolSai
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 1.000.000	Euro 100.000

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e il Vice Presidente si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi, oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni Benefit – di cui al paragrafo 5.2.3 – nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato e secondo quanto previsto per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2 La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai

La politica retributiva per l'anno 2024 per la figura di Amministratore Delegato, attualmente ricoperta dal dott. M. Laterza, che ricopre anche il ruolo di Direttore Generale di Unipol Gruppo, è definita in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo, in allineamento con la strategia di Gruppo.

5.2.1 Componente Fissa

La Componente Fissa remunera l'ampiezza, il livello di responsabilità, la complessità gestita, l'esperienza richiesta dall'incarico e le deleghe attribuite; remunera inoltre competenze, capacità ed esperienza possedute. La Componente Fissa è determinata altresì tenuto conto dei benchmark di mercato.

Oltre all'emolumento fisso annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, la Componente Fissa include l'emolumento fisso annuo come Consigliere deliberato dall'Assemblea.

5.2.2 Componente Variabile

Ai fini delle Politiche di Remunerazione 2024, non è prevista la corresponsione da parte di UnipolSai di una componente variabile di breve e/o di lungo termine, tenuto conto della partecipazione del dott. Laterza al Sistema Incentivante UVP della Capogruppo, nella sua veste di Direttore Generale della stessa, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi individuali assegnatigli dal Consiglio di Amministrazione di Unipol medesima. Tali obiettivi sono prevalentemente legati a target afferenti UnipolSai, in considerazione del ruolo di Amministratore Delegato nella stessa ricoperto dal Dott. Laterza, oltre che della natura della Compagnia di principale asset del Gruppo Unipol.

5.2.3 Benefit

All'Amministratore Delegato, come per gli Amministratori investiti di particolari cariche, possono essere altresì attribuiti Benefitintegrativi (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo alloggio, autovettura, ecc.).

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative – previste per gli Amministratori – dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2.4 Severance

Non è attualmente in essere alcun accordo in merito a eventuali indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del mandato.

5.3 La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. – determinato in misura fissa – è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2022 per gli Amministratori attualmente in carica; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee societarie cui partecipano. È inoltre prevista, con oneri a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

In particolare, per il mandato 2022-2024 del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, sono stati deliberati i seguenti compensi:

	Amministratori di UnipolSai
Emolumento ex art. 2389, comma 1 cod. civ.	Euro 75.000
Gettone di presenza per riunione consiliare o assembleare	Euro 500

Per gli Amministratori membri di comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione definisce un compenso per la carica ricoperta, senza il riconoscimento di ulteriori gettoni per la partecipazione alle riunioni di detti comitati. È inoltre riconosciuto il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Presidente	Euro 40.000	Euro 30.000	Euro 60.000	Euro 30.000
Altri componenti	Euro 30.000	Euro 20.000	Euro 40.000	Euro 20.000

Per la Società, per il mandato 2022-2024, sono previsti i seguenti compensi:

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della Società.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un ulteriore compenso fisso; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti Benefitintegrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Si precisa tuttavia che, ad oggi, non esistono accordi in tal senso con alcun Amministratore.

5.4 La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione. È inoltre prevista, con oneri a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

Il compenso annuale dei Sindaci di UnipolSai è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 per il mandato 2021-2023, come segue:

	Presidente del Collegio Sindacale di UnipolSai	Sindaco di UnipolSai
Emolumento fisso ex art. 2402 c.c.	Euro 100.000	Euro 75.000

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, nominerà il nuovo Collegio Sindacale per il mandato 2024-2026, determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio.

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

6. La remunerazione del Personale Rilevante

La remunerazione del Personale Rilevante, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, con qualifica dirigenziale, prevede una Componente Fissa, una Componente Variabile e Benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

6.1 Pay-mix

Di seguito si rappresenta ilPay-mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale massimo erogabile per ciascuna Fascia, come da paragrafo 6.3.

6.2 Componente Fissa

La Componente Fissa6 della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

rilevanza della posizione affidata;
complessità del ruolo ricoperto;
rilevanza delle responsabilità attribuite;
peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

⁶ Incluse eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Tale componente è in ogni caso, sufficiente a remunerare il Dirigente anche a fronte della mancata erogazione della Remunerazione Variabile.

6.3 Componente Variabile

6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

Il Personale Rilevante con inquadramento dirigenziale e il restante personale Dirigente della Società è suddiviso in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate in ambito Human Capital e riconosciute a livello internazionale. In particolare:

nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executive (i General Manager, nonché altri Manager, di volta in volta individuati, che rivestono incarichi di particolare rilievo organizzativo) e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche a cui sono attribuite le responsabilità più alte;
nella Fascia 1 sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
nella Fascia 2 sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa e i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
nella Fascia 3 sono inclusi i restanti titolari di ruoli dirigenziali.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta del Chief Human Resources Officer, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del Corporate General Manager. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione e quantificazione relativa al Bonus Potenziale come descritto al paragrafo 6.1 (i.e. Pay-mix).

All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale, tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo. Il Sistema UVP prevede presupposti e criteri per la determinazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla Componente FIssa del Destinatario dell'Anno di Competenza.

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinata dal Sistema UVP, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di UnipolSai con le prestazioni individuali.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di politiche di remunerazione, il Sistema UVP si prefigge di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di UnipolSai, a supporto del Piano Strategico.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione della Componente Variabile - sono predeterminati, oggettivi, misurabili, e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte anche di lungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della Componente Variabile è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del Differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

Ai principi sopra descritti si aggiunge il criterio di indipendenza della Componente Variabile dei titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali dai risultati conseguiti dalle unità operative, soggette al loro controllo, e il criterio di dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitto di interessi.

Sono Destinatari del Sistema UVP coloro che nell'Anno di Competenza sono in servizio da almeno sei mesi, applicandosi pro-quota gli effetti della partecipazione al Sistema UVP.

Il Sistema UVP si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

(i) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
(ii) del ruolo del Destinatario, purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza7 .

L'effettiva applicabilità del Sistema UVP al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una società (eventualmente anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UVP, l'appartenenza contrattuale alla Società Distaccataria.

La Società Distaccante definisce e consuntiva gli obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie. Ove ci sia equivalenza tra le prestazioni professionali effettivamente prestate all'interno del Gruppo, si effettueranno due valutazioni parallele pro-quota, salvo diverse considerazioni caso per caso.

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella seguente tabella, si articola nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria;
(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene interamente in strumenti finanziari (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai).

Tabella 1		Bonus Potenziale
		% vs Componente Fissa		Peso % rispetto al Bonus Totale
	Bonus Totale		STI	LTI	STI (Up-front)	LTI (Differito)
Dirigenti Fascia	da 100%	da	50%	50%	50%	50%
Executive	a 150%	a	60%	90%	40%	60%
Dirigenti	da 80%	da	40%	40%	50%	50%
Fascia 1	a 125%	a	50%	75%	40%	60%
Dirigenti	da 50%	da	25%	25%	50%	50%
Fascia 2	a 80%	a	40%	40%	50%	50%
Dirigenti	da 30%	da	20%	10%	66%	33%
Fascia 3	a 50%	a	30%	20%	60%	40%

I Dirigenti inclusi nella Fascia 3, se appartenenti al Personale Rilevante, sono beneficiari di un Bonus potenziale equamente ripartito tra Bonus STI (50% up-front e in forma monetaria) e Bonus LTI (50% differito e in Azioni).

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di Fascia 1 è stata identificata come Componente Variabile Particolarmente Elevata, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto all'emolumento fisso.

La componente STI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, è erogata interamente in forma monetaria nell'anno successivo all'Anno di Competenza.

⁷ Fatti salvi eventuali cambi di ruolo infrannuali da o verso posizioni operanti presso le Funzioni Fondamentali.

La componente LTI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, sarà erogata a partire dal 2026, interamente in strumenti finanziari:

in cinque tranche pro-quota annuali per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata;
in tre tranche pro-quota annuali per i restanti Destinatari.

Sistema UVP: Pay-out Complessivo STI e LTI per i Dirigenti

Si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 10.

6.3.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

L'accesso al Bonus STI del Sistema UVP è subordinato al perseguimento di obiettivi, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol e da UnipolSai e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste pertanto due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo:

il raggiungimento di almeno il 90%8 dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato9 di Unipol Gruppo come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza;
la sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II10, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi quale condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo; un risultato

⁸ Per il Personale Dirigente non rientrante nella categoria del Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato utile all'accesso al Sistema UVP è pari all'80% del budget approvato dalla Società per l'Anno di Competenza.

⁹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

¹⁰ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

compreso tra il Risk Appetite e la Risk Tolerance, approvati dall'Organo Amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per UnipolSai è necessario, inoltre, il verificarsi di due condizioni di accesso legate a obiettivi della Società:

il raggiungimento dell'obiettivo del 90%11 dell'Utile Lordo Individuale IAS12 come da budget approvato per l'Anno di Competenza;
la sussistenza di un indice di solvibilità individuale dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II di UnipolSai13, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Il mancato verificarsi anche solo di una delle predette condizioni determina l'azzeramento di qualsiasi Incentivo Variabile riveniente dal Sistema UVP per l'Anno di Competenza.

Tabella 2

Bonus STI 2024
	Schema condizioni di accesso e soglie 2024
Gate	Misurazione	Livello di Pay-out potenziale
	<90% dell'obiettivo	0%
Utile Lordo Consolidato di Unipol	≥ 90% dell'obiettivo	100%
Indice consolidato di copertura	< Risk Tolerance	0%
dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di	< Risk Appetite e ≥ Risk Tolerance	Riduzione 25%
Unipol - Solvency II	≥ Risk Appetite	100%
Utile Lordo Individuale IAS di	<90% dell'obiettivo	0%
UnipolSai S.p.A.	≥ 90% dell'obiettivo	100%
Indice di copertura dei requisiti	< Risk Appetite	0%
prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di UnipolSai S.p.A. - Solvency II	≥ Risk Appetite	100%

Scheda obiettivi STI 2024

¹¹ Per il Personale Dirigente non rientrante nella categoria del Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Individuale IAS utile all'accesso al Sistema UVP è pari all'80% del budget approvato dalla Società per l'Anno di Competenza.

¹²Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

¹³Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente. Per le Imprese di Assicurazione che, al momento dell'approvazione delle Politiche, hanno ottenuto l'approvazione da parte dell'Autorità di Vigilanza all'utilizzo del Modello Interno Parziale, ai fini del calcolo della solvibilità regolamentare, l'indice di solvibilità è calcolato mediante l'utilizzo del Modello Interno Parziale; per le altre Imprese di Assicurazione l'indice di solvibilità è calcolato applicando la Standard Formula (fatta salva l'adozione da parte delle stesse Imprese di Assicurazione del Modello Interno Parziale, ove approvato nel corso dell'esercizio di applicazione della presente politica).

Al Personale Rilevante, e in generale ai Destinatari del Sistema UVP, vengono assegnati annualmente obiettivi economico-finanziari e non finanziari sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un peso relativo.

L'insieme di tali obiettivi e dei rispettivi pesi è identificato in coerenza con i principali obiettivi strategici di Gruppo, che sono definiti attraverso una Scheda strategica di Gruppo, composta da obiettivi economico-finanziari per un peso complessivo pari al 60% (tra i quali sono ricompresi obiettivi di Utile Lordo Consolidato di Gruppo, come emergente dal Budget dell'anno di competenza, e Requisito Patrimoniale di solvibilità di Gruppo, come approvati dai competenti organi deliberanti) e obiettivi non economico-finanziari legati al Piano Strategico per un peso complessivo pari al 40% (tra i quali è incluso anche un obiettivo di area Environment, Social and Governance "ESG" misurato mediante il modello RepTrak®14 con un peso pari al 10%). Tale struttura della scheda strategica, che viene assegnata al vertice del Gruppo, è inoltre propedeutica a sviluppare il cascading top-down degli obiettivi di Direzione e/o Funzione sui Dirigenti Apicali e a seguire sugli altri Dirigenti del Gruppo e delle Società Controllate.

Sono previsti obiettivi economico-finanziari di Gruppo e/o Società, obiettivi specifici della Direzione o Funzione di appartenenza e obiettivi non finanziari, che comprendono anche obiettivi di tipo ESG, differenziati sulla base del livello di responsabilità gerarchico-organizzativa.

Tali obiettivi sono declinati in linea con i target strategici della Società e in modo coerente con i profili di rischio definiti per UnipolSai.

	Dirigenti Apicali15		Altri Dirigenti
20-25%	Utile Lordo di Gruppo e/o UnipolSai	20%	Utile Lordo di Gruppo e/o UnipolSai
20-25%	Requisito patrimoniale di solvibilità di UnipolSai – Solvency II	30%	Obiettivi di UnipolSai/Direzione/ area
20-30%	Obiettivi di UnipolSai/Direzione/ area	20%	Obiettivi di Funzione
20%	Obiettivi di UnipolSai/Direzione/ area (anche non economico finanziario)	20%	Obiettivi di Funzione (anche non economico finanziario)
10%	ESG: RepTrak®	10%	ESG: RepTrak®

Tabella 3

Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida

¹⁴ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

¹⁵Peso attribuito degli obiettivi variabile in funzione del ruolo e della famiglia professionale.

per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

Secondo quanto indicato nelle schede obiettivi STI, per ciascun obiettivo viene determinato un livello di performance target, al cui raggiungimento viene riconosciuto il 100% del peso associato a quell'obiettivo; può inoltre essere individuato un livello di performance soglia, al mancato raggiungimento del quale, il peso corrispondente viene azzerato. Per livelli di performance intermedi tra i livelli di performance soglia e target, la consuntivazione di ciascun obiettivo individuale può avvenire applicando una progressione lineare tra il livello di performance soglia e quello target, oppure una scala tra il livello di performance soglia e quello target, come illustrato nelle figure sottostanti:

Progressione lineare (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di profittabilità):

Risultato uguale o migliore rispetto al valore Target	Obiettivo raggiunto	= 100% del peso del singolo obiettivo
Risultato compreso tra valore Soglia e valore Target	Obiettivo parzialmente raggiunto	= progressione lineare tra il 50% (incluso) e il 100% del peso del singolo obiettivo
Risultato sotto il valore Soglia	Obiettivo non raggiunto	= 0% del peso del singolo obiettivo

Scala tra il livello di performance soglia e quello target (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di Solvibilità Patrimoniale):

Per gli obiettivi per cui non è previsto un livello di performance soglia (applicabile ad esempio all'obiettivo ESG), al raggiungimento del livello di performance target viene riconosciuto il 100% del peso associato al medesimo, viceversa al suo mancato raggiungimento, il peso corrispondente viene azzerato (curva on-off).

Le modalità di misurazione vengono identificate per ciascun obiettivo di performance in sede di assegnazione, sulla base della tipologia di indicatore associato, delle priorità strategiche e delle esigenze aziendali al fine di poter assegnare obiettivi in grado di promuove il massimo contributo di ciascuna risorsa chiave al perseguimento della strategia di Gruppo complessiva.

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra. Il Livello di Performance Individuale minimo per il pagamento del Bonus STI, dato dalla somma ponderata dei risultati ottenuti dai singoli obiettivi, è pari a 40 punti percentuali.

L'eventuale erogazione del Bonus STI avviene in un'unica soluzione entro il mese di maggio dell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. entro il mese di maggio 2025 per il Bonus STI 2024).

Al Bonus STI si applicano le clausole di Malus e Claw-back, come definite al paragrafo 10.

6.3.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UVP prevede, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali), subordinatamente all'avverarsi della condizione di accesso.

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso, basato sull'assegnazione gratuita di Azioni in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo articolati sul triennio 2022-2024.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato rapportando il 50% del Bonus Potenziale al valore medio dell'azione ordinaria Unipol, registrato nel mese di gennaio 2022, e il restante 50% al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2022.

L'accesso al pagamento del Bonus LTI, oltre ad essere condizionato dalle performance STI conseguite nel Triennio di Competenza, è subordinato alla sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II16, almeno pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Bonus LTI 2022 - 2024
Condizione di accesso e soglia alla fine del Triennio di Competenza (2022-2024)
Gate	Misurazione	Livello di Pay-out potenziale
Indice consolidato di copertura	< Risk Appetite	0%
dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol - Solvency II	≥ Risk Appetite	100%

Obiettivi LTI 2022-2024

Tabella 4

16 Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

Come rappresentato nella seguente tabella, il livello di performance di lungo termine è pari alla somma ponderata del livello di Pay-out dei singoli obiettivi. L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine illustrati in Tabella 5 (o in Tabella 7 con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali), anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

Tabella 5

	Peso	Obiettivi LTI 2022-2024		Livello di Pay-out
Driver			Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance economico finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 80% del Target)	0%	50% Progressione lineare	100%
	25%	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli Azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022-2024	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Strategico) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	15%	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: • Emissioni immobili strumentali • Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	5%	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)

Per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata, l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un quinto dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza (come illustrato nel grafico sottostante). L'eventuale erogazione avviene pro-quota entro il mese di marzio di ciascuno degli anni 2026, 2027, 2028, 2029 e 2030.

Il Bonus LTI è attribuito interamente in Azioni, alle quali si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario17 (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario"). Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata, il Bonus LTI viene attribuito in tre tranche annuali, ciascuna delle quali è pari ad un terzo dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 5 (o in Tabella 7 con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali). L'eventuale erogazione avviene pro-quota, entro il mese di marzo di ciascuno degli anni 2026, 2027 e 2028, come di seguito illustrato.

¹⁷ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

Alle Azioni attribuite si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario18 (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario").

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 10.

6.3.2.3 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi19 vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato di UnipolSai, che fornisce per ciascun anno indicazioni di eventuali temi prioritari da considerare per il processo di cascading degli obiettivi di performance. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi, come sopra descritti, tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

Nei processi di assegnazione, valutazione e consuntivazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

6.3.2.4 Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e l'attribuzione delle Azioni LTI spettanti avverranno, nei termini precedentemente indicati20, a condizione che alla data di corresponsione il Destinatario sia

¹⁸ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

¹⁹ Come dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

²⁰ Come dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

effettivamente alle dipendenze di UnipolSai o di altre società del Gruppo e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa,fatto salvo quanto segue21:

1. L'importo della componente monetaria da erogare, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, viene ricalcolato pro-quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato, per:
2. i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
3. ii. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
4. iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
1. Nei seguenti casi22 si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
2. i. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
3. ii. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
4. iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Si precisa altresì che, in caso di cessazione del Rapporto a causa di decesso o invalidità permanente pari o superiore al 66%, prima del termine del Periodo di Performance o di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus Potenziale di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del Rapporto, applicando il criterio "pro-rata temporis", nonché il Bonus di lungo termine – maturando e/o già maturato, ma non ancora erogato – degli anni precedenti il verificarsi dell'evento.

²¹ E fatta salva l'aspettativa concessa dalla Società di Riferimento per gravi motivi familiari o fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

²² Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati da UnipolSai, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

6.3.2.5 Linee guida sul possesso azionario

È previsto l'obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione23:

per i Dirigenti di Fascia Executive, fino al termine della permanenza nel ruolo;
per i Dirigenti di Fascia 1, fino al termine della permanenza nel ruolo e per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.

6.4 Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche di Remunerazione efficaci, ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

Oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale (tra cui a titolo esemplificativo previdenza integrativa e assistenza sanitaria, cassa di assistenza e adesione a fondo pensione) è prevista l'assegnazione ai Dirigenti di un'autovettura aziendale per uso promiscuo.

È inoltre possibile prevedere, sulla base di opportune valutazioni caso per caso, l'assegnazione di un alloggio, con oneri parzialmente o totalmente a carico della Società di Riferimento del Destinatario.

6.5 Severance

L'eventuale corresponsione di un importo in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa – ove pattuita – sarà pari a un massimo di tre annualità della Compensation, oltre alle normali spettanze di fine rapporto e all'indennità sostitutiva del preavviso previste dal CCNL, per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a dieci anni ovvero pari a un massimo di due annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a dieci anni. Tale importo in quanto calcolato sulla Compensation tiene conto della performancemediamente realizzata in un periodo almeno triennale. Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche24, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i medesimi soggetti.

In merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.3.2.4.

6.6 Altre componenti della remunerazione

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte sempre nel rispetto dei principi relativi alla componente variabile della retribuzione e ai requisiti normativi applicabili, anche:

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (up-front) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
- (i) ricorso di circostanze del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;

²³ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

²⁴ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento (ad es. temporary housing allowance, previdenza complementare, ecc.), previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

(ii) approvazione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in caso di attribuzione a Personale Rilevante di una tantum e/o premi il cui importo lordo sia superiore a Euro 50.000.
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa, a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro25;
compensi corrisposti per patti di stabilità, ove pattuiti, per un periodo temporale pari a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti;
eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro dell'eventuale revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

6.7 Progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol

Come reso noto al mercato in data 16 febbraio 2024, è stato avviato il progetto di razionalizzazione societaria del gruppo facente capo a Unipol Gruppo, da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione in Unipol Gruppo di UnipolSai Assicurazioni, nonché di Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A., società interamente partecipate da Unipol Gruppo. Nel contesto dell'Operazione, Unipol Gruppo ha altresì promosso un'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di UnipolSai non detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol Gruppo medesima.

In caso di esito positivo dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione di Unipol potrà apportare - in conformità a quanto previsto all'art. 123-ter comma 3-bis del TUF e nel Capitolo 3 – Paragrafo 3.3. del Documento Informativo relativo al Piano di Compensi basato su strumenti finanziari di UnipolSai, Esercizi 2022, 2023 e 2024 approvato in data 24 marzo 2022 – alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, in vista della predisposizione e sottoposizione al voto assembleare di eventuali revisioni al piano che tengano conto dell'assetto risultante dall'Operazione.

7. Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali

La remunerazione del personale con qualifica dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali, in linea con le prassi di mercato, si compone dei medesimi elementi sopra descritti al Capitolo 6, fatta salva la previsione di alcune specificità coerenti con i requisiti normativi applicabili. Con riferimento alla remunerazione del personale non dirigente appartenente alle Funzioni Fondamentali si rimanda al successivo paragrafo.

Per la determinazione della Componente Fissa e Variabile, oltre che del Pay-mix, sono effettuate periodicamente analisi dei trend e dei benchmark di mercato, allo scopo di mantenere un'adeguata competitività del pacchetto retributivo complessivo per attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità.

La Remunerazione Fissa è di livello adeguato rispetto alla rilevanza della posizione affidata, alle responsabilità e al ruolo agito, oltre a essere in linea con i livelli e le prassi di mercato settoriali e comparabili.

La Remunerazione Variabile per il personale delle Funzioni Fondamentali di livello dirigenziale è prevista al fine di assicurare il diretto collegamento tra i compensi percepiti e le performance raggiunte sulla base di obiettivi individuali e di funzione connessi alla qualità ed efficacia delle azioni di controllo esercitate, perseguendo altresì l'obiettivo di esprimere un'efficace politica di retention e di crescita sia professionale che manageriale.

²⁵ In tal caso, il Welcome Bonus non si considera Componente Variabile della Remunerazione.

La Remunerazione Variabile è coerente con le attività specifiche di ciascuna Funzione Fondamentale di livello dirigenziale, è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo ed è legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non sia fonte di conflitti di interesse, coerentemente con il quadro regolamentare di riferimento.

L'incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa varia in funzione del livello di complessità del ruolo – come rappresentato in Tabella 1 – e non supera mai il rapporto 1:1, in linea con le prassi rilevate sul mercato nazionale e internazionale. L'incidenza della Componente STI rispetto alla Remunerazione Variabile totale è equivalente all'incidenza della Componente LTI.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce il trattamento economico dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché assegna e consuntiva i loro obiettivi di performance di breve e lungo termine allo scopo di garantire la massima indipendenza possibile delle stesse, evitando pertanto possibili conflitti di interesse, e ha la responsabilità di verificare la coerenza della loro remunerazione complessiva con le Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.

Al Sistema UVP descritto in precedenza, sono applicati specifici adattamenti con riferimento ai Personale di livello dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali.

In particolare, con riferimento al Bonus STI:

l'accesso al Sistema UVP è legato esclusivamente al raggiungimento degli indici di copertura Solvency II26 e non anche ad obiettivi di redditività;
gli obiettivi di breve termine sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo.

Con riferimento al Bonus STI in particolare, è prevista la seguente struttura della scheda obiettivi:

Peso	Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali
20%	Requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo e Società – Solvency Ratio
70%	Obiettivi di Direzione/Area/Funzione (senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo)
10%	ESG: RepTrak®

Tabella 6

Con riferimento al Bonus LTI, l'entità del bonus è funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati nella seguente tabella.

²⁶ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo fissato per l'Anno di Competenza dagli organi deliberanti. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

				Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2022-2024	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale	50%	Livello di Performance individuale nel Triennio di Competenza	Media della performance individuale conseguita nel Triennio di Competenza per il Bonus STI. (Livello Soglia = 80% del Target)	0%	50% Progressione lineare	100%
Solvibilità Patrimoniale	30%	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG	15%	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: • Emissioni immobili strumentali • Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore	100%
	5%	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)		soglia

Tabella 7

La Remunerazione Variabile erogata al personale con inquadramento dirigenziale delle Funzioni Fondamentali – come per gli altri Dirigenti appartenenti al Personale Rilevante – è soggetta alle condizioni sospensive e ai meccanismi correttivi (Malus e Claw-back) previsti dalla Politica (cfr. paragrafo 10).

8. La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del Personale Rilevante non dirigente può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo stesso. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché ove presenti dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, possono prevedere tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economicofinanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il Sistema UVP può essere eventualmente destinato, oltre che ai Dirigenti di UnipolSai, anche a taluni profili selezionati non appartenenti al personale dirigente, i cui bonus avranno forma ed entità coerente con i livelli di responsabilità attribuiti e saranno allineati ai requisiti normativi eventualmente applicabili.

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, nel rispetto dei requisiti normativi eventualmente applicabili, della remunerazione possono far parte anche:

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa, a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro27;
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti;
eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro della revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

9. La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto

Ove l'Impresa di Assicurazione gestisca un Fondo Pensione Aperto ("Fondo"), dovranno essere rispettate specifiche previsioni per la determinazione della remunerazione del Personale Rilevante identificato nel Fondo, a cui non si applica pertanto la disciplina descritta ai paragrafi da 6.1 a 6.6, come di seguito illustrato.

Il Personale Rilevante del Fondo, identificato dall'Impresa istitutrice, è costituito da:

il Responsabile del Fondo;
i titolari delle Funzioni Fondamentali28.

Il processo di governance adottato in materia di remunerazione del Personale Rilevante del Fondo attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo, in modo compatibile con la struttura di governo dell'Impresa di Assicurazione che ne esercita la gestione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Impresa di Assicurazione:

nomina nel rispetto delle disposizioni previste dalla normativa vigente anche in materia di requisiti richiesti – il Responsabile del Fondo;
ne determina il compenso per l'intero periodo di durata dell'incarico, valutandone l'equità, l'adeguatezza al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali;
rende note con regolarità le informazioni essenziali e pertinenti relative alla remunerazione del Personale Rilevante del Fondo.

Il compenso del Responsabile del Fondo, da corrispondersi in misura fissa – oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute e agli oneri fiscali e contributivi per l'esercizio delle funzioni previste – è definito in considerazione delle previsioni della normativa vigente di riferimento e non può essere pattuito sotto forma di partecipazione agli utili dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate né sotto forma di diritti di

²⁷ In tal caso, il Welcome Bonus non si considera Componente Variabile della Remunerazione.

²⁸ Ai titolari delle Funzioni Fondamentali non vengono applicate Politiche di Remunerazione specifiche del Fondo, in quanto funzioni già presenti presso le Imprese istitutrici. A tali soggetti si applicano pertanto le Politiche di Remunerazione della propria Società di Riferimento.

acquisto o di sottoscrizione di azioni dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate. Gli oneri relativi a detto compenso sono a carico dell'Impresa istitutrice.

È preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

10. Meccanismi di correzione ex-post

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di UnipolSai, come definiti nel paragrafo 5.2.2, 6.3.2.1 e 6.3.2.2, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, UnipolSai decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di UnipolSai, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

UnipolSai richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o di UnipolSai, nonché violazioni del Codice Etico29 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Compagnia richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di UnipolSai, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

In particolare: (i) per quanto riguarda l'eventuale applicazione della clausola di Claw-back ai Bonus STI già corrisposti, UnipolSai richiederà al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche dei Bonus STI corrisposti, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore; (ii) per quanto riguarda l'eventuale applicazione della clausola di Claw-back ai Bonus LTI già corrisposti,

²⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

UnipolSai si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a UnipolSai, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

SECONDA SEZIONE

COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2023

PREMESSA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

la prima parte fornisce una rappresentazione in forma descrittiva, dei compensi dei Destinatari delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai, di competenza dell'esercizio 2023 ed eventuali compensi relativi ad anni precedenti;
la seconda parte riporta, in forma tabellare, i compensi erogati e/o erogabili ad Amministratore Delegato, Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi nella Società e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2023;
la terza parte illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Chief Risk Officer responsabile dell'attività di Risk Management -Compliance and Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

1. Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate

Nella prima parte della presente sezione, sono fornite informazioni circa l'applicazione delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai di competenza dell'esercizio 2023.

Sono in particolare illustrati in forma descrittiva i compensi corrisposti a:

Organi Sociali
Amministratore Delegato;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche30.

In coerenza con quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente, nella presente Sezione sono fornite informazioni di dettaglio su:

lo storico degli esiti delle votazioni espresse dalle Assemblee tenutesi negli ultimi cinque anni sulla Seconda Sezione della Relazione;
la proporzione della Remunerazione Fissa e Variabile rispetto alla remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
la variazione storica della remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori e del Collegio Sindacale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale.

2. Esito votazione assembleare - Seconda Sezione

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta a voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2 del TUF - è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

In base alle osservazioni emerse nel corso della discussione precedente il voto e anche in base all'analisi delle principali prassi di mercato in termini di disclosure, nella Prima parte della presente Sezione, in ottica di costante miglioramento e al fine di permettere una maggiore fruibilità del documento:

è stata introdotta un'illustrazione grafica sintetica dei principali risultati di business 2023, in coerenza con quanto comunicato al mercato, al fine di fornire una descrizione più approfondita dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento delle performance dell'anno;
è illustrato, similmente a quanto esposto nella Prima Sezione della presente Relazione, per il periodo 2019- 2023, lo storico dei risultati delle votazioni da parte dell'Assemblea degli Azionisti, il quale mostra un trend positivo di apprezzamento da parte dei votanti.

³⁰ Ivi inclusi l'Insurance General Manager e il Corporate General Manager, la cui remunerazione complessiva risulta maggiore rispetto ai compensi esposti per i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale.

3. Risultati di business 2023

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ha analizzato i risultati consolidati e individuali dell'esercizio 2023, le cui principali evidenze sono di seguito esposte:

Si rinvia alla Relazione sul bilancio individuale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al 31 dicembre 2023 per ulteriori dettagli e per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio.

4. La remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione, composto da 15 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in conformità con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 24 marzo 2022 e con le Politiche di Remunerazione dell'Esercizio 2022, le seguenti componenti retributive:

un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari a Euro 75.000;
un gettone di presenza per la partecipazione a ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 500, qualunque sia la modalità di partecipazione;
il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione;
la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti, con oneri a carico della Società di Riferimento.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentiti i pareri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti:

al Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 1.000.000,
al Vice Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 100.000.

Infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso annuo fisso per la carica ricoperta, in particolare:

Euro 40.000 per il Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e Euro 30.000 per ciascuno degli altri componenti;
Euro 30.000 per il Presidente del Comitato per la Remunerazione e Euro 20.000 per ciascuno degli altri componenti;
Euro 60.000 per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Euro 40.000 per ciascuno degli altri componenti;
Euro 30.000 per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Euro 20.000 per ciascuno degli altri componenti.

Nell'esercizio 2023, a favore degli Amministratori non è stata riconosciuta alcuna Componente Variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Per il Vice Presidente, il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, ha provveduto a definire la messa a disposizione, con oneri a carico della società, di un alloggio nella città di Milano.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

5. La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai

La politica retributiva per l'anno 2023 per la figura di Amministratore Delegato, ricoperta dal dott. M. Laterza a partire dal 27 aprile 2022, che ricopre anche il ruolo di Direttore Generale presso la Capogruppo Unipol Gruppo S.p.A., è definita in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo, in allineamento con la strategia dello stesso.

Componente Fissa

La Componente Fissa dell'Amministratore Delegato di UnipolSai prevede un emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ. pari a Euro 1.000.000, cui si aggiunge l'emolumento fisso annuo come Consigliere, deliberato

dall'Assemblea, pari a Euro 75.000, da rapportarsi alla durata effettiva della carica a decorrere dalla data della nomina, nonché i gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consigliari. Per l'esercizio 2023 detti compensi sono complessivamente ammontati a Euro 1.079.500, non percepiti ma direttamente riversati a Unipol Gruppo S.p.A., presso cui il Dott. Laterza ha in essere un rapporto di lavoro dipendente.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti compensi sirinvia alla Tabella 1 – Sezione II.

Componente Variabile

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 giugno 2022 non ha previsto la corresponsione di una componente variabile di breve e/o di lungo termine per l'Amministratore Delegato, tenuto conto della partecipazione del Dott. Laterza – ai sensi delle vigenti Politiche di remunerazione del Gruppo Unipol, di cui UnipolSai rappresenta il principale asset – al Sistema Incentivante Unipol Variable Pay della Capogruppo Unipol Gruppo S.p.A., nella sua veste di Direttore Generale della stessa.

Benefit

All'Amministratore Delegato sono riconosciute le coperture assicurative – previste per gli Amministratori – dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

6. La remunerazione dell'Organo di Controllo

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale, pari rispettivamente a Euro 75.000 ed Euro 100.000; ad esso si aggiunge il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, senza riconoscimento di alcun gettone di presenza, nonché la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, con oneri a carico della Società, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra). L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, nominerà il nuovo Collegio Sindacale per il mandato 2024-2026, determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio.

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2022 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

7. La Polizza D&O di Gruppo

UnipolSai, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo stipulata dalla Capogruppo a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2023, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 55 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2023, UnipolSai ha sostenuto un costo pari a circa Euro 1.310.000.

In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 – Sezione II non è possibile indicare la valorizzazione ad personamdei benefici relativi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e Sindaci, con oneri a carico di

UnipolSai. Si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

8. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Proporzione tra Componente Fissa e Componente Variabile

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2023 dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi esposti nelle Tabelle 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così rappresentata:

Componente Fissa

Nell'esercizio di riferimento, la categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha interessato 19 soggetti, di cui 17 al 31 dicembre 2023.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, relativamente alla RAL nonché all'Indennità fissa di ruolo riconosciuta all'Insurance General Manager nell'esercizio 2023, UnipolSai ha corrisposto ai medesimi un importo complessivo pari a Euro 6.891.408,00 lordi, mentre il valore dei Benefici non monetari attribuiti è stato pari a Euro 465.609,31.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti compensi sirinvia alla Tabella 1 – Sezione II.

Componente Variabile

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con le Politiche di Remunerazione 2023, è prevista l'assegnazione di un premio variabile da calcolarsi in rapporto alla RAL al 31 dicembre 2023 e all'eventuale Indennità Fissa di Ruolo riproporzionata per l'effettiva competenza 2023, e in funzione della Fascia di appartenenza di ciascun Dirigente, di cui una quota di breve termine – STI – da corrispondersi in forma monetaria nell'anno successivo a quello di maturazione e una quota di lungo termine – LTI – da corrispondersi in strumenti finanziari (il 50% in Azioni ordinarie Unipol e il 50% in Azioni ordinarie UnipolSai).

Attuazione del sistema incentivante 2019–2021

Con riferimento al sistema incentivante adottato da UnipolSai per il triennio 2019-2021 (il "Sistema 2019-2021"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022, ha tra l'altro proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2019-2021, la cui erogazione è prevista per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in strumenti finanziari (Azioni ordinarie Unipol e Azioni ordinarie UnipolSai), attraverso l'attivazione di un piano basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2019–2021 (il "Piano").

A seguito di tale favorevole consuntivazione, in esecuzione del predetto Piano, è stato quindi possibile procedere nel mese di gennaio 2023, a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche , all'erogazione della prima tranche del Bonus di Lungo Termine.

Per il Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Fascia Executive tale erogazione corrisponde alla prima di cinque tranche, le cui successive saranno erogate entro i mesi di gennaio 2024, 2025, 2026 e 2027, mentre per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisponde alla prima di tre tranche, le cui successive saranno erogate entro i mesi di gennaio 2024 e 2025. A tale titolo, nel mese di gennaio 2023 UnipolSai ha sostenuto costi per un importo lordo complessivo pari a Euro 1.150.152,07 e al controvalore di 148.254 Azioni ordinarie Unipol e 268.187 Azioni ordinarie UnipolSai.

Inoltre, con riferimento al Direttore Generale in carica durante il Piano fino al 27 aprile 2022, UnipolSai ha sostenuto costi per un importo lordo pari a Euro 166.050 e al controvalore di 21.404 Azioni ordinarie Unipol e 38.719 Azioni ordinarie UnipolSai. Tale erogazione corrisponde alla prima delle cinque tranche spettanti.

In proposito si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun Destinatario del suddetto Piano corrisponde al valore medio di Borsa registrato dall'Azione ordinaria Unipol e dall'Azione ordinaria UnipolSai nel mese di gennaio 2019, rispettivamente, pari a Euro 3,8790 e a Euro 2,1443.

Nelle Tabelle 3A e 3B – Sezione II che seguono è riportato il totale dei compensi variabili relativi alla quota LTI 2019-2021.

Attuazione del sistema incentivante 2022-2024

Con riferimento alla Componente Variabile di competenza dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 21 marzo 20243, preso atto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha proceduto tra l'altro ad accertare l' avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di breve termine di competenza del citato esercizio.

A seguito di tale favorevole consuntivazione è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento del Bonus STI di competenza dell'esercizio 2023, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso da ciascun Destinatario.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e 3B – Sezione II.

Benefici non monetari

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste, in linea con quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale, le coperture sanitarie offerte dalla Cassa di Assistenza e i benefici previdenziali integrativi del Fondo Pensione, nonché l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo. Può inoltre essere riconosciuto un alloggio a uso foresteria nella città sede di lavoro.

Per i dettagli in merito all'entità dei benefici non monetari, si rimanda alla Tabella 1 – Sezione II che segue.

9. Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardante il Piano 2019-2021 e il Piano 2022-2024 sono contenute nei documenti informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

10.Altre componenti della remunerazione

In conformità a quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione, nel corso dell'esercizio 2023 sono stati Riconosciuti Euro 50.000 a titolo di Welcome Bonus in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

11. Indennità in caso di cessazione anticipata

Nel corso dell'esercizio 2023 sono stati corrisposti Euro 765.000 a titolo di incentivo all'esodo a un Dirigente con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, come riportato in Tabella 1 – Sezione II.

12. Variazione annuale dei compensi e della performance

In linea con le disposizioni introdotte da CONSOB, nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti del 2020, e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023, o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, in coerenza a quanto riportato nelle Tabelle 1 – Sezione II che segue;
dei risultati della società (espressi in termini di Utile Lordo Individuale IAS);

della Remunerazione Annua Lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (FTE a fine esercizio), ad esclusione del Direttore Generale che ha ricoperto tale carica fino al 27 aprile 2022.

Consiglio di Amministrazione		2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019
Cimbri Carlo	Presidente CdA	3,6%	8,7%	-0,2%	0,4%
Cerchiai Fabio	Vice Presidente CdA	-6,1%	-8%	5,9%	-0,6%
Laterza Matteo	Amministratore Delegato (1)	46,4%	*
Bocca Bernabò (1)	Consigliere	45,6%	*
Caselli Stefano (1)	Consigliere	48,2%	*
Caverni Mara Anna Rita (1)	Consigliere	48,8%	*
Finocchiaro Giusella Dolores (1)	Consigliere	45,8%	*
Locatelli Rossella (1)	Consigliere	56,6%	*
Merloni Maria Paola (2) (3)	Consigliere	16,8%	68,2%	-
Mossino Jean Francois (1)	Consigliere	44,5%	*
Pacchioni Milo (1)	Consigliere	10,5%	*
Peveraro Paolo Pietro Silvio (1)	Consigliere	47,2%	*
Preite Daniela (1)	Consigliere	56,6%	*
Righini Elisabetta (3)	Consigliere	13,2%	44,1%	-2,4%	-10,1%
Rizzi Antonio (3)	Consigliere	31,6%	84,4%	-2%	-3,7%
Collegio Sindacale
Conti Cesare	Presidente	0,0%	47,2%	-
Bocci Silvia	Sindaco Effettivo	5,7%	-2%	6,2%	-12%
Giudici Angelo Mario	Sindaco Effettivo	0,0%	47,2%	-
Risultati di UnipolSai
Utile Lordo		-23%	10%	-14%	32,0%

Remunerazione annua lorda media dei dipendenti
Personale con sede in Italia	5,2%	1,3%	0,84%	0,7%

NOTE:

(1) Amministratore, esecutivi e non, nominati per la prima volta nelle rispettive cariche in data 27 aprile 2022. La variazione dei compensi totali per tali figure è indicata con il simbolo * in quanto non è possibile effettuare un confronto con l'anno precedente. (2) La variazione tra il 2022 e 2021 è stata calcolata sulla base del valore annualizzato dei compensi corrisposti nel 2021 a seguito della cooptazione nel Consiglio di Amministrazione.

(3) La variazione nel 2022 è da attribuirsi alle remunerazioni percepite in virtù delle partecipazioni a comitati endo-consiliari.

Dall'analisi della Tabella sopra riportata emerge che:

le variazioni riferibili ai Sindaci sono da ricondursi prevalentemente alla durata della carica o all'aggiornamento delle Politiche di Remunerazione loro applicabili;
le variazioni positive per i membri del Consiglio di Amministrazione sono dovute da un lato all'aumento di circa il 25% del compenso previsto per la carica, deliberato dall'Assemblea dei Soci di UnipolSaidel 27 aprile 2022, nonché alla differente modalità di remunerazione definita per i membri dei comitati endo-consiliari, non più legati a gettoni di presenza ma definiti in misura fissa (si precisa che parte di tali compensi per i comitati non sono percepiti ma direttamente riversati alle società di appartenenza);
per quanto riguarda la variazione della RAL media dei dipendenti si rileva una variazione in positivo.

SECONDA PARTE

Compensi dell'esercizio 2023

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

Cognome e Nome		Periodo per		Compensi variabili non equity						Indennità di fine
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIMBRI	Amministratore	1/1-	Bilancio
Carlo	Presidente	31/12/2023	2024
Compensi nella società che redige il bilancio		1.079.500,00 (1)				1.079.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE			1.079.500,00				1.079.500,00

(1) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

Presidente per Euro 1.000.000,00
Amministratore per Euro 75.000,00;
gettoni di presenza per Euro 4.500,00.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica						Compensi variabili non equity
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CERCHIAI	Amministratore	1/1-	Bilancio
Fabio	Vice Presidente	31/12/2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			179.500,00 (1)				9.650,26		189.150,26
Compensi da controllate e collegate		210.250,00 (2)						210.250,00
TOTALE			389.750,00				9.650,26		399.400,26

(1) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

Vice Presidente per Euro 100.000,00
Amministratore per Euro 75.000,00;
gettoni di presenza per Euro 4.500,00.

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A. e Unisalute S.p.A.

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity				Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	carica o cessazione del rapporto di lavoro
LATERZA	Amministratore	1/1-	Bilancio
Matteo	Amministratore Delegato	31/12/2023	2024
Compensi nella società che redige il bilancio			1.079.500,00 (1)						1.079.500,00
Compensi da controllate e collegate		(2)
TOTALE				1.079.500,00						1.079.500,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo S.p.A.

L'importo comprende i compensi per le cariche di:

Amministratore Delegato per Euro 1.000.000,00
Amministratore per Euro 75.000,00;
gettoni di presenza per Euro 4.500,00.

(2) Non si riportano compensi per complessivi Euro 66.000,00 per le cariche ricoperte nelle società: Arca Assicurazioni S.p.A, Arca Vita S.p.A., Leithà S.r.l. e UnipolPay S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity				Indennità di fine
		cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCA	Amministratore	1/1-	Bilancio
Bernabò	Membro del Comitato di Remunerazione	31/12/2023	2024
Compensi nella società che redige il bilancio			79.000,00	20.000,00 (1)					99.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				79.000,00	20.000,00					99.000,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato di Remunerazione (euro 20.00,00).

		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CASELLI Stefano	Amministratore Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			79.000,00	40.000,00 (1)					119.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				79.000,00	40.000,00					119.000,00

(1) Compensi per la carica di Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (euro 40.00,00)

		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CAVERNI Mara Anna Rita	Membro del Comitato di Remunerazione	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2024
	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio		79.500,00 (1)	40.000,00 (2)					119.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				79.500,00	40.000,00					119.500,00

(1) Compensi non percepiti direttamente, ma versati alla società di provenienza.

(2) Compensi per la carica di Membro del Comitato di Remunerazione (euro 20.00,00) e Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (euro 20.000,00) non percepiti direttamente, ma versati alla società di provenienza.

	Carica ricoperta	Periodo per	Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome		cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
FINOCCHIARO	Amministratore	1/1-	Bilancio
Giusella Dolores	Presidente del Comitato di Remunerazione	31/12/2023	2024
Compensi nella società che redige il bilancio			78.500,00	30.000,00 (1)					108.500,00
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				78.500,00	30.000,00					108.500,00

(1) Compensi per la carica di Presidente del Comitato di Remunerazione (euro 30.000,00).

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
LOCATELLI Rossella	Membro dell'Organismo di Vigilanza	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2024
	Presidente del Comitato di Controllo Rischi
Compensi nella società che redige il bilancio			79.500,00	80.000,00 (1)					159.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				79.500,00	80.000,00					159.500,00

(1) Compensi per la carica di Presidente del Comitato di Controllo Rischi (euro 60.000,00) e Membro dell'Organismo di Vigilanza (euro 20.000,00).

		Periodo per			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
MERLONI Maria Paola	Amministratore Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			79.000,00	30.000,00 (1)					109.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				79.000,00	30.000,00					109.000,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (euro 30.000,00)

		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
MOSSINO	Jean Francois Amministratore	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			79.000,00						79.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE			79.000,00						79.000,00

		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
PACCHIONI Milo	Amministratore 1/1-31/12/2023		Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			79.500,00						79.500,00
Compensi da controllate e collegate			167.600,00 (1)				15.360,00		182.960,00
TOTALE				247.100,00				15.360,00		262.460,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Assicoop Modena & Ferrara S.p.A. e Pegaso Finanziaria S.p.A.

		Periodo					Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
PEVERARO	Amministratore
Paolo Pietro Silvio	Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			79.500,00	30.000,00 (1)					109.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				79.500,00	30.000,00					109.500,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (euro 30.000,00)

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta					Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PREITE	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1-	Bilancio
Daniela	Membro del Comitato Controllo Rischi	31/12/2023	2024
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio			79.500,00	80.000,00 (1)					159.500,00
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				79.500,00	80.000,00					159.500,00

(1) Compensi per le cariche di Membro dell'Organismo di Vigilanza (euro 20.000,00), del Comitato di Controllo Rischi (euro 40.000,00) e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (euro 20.000,00)

		Periodo per				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
RIGHINI Elisabetta	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			79.500,00	20.000,00 (1)					99.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				79.500,00	20.000,00					99.500,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (euro 20.000,00).

		Periodo per			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate
RIZZI Antonio	Membro del Comitato Controllo Rischi	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2024
	Presidente dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio		79.500,00	100.000,00 (1)					179.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				79.500,00	100.000,00					179.500,00

(1) Compensi per le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza (euro 30.000,00), Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate (euro 30.000,00) e Membro del Comitato di Controllo Rischi (euro 40.000,00).

69 | Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2024

		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CONTI Cesare	Presidente del Collegio Sindacale	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2023
Compensi nella società che redige il bilancio				100.000,00						100.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				100.000,00						100.000,00

		Periodo per					Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2023
Compensi nella società che redige il bilancio				75.000,00						75.000,00
Compensi da controllate e collegate			15.198,63 (1)	6.000,00 (2)					21.198,63
TOTALE				90.198,63	6.000,00					96.198,63

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Casa di Cura Villa Donatello S.p.A., Centro Oncologico Fiorentino S.r.l. in liquidazione e Incontra Assicurazioni S.pA. (2) Compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nelle società Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e Florence Centro di Chirurgia Ambulatoriale S.r.l.

		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GIUDICI Angelo Mario	Sindaco Effettivo	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2023
Compensi nella società che redige il bilancio				75.000,00						75.000,00
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				75.000,00						75.000,00

		Periodo per					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
TIEGHI Roberto	Sindaco Supplente	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2023
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate			75.202,74 (1)	9.275,35 (2)					84.478,09
TOTALE				75.202,74	9.275,35					84.478,09

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: I.CAR S.p.A., UnipolSai Servizi Previdenziali S.r.l., Unipol Assistance S.c.r.l., Cronos Vita Assicurazioni S.p.A., Siat S.p.A., Società e Salute S.p.A.,Tenute del Cerro S.p.A., Unisalute S.p.A. e Unisalute Servizi S.r.l.

(2) Compensi per le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nella società Unipol Assistance S.c.r.l. e Membro dell'Organismo di Vigilanza di Unisalute S.p.A. e Unisalute Servizi S.p.A.

		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
FORNASIERO Sara	Sindaco Supplente	1/1- 31/12/2023	Bilancio 2023
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate			0,00						0,00
TOTALE				0,00						0,00

		Periodo per				Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Indennità di fine
Cognome e	Carica	cui è stata	Scadenza		Compensi per la	Bonus e altri incentivi				carica o
Nome	ricoperta	ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati		Partecipazione agli utili			cessazione del rapporto di
										lavoro

RAVICINI	Sindaco	1/1-	Bilancio
Luciana	Supplente	31/12/2023	2023
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00					0,00
Compensi da controllate e collegate				0,00					0,00
TOTALE			0,00					0,00

71| Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2024

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity			Totale		Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta			Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi		Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GIAY Roberto	Corporate General Manager	01/01- 31/12/2023	a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio (Corporate General Manager)			810.000,04 (1)		567.000,04 (2)		26.205,62 (3)		1.403.205,69	440.872,42 (4)
Compensi da controllate e collegate			(5)
TOTALE			810.000,04		567.000,04		26.205,62		1.403.205,69	440.872,42

(1) Compenso non percepito. L'importo si riferisce ai compensi fissi per il ruolo di Corporate General Manager.

(2) Compenso non percepibile. L'importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2023 consuntivabile entro maggio 2024, corrispondente al potenziale valore target.

(3) Non percepiti.

(4) Non percepibile: Fair value al 31 dicembre 2023 della quota di competenza 2023 del Piano LTI 2022-2024.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 44.746,57 per le cariche ricoperte nelle società: Gruppo Una S.p.A., Società e Salute S.p.A.,UnipolSai Finance S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo S.p.A.

Cognome e Nome		Periodo per	Scadenza della carica			Compensi variabili non equity
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
SAN PIETRO Enrico	Insurance General Manager	01/01- 31/12/2023	a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio (Insurance General Manager)			1.050.000,04 (1)		630.000,05 (2)		43.066,74		1.723.066,83	489.858,25 (3)
Compensi da controllate e collegate				(4)
TOTALE			1.050.000,04		630.000,05		43.066,74		1.723.066,83 (5)	489.858,25

(1) L'importo comprende:

compensi fissi per Euro 900.000,00;
indennità di ruolo per Euro 150.000,00.

(2) Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2023 erogabile entro maggio 2024, corrispondente al potenziale valore target.

(3) Fair value al 31 dicembre 2023 della quota di competenza 2023 del Piano LTI 2022-2024.

(4) Non si riportano compensi per complessivi Euro 121.917,80 per le cariche ricoperte nelle società: UnipolTech S.p.A., Linear Assicurazioni S.p.A., Incontra Assicurazioni S.p.A., Leithà S.r.l., Unipol Assistance S.c.r.l., Siat S.p.A. e Unisalute S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a UnipolSai S.p.A.

(5) L'importo include la quota di competenza di Unipol Gruppo per il ruolo ivi ricoperto.

Carica ricoperta	Periodo per	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale		Indennità di
	cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari			Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESP. STRATEGICHE (17)*	1/1- 31/12/2023
	Compensi nella società che redige il bilancio		5.031.407,92 (1)		2.431.956,34 (2)		396.336,95		7.859.701,22	1.234.587,40 (3)	765.000,00
Compensi da controllate e collegate				(4) 26.975,34 (5)					26.975,34
TOTALE		5.031.407,92	26.975,34	2.431.956,34		396.336,95		7.886.676,56	1.234.587,40	765.000,00

(*) n. 15 al 31/12/2023

'(1) Tale importo comprende Euro 328.935,29 che sono sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Non sono riportati compensi per Euro 12.952,82 per ferie ed ex festività non godute.

(2) Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2023 erogabile entro maggio 2024, corrispondente al potenziale valore target. Tale importo comprende Euro 153.019,99 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(3) Fair value al 31 dicembre 2023 della quota di competenza 2023 del Piano LTI 2022-2024.

(4) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 485.017,82. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(5) Compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza in società controllate e collegate.

Tabella 2 -- Stock Option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su Stock Option]

74 | Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2024

Tabella 3A -- Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	attribuiti (9)	(10)	(11)	dell'esercizio (12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
			85.616								21.404	Euro
			Numero di azioni ordinarie								Numero di azioni ordinarie
		LTI 2019- 2021	Unipol	2019-2021							Unipol	99.855,14
		(18 Aprile 2019)	154.875								38.719	Euro
	Direttore Generale		Numero di azioni ordinarie UnipolSai								Numero di azioni ordinarie UnipolSai	91.454,04
LATERZA Matteo	dal 1/1/2019 al 27/4/2022		22.022
			Numero di azioni ordinarie
		LTI 2022 - 2024	Unipol	2022-2024
		(28 Aprile 2022)	42.952 Numero di azioni ordinarie
			UnipolSai
			85.268								21.317	Euro
			Numero di azioni ordinarie								Numero di azioni ordinarie	99.447,87
	Deputy General Manager	LTI 2019- 2021	Unipol	2019-2021							Unipol
	fino al 31/12/2021	(18 Aprile 2019)	154.245 Numero di azioni ordinarie								38.561 Numero di azioni ordinarie	Euro
			UnipolSai								UnipolSai	91.082,03
GIAY Roberto	Deputy General Manager fino al 27/4/2022 Corporate General Manager		256.945										231.185,35
			Numero di azioni ordinarie										Fair value azioni
		LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)	Unipol 501.146	2022-2024									ordinarie Unipol 209.687,07
			Numero di azioni ordinarie										Fair value azioni
	dal 27/4/ 2022		UnipolSai										ordinarie UnipolSai
	Deputy General Manager fino al 31/12/2021	LTI 2019- 2021 (18 Aprile 2019)	62.066	2019-2021							15.516	Euro
			Numero di azioni ordinarie								Numero di azioni ordinarie	72.386,79
			Unipol 112.274								Unipol 28.068	Euro
			Numero di azioni ordinarie								Numero di azioni ordinarie
SAN PIETRO			UnipolSai								UnipolSai	66.296,62
Enrico	Deputy General Manager		279.396										256.872,61
	fino al 27/4/2022	LTI 2022 - 2024	Numero di azioni ordinarie Unipol										Fair value azioni ordinarie Unipol
		(28 Aprile 2022)	544.934	2022-2024									232.985,64
	Insurance General Manager dal 27/4/ 2022		Numero di azioni ordinarie										Fair value azioni
			UnipolSai										ordinarie UnipolSai
			222.844 Numero di azioni ordinarie								111.422 Numero di azioni ordinarie	Euro
		LTI 2019- 2021	Unipol	2019-2021							Unipol	519.815,86
		(18 Aprile 2019)	403.112								201.558	Euro
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Numero di azioni ordinarie								Numero di azioni ordinarie	476.079,32
	(n. 17)(*)		UnipolSai 721.244								UnipolSai		647.397,45
			Numero di azioni ordinarie										Fair value azioni
		LTI 2022 - 2024	Unipol	2022-2024									ordinarie Unipol
		(28 Aprile 2022)	1.406.705 Numero di azioni ordinarie										587.189,95 Fair value azioni
			UnipolSai										ordinarie UnipolSai
(II) Compensi da controllate e collegate
	LATERZA Matteo
	GIAY Roberto
	SAN PIETRO Enrico Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	(n. 17)
												Euro	Euro
	(III) Totale											1.516.417,67	2.165.318,08

(*) n. 15 al 31/12/2023

Colonna (2): numero di Azioni relative al Bonus LTI 2019-2021, la cui erogazione avverrà in quote costanti negli anni 2024, 2025, 2026 e 2027 per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di fascia Executive e negli anni 2024 e 2025 per gli altri Dirigenti, e relative al Bonus LTI 2022-2024, la cui erogazione avverrà in quote costanti negli anni 2026, 2027, 2028, 2029 e 2030 per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di fascia Executive e negli anni 2026, 2027 e 2028 per gli altri Dirigenti. Per quanto riguarda il dott. Laterza, il numero di azioni è relativo alla quota di competenza 2022 del Piano LTI 2022-2024 riferito alla carica di Direttore Generale ricoperta fino al 27 aprile 2022.

Colonna (10): numero di Azioni di competenza del Bonus LTI 2019-2021 attribuite nel 2023.

Colonna (11): valore calcolato prendendo a riferimento la media delle rispettive quotazioni di Borsa nei 30 giorni precedenti l'attribuzione medesima.

Colonna (12): importi riferiti alle quote di competenza dell'esercizio 2023 relative al Bonus a target LTI 2022-2024. Per quanto riguarda il dott. Laterza l'importo non viene rappresentato in quanto le azioni assegnate relativamente al suddetto Piano sono riferite alla sola quota di competenza 2022, in virtù della carica di Direttore Generale ricoperta fino al 27 aprile 2022; tale quota è stata già esposta nella Relazione sulla Remunerazione 2023.

		(1)		(2)			(4)
				Bonus dell'anno			(3) Bonus anni precedenti		Altri bonus
Cognome e	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Nome			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
LATERZA	Direttore Generale	LTI 2019-2021					Euro	Euro
Matteo	dal 1/1/2019 al 31/12/2021	(18 aprile 2019)					166.050,00	664.200,02
	Deputy General Manager	LTI 2019-2021					Euro	Euro
	fino al 31/12/2019	(18 aprile 2019)					165.375,00	661.500,02
GIAY Roberto		STI 2023	Euro
	Corporate General Manager	(28 aprile 2023)	567.000,04
	Deputy General Manager	LTI 2019-2021					Euro	Euro
SAN PIETRO Enrico	fino al 31/12/2019	(18 aprile 2019)					120.375,02	481.500,07
	Insurance General Manager	STI 2023	Euro
		(28 aprile 2023)	630.000,05
		LTI 2019-2021					Euro	Euro
		(18 aprile 2019)					864.402,05	1.670.470,74
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	STI 2023	Euro
	(n. 17) (*)	(28 aprile 2023)	2.381.685,34
									Euro
									50.271,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
	LATERZA Matteo
	GIAY Roberto
SAN PIETRO Enrico
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	(n. 17) (*)
(III) Totale			Euro				Euro	Euro	Euro
			3.578.685,43				1.316.202,07	3.477.670,85	50.271,00

Tabella 3B -- Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità Strategiche

(*) n. 15 al 31/12/2023

Colonna (2) (A): importi relativi alla quota monetaria di competenza dell'esercizio 2023 del Bonus STI, corrispondente al potenziale valore target. L'importo comprende Euro 215.963,79 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3) (b): importi relativi alla quota monetaria della prima tranche del Bonus LTI 2019-2021 erogati nell'esercizio 2023. L'importo comprende Euro 53.580,73 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Destinatari del Piano risultavano parzialmente distaccati.

Colonna (3) (c): importi relativi alla quota monetaria di competenza degli esercizi 2019, 2020 e 2021 del Bonus LTI 2019-2021 ancora differiti. L'importo comprende Euro 101.328,11 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Destinatari del Piano risultavano parzialmente distaccati.

Colonna (4): importi relativi a Welcome Bonus e rimborsi spese percepiti da Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	1.833.093 230.843	(*)	106.188 (**)	1.957.748
CERCHIAI Fabio	Vice Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	150.000	0	0	150.000
LATERZA Matteo	Amministratore Delegato	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	336.780 43.021	(*)	19.790 (**)	360.011
MOSSINO Jean Francois	Amministratore	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	2.057	0	0	2.057

(*) Attribuzione a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società.

(**) Azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share.

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica
Numero Dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
19 (*)	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	1.440.486	277.858 (1)	133.823 (2)	1.584.521

(*) di cui 17 al 31/12/2023

(1) Attribuzione a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società. (2)Di cui n. 130.823 azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share.

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Compagnia svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex-ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato le Politiche di Remunerazione che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di UnipolSai chiamata ad approvare il bilancio 2023.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato (i) con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, che le Politiche del Comparto Assicurativo, che la Compagnia intende adottare per l'esercizio 2024, risultano in linea con i requisiti normativi, nonché conformi con le previsioni statutarie e coerenti con i principi fissati dalla Carta dei Valori e dal Codice Etico del Gruppo e (ii) con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio della Compagnia, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex-post dell'Audit

L'Audit è tenuto a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine, sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2023 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate dagli organi competenti di UnipolSai e tempo per tempo vigenti.

Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito:

Accordi Integrativi Aziendali	Accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo inerenti al rapporto di lavoro subordinato.
Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Benefit	Retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	L'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle condizioni di accesso e del Livello di Performance Individuale, inclusivo del grado di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato e correlato al grado di raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al superamento delle condizioni di accesso e al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, aziendali e/o individuali, riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Claw-back	Clausola che prevede l'esigibilità della restituzione - totale o parziale - del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Compensation	Importo calcolato con riferimento alla Retribuzione Annua Lorda e alla Componente Variabile di breve e di lungo termine eventualmente percepite
	anche come amministratore.
Componente Fissa o Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Componente Variabile o Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta ai Destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa al Sistema UVP. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli Organi Sociali, il Personale Rilevante e tutti i Dirigenti delle Società in perimetro.
Differimento	Arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Direttiva IDD	Direttiva (UE) 2016/97 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2016 sulla Distribuzione assicurativa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di UnipolSai, individuati, secondo le rispettive competenze dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal medesimo Consiglio di Amministrazione.
Dirigenti Apicali	Alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione che ricoprono ruoli con rilevanti responsabilità in termini di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società e/o del Gruppo ad essa facente capo, in coerenza con le priorità identificate nel Piano Strategico (di norma dirigenti inclusi nella Fascia Executive e/o Fascia 1).
ESG	Environmental, Social and Governance
Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita pari ad un anno, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Incentivo Variabile	Indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.

Indennità Fissa di Ruolo o IFR	Compenso fisso lordo aggiuntivo assegnato per la copertura di nuovo ruolo o a parità di ruolo a seguito di ampliamento di responsabilità/attività ulteriori. L'IFR pro-rata temporis è inclusa nella base di calcolo per la Componente Variabile e può avere natura reversibile.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati al Destinatario, calcolato mediante la somma ponderata del singolo grado di raggiungimento dei predetti obiettivi. Tali obiettivi sono assegnati in una logica di cascading, garantendo una declinazione coerente tra gli obiettivi assegnati ai Dirigenti Apicali (Area/Direzione) e a quelli assegnati agli altri Dirigenti (Direzione/Funzione). Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Effettivo.
Lock-up	Obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai piani di incentivazione previsto per determinate categorie di Destinatari secondo le modalità disciplinate nelle Politiche di Remunerazione relativamente alle linee guida sul possesso azionario e nel Regolamento dedicato.
Malus	Clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Orientamenti IVASS	La Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Pay-mix	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: Componente Fissa, Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus STI e Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.
Periodo di Performance	Indica il periodo annuale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di breve termine per la maturazione del diritto all'erogazione del bonus monetario.
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento, individuati in base ai criteri previsti dall'articolo 2, comma 1, lettera m) del Regolamento IVASS n. 38 e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano Strategico	Il Piano Strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.

Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	Le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS n. 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in perimetro nella definizione delle proprie Politiche di Remunerazione.
Principi	I Principi generali a cui si ispira Unipol Gruppo in materia di politiche e prassi di remunerazione, descritti al paragrafo 1.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Destinatario e una delle Società del Gruppo. In caso di simultanea presenza di un rapporto di lavoro subordinato e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Sistema UVP si terrà conto, di norma, del rapporto di lavoro subordinato.
Regolamento attuativo del Sistema UVP	L'insieme delle regole attuative che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili previsti dal Sistema UVP.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento IVASS 38	Il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 emanato dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII ("Politiche di remunerazione e incentivazione") e alla Parte Terza, Capo VII ("Politiche Retributive di Gruppo").
Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La presente Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
Severance	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Sistema di Incentivazione UVP o Sistema UVP	Sistema di Incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società di Riferimento	La società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Società Distaccante	La Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	La società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in UnipolSai, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società.
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI.
Ulteriore Personale Rilevante	Le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento.
Unipol Gruppo, Unipol o Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo all'intero bilancio consolidato di Unipol.
Welcome Bonus	Compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, destinabile al personale di nuova assunzione, a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che, in forza delle autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e della società controllante Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") deliberate dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia") del 27 aprile 2022, sono state assegnate, in data 2 gennaio 2023, ai Dirigenti della Società, in attuazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019-2021" o il "Piano"), a titolo di Long Term Incentive ("LTI"), complessive n. 886.707 azioni proprie nonché complessive n. 490.174 azioni della società controllante (le "Azioni Unipol") quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

L'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di Azioni Unipol, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare e per gli importi massimi, rispettivamente, di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol.

In esecuzione delle suddette autorizzazioni e sempre con riferimento al Piano 2019- 2021, la Compagnia ha:

− acquistato, nel mese di settembre 2023, complessive n. 850.000 azioni proprie e n. 500.000 Azioni Unipol;
− assegnato ai Dirigenti della Società, in data 4 marzo 2024, complessivamente n. 874.193 azioni proprie nonché n. 483.256 Azioni Unipol, a titolo di LTI, quale seconda tranche di competenza del Piano.

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

− il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene in portafoglio complessive n. 179.631 azioni proprie (pari allo 0,006% del capitale sociale), di cui n. 73.589 direttamente e n. 106.042 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
- − Arca Vita S.p.A., per n. 3.541 azioni;
- − Leithà S.r.l., per n. 11.556 azioni;
- − SIAT S.p.A., per n. 43.899 azioni;
- − Unisalute S.p.A., per n. 34.461 azioni;

− UnipolRental S.p.A., per n. 10.607 azioni;
− UnipolAssistance S.c.r.l. per n. 1.978 azioni;
− il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene n. 73.694 Azioni Unipol, pari allo 0,01% circa del capitale.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente rilasciate, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro i limiti massimi di spesa infra indicati, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità di seguito indicate, nonché (iv) secondo le modalità e i termini pure di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Compagnia medesima e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Compagnia;
v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Compagnia tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Unipol mira invece a dotare UnipolSai di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

− utilizzare le Azioni Unipol ai fini dell'assegnazione delle stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art.

114-bis del TUF;

− cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
− utilizzare tali azioni per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si propone che:

(i) l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dal regolamento dei piani medesimi.

Si propone di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e delle Azioni Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e delle Azioni della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e delle Azioni Unipol dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

− esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
− visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
− avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
− preso atto che la Società detiene n. 179.631 azioni proprie, di cui n. 73.589 direttamente e n. 106.042 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
− preso altresì atto che la Società detiene n. 73.694 azioni della propria controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante"),

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della Controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della Controllante, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 100 milioni. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Controllante potranno essere effettuati – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
- − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
- − la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei piani medesimi;

− il limite massimo di spesa suddetto è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e della Controllante alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;
− l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del suddetto limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le azioni della Controllante;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della Controllante, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno, come sopra richiamato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") – ha lo scopo di rappresentarVi:

i) le motivazioni della proposta di modifica del suddetto articolo dello Statuto sociale;
ii) l'esposizione, a confronto, dell'articolo dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e nel nuovo testo, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLA MODIFICA STATUTARIA

La modifica che si intende apportare allo Statuto sociale è finalizzata ad aggiornare la rappresentazione delle singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita.

Si riporta di seguito la descrizione analitica della modifica statutaria proposta e della relativa motivazione.

Art. 6 ("Misura del capitale")

Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende opportuno procedere alla modifica dell'art. 6 dello statuto sociale della Compagnia al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative

espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto per effetto, in particolare, dei seguenti eventi che hanno interessato la Società:

l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 27 aprile 2023 e la conseguente destinazione del relativo utile e distribuzione del dividendo;
l'operatività avente ad oggetto le azioni proprie e della controllante Unipol Gruppo S.p.A. intervenuta nel corso del 2023.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentate nell'art. 6 dello Statuto sociale gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva per azioni della controllante", "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e "Altre riserve", afferenti alle gestioni Danni e Vita.

** *** **

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta di seguito nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 6 - Misura del capitale	Articolo 6 - Misura del capitale
Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.	[Invariato]
Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Testo vigente	Nuovo testo
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita per Euro 2.561.414,40, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 2.561.414,40, 2.861.411,29 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.692.798.546,14 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.387.822.284,00 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.692.798.546,14 1.556.601.417,99 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.387.822.284,00 1.215.711.752,17 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 2.487.846,95, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 2.487.846,95 alla gestione 2.228.964,04 relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.	[Invariato]
In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.	[Invariato]

INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che la modifica statutaria proposta, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, non attribuisce il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, tenuto conto che non integra gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia della modifica statutaria proposta è subordinata – oltre che all'approvazione dell'Assemblea – anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la proposta di deliberazione in ordine alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale.

Proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 6 – Misura del capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 2.861.411,29, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.556.601.417,99 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.215.711.752,17 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 2.228.964,04, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.";

− di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5077111 fax +39 051 7096584

Capitale Sociale i.v. Euro 2.031.456.338,00 Registro delle Imprese di Bologna C.F. 00818570012 P.IVA 03740811207 R.E.A. 511469

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo S.p.A., iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006 e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

unipolsai.com unipolsai.it

unipolsai.com unipolsai.it

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

AI Terminal

Unipolsai

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2023

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Bilancio 2023.

Signori Azionisti,

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023

delibera

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio 2023 e di distribuzione del dividendo

delibera

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

Signori Azionisti,

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026

Indice

Premessa

1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

2. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

Tabella 1

Tabella 2

3. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

4. Conclusioni

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

PREMESSA

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

I. INTRODUZIONE

II. LE NOVITÀ 2024

III. EXECUTIVE SUMMARY

Bonus di Breve Termine (STI)

Condizioni di accesso:

Obiettivi:

Struttura della Scheda obiettivi Dirigenti

Bonus di Lungo Termine (LTI) Allinea le opportunità remunerative di medio-lungo termine del Management alla generazione di valore per gli Azionisti.

Condizione di accesso:

Obiettivi:

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2024

1. Finalità, principi delle Politiche di Remunerazione e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

1.3 Divieto di Hedging

2. I Destinatari delle Politiche di Remunerazione

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante

PERSONALE RILEVANTE DI UNIPOLSAI

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

3.1 L'Assemblea

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

3.5 L'Amministratore Delegato di UnipolSai

3.6 Il Chief Human Resources Officer

3.7 Le Funzioni Fondamentali

3.8 Esperti indipendenti

4. Prassi di mercato

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

5.2 La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai

5.2.1 Componente Fissa

5.2.2 Componente Variabile

5.2.3 Benefit

5.2.4 Severance