Unipolsai

AGM Information • Mar 27, 2023

2022

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

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ORDINE DEL GIORNO

IN SEDE ORDINARIA

• 1. Bilancio 2022.
• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione a dividendo dell'utile d'esercizio 2022 e di parte della riserva straordinaria di utili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

3. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
• b) Modifica dell'art. 27 ("Ripartizione degli utili") con inserimento dell'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di destinare un importo annuale ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2022.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione a dividendo dell'utile d'esercizio 2022 e di parte della riserva straordinaria di utili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2022/Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2023.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa che, ai sensi del Regolamento UE 815/2018, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio, alcuni dati identificativi dell'emittente ed elementi informativi contenuti nelle note informativa integrative) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dallo European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2022 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio, corredati dalle relative relazioni sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Con specifico riferimento alla proposta di distribuzione del dividendo, si segnala che, con comunicazione diffusa in data 13 marzo u.s. in vista della chiusura dei conti relativi all'esercizio 2022, l'IVASS – tenuto conto della congiuntura macroeconomica e della possibile evoluzione dei fattori di rischio legati al conflitto russo-ucraino, alla conseguente crisi energetica e all'avvio del Quantitative Tightening da parte della Banca Centrale Europea, nonché al rialzo dell'inflazione, all'aumento dei tassi di interesse e al peggioramento delle condizioni di accesso ai finanziamenti per famiglie e

imprese – "raccomanda di adottare a livello individuale e di gruppo […] estrema prudenza nelle delibere di distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali, assicurandone la compatibilità con gli impatti potenziali di ulteriori inasprimenti dei fattori rilevanti".

In proposito, si evidenzia in primo luogo che, al 31 dicembre 2022, UnipolSai detiene riserve di utili distribuibili per complessivi Euro 1.900 milioni e dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica, esprimendo un Solvency Ratio individuale pari al 288% (calcolato utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 5,72 miliardi circa, già dedotto il dividendo relativo all'esercizio 2022, oggetto della presente proposta di distribuzione.

Si rileva altresì che il livello di adeguatezza patrimoniale attuale (considerando il pagamento del dividendo previsto) e prospettica della Società è adeguato a coprire i requisiti prudenziali del regime Solvency II, anche con riferimento allo scenario di stress più severo individuato nell'ambito della valutazione interna del rischio e della solvibilità (Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA"). Ad analoghe conclusioni si perviene con riferimento alla posizione finanziaria, sulla base delle analisi di liquidità prospettiche effettuate anche con riferimento a scenari di stress.

Si ritiene pertanto sussistano tutti i presupposti per procedere alla distribuzione del dividendo nella misura proposta, nel rispetto di criteri di prudenza.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

** *** **

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2022;
• − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.;
• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio, che chiude con un utile netto d'esercizio pari a complessivi Euro 144.730.883,95, costituito dalla somma algebrica dell'utile della gestione Danni (l'"Utile Danni") di Euro

204.749.064,26 e della perdita della gestione Vita (la "Perdita Vita") di Euro 60.018.180,31;

• − tenuto conto e preso altresì atto che:
• − l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Compagnia del 27 aprile 2022 ha deliberato la costituzione di una riserva utili in sospensione di imposta ai sensi del Decreto Legge n. 104/2020, mediante apposizione di un vincolo fiscale di Euro 332.545.574,59, di cui Euro 278.801.134,35 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 53.744.440,24 attribuiti alla gestione Vita, utilizzando quota parte della riserva straordinaria di utili, ridenominata "Riserva da riallineamento ex DL 104/2020";
• − la Riserva da riallineamento ex DL 104/2020 è stata ridotta rispetto al periodo precedente per Euro 8.615.026,55 con riferimento alla gestione Danni,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari ad Euro 144.730.883,95, costituito dalla somma algebrica dell'Utile Danni di Euro 204.749.064,26 e della Perdita Vita di Euro 60.018.180,31."

Proposta di approvazione della destinazione a dividendo dell'utile di esercizio 2022 e di parte della riserva straordinaria di utili

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile netto di esercizio pari a Euro 144.730.883,95, costituito dalla somma algebrica dell'utile della gestione Danni (l'"Utile Danni") di Euro 204.749.064,26 e della perdita della gestione Vita (la "Perdita Vita") di Euro 60.018.180,31;
• − preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2022, e invariata alla data attuale, ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• − tenuto conto e preso altresì atto che:

• − l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Compagnia del 27 aprile 2022 ha deliberato la costituzione di una riserva utili in sospensione di imposta ai sensi del Decreto Legge n. 104/2020, mediante apposizione di un vincolo fiscale di Euro 332.545.574,59, di cui Euro 278.801.134,35 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 53.744.440,24 attribuiti alla gestione Vita, utilizzando quota parte della riserva straordinaria di utili, ridenominata "Riserva da riallineamento ex DL 104/2020;

• − la Riserva da riallineamento ex DL 104/2020 è stata ridotta rispetto al periodo precedente per Euro 8.615.026,55 con riferimento alla gestione Danni;

• − tenuto conto che UnipolSai detiene al 31 dicembre 2022 riserve di utili distribuibili per complessivi Euro 1.900 milioni;
• − preso, altresì, atto che alla data attuale UnipolSai detiene direttamente n. 101.453 azioni proprie,

delibera

• − di approvare anzitutto:
• − la copertura integrale della Perdita Vita mediante parziale utilizzo della "Riserva da Fusione", che ha natura di riserva di capitale e che risulta appostata nella voce delle "Altre Riserve" del patrimonio netto attribuita alla gestione Vita, per l'importo di Euro 60.018.180,31;
• − l'accantonamento a "Riserva Straordinaria" dell'importo di Euro 60.018.180,31, quale importo dell'Utile Danni che eccede l'utile netto di esercizio, da appostarsi nella voce "Altre Riserve" del patrimonio netto attribuito alla gestione Danni, che costituisce riserva di capitale;
• − di approvare la proposta di integrale destinazione a dividendo, per le n. 2.829.615.919 azioni ordinarie in circolazione, dell'utile netto di esercizio risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 144.730.883,95, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale;
• − di approvare la proposta di distribuzione a dividendo, per le n. 2.829.615.919 azioni ordinarie in circolazione, di parte delle riserve di utili distribuibili su richiamate – e, in particolare, della riserva straordinaria – per complessivi Euro 308.007.663,09 di cui Euro 112.092.351,52 afferenti alla gestione Vita ed Euro 195,915.311,57 afferenti alla gestione Danni;
• − di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,16 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 452.738.547,04, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario, come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo attinto dalla riserva straordinaria;
• − di fissare nel giorno 24 maggio 2023 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 22 maggio 2023 e record date 23 maggio 2023)."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia"), riunitasi il 27 aprile 2022, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni della controllante Unipol Gruppo S.p.A. (le "Azioni Unipol" o le "Azioni della Controllante" e "Unipol"), ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi e per gli importi massimi, rispettivamente, di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol.

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

• − il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene in portafoglio complessive n. 241.550 azioni proprie (pari allo 0,009%) del capitale sociale, di cui n. 101.453 direttamente e n. 140.097 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
• − Arca Vita S.p.A., per n. 6.537 azioni;
• − Leithà S.r.l., per n. 14.843 azioni;
• − SIAT S.p.A., per n. 51.687 azioni;
• − Unisalute S.p.A., per n. 40.077 azioni;
• − UnipolRental S.p.A., per n. 23.498 azioni;
• − UnipolAssistance S.c.r.l. per n. 3.455 azioni;
• − il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene n. 58.826 Azioni Unipol, pari allo 0,008% circa del capitale.

In forza delle suddette autorizzazioni, con riferimento anzitutto alle azioni proprie, la Società ha:

• − acquistato, nel mese di febbraio 2022, complessive n. 1.800.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019-2021");
• − assegnato, in data 27 aprile 2022, ai Dirigenti della Società complessive n. 930.464 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di Short Term

Incentive ("STI") di competenza dell'esercizio 2021;

− assegnato, in data 2 gennaio 2023, ai Dirigenti della Società, sempre in attuazione del Piano 2019-2021, complessive n. 886.707 azioni proprie a titolo di Long Term Incentive ("LTI") quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

Per quanto invece riguarda le Azioni Unipol, in forza delle predette autorizzazioni, la Società ha:

• − acquistato, nel mese di febbraio 2022, n. 1.000.000 Azioni Unipol a servizio del Piano 2019-2021;
• − assegnato, in data 27 aprile 2022, ai Dirigenti della Società, in attuazione del Piano 2019-2021, complessive n. 519.783 Azioni Unipol, a titolo di STI di competenza dell'esercizio 2021;
• − assegnato, in data 2 gennaio 2023, ai Dirigenti della Società, sempre in attuazione del Piano 2019-2021, complessive n. 490.174 Azioni Unipol, a titolo di LTI quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente rilasciate, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro i limiti massimi di spesa infra indicati, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità di seguito indicate, nonché (iv) secondo le modalità e i termini pure di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Compagnia medesima e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Compagnia;
• v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
• vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva

quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Compagnia tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni della Controllante mira a dotare UnipolSai di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• − utilizzare le Azioni Unipol ai fini dell'assegnazione delle stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• − cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
• − utilizzare tali azioni per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si propone che:

• (i) l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dal regolamento dei piani medesimi.

Si propone di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e delle Azioni Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e delle Azioni della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e delle Azioni Unipol dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
• − preso atto che la Società detiene n. 241.550 azioni proprie, di cui n. 101.453 direttamente e n. 140.097, indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
• − preso altresì atto che la Società detiene n. 58.826 azioni della propria controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante"),

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della Controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022;
• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della Controllante, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 100 milioni. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Controllante potranno essere effettuati – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
• − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio

1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;

• − la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei piani medesimi;
• − il limite massimo di spesa suddetto è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e della Controllante alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;
• − l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del suddetto limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le azioni della Controllante;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della Controllante, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
• b) Modifica dell'art. 27 ("Ripartizione degli utili") con inserimento dell'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di destinare un importo annuale ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno, come sopra richiamato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") – ha lo scopo di rappresentarVi:

• i) le motivazioni delle proposte di modifica dei suddetti articoli dello Statuto sociale;
• ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e nel nuovo testo, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
• iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate, rispettivamente, (i) ad aggiornare la rappresentazione delle singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita e (ii) ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di destinare un importo annuale ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale.

Si riporta di seguito la descrizione analitica delle modifiche statutarie proposte e delle relative motivazioni.

Art. 6 ("Misura del capitale")

Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello Statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende opportuno procedere alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale della Compagnia al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto per effetto, in particolare, dei seguenti eventi che hanno interessato la Società:

• l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 27 aprile 2022 e la conseguente destinazione del relativo utile;
• l'operatività avente ad oggetto le azioni proprie e della controllante Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Controllante") intervenuta nel corso del 2022;
• l'intervenuta prescrizione di dividendi di esercizi precedenti non ancora riscossi dagli aventi diritto;
• la variazione in diminuzione della riserva di utili in sospensione di imposta costituita per l'esercizio 2021, come deliberato dalla richiamata Assemblea del 27 aprile 2022, ai sensi del Decreto Legge n. 104/2020, convertito con Legge n. 126/2020.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentate nell'art. 6 dello Statuto sociale gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva per azioni della controllante", "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e "Altre riserve", afferenti alle gestioni Danni e Vita.

Art. 27 ("Ripartizione degli utili")

Si propone di inserire quale ultimo comma dell'art. 27 dello Statuto sociale ("Ripartizione degli utili") una specifica previsione che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di destinare un importo annuale ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale.

Tale proposta è coerente con il ruolo che UnipolSai e il Gruppo Unipol hanno da tempo assunto in materia di responsabilità sociale di impresa, nella convinzione dell'importanza della diffusione di una cultura etica dell'impresa, anche in ottica di perseguimento del successo sostenibile. Una specifica previsione statutaria al riguardo è dunque funzionale a rimarcare l'importanza che per la Compagnia hanno i risvolti sociali, culturali ed assistenziali del proprio operato, da sempre coniugati con l'obiettivo primario della remunerazione del capitale e della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti.

In tale ottica, la proposta in questione individua la misura massima degli importi che annualmente il Consiglio di Amministrazione potrà accantonare ad un apposito fondo per perseguire le suddette finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale. Tale misura è indicata – anche in allineamento ad analoga specifica previsione contenuta nello Statuto sociale della capogruppo Unipol Gruppo S.p.A. – in una quota non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea dei Soci con riguardo all'esercizio precedente. In sostanza, la quota riservata a detto fondo verrà determinata dall'organo amministrativo adottando come base di calcolo l'utile netto deliberato dall'Assemblea con riferimento all'esercizio precedente. In tale modo la misura dell'accantonamento potrà essere agevolmente determinata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto sia del risultato d'esercizio dell'anno precedente, appena definito, sia dell'andamento economico dell'esercizio in corso.

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Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta di seguito, per ciascuna previsione statutaria oggetto di proposta di modifica, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 6 - Misura del capitale	Articolo 6 - Misura del capitale
Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.	[Invariato]
Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa	[Invariato]

alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

Testo vigente	Nuovo testo
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita per Euro 308.635,24, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 2.561.414,40 308.635,24, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.611.773.695,46 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.360.416.285,85 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.692.798.546,14 1.611.773.695,46 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.387.822.284,00 1.360.416.285,85 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 288.720.03, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 2.487.846,95, 288.720.03 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.	[Invariato]
In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 27 – Ripartizione degli utili	Articolo 27 – Ripartizione degli utili
Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, fatta deduzione delle quote assegnate alle riserve ordinarie nelle misure stabilite dalla legge, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie. L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.	[Invariato] [Invariato]
	Il Consiglio potrà inoltre destinare annualmente ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente.

INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, tenuto conto che le modifiche degli artt. 6 e 27 non integrano gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata – oltre che all'approvazione dell'Assemblea – anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

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Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la proposta di deliberazione in ordine alle modifiche degli artt. 6 e 27 dello Statuto sociale.

Proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 6 – Misura del capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 2.561.414,40, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.692.798.546,14 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.387.822.284,00 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 2.487.846,95, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.";

− di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Proposta di modifica dell'art. 27 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 27 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 27 – Ripartizione degli utili

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, fatta deduzione delle quote assegnate alle riserve ordinarie nelle misure stabilite dalla legge, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie.

L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

Il Consiglio potrà inoltre destinare annualmente ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente.";

− di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

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