Unipolsai

AGM Information • Apr 5, 2023

2022

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

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ORDINE DEL GIORNO

IN SEDE ORDINARIA

• 1. Bilancio 2022.
  • a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • b) Destinazione a dividendo dell'utile d'esercizio 2022 e di parte della riserva straordinaria di utili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

3. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
• b) Modifica dell'art. 27 ("Ripartizione degli utili") con inserimento dell'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di destinare un importo annuale ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2022.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione a dividendo dell'utile d'esercizio 2022 e di parte della riserva straordinaria di utili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2022/Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2023.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa che, ai sensi del Regolamento UE 815/2018, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio, alcuni dati identificativi dell'emittente ed elementi informativi contenuti nelle note informative integrative) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dallo European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2022 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio, corredati dalle relative relazioni sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Con specifico riferimento alla proposta di distribuzione del dividendo, si segnala che, con comunicazione diffusa in data 13 marzo u.s. in vista della chiusura dei conti relativi all'esercizio 2022, l'IVASS – tenuto conto della congiuntura macroeconomica e della possibile evoluzione dei fattori di rischio legati al conflitto russo-ucraino, alla conseguente crisi energetica e all'avvio del Quantitative Tightening da parte della Banca Centrale Europea, nonché al rialzo dell'inflazione, all'aumento dei tassi di interesse e al peggioramento delle condizioni di accesso ai finanziamenti per famiglie e

imprese – "raccomanda di adottare a livello individuale e di gruppo […] estrema prudenza nelle delibere di distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali, assicurandone la compatibilità con gli impatti potenziali di ulteriori inasprimenti dei fattori rilevanti".

In proposito, si evidenzia in primo luogo che, al 31 dicembre 2022, UnipolSai detiene riserve di utili distribuibili per complessivi Euro 1.900 milioni e dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica, esprimendo un Solvency Ratio individuale pari al 288% (calcolato utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 5,72 miliardi circa, già dedotto il dividendo relativo all'esercizio 2022, oggetto della presente proposta di distribuzione.

Si rileva altresì che il livello di adeguatezza patrimoniale attuale (considerando il pagamento del dividendo previsto) e prospettica della Società è adeguato a coprire i requisiti prudenziali del regime Solvency II, anche con riferimento allo scenario di stress più severo individuato nell'ambito della valutazione interna del rischio e della solvibilità (Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA"). Ad analoghe conclusioni si perviene con riferimento alla posizione finanziaria, sulla base delle analisi di liquidità prospettiche effettuate anche con riferimento a scenari di stress.

Si ritiene pertanto sussistano tutti i presupposti per procedere alla distribuzione del dividendo nella misura proposta, nel rispetto di criteri di prudenza.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

** *** **

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2022;
• − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.;
• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio, che chiude con un utile netto d'esercizio pari a complessivi Euro 144.730.883,95, costituito dalla somma algebrica dell'utile della gestione Danni (l'"Utile Danni") di Euro

204.749.064,26 e della perdita della gestione Vita (la "Perdita Vita") di Euro 60.018.180,31;

• − tenuto conto e preso altresì atto che:
  • − l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Compagnia del 27 aprile 2022 ha deliberato la costituzione di una riserva utili in sospensione di imposta ai sensi del Decreto Legge n. 104/2020, mediante apposizione di un vincolo fiscale di Euro 332.545.574,59, di cui Euro 278.801.134,35 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 53.744.440,24 attribuiti alla gestione Vita, utilizzando quota parte della riserva straordinaria di utili, ridenominata "Riserva da riallineamento ex DL 104/2020";
  • − la Riserva da riallineamento ex DL 104/2020 è stata ridotta rispetto al periodo precedente per Euro 8.615.026,55 con riferimento alla gestione Danni,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari ad Euro 144.730.883,95, costituito dalla somma algebrica dell'Utile Danni di Euro 204.749.064,26 e della Perdita Vita di Euro 60.018.180,31."

Proposta di approvazione della destinazione a dividendo dell'utile di esercizio 2022 e di parte della riserva straordinaria di utili

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile netto di esercizio pari a Euro 144.730.883,95, costituito dalla somma algebrica dell'utile della gestione Danni (l'"Utile Danni") di Euro 204.749.064,26 e della perdita della gestione Vita (la "Perdita Vita") di Euro 60.018.180,31;
• − preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2022, e invariata alla data attuale, ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• − tenuto conto e preso altresì atto che:
  • − l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Compagnia del 27 aprile 2022 ha deliberato la costituzione di una riserva utili in sospensione di imposta ai sensi del Decreto Legge n. 104/2020, mediante apposizione di un vincolo fiscale di Euro 332.545.574,59, di cui Euro 278.801.134,35 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 53.744.440,24 attribuiti alla gestione Vita, utilizzando quota parte della riserva straordinaria di utili, ridenominata "Riserva da riallineamento ex DL 104/2020;

• − la Riserva da riallineamento ex DL 104/2020 è stata ridotta rispetto al periodo precedente per Euro 8.615.026,55 con riferimento alla gestione Danni;
• − tenuto conto che UnipolSai detiene al 31 dicembre 2022 riserve di utili distribuibili per complessivi Euro 1.900 milioni;
• − preso, altresì, atto che alla data attuale UnipolSai detiene direttamente n. 101.453 azioni proprie,

delibera

• − di approvare anzitutto:
  • − la copertura integrale della Perdita Vita mediante parziale utilizzo della "Riserva da Fusione", che ha natura di riserva di capitale e che risulta appostata nella voce delle "Altre Riserve" del patrimonio netto attribuita alla gestione Vita, per l'importo di Euro 60.018.180,31;
  • − l'accantonamento a "Riserva Straordinaria" dell'importo di Euro 60.018.180,31, quale importo dell'Utile Danni che eccede l'utile netto di esercizio, da appostarsi nella voce "Altre Riserve" del patrimonio netto attribuito alla gestione Danni, che costituisce riserva di capitale;
• − di approvare la proposta di integrale destinazione a dividendo, per le n. 2.829.615.919 azioni ordinarie in circolazione, dell'utile netto di esercizio risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 144.730.883,95, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale;
• − di approvare la proposta di distribuzione a dividendo, per le n. 2.829.615.919 azioni ordinarie in circolazione, di parte delle riserve di utili distribuibili su richiamate – e, in particolare, della riserva straordinaria – per complessivi Euro 308.007.663,09 di cui Euro 112.092.351,52 afferenti alla gestione Vita ed Euro 195,915.311,57 afferenti alla gestione Danni;
• − di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,16 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 452.738.547,04, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario, come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo attinto dalla riserva straordinaria;
• − di fissare nel giorno 24 maggio 2023 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 22 maggio 2023 e record date 23 maggio 2023)."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998 (TUF).

Signori Azionisti,

Il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") stabilisce (art. 41) che lo Statuto sociale delle imprese "prevede che l'assemblea ordinaria […] approvi le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante, come identificato dall'impresa […] inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari". Il vigente Statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") prevede, all'art. 8, detta competenza assembleare.

In particolare, il Regolamento IVASS richiede che le imprese di assicurazione adottino politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato, per quanto di competenza, la politica di remunerazione della Società (la "Politica di remunerazione"), redatta ai sensi del Regolamento IVASS e in conformità con i principi e le linee guida delle politiche di remunerazione del Gruppo Unipol (il "Gruppo") e del comparto assicurativo del Gruppo medesimo, quali definite dall'organo amministrativo della capogruppo Unipol Gruppo S.p.A. (la "Capogruppo"), nella sua veste di ultima società controllante italiana, in conformità a quanto previsto dall'art. 93 del Regolamento IVASS, al fine di garantire la complessiva coerenza delle politiche e prassi di remunerazione nell'ambito del Gruppo stesso. Si precisa al riguardo che le politiche di remunerazione del Gruppo saranno sottoposte all'esame e all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Capogruppo convocata il 28 aprile p.v.

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato la Relazione della Società, predisposta ai sensi e per gli effetti – oltre che, come detto, dell'art. 123-ter del TUF – degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, che si compone delle seguenti due sezioni:

• − la Prima Sezione illustra la Politica di remunerazione con riferimento alla Società per l'esercizio 2023, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo nonché ai Titolari e al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali di UnipolSai, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e all'ulteriore personale rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica medesima;
• − la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra – per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2022) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da UnipolSai.

Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

** *** **

In particolare, ai sensi del richiamato art. 123-ter del TUF, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ed il proprio voto consultivo sulla seconda sezione della stessa.

Le Funzioni Risk Management e Compliance hanno esaminato, ai sensi del Regolamento IVASS, la Politica di remunerazione per l'esercizio 2023, confermandone, la prima, la coerenza degli obiettivi, dei principi e della loro declinazione con la propensione al rischio della Società e, la seconda, la conformità con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento.

La Funzione Audit ha invece verificato la corrispondenza tra la Politica di remunerazione dell'esercizio 2022 e le relative modalità attuative.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'approvazione dell'Assemblea, con votazione separata, le seguenti proposte di deliberazione riferite alla prima e alla seconda sezione della Relazione.

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• − visti gli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") e l'art. 8 dello statuto sociale;
• − visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati;
• − preso altresì atto che la politica di remunerazione applicabile alla Società per il corrente esercizio (la "Politica di Remunerazione") è redatta in conformità con i principi e le linee guida delle politiche di remunerazione del Gruppo Unipol, che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della capogruppo Unipol Gruppo S.p.A. convocata il 28 aprile p.v.,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza."

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

− di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra – per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi

corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2022) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

2 | Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2023

Esercizio 2023

Bologna, 27 aprile2023

		PREMESSA5
I.		INTRODUZIONE6
II.		LE NOVITÀ 20237
		III. EXECUTIVE SUMMARY8
		IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT13
		PRIMA SEZIONE14
1.		Finalità, principi delle Politiche di Remunerazione e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine15
	1.1	Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità18
	1.2	Finalità delle diverse componenti della retribuzione21
	1.3	Divieto di Hedging22
2.		I Destinatari delle Politiche di Remunerazione 23
	2.1	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante23
3.		I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione24
	3.1	L'Assemblea 24
	3.2	Il Consiglio di Amministrazione25
	3.2.1	Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione26
	3.3	Il Comitato per la Remunerazione27
	3.4	Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi 28
	3.5	L'Amministratore Delegato di UnipolSai28
	3.6	Il Chief Human Resources and Organisation Officer28
	3.7	Le Funzioni Fondamentali28
	3.8	Esperti indipendenti29
4.		Prassi di mercato 29
5.		Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali30
	5.1	La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione30
	5.2	La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai 30
	5.2.1	Componente Fissa 31
		5.2.2 Componente Variabile31
		5.2.3 Benefit31
		5.2.4 Severance31
	5.3	La remunerazione degli Amministratori31
	5.4	La remunerazione dell'Organo di Controllo32
6.		La remunerazione del Personale Rilevante33
	6.1	Pay-mix 33
	6.2	Componente Fissa 33
	6.3	Componente Variabile34
		6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti34
		6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile34
	6.4	Benefit45
	6.5	Severance45
	6.6	Altre componenti della remunerazione45
7.		Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali46

8.	La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente48
9.	La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto48
	10. Meccanismi di correzione ex-post49
	SECONDA SEZIONE51
	PREMESSA 52
	PRIMA PARTE 53
1.	Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate 53
2.	Esito votazione assembleare 2022 - Seconda Sezione 53
3.	Risultati di business 202253
4.	La remunerazione degli Amministratori 53
5.	La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai54
6.	La remunerazione dell'Organo di Controllo55
7.	La Polizza D&O di Gruppo55
8.	La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche56
9.	Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari58
	10. Altre componenti della remunerazione58
11.	Indennità in caso di cessazione anticipata58
	12. Variazione annuale dei compensi e della performance 58
	SECONDA PARTE60
	Compensi dell'esercizio 202260
	TERZA PARTE84
	Verifica delle Funzioni Fondamentali84
	GLOSSARIO85

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai (anche la "Società" o la "Compagnia") in data 23 marzo 2023 previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, è predisposta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, all'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza e ai sensi degli artt. 40 e 59 del Regolamento IVASS 38.

Sempre in data 23 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, ai sensi dell'art. 93 del succitato Regolamento IVASS e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private, ha approvato, tra l'altro, le Politiche di Remunerazione di Gruppo, contenenti i principi e le linee guida delle politiche retributive applicabili al Gruppo Unipol. UnipolSai ha così definito le proprie politiche retributive in coerenza con le Politiche di Gruppo e gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, attraverso l'adozione di specifiche Politiche di Remunerazione di Comparto che integrano i suddetti principi e linee guida.

La Relazione si compone di due sezioni:

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione adottate da UnipolSai per l'esercizio 2023, con particolare riguardo ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) e all'Ulteriore Personale Rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

Nella seconda Sezione è rappresentata l'applicazione delle Politiche di Remunerazione in essere per UnipolSai nel 2022, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando –per i componenti degli Organi Sociali, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale in carica fino al 27 aprile 2022, e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento (i.e. 2022) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da UnipolSai e da società controllate e collegate. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in UnipolSai e nelle società da questa controllate.

Le Politiche di Remunerazione si conformano inoltre alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultima versione del 31 gennaio 2020, cui UnipolSai aderisce.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" adottata da UnipolSai e disponibile sul sito internet www.unipolsai.com - l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nonché il ricorrere delle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento CONSOB, esonera la Società dall'applicazione della citata procedura nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipolsai.com, Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di UnipolSai, all'indirizzo www.unipolsai.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

I. INTRODUZIONE

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, UnipolSai intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti retributivi in grado di remunerare adeguatamente le risorse più capaci e preparate.

I principi e le linee guida delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai seguono l'evoluzione normativa1 in materia e sono delineate in continuità e coerenza con le Politiche di Remunerazione definite per gli esercizi precedenti e con le Politiche di Gruppo, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di lungo termine, in coerenza con gli obiettivi definiti nel nuovo Piano Strategico "Opening New Ways" riferito al triennio 2022-2024 e in linea con le attese di tutti gli Stakeholder di riferimento, in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

Nelle Politiche di Remunerazione è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione constano di Componenti Variabili della retribuzione, collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari. È convinzione di UnipolSai, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione sia capace di favorire - come risultato indiretto, ma non meno importante - la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

¹ In aggiunta a quanto evidenziato in Premessa, si ricorda l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale UnipolSai ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio.In ambito di sostenibilità, si ricorda inoltre il Regolamento (UE)/2019 2088, efficace a partire dal mese di marzo 2021, che ha l'obiettivo di promuovere scelte di investimento «sostenibili», invitando i Gruppi Assicurativi, le SGR ed i Consulenti Finanziari a rendere trasparenti le modalità con cui i rischi ambientali, di impatto societario e di governance (fattori ESG) siano considerati nelle loro decisioni di investimento (anche in materia di prodotti d'investimento assicurativi). Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono - con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali, nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta - un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol.

II. LE NOVITÀ 2023

L'esercizio 2022 è stato caratterizzato da un contesto macroeconimico e geopolitico in profonda evoluzione e da significativi eventi occorsi all'interno della Società. Tra questi, in particolare, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha deliberato il rinnovo degli organi societari e pertanto la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, che ha portato rilevanti modifiche alla struttura di governo societario per la Società. Nel successivo mese di maggio, inoltre, è stato presentato al mercato il nuovo Piano Strategico di Gruppo "Opening New Ways" per il triennio 2022-2024.

In considerazione di tale scenario aziendale, dei conseguenti impatti sul Gruppo e ai fini del continuo perfezionamento delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai, nel corso dell'esercizio 2022 e nella prima parte dell'esercizio 2023, il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha effettuato approfondite analisi, anche in considerazione delle votazioni espresse in materia dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2022, ponendo particolare attenzione al livello di allineamento degli interessi degli Azionisti e del Management, alla coerenza delle Politiche di Remunerazione con la strategia a lungo termine di UnipolSai e del Gruppo, anche in termini di sostenibilità, al rispetto delle normative di riferimento, a livello italiano ed europeo, e alla valutazione delle principali best practice di mercato.

A valle di tali analisi, le presenti Politiche di Remunerazione sono state definite in un'ottica di sostanziale continuità rispetto al 2022 e, anche al fine di garantire un migliore allineamento alle principali prassi di mercato e alle raccomandazioni di Investitori e Proxy Advisor, nonché per migliorare la fruibilità della Relazione, sono state apportate alcune integrazioni di contenuto e modifiche in termini di rielaborazioni grafiche. Tra le principali novità introdotte, si segnala in particolare che:

• le Politiche di Remunerazione sono state aggiornate in funzione della nuova struttura di governo societario;
• i Principi delle Politiche di Remunerazione sono stati aggiornati includendovi anche l'impegno a perseguire la neutralità di genere nell'attuazione delle Politiche stesse;
• è stata introdotta la rappresentazione delle principali direttrici strategiche e degli obiettivi del nuovo Piano Strategico di Gruppo per il triennio 2022-2024, illustrandone il collegamento con le Politiche di Remunerazione e con la strategia di medio lungo termine del Gruppo;
• è stata introdotta una descrizione e rappresentazione anche della nuova strategia in materia ESG, che costituisce parte integrante del Piano Strategico per il triennio 2022-2024, evidenziandone l'allineamento rispetto alle Politiche di Remunerazione;
• è stata affinata ulteriormente la descrizione del processo di cascading, attraverso il quale vengono assegnati gli obiettivi di performance a tutta la popolazione dirigenziale del Gruppo, in linea con gli indirizzi strategici del Gruppo, anche in ambito ESG.

III. EXECUTIVE SUMMARY

FINALITÀ, PRINCIPI DELLE POLITICHE E ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA DI LUNGO TERMINE

Le Politiche di Remunerazione sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità di UnipolSai e del Gruppo, ponendo particolare focus sulla creazione di valore di lungo termine e sull'allineamento degli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Ispirandosi alla Missione e ai Valori di Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono definite al fine di garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave.

In linea con il Piano Strategico e con la strategia di sostenibilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono declinate su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione che prevedono meccanismi di Differimento di una parte significativa della Componente Variabile, un adeguato bilanciamento tra componente azionaria e monetaria e includono obiettivi di performance strategici collegati a tematiche di sostenibilità.

Le Politiche di Remunerazione sono inoltre predisposte in ottemperanza alle previsioni normative in materia, previste sia dalla disciplina e autodisciplina nazionale, che da quelle comunitarie di settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate.

COMPONENTE DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
Componente Fissa	Remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.	Determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali: • rilevanza della posizione affidata; • complessità del ruolo ricoperto; • rilevanza delle responsabilità attribuite; • peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite; • allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili. La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.
Componente Variabile: Sistema UVP	Sistema Incentivante "Unipol Variable Pay" (Sistema UVP): premia i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economico-finanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG. È destinato Personale RilevanteDirigente e a tutto il personale Dirigente. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.	I destinatari del Sistema UVP sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il Bonus Potenziale, articolato per Fasce, è composto da una parte di breve termine erogata in modalità up-front (Bonus STI), il cui ammontare è connesso alla valutazione di una performance annuale, e da una parte di lungo termine erogata in modalità differita (Bonus LTI), il cui ammontare è basato sulla valutazione di una performance triennale (2022-2024) e correlato alla performance STI conseguita. I Destinatari del Sistema UVP possono avere le seguenti opportunità di Bonus Potenziale:

		La Componente Fissa utile ai fini della base di calcolo della Remunerazione Variabile si compone della RAL e di eventuali Indennità Fisse di Ruolo.
		I Dirigenti inclusi nella Fascia 3, se appartenenti al Personale Rilevante, sono beneficiari di un Bonus potenziale equamente ripartito tra Bonus STI (50% up-front e in forma monetaria) e Bonus LTI (50% differito e in Azioni).
		All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.
Componente Variabile: Schema dei pagamenti	La componente di breve termine ("STI") e la componente di lungo termine ("LTI") sono erogate per un periodo complessivo che copre 9 anni (considerando i periodi di performance, Holding e Differimento, differenziati a seconda dell'incidenza della Componente Variabile sulla Componente Fissa). In conformità al Codice di Corporate Governance, i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno 5 anni.	La componente di breve termine ("STI") viene erogata interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria. La componente di lungo termine ("LTI"), viene erogata interamente in strumenti finanziari in tre tranche pro-quota annuali a partire dal 2026. Regole di maggior rigore sono fissate per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo un'erogazione in strumenti finanziari in cinque tranche pro-quota annuali. * Per i Dirigenti di Fascia Executive è in ogni caso previsto anche l'obbligo di mantenimento delle Azioni (Lock up) fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo, mentre con riferimento ai Dirigenti di Fascia 1, il Lock up riguarda il quantitativo di Azioni pari a 1 annualità di Remunerazione Fissa.

Bonus di Breve Termine (STI)

Allinea le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del Management al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la Società.

Bonus STI erogato interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria.

Condizioni di accesso:

• Utile Lordo Consolidato (non previsto per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali) con il raggiungimento di un valore almeno pari all'80% (90% per il Personale Rilevante) del budget approvato per l'Anno di Competenza
• Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency II2, pari a Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti quale condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo, mentre un risultato compreso tra il Risk Appetite e la Risk Tolerance approvati dall'Organo Amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.
• Utile Lordo individuale IAS di UnipolSai (non previsto per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali) con il raggiungimento di un valore almeno pari all'80% (90% per il Personale Rilevante) del budget approvato per l'Anno di Competenza
• Indice di solvibilità individuale dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency IIdi UnipolSai, pari al Risk Appetitestabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Obiettivi:

Il Bonus STI è collegato al raggiungimento di Obiettivi assegnati annualmente al Destinatario attraverso un processo di cascading, definito in funzione degli obiettivi strategici assegnati al vertice del Gruppo:

Struttura della Scheda obiettivi Dirigenti

• Obiettivi economico-finanziari di Gruppo e/o UnipolSai (peso: tra 20% e 50%)
• Obiettivi specifici di UnipolSai e/o della Società/Direzione/Area di appartenenza (peso: tra 30% e 40%)
• Obiettivi specifici della Funzione di appartenenza (peso: fino a 40%)
• Obiettivi non finanziari, inclusi obiettivi ESG (peso: tra 10% e 20%)

Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE)/2019 2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

La soglia minima del Livello di Performance Individuale da raggiungere per la maturazione del Bonus STI è pari a 40 punti percentuali. L'ammontare del Bonus STI da erogare è proporzionale al Livello di Performance Individuale, misurato mediante la somma ponderata del raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati.

² Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

Bonus di Lungo Termine (LTI)

Allinea le opportunità remunerative di medio-lungo termine del Management alla generazione di valore per gli Azionisti.

Bonus LTI erogato a partire dal 2026 in tre tranche pro-quota annuali (regole di maggior rigore sono fissate per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo cinque tranche pro-quota annuali), interamente in strumenti finanziari.

Previsto un Holding Period di 1 anno sulla quota corrisposta in strumenti finanziari.

Condizione di accesso:

Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (solidità patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency II3 , pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Obiettivi:

Il Bonus LTI è determinato in funzione del raggiungimento anche disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso relativo.

• Sono previste clausole di Malus, che determinano la riduzione fino all'azzeramento della La Componente Componente Variabile in presenza di determinati presupposti. Variabile: Clausole specifiche • È fissato in cinque anni l'orizzonte temporale entro cui esercitare il Claw-back.
	•		È fissato un Holding Period di un anno sui pagamenti in Azioni.
	• È prevista una clausola di divieto di Hedging sui pagamenti in Azioni.
Linee guida sul possesso azionario	Strumenti di maggiore allineamento tra gli interessi degli Azionisti e del Management.			Introduzione di linee guida di possesso azionario, con obbligo di mantenimento (Lock-up) delle Azioni attribuite dai piani di incentivazione: • Per i Dirigenti di Fascia Executive, fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo;
	• Per i Dirigenti di Fascia 1, per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa e fino al termine di permanenza nel ruolo.

³ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

Benefit	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.	I Benefit si differenziano, a seconda della categoria di Destinatari, sia per tipologia sia per valore complessivo e comprendono benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Severance	Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da potenziali rischi concorrenziali, oltre alle normali spettanze di fine rapporto e l'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL, ove applicabili.	Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento agli Amministratori di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Dirigenti – ove pattuita – è prevista l'eventuale corresponsione di un importo, riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro in caso di risoluzione consensuale dello stesso, ovvero di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa, pari a un massimo di tre annualità di Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a 10 anni ovvero pari a un massimo di due annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a 10 anni.
Politiche di Remunerazione per i Titolari delle Funzioni Fondamentali	Caratteristiche specifiche inerenti alla Componente Fissa e Variabile del personale operante presso le Funzioni Fondamentali con qualifica dirigenziale.	• Il peso della Remunerazione Variabile non supera il 100% della Remunerazione Fissa. • L'accesso al Sistema UVP, sia per il Bonus STI che per il Bonus LTI non è legato al raggiungimento della condizione di Utile Lordo Consolidato e Individuale IAS. • Gli obiettivi sia per il Bonus STI che per il Bonus LTI, assegnati e consuntivati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo.
Altre componenti	Elementi aggiuntivi della remunerazione che è possibile prevedere in specifiche circostanze.	• Una tantum e/o premi aziendali individuali • Welcome Bonus • Compensi corrisposti per patti di stabilità • Eventuali indennità una tantum a ristoro di Benefitrevocati

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

La Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125 quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di sviluppo e ulteriore miglioramento per la predisposizione della presente Relazione, in allineamento con le migliori best practice di mercato.

Pertanto, in considerazione del positivo apprezzamento emerso in sede di votazione assembleare, in continuità con quanto svolto negli

esercizi precedenti, al fine di continuare a migliorare sia i contenuti sia la fruibilità della Relazione, si è data particolare attenzione a:

• la descrizione del collegamento tra le principali direttrici del nuovo Piano Strategico "Opening New Ways" presentato nel mese di maggio 2022 e le Politiche di Remunerazione, con particolare riferimento agli obiettivi di performance sia di natura finanziaria sia di natura non finanziaria, in riferimento al Bonus STI e al Bonus LTI;
• la previsione di un più ampio collegamento delle Politiche di Remunerazione con la Strategia di Sostenibilità, grazie alla previsione di metriche ESG, sia nel Bonus STI sia nel Bonus LTI, definiti in base ai principali target e obiettivi di sostenibilità del Gruppo, che costituiscono parte integrante del Piano Strategico.

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023

1. Finalità, principi delle Politiche di Remunerazione e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

UnipolSai, quale compagnia appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, adotta le proprie Politiche di Remunerazione in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e con gli indirizzi dettati dalla stessa Unipol in materia di remunerazione.

Le Politiche di Remunerazione hanno validità annuale e sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, essendo delineate su un orizzonte temporale pluriennale, con particolare attenzione alla creazione di valore di lungo termine, allineando gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder (identificati come Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Clienti, Fornitori, Comunità Civile e Generazioni future), anticipandone i nuovi bisogni, le aspettative e i desideri di tutela, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Nel corso del 2022 è stato presentato al mercato il nuovo Piano Strategico del Gruppo "Opening New Ways" per il triennio 2022-2024. Il Piano si inserisce in un contesto macroeconomico fortemente impattato dalla crisi geopolitica internazionale, le cui conseguenza negative hanno comportato un rallentamento generale della crescita economica; al contempo si è riscontrata una situazione di elevata volatilità dei mercati finanziari e di crescita dei tassi di interesse previsti, un'inflazione in aumento innescata da un'ulteriore accelerazione dei prezzi delle commodity energetiche e alimentari e un mercato assicurativo con tassi di crescita attesi positivi.

In tale contesto, il Piano Strategico ha l'obiettivo di ampliare il posizionamento del Gruppo Unipol, rafforzandone la leadership nell'assicurazione e continuando ad "aprire nuove strade" ampliandone la presenza negli ecosistemi Mobility, Welfare e Property e nella Bancassicurazione.

Il Piano fa leva sugli asset distintivi del Gruppo e si articola su cinque Direttrici Strategiche:

La visione strategica, inoltre, come definita dal nuovo Piano Strategico, è orientata a rafforzare il contributo del Gruppo Unipol al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030, attraverso la comprensione, la gestione e il monitoraggio di impatti, rischi e opportunità connessi alle questioni ambientali, sociali e di governance (ESG) in tutta la catena del valore, assicurativa e non, del Gruppo.

Il nuovo Piano Strategico del Gruppo Unipol, pertanto, in continuità con i precedenti, orienta sia l'orizzonte delle Politiche di Remunerazione, sia gli obiettivi e le condizioni di performance sottostanti, proiettandone effetti e benefici su traguardi sostenibili.

Le Politiche di Remunerazione prevedono infatti un Sistema di Incentivazione che bilancia obiettivi di breve e lungo termine, definendoli in allineamento con i target del Piano Strategico.

Piano Strategico "Opening New Ways" 2022-2024		Bonus STI 2023 (Obiettivi Dirigenti)	Bonus LTI 2022-2024 (Obiettivi per tutti i Dirigenti)
		Utile Lordo Consolidato di Unipol Gruppo
Performance economico - finanziarie	Profittabilità	Utile Lordo Individuale IAS di UnipolSai
	Solvibilità Patrimoniale	Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali di Unipol Gruppo (adeguatezza patrimoniale)
		Indice di copertura dei requisiti prudenziali di UnipolSai (adeguatezza patrimoniale)
Creazione di valore per gli azioni	Valore dell'azione e dividendi distribuiti		TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione, sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola.
	Asset Brand & Reputation: Indice Reputazionale	Score reputazionale secondo il modello RepTrak® maggiore della media del mercato assicurativo e finanziario
ESG sostenibilità	Contributo al raggiungimento degli SDGs		Ammontare degli investimenti tematici per gli SDGs
	Strategia Climatica In linea con gli Accordi di Parigi		Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo
	Gender Pay Gap		Contenimento

In merito al Bonus STI, inoltre, è previsto un processo annuale di cascading degli obiettivi, definiti in base agli indirizzi strategici del Gruppo. Tale processo si articola come segue:

• per i vertici di Gruppo, gli obiettivi annuali di performance sono declinati in linea con le principali direttrici del Piano Strategico, sia in termini di target economico-finanziari che non-economico finanziari, tra cui sono inclusi anche obiettivi di sostenibilità (come sopra illustrato);
• agli altri Dirigenti Destinatari del Sistema Incentivante (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategica e il Personale Rilevante), vengono assegnati sia degli obiettivi relativi ai risultati di Gruppo, sia altri obiettivi a cascata assegnati dal proprio responsabile, in riferimento alla propria Società, Area, Direzione o Funzione, in coerenza con gli obiettivi e i target definiti dal Piano Strategico. Tale processo garantisce e promuove il massimo contributo di ciascuna risorsa chiave al perseguimento della strategia di Gruppo complessiva.

In generale, le Politiche di Remunerazione sono definite in allineamento alla mission di Unipol Gruppo, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori". Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale.

Tra i valori del Gruppo Unipol emergono in particolare la Lungimiranza, il Rispetto e la Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo.

In continuità con i precedenti esercizi, le Politiche di Remunerazione sono state definite in modo da garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave. Inoltre, le Politiche di Remunerazione sono definite in conformità alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché del Codice Etico di Gruppo, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi e coerenti con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata. Inoltre, gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna, sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

• una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio di UnipolSai e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, adottando politiche retributive tali da incentivare un'eccessiva esposizione o un'assunzione dei rischi;
• l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue Componenti Fissa e Variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;
• la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
• l'impegno alla neutralità rispetto al genere, anche monitorando periodicamente il Gender Pay Gap e verificandone il contenimento;
• il confronto con i mercati di riferimento, ai fini della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi così da sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

Il nuovo Piano Strategico di Gruppo si sviluppa nell'ambito della continua evoluzione del contesto esterno, che implica la necessità di far fronte alle crescenti necessità dei consumatori e alle richieste degli investitori. L'andamento dello scenario macroeconomico e geopolitico, nonché l'importanza e l'influenza sempre più preponderante assunta dalle tematiche relative a big data, evoluzione tecnologia e sostenibilità, ne costituisce il punto di riferimento, con particolare focus sui cambiamenti climatici e transizione verso un'economia a basse emissioni.

Nella convinzione che la valorizzazione delle opportunità e del benessere dei clienti e delle persone che ogni giorno interagiscono con Unipol siano condizioni necessarie alla capacità di sviluppo sul mercato e al successo sostenibile del Gruppo, in relazione a ciascuna delle sue direttrici strategiche il Piano "Opening New Ways" individua e integra obiettivi di carattere ESG, ossia linee di azione che, a partire da opportunità legate ad aspetti sociali, ambientali e di governance, sono volte a generare impatti positivi anche per gli Stakeholder e la società e contribuire allo sviluppo sostenibile. Tali obiettivi traguardano il 2024 e, in ambito di Strategia Climatica, anche il 2030.

Il Gruppo rinnova il suo impegno nel concorrere allo sviluppo sostenibile, in particolare negli ecosistemi Mobility, Welfare e Property, in allineamento con i già citati UN Sustainable Development Goals – SDGs.

A livello di Gruppo, in continuità con gli esercizi precedenti, è inoltre definita e applicata una politica in materia di sostenibilità, finalizzata a tracciare le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi ESG e degli impatti sui fattori ESG generati dal Gruppo e dalle Società in Perimetro in conseguenza delle loro attività e relazioni di business.

In tale ottica, gli impegni assunti dal Gruppo in materia di sostenibilità si articolano secondo i seguenti pillar:

Tutela e promozione dei diritti umani e dei lavoratori: il Gruppo Unipol, in coerenza con la propria adesione al Global Compact, si impegna a rispettare i diritti umani e i diritti dei lavoratori universalmente riconosciuti, nonché a promuoverne il rispetto presso le proprie sfere di influenza (fornitori, aziende investite, clienti). A questo fine il Gruppo ha definito politiche che prevedono l'esclusione dalle proprie sfere di influenza dei soggetti coinvolti in violazioni dei diritti umani e dei lavoratori, nonché l'impegno a coinvolgere e supportare i propri interlocutori al fine di diffondere la consapevolezza e l'attenzione per la tutela di tali diritti.

Il Gruppo Unipol si impegna a costruire un ambiente di lavoro in cui tali diritti siano pienamente rispettati e a supportare lo sviluppo di ciascuno, indipendentemente da genere, età, orientamento sessuale, provenienza geografica e credo religioso, affinché le persone possano trovare adeguate condizioni di rispetto e di benessere.

Sviluppo e tutela del capitale umano: l'integrazione di molteplici competenze, capacità e attitudini contribuisce in modo fondamentale alla creazione di valore. A tal fine, attraverso specifiche linee guida di Gruppo, la Compagnia coordina e monitora le condizioni di lavoro ed i compensi del personale dipendente, favorendo altresì politiche retributive coerenti e adeguate.

In tale contesto, il Gruppo opera per tutelare al meglio la salute e la sicurezza sul lavoro, con un approccio incrementale rispetto a quanto previsto dalla normativa in materia. In continuità con gli esercizi precedenti, nel perdurare della situazione emergenziale derivante dalla pandemia da Covid-19, si sono inoltre adottate importanti iniziative per consentire al personale dipendente di lavorare in sicurezza. Nell'ambito del processo di engagement e incentivazione del personale, si inseriscono invece il sistema di Welfare Aziendale, orientato a tutti i dipendenti e alle proprie famiglie, nonché le attività di ascolto e coinvolgimento diretto dei dipendenti. Si inseriscono numerose iniziative orientate allo sviluppo del capitale umano, tra cui l'attività svolta da UNICA, la Corporate Academy di Gruppo, che si focalizza sulla formazione professionale e di mestiere. In merito ai temi di Inclusion & Diversity, il Gruppo ha definito linee guida per la costruzione di un ambiente di lavoro moderno e rispettoso che promuova le opportunità di ciascuno. In linea con il Piano Strategico "Opening New Ways" e la direttrice strategica Tech & People Evolution, infine, il Gruppo definisce una strategia orientata a incrementare l'accountability delle persone sugli obiettivi del Piano Strategico e al continuo investimento in tecnologia e persone. Attraverso attività volte alla digitalizzazione e semplificazione dei processi e delle infrastrutture tecnologiche, viene favorita la creazione di un digital workplace, in cui tecnologia, persone e processi interagiscono in modo complementare, per assicurare una costante innovazione, incrementare la produttività e garantire un continuo e diffuso improvement. A questo proposito è stato lanciato "Percorsi Digitali", progetto nato per rilevare la prontezza digitale delle persone del Gruppo e per poter quindi supportare le iniziative di formazione in tema digitale e di apertura al cambiamento.

Tutela dell'ambiente, degli ecosistemi e lotta al cambiamento climatico: ilGruppo gestisce le tematiche ambientali secondo un approccio di doppia materialità, da un lato prestando attenzione alla prevenzione e riduzione continua dei propri impatti (diretti ed indiretti) sull'ambiente e sulla natura, dall'altro considerando i possibili effetti dei rischi ESG connessi ai cambiamenti climatici e alla perdita di biodiversità sul proprio business. Il Gruppo sostiene un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali, identificando e misurando l'impatto delle proprie attività nel breve, medio e lungo periodo, nonché adottando processi e tecnologie volte a ridurre le esternalità negative. Il cambiamento climatico è considerato uno dei principali rischi a cui sono esposte le attività del Gruppo, per questo il sistema di governo di rischi, opportunità e impatti legati al clima e alla natura, sia diretti che relativi alle proprie sfere di influenza, è declinato operativamente nell'ambito delle politiche di gestione dei rischi specifici, tra le quali si inseriscono le "Linee Guida per le attività di investimento responsabile" e le "Linee Guida per l'attività di sottoscrizione con riferimento ai fattori ambientali, sociali e di governance" per il Business Danni e il Business Vita. Attraverso la strategia sul cambiamento climatico il Gruppo dettaglia il modo in cui si sta attrezzando per affrontare i rischi e cogliere le opportunità connessi al clima, definendo nuovi target di medio-lungo termine di riduzione delle proprie emissioni di gas serra a supporto del proprio percorso di decarbonizzazione, con l'intento di concorrere al raggiungimento degli obiettivi assunti dai Governi con l'Accordo di Parigi.

Inclusione ed educazione finanziaria: a partire dalla lettura dei temi sociali e ambientali attuali ed emergenti e dal confronto con gli Stakeholder, il Gruppo si impegna in iniziative e progetti inclusivi, che garantiscono l'ampliamento dell'accesso ai servizi assicurativi a fasce della popolazione svantaggiate e contribuiscono alla mitigazione delle disuguaglianze. Tra i principali temi oggetto di attenzione vi sono i macro-trend di cambiamento del contesto esterno presenti nel Radar dell'osservatorio Reputational & Emerging Risk del Gruppo. Tra questi in particolare, oltre alle tematiche ambientali, si riscontrano le tendenze demografiche e la trasformazione della società, la precarietà e la polarizzazione, la trasformazione del lavoro e delle competenze, la digitalizzazione e la diffusione dell'Intelligenza Artificiale.
Tutela del cliente: il Gruppo ha definito una cultura dell'accessibilità e della trasparenza presso tutti i livelli dell'impresa e stringenti procedure di controllo che coinvolgono le diverse strutture aziendali.
Corrette pratiche di business: perseguite attraverso la definizione di un modello di organizzazione, gestione e controllo e di procedure disegnate per prevenire la commissione di reati e violazioni nell'ambito della propria operatività.
Due Diligence: il Gruppo si impegna ad adottare misure idonee e strutturate per individuare, prevenire, mitigare e rendere conto di come affronta gli impatti negativi, effettivi e potenziali, sul governo societario, sull'occupazione, sui diritti umani, sull'ambiente e sui consumatori nelle proprie attività, nella catena di fornitura e nelle altre relazioni commerciali. Il modello di pianificazione delle attività di dovuta diligenza è definito secondo un approccio risk-based, partendo dagli ambiti individuati dalle "Linee Guida OCSE destinate alle Imprese Multinazionali", a cui sono stati associati i principali Fattori ESG materiali

In tale contesto, le Politiche di Remunerazione supportano la strategia di sostenibilità, essendo definite su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di Differimento e bilanciamento tra Bonus corrisposti in forma monetaria e Bonus corrisposti mediante strumenti finanziari: questi elementi contribuiscono alla finalità di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti.

per il Gruppo, i processi aziendali interessati e i presidi strategici e normativi in essere a livello di Gruppo.

In tale ambito si segnala inoltre che, in ottica di migliore presidio dei fattori ESG e di efficacia nell'individuazione di ambiti di attività in grado di creare valore nel lungo periodo, anche in linea con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, il Gruppo Unipol ha definito le Linee guida per le attività di investimento responsabile, consentendo di gestire, tra l'altro, e coerentemente con il perimetro dalle medesime previsto, l'integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti.

Inoltre, la Componente Variabile della remunerazione è correlata alle tematiche di sostenibilità mediante specifici indicatori di performance che sono applicati ai Destinatari del Sistema UVP:

Reputazione e Sostenibilità Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di breve termine, in allineamento con il Piano Strategico, è previsto un indicatore legato al profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso. L'indicatore è calcolato e misurato in base al modello RepTrak®, che considera tra gli elementi chiave di misurazione le performance di sostenibilità, quali il benessere dei propri dipendenti, l'adozione di una governance etica e trasparente, il contributo agli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico e di protezione dell'ambiente4 . In tale ambito, la capacità di presidiare i rischi di sostenibilità nell'attività di investimento e di supportare, come attore del sistema finanziario, l'attuazione dell'Agenda ONU 2030 e la transizione verso un'economia sostenibile sono evidenziati come aspetti di significativo rilievo per proteggere la reputazione del Gruppo. Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

⁴ In particolare, l'indicatore è calcolato e misurato sulla base di specifici driver reputazionali della società: prodotti e servizi, innovazione, workplace (che comprende anche i livelli di compensi, Benefit, worklife balance e training), governance (intesa come comportamento etico, trasparenza, equità), citizenship (intesa come attività svolta a favore dell'ambiente e delle comunità), leadership e performance.

Strategia climatica e Finanza per gli SDGs	Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022-2024 è previsto un indicatore che misura il raggiungimento degli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico, relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento di un obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050, nonché un indicatore che misura l'incremento dell'ammontare degli investimenti tematici.
Gender Pay	Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2022-2024, è
Gap	previsto un indicatore che misura il contenimento del gender pay gap.

In sintesi, laComponente Variabile della remunerazione è correlata ai seguenti obiettivi di Sostenibilità, che integrano gli obiettivi del Piano Strategico 2022-2024 definendo specifici target per il triennio e, in materia di strategia di gestione del cambiamento climatico, identifica ulteriori target sul lungo periodo fino al 2030:

KPI ESG – Piano Strategico di Sostenibilità 2022-2024
OBIETTIVI 2024	Descrizione	Target 2024	SDGs
Valore economico dei propri impatti extra finanziari	Misurazione del Valore Condiviso	28 € mld
Indice reputazionale*	Percezione dell'azienda da parte dell'opinione pubblica. Score reputazionale presso general public secondo la metodologia RepTrak® Model	> Media settore assicurativo
Incidenza dei prodotti a valenza ambientale e sociale	Aumento dell'incidenza dei prodotti con impatto sociale e ambientale sul portafogli complessivo assicurativo	30%
Finanza per gli SDGs**	Incremento dell'ammontare degli investimenti tematici per gli SDGs	1,3 € mld
Gender Pay Gap**	Divario retributivo di genere	Conteniment o
OBIETTIVI 2030	Descrizione	Target 2030	SDGs
Scope 1 e Scope 2**	Riduzione delle emissioni dei siti operativi	-46,2%

* incluso tra gli obiettivi di performance del Bonus STI 2023

** incluso tra gli obiettivi di performance del Bonus LTI 2022-2024

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico; remunera inoltre competenze e capacità possedute. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La Componente Variabile si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economico-finanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il sistema di incentivazione si basa su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un adeguato bilanciamento tra componente in forma monetaria e componente in strumenti finanziari.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano componenti variabili, i seguenti principi, individuati al fine di incentivare i Destinatari:

• un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione, nonché il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati, oggettivi e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione e la fissazione per la stessa di limiti ex-ante;
• la previsione, per quanto attiene alla Componente Variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria e/o in strumentifinanziari;
• la sostenibilità, attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine cui è subordinata la remunerazione;
• il pagamento differito di una parte significativa della Componente Variabile, la cui durata è differenziata in funzione dell'incidenza sulla Componente Fissa e in ogni caso non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile;
• l'esistenza di clausole di Malus, che prevedono la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti, e di Claw-back, che prevedono la possibilità di chiedere la restituzione di quanto già erogato a determinate condizioni;
• la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale con riferimento alle quote corrisposte in strumenti finanziari;
• con riferimento ai Dirigenti di Fascia Executive l'introduzione di requisiti di possesso azionario, consistenti nell'obbligo del mantenimento (Lock-up), fino al termine dell'incarico e/o di permanenza nel ruolo, di tutte le Azioni attribuite in virtù della partecipazione ai piani di incentivazione; con riferimento ai Dirigenti di Fascia 1 il Lock-up è previsto per un ammontare target pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa;
• il divieto di avvalersi di strategie di copertura5 o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus differiti e corrisposti sotto forma di strumenti finanziari;
• un processo di cascading degli obiettivi finalizzato a rendere più coerenti gli obiettivi assegnati alle leve manageriali agite.

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione, si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

• i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di adeguatezza dei rischi assunti rispetto agli obiettivi prefissati e tenendo in considerazione i criteri ESG);
• i risultati di UnipolSai;
• i risultati della Direzione di riferimento, della Funzione o dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
• le performance individuali.

1.3 Divieto di Hedging

Ai sensi dell'art 275, par. 2, lettera (g), del Regolamento Delegato (UE) 2015/35, al Personale Rilevante e, in generale ai Destinatari, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative

⁵ A titolo esemplificativo e non esaustivo, si intende la stipula con terzi di contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

2. I Destinatari delle Politiche di Remunerazione

Le Politiche di Remunerazione si applicano ai membri degli Organi Sociali, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, all'Ulteriore Personale Rilevante (come infra definito) della Società.

La Società allo scopo di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, applica comunque a tutto il personale Dirigente le Politiche di Remunerazione, secondo quanto di seguito descritto, indipendentemente dall'appartenenza alla categoria del Personale Rilevante.

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante

Il Personale Rilevante viene identificato applicando i criteri e i principi di cui all'art 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS 38.

L'identificazione del Personale Rilevante di UnipolSai considera:

• i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal Consiglio di Amministrazione;
• i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta UnipolSai;
• i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato da UnipolSai;
• i responsabili di attività o funzioni essenziali o importanti;
• gli eventuali soggetti, non rientranti nelle categorie precedenti, con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta; il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale, nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

Pertanto, nel Personale Rilevante di UnipolSai – identificato secondo i criteri di cui sopra – rientrano attualmente i seguenti ruoli:

PERSONALE RILEVANTE DI UNIPOLSAI

Comprende i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali:

• il Corporate General Manager;
• l'Insurance General Manager;
• il Chief Financial Officer;
• il Chief Investment Officer;
• il Chief Information Officer;
• il Chief Human Resources and Organisation Officer;
• il Chief Planning and Controlling Officer;
• il Chief Property & Casualty Officer;
• il Chief Life & Health Officer;
• il Chief Commercial Officer;

• il Chief Claims Officer;

• il Chief Beyond Insurance Officer;

• il Responsabile della Direzione Vita;
• il Responsabile Reinsurance;
• il Chief Risk Officer;
• il Responsabile Compliance and Anti-Money Laundering;
• il Responsabile Audit;
• il Responsabile Actuarial Function.

Inoltre, comprende altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Compagnia, identificati in base ai sopra illustrati criteri (il c.d. Ulteriore Personale Rilevante):

• il Chief Legal Officer;
• il Responsabile della Direzione Immobiliare;
• il Responsabile della Direzione Finanza;
• il Responsabile Servizio Fiscale;
• il Responsabile della Direzione Communication e Media Relations.

Il processo sopra descritto viene esperito all'inizio di ogni esercizio e qualvolta le modifiche organizzative e/o societarie lo rendano necessario

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato da UnipolSai attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili e in linea con l'attuale modello di governo societario, in modo compatibile con la struttura di governo operativo.

I principali soggetti coinvolti in tale iter sono di seguito riportati:

Nei paragrafi seguenti viene dettagliato il ruolo di ciascun soggetto coinvolto nei processi decisionali in materia di remunerazione.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria di UnipolSai, in materia di remunerazione:

• stabilisce i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati;
• approva le Politiche di Remunerazione, ivi inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

• approva con voto vincolante la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• si esprime con voto consultivo in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, alla data di redazione della presente Relazione, è così composto:

		Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le operazioni con parti correlate
Carlo Cimbri	Presidente
Fabio Cerchiai	Vice Presidente
Matteo Laterza	Amministratore Delegato
Bernabò Bocca	Consigliere
Stefano Caselli	Consigliere
Mara Anna Rita Caverni	Consigliere
Giusella Dolores Finocchiaro	Consigliere
Rossella Locatelli	Consigliere
Maria Paola Merloni	Consigliere
Jean Francois Mossino	Consigliere
Milo Pacchioni	Consigliere
Paolo Pietro Silvio Peveraro	Consigliere
Daniela Preite	Consigliere
Elisabetta Righini	Consigliere
Antonio Rizzi	Consigliere
= Presidente

= Membro

Al riguardo, si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato con l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 27 aprile 2022 per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi per le tematiche di propria competenza, definisce e rivede con cadenza annuale le Politiche di Remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo, ed è responsabile della loro corretta applicazione, assicurando il coinvolgimento delle Funzioni Fondamentali e del Chief Human Resources and Organisation Officer, anche per il tramite del Corporate General Manager. Inoltre:

• definisce, sulla base delle proposte avanzate dal Comitato per la Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo;
• stabilisce altresì, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, gli obiettivi di performance, correlati alla Componente Variabile della remunerazione dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, verificandone il grado di raggiungimento;
• in conformità con quanto previsto dalle normative applicabili, rende all'Assemblea l'informativa sulle Politiche di Remunerazione al fine della loro approvazione;
• sottopone annualmente un'adeguata informativa all'Assemblea di UnipolSai sull'attuazione delle Politiche di Remunerazione;
• delibera, in coerenza con le Politiche di Remunerazione, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea di UnipolSai.

I processi decisionali relativi alle Politiche di Remunerazione di UnipolSai sono chiari, documentati, trasparenti e includono misure atte ad evitare conflitti di interesse.

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi delle Politiche di Remunerazione adottate da UnipolSai (tra cui a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UnipolSai e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, UnipolSai – previa delibera dei competenti organi di Capogruppo come di seguito precisato – può derogare temporaneamente alle proprie Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

Le facoltà derogatorie possono riguardare le componenti fisse e variabili della retribuzione e, in particolare:

• il Pay-mix, criteri di definizione dei bonus potenziali e relativi metodi di consuntivazione;
• parametri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance;
• condizioni di erogazione della Remunerazione Variabile;
• la corresponsione o la non corresponsione della Componente Variabile, indipendentemente dalle condizioni rispettivamente previste per la sua non erogazione o per la sua erogazione;
• le clausole specifiche, quali a titolo esemplificativo meccanismi di correzione ex-post, Holding Period, ecc.;
• l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della Componente Variabile rispetto a quanto previsto ai paragrafi 5.2.2 e 6.3;
• compensi degli Organi Sociali, anche in connessione con eventuali variazioni dell'assetto di governo societario.

Inoltre, tali facoltà derogatorie possono riguardare il riconoscimento di benefici aggiuntivi non monetari e l'accordo e/o la corresponsione di trattamenti previsti per la cessazione anticipata della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché i requisiti minimi di possesso azionario.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi di UnipolSai, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso UnipolSai assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni istruttorie, consultive e propositive. In particolare:

• (i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di Remunerazione a favore degli Organi Sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• (ii) formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione;
• (iii) verifica la congruità del complessivo schema retributivo secondo quanto previsto dai requisiti normativi applicabili;
• (iv) monitora la concreta applicazione delle Politica di Remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (v) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva, anche in caso di modifiche all'operatività della Compagnia o del mercato in cui la stessa opera;
• (vi) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
• (vii) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
• (viii) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;
• (ix) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001;
• (x) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali e ove previsto - previa attivazione della Procedura Parti Correlate, deroghe temporanee alle Politiche di Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

Il Comitato per la Remunerazione di UnipolSai in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 12 maggio 2022, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, già art. 37 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato per la Remunerazione di UnipolSai nel corso dell'esercizio 2022 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2022, reperibile nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del sito internet di UnipolSai all'indirizzo www.unipolsai.com.

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.

Il Comitato Controllo e Rischi esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla coerenza della remunerazione dei titolari delle Funzioni Fondamentali con le Politiche di Remunerazione, sull'assegnazione degli obiettivi di performance per la Componente Variabile di breve e di lungo termine dei medesimi titolari, nonché sul loro grado di raggiungimento.

3.5 L'Amministratore Delegato di UnipolSai

Nell'attuale assetto di governo societario, l'Amministratore Delegato di UnipolSai, d'intesa con il Presidente e in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo:

• esprime al Comitato per la Remunerazione, avvalendosi del Chief Human Resources and Organisation Officer anche per il tramite del Corporate General Manager, indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di di UnipolSai e del Comparto Assicurativo di Gruppo;
• definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai (ad esclusione del Titolare della Funzione Audit), fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile. Per quanto riguarda gli obiettivi di performance previsti per i titolari delle Funzioni Fondamentali, si applica quanto previsto al paragrafo 7.

Nell'attuale assetto di governo societario, qualora l'Amministratore Delegato di UnipolSai si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente.

3.6 Il Chief Human Resources and Organisation Officer

Il Chief Human Resources and OrganisationOfficer, sulla base delle linee strategiche fornite dalDirettore Generale di Unipol per il tramite del Corporate General Manager, si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

3.7 Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex-ante di definizione delle Politiche di Remunerazione sia nella fase ex-post di verifica delle medesime; anche allo scopo di verificare le intervenute modifiche alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio della Società.

A tal fine, tra l'altro:

• il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;
• la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio, verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;
• la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio della Società.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti ad adottare eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea di UnipolSai nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

3.8 Esperti indipendenti

Per la predisposizione delle Politiche di Remunerazione, UnipolSai si è avvalsa della consulenza di Willis Towers Watson, in qualità di esperti indipendenti, in funzione del contributo relativo alle analisi retributive effettuate, nonché della valutazione terza e indipendente per la definizione del sistema di incentivazione e delle Politiche di Remunerazione.

4. Prassi di mercato

UnipolSai monitora le principali prassi di mercato in tema di remunerazione, tramite attività di benchmarking, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

In particolare, UnipolSai si è avvalsa del supporto di Willis Towers Watson per la realizzazione di analisi volte a rilevare le prassi di mercato relative al trattamento retributivo per le figure del Top Management, considerando posizioni analoghe identificate nell'ambito di un peer group di 16 società, italiane ed europee, del settore dei Servizi Finanziari, con particolare attenzione rispetto alle società che operano nel settore assicurativo.

Tale peer group di società ritenute comparabili con UnipolSai, è stato dunque selezionato alla luce dei seguenti criteri:

• Paese di quotazione
• Settore di appartenenza
• Dimensione economica
• Dimensione organizzativa
• Capitalizzazione azionaria
• Complessità organizzativa e di business

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, UnipolSai effettua annualmente benchmark retributivi con il supporto di primarie società di consulenza di settore volti a rilevare le prassi di mercato nel settore.

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

Le Politiche di Remunerazione per gli Organi Sociali sono definite per i seguenti ruoli:

• Consiglio di Amministrazione, ovvero:
  • Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Amministratore Delegato;
  • Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Collegio Sindacale.

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, in linea con quanto definito dall'Assemblea.

Per il mandato 2022-2024, sono previsti i seguenti compensi per le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai:

	Presidente di UnipolSai	Vice Presidente di UnipolSai
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 1.000.000	Euro 100.000

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e il Vice Presidente si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi, oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni Benefit – di cui al paragrafo 5.2.3 – nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato e secondo quanto previsto per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2 La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai

La politica retributiva per l'anno 2023 per la figura di Amministratore Delegato, attualmente ricoperta dal dott. M. Laterza, che ricopre anche il ruolo di Direttore Generale di Unipol Gruppo, è definita in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo, in allineamento con la strategia di Gruppo.

5.2.1 Componente Fissa

La Componente Fissa remunera l'ampiezza, il livello di responsabilità, la complessità gestita, l'esperienza richiesta dall'incarico e le deleghe attribuite; remunera inoltre competenze, capacità ed esperienza possedute. La Componente Fissa è determinata altresì tenuto conto dei benchmark di mercato.

Oltre all'emolumento fisso annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, la Componente Fissa include l'emolumento fisso annuo come Consigliere deliberato dall'Assemblea.

5.2.2 Componente Variabile

Ai fini delle Politiche di Remunerazione 2023, non è prevista la corresponsione da parte di UnipolSai di una componente variabile di breve e/o di lungo termine, tenuto conto della partecipazione del dott. Laterza al Sistema Incentivante UVP della Capogruppo, nella sua veste di Direttore Generale della stessa, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi individuali assegnatigli dal Consiglio di Amministrazione di Unipol medesima. Tali obiettivi sono prevalentemente legati a target afferenti UnipolSai, in considerazione del ruolo di Amministratore Delegato nella stessa ricoperto dal Dott. Laterza, oltre che della natura della Compagnia di principale asset del Gruppo Unipol.

5.2.3 Benefit

All'Amministratore Delegato, come per gli Amministratori investiti di particolari cariche, possono essere altresì attribuiti Benefitintegrativi (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo alloggio, autovettura, ecc.).

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative – previste per gli Amministratori – dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2.4 Severance

Non è attualmente in essere alcun accordo in merito a eventuali indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del mandato.

5.3 La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. – determinato in misura fissa – è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2022 per gli Amministratori attualmente in carica; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee societarie cui partecipano. È inoltre prevista, con oneri a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

In particolare, per il mandato 2022-2024 del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, sono stati deliberati i seguenti compensi:

	Amministratori di UnipolSai
Emolumento ex art. 2389, comma 1 cod. civ.	Euro 75.000
Gettone di presenza per riunione consiliare o assembleare	Euro 500

Per gli Amministratori membri di comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione definisce un compenso per la carica ricoperta, senza il riconoscimento di ulteriori gettoni per la partecipazione alle riunioni di detti comitati. È inoltre riconosciuto il rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Presidente	Euro 40.000	Euro 30.000	Euro 60.000	Euro 30.000
Altri componenti	Euro 30.000	Euro 20.000	Euro 40.000	Euro 20.000

Per la Società, per il mandato 2022-2024, sono previsti i seguenti compensi:

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della Società.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un ulteriore compenso fisso; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti Benefitintegrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Si precisa tuttavia che, ad oggi, non esistono accordi in tal senso con alcun Amministratore.

5.4 La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione. È inoltre prevista, con oneri a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

Il compenso annuale dei Sindaci di UnipolSai è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 per il mandato 2021-2023, come segue:

	Presidente del Collegio Sindacale di UnipolSai	Sindaco di UnipolSai
Emolumento fisso ex art. 2402 c.c.	Euro 100.000	Euro 75.000

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

6. La remunerazione del Personale Rilevante

La remunerazione del Personale Rilevante, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, con qualifica dirigenziale, prevede una Componente Fissa, una Componente Variabile e Benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

6.1 Pay-mix

Di seguito si rappresenta ilPay-mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale massimo erogabile per ciascuna Fascia, come da paragrafo 6.3.

6.2 Componente Fissa

La Componente Fissa6 della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

• rilevanza della posizione affidata;
• complessità del ruolo ricoperto;
• rilevanza delle responsabilità attribuite;
• peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
• allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Tale componente è in ogni caso, sufficiente a remunerare il Dirigente anche a fronte della mancata erogazione della Remunerazione Variabile.

⁶ Incluse eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

6.3 Componente Variabile

6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

Il Personale Rilevante con inquadramento dirigenziale e il restante personale Dirigente della Società è suddiviso in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate in ambito Human Capital e riconosciute a livello internazionale.

In particolare:

• nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executive (i General Manager, nonché altri Manager, di volta in volta individuati, che rivestono incarichi di particolare rilievo organizzativo) e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche a cui sono attribuite le responsabilità più alte;
• nella Fascia 1 sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• nella Fascia 2 sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa e i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• nella Fascia 3 sono inclusi i restanti titolari di ruoli dirigenziali.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta del Chief Human Resources and Organisation Officer, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del Corporate General Manager. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione e quantificazione relativa al Bonus Potenziale come descritto al paragrafo 6.1 (i.e. Pay-mix).

All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale, tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo. Il Sistema UVP prevede presupposti e criteri per la determinazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla RAL del Destinatario al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinata dal Sistema UVP, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di UnipolSai con le prestazioni individuali.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di politiche di remunerazione, il Sistema UVP si prefigge di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di UnipolSai, a supporto del Piano Strategico.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione della Componente Variabile - sono predeterminati, oggettivi, misurabili, e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte anche di lungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della Componente Variabile è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del Differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

Ai principi sopra descritti si aggiunge il criterio di indipendenza della Componente Variabile dei titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali dai risultati conseguiti dalle unità operative, soggette al loro controllo, e il criterio di dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitto di interessi.

Sono Destinatari del Sistema UVP coloro che nell'Anno di Competenza sono in servizio da almeno sei mesi, applicandosi pro-quota gli effetti della partecipazione al Sistema UVP.

Il Sistema UVP si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

• (i) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
• (ii) del ruolo del Destinatario, purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza7 .

L'effettiva applicabilità del Sistema UVP al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una società (anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UVP, l'appartenenza contrattuale alla Società Distaccataria.

La Società Distaccante definisce e consuntiva gli obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie. Ove ci sia equivalenza tra le prestazioni professionali effettivamente prestate all'interno del Gruppo, si effettueranno di norma due valutazioni parallele pro-quota, salvo diverse considerazioni caso per caso.

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella seguente tabella, si articola nelle seguenti componenti:

• (i) una componente STI, la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria;
• (ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene interamente in strumenti finanziari (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai).

		Bonus Potenziale
		% vs Componente Fissa		Peso % rispetto al Bonus Totale
	Bonus Totale		STI	LTI	STI (Up-front)	LTI (Differito)
Dirigenti Fascia Executive	da 100% a 150%	da a	50% 60%	50% 90%	50% 40%	50% 60%
Dirigenti Fascia 1	da 80% a 125%	da a	40% 50%	40% 75%	50% 40%	50% 60%
Dirigenti Fascia 2	da 50% a 80%	da a	25% 40%	25% 40%	50% 50%	50% 50%
Dirigenti Fascia 3	da 30% a 50%	da a	20% 30%	10% 20%	66% 60%	33% 40%

Tabella 1

I Dirigenti inclusi nella Fascia 3, se appartenenti al Personale Rilevante, sono beneficiari di un Bonus potenziale equamente ripartito tra Bonus STI (50% up-front e in forma monetaria) e Bonus LTI (50% differito e in Azioni).

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile ai Dirigenti di Fascia Executive e ai Dirigenti di Fascia 1 è stata identificata come Componente Variabile Particolarmente Elevata, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto all'emolumento fisso.

⁷ Fatti salvi eventuali cambi di ruolo infrannuali da o verso posizioni operanti presso le Funzioni Fondamentali.

La componente STI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, è erogata interamente in forma monetaria nell'anno successivo all'Anno di Competenza.

La componente LTI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, sarà erogata a partire dal 2026, interamente in strumenti finanziari:

• in cinque tranche pro-quota annuali per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata;
• in tre tranche pro-quota annuali per i restanti Destinatari.

Sistema UVP: Pay-out Complessivo STI e LTI per i Dirigenti

Si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 10.

6.3.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

L'accesso al Bonus STI del Sistema UVP è subordinato al perseguimento di obiettivi, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol e da UnipolSai e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste pertanto due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo:

• il raggiungimento di almeno il 90%8 dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato9 di Unipol Gruppo come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza;
• la sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II10, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite

⁸ Per il Personale Dirigente non rientrante nella categoria del Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato utile all'accesso al Sistema UVP è pari all'80% del budget approvato dalla Società per l'Anno di Competenza.

⁹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

¹⁰ Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi quale condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo; un risultato compreso tra il Risk Appetite e la Risk Tolerance, approvati dall'Organo Amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement, riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.

Per UnipolSai è necessario, inoltre, il verificarsi di due condizioni di accesso legate a obiettivi della Società:

• il raggiungimento dell'obiettivo del 90%11 dell'Utile Lordo individuale IAS12 come da budget approvato per l'Anno di Competenza;
• la sussistenza di un indice di solvibilità individuale dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II di UnipolSai13, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Il mancato verificarsi anche solo di una delle predette condizioni determina l'azzeramento di qualsiasi Incentivo Variabile riveniente dal Sistema UVP per l'Anno di Competenza.

Tabella 2

Bonus STI 2023
Schema condizioni di accesso e soglie 2023
Gate	Misurazione	Livello di Pay-out potenziale
	<90% dell'obiettivo	0%
Utile Lordo Consolidato di Unipol	≥ 90% dell'obiettivo	100%
Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di	< Risk Tolerance	0%
	< Risk Appetite e ≥ Risk Tolerance	Riduzione 25%
Unipol - Solvency II	≥ Risk Appetite	100%
Utile Lordo individuale IAS di	<90% dell'obiettivo	0%
UnipolSai S.p.A.	≥ 90% dell'obiettivo	100%
Indice di copertura dei requisiti	< Risk Appetite	0%
prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di UnipolSai S.p.A. - Solvency II	≥ Risk Appetite	100%
Scheda obiettivi STI 2023

¹¹ Per il Personale Dirigente non rientrante nella categoria del Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Individuale IAS utile all'accesso al Sistema UVP è pari all'80% del budget approvato dalla Società per l'Anno di Competenza.

¹²Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

¹³Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente. Per le Imprese di Assicurazione che, al momento dell'approvazione delle Politiche, hanno ottenuto l'approvazione da parte dell'Autorità di Vigilanza all'utilizzo del Modello Interno Parziale, ai fini del calcolo della solvibilità regolamentare, l'indice di solvibilità è calcolato mediante l'utilizzo del Modello Interno Parziale; per le altre Imprese di Assicurazione l'indice di solvibilità è calcolato applicando la Standard Formula (fatta salva l'adozione da parte delle stesse Imprese di Assicurazione del Modello Interno Parziale, ove approvato nel corso dell'esercizio 2023).

Al Personale Rilevante, e in generale ai Destinatari del Sistema UVP, vengono assegnati annualmente obiettivi economico-finanziari e non finanziari sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un peso relativo.

L'insieme di tali obiettivi e dei rispettivi pesi è identificato in coerenza con i principali obiettivi strategici di Gruppo, che sono definiti attraverso una Scheda strategica di Gruppo, composta da obiettivi economico-finanziari per un peso complessivo pari al 60% (tra i quali sono ricompresi obiettivi di Utile Lordo Consolidato di Gruppo, come emergente dal Budget dell'anno di competenza, e Requisito Patrimoniale di solvibilità di Gruppo, come approvati dai competenti organi deliberanti) e obiettivi non economico-finanziari legati al Piano Strategico per un peso complessivo pari al 40% (tra i quali è incluso anche un obiettivo di area Environment, Social and Governance "ESG" misurato mediante il modello RepTrak®14 con un peso pari al 10%). Tale struttura della scheda strategica, che viene assegnata al vertice del Gruppo, è inoltre propedeutica a sviluppare il cascading top-down degli obiettivi di Direzione e/o Funzione sul Top Management e a seguire sugli altri Dirigenti del Gruppo e delle Società Controllate.

Sono previsti obiettivi economico-finanziari di Gruppo e/o Società, obiettivi specifici della Direzione o Funzione di appartenenza e obiettivi non finanziari, che comprendono anche obiettivi di tipo ESG, differenziati sulla base del livello di responsabilità gerarchico-organizzativa.

Tali obiettivi sono declinati in linea con i target strategici della Società e in modo coerente con i profili di rischio definiti per UnipolSai.

Tabella 3

Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida

¹⁴ RepTrak®: inteso come il profilo reputazionale del Gruppo Unipol nell'Anno di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso.

¹⁵ Peso attribuito degli obiettivi variabile in funzione del ruolo e della famiglia professionale.

per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

Secondo quanto indicato nelle schede obiettivi STI, per ciascun obiettivo viene determinato un livello di performance target, al cui raggiungimento viene riconosciuto il 100% del peso associato a quell'obiettivo; può inoltre essere individuato un livello di performance soglia, al mancato raggiungimento del quale, il peso corrispondente viene azzerato. Per livelli di performance intermedi tra i livelli di performance soglia e target, la consuntivazione di ciascun obiettivo individuale può avvenire applicando una progressione lineare tra il livello di performance soglia e quello target, oppure una scala tra il livello di performance soglia e quello target, come illustrato nelle figure sottostanti:

Risultato uguale o migliore rispetto al valore Target Obiettivo raggiunto = 100% del peso del singolo obiettivo Risultato compreso tra valore Soglia e valore Target Obiettivo parzialmente raggiunto = progressione lineare tra il 50% (incluso) e il 100% del peso del singolo obiettivo Risultato sotto il valore Soglia Obiettivo non raggiunto = 0% del peso del singolo obiettivo

Progressione lineare (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di profittabilità):

Scala tra il livello di performance soglia e

quello target (applicabile, ad esempio, all'obiettivo di Solvibilità Patrimoniale):

Per gli obiettivi per cui non è previsto un livello di performance soglia (applicabile ad esempio all'obiettivo ESG), al raggiungimento del livello di performance target viene riconosciuto il 100% del peso associato al medesimo, viceversa al suo mancato raggiungimento, il peso corrispondente viene azzerato.

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra. Il Livello di Performance Individuale minimo per il pagamento del Bonus STI, dato dalla somma ponderata dei risultati ottenuti dai singoli obiettivi, è pari a 40 punti percentuali.

L'eventuale erogazione del Bonus STI avviene interamente entro il mese di maggio dell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. entro il mese di maggio 2024 per il Bonus STI 2023).

Al Bonus STI si applicano le clausole di Malus e Claw-back, come definite al paragrafo 10.

6.3.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UVP prevede, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali), subordinatamente all'avverarsi della condizione di accesso.

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso, basato sull'assegnazione gratuita di Azioni in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo articolati sul triennio 2022-2024.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato rapportando il 50% del Bonus Potenziale al valore medio dell'azione ordinaria Unipol, registrato nel mese di gennaio 2022, e il restante 50% al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2022.

L'accesso al pagamento del Bonus LTI, oltre ad essere condizionato dalle performance STI conseguite nel Triennio di Competenza, è subordinato alla sussistenza di un indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II16, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dai competenti organi deliberanti per l'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Bonus LTI 2022 - 2024
Condizione di accesso e soglia alla fine del Triennio di Competenza (2022- 2024)
Gate	Misurazione	Livello di Pay-out potenziale
Indice consolidato di copertura	< Risk Appetite	0%
dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol - Solvency II	≥ Risk Appetite	100%
Obiettivi LTI 2022-2024

Tabella 4

16 Solvency Ratio calcolato secondo l'approccio regolamentare approvato e soggetto a revisione in base al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

Come rappresentato nella seguente tabella, il livello di performance di lungo termine è pari alla somma ponderata del livello di Pay-out dei singoli obiettivi. L'entità del Bonus Effettivo LTI è correlata proporzionalmente, oltre che al raggiungimento – anche disgiunto – degli obiettivi di performance di lungo termine illustrati in Tabella 5 (o in Tabella 6 con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali), anche ai Livelli di Performance Individuale conseguiti nel Triennio di Competenza (almeno pari a 40 punti percentuali).

Tabella 5

				Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2022-2024	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance economico finanziaria (60%)	35%	Utile Lordo Consolidato Gruppo Unipol cumulato sugli anni 2022, 2023 e 2024	Confronto tra l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Consuntivato e l'Utile Lordo Consolidato Cumulato Target da Piano Strategico. (Livello Soglia = 80% del Target)	0%	50% Progressione lineare	100%
	25%	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Creazione di valore per gli Azionisti (20%)	20%	Total Shareholder Return assoluto di Unipol Gruppo misurato nel triennio 2022-2024	TSR misurato tenendo conto sia della variazione della quotazione (rapporto tra la media giornaliera del prezzo dell'Azione Unipol nel primo bimestre del 2025 e la media giornaliera nei due mesi antecedenti alla data di presentazione del Piano Strategico) sia dei dividendi distribuiti e reinvestiti nell'Azione alla data dello stacco della cedola. (Livello Soglia e livello Target = valori fissati dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG (20%)	15%	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: • Emissioni immobili strumentali • Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	5%	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)

Per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata, l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un quinto dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza (come illustrato nel grafico sottostante). L'eventuale erogazione avviene pro-quota entro il mese di marzio di ciascuno degli anni 2026, 2027, 2028, 2029 e 2030.

Il Bonus LTI è attribuito interamente in Azioni, alle quali si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario17 (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario"). Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

¹⁷ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Componente Variabile Particolarmente Elevata, il Bonus LTI viene attribuito in tre tranche annuali, ciascuna delle quali è pari ad un terzo dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 5 (o in Tabella 6 con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali). L'eventuale erogazione avviene pro-quota, entro il mese di marzo di ciascuno degli anni 2026, 2027 e 2028, come di seguito illustrato.

Alle Azioni attribuite si applica un Holding Period della durata di 1 anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario18 (cfr. par. successivo "Linee guida sul possesso azionario").

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 10.

6.3.2.3 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi19 vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Corporate General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources and Organisation Officer – e l'Amministratore Delegato di UnipolSai. Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi, come sopra descritti, tengono debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

Nei processi di assegnazione, valutazione e consuntivazione, per tutti i Destinatari che non operano all'interno delle Funzioni Fondamentali, ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Chief Planning & Controlling Officer per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

¹⁸ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

¹⁹ Come dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

6.3.2.4 Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria relativa alla quota di Bonus STI e l'attribuzione delle Azioni LTI spettanti avverranno, nei termini precedentemente indicati20, a condizione che alla data di corresponsione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di UnipolSai o di altre società del Gruppo e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa,fatto salvo quanto segue21:

• 1. L'importo della componente monetaria da erogare, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, viene ricalcolato pro-quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato, per:
  2. i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
  3. ii. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
  4. iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
• 1. Nei seguenti casi22 si procederà all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
  2. i. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
  3. ii. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
  4. iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

Si precisa altresì che, in caso di cessazione del Rapporto a causa di decesso o invalidità permanente pari o superiore al 66%, prima del termine del Periodo di Performance o di Vesting, al Destinatario (o agli eredi o agli aventi causa) saranno corrisposti in forma interamente monetaria unitamente alle competenze di fine rapporto, il Bonus

²⁰ Come dettagliato nel Regolamento attuativo del Sistema UVP.

²¹ E fatta salva l'aspettativa concessa dalla Società di Riferimento per gravi motivi familiari o fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

²² Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati da UnipolSai, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

Potenziale di breve termine e di lungo termine dell'anno in cui si è verificata la cessazione del Rapporto, applicando il criterio "pro-rata temporis", nonché il Bonus di lungo termine – maturando e/o già maturato, ma non ancora erogato – degli anni precedenti il verificarsi dell'evento.

6.3.2.5 Linee guida sul possesso azionario

È previsto l'obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai sistemi di incentivazione23:

• per i Dirigenti di Fascia Executive, fino al termine della permanenza nel ruolo;
• per i Dirigenti di Fascia 1, fino al termine della permanenza nel ruolo e per un ammontare target di Azioni pari a 1 annualità della Remunerazione Fissa.

6.4 Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche di Remunerazione efficaci, ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

Oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale (tra cui a titolo esemplificativo previdenza integrativa e assistenza sanitaria, cassa di assistenza e adesione a fondo pensione) è prevista l'assegnazione ai Dirigenti di un'autovettura aziendale per uso promiscuo.

È inoltre possibile prevedere, sulla base di opportune valutazioni caso per caso, l'assegnazione di un alloggio, con oneri parzialmente o totalmente a carico della Società di Riferimento del Destinatario.

6.5 Severance

L'eventuale corresponsione di un importo in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa – ove pattuita – sarà pari a un massimo di tre annualità della Compensation, oltre alle normali spettanze di fine rapporto e all'indennità sostitutiva del preavviso previste dal CCNL, per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio superiore a dieci anni ovvero pari a un massimo di due annualità della Compensation per coloro che hanno maturato un'anzianità di servizio inferiore o uguale a dieci anni. Tale importo in quanto calcolato sulla Compensation tiene conto della performancemediamente realizzata in un periodo almeno triennale. Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche24, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i medesimi soggetti.

In merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.3.2.4.

6.6 Altre componenti della remunerazione

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte sempre nel rispetto dei principi relativi alla componente variabile della retribuzione e ai requisiti normativi applicabili, anche:

²³ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a procurarsi la liquidità necessaria all'adempimento degli oneri fiscali derivanti dall'attribuzione dei titoli).

²⁴ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento (ad es. temporary housing allowance, previdenza complementare, ecc.), previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

• una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (up-front) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
  • (i) ricorso di circostanze del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
  • (ii) approvazione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in caso di attribuzione a Personale Rilevante di una tantum e/o premi il cui importo lordo sia superiore a Euro 50.000.
• Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa, a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro25;
• compensi corrisposti per patti di stabilità, ove pattuiti, per un periodo temporale pari a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti;
• eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro dell'eventuale revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

7. Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali

La remunerazione del personale con qualifica dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali, in linea con le prassi di mercato, si compone dei medesimi elementi sopra descritti al Capitolo 6, fatta salva la previsione di alcune specificità coerenti con i requisiti normativi applicabili. Con riferimento alla remunerazione del personale non dirigente appartenente alle Funzioni Fondamentali si rimanda al successivo paragrafo.

Per la determinazione della Componente Fissa e Variabile, oltre che del Pay-mix, sono effettuate periodicamente analisi dei trend e dei benchmark di mercato, allo scopo di mantenere un'adeguata competitività del pacchetto retributivo complessivo per attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità.

La Remunerazione Fissa è di livello adeguato rispetto alla rilevanza della posizione affidata, alle responsabilità e al ruolo agito, oltre a essere in linea con i livelli e le prassi di mercato settoriali e comparabili.

La Remunerazione Variabile per il personale delle Funzioni Fondamentali di livello dirigenziale è prevista al fine di assicurare il diretto collegamento tra i compensi percepiti e le performance raggiunte sulla base di obiettivi individuali e di funzione connessi alla qualità ed efficacia delle azioni di controllo esercitate, perseguendo altresì l'obiettivo di esprimere un'efficace politica di retention e di crescita sia professionale che manageriale.

La Remunerazione Variabile è coerente con le attività specifiche di ciascuna Funzione Fondamentale di livello dirigenziale, è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo ed è legata al raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non sia fonte di conflitti di interesse, coerentemente con il quadro regolamentare di riferimento.

L'incidenza della Remunerazione Variabile sulla Remunerazione Fissa varia in funzione del livello di complessità del ruolo – come rappresentato in Tabella 1 – e non supera mai il rapporto 1:1, in linea con le prassi rilevate sul mercato nazionale e internazionale. L'incidenza della Componente STI rispetto alla Remunerazione Variabile totale è equivalente all'incidenza della Componente LTI.

Allo scopo di garantire la massima indipendenza possibile degli obiettivi di performance delle Funzioni Fondamentali, evitando pertanto possibili conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha la responsabilità di assegnare e consuntivare gli obiettivi di breve e lungo termine e di verificare la coerenza della loro remunerazione complessiva con le Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.

Al Sistema UVP descritto in precedenza, sono applicati specifici adattamenti con riferimento ai Personale di livello dirigenziale operante presso le Funzioni Fondamentali.

²⁵ In tal caso, il Welcome Bonus non si considera Componente Variabile della Remunerazione.

In particolare, con riferimento al Bonus STI:

• l'accesso al Sistema UVP è legato esclusivamente al raggiungimento degli indici di copertura Solvency II26 e non anche ad obiettivi di redditività;
• gli obiettivi di breve termine sono individuati in coerenza con l'efficacia e la qualità dell'azione di controllo, senza comprendere obiettivi economico-finanziari afferenti alle aree soggette al loro controllo.

Con riferimento al Bonus LTI, l'entità del bonus è funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati nella seguente tabella.

Tabella 6

				Livello di Pay-out
Driver	Peso	Obiettivi LTI 2022-2024	Misurazione	< Soglia	Tra Soglia e Target	≥ Target
Performance individuale	50%	Livello di Performance individuale nel Triennio di Competenza	Media della performance individuale conseguita nel Triennio di Competenza per il Bonus STI. (Livello Soglia = 80% del Target)	0%	50% Progressione lineare	100%
Solvibilità Patrimoniale	30%	Requisito patrimoniale di solvibilità Solvency II di Unipol nel Triennio	Confronto tra il Solvency Ratio consuntivato nel Triennio e il Solvency Ratio Target definito dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico. (Livello Soglia = Risk Appetite fissato dagli organi deliberanti nel triennio di Piano Strategico)	0%	50%	100%
Sostenibilità ESG	15%	Strategia climatica e Finanza per gli SDGs: • Emissioni immobili strumentali • Investimenti tematici	• Riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo Unipol, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica. • Incremento ammontare investimenti tematici a supporto dell'Agenda ONU 2030. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)	0%	Non previsto valore soglia	100%
	5%	Gender Pay Gap	Contenimento alla fine del Triennio di Competenza del gender pay gap sul perimetro del Gruppo Unipol al di sotto di un valore soglia. (Livello Target = valore fissato dagli organi deliberanti in linea con il Piano Strategico)

La Remunerazione Variabile erogata al personale con inquadramento dirigenziale delle Funzioni Fondamentali – come per gli altri Dirigenti appartenenti al Personale Rilevante – è soggetta alle condizioni sospensive e ai meccanismi correttivi (Malus e Claw-back) previsti dalla Politica (cfr. paragrafo 10).

²⁶ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo fissato per l'Anno di Competenza dagli organi deliberanti. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

8. La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del Personale Rilevante non dirigente può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo stesso. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché ove presenti dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, possono prevedere tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economicofinanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Il Sistema UVP può essere destinato, oltre che ai Dirigenti di UnipolSai, anche a taluni profili selezionati non appartenenti al personale dirigente, i cui bonus avranno forma ed entità coerente con i livelli di responsabilità attribuiti e saranno allineati ai requisiti normativi eventualmente applicabili.

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, nel rispetto dei requisiti normativi eventualmente applicabili, della remunerazione possono far parte anche:

• una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
• bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
• Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa, a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro27;
• compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti;
• eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro della revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

9. La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto

Ove l'Impresa di Assicurazione gestisca un Fondo Pensione Aperto ("Fondo"), dovranno essere rispettate specifiche previsioni per la determinazione della remunerazione del Personale Rilevante identificato nel Fondo, a cui non si applica pertanto la disciplina descritta ai paragrafi da 6.1 a 6.6, come di seguito illustrato.

Il Personale Rilevante del Fondo, identificato dall'Impresa istitutrice, è costituito da:

• il Responsabile del Fondo;

²⁷ In tal caso, il Welcome Bonus non si considera Componente Variabile della Remunerazione.

• i titolari delle Funzioni Fondamentali28.

Il processo di governance adottato in materia di remunerazione del Personale Rilevante del Fondo attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo, in modo compatibile con la struttura di governo dell'Impresa di Assicurazione che ne esercita la gestione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Impresa di Assicurazione:

• nomina nel rispetto delle disposizioni previste dalla normativa vigente anche in materia di requisiti richiesti – il Responsabile del Fondo;
• ne determina il compenso per l'intero periodo di durata dell'incarico, valutandone l'equità, l'adeguatezza al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali;
• rende note con regolarità le informazioni essenziali e pertinenti relative alla remunerazione del Personale Rilevante del Fondo.

Il compenso del Responsabile del Fondo, da corrispondersi in misura fissa – oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute e agli oneri fiscali e contributivi per l'esercizio delle funzioni previste – è definito in considerazione delle previsioni della normativa vigente di riferimento e non può essere pattuito sotto forma di partecipazione agli utili dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate né sotto forma di diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate. Gli oneri relativi a detto compenso sono a carico dell'Impresa istitutrice.

È preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

10. Meccanismi di correzione ex-post

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di UnipolSai, come definiti nel paragrafo 5.2.2, 6.3.2.1 e 6.3.2.2, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, UnipolSai decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di UnipolSai, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

UnipolSai richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o di

²⁸ Ai titolari delle Funzioni Fondamentali non vengono applicate Politiche di Remunerazione specifiche del Fondo, in quanto funzioni già presenti presso le Imprese istitutrici. A tali soggetti si applicano pertanto le Politiche di Remunerazione della propria Società di Riferimento.

UnipolSai, nonché violazioni del Codice Etico29 e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (ivi intendendosi errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali e/o al Regolamento).

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Compagnia richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di UnipolSai, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi fissati in termini di Risk Appetite per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

In particolare: (i) per quanto riguarda l'eventuale applicazione della clausola di Claw-back ai Bonus STI già corrisposti, UnipolSai richiederà al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche dei Bonus STI corrisposti, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore; (ii) per quanto riguarda l'eventuale applicazione della clausola di Claw-back ai Bonus LTI già corrisposti, UnipolSai si riserva la facoltà di ottenere dal Destinatario la restituzione delle Azioni nella sua titolarità, anche in pendenza dell'Holding Period, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del Destinatario al riguardo, ovvero richiedere al Destinatario - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, a UnipolSai, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma allo stesso dovuta a qualunque titolo, un importo equivalente al valore dell'imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche delle Azioni già assegnate, fermo il diritto al risarcimento del danno ulteriore.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

²⁹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

SECONDA SEZIONE

COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2022

PREMESSA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

• la prima parte fornisce una rappresentazione in forma descrittiva, dei compensi dei Destinatari delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai, di competenza dell'esercizio 2022 ed eventuali compensi relativi ad anni precedenti;
• la seconda parte riporta, in forma tabellare, i compensi erogati e/o erogabili ad Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi nella Società e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2022;
• la terza parte illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Chief Risk Officer responsabile dell'attività di Risk Management -Compliance and Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

1. Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate

Nella prima parte della presente sezione, sono fornite informazioni circa l'applicazione delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai di competenza dell'esercizio 2022.

Sono in particolare illustrati in forma descrittiva i compensi corrisposti a:

• Organi Sociali e Amministratore Delegato in carica dal 27 aprile 2022;
• Direttore Generale in carica fino al 27 aprile 2022 (nel seguito "Direttore Generale");
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche30.

In coerenza con quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente, nella presente Sezione sono fornite informazioni di dettaglio su:

• esito delle votazioni espresse dall'Assemblea in data 27 aprile 2022 sulla Seconda Sezione della Relazione;
• proporzione della Remunerazione Fissa e Variabile rispetto alla remunerazione totale dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• variazione storica della remunerazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale.

2. Esito votazione assembleare 2022 - Seconda Sezione

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta a voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2 del TUF è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

3. Risultati di business 2022

Si rinvia alla Relazione sul bilancio individuale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al 31 dicembre 2022 per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio.

4. La remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione, composto da 15 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

³⁰ Ivi inclusi l'Insurance General Manager e il Corporate General Manager, la cui remunerazione complessiva risulta maggiore rispetto ai compensi esposti per i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e il Direttore Generale.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in conformità con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 24 marzo 2022 e con le Politiche di Remunerazione dell'Esercizio 2022, le seguenti componenti retributive:

• un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari a Euro 75.000;
• un gettone di presenza per la partecipazione a ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 500, qualunque sia la modalità di partecipazione;
• il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione;
• la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti, con oneri a carico della Società di Riferimento.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentiti i pareri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti:

• al Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 1.000.000,
• al Vice Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 100.000.

Infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso annuo fisso per la carica ricoperta, in particolare:

• Euro 40.000 per il Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e Euro 30.000 per ciascuno degli altri componenti;
• Euro 30.000 per il Presidente del Comitato per la Remunerazione e Euro 20.000 per ciascuno degli altri componenti;
• Euro 60.000 per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Euro 40.000 per ciascuno degli altri componenti;
• Euro 30.000 per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Euro 20.000 per ciascuno degli altri componenti.

Nell'esercizio 2022, a favore degli Amministratori non è stata riconosciuta alcuna Componente Variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Per il Vice Presidente, il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, ha provveduto a definire la messa a disposizione, con oneri a carico della società, di un alloggio nella città di Milano.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2022 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

5. La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai

La politica retributiva per l'anno 2022 per la figura di Amministratore Delegato, ricoperta dal dott. M. Laterza a partire dal 27 aprile 2022, che ricopre anche il ruolo di Direttore Generale presso la Capogruppo Unipol Gruppo S.p.A., è definita in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo, in allineamento con la strategia dello stesso.

Componente Fissa

La Componente Fissa dell'Amministratore Delegato di UnipolSai prevede un emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ. pari a Euro 1.000.000, cui si aggiunge l'emolumento fisso annuo come Consigliere, deliberato dall'Assemblea, pari a Euro 75.000, da rapportarsi alla durata effettiva della carica a decorrere dalla data della nomina. Per l'esercizio 2022 detti compensi sono complessivamente ammontati a Euro 737.356,16, non percepiti ma direttamente riversati a Unipol Gruppo S.p.A., presso cui il Dott. Laterza ha in essere un rapporto di lavoro dipendente.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti compensi sirinvia alla Tabella 1 – Sezione II.

Componente Variabile

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 giugno 2022 non ha previsto la corresponsione di una componente variabile di breve e/o di lungo termine per l'Amministratore Delegato, tenuto conto della partecipazione del Dott. Laterza – ai sensi delle vigenti Politiche di remunerazione del Gruppo Unipol, di cui UnipolSai rappresenta il principale asset – al Sistema Incentivante Unipol Variable Pay della Capogruppo Unipol Gruppo S.p.A., nella sua veste di Direttore Generale della stessa.

Benefit

All'Amministratore Delegato sono riconosciute le coperture assicurative – previste per gli Amministratori – dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

6. La remunerazione dell'Organo di Controllo

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale, pari rispettivamente a Euro 75.000 ed Euro 100.000; ad esso si aggiunge il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, senza riconoscimento di alcun gettone di presenza, nonché la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, con oneri a carico della Società, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2022 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

7. La Polizza D&O di Gruppo

UnipolSai, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo stipulata dalla Capogruppo a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2022, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 55 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2022, UnipolSai ha sostenuto un costo pari a circa Euro 1.310.000.

In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 – Sezione II non è possibile indicare la valorizzazione ad personamdei benefici relativi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e Sindaci, con oneri a carico di UnipolSai. Si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

8. La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Proporzione tra Componente Fissa e Componente Variabile

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2022 del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi esposti nelle Tabelle 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così rappresentata:

Componente Fissa

La Componente Fissa del Direttore Generale sostenuta da UnipolSai per la quota di distacco del Dott. Laterza è costituita dalla Retribuzione Annua Lorda (RAL) e dall'Indennità fissa di ruolo, da rapportarsi alla durata effettiva della carica.

Per l'esercizio 2022, UnipolSai ha complessivamente sostenuto Euro 285.750,12. Tale importo, non percepito, si riferisce ai compensi fissi e all'indennità di ruolo per la carica di Direttore Generale ricoperta fino al 27 aprile 2022.

Nell'esercizio di riferimento, la categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ha interessato 20 soggetti, di cui 18 al 31 dicembre 2022.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, relativamente alla RAL nonché all'Indennità fissa di ruolo riconosciuta all'Insurance General Manager nell'esercizio 2022, UnipolSai ha corrisposto ai medesimi un importo complessivo pari a Euro 7.031.989,28 lordi, mentre il valore dei Benefici non monetari attribuiti è stato pari a Euro 471.054,13.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti compensi sirinvia alla Tabella 1 – Sezione II.

Componente Variabile

Per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con le Politiche di Remunerazione 2022, è prevista l'assegnazione di un premio variabile da calcolarsi in rapporto alla RAL al 31 dicembre 2022 e all'eventuale Indennità Fissa di Ruolo riproporzionata per l'effettiva competenza 2022, e in funzione della Fascia di appartenenza di ciascun Dirigente, di cui una quota di breve termine – STI – da

corrispondersi in forma monetaria nell'anno successivo a quello di maturazione e una quota di lungo termine – LTI – da corrispondersi in strumenti finanziari (il 50% in Azioni ordinarie Unipol e il 50% in Azioni ordinarie UnipolSai).

Attuazione del sistema incentivante 2019–2021

Con riferimento al sistema incentivante adottato da UnipolSai per il triennio 2019-2021 (il "Sistema 2019-2021"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022, ha tra l'altro proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2019-2021, la cui erogazione è prevista per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in strumenti finanziari (Azioni ordinarie Unipol e Azioni ordinarie UnipolSai), attraverso l'attivazione di un piano basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2019–2021 (il "Piano").

A seguito di tale favorevole consuntivazione, in esecuzione del predetto Piano, è stato quindi possibile procedere nel mese di gennaio 2023, a favore del Direttore Generale, in carica durante il Piano, nonché di tutti gli altri Destinatari aventi diritto, all'erogazione della prima tranche del Bonus di Lungo Termine.

Per il Direttore Generale tale erogazione corrisponde alla prima di cinque tranche, le cui successive saranno erogate entro i mesi di gennaio 2024, 2025, 2026 e 2027. A tale titolo, nel mese di gennaio 2023 UnipolSai ha sostenuto costi per un importo lordo pari a Euro 166.050 e al controvalore di 21.404 Azioni ordinarie Unipol e 38.719 Azioni ordinarie UnipolSai.

Per il Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Fascia Executive tale erogazione corrisponde alla prima di cinque tranche, le cui successive saranno erogate entro i mesi di gennaio 2024, 2025, 2026 e 2027, mentre per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisponde alla prima di tre tranche, le cui successive saranno erogate entro i mesi di gennaio 2024 e 2025. A tale titolo, nel mese di gennaio 2023 UnipolSai ha sostenuto costi per un importo lordo complessivo pari a Euro 1.054.279,22 e al controvalore di 135.894 Azioni ordinarie Unipol e 245.832 Azioni ordinarie UnipolSai.

In proposito si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun Destinatario del suddetto Piano corrisponde al valore medio di Borsa registrato dall'Azione ordinaria Unipol e dall'Azione ordinaria UnipolSai nel mese di gennaio 2019, rispettivamente, pari a Euro 3,8790 e a Euro 2,1443.

Nelle Tabelle 3A e 3B – Sezione II che seguono è riportato il totale dei compensi variabili relativi alla quota LTI 2019-2021.

Attuazione del sistema incentivante 2022-2024

Con riferimento alla Componente Variabile di competenza dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 23 marzo 2023, preso atto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha proceduto tra l'altro ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di breve termine di competenza del citato esercizio.

A seguito di tale favorevole consuntivazione è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento del Bonus STI di competenza dell'esercizio 2022, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso da ciascun Destinatario.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e 3B – Sezione II.

Benefici non monetari

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste, in linea con quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale, le coperture sanitarie offerte dalla Cassa di Assistenza e i benefici previdenziali integrativi del Fondo Pensione, nonché l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo. Può inoltre essere riconosciuto un alloggio a uso foresteria nella città sede di lavoro.

Per i dettagli in merito all'entità dei benefici non monetari, si rimanda alla Tabella 1 – Sezione II che segue.

9. Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardante il Piano 2019-2021 e il Piano 2022-2024 sono contenute nei documenti informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

10.Altre componenti della remunerazione

In conformità a quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione, nel corso dell'esercizio 2022 sono stati Riconosciuti Euro 100.000 a titolo di Welcome Bonus in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

11. Indennità in caso di cessazione anticipata

Nel corso dell'esercizio 2022 sono stati corrisposti Euro 9.000 a titolo di transazione novativa a un Dirigente con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, come riportato in Tabella 1 – Sezione II.

12. Variazione annuale dei compensi e della performance

In linea con le disposizioni introdotte da CONSOB, nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti del 2020, e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022, o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

• della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale in carica fino al 27 aprile 2022 in coerenza a quanto riportato nelle Tabelle 1 – Sezione II che segue;
• dei risultati della società (espressi in termini di Utile Lordo Individuale IAS);
• della Remunerazione Annua Lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (FTE a fine esercizio), ad esclusione del Direttore Generale.

Consiglio di Amministrazione		2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019
Cimbri Carlo	Presidente CdA	8,7%	-0,2%	0,4%
Cerchiai Fabio	Vice Presidente CdA	-8%	5,9%	-0,6%
Stefanini Pierluigi (1)	Vice Presidente CdA	-68,2%	-0,6%	1,3%
	Amministratore Delegato (2)	*
Laterza Matteo	Direttore Generale (1)	-74,7%	4,1%	40,6%
Bocca Bernabò (2)	Consigliere	*
Castelli Stefano (2)	Consigliere	*
Caverni Mara Anna Rita (2)	Consigliere	*
Chiodini Fabrizio (1)	Consigliere	-66,6%	-1,8%	31,8%
Cifiello Mario (1)	Consigliere	-68,1%	3,2%	-
Cottignoli Lorenzo (1) (3)	Consigliere	-29,4%	-1,1%	0,4%
Dalle Rive Ernesto (1)	Consigliere	-67,5%	-0,9%	-4,5%
De Benetti Cristina (1)	Consigliere	-66,6%	0%	-23,2%
Finocchiaro Giusella Dolores (2)	Consigliere	*
Locatelli Rossella (2)	Consigliere	*
Masotti Massimo (1)	Consigliere	-66,7%	-2,4%	-11%
Merloni Maria Paola (4) (5)	Consigliere	68,2%	-
Montagnani Maria Lillà (1)	Consigliere	-65,3%	0,9%	-2,9%
Mossino Jean Francois (2)	Consigliere	*

Pacchioni Milo (2)	Consigliere	*
Peveraro Paolo Pietro Silvio (2)	Consigliere	*
Picchi Nicla (1)	Consigliere	-66,9%	0%	-5,8%
Pittalis Roberto (1) (3)	Consigliere	-36%	-2,4%	-
Preite Daniela (2)	Consigliere	*
Recchi Giuseppe (1)	Consigliere	-70,6%	-4,4%	6,4%
Righini Elisabetta (5)	Consigliere	44,1%	-2,4%	-10,1%
Rizzi Antonio (5)	Consigliere	84,4%	-2%	-3,7%
Tadolini Barbara (1)	Consigliere	-66,8%	1,4%	-6,9%
Vella Francesco (1)	Consigliere	-65,2%	0%	-22,5%
Collegio Sindacale
Conti Cesare	Presidente	47,2%	-
Bocci Silvia	Sindaco Effettivo	-2%	6,2%	-12%
Giudici Angelo Mario	Sindaco Effettivo	47,2%	-
Risultati di UnipolSai
Utile Lordo		10%	-14%	32,0%
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti
Personale con sede in Italia		1,3%	0,84%	0,7%

NOTE:

(1) Consiglieri cessati dalla carica in data 27 aprile 2022.

(2) Amministratore, esecutivi e non, nominati per la prima volta nelle rispettive cariche in data 27 aprile 2022. La variazione dei compensi totali per tali figure è indicata con il simbolo * in quanto non è possibile effettuare un confronto con l'anno precedente.

(3) La minor variazione, nonostante la cessazione dalla carica di Consigliere di UnipolSai deriva dagli ulteriori compensi percepiti in società controllate e/o collegate.

(4) La variazione è stata calcolata sulla base del valore annualizzato dei compensi corrisposti nel 2021 a seguito della cooptazione nel Consiglio di Amministrazione.

(5) La variazione è da attribuirsi alle remunerazioni percepite in virtù delle partecipazioni a comitati endo-consiliari.

Dall'analisi della Tabella sopra riportata emerge che:

• Le principali variazioni in diminuzione sono da imputarsi al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto il 27 aprile 2022, con conseguente cessazione delle cariche per i Consiglieri non rinnovati, che quindi hanno percepito un emolumento pari circa ad un terzo di quello percepito nell'anno precedente;
• le variazioni riferibili ai Sindaci sono da ricondursi prevalentemente alla durata della carica o all'aggiornamento delle Politiche di Remunerazione loro applicabili;
• per quanto riguarda la remunerazione totale del Direttore Generale la variazione è da attribuirsi alla durata della carica, come detto fino al 27 aprile 2022;
• per quanto riguarda la variazione della RAL media dei dipendenti non si rilevano variazioni apprezzabili.

SECONDA PARTE

Compensi dell'esercizio 2022

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Carica ricoperta Nome		cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIMBRI Carlo	Presidente	1/1- 31/12/2022	Bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			737.356,16 (1)						737.356,16
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			737.356,16	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	737.356,16	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

• Presidente per Euro 682.191,78

• Amministratore per Euro 51.164,38;

• gettoni di presenza per Euro 4.000,00.

Non si riportano ulteriori Euro 304.917,81 non percepiti ma direttamente versati, dalla società, ad Unipol Gruppo S.p.A.

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica						Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CERCHIAI Fabio	Vice Presidente	1/1- 31/12/2022	Bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			205.835,61					8.645,62		214.481,23
Compensi da controllate e collegate			211.000,00 (1)							211.000,00
TOTALE			416.835,61	0,00		0,00	0,00	8.645,62	0,00	425.481,23	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A. e Unisalute S.p.A.

		Periodo per					Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o cessazione del rapporto di lavoro
STEFANINI Pierluigi	Vice Presidente	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio				82.452,05 (1)						82.452,05
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				82.452,05	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	82.452,05	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

		Periodo per					Compensi variabili non equity			Fair Value dei Totale compensi equity 435.957,49 112.159,94 (5) 737.356,16 0,00		Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi		carica o cessazione del rapporto di lavoro
LATERZA	Direttore Generale	01/01- 27/04/2022	27/04/2022
Matteo	Amministratore Delegato	27/04- 31/12/2022	Bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio (Direttore Generale)			285.750,12 (1)		144.246,58 (3)		5.960,79 (4)
Compensi nella società che redige il bilancio (Amministratore Delegato)			737.356,16 (2)
	Compensi da controllate e collegate			0,00 (6)
TOTALE				1.023.106,28	0,00	144.246,58	0,00	5.960,79	0,00	1.173.313,65	112.159,94	0,00

(1) Compenso non percepito. L'importo si riferisce ai compensi fissi e all'indennità di ruolo per la carica di Direttore Generale ricoperta fino al 27 aprile 2022.

(2) Compensi non percepiti ma direttamente versati in Unipol Gruppo S.p.A.

L'importo comprende i compensi per le cariche di:

• Amministratore Delegato per Euro 682.191,78

• Amministratore per Euro 51.164,38;

• gettoni di presenza per Euro 4.000,00.

(3) Compenso non percepibile. L'importo si riferisce all'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2022 consuntivabile entro maggio 2023 riferito alla carica di Direttore Generale ricoperta fino al 27 aprile 2022.

(4) Non percepito afferente alla carica di Direttore Generale.

(5) Non percepibile: si tratta del Fair Value al 31 dicembre 2022 della quota di competenza 2022 del Piano LTI 2022-2024 riferito alla carica di Direttore Generale ricoperta fino al 27 aprile 2022.

(6) Non si riportano compensi per complessivi Euro 76.260,28 per le cariche ricoperte nelle società: Arca Assicurazioni S.p.A, Arca Vita S.p.A., Leithà S.r.l., UnipolPay S.p.A., UnipolSai Investimenti Sgr S.p.A. e Unisalute S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo S.p.A.

		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCA Bernabò	Amministratore	27/04- 31/12/2022	Bilancio
	Membro del Comitato di Remunerazione	12/05- 31/12/2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio			55.164,38	12.821,92 (1)					67.986,30
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			55.164,38	12.821,92	0,00	0,00	0,00	0,00	67.986,30	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato di Remunerazione

	Carica ricoperta	Periodo per			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome		cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o cessazione del rapporto di lavoro
CASELLI Stefano	Amministratore	27/04- 31/12/2022
	Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	12/05- 31/12/2022	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			54.664,38	25.643,84 (1)					80.308,22
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				54.664,38	25.643,84	0,00	0,00	0,00	0,00	80.308,22	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica di Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità

		Periodo per					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	27/04- 31/12/2022
CAVERNI Mara Anna Rita	Membro del Comitato di Remunerazione	12/05-	Bilancio 2024
	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio		54.664,38	25.643,84 (1)					80.308,22
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				54.664,38	25.643,84	0,00	0,00	0,00	0,00	80.308,22	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti direttamente, ma riversati alla società di provenienza che comprendono compensi per la carica di Membro del Comitato di Remunerazione e Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

		Periodo per					Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o cessazione del rapporto di lavoro
CHIODINI Fabrizio	Amministratore	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			18.390,41						18.390,41
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				18.390,41	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	18.390,41	0,00	0,00

		Periodo per					Compensi variabili non equity							Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIFIELLO Mario	Amministratore	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio	17.890,41								17.890,41
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			17.890,41	0,00		0,00		0,00	0,00	0,00	17.890,41	0,00	0,00

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta			Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			carica o cessazione del rapporto di lavoro
COTTIGNOLI Lorenzo	Amministratore	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio				18.390,41						18.390,41
Compensi da controllate e collegate				61.250,00 (1)				5.307,80		66.557,80
TOTALE			79.640,41	0,00	0,00	0,00	5.307,80	0,00	84.948,21	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Assicoop Bologna Metropolitana S.p.A., Assicoop Emilia Nord S.r.l., Assicoop Toscana S.p.A., Assicoop Romagna Futura S.p.A., Pegaso Finanziaria S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari				carica o cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Amministratore	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio				17.890,41						17.890,41
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			17.890,41	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	17.890,41	0,00	0,00

Cognome e Nome		Periodo per					Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari				carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del	1/1- 27/04/2022
DE BENETTI Cristina	Comitato per le Operazioni con		Ass. 27/04/2022
	Parti Correlate
	Membro del
	Comitato di Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio			18.890,41	1.500,00 (1)					20.390,41
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				18.890,41	1.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	20.390,41	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Operazioni con Parti Correlate (euro 500,00) e Comitati di Remunerazione (euro 1.000,00)

Cognome e Nome		Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
FINOCCHIARO Giusella Dolores	Amministratore	27/04- 31/12/2022	Bilancio
	Presidente del Comitato di Remunerazione	12/05- 31/12/2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio				55.164,38	19.232,88 (1)					74.397,26
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				55.164,38	19.232,88	0,00	0,00	0,00	0,00	74.397,26	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica di Presidente del Comitato di Remunerazione.

		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	27/04- 31/12/2022
LOCATELLI Rossella	Membro dell'Organismo di Vigilanza	04/08- 31/12/2022	Bilancio 2024
	Presidente del Comitato di Controllo Rischi	12/05- 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			55.164,38	46.684,93 (1)					101.849,31
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				55.164,38	46.684,93	0,00	0,00	0,00	0,00	101.849,31	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica di Presidente del Comitato di Controllo Rischi e Membro dell'Organismo di Vigilanza

Cognome e Nome		Periodo per	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
MASOTTI Massimo	Amministratore Membro del Comitato Controllo e Rischi Presidente dell'Organismo di Vigilanza Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			18.890,41	6.767,12 (1)					25.657,53
Compensi da controllate e collegate			1.000,00 (2)						1.000,00
TOTALE			19.890,41	6.767,12	0,00	0,00	0,00	0,00	26.657,53	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati di Controllo Rischi (euro 1.500,00) e Comitato Operazioni con Parti Correlate (euro 500,00), nonché compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza. (2) Compensi per la carica ricoperta nella società Pegaso Finanziaria S.p.A.

Cognome e Nome		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
MERLONI Maria Paola	Amministratore	01/01- 31/12/2022
	Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	12/05- 31/12/2022	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			74.054,79	19.232,88 (1)					93.287,67
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			74.054,79	19.232,88	0,00	0,00	0,00	0,00	93.287,67	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Nomine Governance e Sostenibilità

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati			Compensi variabili non equity						Indennità di fine
				Compensi fissi			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
MONTAGNANI Maria Lillà	Amministratore	01/01- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio				18.890,41								18.890,41
Compensi da controllate e collegate												0,00
TOTALE				18.890,41	0,00		0,00	0,00	0,00		0,00	18.890,41	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					carica o cessazione del rapporto di lavoro
MOSSINO Jean Francois	Amministratore	27/04- 31/12/2022	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			54.664,38						54.664,38
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			54.664,38	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	54.664,38	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			carica o cessazione del rapporto di lavoro
PACCHIONI Milo Amministratore		27/04- 31/12/2022	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				55.164,38						55.164,38
Compensi da controllate e collegate				167.000,00 (1)				15.450,00		182.450,00
TOTALE				222.164,38	0,00	0,00	0,00	15.450,00	0,00	237.614,38	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Assicoop Modena & Ferrara S.p.A. e Pegaso Finanziaria S.p.A.

Cognome e Nome		Periodo per			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			carica o cessazione del rapporto di lavoro
PEVERARO Paolo Pietro Silvio	Amministratore	27/04- 31/12/2022
	Membro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	12/05- 31/12/2022	Bilancio 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			55.164,38	19.232,88 (1)					74.397,26
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			55.164,38	19.232,88	0,00	0,00	0,00	0,00	74.397,26	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica di Membro del Comitato Nomine Governance e Sostenibilità

Cognome e Nome		Periodo per	Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PICCHI Nicla	Membro del Comitato Remunerazione	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio			17.890,41	1.500,00 (1)					19.390,41
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			17.890,41	1.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	19.390,41	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati di Remunerazione (euro 500,00) e Comitati Nomine e Corporate Governance (euro 1.500,00)

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi			Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
					Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			carica o cessazione del rapporto di lavoro
PITTALIS Roberto	Amministratore	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio				17.390,41						17.390,41
Compensi da controllate e collegate				17.479,45 (1)						17.479,45
TOTALE			34.869,86	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	34.869,86	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

		Periodo per					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	27/04- 31/12/2022
PREITE Daniela	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	12/05-	Bilancio
	Membro del Comitato Controllo Rischi	31/12/2022	2024
	Membro dell'Organismo di Vigilanza	04/08- 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			55.164,38	46.684,94 (1)					101.849,32
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			55.164,38	46.684,94	0,00		0,00 0,00	0,00	101.849,32	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche di Membro dell'Organismo di Vigilanza, del Comitato di Controllo rischi e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili					carica o cessazione del rapporto di lavoro
RECCHI Giuseppe	Amministratore	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio				15.890,41						15.890,41
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			15.890,41	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	15.890,41	0,00	0,00

		Periodo per					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	01/01- 31/12/2022
RIGHINI Elisabetta	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	01/01- 27/04/2022	Bilancio 2024
		12/05- 31/12/2022
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	01/01- 27/04/2022	27/04/2022
Compensi nella società che redige il bilancio			73.554,79	14.321,92 (1)					87.876,71
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			73.554,79	14.321,92	0,00	0,00	0,00	0,00	87.876,71	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (euro 500,00) e Comitato Nomine e Corporate Governance (euro 1.000,00) nonché compensi per la carica di Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

	Carica ricoperta	Periodo per				Compensi variabili non equity				Totale		Indennità di fine
Cognome e Nome		cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi		Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	01/01- 31/12/2022
	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	01/01- 27/04/2022	Bilancio 2024
	Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate	12/05- 31/12/2022
RIZZI Antonio	Membro del Comitato Controllo Rischi	01/01- 27/04/2022
		12/05- 31/12/2022
	Membro dell'Organismo di Vigilanza	01/01- 27/04/2022
	Presidente dell'Organismo di Vigilanza	04/08- 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio		74.054,79	62.383,57 (1)					136.438,36
Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE			74.054,79	62.383,57	0,00	0,00	0,00	0,00	136.438,36	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Controllo Rischi (euro 1.000,00), Comitati Operazioni con Parti Correlate (euro 500,00).

Compensi per le cariche di Presidente e Membro dell'Organismo di Vigilanza, Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate e Membro del Comitato di Controllo Rischi.

Cognome e Nome		Periodo per	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari				carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
TADOLINI Barbara	Membro del Comitato Controllo Rischi	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio			18.890,41	4.678,08 (1)					23.568,49
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			18.890,41	4.678,08	0,00	0,00	0,00	0,00	23.568,49	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati di Controllo Rischi (euro 1.500,00) e compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

		Periodo per					Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari				carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
VELLA Francesco	Membro del Comitato Remunerazione	1/1- 27/04/2022	Ass. 27/04/2022
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio			18.890,41	2.000,00 (1)					20.890,41
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			18.890,41	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	20.890,41	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione (euro 1.000,00) e Comitato Nomine e Corporate Governance (euro 1.000,00).

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CONTI Cesare	Presidente del Collegio Sindacale	1/1- 31/12/2022	Bilancio 2023
Compensi nella società che redige il bilancio				100.000,00	0,00					100.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				100.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	100.000,00	0,00	0,00

Cognome e Nome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica ricoperta			Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1- 31/12/2022	Bilancio 2023
Compensi nella società che redige il bilancio			75.000,00							75.000,00
Compensi da controllate e collegate				13.500,00 (1)	2.547,95 (2)						16.047,95
TOTALE				88.500,00	2.547,95	0,00		0,00	0,00	0,00	91.047,95	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e Centro Oncologico Fiorentino S.r.l. in liquidazione.

(2) Compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nelle società Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e Florence Centro di Chirurgia Ambulatoriale S.r.l.

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity	Benefici non monetari		Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Altri compensi			carica o cessazione del rapporto di lavoro
GIUDICI Angelo Mario	Sindaco Effettivo	1/1- 31/12/2022	Bilancio 2023
Compensi nella società che redige il bilancio				75.000,00						75.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Compensi per la partecipazione a comitati			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari		Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Altri compensi			carica o cessazione del rapporto di lavoro
TIEGHI Roberto	Sindaco Supplente	1/1- 31/12/2022	Bilancio 2023
Compensi nella società che redige il bilancio											0,00
Compensi da controllate e collegate				60.654,79 (1)		3.353,42	(2)					64.008,21
TOTALE				60.654,79		3.353,42		0,00	0,00	0,00	0,00	64.008,21	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: I.CAR S.p.A., UnipolSai Servizi Previdenziali S.r.l., Unipol Assistance S.c.r.l., Siat S.p.A., Tenute del Cerro S.p.A., Unisalute S.p.A. e Unisalute Servizi S.r.l. (2) Compensi per le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nella società Unipol Assistance S.c.r.l. e Membro dell'Organismo di Vigilanza di Unisalute S.p.A.

		Periodo per	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity			Totale		Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi		Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
FORNASIERO Sara	Sindaco Supplente	1/1- 31/12/2022	Bilancio 2023
	Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

		Periodo per					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
RAVICINI Luciana	Sindaco Supplente	1/1- 31/12/2022	Bilancio 2023
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Cognome e Nome		Periodo per					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
GIAY Roberto	Governance, Legal Affairs and Human Resources Deputy General Manager	1/1- 27/04/2022	27/04/2022
	Corporate General Manager	27/04- 31/12/2022	a revoca
	Compensi nella società che redige il bilancio (Deputy General Manager)			241.097,86 (1)		146.657,28 (2)		8.243,51 (3)		395.998,65	114.035,02 (4)
Compensi nella società che redige il bilancio (Corporate General Manager)			511.045,04 (5)		310.863,30 (2)		17.473,42 (3)		839.381,76	241.712,03 (4)
Compensi da controllate e collegate				0,00 (6)
TOTALE			752.142,90	0,00	457.520,58	0,00	25.716,93	0,00	1.235.380,41	355.747,06	0,00

(1) Compenso non percepito. L'importo si riferisce ai compensi fissi per il ruolo di Deputy General Manager ricoperto fino al 27 aprile 2022.

(2) Compenso non percepibile. Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2022 consuntivabile entro maggio 2023.

(3) Non percepiti.

(4) Non percepibile: Fair Value al 31 dicembre 2022 della quota di competenza 2022 del Piano LTI 2022-2024.

(5) Compenso non percepito. L'importo si riferisce ai compensi fissi per il ruolo di Corporate General Manager ricoperto dal 27 aprile 2022.

(6) Non si riportano compensi per complessivi Euro 17.424,66 per le cariche ricoperte nelle società: Gruppo Una S.p.A., UnipolSai Finance S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo S.p.A.

Cognome e Nome		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
SAN PIETRO	Insurance Business Deputy General Manager	1/1-27/04/2022	27/04/2022
Enrico	Insurance General Manager	27/04- 31/12/2022	a revoca
	Compensi nella società che redige il bilancio (Deputy General Manager)			224.771,23 (1)		150.980,68 (2)		10.295,91		386.047,82	117.395,84 (3)
Compensi nella società che redige il bilancio (Insurance General Manager)				532.620,06 (4)		324.087,85 (2)		22.100,70		878.808,61	251.995,55 (3)
	Compensi da controllate e collegate			0,00 (6)
TOTALE				757.391,29	0,00	475.068,53	0,00	32.396,61	0,00	1.264.856,43 (5)	369.391,39	0,00

(1) Non si riportano ulteriori compensi per complessivi Euro 10.000,10 dovute a ferie non godute liquidate nel 2022.

(2) Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2022 erogabile entro maggio 2023.

(3) Fair Value al 31 dicembre 2022 della quota di competenza 2022 del Piano LTI 2022-2024.

(4) L'importo comprende:

• compensi fissi per Euro 441.791,73;

• indennità di ruolo per Euro 50.136,99.

(5) L'importo include la quota di competenza di Unipol Gruppo per il ruolo ivi ricoperto.

(6) Non si riportano compensi per complessivi Euro 125.811,64 per le cariche ricoperte nelle società: UnipolTech S.p.A., Linear Assicurazioni S.p.A., Incontra Assicurazioni S.p.A., Leithà S.r.l., Unipol Assistance S.c.r.l., Siat S.p.A. e Unisalute S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a UnipolSai S.p.A.

	Periodo per						Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Carica ricoperta	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESP. STRATEGICHE (18)*	1/1- 31/12/2022
Compensi nella società che redige il bilancio		5.522.455,09 (1)		6.356,16	2.858.671,23 (2)		412.940,59		8.800.423,07	1.357.901,64 (3)	9.000,00
Compensi da controllate e collegate	0,00 (4)		9.049,31 (5)	0,00				9.049,31
TOTALE	5.522.455,09		15.405,47	2.858.671,23	0,00	412.940,59	0,00	8.809.472,38	1.357.901,64	9.000,00

(*) n. 16 al 31/12/2022

(1) Tale importo comprende Euro 357.323,38 che sono sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Non sono riportati compensi per Euro 22.617,43 per ferie ed ex festività non godute.

(2) Importo dell'incentivo STI di competenza dell'esercizio 2022 erogabile entro maggio 2023. Tale importo comprende Euro 196.875,04 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(3) Fair Value al 31 dicembre 2022 della quota di competenza 2022 del Piano LTI 2022-2024.

(4) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 553.564,74. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A. e a UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(5) Compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza in società controllate e collegate.

Tabella 2 -- Stock Option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su Stock Option]

Tabella 3A -- Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili
			precedenti non vested nel corso dell'esercizio							non attribuiti			dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2) Numero e tipologia	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
			107.020
		LTI 2019- 2021	Numero di azioni ordinarie Unipol	2019-2021
		(18 Aprile 2019)	193.594
			Numero di azioni	2019-2021
	Direttore		ordinarie UnipolSai
LATERZA	Generale				22.022 Numero massimo di azioni Unipol								58.814,88
Matteo	(fino al 27 Aprile 2022)				potenzialmente attribuibili al pieno	113.922,53			5,1731				Fair value azioni
					raggiungimento di tutti gli obiettivi,								ordinarie Unipol
		LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)			al termine del periodo di vesting 42.952			2022-2024 27 Aprile 2022					53.345,06
					Numero massimo di azioni UnipolSai
					potenzialmente attribuibili al pieno	114.521,85			2,6663				Fair value azioni
					raggiungimento di tutti gli obiettivi,								ordinarie UnipolSai
			106.584		al termine del periodo di vesting
			Numero di azioni	2019-2021
	Deputy General	LTI 2019- 2021	ordinarie Unipol
	Manager	(18 Aprile 2019)	192.806 Numero di azioni	2019-2021
	(fino al 27 Aprile		ordinarie UnipolSai
	2022) Corporate General				214.121								186.547,19
GIAY Roberto					Numero massimo di azioni Unipol potenzialmente attribuibili al pieno	1.107.668,31			5,1731				Fair value azioni
					raggiungimento di tutti gli obiettivi,								ordinarie Unipol
	Manager	LTI 2022 - 2024			al termine del periodo di vesting			2022-2024 27 Aprile 2022
	(dal 27 Aprile	(28 Aprile 2022)			417.622 Numero massimo di azioni UnipolSai								169.199,87
	2022)				potenzialmente attribuibili al pieno	1.113.504,47			2,6663				Fair value azioni
					raggiungimento di tutti gli obiettivi,								ordinarie UnipolSai
					al termine del periodo di vesting
			77.582 Numero di azioni	2019-2021
		LTI 2019- 2021	ordinarie Unipol
	Deputy General Manager	(18 Aprile 2019)	140.342
	(fino al 27 Aprile		Numero di azioni	2019-2021
	2022)		ordinarie UnipolSai		232.830								193.702,05
SAN PIETRO					Numero massimo di azioni Unipol
Enrico	Insurance				potenzialmente attribuibili al pieno	1.204.452,87			5,1731				Fair value azioni
	General Manager	LTI 2022 - 2024			raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di								ordinarie Unipol
	(dal 27 Aprile	(28 Aprile 2022)			vesting 454.112			2022-2024 27 Aprile 2022					175.689,34
	2022)				Numero massimo di azioni UnipolSai
					potenzialmente attribuibili al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi,	1.210.798,83			2,6663				Fair value azioni ordinarie UnipolSai
					al termine del periodo di vesting

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18)(*)	LTI 2019- 2021 (18 Aprile 2019)	495.319 Numero di azioni ordinarie Unipol	2019-2021
		896.007 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	2019-2021
	LTI 2022 - 2024 (28 Aprile 2022)			794.634 Numero massimo di azioni Unipol potenzialmente attribuibili al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting	4.110.722,18		2022-2024 27 Aprile 2022	5,1731		711.638,26 Fair value azioni ordinarie Unipol
				1.549.839 Numero massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting	4.132.336,53			2,6663		646.263,38 Fair value azioni ordinarie UnipolSai
(II) Compensi da controllate e collegate
LATERZA Matteo
GIAY Roberto
SAN PIETRO Enrico
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18)
(III) Totale					Euro 13.107.927,56					Euro 2.195.200,03

(*) n. 16 al 31/12/2022

Colonna (2): numero di Azioni relative al Bonus LTI 2019-2021, la cui erogazione avverrà in quote costranti entro il mese di gennaio degli anni 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027 per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di fascia Executive, entro il mese di gennaio degli anni 2023, 2024 e 2025 per gli altri Dirigenti.

Colonna (4): numero di Azioni relative al Bonus LTI 2022-2024 potenzialmente attribuibili, in cinque tranches a partire dal 2026 e per i successivi quattro anni per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alla Fascia Executive, in tre tranches a partire dal 2026 e per i successivi due anni per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non appartenenti alla Fascia Executive.

Colonna (5): valore calcolato prendendo a riferimento il prezzo delle Azioni registrato alla data di assegnazione. Parte di tale importo per massimi Euro 774.535,67 sarà sostenuto da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Colonna (8): prezzi medi delle Azioni registrati alla data di assegnazione.

Colonna (12): importi riferiti alle quote di competenza dell'esercizio 2022 relative al Bonus a target LTI 2022-2024.

Tabella 3B -- Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità Strategiche

		(1)	(2)			(4)
			Bonus dell'anno				Altri bonus
Cognome e Nome			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
	Carica	Piano	Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Direttore Generale	LTI 2019-2021						Euro
LATERZA	(fino al 27 Aprile 2022)	(18 aprile 2019)						830.250,02
Matteo	Amministratore Delegato	STI 2022	Euro
	(dal 27 Aprile 2022)	(28 aprile 2022)	144.246,58
	Deputy General Manager	LTI 2019-2021						Euro
GIAY Roberto	(fino al 27 Aprile 2022)	(18 aprile 2019)						826.875,02
	Corporate General Manager	STI 2022	Euro
	(dal 27 Aprile 2022)	(28 aprile 2022)	457.520,58
	Deputy General Manager	LTI 2019-2021						Euro
SAN PIETRO	(fino al 27 Aprile 2022)	(18 aprile 2019)						601.875,09
Enrico	Insurance General Manager	STI 2022	Euro
	(dal 27 Aprile 2022)	(28 aprile 2022)	475.068,53
		LTI 2019-2021						Euro
		(18 aprile 2019)						3.842.646,00
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	STI 2022	Euro
	(n. 18) (*)	(28 aprile 2022)	2.758.671,23
									Euro
									100.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
LATERZA Matteo
GIAY Roberto
SAN PIETRO Enrico
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18) (*)
			Euro					Euro	Euro
(III) Totale			3.835.506,93					6.101.646,12	100.000,00

(*) n. 16 al 31/12/2022

Colonna (2) (A): importi relativi al Bonus STI di competenza dell'esercizio 2022. L'importo comprende Euro 226.556,82 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3) (c): importi relativi alla quota monetaria di competenza degli esercizi 2019, 2020 e 2021 del Bonus LTI 2019-2021 erogati a partire da gennaio 2023. L'importo comprende Euro 160.742,17 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (4): Welcome Bonus percepiti da Dirigenti con Responsabilità Strategiche parzialmente distaccati presso altre società del Gruppo.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	1.697.042	251.947 (*)	115.896 (**)	1.833.093
CERCHIAI Fabio	Vice Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	150.000	0	0	150.000
	Direttore Generale (1)
LATERZA Matteo	Amministratore Delegato (2)	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	308.951	51.535 (*)	23.706 (**)	336.780
DE BENETTI Cristina	Amministratore (1)	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	4.000	0	0	4.000
MOSSINO Jean Francois	Amministratore (2)	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	2.057	0	0	2.057

(*) Assegnazione a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società (**) Azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share.

(1) fino al 27/04/2022

(2) dal 27/04/2022

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
20 (*)	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	1.873.575	399.024 (1)	238.489 (2)	2.034.110

(*) di cui 18 al 31/12/2022

(1) Di cui n. 390.374 azioni attribuite titolo gratuito di azioni UnipolSai come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società.

(2) Di cui n. 149.985 azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share.

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Compagnia svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex-ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato le Politiche di Remunerazione che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di UnipolSai chiamata ad approvare il bilancio 2022.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato, con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, che le Politiche del Comparto Assicurativo, che la Compagnia intende adottare per l'esercizio 2023, risultano in linea con i requisiti normativi, nonché conformi con le previsioni statutarie e coerenti con i principi fissati dalla Carta dei Valori e dal Codice Etico del Gruppo e, con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio della Compagnia, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex-post dell'Audit

L'Audit è tenuto a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine, sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2022 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate dagli organi competenti di UnipolSai e tempo per tempo vigenti.

Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito:

Accordi Integrativi Aziendali	Accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo inerenti al rapporto di lavoro subordinato.
Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UVP per l'erogazione degli incentivi di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Benefit	Retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	L'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UVP, calcolato applicando al Bonus Potenziale il risultato delle condizioni di accesso e del Livello di Performance Individuale, inclusivo del grado di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo e/o Società. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato e correlato al grado di raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in Azioni dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UVP. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al superamento delle condizioni di accesso e al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, aziendali e/o individuali, riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene interamente in forma monetaria dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Claw-back	Clausola che prevede l'esigibilità della restituzione - totale o parziale - del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Compensation	Importo calcolato con riferimento alla Retribuzione Annua Lorda e alla Componente Variabile di breve e di lungo termine eventualmente percepite come amministratore.
Componente Fissa o Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali, né da mutazioni di ruolo. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Componente Variabile o Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo, della Società di Riferimento e dalle performance individuali, determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Componente Variabile Particolarmente Elevata	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, si intende la Remunerazione Variabile corrisposta ai Destinatari di una Remunerazione Variabile potenzialmente superiore al 100% della Remunerazione Fissa.
Destinatario	Il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa al Sistema UVP. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli Organi Sociali, il Personale Rilevante e tutti i Dirigenti delle Società in perimetro.
Differimento	Arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Direttiva IDD	Direttiva (UE) 2016/97 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2016 sulla Distribuzione assicurativa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo di UnipolSai, individuati, secondo le rispettive competenze dal Consiglio di Amministrazione o dai consiglieri a cui venga attribuita apposita delega dal medesimo Consiglio di Amministrazione.
ESG	Environmental, Social and Governance
Fascia	Classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché la Funzione Attuariale.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da essa controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni attribuite a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita pari ad un anno, decorrente dalla loro effettiva disponibilità nel patrimonio del Destinatario.
Incentivo Variabile	Indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.
Indennità Fissa di Ruolo o IFR	Compenso fisso lordo aggiuntivo assegnato per la copertura di nuovo ruolo o a parità di ruolo a seguito di ampliamento di responsabilità/attività ulteriori. L'IFR pro-rata temporis è inclusa nella base di calcolo per la Componente Variabile e può avere natura reversibile.

Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati al Destinatario, calcolato mediante la somma ponderata del singolo grado di raggiungimento dei predetti obiettivi. Tali obiettivi sono assegnati in una logica di cascading, garantendo una declinazione coerente tra gli obiettivi assegnati al Top Management (Area/Direzione) e a quelli assegnati agli altri Dirigenti (Direzione/Funzione). Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Effettivo.
Lock-up	Obbligo di mantenimento delle Azioni attribuite dai piani di incentivazione previsto per determinate categorie di Destinatari secondo le modalità disciplinate nelle Politiche di Remunerazione relativamente alle linee guida sul possesso azionario e nel Regolamento dedicato.
Malus	Clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Orientamenti IVASS	La Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Pay-mix	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: Componente Fissa, Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus STI e Componente Variabile erogabile a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.
Periodo di Performance	Indica il periodo annuale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di breve termine per la maturazione del diritto all'erogazione del bonus monetario.
Periodo di Vesting	Indica il periodo triennale relativamente al quale verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance di lungo termine per la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni. Coincide con il triennio del Piano Strategico.
Personale Rilevante	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento, individuati in base ai criteri previsti dall'articolo 2, comma 1, lettera m) del Regolamento IVASS n. 38 e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano Strategico	Il Piano Strategico del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	Le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS n. 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in perimetro nella definizione delle proprie Politiche di Remunerazione.
Principi	I Principi generali a cui si ispira Unipol Gruppo in materia di politiche e prassi di remunerazione, descritti al paragrafo 1.

Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione in essere tra il Destinatario e una delle Società del Gruppo. In caso di simultanea presenza di un rapporto di lavoro subordinato e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Sistema UVP si terrà conto, di norma, del rapporto di lavoro subordinato.
Regolamento attuativo del Sistema UVP	L'insieme delle regole attuative che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili previsti dal Sistema UVP.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento IVASS 38	Il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 emanato dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII ("Politiche di remunerazione e incentivazione") e alla Parte Terza, Capo VII ("Politiche Retributive di Gruppo").
Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La presente Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
Severance	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Sistema di Incentivazione UVP o Sistema UVP	Sistema di Incentivazione variabile adottato per il personale dirigente delle Società in Perimetro.
Società di Riferimento	La società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Società Distaccante	La Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	La società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
Stakeholder	Tutti i soggetti portatori di un interesse specifico in UnipolSai, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, gli agenti e collaboratori e le generazioni future.
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.

Top Management	Alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo.
Total Shareholder Return o TSR	Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti, al momento dello stacco, nelle Azioni stesse della Società.
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI.
Ulteriore Personale Rilevante	Le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento.
Unipol Gruppo, Unipol o Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile lordo relativo all'intero bilancio consolidato di Unipol.
Welcome Bonus	Compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, destinabile al personale di nuova assunzione, a ristoro degli elementi economici a cui il Destinatario rinuncia a seguito della cessazione del suo precedente rapporto di lavoro.

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UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia"), riunitasi il 27 aprile 2022, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni della controllante Unipol Gruppo S.p.A. (le "Azioni Unipol" o le "Azioni della Controllante" e "Unipol"), ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi e per gli importi massimi, rispettivamente, di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol.

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

• − il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene in portafoglio complessive n. 241.550 azioni proprie (pari allo 0,009%) del capitale sociale, di cui n. 101.453 direttamente e n. 140.097 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
  • − Arca Vita S.p.A., per n. 6.537 azioni;
  • − Leithà S.r.l., per n. 14.843 azioni;
  • − SIAT S.p.A., per n. 51.687 azioni;
  • − Unisalute S.p.A., per n. 40.077 azioni;
  • − UnipolRental S.p.A., per n. 23.498 azioni;
  • − UnipolAssistance S.c.r.l. per n. 3.455 azioni;
• − il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene n. 58.826 Azioni Unipol, pari allo 0,008% circa del capitale.

In forza delle suddette autorizzazioni, con riferimento anzitutto alle azioni proprie, la Società ha:

• − acquistato, nel mese di febbraio 2022, complessive n. 1.800.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019-2021");
• − assegnato, in data 27 aprile 2022, ai Dirigenti della Società complessive n. 930.464 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di Short Term

Incentive ("STI") di competenza dell'esercizio 2021;

− assegnato, in data 2 gennaio 2023, ai Dirigenti della Società, sempre in attuazione del Piano 2019-2021, complessive n. 886.707 azioni proprie a titolo di Long Term Incentive ("LTI") quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

Per quanto invece riguarda le Azioni Unipol, in forza delle predette autorizzazioni, la Società ha:

• − acquistato, nel mese di febbraio 2022, n. 1.000.000 Azioni Unipol a servizio del Piano 2019-2021;
• − assegnato, in data 27 aprile 2022, ai Dirigenti della Società, in attuazione del Piano 2019-2021, complessive n. 519.783 Azioni Unipol, a titolo di STI di competenza dell'esercizio 2021;
• − assegnato, in data 2 gennaio 2023, ai Dirigenti della Società, sempre in attuazione del Piano 2019-2021, complessive n. 490.174 Azioni Unipol, a titolo di LTI quale prima tranche di competenza del medesimo Piano.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente rilasciate, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro i limiti massimi di spesa infra indicati, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità di seguito indicate, nonché (iv) secondo le modalità e i termini pure di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Compagnia medesima e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Compagnia;
• v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
• vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva

quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Compagnia tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni della Controllante mira a dotare UnipolSai di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• − utilizzare le Azioni Unipol ai fini dell'assegnazione delle stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• − cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
• − utilizzare tali azioni per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si propone che:

• (i) l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dal regolamento dei piani medesimi.

Si propone di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e delle Azioni Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e delle Azioni della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e delle Azioni Unipol dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
• − preso atto che la Società detiene n. 241.550 azioni proprie, di cui n. 101.453 direttamente e n. 140.097, indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
• − preso altresì atto che la Società detiene n. 58.826 azioni della propria controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante"),

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della Controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022;
• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della Controllante, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 100 milioni. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Controllante potranno essere effettuati – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  • − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio

1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;

• − la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei piani medesimi;
• − il limite massimo di spesa suddetto è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e della Controllante alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;
• − l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del suddetto limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le azioni della Controllante;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della Controllante, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
• b) Modifica dell'art. 27 ("Ripartizione degli utili") con inserimento dell'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di destinare un importo annuale ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno, come sopra richiamato.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") – ha lo scopo di rappresentarVi:

• i) le motivazioni delle proposte di modifica dei suddetti articoli dello Statuto sociale;
• ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e nel nuovo testo, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
• iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate, rispettivamente, (i) ad aggiornare la rappresentazione delle singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita e (ii) ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di destinare un importo annuale ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale.

Si riporta di seguito la descrizione analitica delle modifiche statutarie proposte e delle relative motivazioni.

Art. 6 ("Misura del capitale")

Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello Statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende opportuno procedere alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale della Compagnia al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto per effetto, in particolare, dei seguenti eventi che hanno interessato la Società:

• l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 27 aprile 2022 e la conseguente destinazione del relativo utile;
• l'operatività avente ad oggetto le azioni proprie e della controllante Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Controllante") intervenuta nel corso del 2022;
• l'intervenuta prescrizione di dividendi di esercizi precedenti non ancora riscossi dagli aventi diritto;
• la variazione in diminuzione della riserva di utili in sospensione di imposta costituita per l'esercizio 2021, come deliberato dalla richiamata Assemblea del 27 aprile 2022, ai sensi del Decreto Legge n. 104/2020, convertito con Legge n. 126/2020.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentate nell'art. 6 dello Statuto sociale gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva per azioni della controllante", "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e "Altre riserve", afferenti alle gestioni Danni e Vita.

Art. 27 ("Ripartizione degli utili")

Si propone di inserire quale ultimo comma dell'art. 27 dello Statuto sociale ("Ripartizione degli utili") una specifica previsione che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di destinare un importo annuale ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale.

Tale proposta è coerente con il ruolo che UnipolSai e il Gruppo Unipol hanno da tempo assunto in materia di responsabilità sociale di impresa, nella convinzione dell'importanza della diffusione di una cultura etica dell'impresa, anche in ottica di perseguimento del successo sostenibile. Una specifica previsione statutaria al riguardo è dunque funzionale a rimarcare l'importanza che per la Compagnia hanno i risvolti sociali, culturali ed assistenziali del proprio operato, da sempre coniugati con l'obiettivo primario della remunerazione del capitale e della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti.

In tale ottica, la proposta in questione individua la misura massima degli importi che annualmente il Consiglio di Amministrazione potrà accantonare ad un apposito fondo per perseguire le suddette finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale. Tale misura è indicata – anche in allineamento ad analoga specifica previsione contenuta nello Statuto sociale della capogruppo Unipol Gruppo S.p.A. – in una quota non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea dei Soci con riguardo all'esercizio precedente. In sostanza, la quota riservata a detto fondo verrà determinata dall'organo amministrativo adottando come base di calcolo l'utile netto deliberato dall'Assemblea con riferimento all'esercizio precedente. In tale modo la misura dell'accantonamento potrà essere agevolmente determinata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto sia del risultato d'esercizio dell'anno precedente, appena definito, sia dell'andamento economico dell'esercizio in corso.

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Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta di seguito, per ciascuna previsione statutaria oggetto di proposta di modifica, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 6 - Misura del capitale	Articolo 6 - Misura del capitale
Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.	[Invariato]
Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle	[Invariato]

b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

assicurazioni e riassicurazioni danni e per
Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa
alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La riserva legale è attribuita per Euro	[Invariato]
305.702.728,81 alla gestione relativa alle
assicurazioni e riassicurazioni danni e per
Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa
alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Testo vigente	Nuovo testo
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita per Euro 308.635,24, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 2.561.414,40 308.635,24, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.611.773.695,46 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.360.416.285,85 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.611.773.695,46 alla 1.692.798.546,14 gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.360.416.285,85 alla 1.387.822.284,00 gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 288.720.03, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 288.720.03 alla gestione 2.487.846,95, relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.	[Invariato]
In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 27 – Ripartizione degli utili	Articolo 27 – Ripartizione degli utili
Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, fatta deduzione delle quote assegnate alle riserve ordinarie nelle misure stabilite dalla legge, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie. L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.	[Invariato] [Invariato]
	Il Consiglio potrà inoltre destinare annualmente ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente.

INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, tenuto conto che le modifiche degli artt. 6 e 27 non integrano gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata – oltre che all'approvazione dell'Assemblea – anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

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Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la proposta di deliberazione in ordine alle modifiche degli artt. 6 e 27 dello Statuto sociale.

Proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 6 – Misura del capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 2.561.414,40, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.692.798.546,14 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.387.822.284,00 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 2.487.846,95, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.";

− di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Proposta di modifica dell'art. 27 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di modificare l'art. 27 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 27 – Ripartizione degli utili

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, fatta deduzione delle quote assegnate alle riserve ordinarie nelle misure stabilite dalla legge, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie.

L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

Il Consiglio potrà inoltre destinare annualmente ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente.";

− di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 23 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

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