Unipolsai — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

2020

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2021

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

ORDINE DEL GIORNO

IN SEDE ORDINARIA

• 1. Bilancio 2020.
• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione.
• a) Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Dimissioni di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

• a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUF).
• 5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6. Transazione dei giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano - Sezione Specializzata Impresa, aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti, di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime e di altri convenuti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

• 1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
• b) Modifica degli artt. 23 ("Sindaci") e 24 ("Nomina e retribuzione"), con riferimento al numero dei Sindaci supplenti che compongono il Collegio Sindacale.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

• a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A. (anche la "Compagnia") del 23 aprile 2018.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti i primi due candidati della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi, come disciplinato, da ultimo, dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019. Le liste devono

presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio; in particolare, almeno due quinti dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso (come quello della Compagnia) in cui l'organo di controllo sia formato da tre componenti. Pertanto, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà includere ai primi due posti della/e sezione/i ove sono indicati almeno due candidati soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dai Decreti Ministeriali n. 220/2011 e n. 162/2000.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), il Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice") prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, un amministratore (e quindi, per quanto testé richiamato, un sindaco) non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

• i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
• con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dall'organo amministrativo di UnipolSai, da ultimo il 18 marzo 2021, prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

• al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;

• agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;

• ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di UnipolSai e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di UnipolSai.

Segnaliamo inoltre – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

• − le liste dovranno essere depositate presso la sede della Compagnia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (entro il 3 aprile 2021) e UnipolSai provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 7 aprile 2021), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
• − secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 44 del 29 gennaio 2021, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno 1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Compagnia;
• − ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF medesimo, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

− ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato (e, quindi, fino al 6 aprile 2021); in tal caso, la

soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 24 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

• i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
• ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
• iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dal richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con l'Azionista che detiene il controllo.

Si fa infine presente che nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti che intendano presentare proposte in ordine al compenso spettante al Collegio Sindacale sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il 12 aprile 2021; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 13 aprile.

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

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