Unipolsai — AGM Information 2021

Mar 25, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

ORDINE DEL GIORNO

IN SEDE ORDINARIA

• 1. Bilancio 2020.
  • a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione.
  • a) Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • b) Dimissioni di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

• a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
  • b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUF).
• 5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6. Transazione dei giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano Sezione Specializzata Impresa, aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti, di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime e di altri convenuti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

• 1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
  • b) Modifica degli artt. 23 ("Sindaci") e 24 ("Nomina e retribuzione"), con riferimento al numero dei Sindaci supplenti che compongono il Collegio Sindacale.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

• a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A. (anche la "Compagnia") del 23 aprile 2018.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti i primi due candidati della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi, come disciplinato, da ultimo, dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019. Le liste devono

presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio; in particolare, almeno due quinti dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso (come quello della Compagnia) in cui l'organo di controllo sia formato da tre componenti. Pertanto, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà includere ai primi due posti della/e sezione/i ove sono indicati almeno due candidati soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dai Decreti Ministeriali n. 220/2011 e n. 162/2000.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), il Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice") prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, un amministratore (e quindi, per quanto testé richiamato, un sindaco) non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

• i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dall'organo amministrativo di UnipolSai, da ultimo il 18 marzo 2021, prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

• al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;

• agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
• ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di UnipolSai e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di UnipolSai.

Segnaliamo inoltre – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

• le liste dovranno essere depositate presso la sede della Compagnia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (entro il 3 aprile 2021) e UnipolSai provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 7 aprile 2021), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
• secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 44 del 29 gennaio 2021, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno 1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Compagnia;
• ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF medesimo, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato (e, quindi, fino al 6 aprile 2021); in tal caso, la

soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 24 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

• i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
• ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
• iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dal richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con l'Azionista che detiene il controllo.

Si fa infine presente che nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti che intendano presentare proposte in ordine al compenso spettante al Collegio Sindacale sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il 12 aprile 2021; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 13 aprile.

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Transazione dei giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano - Sezione Specializzata Impresa, aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti, di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime e di altri convenuti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (di seguito "UnipolSai" o la "Società") vi ha convocato in Assemblea in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, sull'accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") relativo a due giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano (i "Giudizi"), aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai quale avente causa per fusione, inter alia, di Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., UnipolSai Real Estate S.r.l. (a sua volta avente causa per fusione di UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A., già Immobiliare Lombarda S.p.A., e Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.) e da altre società del Gruppo Unipol (congiuntamente, le "Società Attrici") nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime, nonché nei confronti di altri convenuti.

Questa Assemblea è competente a deliberare in ordine all'Accordo Transattivo poiché esso fa riferimento ad alcuni ex amministratori ed ex sindaci della Società, talché nel caso trova applicazione quanto disposto dall'art. 2393, ultimo comma, del codice civile, il quale riserva all'Assemblea dei soci il potere di approvare e accettare transazioni con gli amministratori e con i sindaci (per questi ultimi, in forza del richiamo contenuto nell'art. 2407 del codice civile).

In particolare, i Giudizi fanno riferimento:

a) alla c.d. Azione Maggiore (giudizio RG n. 42294/2013, riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani), promossa in data 28.5.2013, su iniziativa del commissario ad acta nominato dall'IVASS (già ISVAP) in data 12.9.2012, Prof. Matteo Caratozzolo, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci delle Società Attrici. Precisamente, l'azione è stata promossa da Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., Immobiliare Lombarda S.p.A., Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l., quale socio unico e dunque nell'interesse di Meridiano Secondo S.r.l., Sai Investimenti S.G.R. S.p.A., quale gestore dei fondi "Tikal R.E. Fund" e "Athens R.E. Fund", Atahotels S.p.A., Gruppo Fondiaria-SAI Servizi S.c.ar.l., Villa Ragionieri S.r.l., Auto Presto & Bene S.p.A., nei

confronti dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), gli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, un gruppo di ex amministratori non esecutivi ed ex sindaci che avevano preso parte alle deliberazioni relative alle operazioni contestate, nonché le società parti correlate, riconducibili alla famiglia Ligresti, controparti delle operazioni contestate, oltre ad alcuni consulenti che avevano rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La relativa richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 17 operazioni (in prevalenza immobiliari), oggetto di denuncia nel 2011 al Collegio Sindacale di Fondiaria-SAI S.p.A. da parte del Fondo Amber Global Opportunities Master Fund Ltd (il "Fondo Amber", allora azionista della stessa Fondiaria-SAI S.p.A.). Le operazioni contestate da UnipolSai sono 13 e hanno le seguenti denominazioni, come usualmente identificate nel giudizio: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia", "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri";

b) alla c.d. Azione Minore (giudizio RG n. 65868/2014, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani), promossa in data 21.10.2014, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci assunte in data 30.7.2013, da UnipolSai (che agisce nella veste di incorporante di Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A. nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., quest'ultima incorporata in UnipolSai il 31.12.2014) e da Nuove Iniziative Toscane S.r.l., nei confronti sempre dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), gli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, gli ex amministratori non esecutivi che rivestivano il ruolo di membri del Comitato di Controllo Interno, taluni ex sindaci del Gruppo Fondiaria-SAI nonché le società parti correlate riconducibili alla famiglia Ligresti, controparti delle operazioni contestate, oltre al consulente che aveva rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 3 operazioni, denunciate dal Fondo Amber, ma non comprese nell'Azione Maggiore intrapresa dal commissario ad acta Prof. Matteo Caratozzolo. Tutte e tre le operazioni sono contestate da UnipolSai e hanno le seguenti denominazioni, come usualmente identificate nel giudizio: Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli".

Le operazioni contestate nei Giudizi sono state ritenute viziate, tra l'altro, da conflitti d'interesse e da un abuso di direzione unitaria del gruppo. In particolare, la responsabilità dei convenuti per i danni arrecati alle Società Attrici, in sintesi, deriva dal fatto che essi, in violazione dei propri doveri e delle regole di cui agli artt. 2391 e 2391-bis del codice civile, hanno deliberato e attuato le operazioni contestate con entità correlate al Gruppo Fondiaria-SAI riconducibili alla famiglia Ligresti e che tali operazioni prevedevano corrispettivi sovrastimati, condizioni contrattuali e/o comunque modalità fattuali della loro esecuzione eccessivamente sbilanciate a favore delle dette società.

Come anticipato, le operazioni contestate, in relazione alle quali UnipolSai ha formulato domande risarcitorie nei rispettivi Giudizi, come usualmente identificate negli stessi, sono le

seguenti "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia", "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri", "Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli".

Nello specifico, le citate operazioni hanno avuto ad oggetto:

• (i) con riferimento alla c.d. Azione Maggiore: (a) la costruzione di immobili e il successivo acquisto da parte del Gruppo Fondiaria-SAI con la formula della compravendita di cosa futura; (b) l'acquisizione della partecipazione rappresentante il 100% del capitale sociale di Atahotels S.p.A.; (c) l'affidamento di lavori di ristrutturazione e riqualificazione relativi a immobili del Gruppo Fondiaria-SAI; (d) il conferimento di incarichi di consulenza a Salvatore Ligresti e di deleghe a Jonella Ligresti remunerati da ingenti corrispettivi; e (e) le erogazioni a società della famiglia Ligresti di corrispettivi ingiustificati per sponsorizzazioni;
• (ii) con riferimento alla c.d. Azione Minore: (a) l'affidamento dell'incarico di progettazione preliminare, definitiva ed esecutiva dell'operazione immobiliare "Area Castello"; (b) l'affidamento dei lavori di ristrutturazione del Golf Hotel Madonna di Campiglio; e (c) la sottoscrizione dei contratti co-marketing con Gilli S.r.l.

Nell'ambito dei Giudizi, su istanza di UnipolSai e di alcune altre Società Attrici, sono stati concessi dal Tribunale di Milano due sequestri conservativi nei confronti dei membri della famiglia Ligresti e di alcuni ex amministratori esecutivi di Fondiaria-SAI S.p.A. e di Milano Assicurazioni S.p.A., che sono stati poi eseguiti in Italia e all'estero.

Per quanto riguarda lo stato dei Giudizi, dopo aver concesso lo scambio di memorie ex art. 183 del codice di procedura civile, il Tribunale di Milano ha, tra l'altro, disposto un'articolata consulenza tecnica d'ufficio nell'ambito della quale, successivamente alla trasmissione in data 25.7.2019 della preliminare relazione peritale dai CTU ai consulenti tecnici delle parti, queste ultime hanno intensificato i colloqui diretti fra di loro, ad esito dei quali hanno maturato la comune intenzione di transigere l'intera controversia di cui ai Giudizi e ai connessi sequestri conservativi, nonché alcuni altri giudizi civili minori tra di esse pendenti.

Con riferimento all'Accordo Transattivo UnipolSai ha avviato il procedimento di cui agli artt. 9 e 10 della Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in ultimo in data 7.11.2019 (la "Procedura OPC"), e all'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche.

L'avvio della Procedura OPC è stato ritenuto necessario alla luce del fatto che: (a) taluni convenuti nei Giudizi si qualificano come "ex parti correlate" di UnipolSai e sono stati inclusi, su richiesta formulata da parte di IVASS nel dicembre 2012, nel perimetro delle parti correlate della medesima; (b) sebbene Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") non rientri tra i soggetti che hanno sottoscritto l'Accordo Transattivo, la stessa potrebbe comunque essere portatrice di un interesse al perfezionamento della transazione, in ragione del beneficio che trarrebbe dalla rinuncia –formalizzata da parte dei soggetti convenuti e dei terzi chiamati beneficiari della stessa nel contesto della transazione – ad avvalersi della manleva rilasciata dalla stessa Unipol a favore degli amministratori e sindaci di Premafin HP S.p.A., Fondiaria-SAI S.p.A. e

Milano Assicurazioni S.p.A. o delle rispettive controllate, nel contesto dell'operazione di aggregazione tra Unipol-Premafin/Fondiaria-SAI.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai (il "Comitato") è stato quindi prontamente coinvolto durante la fase delle trattative successiva alla conclusione del tentativo di conciliazione esperito dai CTU, ricevendo informazioni complete e adeguate, e riunendosi in tre occasioni al fine di esprimere il proprio parere sull'interesse della Società e delle altre Società Attrici dalla stessa controllate alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel contesto dell'operazione il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha richiesto un parere sulle ragioni e sulla convenienza dell'Accordo Transattivo agli studi legali BonelliErede e Bussoletti Nuzzo & Associati che assistono la Società nei Giudizi (i "Difensori").

Nel parere i Difensori hanno concluso che tenuto conto, da un lato, dei rischi specifici connessi alla prosecuzione dei Giudizi, della difficoltà di recupero degli importi eventualmente riconosciuti in sentenza per scarsa capienza patrimoniale dei convenuti e della sostanziale irrilevanza e inidoneità della manleva di Unipol a costituire una garanzia del recupero dei crediti risarcitori eventualmente riconosciuti alle Società Attrici in sentenza verso gli amministratori e i sindaci beneficiari della stessa, dall'altro lato, dell'alea generale del giudizio, da ritenersi rilevante nel caso concreto considerato che i Giudizi hanno ad oggetto molteplici e complessi temi giuridici e tecnici e che la fase istruttoria non è ancora terminata, l'Accordo Transattivo presenta una oggettiva convenienza rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei Giudizi. Ciò in quanto:

• il risultato economico ragionevolmente prevedibile dello scenario di prosecuzione dei Giudizi si colloca a un livello che difficilmente potrà raggiungere l'ammontare di Euro 60 milioni (1) e potrebbe collocarsi a un livello anche significativamente inferiore a tale soglia, tenuto conto dei rischi individuati dai Difensori e delle incertezze derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi;
• l'Accordo Transattivo consente invece alle Società Attrici di recuperare una somma ragguardevole pari ad Euro 42.208.000, che verrebbe incassata integralmente subito dopo il perfezionamento della transazione, come più oltre meglio descritto;
• inoltre l'Accordo Transattivo permette alle Società Attrici di risparmiare gli ulteriori ingenti costi per spese di CTU (v. infra), per spese legali proprie collegate alla prosecuzione dei Giudizi, per rimborso di spese legali ai convenuti che non venissero riconosciuti responsabili, per l'imposta di registro (pari al 3%) sulle somme oggetto di condanna e di eliminare in radice qualsivoglia rischio e incertezza derivante dall'avvio delle azioni esecutive che andrebbero portate avanti sui beni già sequestrati e intraprese ex novo nei confronti dei convenuti eventualmente condannati in sentenza,

(1) In particolare, gli Euro 60 milioni sarebbero costituiti dal patrimonio stimato in circa Euro 20 milioni sequestrato alla famiglia Ligresti e agli ex amministratori esecutivi signori Marchionni e Talarico e dal massimale complessivo pari a Euro 40 milioni delle polizze D&O di ACE e Chubb (v. infra). Tuttavia, come evidenziato nel parere dei Difensori, in concreto questa disponibilità di Euro 60 milioni non si traduce in una equivalente effettiva prospettiva di recupero economico.

senza considerare il risparmio dei costi di tali ulteriori azioni esecutive.

Esaminato il parere dei Difensori, a maggior garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell'intero iter decisionale relativo all'operazione, il Comitato ha individuato quale proprio advisor legale indipendente, a supporto dell'assunzione delle determinazioni di propria competenza, il Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo Canepa che ha rilasciato una propria legal opinion in merito alle ragioni ed alla convenienza dell'Accordo Transattivo, strutturata attraverso la positiva valutazione della correttezza metodologica e dell'adeguatezza delle motivazioni esposte nel menzionato parere dei Difensori.

In particolare, nella legal opinion l'advisor del Comitato ha confermato la correttezza metodologica e argomentativa del parere dei Difensori e ha concluso che: (a) i rischi qualitativi e quantitativi derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi individuati nel parere dei Difensori sono logici, supportati da evidenze acquisite nei predetti giudizi e adeguatamente evidenziati; (b) il criterio di valutazione della convenienza dell'Accordo Transattivo teso a confrontare l'importo della transazione con l'ammontare concretamente recuperabile dalle Società Attrici in sede di esecuzione anziché con l'ammontare delle ipotetiche condanne dei convenuti in sentenza è corretto e condivisibile.

Dalle conclusioni contenute nel parere dei Difensori e dell'advisor legale si evince, dunque, che l'Accordo Transattivo presenta un'oggettiva convenienza per la Società rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei Giudizi.

Al termine delle proprie valutazioni, tenendo conto dei pareri legali suddetti, in data 14.12.2020 il Comitato ha espresso all'unanimità al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole sull'interesse di UnipolSai e delle altre Società Attrici controllate dalla Società al perfezionamento dell'Accordo Transattivo e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, per quanto di sua competenza, ha approvato i contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo dopo aver valutato il parere legale dei Difensori e il parere del Comitato (ivi inclusa la legal opinion dell'advisor indipendente Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo-Canepa) dal quale si evince che il Comitato medesimo, essendo stato tenuto costantemente aggiornato sugli sviluppi delle negoziazioni, ha ravvisato l'interesse della Società e delle altre Società Attrici controllate dalla Società al perfezionamento dell'Accordo Transattivo, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dello stesso.

Successivamente, le parti hanno definito in dettaglio le condizioni e i termini dell'Accordo Transattivo che, in data 4-5.3.2021, è stato sottoscritto tra, da un lato, UnipolSai, le altre Società Attrici e Meridiano Secondo S.r.l. e, dall'altro lato, tutti i convenuti nei Giudizi (2) ad

⁽²⁾ In particolare, i convenuti transigenti sono i seguenti: Giulia Maria Ligresti, Jonella Ligresti in proprio e in qualità di erede di Salvatore Ligresti, Gioacchino Paolo Ligresti, Fausto Marchionni, Antonio Talarico, Umberto Bocchino, Maurizio De Scalzi, Domenico Terzano, Stefano Carlino, Andrea Gardelli, Silvano Malvezzi, Alberto Ramella, Francesco Tanini, Stefano Casagni, Roberto Seymandi, Michela Zeme, William Bonomi, Gualtiero Giombini, Salvatore Spiniello, Ezio Toselli, Benito Giovanni Marino, Marco Spadacini, Barbara Mantovani in qualità di erede Giancarlo Mantovani, Giovanni Ossola, Giovanni Maria Rayneri, Alberto Maria Rayneri e Michela Rayneri nella loro qualità di eredi di Alessandro Rayneri, Maria Luisa

eccezione di alcuni soggetti (che ne sono comunque beneficiari), nonché la compagnia assicurativa Chubb European Group SE (già ACE European Group Limited, anche quale avente causa a seguito di fusione per incorporazione di Chubb Insurance Company of Europe SE, "Chubb") che è intervenuta nell'interesse di tutti i soggetti assicurati ai sensi delle polizze D&O (nn. 010701172F e 82178452, nonché nn. 010701173F e 82178451) a suo tempo stipulate, rispettivamente da Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., a prescindere dal fatto che tali soggetti assicurati siano parte della transazione e/o convenuti e/o terzi chiamati nei Giudizi.

Contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo le Società Attrici hanno trasmesso, tra l'altro, agli altri ex amministratori e sindaci del Gruppo Fondiaria-SAI chiamati in causa dai convenuti una dichiarazione liberatoria, confermando di non avere nulla a che a pretendere da costoro in relazione alle pretese azionate nei Giudizi (3).

Per la disamina più puntuale del contenuto dell'Accordo Transattivo, si rinvia al documento informativo pubblicato sul sito internet della Società (all'indirizzo www.unipolsai.com Sezione Governance/Operazioni con parti-correlate) in data 25.3.2021 in conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, mentre di seguito sono riepilogate le principali condizioni del suddetto accordo, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

Come in parte già sopra rappresentato, l'Accordo Transattivo prevede:

• (a) il pagamento a favore delle Società Attrici di una somma onnicomprensiva di Euro 42.208.000;
• (b) la rinuncia delle parti a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi, dei sequestri conservativi e di alcuni altri contenziosi minori, con la compensazione integrale tra le parti delle spese legali;
• (c) la ripartizione tra le parti dei Giudizi delle spese di CTU pari Euro 1,356 milioni circa (IVA inclusa), come segue: (i) Euro 1,110 milioni circa a carico dei convenuti e di Chubb e (ii) Euro 246 mila circa a carico di UnipolSai e delle altre Società Attrici;
• (d) la rinuncia da parte dei convenuti alle loro domande verso i terzi chiamati e verso altri convenuti.

Mosconi, Graziano Visentin, Mariano Frey, Cosimo Rucellai, Vincenzo La Russa, Salvatore Rubino, Roland Berger S.r.l., Scenari Immobiliari S.r.l..

⁽³⁾ Precisamente, si tratta dei seguenti terzi chiamati: Ernesto Albanese, Vincenzo Albanese, Danilo Achille Bassi, Mario Emilio Casartelli, Mariella Marocco Cerutti, Maurizio Comoli, Francesco Corsi, Barbara De Marchi, Flavio Dezzani, Maurizio Di Maio, Giovanna Albertini, Albertina, Alessandra e Francesco D'Urso in qualità di eredi di Carlo D'Urso, Mariano Frey, Consolazione Lo Vecchio, Davide Maggi, Valentina Marocco, Sara Mazzetti, Filippo Milone, Giuseppe Morbidelli, Giorgio Oldoini, Francesco Randazzo, Oreste Severgnini, Nicola Squillace, Simone Tabacci, Stefano Valerio, Sergio Francesco Maria Viglianisi, Pier Giorgio Bedogni, Umberto Bocchino, Andrea Broggini, Stefano Carlino, Emanuele Erbetta, Vincenzo La Russa, Alberto Marras, Alberto Ramella e Salvatore Rubino. Si precisa che alcuni terzi chiamati dell'Azione Minore sono anche parti convenute nell'Azione Maggiore.

Il predetto importo di Euro 42.208.000 sarà ripartito tra UnipolSai e le altre Società Attrici in proporzione alle rispettive domande provvisionali avanzate nei Giudizi. Per quanto riguarda UnipolSai, ad essa spetterà l'importo di Euro 29.662.910,50, mentre l'importo residuo sarà suddiviso tra le altre Società Attrici.

L'Accordo Transattivo è sottoposto alla condizione sospensiva rappresentata dall'approvazione, da parte della Assemblea degli Azionisti di UnipolSai e delle assemblee dei soci delle altre Società Attrici, della delibera avente ad oggetto la transazione dei Giudizi, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, del codice civile e 2476, comma 5, del codice civile, alle condizioni e termini previsti nell'Accordo Transattivo.

Quanto al pagamento in favore di UnipolSai e delle altre Società Attrici del corrispettivo di Euro 42.208.000 nonché delle spese di CTU ai consulenti, esso avverrà al verificarsi della condizione sospensiva cui, come detto, è sottoposto l'Accordo Transattivo, con le modalità di seguito sintetizzate:

• l'importo di Euro 32.958.346, tramite un escrow bancario costituito tra Chubb, UnipolSai, la banca depositaria e l'escrow agent, già alimentato da Chubb e dai convenuti non destinatari dei sequestri conservativi prima della sottoscrizione dell'Accordo Transattivo. Verificatasi la condizione sospensiva, l'escrow agent darà istruzioni alla banca depositaria affinché trasferisca il predetto importo in favore di UnipolSai (che, a sua volta, provvederà a distribuirlo tra le varie Società Attrici);
• il residuo importo di Euro 10.360.173, mediante (i) compensazione con crediti vantati dai convenuti destinatari dei sequestri conservativi verso le Società Attrici a titolo di emolumenti e liquidazione di polizze assicurative; e (ii) trasferimento in favore delle Società Attrici di somme dovute da altre società del Gruppo Unipol (diverse dalle Società Attrici) ai convenuti destinatari dei sequestri conservativi, sempre a titolo di emolumenti e liquidazione di polizze assicurative.

Ai fini del perfezionamento dell'Accordo Transattivo si rende pertanto necessaria, anche in virtù del disposto di cui all'art. 2393, ultimo comma, del codice civile, nonché dell'art. 2407 del codice civile, l'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa della proposta di approvazione dell'accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") relativo a due giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano (i "Giudizi"), aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. quale avente causa per fusione, inter alia, di Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., UnipolSai Real Estate S.r.l. (a sua volta avente causa per fusione di UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A., già Immobiliare Lombarda S.p.A., e Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.) e da altre società del Gruppo Unipol (congiuntamente, le "Società Attrici") nei confronti dei

membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime, nonché nei confronti di altri convenuti,

delibera

di approvare i termini e le condizioni dell'Accordo Transattivo sottoscritto in data 4-5 marzo 2021, avente a oggetto la transazione delle azioni di responsabilità pendenti dinanzi al Tribunale di Milano recanti R.G. n. 42294/2013 (riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015) e R.G. n. 65868/2014, promosse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori e sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., e di altri convenuti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative, per quanto concerne in particolare UnipolSai Assicurazioni S.p.A., alle seguenti operazioni: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia". "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri", "Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli"(come usualmente identificate nell'ambito dei medesimi giudizi), il quale prevede tra l'altro:

• la reciproca rinuncia di UnipolSai Assicurazione S.p.A. e dei convenuti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi, dei sequestri conservativi e di alcuni altri contenziosi minori meglio descritti nell'Accordo Transattivo e nei relativi allegati, con la compensazione integrale tra le parti delle spese legali;
• il pagamento a favore delle Società Attrici del corrispettivo pari a complessivi Euro 42.208.000,00, di cui Euro 29.662.910,50 spetteranno a UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ai termini e condizioni meglio definiti nell'Accordo Transattivo;
• la ripartizione tra le parti dei Giudizi delle spese di CTU, pari a Euro 1.356.849,07, IVA inclusa, come segue: Euro 1.110.519,00 a carico di Chubb European Group SE e dei convenuti ed Euro 246.330,07 a carico di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e delle altre Società Attrici che hanno promosso i Giudizi;
• la dichiarazione da parte delle Società Attrici di profittare delle pattuizioni liberatorie rese in loro favore dai terzi chiamati nei Giudizi (terzi indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione), confermando di non aver nulla a che pretendere da tali terzi chiamati in relazione alle azioni di responsabilità;
• che gli effetti dell'Accordo Transattivo (ivi incluse le obbligazioni di pagamento del corrispettivo e delle spese di CTU) siano sospensivamente condizionati alla approvazione, da parte delle rispettive Assemblee dei soci delle Società Attrici, della

delibera avente ad oggetto la transazione delle azioni di responsabilità di cui ai Giudizi, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, codice civile e 2476, comma 5, codice civile.

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione