2020

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2021

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

ORDINE DEL GIORNO

IN SEDE ORDINARIA

1. Bilancio 2020.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Composizione del Consiglio di Amministrazione.

a) Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Dimissioni di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUF).
5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Transazione dei giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano Sezione Specializzata Impresa, aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti, di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime e di altri convenuti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
b) Modifica degli artt. 23 ("Sindaci") e 24 ("Nomina e retribuzione"), con riferimento al numero dei Sindaci supplenti che compongono il Collegio Sindacale.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2020.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2021/Assemblea ordinaria e straordinaria del 28 aprile 2021.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Relativamente alla proposta di distribuzione del dividendo, con riferimento alle raccomandazioni formulate dalle Autorità comunitarie e nazionali di adottare in proposito estrema prudenza stante la perdurante situazione di emergenza epidemiologica, si segnala che UnipolSai dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica, che la pone ai massimi livelli europei; al 31 dicembre 2020, infatti, il Solvency Ratio individuale è pari a 3,18x (utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 6,5 miliardi circa, già dedotto il dividendo dell'esercizio 2020. Si ritiene pertanto sussistano tutti i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione di detto dividendo, restando salvaguardata la capacità della Società di assorbire gli impatti dell'emergenza epidemiologica sul proprio modello di business e sulla sua solvibilità, liquidità e situazione finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2020;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio di UnipolSai, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 814.306.665,56, di cui Euro 707.292.501,39 afferenti alla gestione Danni ed Euro 107.014.164,17 afferenti alla gestione Vita,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile di esercizio pari a complessivi Euro 814.306.665,56, di cui Euro 707.292.501,39 afferenti alla gestione Danni ed Euro 107.014.164,17 afferenti alla gestione Vita."

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 814.306.665,56 (l'"Utile di Esercizio"), di cui Euro 707.292.501,39 afferenti alla gestione Danni ed Euro 107.014.164,17 afferenti alla gestione Vita;
preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2020 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
preso, altresì, atto che alla data attuale UnipolSai possiede n. 406.365 azioni proprie,

delibera

di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2020, con le seguenti modalità, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale:
distribuzione a tutti gli Azionisti della Società di complessivi Euro 537.569.091,33, di cui Euro 430.554.927,16 afferenti alla gestione Danni ed Euro 107.014.164,17 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,190 per ogni azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie

in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;

accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo pari a complessivi Euro 276.737.574,23, alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto, attribuita alla gestione Danni;
di fissare nel giorno 26 maggio 2021 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 24 maggio 2021 e record date 25 maggio 2021)."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Composizione del Consiglio di Amministrazione.

a) Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Dimissioni di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo in primo luogo che, in data 8 settembre 2020, il signor Adriano Turrini – Consigliere di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), non esecutivo e non indipendente – ha rassegnato per motivi professionali le proprie dimissioni dalla carica, con effetto immediato; in data 1° ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla sostituzione del Consigliere dimissionario, nominando quale Amministratore il signor Mario Cifiello, il cui mandato viene a scadenza con la presente Assemblea.

Occorre, pertanto, ai sensi del citato art. 2386 del codice civile, provvedere anzitutto in ordine alla nomina di un Amministratore, ricordando, a tale proposito, che secondo quanto disposto dall'art. 13 del vigente Statuto sociale, "se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

[……..]

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

Al riguardo, si rammenta e segnala che:

− il signor Adriano Turrini era stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 17 aprile 2019 nell'ambito dell'unica lista presentata dal Socio di maggioranza Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol");
− trovando quindi applicazione l'art. 13 dello Statuto sociale, nella parte di cui alla lettera b) che precede, l'organo amministrativo – nella richiamata riunione del 1° ottobre 2020 – ha provveduto a nominare il signor Mario Cifiello, a norma dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, quale Consigliere non esecutivo, in sostituzione del signor Turrini.

Vi invitiamo pertanto, anzitutto, a nominare Amministratore di UnipolSai – a norma del su citato art. 13, lett. b), dello Statuto sociale – il signor Mario Cifiello, tenuto anche conto dell'esperienza e competenza professionale dallo stesso maturata, come risulta dal curriculum vitae dello stesso, accluso in allegato alla presente relazione.

Vi informiamo inoltre che, secondo quanto emerge dalla documentazione dal medesimo presentata e dalle valutazioni svolte in proposito dal Consiglio di Amministrazione della Società all'atto della sua nomina, il signor Cifiello:

risulta in possesso dei requisiti richiesti dall'applicabile normativa primaria e secondaria del settore assicurativo;
non si trova in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge 214/2011 in materia di interlocking;
non si qualifica come Amministratore indipendente, ai sensi né del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") né del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice").

Con la nomina del signor Mario Cifiello resterebbero, in ogni caso, assicurati la presenza nell'organo amministrativo di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa applicabile ed il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi, fermo restando quanto più oltre precisato in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle intervenute dimissioni di un altro Consigliere.

Il mandato del signor Cifiello, ove l'Assemblea ne approvasse la proposta di nomina, scadrà insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

Si sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di nomina del Signor Mario Cifiello quale Amministratore di UnipolSai

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la documentazione ivi acclusa,

di confermare in 18 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai in data 17 aprile 2019;
di nominare quale Amministratore della Società, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, il signor Mario Cifiello, nato a Bologna il 25 giugno 1951, domiciliato per la carica presso la sede legale della società in Bologna, Via Stalingrado 45, codice fiscale CFLMRA51H25A944K, cittadino italiano, il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e, pertanto, in occasione della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;
di confermare, a beneficio dello stesso, l'ammontare degli emolumenti annuali spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, definiti dalla richiamata Assemblea del 17 aprile 2019;
di autorizzare la copertura assicurativa relativa ai rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, nei termini e secondo le modalità stabilite dalla predetta Assemblea del 17 aprile 2019;
di consentire all'Amministratore testé nominato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società."

** *** **

Si ricorda inoltre che, in data 12 febbraio 2021, il Consigliere di Amministrazione di UnipolSai signora Maria Rosaria Maugeri ha rassegnato, a causa di sopravvenuti impegni professionali, le proprie dimissioni dalla carica, con effetto immediato; la presente Assemblea è pertanto chiamata anche a questo riguardo ad assumere le opportune deliberazioni in merito alla composizione dell'organo amministrativo.

La signora Maugeri era stata nominata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 17 aprile 2019, nell'ambito di un'unica lista presentata da Unipol.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rimettere ogni determinazione in merito all'Assemblea.

In proposito, si segnala che:

anche per il caso di specie, l'art. 13, lettera b), dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, non trovando applicazione le regole del voto di lista ivi previste;
la signora Maugeri era Amministratore non esecutivo e indipendente, sia ai sensi del TUF che del Codice.

A quest'ultimo riguardo, si segnala che, pur a seguito delle dimissioni della signora Maugeri ed anche qualora la presente Assemblea approvasse la su illustrata proposta di nomina del signor Mario Cifiello, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai continuerebbe ad essere composto in maggioranza da Consiglieri indipendenti, ai sensi sia del TUF che del Codice, in conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017 ("Regolamento Mercati") e dalla Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica, adottata dalla Società in materia; pertanto il candidato alla sostituzione della signora Maugeri potrà anche non essere in possesso dei requisiti di indipendenza.

Vi invitiamo quindi a formulare una proposta per la nomina di un Amministratore della Società, ricordando in proposito che il candidato:

deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa e, in particolare, dal Decreto Ministeriale n. 220/2011;
qualora la presente Assemblea approvi la proposta di nomina del signor Mario Cifiello in precedenza illustrata, deve appartenere al medesimo genere meno rappresentato cui apparteneva la signora Maugeri;
non deve trovarsi in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge n. 214/2011 in materia di interlocking;
deve attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di "Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli amministratori di UnipolSai Assicurazioni S.p.A." adottato dal Consiglio di Amministrazione e consultabile sul sito internet della Società stessa all'indirizzo www.unipolsai.com sezione Governance.

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Curriculum vitae del signor Mario Cifiello

CIFIELLO MARIO nato a Bologna (BO) il 25/06/1951 residente a Bologna- Via Rivabella 2/4 Cod. Fiscale CFLMRA51H25A944K Titolo di studio: diploma maturità classica

Esperienze di lavoro

Dal 1974 al 1984	• Buyer e capo Settore Acquisti di Coop Italia
Dal 1985 al 1994	• Direttore Commerciale di Coop Emilia Veneto
Dal 1994 al 1996	• Direttore del Canale Supermercati di Coop Adriatica
Dal 1996 al 2005	• Direttore Acquisti di Coop Italia
Dal 1998 al 1999	• Consigliere di Factorcoop Spa
Dal 1999 al 2017	• Consigliere di Coop Reno soc. coop (presidente del Consiglio di Gestione dal 2012 al 2014 e presidente del consiglio di sorveglianza dal 2014 al 2017)
Dal 2012 al 2015	• Amministratore Unico di Insieme Srl
Dal 2014 al 2015	• Consigliere di Coop Adriatica Scarl
Dal 2016 al 2019	• Componente la Consulta della Rappresentanza Sociale di Coop Alleanza 3.0

Incarichi amministrativi attualmente ricoperti:

Dal 25/07/2020	• Presidente di Coop Alleanza 3.0 soc. coop. (da giugno 2019 al 25/7/20 componente il Consiglio di Amministrazione)
Da settembre 2020	• Componente il Cda di Coop Italia
Da 28 luglio 2020	• Componente il Cda di TR Media
Da settembre 2020	• Componente il consiglio di Presidenza e la Direzione di Legacoop Nazionale
Da settembre 2020	• Componente il Consiglio di Presidenza di ANCC
Da settembre 2020	• Componente il Consiglio di Presidenza di Legacoop Bologna
Da settembre 2020	• Presidente di FICO.OP Srl
Da ottobre 2020	• Componente il consiglio di Amm.ne di Unipol Gruppo Finanziario Spa
Da ottobre 2020	• Componente il Consiglio di Amministrazione di Unipol Sai Assicurazioni
Dal 17/12/2020	• Amministratore Unico di Fin.Ca 3.0 Srl
	•

Villanova, 25/03/2021

In Fede

Mario Cifiello

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A. (anche la "Compagnia") del 23 aprile 2018.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti i primi due candidati della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi, come disciplinato, da ultimo, dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019. Le liste devono

presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio; in particolare, almeno due quinti dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso (come quello della Compagnia) in cui l'organo di controllo sia formato da tre componenti. Pertanto, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà includere ai primi due posti della/e sezione/i ove sono indicati almeno due candidati soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dai Decreti Ministeriali n. 220/2011 e n. 162/2000.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), il Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice") prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, un amministratore (e quindi, per quanto testé richiamato, un sindaco) non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dall'organo amministrativo di UnipolSai, da ultimo il 18 marzo 2021, prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di UnipolSai e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di UnipolSai.

Segnaliamo inoltre – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

le liste dovranno essere depositate presso la sede della Compagnia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (entro il 3 aprile 2021) e UnipolSai provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 7 aprile 2021), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 44 del 29 gennaio 2021, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno 1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Compagnia;
ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF medesimo, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato (e, quindi, fino al 6 aprile 2021); in tal caso, la

soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 24 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dal richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con l'Azionista che detiene il controllo.

Si fa infine presente che nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti che intendano presentare proposte in ordine al compenso spettante al Collegio Sindacale sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il 12 aprile 2021; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 13 aprile.

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia"), riunitasi il 29 aprile 2020, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni della controllante Unipol Gruppo S.p.A. (le "Azioni Unipol" e "Unipol"), ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi e per gli importi massimi, rispettivamente, di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha:

acquistato nel corso del 2020, n. 1.800.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinato al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol, per il triennio 2016-2018 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2016, in conformità all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF", e il "Piano 2016-2018"), nonché del piano di compensi per il triennio 2019-2021, (il "Piano 2019-2021" e unitamente al Piano 2016-2018, i "Piani"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2019;
assegnato in data 27 aprile 2020 di n. 1.873.696 Azioni UnipolSai ai propri Dirigenti in esecuzione del Piano 2016-2018;
assegnato in data 11 dicembre 2020, ai Dirigenti della Società non rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker, complessivamente n. 524.582 azioni proprie in esecuzione del Piano 2019-2021 a titolo di Short Term Incentive (STI), di competenza dell'esercizio 2019.

Alla data della presente Relazione la Società detiene inoltre n. 236.496 Azioni Unipol, pari allo 0,033% circa del capitale; in particolare, le variazioni hanno riguardato:

nel corso dell'esercizio 2020, l'acquisto di n. 1.000.000 Azioni Unipol al servizio del Piani;
l'assegnazione, in data 27 aprile 2020, di n. 1.013.730 Azioni Unipol ai propri Dirigenti in esecuzione del Piano 2016-2018;
l'assegnazione, in data 11 dicembre 2020, ai Dirigenti della Società non rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker, complessivamente n. 289.995 Azioni Unipol in esecuzione del Piano 2019-2021 a titolo di Short Term Incentive (STI), di competenza dell'esercizio 2019.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente rilasciate, entro i limiti massimi di spesa infra indicati, previa revoca della precedente deliberazione sopra richiamata, per la durata di 18 mesi e per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Compagnia medesima e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis del TUF;
intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Compagnia;
utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Compagnia tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Unipol mira a dotare UnipolSai di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

utilizzare le azioni della controllante ai fini dell'assegnazione delle stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis del TUF;
cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
utilizzare tali azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene complessive n. 693.635 azioni proprie (pari allo 0,025%) del capitale sociale, di cui n. 406.365 direttamente e n. 287.270 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
Arca Vita S.p.A., per n. 17.524 azioni;
Alfaevolution Technology S.p.A., per n. 2.891 azioni;
Gruppo UNA S.p.A., per n. 8.422 azioni;
Leithà S.r.l., per n. 26.859 azioni;
SIAT S.p.A., per n. 96.350 azioni;
Unisalute S.p.A., per n. 71.988 azioni;
UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., per n. 63.236 azioni;
il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Si propone che:

(i) l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol venga effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei Piani sopra richiamati potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei Piani medesimi.

Si propone di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e di Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e della controllante Unipol dovrebbero

essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;
avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
preso atto che la Società detiene n. 693.635 azioni proprie, di cui n. 406.365 direttamente e n. 287.270, indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
preso altresì atto che la Società detiene n. 236.496 azioni della propria controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante"),

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della Controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2020;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della Controllante, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 100 milioni. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Controllante potranno essere effettuati – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive

di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei piani medesimi;

il limite massimo di spesa suddetto è da intendersi su base rotativa (c.d revolving), tenuto conto delle azioni proprie e di Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;
l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le azioni della Controllante;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della Controllante, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Transazione dei giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano - Sezione Specializzata Impresa, aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti, di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime e di altri convenuti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (di seguito "UnipolSai" o la "Società") vi ha convocato in Assemblea in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, sull'accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") relativo a due giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano (i "Giudizi"), aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai quale avente causa per fusione, inter alia, di Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., UnipolSai Real Estate S.r.l. (a sua volta avente causa per fusione di UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A., già Immobiliare Lombarda S.p.A., e Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.) e da altre società del Gruppo Unipol (congiuntamente, le "Società Attrici") nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime, nonché nei confronti di altri convenuti.

Questa Assemblea è competente a deliberare in ordine all'Accordo Transattivo poiché esso fa riferimento ad alcuni ex amministratori ed ex sindaci della Società, talché nel caso trova applicazione quanto disposto dall'art. 2393, ultimo comma, del codice civile, il quale riserva all'Assemblea dei soci il potere di approvare e accettare transazioni con gli amministratori e con i sindaci (per questi ultimi, in forza del richiamo contenuto nell'art. 2407 del codice civile).

In particolare, i Giudizi fanno riferimento:

a) alla c.d. Azione Maggiore (giudizio RG n. 42294/2013, riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani), promossa in data 28.5.2013, su iniziativa del commissario ad acta nominato dall'IVASS (già ISVAP) in data 12.9.2012, Prof. Matteo Caratozzolo, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci delle Società Attrici. Precisamente, l'azione è stata promossa da Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., Immobiliare Lombarda S.p.A., Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l., quale socio unico e dunque nell'interesse di Meridiano Secondo S.r.l., Sai Investimenti S.G.R. S.p.A., quale gestore dei fondi "Tikal R.E. Fund" e "Athens R.E. Fund", Atahotels S.p.A., Gruppo Fondiaria-SAI Servizi S.c.ar.l., Villa Ragionieri S.r.l., Auto Presto & Bene S.p.A., nei

confronti dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), gli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, un gruppo di ex amministratori non esecutivi ed ex sindaci che avevano preso parte alle deliberazioni relative alle operazioni contestate, nonché le società parti correlate, riconducibili alla famiglia Ligresti, controparti delle operazioni contestate, oltre ad alcuni consulenti che avevano rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La relativa richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 17 operazioni (in prevalenza immobiliari), oggetto di denuncia nel 2011 al Collegio Sindacale di Fondiaria-SAI S.p.A. da parte del Fondo Amber Global Opportunities Master Fund Ltd (il "Fondo Amber", allora azionista della stessa Fondiaria-SAI S.p.A.). Le operazioni contestate da UnipolSai sono 13 e hanno le seguenti denominazioni, come usualmente identificate nel giudizio: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia", "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri";

b) alla c.d. Azione Minore (giudizio RG n. 65868/2014, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani), promossa in data 21.10.2014, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci assunte in data 30.7.2013, da UnipolSai (che agisce nella veste di incorporante di Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A. nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., quest'ultima incorporata in UnipolSai il 31.12.2014) e da Nuove Iniziative Toscane S.r.l., nei confronti sempre dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), gli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, gli ex amministratori non esecutivi che rivestivano il ruolo di membri del Comitato di Controllo Interno, taluni ex sindaci del Gruppo Fondiaria-SAI nonché le società parti correlate riconducibili alla famiglia Ligresti, controparti delle operazioni contestate, oltre al consulente che aveva rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 3 operazioni, denunciate dal Fondo Amber, ma non comprese nell'Azione Maggiore intrapresa dal commissario ad acta Prof. Matteo Caratozzolo. Tutte e tre le operazioni sono contestate da UnipolSai e hanno le seguenti denominazioni, come usualmente identificate nel giudizio: Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli".

Le operazioni contestate nei Giudizi sono state ritenute viziate, tra l'altro, da conflitti d'interesse e da un abuso di direzione unitaria del gruppo. In particolare, la responsabilità dei convenuti per i danni arrecati alle Società Attrici, in sintesi, deriva dal fatto che essi, in violazione dei propri doveri e delle regole di cui agli artt. 2391 e 2391-bis del codice civile, hanno deliberato e attuato le operazioni contestate con entità correlate al Gruppo Fondiaria-SAI riconducibili alla famiglia Ligresti e che tali operazioni prevedevano corrispettivi sovrastimati, condizioni contrattuali e/o comunque modalità fattuali della loro esecuzione eccessivamente sbilanciate a favore delle dette società.

Come anticipato, le operazioni contestate, in relazione alle quali UnipolSai ha formulato domande risarcitorie nei rispettivi Giudizi, come usualmente identificate negli stessi, sono le

seguenti "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia", "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri", "Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli".

Nello specifico, le citate operazioni hanno avuto ad oggetto:

(i) con riferimento alla c.d. Azione Maggiore: (a) la costruzione di immobili e il successivo acquisto da parte del Gruppo Fondiaria-SAI con la formula della compravendita di cosa futura; (b) l'acquisizione della partecipazione rappresentante il 100% del capitale sociale di Atahotels S.p.A.; (c) l'affidamento di lavori di ristrutturazione e riqualificazione relativi a immobili del Gruppo Fondiaria-SAI; (d) il conferimento di incarichi di consulenza a Salvatore Ligresti e di deleghe a Jonella Ligresti remunerati da ingenti corrispettivi; e (e) le erogazioni a società della famiglia Ligresti di corrispettivi ingiustificati per sponsorizzazioni;
(ii) con riferimento alla c.d. Azione Minore: (a) l'affidamento dell'incarico di progettazione preliminare, definitiva ed esecutiva dell'operazione immobiliare "Area Castello"; (b) l'affidamento dei lavori di ristrutturazione del Golf Hotel Madonna di Campiglio; e (c) la sottoscrizione dei contratti co-marketing con Gilli S.r.l.

Nell'ambito dei Giudizi, su istanza di UnipolSai e di alcune altre Società Attrici, sono stati concessi dal Tribunale di Milano due sequestri conservativi nei confronti dei membri della famiglia Ligresti e di alcuni ex amministratori esecutivi di Fondiaria-SAI S.p.A. e di Milano Assicurazioni S.p.A., che sono stati poi eseguiti in Italia e all'estero.

Per quanto riguarda lo stato dei Giudizi, dopo aver concesso lo scambio di memorie ex art. 183 del codice di procedura civile, il Tribunale di Milano ha, tra l'altro, disposto un'articolata consulenza tecnica d'ufficio nell'ambito della quale, successivamente alla trasmissione in data 25.7.2019 della preliminare relazione peritale dai CTU ai consulenti tecnici delle parti, queste ultime hanno intensificato i colloqui diretti fra di loro, ad esito dei quali hanno maturato la comune intenzione di transigere l'intera controversia di cui ai Giudizi e ai connessi sequestri conservativi, nonché alcuni altri giudizi civili minori tra di esse pendenti.

Con riferimento all'Accordo Transattivo UnipolSai ha avviato il procedimento di cui agli artt. 9 e 10 della Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in ultimo in data 7.11.2019 (la "Procedura OPC"), e all'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche.

L'avvio della Procedura OPC è stato ritenuto necessario alla luce del fatto che: (a) taluni convenuti nei Giudizi si qualificano come "ex parti correlate" di UnipolSai e sono stati inclusi, su richiesta formulata da parte di IVASS nel dicembre 2012, nel perimetro delle parti correlate della medesima; (b) sebbene Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") non rientri tra i soggetti che hanno sottoscritto l'Accordo Transattivo, la stessa potrebbe comunque essere portatrice di un interesse al perfezionamento della transazione, in ragione del beneficio che trarrebbe dalla rinuncia –formalizzata da parte dei soggetti convenuti e dei terzi chiamati beneficiari della stessa nel contesto della transazione – ad avvalersi della manleva rilasciata dalla stessa Unipol a favore degli amministratori e sindaci di Premafin HP S.p.A., Fondiaria-SAI S.p.A. e

Milano Assicurazioni S.p.A. o delle rispettive controllate, nel contesto dell'operazione di aggregazione tra Unipol-Premafin/Fondiaria-SAI.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai (il "Comitato") è stato quindi prontamente coinvolto durante la fase delle trattative successiva alla conclusione del tentativo di conciliazione esperito dai CTU, ricevendo informazioni complete e adeguate, e riunendosi in tre occasioni al fine di esprimere il proprio parere sull'interesse della Società e delle altre Società Attrici dalla stessa controllate alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel contesto dell'operazione il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha richiesto un parere sulle ragioni e sulla convenienza dell'Accordo Transattivo agli studi legali BonelliErede e Bussoletti Nuzzo & Associati che assistono la Società nei Giudizi (i "Difensori").

Nel parere i Difensori hanno concluso che tenuto conto, da un lato, dei rischi specifici connessi alla prosecuzione dei Giudizi, della difficoltà di recupero degli importi eventualmente riconosciuti in sentenza per scarsa capienza patrimoniale dei convenuti e della sostanziale irrilevanza e inidoneità della manleva di Unipol a costituire una garanzia del recupero dei crediti risarcitori eventualmente riconosciuti alle Società Attrici in sentenza verso gli amministratori e i sindaci beneficiari della stessa, dall'altro lato, dell'alea generale del giudizio, da ritenersi rilevante nel caso concreto considerato che i Giudizi hanno ad oggetto molteplici e complessi temi giuridici e tecnici e che la fase istruttoria non è ancora terminata, l'Accordo Transattivo presenta una oggettiva convenienza rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei Giudizi. Ciò in quanto:

il risultato economico ragionevolmente prevedibile dello scenario di prosecuzione dei Giudizi si colloca a un livello che difficilmente potrà raggiungere l'ammontare di Euro 60 milioni (1) e potrebbe collocarsi a un livello anche significativamente inferiore a tale soglia, tenuto conto dei rischi individuati dai Difensori e delle incertezze derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi;
l'Accordo Transattivo consente invece alle Società Attrici di recuperare una somma ragguardevole pari ad Euro 42.208.000, che verrebbe incassata integralmente subito dopo il perfezionamento della transazione, come più oltre meglio descritto;
inoltre l'Accordo Transattivo permette alle Società Attrici di risparmiare gli ulteriori ingenti costi per spese di CTU (v. infra), per spese legali proprie collegate alla prosecuzione dei Giudizi, per rimborso di spese legali ai convenuti che non venissero riconosciuti responsabili, per l'imposta di registro (pari al 3%) sulle somme oggetto di condanna e di eliminare in radice qualsivoglia rischio e incertezza derivante dall'avvio delle azioni esecutive che andrebbero portate avanti sui beni già sequestrati e intraprese ex novo nei confronti dei convenuti eventualmente condannati in sentenza,

(1) In particolare, gli Euro 60 milioni sarebbero costituiti dal patrimonio stimato in circa Euro 20 milioni sequestrato alla famiglia Ligresti e agli ex amministratori esecutivi signori Marchionni e Talarico e dal massimale complessivo pari a Euro 40 milioni delle polizze D&O di ACE e Chubb (v. infra). Tuttavia, come evidenziato nel parere dei Difensori, in concreto questa disponibilità di Euro 60 milioni non si traduce in una equivalente effettiva prospettiva di recupero economico.

senza considerare il risparmio dei costi di tali ulteriori azioni esecutive.

Esaminato il parere dei Difensori, a maggior garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell'intero iter decisionale relativo all'operazione, il Comitato ha individuato quale proprio advisor legale indipendente, a supporto dell'assunzione delle determinazioni di propria competenza, il Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo Canepa che ha rilasciato una propria legal opinion in merito alle ragioni ed alla convenienza dell'Accordo Transattivo, strutturata attraverso la positiva valutazione della correttezza metodologica e dell'adeguatezza delle motivazioni esposte nel menzionato parere dei Difensori.

In particolare, nella legal opinion l'advisor del Comitato ha confermato la correttezza metodologica e argomentativa del parere dei Difensori e ha concluso che: (a) i rischi qualitativi e quantitativi derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi individuati nel parere dei Difensori sono logici, supportati da evidenze acquisite nei predetti giudizi e adeguatamente evidenziati; (b) il criterio di valutazione della convenienza dell'Accordo Transattivo teso a confrontare l'importo della transazione con l'ammontare concretamente recuperabile dalle Società Attrici in sede di esecuzione anziché con l'ammontare delle ipotetiche condanne dei convenuti in sentenza è corretto e condivisibile.

Dalle conclusioni contenute nel parere dei Difensori e dell'advisor legale si evince, dunque, che l'Accordo Transattivo presenta un'oggettiva convenienza per la Società rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei Giudizi.

Al termine delle proprie valutazioni, tenendo conto dei pareri legali suddetti, in data 14.12.2020 il Comitato ha espresso all'unanimità al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole sull'interesse di UnipolSai e delle altre Società Attrici controllate dalla Società al perfezionamento dell'Accordo Transattivo e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, per quanto di sua competenza, ha approvato i contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo dopo aver valutato il parere legale dei Difensori e il parere del Comitato (ivi inclusa la legal opinion dell'advisor indipendente Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo-Canepa) dal quale si evince che il Comitato medesimo, essendo stato tenuto costantemente aggiornato sugli sviluppi delle negoziazioni, ha ravvisato l'interesse della Società e delle altre Società Attrici controllate dalla Società al perfezionamento dell'Accordo Transattivo, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dello stesso.

Successivamente, le parti hanno definito in dettaglio le condizioni e i termini dell'Accordo Transattivo che, in data 4-5.3.2021, è stato sottoscritto tra, da un lato, UnipolSai, le altre Società Attrici e Meridiano Secondo S.r.l. e, dall'altro lato, tutti i convenuti nei Giudizi (2) ad

⁽²⁾ In particolare, i convenuti transigenti sono i seguenti: Giulia Maria Ligresti, Jonella Ligresti in proprio e in qualità di erede di Salvatore Ligresti, Gioacchino Paolo Ligresti, Fausto Marchionni, Antonio Talarico, Umberto Bocchino, Maurizio De Scalzi, Domenico Terzano, Stefano Carlino, Andrea Gardelli, Silvano Malvezzi, Alberto Ramella, Francesco Tanini, Stefano Casagni, Roberto Seymandi, Michela Zeme, William Bonomi, Gualtiero Giombini, Salvatore Spiniello, Ezio Toselli, Benito Giovanni Marino, Marco Spadacini, Barbara Mantovani in qualità di erede Giancarlo Mantovani, Giovanni Ossola, Giovanni Maria Rayneri, Alberto Maria Rayneri e Michela Rayneri nella loro qualità di eredi di Alessandro Rayneri, Maria Luisa

eccezione di alcuni soggetti (che ne sono comunque beneficiari), nonché la compagnia assicurativa Chubb European Group SE (già ACE European Group Limited, anche quale avente causa a seguito di fusione per incorporazione di Chubb Insurance Company of Europe SE, "Chubb") che è intervenuta nell'interesse di tutti i soggetti assicurati ai sensi delle polizze D&O (nn. 010701172F e 82178452, nonché nn. 010701173F e 82178451) a suo tempo stipulate, rispettivamente da Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., a prescindere dal fatto che tali soggetti assicurati siano parte della transazione e/o convenuti e/o terzi chiamati nei Giudizi.

Contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo le Società Attrici hanno trasmesso, tra l'altro, agli altri ex amministratori e sindaci del Gruppo Fondiaria-SAI chiamati in causa dai convenuti una dichiarazione liberatoria, confermando di non avere nulla a che a pretendere da costoro in relazione alle pretese azionate nei Giudizi (3).

Per la disamina più puntuale del contenuto dell'Accordo Transattivo, si rinvia al documento informativo pubblicato sul sito internet della Società (all'indirizzo www.unipolsai.com Sezione Governance/Operazioni con parti-correlate) in data 25.3.2021 in conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, mentre di seguito sono riepilogate le principali condizioni del suddetto accordo, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

Come in parte già sopra rappresentato, l'Accordo Transattivo prevede:

(a) il pagamento a favore delle Società Attrici di una somma onnicomprensiva di Euro 42.208.000;
(b) la rinuncia delle parti a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi, dei sequestri conservativi e di alcuni altri contenziosi minori, con la compensazione integrale tra le parti delle spese legali;
(c) la ripartizione tra le parti dei Giudizi delle spese di CTU pari Euro 1,356 milioni circa (IVA inclusa), come segue: (i) Euro 1,110 milioni circa a carico dei convenuti e di Chubb e (ii) Euro 246 mila circa a carico di UnipolSai e delle altre Società Attrici;
(d) la rinuncia da parte dei convenuti alle loro domande verso i terzi chiamati e verso altri convenuti.

Mosconi, Graziano Visentin, Mariano Frey, Cosimo Rucellai, Vincenzo La Russa, Salvatore Rubino, Roland Berger S.r.l., Scenari Immobiliari S.r.l..

⁽³⁾ Precisamente, si tratta dei seguenti terzi chiamati: Ernesto Albanese, Vincenzo Albanese, Danilo Achille Bassi, Mario Emilio Casartelli, Mariella Marocco Cerutti, Maurizio Comoli, Francesco Corsi, Barbara De Marchi, Flavio Dezzani, Maurizio Di Maio, Giovanna Albertini, Albertina, Alessandra e Francesco D'Urso in qualità di eredi di Carlo D'Urso, Mariano Frey, Consolazione Lo Vecchio, Davide Maggi, Valentina Marocco, Sara Mazzetti, Filippo Milone, Giuseppe Morbidelli, Giorgio Oldoini, Francesco Randazzo, Oreste Severgnini, Nicola Squillace, Simone Tabacci, Stefano Valerio, Sergio Francesco Maria Viglianisi, Pier Giorgio Bedogni, Umberto Bocchino, Andrea Broggini, Stefano Carlino, Emanuele Erbetta, Vincenzo La Russa, Alberto Marras, Alberto Ramella e Salvatore Rubino. Si precisa che alcuni terzi chiamati dell'Azione Minore sono anche parti convenute nell'Azione Maggiore.

Il predetto importo di Euro 42.208.000 sarà ripartito tra UnipolSai e le altre Società Attrici in proporzione alle rispettive domande provvisionali avanzate nei Giudizi. Per quanto riguarda UnipolSai, ad essa spetterà l'importo di Euro 29.662.910,50, mentre l'importo residuo sarà suddiviso tra le altre Società Attrici.

L'Accordo Transattivo è sottoposto alla condizione sospensiva rappresentata dall'approvazione, da parte della Assemblea degli Azionisti di UnipolSai e delle assemblee dei soci delle altre Società Attrici, della delibera avente ad oggetto la transazione dei Giudizi, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, del codice civile e 2476, comma 5, del codice civile, alle condizioni e termini previsti nell'Accordo Transattivo.

Quanto al pagamento in favore di UnipolSai e delle altre Società Attrici del corrispettivo di Euro 42.208.000 nonché delle spese di CTU ai consulenti, esso avverrà al verificarsi della condizione sospensiva cui, come detto, è sottoposto l'Accordo Transattivo, con le modalità di seguito sintetizzate:

l'importo di Euro 32.958.346, tramite un escrow bancario costituito tra Chubb, UnipolSai, la banca depositaria e l'escrow agent, già alimentato da Chubb e dai convenuti non destinatari dei sequestri conservativi prima della sottoscrizione dell'Accordo Transattivo. Verificatasi la condizione sospensiva, l'escrow agent darà istruzioni alla banca depositaria affinché trasferisca il predetto importo in favore di UnipolSai (che, a sua volta, provvederà a distribuirlo tra le varie Società Attrici);
il residuo importo di Euro 10.360.173, mediante (i) compensazione con crediti vantati dai convenuti destinatari dei sequestri conservativi verso le Società Attrici a titolo di emolumenti e liquidazione di polizze assicurative; e (ii) trasferimento in favore delle Società Attrici di somme dovute da altre società del Gruppo Unipol (diverse dalle Società Attrici) ai convenuti destinatari dei sequestri conservativi, sempre a titolo di emolumenti e liquidazione di polizze assicurative.

Ai fini del perfezionamento dell'Accordo Transattivo si rende pertanto necessaria, anche in virtù del disposto di cui all'art. 2393, ultimo comma, del codice civile, nonché dell'art. 2407 del codice civile, l'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa della proposta di approvazione dell'accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") relativo a due giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano (i "Giudizi"), aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. quale avente causa per fusione, inter alia, di Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., UnipolSai Real Estate S.r.l. (a sua volta avente causa per fusione di UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A., già Immobiliare Lombarda S.p.A., e Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.) e da altre società del Gruppo Unipol (congiuntamente, le "Società Attrici") nei confronti dei

membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime, nonché nei confronti di altri convenuti,

delibera

di approvare i termini e le condizioni dell'Accordo Transattivo sottoscritto in data 4-5 marzo 2021, avente a oggetto la transazione delle azioni di responsabilità pendenti dinanzi al Tribunale di Milano recanti R.G. n. 42294/2013 (riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015) e R.G. n. 65868/2014, promosse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori e sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., e di altri convenuti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative, per quanto concerne in particolare UnipolSai Assicurazioni S.p.A., alle seguenti operazioni: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia". "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri", "Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli"(come usualmente identificate nell'ambito dei medesimi giudizi), il quale prevede tra l'altro:

la reciproca rinuncia di UnipolSai Assicurazione S.p.A. e dei convenuti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi, dei sequestri conservativi e di alcuni altri contenziosi minori meglio descritti nell'Accordo Transattivo e nei relativi allegati, con la compensazione integrale tra le parti delle spese legali;
il pagamento a favore delle Società Attrici del corrispettivo pari a complessivi Euro 42.208.000,00, di cui Euro 29.662.910,50 spetteranno a UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ai termini e condizioni meglio definiti nell'Accordo Transattivo;
la ripartizione tra le parti dei Giudizi delle spese di CTU, pari a Euro 1.356.849,07, IVA inclusa, come segue: Euro 1.110.519,00 a carico di Chubb European Group SE e dei convenuti ed Euro 246.330,07 a carico di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e delle altre Società Attrici che hanno promosso i Giudizi;
la dichiarazione da parte delle Società Attrici di profittare delle pattuizioni liberatorie rese in loro favore dai terzi chiamati nei Giudizi (terzi indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione), confermando di non aver nulla a che pretendere da tali terzi chiamati in relazione alle azioni di responsabilità;
che gli effetti dell'Accordo Transattivo (ivi incluse le obbligazioni di pagamento del corrispettivo e delle spese di CTU) siano sospensivamente condizionati alla approvazione, da parte delle rispettive Assemblee dei soci delle Società Attrici, della

delibera avente ad oggetto la transazione delle azioni di responsabilità di cui ai Giudizi, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, codice civile e 2476, comma 5, codice civile.

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a) Aggiornamento dell'art. 6 ("Misura del capitale") sugli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
b) Modifica degli artt. 23 ("Sindaci") e 24 ("Nomina e retribuzione"), con riferimento al numero dei Sindaci supplenti che compongono il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno:

"Modifica degli artt. 23 ("Sindaci") e 24 ("Nomina e retribuzione"), con riferimento al numero dei Sindaci supplenti che compongono il Collegio Sindacale".

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") – ha lo scopo di rappresentarVi:

i) le motivazioni delle proposte di modifica dei suddetti articoli dello Statuto sociale;
ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate a:(i) in via prioritaria, introdurre la rappresentazione delle singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita e, con l'occasione, (ii) semplificare e rendere più agevole la nomina del Collegio Sindacale.

Si riporta di seguito la descrizione analitica delle modifiche statutarie proposte e delle relative motivazioni.

Art. 6 ("Misura del capitale")

Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello Statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende opportuno procedere alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale della Compagnia al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto per effetto dei seguenti eventi che hanno interessato la Società:

la fusione per incorporazione di Pronto Assistance S.p.A. in UnipolSai, i cui effetti giuridici sono decorsi dal 1° febbraio 2020;
l'approvazione del bilancio 2019 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Compagnia del 29 aprile 2020 e la conseguente destinazione del relativo utile di esercizio;
l'operatività avente ad oggetto le azioni proprie e della controllante Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Controllante"), intervenuta nel corso del 2020.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentate nel richiamato art. 6 gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva per azioni della Controllante", "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e "Altre riserve", afferenti alla gestioni Danni e Vita.

Art. 23 ("Sindaci") e Art. 24 ("Nomina e retribuzione")

La modifica proposta è volta a rendere più agevole la nomina del Collegio Sindacale, riducendo il numero dei Sindaci supplenti da tre a due.

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta di seguito, per ciascuna previsione statutaria oggetto di proposta di modifica, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

*** ***

a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

(segue)

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 6 - Misura del capitale	Articolo 6 - Misura del capitale
Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.	[Invariato]
Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 1.708.127,95, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 788.763,32, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.183.817.291,37 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.229.756.244,22 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.334.556.752,80 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.360.414.797,66 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita per Euro 1.847.265,67, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 733.615,55, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
perdite portati a nuovo.
In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.	[Invariato]
Articolo 23 - Sindaci	Articolo 23 - Sindaci
Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e tre supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi annuali - quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio, salve diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le attribuzioni ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge.	Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e tre due supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi annuali - quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio, salve diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le attribuzioni ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge.
Articolo 24 – Nomina e retribuzione	Articolo 24 – Nomina e retribuzione
L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina la retribuzione. Alla minoranza è consentita la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.	[Invariato]
I Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente Statuto.	[Invariato]
In particolare per quanto concerne il requisito della professionalità, almeno un Sindaco effettivo e almeno un Sindaco supplente devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali, istituito ai sensi di legge, con un'esperienza almeno triennale nell'attività di controllo legale dei conti; i rimanenti Sindaci, se non iscritti nel suddetto registro, devono essere scelti tra coloro che	[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, tecnico scientifiche ed attuariali relative al credito, alla finanza e all'assicurazione, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa. A tale riguardo si precisa che sono strettamente attinenti a quello assicurativo i settori economici in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo di un'impresa di assicurazione.

La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, con le modalità riportate ai commi successivi.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Collegio Sindacale.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono [Invariato]

[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

depositate presso la Società.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quelle che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale; di tale termine viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono depositare presso la sede legale informazioni ad essi relative, un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di

[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo sono considerate come non presentate.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società – anche successivamente al deposito della lista stessa purché entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società – la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Salvo diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, non possono essere nominati Sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e dal presente Statuto, nonché coloro che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti di volta in volta, alternativamente, dalla legge o dalla Consob.

Le liste, che recano i nominativi di uno o più candidati, si compongono ognuna di due sezioni: la prima per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha candidati della prima sezione della lista che ha

[Invariato]

Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due

ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risultano eletti Sindaci supplenti i primi due candidati della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della o delle sezioni ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto nella lista che risulta seconda per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o, nel caso di nessuna lista, quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi nell'Assemblea stessa e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In tale ipotesi, l'Assemblea provvederà anche alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Testo vigente Nuovo testo

ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risultano eletti Sindaci supplenti i primi due candidati il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, in subordine ancora, il primo candidato della lista risultata terza per numero di voti. Resta fermo che la sostituzione dovrà garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. La presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla sostituzione dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: - qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; - qualora, invece, occorra sostituire il Sindaco eletto nella lista di minoranza, l'Assemblea provvede con voto a maggioranza relativa, scegliendo il sostituto fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero - in difetto - nella lista risultata terza per numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, [Invariato] [Invariato] [Invariato] [Invariato]

nell'accertamento dei risultati di quest'ultima

1. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127 quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

*** ***

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata - oltre

che all'approvazione dell'Assemblea - anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D. Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria anzitutto la proposta di deliberazione in ordine alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale.

Proposta relativa alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 6 - Misura del capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 788.763,32, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.334.556.752,80 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.360.414.797,66 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 733.615,55, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che

il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.";

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, all'Assemblea straordinaria, congiuntamente, le proposte di deliberazione in ordine alla modifica degli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale, stante l'interconnessione delle proposte medesime.

Proposta relativa alla modifica degli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 23 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 23 – Sindaci

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi annuali - quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio, salve diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le attribuzioni ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge.";

2. di modificare l'art. 24 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 24 – Nomina e retribuzione

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina la retribuzione. Alla minoranza è consentita la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

I Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente Statuto.

In particolare per quanto concerne il requisito della professionalità, almeno un Sindaco effettivo e almeno un Sindaco supplente devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali, istituito ai sensi di legge, con un'esperienza almeno triennale nell'attività di controllo legale dei

conti; i rimanenti Sindaci, se non iscritti nel suddetto registro, devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, tecnico scientifiche ed attuariali relative al credito, alla finanza e all'assicurazione, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa. A tale riguardo si precisa che sono strettamente attinenti a quello assicurativo i settori economici in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo di un'impresa di assicurazione.

La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, con le modalità riportate ai commi successivi.

incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo sono considerate come non presentate.

Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risultano eletti Sindaci supplenti il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto nella lista che risulta seconda per numero di voti.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco

decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, in subordine ancora, il primo candidato della lista risultata terza per numero di voti. Resta fermo che la sostituzione dovrà garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. La presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla sostituzione dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
qualora, invece, occorra sostituire il Sindaco eletto nella lista di minoranza, l'Assemblea provvede con voto a maggioranza relativa, scegliendo il sostituto fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero - in difetto - nella lista risultata terza per numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.";

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero

richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA IN BIANCO]

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5077111 fax +39 051 7096584

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2020

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

ORDINE DEL GIORNO

IN SEDE ORDINARIA

1. Bilancio 2020.

2. Composizione del Consiglio di Amministrazione.

3. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

IN SEDE STRAORDINARIA

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Bilancio 2020.

Signori Azionisti,

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

delibera

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

delibera

Composizione del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

[……..]

Proposta di nomina del Signor Mario Cifiello quale Amministratore di UnipolSai

Esperienze di lavoro

Incarichi amministrativi attualmente ricoperti:

Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

Motivazioni e obiettivi

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e della controllante

Proposta

delibera

Signori Azionisti,

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

delibera

Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Art. 6 ("Misura del capitale")

Art. 23 ("Sindaci") e Art. 24 ("Nomina e retribuzione")

Testo vigente Nuovo testo

Testo vigente Nuovo testo

depositate presso la Società.

[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

1. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Proposta relativa alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale

"Articolo 6 - Misura del capitale

Proposta relativa alla modifica degli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale

delibera

"Articolo 23 – Sindaci

"Articolo 24 – Nomina e retribuzione

[PAGINA IN BIANCO]

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

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