Unipolsai — AGM Information 2021

Apr 7, 2021

2020

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2021

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

ORDINE DEL GIORNO

IN SEDE ORDINARIA

1. Bilancio 2020.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Composizione del Consiglio di Amministrazione.

• a) Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Dimissioni di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

• a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUF).
• 5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6. Transazione dei giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano Sezione Specializzata Impresa, aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti, di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime e di altri convenuti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

1. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
• b) Modifica degli artt. 23 ("Sindaci") e 24 ("Nomina e retribuzione"), con riferimento al numero dei Sindaci supplenti che compongono il Collegio Sindacale.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2020.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2021/Assemblea ordinaria e straordinaria del 28 aprile 2021.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Relativamente alla proposta di distribuzione del dividendo, con riferimento alle raccomandazioni formulate dalle Autorità comunitarie e nazionali di adottare in proposito estrema prudenza stante la perdurante situazione di emergenza epidemiologica, si segnala che UnipolSai dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica, che la pone ai massimi livelli europei; al 31 dicembre 2020, infatti, il Solvency Ratio individuale è pari a 3,18x (utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 6,5 miliardi circa, già dedotto il dividendo dell'esercizio 2020. Si ritiene pertanto sussistano tutti i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione di detto dividendo, restando salvaguardata la capacità della Società di assorbire gli impatti dell'emergenza epidemiologica sul proprio modello di business e sulla sua solvibilità, liquidità e situazione finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2020;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio di UnipolSai, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 814.306.665,56, di cui Euro 707.292.501,39 afferenti alla gestione Danni ed Euro 107.014.164,17 afferenti alla gestione Vita,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile di esercizio pari a complessivi Euro 814.306.665,56, di cui Euro 707.292.501,39 afferenti alla gestione Danni ed Euro 107.014.164,17 afferenti alla gestione Vita."

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 814.306.665,56 (l'"Utile di Esercizio"), di cui Euro 707.292.501,39 afferenti alla gestione Danni ed Euro 107.014.164,17 afferenti alla gestione Vita;
• preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2020 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• preso, altresì, atto che alla data attuale UnipolSai possiede n. 406.365 azioni proprie,

delibera

• di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2020, con le seguenti modalità, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale:
  • distribuzione a tutti gli Azionisti della Società di complessivi Euro 537.569.091,33, di cui Euro 430.554.927,16 afferenti alla gestione Danni ed Euro 107.014.164,17 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,190 per ogni azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie

in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;

• accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo pari a complessivi Euro 276.737.574,23, alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto, attribuita alla gestione Danni;
• di fissare nel giorno 26 maggio 2021 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 24 maggio 2021 e record date 25 maggio 2021)."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Composizione del Consiglio di Amministrazione.

• a) Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Dimissioni di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo in primo luogo che, in data 8 settembre 2020, il signor Adriano Turrini – Consigliere di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), non esecutivo e non indipendente – ha rassegnato per motivi professionali le proprie dimissioni dalla carica, con effetto immediato; in data 1° ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla sostituzione del Consigliere dimissionario, nominando quale Amministratore il signor Mario Cifiello, il cui mandato viene a scadenza con la presente Assemblea.

Occorre, pertanto, ai sensi del citato art. 2386 del codice civile, provvedere anzitutto in ordine alla nomina di un Amministratore, ricordando, a tale proposito, che secondo quanto disposto dall'art. 13 del vigente Statuto sociale, "se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

[……..]

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

Al riguardo, si rammenta e segnala che:

• − il signor Adriano Turrini era stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 17 aprile 2019 nell'ambito dell'unica lista presentata dal Socio di maggioranza Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol");
• − trovando quindi applicazione l'art. 13 dello Statuto sociale, nella parte di cui alla lettera b) che precede, l'organo amministrativo – nella richiamata riunione del 1° ottobre 2020 – ha provveduto a nominare il signor Mario Cifiello, a norma dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, quale Consigliere non esecutivo, in sostituzione del signor Turrini.

Vi invitiamo pertanto, anzitutto, a nominare Amministratore di UnipolSai – a norma del su citato art. 13, lett. b), dello Statuto sociale – il signor Mario Cifiello, tenuto anche conto dell'esperienza e competenza professionale dallo stesso maturata, come risulta dal curriculum vitae dello stesso, accluso in allegato alla presente relazione.

Vi informiamo inoltre che, secondo quanto emerge dalla documentazione dal medesimo presentata e dalle valutazioni svolte in proposito dal Consiglio di Amministrazione della Società all'atto della sua nomina, il signor Cifiello:

• risulta in possesso dei requisiti richiesti dall'applicabile normativa primaria e secondaria del settore assicurativo;
• non si trova in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge 214/2011 in materia di interlocking;
• non si qualifica come Amministratore indipendente, ai sensi né del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") né del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice").

Con la nomina del signor Mario Cifiello resterebbero, in ogni caso, assicurati la presenza nell'organo amministrativo di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa applicabile ed il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi, fermo restando quanto più oltre precisato in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle intervenute dimissioni di un altro Consigliere.

Il mandato del signor Cifiello, ove l'Assemblea ne approvasse la proposta di nomina, scadrà insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

Si sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di nomina del Signor Mario Cifiello quale Amministratore di UnipolSai

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la documentazione ivi acclusa,

• di confermare in 18 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai in data 17 aprile 2019;
• di nominare quale Amministratore della Società, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, il signor Mario Cifiello, nato a Bologna il 25 giugno 1951, domiciliato per la carica presso la sede legale della società in Bologna, Via Stalingrado 45, codice fiscale CFLMRA51H25A944K, cittadino italiano, il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e, pertanto, in occasione della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;
• di confermare, a beneficio dello stesso, l'ammontare degli emolumenti annuali spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, definiti dalla richiamata Assemblea del 17 aprile 2019;
• di autorizzare la copertura assicurativa relativa ai rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, nei termini e secondo le modalità stabilite dalla predetta Assemblea del 17 aprile 2019;
• di consentire all'Amministratore testé nominato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società."

** *** **

Si ricorda inoltre che, in data 12 febbraio 2021, il Consigliere di Amministrazione di UnipolSai signora Maria Rosaria Maugeri ha rassegnato, a causa di sopravvenuti impegni professionali, le proprie dimissioni dalla carica, con effetto immediato; la presente Assemblea è pertanto chiamata anche a questo riguardo ad assumere le opportune deliberazioni in merito alla composizione dell'organo amministrativo.

La signora Maugeri era stata nominata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 17 aprile 2019, nell'ambito di un'unica lista presentata da Unipol.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rimettere ogni determinazione in merito all'Assemblea.

In proposito, si segnala che:

• anche per il caso di specie, l'art. 13, lettera b), dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, non trovando applicazione le regole del voto di lista ivi previste;
• la signora Maugeri era Amministratore non esecutivo e indipendente, sia ai sensi del TUF che del Codice.

A quest'ultimo riguardo, si segnala che, pur a seguito delle dimissioni della signora Maugeri ed anche qualora la presente Assemblea approvasse la su illustrata proposta di nomina del signor Mario Cifiello, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai continuerebbe ad essere composto in maggioranza da Consiglieri indipendenti, ai sensi sia del TUF che del Codice, in conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017 ("Regolamento Mercati") e dalla Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica, adottata dalla Società in materia; pertanto il candidato alla sostituzione della signora Maugeri potrà anche non essere in possesso dei requisiti di indipendenza.

Vi invitiamo quindi a formulare una proposta per la nomina di un Amministratore della Società, ricordando in proposito che il candidato:

• deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa e, in particolare, dal Decreto Ministeriale n. 220/2011;
• qualora la presente Assemblea approvi la proposta di nomina del signor Mario Cifiello in precedenza illustrata, deve appartenere al medesimo genere meno rappresentato cui apparteneva la signora Maugeri;
• non deve trovarsi in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge n. 214/2011 in materia di interlocking;
• deve attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di "Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli amministratori di UnipolSai Assicurazioni S.p.A." adottato dal Consiglio di Amministrazione e consultabile sul sito internet della Società stessa all'indirizzo www.unipolsai.com sezione Governance.

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Curriculum vitae del signor Mario Cifiello

CIFIELLO MARIO nato a Bologna (BO) il 25/06/1951 residente a Bologna- Via Rivabella 2/4 Cod. Fiscale CFLMRA51H25A944K Titolo di studio: diploma maturità classica

Esperienze di lavoro

Dal 1974 al 1984	Buyer e capo Settore Acquisti di Coop Italia
Dal 1985 al 1994	• • Direttore Commerciale di Coop Emilia Veneto
Dal 1994 al 1996	• Direttore del Canale Supermercati di Coop Adriatica
Dal 1996 al 2005	• Direttore Acquisti di Coop Italia
Dal 1998 al 1999	• Consigliere di Factorcoop Spa
Dal 1999 al 2017	• Consigliere di Coop Reno soc. coop (presidente del Consiglio di Gestione dal 2012 al 2014 e presidente del consiglio di sorveglianza dal 2014 al 2017)
Dal 2012 al 2015	• Amministratore Unico di Insieme Srl
Dal 2014 al 2015	• Consigliere di Coop Adriatica Scarl
Dal 2016 al 2019	• Componente la Consulta della Rappresentanza Sociale di Coop Alleanza 3.0

Incarichi amministrativi attualmente ricoperti:

Dal 25/07/2020	• Presidente di Coop Alleanza 3.0 soc. coop. (da giugno 2019 al 25/7/20 componente il Consiglio di Amministrazione)
Da settembre 2020	• Componente il Cda di Coop Italia
Da 28 luglio 2020	• Componente il Cda di TR Media
Da settembre 2020	• Componente il consiglio di Presidenza e la Direzione di Legacoop Nazionale
Da settembre 2020	• Componente il Consiglio di Presidenza di ANCC
Da settembre 2020	• Componente il Consiglio di Presidenza di Legacoop Bologna
Da settembre 2020	• Presidente di FICO.OP Srl
Da ottobre 2020	• Componente il consiglio di Amm.ne di Unipol Gruppo Finanziario Spa
Da ottobre 2020	• Componente il Consiglio di Amministrazione di Unipol Sai Assicurazioni
Dal 17/12/2020	• Amministratore Unico di Fin.Ca 3.0 Srl
	•

Villanova, 25/03/2021

In Fede

Mario Cifiello

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

• a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A. (anche la "Compagnia") del 23 aprile 2018.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti i primi due candidati della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi, come disciplinato, da ultimo, dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019. Le liste devono

presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio; in particolare, almeno due quinti dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso (come quello della Compagnia) in cui l'organo di controllo sia formato da tre componenti. Pertanto, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà includere ai primi due posti della/e sezione/i ove sono indicati almeno due candidati soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti dai Decreti Ministeriali n. 220/2011 e n. 162/2000.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), il Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice") prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, un amministratore (e quindi, per quanto testé richiamato, un sindaco) non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

• i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dall'organo amministrativo di UnipolSai, da ultimo il 18 marzo 2021, prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

• al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;

• agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
• ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di UnipolSai e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di UnipolSai.

Segnaliamo inoltre – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

• le liste dovranno essere depositate presso la sede della Compagnia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (entro il 3 aprile 2021) e UnipolSai provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 7 aprile 2021), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
• secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 44 del 29 gennaio 2021, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno 1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Compagnia;
• ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF medesimo, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato (e, quindi, fino al 6 aprile 2021); in tal caso, la

soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 24 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

• i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
• ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
• iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dal richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con l'Azionista che detiene il controllo.

Si fa infine presente che nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti che intendano presentare proposte in ordine al compenso spettante al Collegio Sindacale sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il 12 aprile 2021; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 13 aprile.

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUF).

Signori Azionisti,

Il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") stabilisce (art. 41) che lo statuto sociale delle imprese "prevede che l'assemblea ordinaria […] approvi le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante, come identificato dall'impresa […] inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari". Il vigente statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") prevede, all'art. 8, detta competenza assembleare.

In particolare, il Regolamento IVASS richiede che le imprese di assicurazione adottino politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato, per quanto di competenza, la politica di remunerazione della Società (la "Politica di remunerazione"), redatta ai sensi del Regolamento IVASS e in conformità con i principi e le linee guida delle politiche di remunerazione del Gruppo Unipol (il "Gruppo") e del comparto assicurativo del Gruppo medesimo, quali definite dall'organo amministrativo di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Capogruppo"), nella sua veste di ultima società controllante italiana, in conformità a quanto previsto dall'art. 93 del Regolamento IVASS, al fine di garantire la complessiva coerenza delle politiche e prassi di remunerazione nell'ambito del Gruppo stesso. Si precisa al riguardo che le politiche di remunerazione del Gruppo saranno sottoposte all'esame e all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Capogruppo, convocata il 29 aprile p.v.

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società

aderisce.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato la Relazione della Compagnia, predisposta ai sensi e per gli effetti – oltre che, come detto, dell'art. 123-ter del TUF – degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, che si compone delle seguenti due sezioni:

• la Prima Sezione illustra la Politica di remunerazione adottata per l'esercizio 2021 con riferimento alla Società, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo nonché ai Titolari e al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali di UnipolSai, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e all'ulteriore personale rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
• la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Compagnia – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Compagnia. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate. Si precisa che:
  • tenuto conto della diffusione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei correlati effetti sull'economia nazionale, nonché delle richieste avanzate dall'IVASS con comunicazione del 30 marzo 2020, in occasione della seduta del 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, previo parere favorevole del proprio Comitato per la Remunerazione, aveva deliberato di sospendere ogni valutazione in merito alla corresponsione della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per il Direttore Generale e per tutto il personale Dirigente, rinviando qualsiasi decisione in merito ad una successiva riunione dell'organo amministrativo, avuto riguardo all'evoluzione del contesto generale;
  • preso atto dei contenuti della comunicazione inviata dall'IVASS in data 29 luglio 2020, con cui l'Autorità ha inter alia raccomandato alle imprese, almeno fino al 1° gennaio 2021, di "non creare l'obbligo di una corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali prescrivendo altresì di informare con congruo anticipo (la stessa IVASS) dell'assunzione di obblighi per la corresponsione al personale con la qualifica di significant risk taker della componente variabile della remunerazione", nella riunione del 6 agosto 2020, l'organo amministrativo della Società ha deliberato di attenersi alle raccomandazioni formulate dall'IVASS, rinviando ad una successiva riunione consiliare ogni determinazione in merito al pagamento della componente variabile della remunerazione riferita all'esercizio 2019 per quanto

concerne il personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker;

infine, nella seduta del 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a confermare la sussistenza delle condizioni necessarie per procedere all'erogazione al solo personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker della componente variabile per la remunerazione di breve termine per l'esercizio 2019 (Short Term Incentive - STI).

In particolare, ai sensi del richiamato art. 123-ter del TUF, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ed il proprio voto consultivo sulla seconda sezione della stessa.

Le Funzioni Risk Management e Compliance hanno esaminato, ai sensi del Regolamento IVASS, la Politica di remunerazione per l'esercizio 2021, confermandone, la prima, la coerenza degli obiettivi, dei principi e della loro declinazione con la propensione al rischio della Società e, la seconda, la conformità con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento.

La Funzione Audit ha invece verificato la corrispondenza tra la Politica di remunerazione dell'esercizio 2020 e le relative modalità attuative.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'approvazione dell'Assemblea, con votazione separata, le seguenti proposte di deliberazione riferite alla prima e alla seconda sezione della Relazione.

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• visti gli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") e l'art. 8 dello statuto sociale;
• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati;
• preso altresì atto che le politiche di remunerazione applicabili alla Società per il corrente esercizio (le "Politiche di Remunerazione di UnipolSai") sono redatte in conformità con i principi e le linee guida delle politiche di remunerazione del Gruppo Unipol, che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della capogruppo Unipol Gruppo S.p.A. convocata il 29 aprile p.v.,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS e

dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza che illustra le Politiche di Remunerazione di UnipolSai per il corrente esercizio."

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Compagnia – i compensi corrisposti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società."

Bologna, 1° aprile 2021

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

1 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

Esercizio 2021

Bologna, 1 aprile 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

2 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

Esercizio 2021

Bologna, 1 aprile2021

	PREMESSA 3
I.	INTRODUZIONE 4
II.	LE NOVITÀ 2021 5
	III. EXECUTIVE SUMMARY 6
	IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT 9
	PRIMA SEZIONE 10
1.	Finalità, principi delle Politiche di Remunerazione e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine 11
	1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità 12
	1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione 13
	1.3 Hedging 14
2.	I Destinatari delle Politiche di Remunerazione 14
	2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante 15
3.	I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione 16
	3.1 L'Assemblea 16
	3.2 Il Consiglio di Amministrazione 17
	3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione 17
	3.3 Il Comitato per la Remunerazione 18
	3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi 19
	3.5 L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo 19
	3.6 Il Chief Human Resources Officer 20
	3.7 Le Funzioni Fondamentali 20
	3.8 Esperti indipendenti 20
4.	Prassi di mercato 20
5.	Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali 21
	5.1 La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione 21
	5.2 La remunerazione degli Amministratori 21
	5.3 La remunerazione dell'Organo di Controllo 22
6.	La remunerazione del Direttore Generale e del Personale Rilevante 22
	6.1 Pay-mix 22
	6.2 Componente Fissa 23
	6.3 Componente Variabile 23
	6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti 23
	6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile 24
	6.4 Benefit 31
	6.5 Premi di fedeltà 31
	6.6 Severance 32
	6.7 Altre componenti della remunerazione 32
7.	La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente 32
8.	La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto 33
9.	Meccanismi di correzione ex-post 34
SECONDA SEZIONE 35
PREMESSA 36
PRIMA PARTE 37
1.	Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate 37
2.	Esito votazione assembleare 2020 - Seconda Sezione 37

3.	Risultati di business 2020 37
4.	Deroghe alle Politiche di Remunerazione 2019 a seguito delle comunicazioni dell'Autorità di Vigilanza 38
5.	La remunerazione degli Amministratori 38
6.	La remunerazione dell'Organo di Controllo 39
7.	La Polizza D&O di Gruppo 39
8.	La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai 40
9.	Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari 41
	10. Altre componenti della remunerazione 41
11.	Indennità in caso di cessazione anticipata 42
	12. Variazione annuale dei compensi e della performance 42
	SECONDA PARTE 44
	Compensi dell'esercizio 2020 44
	TERZA PARTE 62
	Verifica delle Funzioni Fondamentali 62
	GLOSSARIO 63

PREMESSA

La presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai (anche la "Società" o la "Compagnia") in data 1° aprile 2021, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, è predisposta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, all'art. 123 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza e ai sensi degli artt. 40 e 59 del Regolamento IVASS 38.

Sempre in data 1° aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, ai sensi dell'art. 93 del succitato Regolamento IVASS e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private, ha approvato, tra l'altro, le Politiche di Remunerazione di Gruppo, contenenti i principi e le linee guida delle politiche retributive applicabili al Gruppo Unipol. UnipolSai ha così definito le proprie politiche retributive in coerenza con le Politiche di Gruppo e gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, attraverso l'adozione di specifiche Politiche di Remunerazione di Comparto che integrano i suddetti principi e linee guida.

La Relazione si compone di due sezioni:

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione adottate da UnipolSai per l'esercizio 2021, con particolare riguardo ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) e all'Ulteriore Personale Rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

Nella seconda Sezione è rappresentata l'applicazione delle Politiche di Remunerazione in essere per UnipolSai nel 2020, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando – nominativamente per i componenti degli Organi Sociali, il Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento (i.e. 2020) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da UnipolSai e da società controllate e collegate. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in UnipolSai e nelle società da questa controllate.

Le Politiche di Remunerazione si conformano inoltre alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultima versione del 31 gennaio 2020, cui UnipolSai aderisce.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" - adottata da UnipolSai e disponibile sul sito internet www.unipolsai.com - l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nonché il ricorrere delle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento CONSOB, esonera la Società dall'applicazione della citata procedura nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipolsai.com, Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di UnipolSai, all'indirizzo www.unipolsai.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

I. INTRODUZIONE

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, UnipolSai intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti remunerativi in grado di premiare adeguatamente le risorse chiave.

I principi e le linee guida delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai seguono l'evoluzione normativa¹ in materia e sono delineate in continuità e coerenza con le Politiche di Remunerazione definite per gli esercizi precedenti e con le Politiche di Gruppo, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di lungo termine, in linea con le attese di Azionisti e Stakeholder di riferimento, in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

Nelle Politiche di Remunerazione è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione constano di Componenti Variabili della retribuzione, collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, tanto di breve quanto di lungo termine. È convinzione di UnipolSai, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione sia capace di favorire - come risultato indiretto, ma non meno importante - la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

¹ In aggiunta a quanto evidenziato in Premessa, si ricorda l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale UnipolSai ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio. In ambito di sostenibilità, si ricorda inoltre il Regolamento UE 2088, efficace a partire dal mese di marzo 2021, che ha l'obiettivo di promuovere scelte di investimento «sostenibili», invitando i Gruppi Assicurativi, le SGR ed i Consulenti Finanziari a rendere trasparenti le modalità con cui i rischi ambientali, di impatto societario e di governance (fattori ESG) siano considerati nelle loro decisioni di investimento (anche in materia di prodotti d'investimento assicurativi). Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono - con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali, nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta - un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol.

II. LE NOVITÀ 2021

Ai fini del continuo perfezionamento delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai, nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha effettuato approfondite analisi, anche in considerazione delle votazioni espresse in materia dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2020, ponendo particolare attenzione al livello di allineamento degli interessi degli Azionisti e del Management, alla coerenza delle Politiche di Remunerazione con la strategia a lungo termine di UnipolSai e del Gruppo, anche in termini di sostenibilità, all'adeguamento delle politiche alle normative di riferimento – a livello italiano ed europeo – e alla valutazione delle principali best practice di mercato.

Rispetto ai precedenti esercizi sono state apportate alcune modifiche alla presente Relazione, sia attraverso rielaborazioni della forma, sia attraverso integrazioni di contenuto. Tali cambiamenti, anche in coerenza con le modifiche apportate alle Politiche di Gruppo, mirano altresì a ottemperare alle richieste normative introdotte con il recente aggiornamento del Regolamento Emittenti del 10 dicembre 2020, nonché a migliorare la fruibilità della Relazione stessa. Nell'ottica di continuare a promuovere una sempre più chiara ed efficace informativa in materia di remunerazione, particolare attenzione è stata riservata a un'immediata rappresentazione delle informazioni di sintesi della Relazione, attraverso la semplificazione della sezione di executive summary introduttiva.

È stata inoltre data evidenza dell'impatto sull'architettura delle Politiche di Remunerazione di alcuni temi rilevanti, tra cui:

• il collegamento tra Politiche di Remunerazione, strategia aziendale, perseguimento degli interessi a lungo termine, con particolare focus sui temi di sostenibilità;
• la descrizione del peer group di società adottato come riferimento per la definizione delle Politiche di Remunerazione;
• la sintesi dei risultati delle votazioni espresse dall'Assemblea in data 29 aprile 2020 sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

III. EXECUTIVE SUMMARY

FINALITÀ, PRINCIPI DELLE POLITICHE E ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA DI LUNGO TERMINE

Le Politiche di Remunerazione sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità di UnipolSai e del Gruppo, ponendo particolare focus sulla creazione di valore di lungo termine e l'allineamento degli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Ispirandosi alla Missione e ai Valori di Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono definite al fine di garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave.

In linea con il Piano Strategico "Mission Evolve 2019-2021" e con la strategia di sostenibilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono declinate su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di differimento e un adeguato bilanciamento tra componente azionaria e monetaria e includono obiettivi di performance strategici dedicati anche alle tematiche di sostenibilità.

Le Politiche di Remunerazione sono inoltre predisposte in ottemperanza alle previsioni normative in materia, previste sia dalla disciplina e autodisciplina nazionale, che da quelle comunitarie di settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate.

COMPONENTE DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE		MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
Componente Fissa	Remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.	Determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:  rilevanza della posizione affidata;  complessità del ruolo ricoperto;  rilevanza delle responsabilità attribuite;  peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;  allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.
Componente Variabile: Sistema UPM	Sistema Incentivante "Unipol Performance Management" (Sistema UPM): premia i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici, ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative. È destinato al Direttore Generale, al	Bonus Potenziale, articolato per Fascia: i destinatari del Sistema UPM sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il Bonus Potenziale è composto da una parte di breve termine (Bonus STI), il cui ammontare è connesso alla valutazione di una performance annuale, e da una parte di lungo termine (Bonus LTI), il cui ammontare è basato sulla valutazione di una performance triennale (2019-2021) e correlato alla performance STI conseguita.
	Personale Rilevante Dirigente e a tutto il personale Dirigente. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.	Destinatari	Bonus Potenziale di cui: Peso % rispetto (% massima vs % massima al Bonus Totale RAL) vs RAL STI LTI STI			LTI
		Dirigenti Fascia Executive (ivi incluso il Direttore Generale)	125%	50%	75%	40%	60%
		Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
		Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
		Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

Bonus di Breve Termine (STI)	Allinea le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del Management al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la Società.	Bonus STI erogato interamente nell'anno successivo a quello di competenza, per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari. Previsto un Holding Period di 1 anno sulla quota corrisposta in strumenti finanziari.
		Condizioni di accesso (secondo specifiche soglie di raggiungimento):  Utile Lordo Consolidato (non previsto per i titolari delle Funzioni Fondamentali)  Indice consolidato di copertura (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency II  Utile Lordo individuale IAS di UnipolSai (non previsto per i titolari delle Funzioni Fondamentali)  Indice di solvibilità individuale (solidità patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II di UnipolSai.
		Obiettivi individuali:  Due obiettivi quantitativi, che complessivamente pesano il 60%;  Due obiettivi qualitativi, che complessivamente pesano il 40%.
Bonus di Lungo Termine (LTI)	Allinea le opportunità remunerative di medio-lungo termine del Management alla generazione di valore per gli Azionisti.	Bonus LTI erogato a partire dal 2023 in tre tranche pro-quota (cinque tranche pro-quota per il personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato), per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari.
		Previsto un Holding Period di 1 anno sulla quota corrisposta in strumenti finanziari.
		Obiettivi: Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali:  Utile Lordo Consolidato di Gruppo Unipol cumulato nel triennio 2019- 2021 (45%)  Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol Gruppo alla fine del triennio medesimo (30%)  Rapporto positivo tra il valore medio dell'azione Unipol Gruppo al primo bimestre 2022 e il valore medio al primo bimestre 2019 (20%)  Profilo reputazionale del Gruppo Unipol (5%) Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali:  Livello di Performance Individuale medio nel triennio 2019-2021 non inferiore a 80% (60%)  Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol Gruppo alla fine del triennio medesimo (35%)  Profilo reputazionale del Gruppo Unipol (5%)
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.	I Benefit si differenziano, a seconda della categoria di Destinatari, sia per tipologia sia per valore complessivo e comprendono benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Premi di fedeltà	Strumenti di retention.	Possibilità di prevedere un Premio di fedeltà ai Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la singola UnipolSai ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni, il cui ammontare non potrà superare l'importo pari a tre annualità di retribuzione globale annua.
Severance	Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da potenziali rischi concorrenziali, oltre le normali competenze di fine rapporto e l'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL, ove applicabili.	Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento agli Amministratori di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Dirigenti è prevista l'eventuale corresponsione di un importo, riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non superiore a tre annualità di retribuzione globale annua, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa.

Altre componenti	Elementi aggiuntivi della remunerazione che è possibile prevedere in specifiche circostanze.	 Una tantum e/o premi aziendali individuali  Welcome Bonus  Compensi corrisposti per patti di stabilità  Eventuali indennità una tantum a ristoro di benefit revocati
------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

96,17%

0,0002%

3,83%

Risultato votazione 2020

materia di Remunerazione

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT Sezione I - Relazione sulla politica in

La Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

Pertanto, al fine di continuare a migliorare la fruibilità della Relazione, in allineamento con le modifiche apportate anche alle Politiche di Remunerazione di Gruppo, si è data particolare attenzione a:

• l'ampliamento delle informazioni rappresentate;
• la pubblicazione dei risultati delle votazioni
• assembleari; Favorevoli Contrari Astenuti
• l'introduzione di dettagli circa le società adottate ai fini delle analisi di benchmarking di mercato, effettuate per definire le Politiche di Remunerazione.

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2021

10 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

1. Finalità, principi delle Politiche di Remunerazione e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

UnipolSai, quale compagnia appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, adotta le proprie Politiche di Remunerazione in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e con gli indirizzi dettati dalla stessa Unipol in materia di remunerazione.

Le Politiche di Remunerazione hanno validità annuale e sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, essendo delineate su un orizzonte temporale pluriennale, con particolare attenzione alla creazione di valore di lungo termine, allineando gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo del 9 maggio 2019 ha approvato il piano strategico del Gruppo Unipol "Mission Evolve" per il triennio 2019-2021. La visione strategica del Gruppo è orientata a evolvere da una consolidata posizione di leadership nel settore assicurativo ad una posizione di leader di ecosistemi, con focus sui settori di mobilità, welfare e property. Al fine di perseguire questi obiettivi, sono state identificate precise direttrici strategiche: i) ricerca continua di livelli sempre più avanzati di eccellenza tecnica e tecnologica in ambito pricing, selezione del rischio e capacità liquidativa; ii) sviluppo e potenziamento di una rete distributiva sempre più efficace; iii) creazione di un ecosistema di competenze e asset integrati a livello di Gruppo; iv) investimento nelle persone e nella tecnologia, per definire un modello operativo orientato alla semplificazione e all'efficienza; e v) creazione di valore condiviso per il Gruppo e i suoi Stakeholder, identificati come Azionisti e Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Clienti, Fornitori, Comunità Civile e Generazioni future, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (UN Sustainable Development Goals – SDGs).

Contributo al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030	Creazione di valore concreta e misurabile
 Soluzioni accessibili di integrazione del welfare pubblico, estendendo la protezione a un pubblico più ampio e intervenendo in prevenzione  Allargamento dei canali distributivi per raggiungere nuove popolazioni sottoassicurate	Incidenza prodotti a valenza ambientale e sociale	Aumento della penetrazione dei prodotti con impatto sociale e ambientale sul portafoglio complessivo assicurativo Premi per prodotti a impatto sociale e ambientale sul totale famiglie di prodotti corrispondenti
 Supporto al rafforzamento imprenditoriale e alla resilienza delle agenzie  Sviluppo di modelli predittivi per il rischio climatico rivolti alle imprese, per aumentare la resilienza dei diversi settori	Finanza per gli SDGs	Incremento degli investimenti tematici per gli SDGs Investimenti a supporto dell'Agenda 2030, in accordo con la Tassonomia EU
 Offerta di mobilità integrata con servizi per singoli e imprese, per maggiore sicurezza e sostenibilità di città e persone, anche attraverso la valorizzazione dei dati all'interno di partnership pubblico-privato	Indice reputazionale	Percezione dell'azienda da parte dell'opinione pubblica in funzione dei diversi settori di appartenenza Score reputazione presso general public, secondo metodologia RepTrak®

La strategia d'impresa del Gruppo Unipol orienta pertanto sia l'orizzonte delle Politiche di Remunerazione, sia gli obiettivi e le condizioni di performance sottostanti, proiettandone effetti e benefici su traguardi sostenibili.

In generale, le Politiche di Remunerazione sono definite in allineamento alla mission di Unipol Gruppo, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori". Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale.

Tra i valori del Gruppo Unipol emergono in particolare la Lungimiranza, il Rispetto e la Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo.

In continuità con i precedenti esercizi, le Politiche di Remunerazione sono state definite in modo da garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave. Inoltre le Politiche di Remunerazione sono definite in conformità alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi e coerenti con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata. Inoltre gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna, sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

• una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio di UnipolSai e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, evitando politiche retributive basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare un'eccessiva esposizione o un'assunzione dei rischi che ecceda i limiti di tolleranza fissati dal Consiglio di Amministrazione;
• l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue Componenti Fissa e Variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;
• la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
• il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi così da sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
• il livello di presidio del rischio, differenziato in funzione delle diverse linee di business, allo scopo di improntare le Politiche di Remunerazione a una sana e prudente gestione del rischio.

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

In materia di sostenibilità in particolare, il Gruppo ritiene che le opportunità e il benessere dei clienti e delle persone, che ogni giorno interagiscono con lo stesso, siano condizioni necessarie alla sua capacità di sviluppo sul mercato e al suo successo sostenibile. A livello di Gruppo è dunque implementata una politica in materia di sostenibilità, finalizzata a tracciare le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi relativi a temi di impatto ambientale, sociale e di governance (ESG), del Gruppo e delle Società in Perimetro.

Il Gruppo si impegna a concorrere allo sviluppo sostenibile, così come definito dai già citati UN Sustainable Development Goals – SDGs, integrando le tematiche ESG nel proprio modello di business e nella propria attività di pianificazione strategica, al fine di elaborare risposte efficaci e generare valore condiviso con i suoi Stakeholder. In tale ottica, la strategia di sostenibilità del Gruppo si articola secondo i seguenti pillar:

Sviluppo e tutela del capitale umano: l'integrazione di molteplici competenze, capacità e attitudini contribuisce in modo fondamentale alla creazione di valore. A tal fine, attraverso specifiche linee guida di Gruppo, la Compagnia coordina e monitora le condizioni di lavoro ed i compensi del personale dipendente, favorendo altresì politiche retributive coerenti e adeguate. In tale contesto, il Gruppo opera per tutelare al meglio la salute e la sicurezza sul lavoro, con un approccio incrementale rispetto a quanto previsto dalla normativa in materia. Nella situazione emergenziale derivante dalla pandemia da Covid-19, si sono inoltre adottate importanti iniziative per consentire al personale dipendente di lavorare in sicurezza, attivando per la quasi totalità della popolazione aziendale la modalità di lavoro "agile". Nell'ambito del processo di engagement e incentivazione del personale, si inseriscono invece il sistema di Welfare Aziendale, orientato a tutti i dipendenti e alle proprie famiglie, nonché le attività di ascolto e coinvolgimento diretto dei dipendenti. Si inseriscono numerose iniziative orientate allo sviluppo del capitale umano, tra cui l'attività svolta da UNICA, la Corporate Academy di Gruppo, che si focalizza sulla formazione professionale e di mestiere. In merito ai temi di Inclusion & Diversity, il Gruppo ha infine definito linee guida per la costruzione di un ambiente di lavoro moderno e rispettoso che promuova le opportunità di ciascuno.

Tutela dell'ambiente, degli ecosistemi e lotta al cambiamento climatico: il Gruppo sostiene un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali, identificando e misurando l'impatto delle proprie attività nel breve, medio e lungo periodo, nonché adottando processi e tecnologie volte a ridurre le esternalità negative. Il sistema di governo di rischi, opportunità e impatti legati al clima e alla natura è declinato operativamente nell'ambito delle politiche di gestione dei rischi specifici, tra le quali si inseriscono le "Linee Guida per le attività di investimento responsabile".
Inclusione ed educazione finanziaria: a partire dalla lettura dei temi sociali e ambientali attuali ed emergenti e dal confronto con gli Stakeholder, il Gruppo si impegna in iniziative e progetti inclusivi, che garantiscono l'ampliamento dell'accesso ai servizi assicurativi a fasce della popolazione svantaggiate e contribuiscono alla mitigazione delle disuguaglianze.
Tutela del cliente: il Gruppo ha definito una cultura dell'accessibilità e della trasparenza presso tutti i livelli dell'impresa e stringenti procedure di controllo che coinvolgono le diverse strutture aziendali.
Corrette pratiche di business: perseguite attraverso la definizione di un modello di organizzazione, gestione e controllo e di procedure disegnate per prevenire la commissione di reati e violazioni nell'ambito della propria operatività.
Due Diligence: il Gruppo si impegna ad adottare misure idonee e strutturate per individuare, prevenire, mitigare e rendere conto di come affronta gli impatti negativi, effettivi e potenziali, sul governo societario, sull'occupazione, sui diritti umani, sull'ambiente e sui consumatori nelle proprie attività, nella catena di fornitura e nelle altre relazioni commerciali.

In tale contesto, le Politiche di Remunerazione supportano la strategia di sostenibilità, essendo definite su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di differimento e bilanciamento tra bonus corrisposti in forma monetaria e bonus corrisposti mediante strumenti finanziari: questi elementi contribuiscono alla finalità di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti.

In tale ambito si segnala inoltre che, in ottica di migliore presidio dei fattori ESG e di efficacia nell'individuazione di ambiti di attività in grado di creare valore nel lungo periodo, anche in linea con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, il Gruppo Unipol ha definito le Linee guida per le attività di investimento responsabile, consentendo di gestire, tra l'altro, e coerentemente con il perimetro dalle medesime previsto, l'integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti.

Inoltre, la Componente Variabile della remunerazione è correlata alle tematiche di sostenibilità mediante un indicatore di performance specifico:

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2019-2021, in allineamento con il piano strategico, è previsto un indicatore legato al profilo reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso. L'indicatore è calcolato e misurato in base al modello RepTrak® , che considera tra gli elementi chiave di misurazione le performance di sostenibilità, quali il benessere dei propri dipendenti, l'adozione di una governance etica e trasparente, il contributo agli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico e di protezione dell'ambiente² . In tale ambito, la capacità di presidiare i rischi di sostenibilità nell'attività di investimento e di supportare, come attore del sistema finanziario, l'attuazione dell'Agenda ONU 2030 e la transizione verso un'economia sostenibile sono evidenziati come aspetti di significativo rilievo per proteggere la reputazione del Gruppo.

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico; remunera inoltre competenze e capacità possedute. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

² In particolare, l'indicatore è calcolato e misurato sulla base di specifici driver reputazionali della società: prodotti e servizi, innovazione, workplace (che comprende anche i livelli di compensi, benefit, worklife balance e training), governance (intesa come comportamento etico, trasparenza, equità), citizenship (intesa come attività svolta a favore dell'ambiente e delle comunità), leadership e performance.

La Componente Variabile si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici, ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

I sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente in forma monetaria e componente in forma di strumenti finanziari, tanto di breve quanto di lungo termine.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano componenti variabili, i seguenti principi, individuati al fine di incentivare i Destinatari:

• un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione, nonché un collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati, oggettivi e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione e la fissazione per la stessa di limiti ex-ante;
• la previsione, per quanto attiene alla Componente Variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria e/o in forma di strumenti finanziari;
• la sostenibilità, attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine cui è subordinata la remunerazione;
• il pagamento differito di una parte significativa della Componente Variabile, la cui durata è differenziata in funzione dell'incidenza sulla Componente Fissa e in ogni caso non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile;
• l'esistenza di clausole di Malus, che prevedono la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti, e di Claw-back, che prevedono la possibilità di chiedere la restituzione di quanto già erogato a determinate condizioni;
• la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale con riferimento alle quote corrisposte in strumenti finanziari;
• il divieto di avvalersi di strategie di copertura³ o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus differiti e corrisposti sotto forma di strumenti finanziari;
• il differente impatto sui profili di rischio di UnipolSai, a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione, si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

• i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di adeguatezza dei rischi assunti rispetto agli obiettivi prefissati);
• i risultati di UnipolSai;
• i risultati dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
• le performance individuali.

1.3 Hedging

Ai sensi dell'art 275, par. 2, lettera (g), del Regolamento Delegato (UE) 2015/35, al Personale Rilevante e, in generale ai Destinatari, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

2. I Destinatari delle Politiche di Remunerazione

Le Politiche di Remunerazione si applicano ai membri degli Organi Sociali, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, all'Ulteriore Personale Rilevante (come infra definito) della Società.

14 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

³ A titolo esemplificativo e non esaustivo, si intende la stipula con terzi di contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

La Società allo scopo di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, applica comunque a tutto il personale Dirigente le Politiche di Remunerazione, secondo quanto di seguito descritto, indipendentemente dall'appartenenza alla categoria del Personale Rilevante.

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante

Il Personale Rilevante viene identificato applicando i criteri e i principi di cui all'art 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS 38.

L'identificazione del Personale Rilevante di UnipolSai considera:

• i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo su proposta del Group General Manager di Capogruppo;
• i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta UnipolSai;
• i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato da UnipolSai;
• i responsabili di attività o funzioni essenziali o importanti;
• gli eventuali soggetti, non rientranti nelle categorie precedenti, con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta; il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale, nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

Pertanto, nel Personale Rilevante di UnipolSai – identificato secondo i criteri di cui sopra – rientrano i seguenti ruoli:

PERSONALE RILEVANTE DI UNIPOLSAI

• il General Manager;
• l'Insurance Business Deputy General Manager;
• l'Administration, Controlling and Operations Deputy General Manager;
• il Business Development and Corporate Communication Deputy General Manager;
• il Governance, Legal Affairs and Human Resources Deputy General Manager;
• il Chief Information Officer;
• il Chief Strategic Planning and Organisation Officer;
• il Chief Investment Officer;
• il Chief Human Resources Officer;
• il Chief Property & Casualty Officer;
• il Chief Life & Health Officer;
• il Chief Commercial Officer;
• il Chief Claims Officer;
• il Chief Beyond Insurance Officer;
• il Direttore Vita e Soluzioni Welfare Integrate;
• il Responsabile Riassicurazione;
• il Direttore Controllo di Gestione di Gruppo;
• il Chief Risk Officer;
• il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering;
• il Titolare della Funzione Audit;
• il Titolare della Funzione Actuarial Function.

Altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Compagnia, identificati in base ai sopra illustrati criteri (il c.d. Ulteriore Personale Rilevante):

• il Direttore Vendite;
• il Direttore Pianificazione Commerciale, Rapporti Reti e Modelli Distributivi;
• il Chief Legal Officer;
• il Direttore Immobiliare;
• il Direttore Finanza;
• il Direttore Corporate Communication e Media Relations.

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato da UnipolSai attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili, in modo compatibile con la struttura di governo operativo.

I principali soggetti coinvolti in tale iter sono di seguito riportati:

Nei paragrafi seguenti viene dettagliato il ruolo di ciascun soggetto coinvolto nei processi decisionali in materia di remunerazione.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria di UnipolSai, in materia di remunerazione:

• stabilisce i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati;
• approva le Politiche di Remunerazione, ivi inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• approva con voto vincolante la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• si esprime con voto consultivo in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, alla data di redazione della presente Relazione, è così composto:

CARLO CIMBRI PRESIDENTE			FABIO CERCHIAI VICE PRESIDENTE			PIERLUIGI STEFANINI VICE PRESIDENTE
Fabrizio Chiodini CONSIGLIERE			Mario Cifiello CONSIGLIERE	Lorenzo Cottignoli CONSIGLIERE		Ernesto Dalle Rive CONSIGLIERE		Cristina De Benetti CONSIGLIERE (R)
	Nicla Massimo Maria Lillà Masotti Montagnani Picchi CONSIGLIERE (R) CONSIGLIERE CONSIGLIERE			Roberto Pittalis CONSIGLIERE		Recchi CONSIGLIERE	Giuseppe
Elisabetta Righini CONSIGLIERE			Antonio Rizzi CONSIGLIERE		Barbara Tadolini CONSIGLIERE		Francesco Vella CONSIGLIERE (R)

(R) = Membro del Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi per le tematiche di propria competenza, definisce e rivede con cadenza annuale le Politiche di Remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo ed è responsabile della loro corretta applicazione.

Inoltre:

• definisce, sulla base delle proposte avanzate dal Comitato per la Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo;
• può riconoscere, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, un'indennità di carica in favore del Direttore Generale che può essere ritenuta utile ai fini della determinazione della Componente Variabile della Remunerazione;
• sottopone un'adeguata informativa all'Assemblea di UnipolSai sulle Politiche di Remunerazione al fine della loro approvazione e – annualmente – sull'applicazione delle stesse;
• delibera, in coerenza con le Politiche di Remunerazione, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea di UnipolSai.

I processi decisionali relativi alle Politiche di Remunerazione di UnipolSai sono chiari, documentati, trasparenti e includono misure atte ad evitare conflitti di interesse.

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del sistema incentivante adottato da UnipolSai (tra cui a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UnipolSai e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, UnipolSai – previa delibera dei competenti organi di Capogruppo come di seguito precisato – può derogare temporaneamente alle proprie Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi di UnipolSai, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od

opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Fermo restando il rispetto dei vincoli normativi, le facoltà derogatorie possono riguardare sia tutti gli elementi che costituiscono remunerazione, sia - a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo l'entità o la tipologia delle soglie necessarie all'avveramento delle condizioni utili all'erogazione delle Componenti Variabili, l'entità, in aumento o in diminuzione, della Componente Variabile spettante ai sensi delle previsioni contenute nelle Politiche di Remunerazione, la corresponsione o la non corresponsione della Componente Variabile stessa, malgrado l'avverarsi delle condizioni rispettivamente previste per la sua non erogazione o per la sua erogazione, nonché l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della Componente Variabile rispetto a quanto previsto ai paragrafi 6.3.2.1 e 6.3.2.2.

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso UnipolSai assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:

• (i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di Remunerazione a favore degli Organi Sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• (ii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
• (iii) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte della Società delle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i titolari delle Funzioni Fondamentali) di UnipolSai, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Group CEO e Direttore Generale di Unipol e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (iv) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
• (v) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
• (vi) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;
• (vii) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001;
• (viii) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali e ove previsto previa attivazione della Procedura Parti Correlate, deroghe temporanee alle Politiche di Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.

Il Comitato Controllo e Rischi esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla coerenza della remunerazione dei titolari delle Funzioni Fondamentali con le Politiche di Remunerazione.

3.5 L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo

L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo, d'intesa con il Presidente di Unipol Gruppo:

• esprime al Comitato per la Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche generali di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai e del Personale Rilevante (ivi compresi i titolari delle Funzioni Fondamentali);
• formula al Consiglio di Amministrazione della Compagnia, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali da quest'ultimo deliberate, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale di UnipolSai, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo;
• definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai(ivi compresi i titolari delle Funzioni Fondamentali), fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e con le linee guida individuate dal Consiglio di Amministrazione nelle politiche generali e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai titolari delle Funzioni Fondamentali.

3.6 Il Chief Human Resources Officer

Il Chief Human Resources Officer, sulla base delle linee strategiche fornite dal Group General Manager di Unipol, si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

3.7 Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex-ante di definizione delle Politiche di Remunerazione sia nella fase ex-post di verifica delle medesime; anche allo scopo di verificare le intervenute modifiche alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio della Società.

A tal fine, tra l'altro:

• il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;
• la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio, verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;
• la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio della Società.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti ad adottare eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea di UnipolSai nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

3.8 Esperti indipendenti

Per la predisposizione delle Politiche di Remunerazione, UnipolSai si è avvalsa della consulenza di Willis Towers Watson, in qualità di esperti indipendenti.

Inoltre UnipolSai in precedenza ha fatto ricorso ad altre primarie società di consulenza, per la verifica di best practice di remunerazione nel proprio settore di attività e per lo sviluppo di un'analisi di competitività esterna su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparabili.

4. Prassi di mercato

UnipolSai monitora le principali prassi di mercato in tema di remunerazione, tramite attività di benchmarking, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa. A tal fine, sono in genere considerate comparabili a UnipolSai società affini alla stessa per settore, dimensione e/o complessità.

In particolare, per la figura del Direttore Generale e per il restante Personale Rilevante, sono state considerate, in passato, posizioni analoghe appartenenti al seguente campione di riferimento:

Assicurazioni Generali	AXA	Banco BPM	Cattolica	Intesa Sanpaolo	Mediobanca
Poste Italiane (aree assicurazioni e banca)	SACE	UBI Banca		Unicredit	Zurich

UnipolSai sta ad oggi valutando la revisione del campione di aziende comparabili anche in considerazione delle evoluzioni di mercato attualmente in atto nel contesto finanziario italiano ed europeo.

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

Le Politiche di Remunerazione per gli Organi Sociali sono definite per i seguenti ruoli:

• Consiglio di Amministrazione, ovvero:
  • Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Collegio Sindacale.

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione prevede un emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, in linea con quanto definito dall'Assemblea.

Per il mandato 2019-2021, sono previsti i seguenti compensi per le cariche di Presidente e Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai:

	Presidente di UnipolSai	Vicepresidente di UnipolSai
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 900.000	Euro 200.000

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e il Vicepresidente si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni Benefit – di cui al paragrafo 5.2 – nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

5.2 La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. – determinato in misura fissa – è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2019; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee societarie cui partecipano. È inoltre prevista, con oneri a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

In particolare, per il mandato 2019-2021 del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, sono stati deliberati i seguenti compensi:

		Amministratori di UnipolSai
Emolumento ex art. 2389, comma 1 cod. civ.		Euro 50.000
Gettone di presenza per riunione consiliare o assembleare	Partecipazione in presenza	Euro 1.000
	Partecipazione tramite collegamento telefonico o audiovisivo	Euro 500

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre riconoscere agli Amministratori - che siano membri di comitati endoconsiliari - un compenso per la partecipazione alle riunioni di detti comitati, oltre al rimborso delle spese

vive sostenute per l'espletamento dell'incarico. Per la Società detto compenso è pari a Euro 1.000, ridotto a Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della Società.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un ulteriore compenso fisso; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti Benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Si precisa tuttavia che, ad oggi, non esistono accordi in tal senso con alcun Amministratore.

5.3 La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché un gettone di presenza per ogni riunione consiliare, assembleare o dei Comitati consiliari cui il Sindaco abbia partecipato. È inoltre prevista, con oneri a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

Il compenso annuale dei Sindaci di UnipolSai è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 per il mandato 2018-2020, come segue:

	Presidente del Collegio Sindacale di UnipolSai	Sindaco di UnipolSai
Emolumento fisso ex art. 2402 c.c.	Euro 75.000	Euro 50.000

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, nominerà il nuovo Collegio Sindacale per il mandato 2021-2023, determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio.

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

6. La remunerazione del Direttore Generale e del Personale Rilevante

La remunerazione del Direttore Generale e del Personale Rilevante, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, prevede una Componente Fissa, una Componente Variabile e Benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

6.1 Pay-mix

Di seguito viene fornita disclosure in merito al Pay-mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale erogabile, come da paragrafo 6.3.

6.2 Componente Fissa

La Componente Fissa della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

• rilevanza della posizione affidata;
• complessità del ruolo ricoperto;
• rilevanza delle responsabilità attribuite;
• peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
• allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

Tale componente viene determinata, in ogni caso, in maniera tale da garantire un'adeguata remunerazione anche in assenza di erogazione di incentivi variabili.

Coerentemente con le Politiche di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione della Compagnia può riconoscere al Direttore Generale un'indennità di carica (fissa e/o variabile), che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile da calcolarsi con le modalità di cui al paragrafo 6.3.2.

6.3 Componente Variabile

6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

Il Personale Rilevante con inquadramento dirigenziale e il restante personale dirigente della Società è suddiviso in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate in ambito Human Capital e riconosciute a livello internazionale.

In particolare:

• nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executive;
• nella 1a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo;
• nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa;
• nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta del Chief Human Resources Officer, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del Group General Manager di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione e quantificazione relativa all'Incentivo Variabile come descritto al paragrafo 6.1 (i.e. Pay-mix).

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinata dal Sistema UPM, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di UnipolSai con le prestazioni individuali.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di politiche di remunerazione, la Componente Variabile si prefigge di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di UnipolSai.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione della Componente Variabile - sono predeterminati, oggettivi, misurabili, e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della Componente Variabile è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del Differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

Ai principi sopra descritti si aggiunge il criterio di indipendenza della Componente Variabile dei titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e il criterio di dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitto di interessi.

Il Sistema UPM prevede presupposti e criteri per la determinazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla RAL del Destinatario al 31 dicembre dell'Anno di Competenza differenziata a seconda della Fascia di appartenenza.

Sono Destinatari del Sistema UPM coloro che nell'Anno di Competenza sono in servizio da almeno sei mesi, applicandosi pro-quota gli effetti della partecipazione al Sistema UPM.

Il Sistema UPM si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

• (i) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
• (ii) del ruolo del Destinatario (es. appartenenza alle Funzioni Fondamentali), purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

L'effettiva applicabilità del Sistema UPM al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una società (anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UPM, l'appartenenza contrattuale.

La Società Distaccante definisce e consuntiva gli obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie.

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella seguente tabella, si articola nelle seguenti componenti:

• (i) una componente STI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari;
• (ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari.

Tabella 1

	Bonus Potenziale del Direttore Generale di UnipolSai e del Personale Rilevante (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche)
	% massima vs RAL	(% massima vs RAL)	di cui:	Totale	Peso % rispetto al Bonus
		STI	LTI	STI	LTI
Direttore Generale Dirigenti Fascia Executive	125%	50%	75%	40%	60%
Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile al Direttore Generale è stata identificata come Importo Particolarmente Elevato, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto all'emolumento fisso.

La componente STI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, è erogata interamente nell'anno successivo all'Anno di Competenza, 50% in forma monetaria e 50% in forma di strumenti finanziari.

La componente LTI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, sarà erogata a partire dal 2023, 50% in forma monetaria e 50% in forma di strumenti finanziari:

• in cinque tranche pro-quota per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile,
• in tre tranche pro-quota per i restanti Destinatari.

Si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 9.

Le quote equity attribuite a titolo di Remunerazione Variabile sono soggette ad un Holding Period di durata annuale.

6.3.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

L'accesso al Bonus STI è subordinato al perseguimento dei seguenti obiettivi, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol e da UnipolSai e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste pertanto due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo:

• il raggiungimento di almeno il 90%⁴ dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato⁵ di Unipol Gruppo come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza;
• la sussistenza di un indice consolidato di copertura (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II⁶ , pari al 100% dell'obiettivo fissato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti; un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0⁷ ,

⁴ Per il Personale Dirigente non rientrante nella categoria del Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato utile all'accesso al Sistema UPM è pari all'80% del budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza.

⁵ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

⁶ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

⁷ In ogni caso non inferiore al valore di Risk Tolerance approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo nell'ambito del Risk Appetite Statement.

riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto valore sia inferiore all'80% dell'obiettivo o all'1,0.

Per UnipolSai è necessario inoltre il verificarsi di due condizioni di accesso legate a obiettivi della Società:

• il raggiungimento dell'obiettivo del 90%⁸ dell'Utile Lordo individuale IAS⁹ come da budget approvato per l'Anno di Competenza;
• la sussistenza di un indice di solvibilità individuale (solidità patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II di UnipolSai, pari all'obiettivo fissato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Il mancato verificarsi anche solo di una delle predette condizioni determina l'azzeramento di qualsiasi Incentivo Variabile riveniente dal Sistema UPM per l'Anno di Competenza.

Schema condizioni di accesso e soglie 2021
<90% dell'obiettivo	0%
≥ 90% dell'obiettivo	100%
<80% dell'obiettivo o <1,0	0%
<100% dell'obiettivo e >1,0	Riduzione 25%
≥ 100% dell'obiettivo	100%
<90% dell'obiettivo	0%
≥ 90% dell'obiettivo	100%
<100% dell'obiettivo	0%
≥ 100% dell'obiettivo	100%

Tabella 2

L'accesso al Sistema UPM per i titolari delle Funzioni Fondamentali è legato esclusivamente al raggiungimento degli indici di copertura Solvency II.

Obiettivi individuali 2021

Il Sistema UPM prevede l'erogazione di un Bonus STI il cui ammontare è determinato in ragione del Livello di Performance Individuale raggiunto e della percentuale di Bonus Potenziale assegnabile al Destinatario, come illustrato in tabella 1.

Al Direttore Generale di UnipolSai e al Personale Rilevante, e in generale ai Destinatari del Sistema UPM, vengono assegnati annualmente quattro obiettivi individuali sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un "peso" che ne individua la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi individuali. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici di Gruppo e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo medesimo.

Tali obiettivi - di cui i primi due sono rappresentati da obiettivi quantitativi relativi alla propria area di responsabilità - si articolano come di seguito rappresentato:

• Primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)

• Secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)

⁸ Per il Personale Dirigente non rientrante nella categoria del Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Individuale IAS utile all'accesso al Sistema UPM è pari all'80% del budget approvato dalla Società per l'Anno di Competenza.

⁹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

• Obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%)
• Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%).

La consuntivazione di ciascun obiettivo individuale avviene applicando i seguenti valori percentuali al peso relativo dell'obiettivo stesso:

• Non raggiunto = 0% del peso del singolo obiettivo;
• Parzialmente raggiunto = 50% del peso del singolo obiettivo;
• Raggiunto = 100% del peso del singolo obiettivo.

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra.

Un Livello di Performance Individuale inferiore al 60% - come somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti - determina l'azzeramento del Bonus Effettivo.

La condizione "Non raggiunto" anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi, ancorché il risultato calcolato come previsto in precedenza generi un valore pari o superiore al 60%, determina in ogni caso l'azzeramento del Bonus Effettivo.

Di seguito viene illustrata la curva di Pay-out del Bonus STI in funzione della performance individuale come sopra calcolata:

L'eventuale erogazione del Bonus STI avviene entro il mese di maggio dell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. entro il mese di maggio 2022 per il Bonus STI 2021).

Il Bonus STI è costituito da due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; l'altra parte, pari al restante 50%, in Azioni: a quest'ultima parte si applica un Holding Period della durata di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario. Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus STI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio dell'Anno di Competenza, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio dell'Anno di Competenza.

Al Bonus STI si applicano le clausole di Malus e Claw-back, come definite al paragrafo 9.

6.3.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UPM prevede, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente al Bonus STI Effettivo.

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso articolato sul Triennio di Piano Industriale (2019-2020-2021).

L'entità del Bonus LTI è correlata, oltre che alla performance STI conseguita, al raggiungimento – anche disgiunto – degli indicatori riportati nella seguente tabella.

	KPI: Funzioni diverse dalle Funzioni Fondamentali	Soglie LTT
45%	Utile Lordo Consolidato	<80% dell'obiettivo	0%
	cumulato sugli anni 2019, 2020 e 2021	≥80% dell'obiettivo 45%
30%	Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol alla fine del Triennio di Competenza	<100% dell'obiettivo 0%
		≥100% dell'obiettivo 30%
			+
20%	Rapporto tra il valore medio dell'Azione Unipol al primo bimestre 2022 su valore medio al primo bimestre 2019	Rapporto < 1	0%
		Rapporto>1	20%
+
	Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza superiore a quello registrato, nel	Valorepario inferiore	0%
	medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso (valore calcolato e misurato in base al modello RepTrak®)	Valore superiore	5%

L'entità del Bonus LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali è funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati nella seguente tabella:

Tabella 3

Tabella 4

	KPIFunzioni Fondamentali	Soglie LTI
460%	Livello di Performance individuale medio nel Triennio di Competenza non inferiore a 80%, a condizione che	<80% dell'obiettivo	0%
	entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi	≥80% dell'obiettivo	60%
1435%	Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol alla fine del Triennio di Competenza	<100% dell'obiettivo	0%
		≥100% dell'obiettivo	35%
5%	Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza superiore a quello registrato, nel	Valore pari o inferiore	0%
	medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso (valore calcolato e misurato in base al modello RepTrack®)	Valore superiore	5%

Per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile, ciascuna delle cinque tranche annuali in cui verrà erogato il Bonus LTI è pari ad un quinto dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 3 (o in Tabella 4, ove applicabile). L'eventuale erogazione avviene proquota, entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027.

Il Bonus LTI è costituito da due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; l'altra parte, pari al restante 50%, in Azioni. A quest'ultima parte si applica un Holding Period della durata di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario. Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio 2019, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2019.

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile, il Bonus LTI viene erogato in tre tranche annuali, ciascuna delle quali è pari ad un terzo dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 3 (o in Tabella 4 ove applicabile). L'eventuale erogazione avviene pro-quota, entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024 e 2025, come di seguito illustrato:

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 9.

6.3.2.3 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo.

Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi, come sopra descritti, tengono in debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

Nel processo di consuntivazione ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli assegnati in precedenza, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.

6.3.2.4 Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria e l'attribuzione delle Azioni relativa alle quote di Bonus STI e LTI di spettanza avverranno, nei termini precedentemente indicati, a condizione che alla data di corresponsione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di UnipolSai o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatto salvo quanto segue:

1. L'importo della componente monetaria da erogare e il numero delle Azioni da attribuire, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, vengono ricalcolati pro-quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato, per:

• i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
• ii. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
• iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
• 1. Nei seguenti casi¹⁰ si procederà all'erogazione della componente monetaria e all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
  2. i. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
  3. ii. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
  4. iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

6.4 Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di politiche di remunerazione efficaci, ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

Oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale (tra cui a titolo esemplificativo previdenza integrativa e assistenza sanitaria, cassa di assistenza e adesione a fondo pensione) è prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale per uso promiscuo ai Dirigenti appartenenti alla Fascia Executive, alla 1a e 2a Fascia.

È inoltre possibile prevedere, sulla base di opportune valutazioni caso per caso, l'assegnazione di un alloggio, con oneri parzialmente o totalmente a carico della Società di Riferimento del Destinatario.

6.5 Premi di fedeltà

Ai fini di retention, nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per UnipolSai ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, da erogare alla cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo di tre annualità di retribuzione globale annua,

¹⁰ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati da UnipolSai, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

³¹ Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 comma 2 del Codice Civile. Tale premio di fedeltà verrà corrisposto entro 30 giorni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro. Al superamento del trentesimo anno di servizio prestato in UnipolSai ovvero per il Gruppo, è altresì prevista la possibilità di erogare parte del premio di fedeltà, sino ad allora maturato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

6.6 Severance

L'eventuale corresponsione di un importo in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa, non potrà, in ogni caso, essere superiore a tre annualità di retribuzione globale annua. UnipolSai, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo lordo corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno di UnipolSai, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i medesimi soggetti.

In merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.3.2.4.

6.7 Altre componenti della remunerazione

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte anche (salvo diversa regolamentazione specifica dei diversi comparti):

• una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (up-front) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
  • (i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per il Gruppo e/o UnipolSai;
  • (ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra Componente Fissa e Componente Variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
  • (iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai.
• Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa;
• compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti;
• eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro dell'eventuale revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

7. La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del Personale Rilevante non dirigente può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo stesso. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché ove presenti dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, prevedono tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;

• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte anche:

• una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
• bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
• Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa;
• compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti;
• eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro della revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

8. La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto

Ove l'Impresa di Assicurazione gestisca un Fondo Pensione Aperto ("Fondo"), dovranno essere rispettate specifiche previsioni per la determinazione della remunerazione del Personale Rilevante identificato nel Fondo, a cui non si applica pertanto la disciplina descritta ai paragrafi da 5.1 a 5.6, come di seguito illustrato.

Il Personale Rilevante del Fondo, identificato dall'Impresa istitutrice, è costituito da:

.

• il Responsabile del Fondo;
• i titolari delle Funzioni Fondamentali¹¹

Il processo di governance adottato in materia di remunerazione del Personale Rilevante del Fondo attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo, in modo compatibile con la struttura di governo dell'Impresa di Assicurazione che ne esercita la gestione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Impresa di Assicurazione:

• nomina nel rispetto delle disposizioni previste dalla normativa vigente anche in materia di requisiti richiesti il Responsabile del Fondo;
• ne determina il compenso per l'intero periodo di durata dell'incarico, valutandone l'equità, l'adeguatezza al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali;
• rende note con regolarità le informazioni essenziali e pertinenti relative alla remunerazione del Personale Rilevante del Fondo.

Il compenso del Responsabile del Fondo, da corrispondersi in misura fissa – oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute e agli oneri fiscali e contributivi per l'esercizio delle funzioni previste – è definito in considerazione delle previsioni della normativa vigente di riferimento e non può essere pattuito sotto forma di partecipazione agli utili dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate né sotto forma di diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate. Gli oneri relativi a detto compenso sono a carico dell'Impresa istitutrice.

È preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

¹¹ Ai titolari delle Funzioni Fondamentali, non vengono applicate Politiche di Remunerazione specifiche del Fondo, in quanto funzioni già presenti presso le Imprese istitutrici. A tali soggetti si applicano pertanto le Politiche di Remunerazione della propria Società di Riferimento.

9. Meccanismi di correzione ex-post

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio, o di provvedimento di più grave entità, perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di UnipolSai, come definiti nel paragrafo 6.3.2.1, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, UnipolSai decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di UnipolSai, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di risk appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

UnipolSai richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o di UnipolSai, nonché violazioni del Codice Etico¹² e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Compagnia richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency IIRatio del Gruppo e/o di UnipolSai, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di risk appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

¹² Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

SECONDA SEZIONE

COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2020

PREMESSA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

• una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva, dei compensi dei Destinatari delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai, di competenza dell'esercizio 2020 ed eventuali compensi relativi ad anni precedenti;
• una seconda parte, che riporta, in forma tabellare, i compensi erogati e/o erogabili ad Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi nella Società e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2020;
• una terza parte, che illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Chief Risk Officer responsabile dell'attività di Risk Management -Compliance and Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

1. Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate

Nella prima parte della presente sezione, sono fornite informazioni circa l'applicazione delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai di competenza dell'esercizio 2020.

Sono in particolare illustrati in forma descrittiva i compensi corrisposti a:

• Organi Sociali;
• Direttore Generale di UnipolSai;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le principali novità normative, previste dal recente aggiornamento del Regolamento Emittenti del 10 dicembre 2020, e in ottica di miglioramento della rappresentazione delle informazioni, la presente Sezione è stata integrata con:

• la raffigurazione dei risultati delle votazioni espresse dall'Assemblea in data 30 aprile 2020, sulla Seconda Sezione della Relazione e la descrizione di come si sia tenuto conto delle indicazioni espresse in tale sede da parte degli Azionisti e dei principali Stakeholder coinvolti;
• la descrizione di dettaglio in merito alle deroghe alle Politiche di Remunerazione approvate nel corso dell'esercizio 2020 e del relativo processo di approvazione seguito;
• l'illustrazione della proporzione della Remunerazione Fissa e Variabile rispetto alla remunerazione totale del Direttore Generale;
• l'introduzione di informazioni relative alla variazione storica della remunerazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale.

2. Esito votazione assembleare 2020 - Seconda Sezione

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2 del TUF - è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

In base ai riscontri ricevuti e tenuto conto delle recenti novità normative, la Relazione approfondisce i dettagli sul collegamento tra la remunerazione corrisposta e gli obiettivi di lungo termine, anche con l'ausilio di tabelle e grafici che ne facilitano la fruizione.

3. Risultati di business 2020

Si rinvia alla Relazione sul bilancio individuale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al 31 dicembre 2020 per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio.

4. Deroghe alle Politiche di Remunerazione 2019 a seguito delle comunicazioni dell'Autorità di Vigilanza

A fronte dello scenario emergenziale del 2020, causato dalla diffusione della pandemia da Covid-19 e caratterizzato da un'elevata discontinuità di mercato e da significative variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e internazionali, IVASS si è rivolta alle imprese di assicurazione nonché alle ultime società controllanti italiane, emanando due comunicazioni:

• in data 30 marzo 2020, ha inter alia richiamato la massima attenzione delle imprese di assicurazione e dei gruppi assicurativi nell'adottare "estrema prudenza nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali";
• in data 29 luglio 2020, l'Autorità ha inter alia raccomandato alle imprese di "non creare l'obbligo di una corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali prescrivendo altresì di informare con congruo anticipo (la stessa IVASS) dell'assunzione di obblighi per la corresponsione al personale con la qualifica di significant risk taker della componente variabile della remunerazione".

Inoltre, in materia di remunerazioni variabili:

• in data 15 dicembre 2020, lo European Systemic Risk Board ("ESRB") ha rinnovato la raccomandazione alle autorità nazionali del settore bancario, finanziario e assicurativo di vigilare affinché si continui ad usare estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi (oltre che nel riacquisto di azioni proprie e nel riconoscere componenti variabili della remunerazione), almeno sino al settembre 2021;
• anche la European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) ha reiterato il richiamo ad adottare estrema prudenza nelle politiche di gestione del patrimonio, precisando che la distribuzione dei dividendi (oltre che il riacquisto di azioni proprie e la determinazione di remunerazioni variabili) non dovrebbero eccedere limiti di prudenza. In particolare, la potenziale riduzione quali-quantitativa di capitale non dovrebbe ridurre i fondi propri a un livello inadeguato a fronteggiare le esposizioni ai rischi; ciò al fine di salvaguardare la capacità delle imprese di assicurazione (nonché delle società capogruppo di un gruppo assicurativo) di assorbire, anche in prospettiva, gli impatti dell'emergenza epidemiologica (l'"Emergenza Covid-19") sui loro modelli di business e sulla loro solvibilità, liquidità e situazione finanziaria;
• con comunicato stampa del 29 dicembre 2020, nel fare proprie le raccomandazioni dell'ERSB, l'IVASS ha richiesto alle compagnie e alle ultime società controllanti italiane che intendano intraprendere una delle suddette azioni di valutarne gli impatti con attenzione e senso di responsabilità, contattando in via preventiva l'Autorità per verificare la compatibilità delle loro intenzioni con gli obiettivi della raccomandazione in questione.

In conformità ai processi decisionali previsti per l'attuazione delle Politiche di Remunerazione 2019, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle comunicazioni dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, nonché in coerenza con le linee guida della Capogruppo:

• in data 2 aprile 2020, ha sospeso ogni valutazione in merito al riconoscimento della Remunerazione Variabile di competenza dell'esercizio 2019 per il Direttore Generale di UnipolSai e per il restante personale Dirigente della Società;
• in data 6 agosto 2020, ha rinviato ad una successiva seduta ogni valutazione e determinazione in merito alla Componente Variabile della remunerazione, riferita all'esercizio 2019, per il personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker;
• in data 12 novembre 2020, ha proceduto alla verifica dell'avveramento delle condizioni di accesso del Sistema UPM, deliberando l'erogazione della componente STI per l'esercizio 2019 nelle competenze del mese di dicembre 2020 al solo personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker.

5. La remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione, composto da 18 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 14 marzo 2019, le seguenti componenti retributive:

• un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari a Euro 50.000;
• un gettone di presenza per la partecipazione a ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto a Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo;

• il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione;
• la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti, con oneri a carico della Società (si veda infra).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti al Presidente e ai Vice Presidenti, per un corrispettivo annuo fisso lordo rispettivamente pari a Euro 900.000 ed Euro 200.000, nonché l'attribuzione di benefit funzionali all'assolvimento del ruolo (es.: alloggio).

Infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione, pari a Euro 1.000, ridotto a Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Nell'esercizio 2020, a favore degli Amministratori non è stata riconosciuta alcuna Componente Variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

6. La remunerazione dell'Organo di Controllo

L'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, pari rispettivamente a Euro 50.000 ed Euro 75.000; ad esso si aggiunge il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ciascuna riunione consiliare, assembleare o dei Comitati consiliari cui il Sindaco abbia partecipato di Euro 1.000, ridotto a Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo, nonché la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, con oneri a carico della Società, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2020 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

7. La Polizza D&O di Gruppo

UnipolSai, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo stipulata dalla Capogruppo a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2020, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 50 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2020, UnipolSai ha sostenuto un costo pari a circa Euro 915.000.

In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 – Sezione II non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici relativi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e Sindaci, con oneri a carico di UnipolSai. Si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

8. La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai

Proporzione Componente Fissa e Componente Variabile

In conformità alle disposizioni introdotte dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2020 del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi della Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così rappresentata:

Componente Fissa

La Componente Fissa del Direttore Generale di UnipolSai, sostenuta dalla stessa, è costituita dalla Retribuzione Annua Lorda (RAL) che per l'esercizio 2020 è stata pari a Euro 755.315, cui si aggiunge un'indennità di carica pari ad Euro 100.000 da computarsi ai fini della base di calcolo utile per la determinazione della Componente Variabile.

Nell'esercizio di riferimento, la categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ha interessato 18 soggetti.

Relativamente all'entità del corrispettivo riferito alle RAL dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nell'esercizio 2020, UnipolSai ha corrisposto ai medesimi un importo complessivo pari a Euro 5.749.990 lordi, mentre il valore dei Benefici non monetari attribuiti è stato pari a Euro 419.039.

Componente Variabile

Per il Direttore Generale, in coerenza con le Politiche di Remunerazione 2020, è prevista l'assegnazione di un premio variabile pari a un massimo del 125% della RAL al 31 dicembre 2020, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui l'50% di breve termine – STI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari, e il restante 75% di lungo termine – LTI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari).

Relativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista l'assegnazione di un premio variabile da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente.

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018

Con riferimento al sistema incentivante adottato da UnipolSai per il triennio 2016-2018 (il "Sistema 2016-2018"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2016–2018, come declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016–2018 (il "Piano 2016–2018").

A seguito di tale positiva consuntivazione, in esecuzione del Regolamento del predetto Piano 2016-2018, è stato quindi possibile procedere all'attribuzione ai Destinatari delle tre tranche di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai, di cui la

seconda è stata corrisposta in data 27 aprile 2020. In particolare, è stata corrisposta al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la seconda tranche di Azioni pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde rispettivamente a numero 88.024 e 425.315 azioni ordinarie Unipol e a numero 162.696 e 786.111 azioni ordinarie UnipolSai. In proposito, il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun destinatario del suddetto Piano è il valore medio di Borsa registrato dall'azione ordinaria Unipol e dall'azione ordinaria UnipolSai nel mese di maggio 2016, rispettivamente, pari a Euro 1,7575 e a Euro 3,2484.

Nel corrente mese di aprile 2021, in esecuzione al Piano 2016-2018, si procederà alla corresponsione della terza ed ultima tranche delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai.

Fatto salvo quanto precisato nel paragrafo seguente in merito all'Incentivo Variabile di competenza 2020, si segnala che la Tabella 3A - Sezione II che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2016-2018, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2016-2018.

Attuazione del sistema incentivante 2019-2021

Il Sistema incentivante approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019 prevedrebbe – per il triennio 2019-2021 – che, entro il mese di maggio dell'anno successivo a quello di competenza, sia erogato il Bonus di breve termine (STI) per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) e che, parallelamente, sia accantonata, previa verifica anno per anno delle condizioni di performance previste per il triennio, la corrispondente componente di lungo termine (LTI) per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) da corrispondersi a partire dal 2023, in più tranche.

In merito alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione relativamente alla sospensione di ogni valutazione in merito al riconoscimento della Remunerazione Variabile di competenza dell'esercizio 2019, si rimanda a quanto descritto nel precedente paragrafo 4.

Si veda inoltre il medesimo paragrafo anche per quanto riguarda le raccomandazioni emanate nel corso del 2020 dallo European Systemic Risk Board ("ESRB") inerenti ai principi di prudenza in materia di remunerazione variabile.

Alla luce di quanto sopra, con riferimento alla Componente Variabile di competenza dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 1° aprile 2021, tenuto conto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di breve termine di competenza del medesimo esercizio. A seguito di tale favorevole consuntivazione, senza venir meno ai principi di prudenza sopra menzionati, è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile STI di competenza dell'esercizio 2020, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso, in quanto tale erogazione non produce impatti sui fondi propri della Società.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2020, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

9. Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2016-2018 e il Piano 2019-2021 sono contenute nei documenti informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

10. Altre componenti della remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2020, non sono state corrisposte altre componenti della remunerazione (quali una tantum, premi di anzianità, Welcome Bonus o patti di stabilità) al Direttore Generale di UnipolSai e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai.

11. Indennità in caso di cessazione anticipata

Non sono stati corrisposti importi a titolo di cessazione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro (i.e. Severance) nell'esercizio 2020 al Direttore Generale di UnipolSai e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai.

*** ***

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2020 i trattamenti retributivi a favore degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale di UnipolSai e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, hanno rispettato i principi contenuti nelle Politiche di Remunerazione vigenti nell'esercizio di riferimento.

12.Variazione annuale dei compensi e della performance

In linea con le disposizioni introdotte da CONSOB nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2019 e 2020 o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

• della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché del Direttore Generale in carica nel 2020, calcolata come somma dei compensi complessivamente corrisposti (fisso, variabile e benefit);
• dei risultati della società (espressi in termini di Utile Lordo Individuale IAS);
• della Remunerazione Annua Lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (FTE a fine esercizio), ad esclusione del Direttore Generale di UnipolSai.

Consiglio di Amministrazione		2020 vs 2019
Cimbri Carlo	Presidente CdA	0,4%
Cerchiai Fabio	Vice Presidente CdA	-0,6%
Stefanini Pierluigi	Vice Presidente CdA	1,3%
Chiodini Fabrizio	Consigliere	31,8%
Cifiello Mario13	Consigliere	-
Cottignoli Lorenzo	Consigliere	0,4%
Dalle Rive Ernesto	Consigliere	-4,5%
De Benetti Cristina	Consigliere	-23,2%
Masotti Massimo	Consigliere	-11%
Maugeri Maria Rosaria	Consigliere	-4,4%
Montagnani Maria Lillà	Consigliere	-2,9%
Picchi Nicla	Consigliere	-5,8%
Pittalis Roberto13	Consigliere	-
Recchi Giuseppe	Consigliere	6,4%
Righini Elisabetta	Consigliere	-10,1%
Rizzi Antonio	Consigliere	-3,7%
Tadolini Barbara	Consigliere	-6,9%
Turrini Adriano	Consigliere	-6,2%
Vella Francesco	Consigliere	-22,5%
Direttore Generale
Laterza Matteo14	Direttore Generale	-32,0%
Collegio Sindacale
Fumagalli Paolo	Presidente	-10,7%
Angiolini Giuseppe	Sindaco Effettivo	-15,4%
Bocci Silvia	Sindaco Effettivo	-12%
Risultati di UnipolSai
Utile Lordo		32,0%
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti
Personale con sede in Italia		0,7%

¹³ Consigliere nominato nel corso del 2020.

¹⁴ Remunerazione comprensiva dei compensi variabili complessivamente corrisposti.

Dall'analisi della Tabella sopra riportata emerge che:

• le variazioni riferibili ad Amministratori e Sindaci sono da ricondursi prevalentemente alla durata della carica e/o alla partecipazione alle riunioni tramite collegamento telefonico/audiovisivo, piuttosto che ad un aggiornamento delle Politiche di Remunerazione loro applicabili;
• per quanto riguarda la RAL media dei dipendenti non si rilevano variazioni apprezzabili;
• a seguito delle raccomandazioni contenute nelle comunicazioni IVASS del 5 marzo e del 29 luglio 2020, per il Direttore Generale di UnipolSai, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha sospeso ogni valutazione in merito alla corresponsione nel 2020 della Remunerazione Variabile di competenza dell'esercizio 2019, in ottemperanza alle decisioni assunte dalla Capogruppo.

SECONDA PARTE

Compensi dell'esercizio 2020

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CIMBRI Carlo	Presidente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			960.500,00 (1)						960.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				960.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	960.500,00	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

• Amministratore per Euro 50.000,00;

• Presidente per Euro 900.000,00

• gettoni di presenza per Euro 10.500,00

Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity								Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CERCHIAI Fabio	Vice Presidente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			256.000,00 (1)					7.005,84			263.005,84
	Compensi da controllate e collegate			174.000,00 (2)								174.000,00
TOTALE				430.000,00	0,00	0,00		0,00	7.005,84		0,00	437.005,84	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi corrisposti per le cariche di:

• Amministratore per Euro 50.000,00;

• Vice Presidente per Euro 200.000,00

• gettoni di presenza per Euro 6.000,00.

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Arca Assicurazioni S.p.A. e Arca Vita S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
STEFANINI Pierluigi	Vice Presidente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			260.500,00 (1)							260.500,00
	Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				260.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	260.500,00	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

• Amministratore per Euro 50.000,00;

• Vice Presidente per Euro 200.000,00

• gettoni di presenza per Euro 10.500,00.

Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
BERARDINI Francesco	Amministratore	1/1-01/02/2020	01/02/2020
Compensi nella società che redige il bilancio		4.234,97								4.234,97
Compensi da controllate e collegate 2.117,49 (1)												2.117,49
TOTALE				6.352,46	0,00	0,00		0,00	0,00		0,00	6.352,46	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

		Compensi variabili non equity Periodo per cui						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CHIODINI Fabrizio	Amministratore	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.000,00							56.000,00
	Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE				56.000,00	0,00	0,00		0,00	0,00	0,00	56.000,00	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CIFIELLO Mario	Amministratore	1/10-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			13.568,31						13.568,31
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				13.568,31	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	13.568,31	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o di cessazione del rapporto di lavoro
COTTIGNOLI Lorenzo	Amministratore	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.500,00						56.500,00
	Compensi da controllate e collegate			61.600,00 (1)				3.477,32		65.077,32
TOTALE				118.100,00	0,00	0,00	0,00	3.477,32	0,00	121.577,32	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Assicoop Bologna Metropolitana S.p.A., Assicoop Emilia Nord S.r.l., Assicoop Toscana S.p.A., Assicoop Romagna Futura S.p.A., Pegaso Finanziaria S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A. I compensi nella società Pegaso Finanziaria S.p.A. non sono percepiti ma riversati alla società di provenienza.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Amministratore	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			54.500,00						54.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				54.500,00	0,00	0,00		0,00 0,00	0,00	54.500,00	0,00	0,00

Cognome e Nome		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DE BENETTI Cristina	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro del Comitato di Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio		56.500,00	4.500,00 (1)					61.000,00
Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE				56.500,00	4.500,00	0,00		0,00 0,00	0,00	61.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Operazioni con Parti Correlate (Euro 3.500,00) e Comitati di Remunerazione (Euro 1.000,00)

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MASOTTI Massimo	Membro del Comitato Controllo e Rischi
	Presidente dell'Organismo di Vigilanza	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio			57.000,00	24.000,00 (1)					81.000,00
Compensi da controllate e collegate			1.000,00 (2)						1.000,00
TOTALE			58.000,00	24.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	82.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati di Controllo Rischi (Euro 5.000,00), Comitati Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00), nonché compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

(2) Compensi per la carica ricoperta nella società Pegaso Finanziaria S.p.A.

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
MAUGERI Maria Rosaria	Amministratore	1/1-31/12/2020	12/02/2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.000,00						56.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			56.000,00		0,00	0,00	0,00	0,00	56.000,00	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			carica o di cessazione del rapporto di lavoro
MONTAGNANI Maria Lillà	Amministratore	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio				54.000,00						54.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			54.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	54.000,00	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity	Benefici non monetari			Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Altri compensi	Totale		carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PICCHI Nicla	Membro del Comitato Remunerazione	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio			55.500,00	3.000,00 (1)					58.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			55.500,00	3.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	58.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati di Remunerazione (Euro 1.000,00) e Comitati Nomine e Corporate Governance (Euro 2.000,00)

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			carica o di cessazione del rapporto di lavoro
PITTALIS Roberto	Amministratore	29/04- 31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			37.243,17						37.243,17
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				37.243,17	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	37.243,17	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari				carica o di cessazione del rapporto di lavoro
RECCHI Giuseppe	Amministratore	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.500,00						56.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				56.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	56.500,00	0,00	0,00

		Periodo per cui			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
RIGHINI Elisabetta	Amministratore
	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio			56.000,00	6.500,00 (1)					62.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			56.000,00	6.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	62.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00) e Comitato Nomine e Corporate Governance (Euro 2.500,00)

50 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
RIZZI Antonio	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro del Comitato Controllo Rischi
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio				56.500,00	19.000,00 (1)					75.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			56.500,00	19.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Controllo Rischi (Euro 5.000,00), Comitati Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00), nonché compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity	Benefici non monetari				Indennità di fine
Cognome e Nome		è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
TADOLINI Barbara	Amministratore	1/1-31/12/2020
	Membro del Comitato Controllo Rischi		Bilancio 2021
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio			55.500,00	14.500,00 (1)					70.000,00
Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE		55.500,00	14.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	70.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati di Controllo Rischi (Euro 4.500,00) e compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
TURRINI Adriano	Amministratore	1/1-08/09/2020 08/09/2020
Compensi nella società che redige il bilancio				37.039,62 (1)						37.039,62
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				37.039,62	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	37.039,62	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati alla società di provenienza fino al 30 giugno 2020 per Euro 26.113,39.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
VELLA	Amministratore	1/1-31/12/2020
	Membro del Comitato Remunerazione		Bilancio 2021
Francesco	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio			56.500,00	3.500,00 (1)					60.000,00
Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE				56.500,00	3.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	60.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione (Euro 1.000,00) e Comitato Nomine e Corporate Governance (Euro 2.500)

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
FUMAGALLI Paolo	Presidente del Collegio Sindacale	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			79.000,00	9.000,00 (1)					88.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				79.000,00	9.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	88.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Controllo Rischi (Euro 4.500,00), Comitati Operazioni con Parti Correlate (Euro 3.500,00) e Comitati di Remunerazione (Euro 1.000,00)

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
ANGIOLINI Giuseppe	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.000,00	10.000,00 (1)					66.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				56.000,00	10.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	66.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Controllo Rischi (Euro 5.000,00), Comitato Operazioni Parti Correlate (Euro 4.000,00) e Comitato di Remunerazione (Euro 1.000,00)

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity								Indennità di fine
Cognome e Nome				Compensi fissi			Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.500,00		10.000,00 (1)							66.500,00
Compensi da controllate e collegate				15.000,00 (2)		6.000,00 (3)							21.000,00
TOTALE				71.500,00		16.000,00	0,00		0,00	0,00		0,00	87.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Controllo Rischi (Euro 5.000,00), Comitati Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00) e Comitati di Remunerazione (Euro 1.000,00).

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e Centro Oncologico Fiorentino S.r.l. in liquidazione.

(3) Compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nelle società Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e Florence Centro di Chirurgia Ambulatoriale S.r.l.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
TROMBONE	Domenico Livio Sindaco Supplente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio									0,00
	Compensi da controllate e collegate			55.500,00 (1)	4.500,00 (2)					60.000,00
TOTALE				55.500,00	4.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	60.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A. Tenute del Cerro S.p.A., Unisalute S.p.A. e Unisalute Servizi S.r.l.

(2) Compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nella società Tenute del Cerro S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
FORNASIERO Sara	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
RAVICINI Luciana	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
LATERZA Matteo	Direttore Generale	1/1-31/12/2020	Fino a revoca
	Compensi nella società che redige il bilancio			755.314,84		506.250,02 (1)		20.699,31		1.282.264,17	376.055,27 (2)
	Compensi da controllate e collegate			0,00 (3)						0,00
TOTALE				755.314,84	0,00	506.250,02	0,00	20.699,31	0,00	1.282.264,17	376.055,27		0,00

(1) Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità a partire dal 2023.

(2) Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità a partire dal 2023.

(3) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 32.896,18 per le cariche ricoperte nelle società Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A., Leithà S.r.l. e UnipolSai Investimenti Sgr S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo S.p.A.

	Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18)	1/1-31/12/2020
Compensi nella società che redige il bilancio			5.749.989,95 (1)	20.000,00	3.263.635,48 (2)		419.038,85 (3)		9.452.664,28	2.464.447,26 (4)
Compensi da controllate e collegate			0,00 (5)	18.000,00 (6)					18.000,00
TOTALE			5.749.989,95	38.000,00	3.263.635,48	0,00	419.038,85	0,00	9.470.664,28	2.464.447,26	0,00

(1) Tale importo comprende Euro 286.663,11 che sono sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati

(2) In tale importo sono compresi Euro 123.925,04 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Si tratta del Bonus STI 2020 e della quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in tre annualità (cinque per i Dirigenti di Fascia Executive) a partire dal 2023.

(3) Detto ammontare è stato sostenuto per Euro 7.632,75 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(4) Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in tre annualità (cinque per i Dirigenti di Fascia Executive) a partire dal 2023.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 591.021,00. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A. e a UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(6) Compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza in società controllate e collegate.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.]

			Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche						Strumenti finanziari		Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Strumenti finanziari
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		vested nel corso dell'esercizio e non	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	attribuiti (9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome Carica		Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
		LTI 2019 - 2021 (18 aprile 2019)	110.935 Numero di azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.										101.875 Fair value azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
LATERZA Matteo	Direttore Generale		200.676 Numero di azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.										94.232 Fair value azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
		STI 2020			20.482 Numero di azioni ordinarie Unipol	64.395	2020	30 Aprile 2020	3,1440				89.596 Fair value azioni ordinarie Unipol
		(30 aprile 2020)			40.323 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	99.033			2,4560				90.351 Fair value azioni ordinarie UnipolSai
		STI 2019	8.653 Numero di azioni ordinarie Unipol
		(18 aprile 2019)	15.653 Numero di azioni ordinarie UnipolSai
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche		LTI 2019 - 2021	631.031 Numero di azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.										601.378 Fair value azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
(n. 18)		(18 aprile 2019)	1.141.504 Numero di azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.										556.264 Fair value azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
		STI 2020			148.746 Numero di azioni ordinarie Unipol	467.657	2020	30 Aprile 2020	3,1440				650.674 Fair value azioni ordinarie Unipol
		(30 aprile 2020)			292.825 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	719.178			2,4560				656.131 Fair value azioni ordinarie UnipolSai

(II) Compensi da controllate e collegate
LATERZA Matteo	Direttore Generale
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18)
(III) Totale			Euro 1.350.264,32			Euro 2.840.502,52
		Executive, a partire dal 2023, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi, ai termini ed alle condizioni del Piano 2019-2021, in vesting.	Colonna (2), Riga LTI 2019-2021: numero di Azioni potenzialmente attribuibili in cinque annualità per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alla Fascia Executive, in tre annualità per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non appartenenti alla Fascia
	Colonna (4): numero di Azioni di competenza dell'esercizio 2020 relative al Bonus STI.

Colonna (8): prezzi medi delle Azioni registrati alla data di assegnazione. Colonna (5): valore calcolato prendendo a riferimento il prezzo medio delle Azioni registrato alla data di assegnazione. Parte di tale importo per massimi Euro 55.061,54 sarà sostenuto da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (12): Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità per il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive (tre annualità per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) a partire dal 2023.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

		(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti		Altri bonus
Cognome e Nome	Carica		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Piano	Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Direttore Generale	STI 2020 (30 aprile 2020)	Euro 202.500,01
LATERZA Matteo		LTI 2019-2021 (18 aprile 2019)		Euro 303.750,01	5 anni
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18)		STI 2019 ( 18 aprile 2019)					Euro 67.130,39
		STI 2020 (30 aprile 2020)	Euro 1.470.567,73
		LTI 2019-2021 (18 aprile 2019)		Euro 1.793.067,75	3/5 anni			Euro 67.130,39
(II) Compensi da controllate e collegate
LATERZA Matteo	Direttore Generale
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18)
(III) Totale		Euro 1.673.067,74	Euro 2.096.817,77			Euro 67.130,39	Euro 67.130,39

Colonna (2) (B): Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità per il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive (tre per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) a partire dal 2023. Sono compresi Euro 61.962,52 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	480.085	889.047 (1)	408.962 (2)	960.170
CERCHIAI Fabio	Vice Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	150.000	0	0	150.000
DE BENETTI Cristina	Amministratore	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	4.000	0	0	4.000
LATERZA Matteo Direttore Generale		UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	87.856	162.696 (1)	74.840 (2)	175.712

(1) Assegnazione a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società

(2) Azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share.

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica
Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
18	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	429.365	864.101 (1)	379.307 (2)	914.159

(1) Di cui n. 860.028 azioni attribuite a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società

(2) Di cui n. 348.219 azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Compagnia svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex-ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato le Politiche di remunerazione che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di UnipolSai chiamata ad approvare il bilancio 2020.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato, con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, che le Politiche del Comparto Assicurativo, che la Compagnia intende adottare per l'esercizio 2021, risultano in linea con i requisiti normativi, nonché conformi con le previsioni statutarie e coerenti con i principi fissati dalla Carta dei Valori e dal Codice Etico del Gruppo e, con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio della Compagnia, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex-post dell'Audit

L'Audit è tenuto a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine, sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2020 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate dagli organi competenti di UnipolSai e tempo per tempo vigenti. Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito:

Accordi Integrativi Aziendali	accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo.
Anno di Competenza	ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	l'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione sia degli incentivi di breve termine (STI) sia di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Benefit	retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	l'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UPM. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale	l'ammontare massimo dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema di incentivazione. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Claw-back	clausola che prevede l'esigibilità della restituzione - totale o parziale - del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, aggiornato al 2020.
Compensation	Calcolata con riferimento alla Retribuzione Annua Lorda, alla Componente Variabile di breve e di lungo termine.

Componente Fissa o Remunerazione Fissa	la parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Componente Variabile o Remunerazione Variabile	la parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e della Società di riferimento e individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Destinatario	il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa a un Piano di Incentivazione Variabile. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli organi sociali, il Personale Rilevante e tutti i Dirigenti delle Società in perimetro.
Differimento	arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Direttiva IDD	Direttiva (UE) 2016/97 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2016 sulla Distribuzione assicurativa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	i soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle società, individuati, secondo le rispettive competenze – in Unipol e nelle compagnie assicurative del Gruppo - dal Group General Manager di Unipol, con l'approvazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Group CEO della stessa Unipol.
Fascia	modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali e/o Funzioni aziendali di controllo	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché, per le imprese assicurative e la Capogruppo, la Funzione Attuariale.
Gruppo Assicurativo	Unipol e le società dalla stessa controllate e facenti parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 tenuto dall'IVASS15
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	arco temporale durante il quale le Azioni assegnate a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Importo Particolarmente Elevato	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la componente variabile della remunerazione complessiva che rappresenta un importo particolarmente elevato; tale componente è soggetta, per una percentuale non inferiore al 60%, ad un differimento di almeno 5 anni. Rappresenta un "Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile" la Remunerazione Variabile corrisposta al Direttore Generale di UnipolSai e ai Dirigenti di Fascia Executive in quanto potenzialmente superiore al 100% della retribuzione fissa.
Incentivo Variabile	indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.

¹⁵ L'Albo delle società capogruppo è consultabile presso il sito internet dell'IVASS nella sezione "Albi". Sono iscritte nell'Albo la società capogruppo e le relative società controllate quali (i) imprese di assicurazione e riassicurazione (ii) società strumentali (iii) società di partecipazione assicurativa e le società di partecipazione finanziaria mista.

Livello di Performance Individuale	per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra lo 0% e il 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali. Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità dell'Incentivo Variabile.
Malus	clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Orientamenti IVASS	la Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Pay-mix	il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: compenso fisso, compenso variabile erogato a titolo di Bonus STI e compenso variabile erogato a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.
Personale Rilevante	i soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento, individuati in base ai criteri previsti dall'articolo 2, comma 1, lettera m) del Regolamento IVASS n. 38 e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano di Incentivazione Variabile	l'insieme delle regole che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili.
Piano industriale di Gruppo	il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS n. 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura	procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL	la Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.

Regolamento IVASS 38	il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 emanato dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII ("Politiche di remunerazione e incentivazione") e alla Parte Terza, Capo VII ("Politiche Retributive di Gruppo").
Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
Severance	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Sistema UPM	sistema di Incentivazione variabile adottato per il personale Dirigente di tutte le Società in perimetro.
Società in perimetro	le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società Distaccante	la Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	la società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Società di Riferimento	la società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Triennio di Competenza	il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo (2019-2020-2021).
Ulteriore Personale Rilevante	le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento.
Unipol o Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile Lordo emergente dal bilancio consolidato della Capogruppo Unipol.
Welcome Bonus	compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, pattuito in sede di ingresso in azienda e limitatamente al primo anno di impiego. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia"), riunitasi il 29 aprile 2020, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni della controllante Unipol Gruppo S.p.A. (le "Azioni Unipol" e "Unipol"), ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi e per gli importi massimi, rispettivamente, di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha:

• acquistato nel corso del 2020, n. 1.800.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinato al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol, per il triennio 2016-2018 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2016, in conformità all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF", e il "Piano 2016-2018"), nonché del piano di compensi per il triennio 2019-2021, (il "Piano 2019-2021" e unitamente al Piano 2016-2018, i "Piani"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2019;
• assegnato in data 27 aprile 2020 di n. 1.873.696 Azioni UnipolSai ai propri Dirigenti in esecuzione del Piano 2016-2018;
• assegnato in data 11 dicembre 2020, ai Dirigenti della Società non rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker, complessivamente n. 524.582 azioni proprie in esecuzione del Piano 2019-2021 a titolo di Short Term Incentive (STI), di competenza dell'esercizio 2019.

Alla data della presente Relazione la Società detiene inoltre n. 236.496 Azioni Unipol, pari allo 0,033% circa del capitale; in particolare, le variazioni hanno riguardato:

• nel corso dell'esercizio 2020, l'acquisto di n. 1.000.000 Azioni Unipol al servizio del Piani;
• l'assegnazione, in data 27 aprile 2020, di n. 1.013.730 Azioni Unipol ai propri Dirigenti in esecuzione del Piano 2016-2018;
• l'assegnazione, in data 11 dicembre 2020, ai Dirigenti della Società non rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker, complessivamente n. 289.995 Azioni Unipol in esecuzione del Piano 2019-2021 a titolo di Short Term Incentive (STI), di competenza dell'esercizio 2019.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente rilasciate, entro i limiti massimi di spesa infra indicati, previa revoca della precedente deliberazione sopra richiamata, per la durata di 18 mesi e per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Compagnia medesima e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis del TUF;
• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Compagnia;
• utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Compagnia tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Unipol mira a dotare UnipolSai di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• utilizzare le azioni della controllante ai fini dell'assegnazione delle stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis del TUF;
• cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
• utilizzare tali azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

• il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene complessive n. 693.635 azioni proprie (pari allo 0,025%) del capitale sociale, di cui n. 406.365 direttamente e n. 287.270 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
  • Arca Vita S.p.A., per n. 17.524 azioni;
  • Alfaevolution Technology S.p.A., per n. 2.891 azioni;
  • Gruppo UNA S.p.A., per n. 8.422 azioni;
  • Leithà S.r.l., per n. 26.859 azioni;
  • SIAT S.p.A., per n. 96.350 azioni;
  • Unisalute S.p.A., per n. 71.988 azioni;
  • UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., per n. 63.236 azioni;
• il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Si propone che:

• (i) l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol venga effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei Piani sopra richiamati potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei Piani medesimi.

Si propone di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie e di Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e della controllante Unipol dovrebbero

essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;
• avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
• preso atto che la Società detiene n. 693.635 azioni proprie, di cui n. 406.365 direttamente e n. 287.270, indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
• preso altresì atto che la Società detiene n. 236.496 azioni della propria controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante"),

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della Controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2020;
• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della Controllante, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 100 milioni. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Controllante potranno essere effettuati – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  • l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
  • la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive

di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei piani medesimi;

• il limite massimo di spesa suddetto è da intendersi su base rotativa (c.d revolving), tenuto conto delle azioni proprie e di Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;
• l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le azioni della Controllante;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della Controllante, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Transazione dei giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano - Sezione Specializzata Impresa, aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti, di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime e di altri convenuti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (di seguito "UnipolSai" o la "Società") vi ha convocato in Assemblea in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, sull'accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") relativo a due giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano (i "Giudizi"), aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai quale avente causa per fusione, inter alia, di Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., UnipolSai Real Estate S.r.l. (a sua volta avente causa per fusione di UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A., già Immobiliare Lombarda S.p.A., e Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.) e da altre società del Gruppo Unipol (congiuntamente, le "Società Attrici") nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime, nonché nei confronti di altri convenuti.

Questa Assemblea è competente a deliberare in ordine all'Accordo Transattivo poiché esso fa riferimento ad alcuni ex amministratori ed ex sindaci della Società, talché nel caso trova applicazione quanto disposto dall'art. 2393, ultimo comma, del codice civile, il quale riserva all'Assemblea dei soci il potere di approvare e accettare transazioni con gli amministratori e con i sindaci (per questi ultimi, in forza del richiamo contenuto nell'art. 2407 del codice civile).

In particolare, i Giudizi fanno riferimento:

a) alla c.d. Azione Maggiore (giudizio RG n. 42294/2013, riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani), promossa in data 28.5.2013, su iniziativa del commissario ad acta nominato dall'IVASS (già ISVAP) in data 12.9.2012, Prof. Matteo Caratozzolo, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci delle Società Attrici. Precisamente, l'azione è stata promossa da Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., Immobiliare Lombarda S.p.A., Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l., quale socio unico e dunque nell'interesse di Meridiano Secondo S.r.l., Sai Investimenti S.G.R. S.p.A., quale gestore dei fondi "Tikal R.E. Fund" e "Athens R.E. Fund", Atahotels S.p.A., Gruppo Fondiaria-SAI Servizi S.c.ar.l., Villa Ragionieri S.r.l., Auto Presto & Bene S.p.A., nei

confronti dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), gli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, un gruppo di ex amministratori non esecutivi ed ex sindaci che avevano preso parte alle deliberazioni relative alle operazioni contestate, nonché le società parti correlate, riconducibili alla famiglia Ligresti, controparti delle operazioni contestate, oltre ad alcuni consulenti che avevano rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La relativa richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 17 operazioni (in prevalenza immobiliari), oggetto di denuncia nel 2011 al Collegio Sindacale di Fondiaria-SAI S.p.A. da parte del Fondo Amber Global Opportunities Master Fund Ltd (il "Fondo Amber", allora azionista della stessa Fondiaria-SAI S.p.A.). Le operazioni contestate da UnipolSai sono 13 e hanno le seguenti denominazioni, come usualmente identificate nel giudizio: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia", "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri";

b) alla c.d. Azione Minore (giudizio RG n. 65868/2014, Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Impresa B - Dott. Angelo Mambriani), promossa in data 21.10.2014, previa delibera delle rispettive assemblee dei soci assunte in data 30.7.2013, da UnipolSai (che agisce nella veste di incorporante di Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A. nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., quest'ultima incorporata in UnipolSai il 31.12.2014) e da Nuove Iniziative Toscane S.r.l., nei confronti sempre dei membri della famiglia Ligresti (signori Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti e Gioacchino P. Ligresti), gli ex amministratori esecutivi signori Fausto Marchionni e Antonio Talarico, gli ex amministratori non esecutivi che rivestivano il ruolo di membri del Comitato di Controllo Interno, taluni ex sindaci del Gruppo Fondiaria-SAI nonché le società parti correlate riconducibili alla famiglia Ligresti, controparti delle operazioni contestate, oltre al consulente che aveva rilasciato pareri in relazione a tali operazioni. La richiesta di risarcimento danni si riferisce a n. 3 operazioni, denunciate dal Fondo Amber, ma non comprese nell'Azione Maggiore intrapresa dal commissario ad acta Prof. Matteo Caratozzolo. Tutte e tre le operazioni sono contestate da UnipolSai e hanno le seguenti denominazioni, come usualmente identificate nel giudizio: Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli".

Le operazioni contestate nei Giudizi sono state ritenute viziate, tra l'altro, da conflitti d'interesse e da un abuso di direzione unitaria del gruppo. In particolare, la responsabilità dei convenuti per i danni arrecati alle Società Attrici, in sintesi, deriva dal fatto che essi, in violazione dei propri doveri e delle regole di cui agli artt. 2391 e 2391-bis del codice civile, hanno deliberato e attuato le operazioni contestate con entità correlate al Gruppo Fondiaria-SAI riconducibili alla famiglia Ligresti e che tali operazioni prevedevano corrispettivi sovrastimati, condizioni contrattuali e/o comunque modalità fattuali della loro esecuzione eccessivamente sbilanciate a favore delle dette società.

Come anticipato, le operazioni contestate, in relazione alle quali UnipolSai ha formulato domande risarcitorie nei rispettivi Giudizi, come usualmente identificate negli stessi, sono le

seguenti "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia", "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri", "Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli".

Nello specifico, le citate operazioni hanno avuto ad oggetto:

• (i) con riferimento alla c.d. Azione Maggiore: (a) la costruzione di immobili e il successivo acquisto da parte del Gruppo Fondiaria-SAI con la formula della compravendita di cosa futura; (b) l'acquisizione della partecipazione rappresentante il 100% del capitale sociale di Atahotels S.p.A.; (c) l'affidamento di lavori di ristrutturazione e riqualificazione relativi a immobili del Gruppo Fondiaria-SAI; (d) il conferimento di incarichi di consulenza a Salvatore Ligresti e di deleghe a Jonella Ligresti remunerati da ingenti corrispettivi; e (e) le erogazioni a società della famiglia Ligresti di corrispettivi ingiustificati per sponsorizzazioni;
• (ii) con riferimento alla c.d. Azione Minore: (a) l'affidamento dell'incarico di progettazione preliminare, definitiva ed esecutiva dell'operazione immobiliare "Area Castello"; (b) l'affidamento dei lavori di ristrutturazione del Golf Hotel Madonna di Campiglio; e (c) la sottoscrizione dei contratti co-marketing con Gilli S.r.l.

Nell'ambito dei Giudizi, su istanza di UnipolSai e di alcune altre Società Attrici, sono stati concessi dal Tribunale di Milano due sequestri conservativi nei confronti dei membri della famiglia Ligresti e di alcuni ex amministratori esecutivi di Fondiaria-SAI S.p.A. e di Milano Assicurazioni S.p.A., che sono stati poi eseguiti in Italia e all'estero.

Per quanto riguarda lo stato dei Giudizi, dopo aver concesso lo scambio di memorie ex art. 183 del codice di procedura civile, il Tribunale di Milano ha, tra l'altro, disposto un'articolata consulenza tecnica d'ufficio nell'ambito della quale, successivamente alla trasmissione in data 25.7.2019 della preliminare relazione peritale dai CTU ai consulenti tecnici delle parti, queste ultime hanno intensificato i colloqui diretti fra di loro, ad esito dei quali hanno maturato la comune intenzione di transigere l'intera controversia di cui ai Giudizi e ai connessi sequestri conservativi, nonché alcuni altri giudizi civili minori tra di esse pendenti.

Con riferimento all'Accordo Transattivo UnipolSai ha avviato il procedimento di cui agli artt. 9 e 10 della Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in ultimo in data 7.11.2019 (la "Procedura OPC"), e all'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche.

L'avvio della Procedura OPC è stato ritenuto necessario alla luce del fatto che: (a) taluni convenuti nei Giudizi si qualificano come "ex parti correlate" di UnipolSai e sono stati inclusi, su richiesta formulata da parte di IVASS nel dicembre 2012, nel perimetro delle parti correlate della medesima; (b) sebbene Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") non rientri tra i soggetti che hanno sottoscritto l'Accordo Transattivo, la stessa potrebbe comunque essere portatrice di un interesse al perfezionamento della transazione, in ragione del beneficio che trarrebbe dalla rinuncia –formalizzata da parte dei soggetti convenuti e dei terzi chiamati beneficiari della stessa nel contesto della transazione – ad avvalersi della manleva rilasciata dalla stessa Unipol a favore degli amministratori e sindaci di Premafin HP S.p.A., Fondiaria-SAI S.p.A. e

Milano Assicurazioni S.p.A. o delle rispettive controllate, nel contesto dell'operazione di aggregazione tra Unipol-Premafin/Fondiaria-SAI.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai (il "Comitato") è stato quindi prontamente coinvolto durante la fase delle trattative successiva alla conclusione del tentativo di conciliazione esperito dai CTU, ricevendo informazioni complete e adeguate, e riunendosi in tre occasioni al fine di esprimere il proprio parere sull'interesse della Società e delle altre Società Attrici dalla stessa controllate alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel contesto dell'operazione il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha richiesto un parere sulle ragioni e sulla convenienza dell'Accordo Transattivo agli studi legali BonelliErede e Bussoletti Nuzzo & Associati che assistono la Società nei Giudizi (i "Difensori").

Nel parere i Difensori hanno concluso che tenuto conto, da un lato, dei rischi specifici connessi alla prosecuzione dei Giudizi, della difficoltà di recupero degli importi eventualmente riconosciuti in sentenza per scarsa capienza patrimoniale dei convenuti e della sostanziale irrilevanza e inidoneità della manleva di Unipol a costituire una garanzia del recupero dei crediti risarcitori eventualmente riconosciuti alle Società Attrici in sentenza verso gli amministratori e i sindaci beneficiari della stessa, dall'altro lato, dell'alea generale del giudizio, da ritenersi rilevante nel caso concreto considerato che i Giudizi hanno ad oggetto molteplici e complessi temi giuridici e tecnici e che la fase istruttoria non è ancora terminata, l'Accordo Transattivo presenta una oggettiva convenienza rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei Giudizi. Ciò in quanto:

• il risultato economico ragionevolmente prevedibile dello scenario di prosecuzione dei Giudizi si colloca a un livello che difficilmente potrà raggiungere l'ammontare di Euro 60 milioni (1) e potrebbe collocarsi a un livello anche significativamente inferiore a tale soglia, tenuto conto dei rischi individuati dai Difensori e delle incertezze derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi;
• l'Accordo Transattivo consente invece alle Società Attrici di recuperare una somma ragguardevole pari ad Euro 42.208.000, che verrebbe incassata integralmente subito dopo il perfezionamento della transazione, come più oltre meglio descritto;
• inoltre l'Accordo Transattivo permette alle Società Attrici di risparmiare gli ulteriori ingenti costi per spese di CTU (v. infra), per spese legali proprie collegate alla prosecuzione dei Giudizi, per rimborso di spese legali ai convenuti che non venissero riconosciuti responsabili, per l'imposta di registro (pari al 3%) sulle somme oggetto di condanna e di eliminare in radice qualsivoglia rischio e incertezza derivante dall'avvio delle azioni esecutive che andrebbero portate avanti sui beni già sequestrati e intraprese ex novo nei confronti dei convenuti eventualmente condannati in sentenza,

(1) In particolare, gli Euro 60 milioni sarebbero costituiti dal patrimonio stimato in circa Euro 20 milioni sequestrato alla famiglia Ligresti e agli ex amministratori esecutivi signori Marchionni e Talarico e dal massimale complessivo pari a Euro 40 milioni delle polizze D&O di ACE e Chubb (v. infra). Tuttavia, come evidenziato nel parere dei Difensori, in concreto questa disponibilità di Euro 60 milioni non si traduce in una equivalente effettiva prospettiva di recupero economico.

senza considerare il risparmio dei costi di tali ulteriori azioni esecutive.

Esaminato il parere dei Difensori, a maggior garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell'intero iter decisionale relativo all'operazione, il Comitato ha individuato quale proprio advisor legale indipendente, a supporto dell'assunzione delle determinazioni di propria competenza, il Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo Canepa che ha rilasciato una propria legal opinion in merito alle ragioni ed alla convenienza dell'Accordo Transattivo, strutturata attraverso la positiva valutazione della correttezza metodologica e dell'adeguatezza delle motivazioni esposte nel menzionato parere dei Difensori.

In particolare, nella legal opinion l'advisor del Comitato ha confermato la correttezza metodologica e argomentativa del parere dei Difensori e ha concluso che: (a) i rischi qualitativi e quantitativi derivanti dalla prosecuzione dei Giudizi individuati nel parere dei Difensori sono logici, supportati da evidenze acquisite nei predetti giudizi e adeguatamente evidenziati; (b) il criterio di valutazione della convenienza dell'Accordo Transattivo teso a confrontare l'importo della transazione con l'ammontare concretamente recuperabile dalle Società Attrici in sede di esecuzione anziché con l'ammontare delle ipotetiche condanne dei convenuti in sentenza è corretto e condivisibile.

Dalle conclusioni contenute nel parere dei Difensori e dell'advisor legale si evince, dunque, che l'Accordo Transattivo presenta un'oggettiva convenienza per la Società rispetto alle prospettive di risultato economico in caso di prosecuzione dei Giudizi.

Al termine delle proprie valutazioni, tenendo conto dei pareri legali suddetti, in data 14.12.2020 il Comitato ha espresso all'unanimità al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole sull'interesse di UnipolSai e delle altre Società Attrici controllate dalla Società al perfezionamento dell'Accordo Transattivo e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, per quanto di sua competenza, ha approvato i contenuti sostanziali dell'Accordo Transattivo dopo aver valutato il parere legale dei Difensori e il parere del Comitato (ivi inclusa la legal opinion dell'advisor indipendente Prof. Avv. Vincenzo Roppo dello Studio Roppo-Canepa) dal quale si evince che il Comitato medesimo, essendo stato tenuto costantemente aggiornato sugli sviluppi delle negoziazioni, ha ravvisato l'interesse della Società e delle altre Società Attrici controllate dalla Società al perfezionamento dell'Accordo Transattivo, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dello stesso.

Successivamente, le parti hanno definito in dettaglio le condizioni e i termini dell'Accordo Transattivo che, in data 4-5.3.2021, è stato sottoscritto tra, da un lato, UnipolSai, le altre Società Attrici e Meridiano Secondo S.r.l. e, dall'altro lato, tutti i convenuti nei Giudizi (2) ad

⁽²⁾ In particolare, i convenuti transigenti sono i seguenti: Giulia Maria Ligresti, Jonella Ligresti in proprio e in qualità di erede di Salvatore Ligresti, Gioacchino Paolo Ligresti, Fausto Marchionni, Antonio Talarico, Umberto Bocchino, Maurizio De Scalzi, Domenico Terzano, Stefano Carlino, Andrea Gardelli, Silvano Malvezzi, Alberto Ramella, Francesco Tanini, Stefano Casagni, Roberto Seymandi, Michela Zeme, William Bonomi, Gualtiero Giombini, Salvatore Spiniello, Ezio Toselli, Benito Giovanni Marino, Marco Spadacini, Barbara Mantovani in qualità di erede Giancarlo Mantovani, Giovanni Ossola, Giovanni Maria Rayneri, Alberto Maria Rayneri e Michela Rayneri nella loro qualità di eredi di Alessandro Rayneri, Maria Luisa

eccezione di alcuni soggetti (che ne sono comunque beneficiari), nonché la compagnia assicurativa Chubb European Group SE (già ACE European Group Limited, anche quale avente causa a seguito di fusione per incorporazione di Chubb Insurance Company of Europe SE, "Chubb") che è intervenuta nell'interesse di tutti i soggetti assicurati ai sensi delle polizze D&O (nn. 010701172F e 82178452, nonché nn. 010701173F e 82178451) a suo tempo stipulate, rispettivamente da Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., a prescindere dal fatto che tali soggetti assicurati siano parte della transazione e/o convenuti e/o terzi chiamati nei Giudizi.

Contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo Transattivo le Società Attrici hanno trasmesso, tra l'altro, agli altri ex amministratori e sindaci del Gruppo Fondiaria-SAI chiamati in causa dai convenuti una dichiarazione liberatoria, confermando di non avere nulla a che a pretendere da costoro in relazione alle pretese azionate nei Giudizi (3).

Per la disamina più puntuale del contenuto dell'Accordo Transattivo, si rinvia al documento informativo pubblicato sul sito internet della Società (all'indirizzo www.unipolsai.com Sezione Governance/Operazioni con parti-correlate) in data 25.3.2021 in conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, mentre di seguito sono riepilogate le principali condizioni del suddetto accordo, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

Come in parte già sopra rappresentato, l'Accordo Transattivo prevede:

• (a) il pagamento a favore delle Società Attrici di una somma onnicomprensiva di Euro 42.208.000;
• (b) la rinuncia delle parti a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi, dei sequestri conservativi e di alcuni altri contenziosi minori, con la compensazione integrale tra le parti delle spese legali;
• (c) la ripartizione tra le parti dei Giudizi delle spese di CTU pari Euro 1,356 milioni circa (IVA inclusa), come segue: (i) Euro 1,110 milioni circa a carico dei convenuti e di Chubb e (ii) Euro 246 mila circa a carico di UnipolSai e delle altre Società Attrici;
• (d) la rinuncia da parte dei convenuti alle loro domande verso i terzi chiamati e verso altri convenuti.

Mosconi, Graziano Visentin, Mariano Frey, Cosimo Rucellai, Vincenzo La Russa, Salvatore Rubino, Roland Berger S.r.l., Scenari Immobiliari S.r.l..

⁽³⁾ Precisamente, si tratta dei seguenti terzi chiamati: Ernesto Albanese, Vincenzo Albanese, Danilo Achille Bassi, Mario Emilio Casartelli, Mariella Marocco Cerutti, Maurizio Comoli, Francesco Corsi, Barbara De Marchi, Flavio Dezzani, Maurizio Di Maio, Giovanna Albertini, Albertina, Alessandra e Francesco D'Urso in qualità di eredi di Carlo D'Urso, Mariano Frey, Consolazione Lo Vecchio, Davide Maggi, Valentina Marocco, Sara Mazzetti, Filippo Milone, Giuseppe Morbidelli, Giorgio Oldoini, Francesco Randazzo, Oreste Severgnini, Nicola Squillace, Simone Tabacci, Stefano Valerio, Sergio Francesco Maria Viglianisi, Pier Giorgio Bedogni, Umberto Bocchino, Andrea Broggini, Stefano Carlino, Emanuele Erbetta, Vincenzo La Russa, Alberto Marras, Alberto Ramella e Salvatore Rubino. Si precisa che alcuni terzi chiamati dell'Azione Minore sono anche parti convenute nell'Azione Maggiore.

Il predetto importo di Euro 42.208.000 sarà ripartito tra UnipolSai e le altre Società Attrici in proporzione alle rispettive domande provvisionali avanzate nei Giudizi. Per quanto riguarda UnipolSai, ad essa spetterà l'importo di Euro 29.662.910,50, mentre l'importo residuo sarà suddiviso tra le altre Società Attrici.

L'Accordo Transattivo è sottoposto alla condizione sospensiva rappresentata dall'approvazione, da parte della Assemblea degli Azionisti di UnipolSai e delle assemblee dei soci delle altre Società Attrici, della delibera avente ad oggetto la transazione dei Giudizi, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, del codice civile e 2476, comma 5, del codice civile, alle condizioni e termini previsti nell'Accordo Transattivo.

Quanto al pagamento in favore di UnipolSai e delle altre Società Attrici del corrispettivo di Euro 42.208.000 nonché delle spese di CTU ai consulenti, esso avverrà al verificarsi della condizione sospensiva cui, come detto, è sottoposto l'Accordo Transattivo, con le modalità di seguito sintetizzate:

• l'importo di Euro 32.958.346, tramite un escrow bancario costituito tra Chubb, UnipolSai, la banca depositaria e l'escrow agent, già alimentato da Chubb e dai convenuti non destinatari dei sequestri conservativi prima della sottoscrizione dell'Accordo Transattivo. Verificatasi la condizione sospensiva, l'escrow agent darà istruzioni alla banca depositaria affinché trasferisca il predetto importo in favore di UnipolSai (che, a sua volta, provvederà a distribuirlo tra le varie Società Attrici);
• il residuo importo di Euro 10.360.173, mediante (i) compensazione con crediti vantati dai convenuti destinatari dei sequestri conservativi verso le Società Attrici a titolo di emolumenti e liquidazione di polizze assicurative; e (ii) trasferimento in favore delle Società Attrici di somme dovute da altre società del Gruppo Unipol (diverse dalle Società Attrici) ai convenuti destinatari dei sequestri conservativi, sempre a titolo di emolumenti e liquidazione di polizze assicurative.

Ai fini del perfezionamento dell'Accordo Transattivo si rende pertanto necessaria, anche in virtù del disposto di cui all'art. 2393, ultimo comma, del codice civile, nonché dell'art. 2407 del codice civile, l'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa della proposta di approvazione dell'accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") relativo a due giudizi pendenti dinanzi al Tribunale di Milano (i "Giudizi"), aventi ad oggetto le azioni di responsabilità promosse nel 2013 e 2014 da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. quale avente causa per fusione, inter alia, di Fondiaria-SAI S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., nonché di Campo Carlo Magno S.p.A., UnipolSai Real Estate S.r.l. (a sua volta avente causa per fusione di UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A., già Immobiliare Lombarda S.p.A., e Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.) e da altre società del Gruppo Unipol (congiuntamente, le "Società Attrici") nei confronti dei

membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori ed ex sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., di Milano Assicurazioni S.p.A. e di alcune società controllate da queste ultime, nonché nei confronti di altri convenuti,

delibera

di approvare i termini e le condizioni dell'Accordo Transattivo sottoscritto in data 4-5 marzo 2021, avente a oggetto la transazione delle azioni di responsabilità pendenti dinanzi al Tribunale di Milano recanti R.G. n. 42294/2013 (riunito con R.G. n. 71026/13, n. 88481/13, n. 88470/13, n. 78467/13, n. 25787/14, n. 30996/2015, n. 31130/2015, n. 32791/2015, n. 32976/2015) e R.G. n. 65868/2014, promosse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e da altre società del Gruppo Unipol nei confronti dei membri della famiglia Ligresti (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti e Gioacchino Paolo Ligresti), di ex amministratori e sindaci di Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., e di altri convenuti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative, per quanto concerne in particolare UnipolSai Assicurazioni S.p.A., alle seguenti operazioni: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia". "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri", "Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di co-marketing Gilli"(come usualmente identificate nell'ambito dei medesimi giudizi), il quale prevede tra l'altro:

• la reciproca rinuncia di UnipolSai Assicurazione S.p.A. e dei convenuti indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione a qualsivoglia diritto, azione, pretesa, domanda, richiesta, contestazione oggetto dei Giudizi, dei sequestri conservativi e di alcuni altri contenziosi minori meglio descritti nell'Accordo Transattivo e nei relativi allegati, con la compensazione integrale tra le parti delle spese legali;
• il pagamento a favore delle Società Attrici del corrispettivo pari a complessivi Euro 42.208.000,00, di cui Euro 29.662.910,50 spetteranno a UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ai termini e condizioni meglio definiti nell'Accordo Transattivo;
• la ripartizione tra le parti dei Giudizi delle spese di CTU, pari a Euro 1.356.849,07, IVA inclusa, come segue: Euro 1.110.519,00 a carico di Chubb European Group SE e dei convenuti ed Euro 246.330,07 a carico di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e delle altre Società Attrici che hanno promosso i Giudizi;
• la dichiarazione da parte delle Società Attrici di profittare delle pattuizioni liberatorie rese in loro favore dai terzi chiamati nei Giudizi (terzi indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione), confermando di non aver nulla a che pretendere da tali terzi chiamati in relazione alle azioni di responsabilità;
• che gli effetti dell'Accordo Transattivo (ivi incluse le obbligazioni di pagamento del corrispettivo e delle spese di CTU) siano sospensivamente condizionati alla approvazione, da parte delle rispettive Assemblee dei soci delle Società Attrici, della

delibera avente ad oggetto la transazione delle azioni di responsabilità di cui ai Giudizi, ai sensi degli artt. 2393, comma 6, codice civile e 2476, comma 5, codice civile.

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• a) Aggiornamento dell'art. 6 ("Misura del capitale") sugli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
• b) Modifica degli artt. 23 ("Sindaci") e 24 ("Nomina e retribuzione"), con riferimento al numero dei Sindaci supplenti che compongono il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno:

"Modifica degli artt. 23 ("Sindaci") e 24 ("Nomina e retribuzione"), con riferimento al numero dei Sindaci supplenti che compongono il Collegio Sindacale".

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") – ha lo scopo di rappresentarVi:

• i) le motivazioni delle proposte di modifica dei suddetti articoli dello Statuto sociale;
• ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
• iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate a:(i) in via prioritaria, introdurre la rappresentazione delle singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita e, con l'occasione, (ii) semplificare e rendere più agevole la nomina del Collegio Sindacale.

Si riporta di seguito la descrizione analitica delle modifiche statutarie proposte e delle relative motivazioni.

Art. 6 ("Misura del capitale")

Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello Statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende opportuno procedere alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale della Compagnia al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto per effetto dei seguenti eventi che hanno interessato la Società:

• la fusione per incorporazione di Pronto Assistance S.p.A. in UnipolSai, i cui effetti giuridici sono decorsi dal 1° febbraio 2020;
• l'approvazione del bilancio 2019 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Compagnia del 29 aprile 2020 e la conseguente destinazione del relativo utile di esercizio;
• l'operatività avente ad oggetto le azioni proprie e della controllante Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Controllante"), intervenuta nel corso del 2020.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentate nel richiamato art. 6 gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva per azioni della Controllante", "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e "Altre riserve", afferenti alla gestioni Danni e Vita.

Art. 23 ("Sindaci") e Art. 24 ("Nomina e retribuzione")

La modifica proposta è volta a rendere più agevole la nomina del Collegio Sindacale, riducendo il numero dei Sindaci supplenti da tre a due.

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta di seguito, per ciascuna previsione statutaria oggetto di proposta di modifica, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

*** ***

• a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
• b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

(segue)

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 6 - Misura del capitale	Articolo 6 - Misura del capitale
Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.	[Invariato]
Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 1.708.127,95, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 788.763,32, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.183.817.291,37 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.229.756.244,22 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.334.556.752,80 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.360.414.797,66 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita per Euro 1.847.265,67, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 733.615,55, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
perdite portati a nuovo.
In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.	[Invariato]
Articolo 23 - Sindaci	Articolo 23 - Sindaci
Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e tre supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi annuali - quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio, salve diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le attribuzioni ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge.	Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e tre due supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi annuali - quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio, salve diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le attribuzioni ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge.
Articolo 24 – Nomina e retribuzione	Articolo 24 – Nomina e retribuzione
L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina la retribuzione. Alla minoranza è consentita la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.	[Invariato]
I Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente Statuto.	[Invariato]
In particolare per quanto concerne il requisito della professionalità, almeno un Sindaco effettivo e almeno un Sindaco supplente devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali, istituito ai sensi di legge, con un'esperienza almeno triennale nell'attività di controllo legale dei conti; i rimanenti Sindaci, se non iscritti nel suddetto registro, devono essere scelti tra coloro che	[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, tecnico scientifiche ed attuariali relative al credito, alla finanza e all'assicurazione, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa. A tale riguardo si precisa che sono strettamente attinenti a quello assicurativo i settori economici in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo di un'impresa di assicurazione.

La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, con le modalità riportate ai commi successivi.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Collegio Sindacale.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono [Invariato]

[Invariato]

[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

depositate presso la Società.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quelle che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale; di tale termine viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono depositare presso la sede legale informazioni ad essi relative, un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di

[Invariato]

[Invariato]

[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo

amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo sono considerate come non presentate.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società – anche successivamente al deposito della lista stessa purché entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società – la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Salvo diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, non possono essere nominati Sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e dal presente Statuto, nonché coloro che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti di volta in volta, alternativamente, dalla legge o dalla Consob.

Le liste, che recano i nominativi di uno o più candidati, si compongono ognuna di due sezioni: la prima per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha candidati della prima sezione della lista che ha

[Invariato]

[Invariato]

[Invariato]

Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due

ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risultano eletti Sindaci supplenti i primi due candidati della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della o delle sezioni ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto nella lista che risulta seconda per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o, nel caso di nessuna lista, quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi nell'Assemblea stessa e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In tale ipotesi, l'Assemblea provvederà anche alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Testo vigente Nuovo testo

ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risultano eletti Sindaci supplenti i primi due candidati il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

[Invariato]

[Invariato]

[Invariato]

Testo vigente Nuovo testo Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, in subordine ancora, il primo candidato della lista risultata terza per numero di voti. Resta fermo che la sostituzione dovrà garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. La presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla sostituzione dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: - qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; - qualora, invece, occorra sostituire il Sindaco eletto nella lista di minoranza, l'Assemblea provvede con voto a maggioranza relativa, scegliendo il sostituto fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero - in difetto - nella lista risultata terza per numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, [Invariato] [Invariato] [Invariato] [Invariato]

nell'accertamento dei risultati di quest'ultima

Testo vigente
votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel

2. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127 quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

*** ***

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata - oltre

che all'approvazione dell'Assemblea - anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D. Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria anzitutto la proposta di deliberazione in ordine alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale.

Proposta relativa alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 6 - Misura del capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 788.763,32, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.334.556.752,80 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.360.414.797,66 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 733.615,55, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che

il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.";

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

** *** **

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, all'Assemblea straordinaria, congiuntamente, le proposte di deliberazione in ordine alla modifica degli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale, stante l'interconnessione delle proposte medesime.

Proposta relativa alla modifica degli artt. 23 e 24 dello Statuto sociale

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 23 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 23 – Sindaci

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi annuali - quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio, salve diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le attribuzioni ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge.";

2. di modificare l'art. 24 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 24 – Nomina e retribuzione

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina la retribuzione. Alla minoranza è consentita la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

I Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente Statuto.

In particolare per quanto concerne il requisito della professionalità, almeno un Sindaco effettivo e almeno un Sindaco supplente devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali, istituito ai sensi di legge, con un'esperienza almeno triennale nell'attività di controllo legale dei

conti; i rimanenti Sindaci, se non iscritti nel suddetto registro, devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, tecnico scientifiche ed attuariali relative al credito, alla finanza e all'assicurazione, ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa. A tale riguardo si precisa che sono strettamente attinenti a quello assicurativo i settori economici in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo di un'impresa di assicurazione.

La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, con le modalità riportate ai commi successivi.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Collegio Sindacale.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quelle che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale; di tale termine viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono depositare presso la sede legale informazioni ad essi relative, un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli

incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo sono considerate come non presentate.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società – anche successivamente al deposito della lista stessa purché entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società – la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Salvo diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, non possono essere nominati Sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e dal presente Statuto, nonché coloro che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti di volta in volta, alternativamente, dalla legge o dalla Consob.

Le liste, che recano i nominativi di uno o più candidati, si compongono ognuna di due sezioni: la prima per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risultano eletti Sindaci supplenti il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della o delle sezioni ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto nella lista che risulta seconda per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o, nel caso di nessuna lista, quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi nell'Assemblea stessa e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In tale ipotesi, l'Assemblea provvederà anche alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco

decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, in subordine ancora, il primo candidato della lista risultata terza per numero di voti. Resta fermo che la sostituzione dovrà garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. La presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla sostituzione dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
• qualora, invece, occorra sostituire il Sindaco eletto nella lista di minoranza, l'Assemblea provvede con voto a maggioranza relativa, scegliendo il sostituto fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero - in difetto - nella lista risultata terza per numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.";

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero

richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

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