Unipolsai — AGM Information 2021

Apr 7, 2021

Directors' Reports and proposals on the items of the agenda of the Shareholders' Meeting of April 28, 2021 2020

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ORDINARY AND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS MEETING

28 APRIL 2021 ON A SINGLE CALL

REPORTS OF THE BOARD OF DIRECTORS

(prepared pursuant to Art. 125-ter of Italian Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 and

Arts. 72, 73 and 84-ter of CONSOB Issuers' Regulation)

AGENDA

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

1. 2020 Financial Statements.

• a) Approval of the Financial Statements as at 31 December 2020; Directors' Report; Board of Statutory Auditors' and Independent Auditors' Report. Related and consequent resolutions.
• b) Allocation of the profit for the year 2020 and distribution of the dividend. Related and consequent resolutions.

2. Composition of the Board of Directors.

• a) Proposed appointment of a Director pursuant to article 2386 paragraph 1 of Italian Civil Code. Related and consequent resolutions.
• b) Resignation of a Director. Related and consequent resolutions.

3. Appointment and remuneration of the Board of Statutory Auditors and its Chairman for financial years 2021, 2022 and 2023.

• a) Appointment of the Board of Statutory Auditors and its Chairman for financial years 2021, 2022 and 2023. Related and consequent resolutions.
• b) Determination of the remuneration of the Board of Statutory Auditors for financial years 2021, 2022 and 2023. Related and consequent resolutions.

4. Report on the remuneration policy and on compensation paid. Related and consequent resolutions.

• a) Approval of the first section of the Report on the remuneration policy and on compensation paid, pursuant to Art. 123-ter, paragraph 3 of Italian Legislative Decree 58/1998 (TUF) and Arts. 41 and 59 of IVASS Regulation no. 38/2018
• b) Resolution on the second section of the Report on the remuneration policy and on compensation paid, pursuant to Art. 123-ter, paragraph 6 of Italian Legislative Decree 58/1998 (TUF).
• 5. Purchase and disposal of treasury shares and shares of the holding company. Related and consequent resolutions.
• 6. Approval of the settlement of proceedings pending before the Court of Milan Specialised Business Section, concerning the liability actions lodged in 2013 and 2014 by UnipolSai Assicurazioni S.p.A. and other Unipol Group companies against members of the Ligresti family, former directors and former statutory auditors of Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. and several subsidiaries of the latter and other defendants.

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

• 1. Amendments to the By-Laws. Related and consequent resolutions.
  • a) Amendment of Art. 6 ("Share capital") in order to update the shareholders' equity elements of the Non-Life and Life businesses pursuant to Art. 5 of ISVAP Regulation no. 17 of 11 March 2008.
  • b) Amendment of Arts. 23 ("Statutory Auditors") and 24 ("Appointment and remuneration"), with reference to the number of Alternate Auditors on the Board of Statutory Auditors.

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 1 OF THE ORDINARY MEETING

2020 Financial Statements.

• a) Approval of the Financial Statements as at 31 December 2020; Directors' Report; Board of Statutory Auditors' and Independent Auditors' Report. Related and consequent resolutions.
• b) Allocation of the profit for the year 2020 and distribution of the dividend. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

concerning the description of the first item of the agenda for the Ordinary Shareholders' Meeting, please refer to the information published as required by law within the annual Financial Report and, in particular, to the issues included in the Management Report prepared by the Board of Directors of UnipolSai Assicurazioni S.p.A ("UnipolSai" or the "Company") as well as the reports by the Board of Statutory Auditors and by the Independent Auditors, PricewaterhouseCoopers S.p.A.; such documentation will be made publicly available in its entirety as prescribed by law at the Company's registered office and on its website (www.unipolsai.com) under Governance/Shareholders' Meetings/2021/Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting of 28 April 2021.

The consolidated financial statements and the other documents pursuant to Art. 154-ter, paragraph 1 of Legislative Decree no. 58/1998, shall also be made available as described above.

With respect to the proposed distribution of the dividend, with reference to the recommendations of the EU and national Authorities to adopt extreme prudence in this regard given the continuing epidemiological emergency, please note that UnipolSai has significant capital strength, current and forward-looking, which places it at the topmost levels in Europe; indeed, at 31 December 2020, the individual Solvency Ratio is 3.18x (using the Partial Internal Model as authorised by IVASS), with excess capital of roughly Euro 6.5 billion, already after deducting the dividend for the year 2020. It is therefore deemed that all requirements, including the capital strength ratios, are met in order to proceed with the distribution of such dividend, with the Company's capacity to absorb the impacts of the epidemiological emergency on its business model and on its solvency, liquidity and financial position remaining safeguarded.

The Board of Directors therefore hereby submits the following resolution proposals to the Shareholders' Meeting.

Proposed approval of the financial statements for the year 2020

"The Ordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" or the "Company"),

having examined the Company's draft financial statements as at 31 December 2020,

accompanied by the annexes and documentation required by Legislative Decree no. 209 of 7 September 2005, as well as the annexes and additional documents drawn up pursuant to ISVAP Regulation no. 22 of 4 April 2008, as subsequently amended;

• having viewed the Directors' Report as at 31 December 2020;
• having accepted the Board of Statutory Auditors' Report and the report prepared by the Independent Auditors, PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• having examined the results of said draft financial statements of UnipolSai, which recorded profit for the year totalling Euro 814,306,665.56, of which Euro 707,292,501.39 relating to the Non-Life business and Euro 107,014,164.17 relating to the Life business,

hereby resolves

to approve the financial statements of UnipolSai as at 31 December 2020, accompanied by the Directors' Report, recording profit for the year of Euro 814,306,665.56, of which Euro 707,292,501.39 relating to the Non-Life business and Euro 107,014,164.17 relating to the Life business.

Proposed approval of the allocation of profit for the year

and distribution of the dividend

"The Ordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" or the "Company"),

• having approved the financial statements of the Company as at 31 December 2020, which closed with profit for the year of Euro 814,306,665.56 (the "Profit for the Year"), of which Euro 707,292,501.39 relating to the Non-Life business and Euro 107,014,164.17 relating to the Life business;
• having acknowledged that the legal reserve existing in the financial statements as at 31 December 2020 and unchanged at the current date, has already reached the limit of 20% of the share capital;
• having also acknowledged that at today's date, UnipolSai owns 406,365 treasury shares,

hereby resolves

• to approve the proposed allocation of the Profit for the Year as at 31 December 2020, in compliance with Art. 27 of the By-Laws as follows:
  • distribution to all of the Shareholders of the Company of a total of Euro 537,569,091.33, of which Euro 430,554,927.16 relating to the Non-Life business and Euro 107,014,164.17 relating to the Life business, and thus the distribution of a unit dividend, also in consideration of the redistribution pertaining to treasury shares, equal to Euro 0.190 for each entitled ordinary share, also with warning that the possible change in the number of treasury shares in the portfolio of the Company at the time of the distribution will have

no impact on the amount of the unit dividend as established above, but will increase or decrease the amount allocated to the Extraordinary reserve;

• allocation of the residual Profit for the Year totalling Euro 276,737,574.23 to the Extraordinary Reserve posted in the item of Other provisions of the shareholders' equity attributed to the Non-Life business;
• to set the dividend payment date as 26 May 2021 (ex-dividend date of 24 May 2021 and record date of 25 May 2021)."

Bologna, 18 March 2021

The Board of Directors

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 2 OF THE ORDINARY MEETING

Composition of the Board of Directors.

• a) Appointment of a Director pursuant to Art. 2386, paragraph 1 of the Italian Civil Code. Related and consequent resolutions.
• b) Resignation of a Director. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

please recall first and foremost that, on 8 September 2020, Mr Adriano Turrini - non-executive and non-independent Director of UnipolSai S.p.A. (also the "Company") - resigned from office for professional reasons with immediate effect; on 1 October 2020, the Board of Directors of UnipolSai replaced the outgoing Director - pursuant to Art. 2386, paragraph 1 of the Italian Civil Code, with the favourable opinion of the Board of Statutory Auditors - with Mr Mario Cifiello, whose term of office expires with this Shareholders' Meeting.

Therefore, pursuant to Art. 2386 of the Italian Civil Code, it is first necessary to appoint a Director, recalling, in this regard, that according to the provisions of Art. 13 of the current By-Laws, "if during the year one or more Directors cease to hold office, as long as the majority still consists of Directors appointed by the Meeting, the procedure, pursuant to Art. 2386 of the Italian Civil Code, will be as follows:

• a) the Board of Directors selects the new Director from the same list to which the ceased Director belonged and the Shareholders' Meeting resolves, with the majorities provided by law, on the basis of the same criteria;
• b) if there are no more candidates non-elected from the said list or there are no candidates possessing the prescribed requisites, or if for any reason whatsoever it is not possible to proceed pursuant to letter a), the Board of Directors first, and the Shareholders' Meeting thereafter, resolve on the replacement with the majorities provided by law, disregarding the voting list mechanism.

[……..]

In any case, the Board of Directors and the Shareholders' Meeting shall proceed with the appointments, with the view to ensure the presence of the number of independent Directors prescribed by the law in force at the time and the compliance with the prescriptions on gender balance in force at the time."

In this regard, please recall and note that:

• − Mr Adriano Turrini had been appointed by the Company's ordinary Shareholders' Meeting convened on 17 April 2019 as part of a single list submitted by the majority shareholder Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol");
• − as therefore Art. 13 letter b) of the By-Laws set forth above applies, the administrative body - at the meeting mentioned above on 1 October 2020 - appointed Mr Mario

Cifiello, in accordance with Art. 2386, paragraph 1 of the Italian Civil Code, as nonexecutive Director, to replace Mr Turrini.

Therefore, we invite you first of all to appoint Mr Mario Cifiello, taking into account his experience and professional expertise, as also listed in his CV, attached to this report, as Director of UnipolSai, in accordance with the above-mentioned Art. 13, letter b) of the By-Laws.

We also inform you that - according to what is set forth in the documentation he submitted and the evaluations conducted in this respect by the Board of Directors of the Company upon his appointment - Mr Cifiello:

• meets the requirements laid out by applicable primary and secondary insurance sector legislation;
• is in no situations of incompatibility pursuant to Law no. 214/2011 on interlocking directorates;
• is not classified as an independent Director, pursuant to either Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 (Consolidated Law on Finance) or the Code of Conduct for listed companies (the "Code").

With the appointment of Mr Mario Cifiello, the presence on the administrative body of the number of independent Directors required by applicable regulations and respect for regulations in force concerning gender balance would in any event remain ensured, without prejudice to what is specified below concerning the composition of the Board of Directors, also taking into account the resignation of another Director.

Should the Shareholders' Meeting approve his appointment, Mr Cifiello's term of office will end along with that of the entire Board of Directors at the date of the Shareholders' Meeting called to approve the 2021 financial statements.

The following resolution proposal is therefore submitted to the Shareholders' Meeting.

Proposed appointment of Mr Mario Cifiello as Director of UnipolSai

The Ordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" or the "Company"),

after reviewing the Report of the Board of Directors and the annexed documentation,

hereby resolves

• to confirm the number of members of the Board of Directors as 18, as determined by the Ordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai on 17 April 2019;
• to appoint as Director of the Company, pursuant to Art. 2386, paragraph 1 of the Italian Civil Code, Mr Mario Cifiello, born in Bologna on 25 June 1951, with address for purposes of his office at the registered office of the Company in Bologna, Via Stalingrado 45, taxpayer ID code CFLMRA51H25A944K, Italian citizen, whose term of office will end along with that of the Directors in office and, therefore, at the time of the

Shareholders' Meeting called to approve the financial statements as at 31 December 2021;

• to confirm, for his benefit, the amount of annual remuneration due to the members of the Board of Directors, defined by the Shareholders' Meeting referred to above on 17 April 2019;
• to authorise the insurance coverage relating to risks connected to third-party civil liability deriving from the legal and contractual obligations inherent in the function of director and the connected legal protection, within the terms and in accordance with the procedures established by the above-mentioned Shareholders' Meeting on 17 April 2019;
• to allow the Director thus appointed, pursuant to Art. 2390 of the Italian Civil Code and within the applicable legal limits, to be part, or become part, of Boards of Directors of other companies.

** *** **

Please also recall that, on 12 February 2021, the UnipolSai Director Ms Maria Rosaria Maugeri resigned from office with immediate effect due to intervening professional commitments; this Shareholders' Meeting is therefore called upon also in this regard to pass the appropriate resolutions with respect to the composition of the administrative body.

Ms Maugeri had been appointed by the Company's Ordinary Shareholders' Meeting convened on 17 April 2019 as part of a single list submitted by Unipol.

The Board of Directors resolved to refer any decision in this regard to the Shareholders' Meeting.

In this regard, we point out that:

• for the case in point, Art. 13, letter b) of the By-Laws requires the Shareholders' Meeting to pass resolutions with the statutory majorities, since the list voting rules provided for therein do not apply;
• Ms Maugeri was a non-executive and independent Director, pursuant to the Consolidated Law on Finance as well as the Code.

In this last regard, please note that, even following the resignation of Ms Maugeri and also if this Shareholders' Meeting approves the proposal set forth above to appoint Mr Mario Cifiello, the UnipolSai Board of Directors would continue to consist of a majority of independent Directors, pursuant both to the Consolidated Law on Finance and the Code, in compliance with the provisions of Art. 16 of CONSOB Regulation no. 20249/2017 ("Market Regulation") and the Policy on requirements of suitability for office, adopted by the Company on the matter; therefore, the candidate for the replacement of Ms Maugeri does not necessarily need to meet the independence requirements.

We therefore invite you to formulate a proposal for the appointment of a Company Director, please noting that the candidate:

• must meet the requirements set forth by the regulations applicable at the time and, in particular, by Italian Ministerial Decree No. 220/2011;
• if this Shareholders' Meeting approves the proposed appointment of Mr Mario Cifiello described above, must belong to the same least represented gender to which Ms Maugeri belonged;
• must not be in situations of incompatibility pursuant to Italian Law no. 214/2011 on interlocking directorates;
• must comply with the provisions of the Regulation on the "Limit on the plurality of offices held by the directors of UnipolSai Assicurazioni S.p.A." adopted by the Board of Directors and available on the website of the Company at the address www.unipolsai.com, in the Governance section.

Bologna, 18 March 2021

The Board of Directors

Annex CV of Mr Mario Cifiello

CIFIELLO MARIO nato a Bologna (BO) il 25/06/1951 residente a Bologna- Via Rivabella 2/4 Cod. Fiscale CFLMRA51H25A944K Titolo di studio: diploma maturità classica

Esperienze di lavoro

Dal 1974 al 1984	Buyer e capo Settore Acquisti di Coop Italia
Dal 1985 al 1994	• • Direttore Commerciale di Coop Emilia Veneto
Dal 1994 al 1996	• Direttore del Canale Supermercati di Coop Adriatica
Dal 1996 al 2005	• Direttore Acquisti di Coop Italia
Dal 1998 al 1999	• Consigliere di Factorcoop Spa
Dal 1999 al 2017	• Consigliere di Coop Reno soc. coop (presidente del Consiglio di Gestione dal 2012 al 2014 e presidente del consiglio di sorveglianza dal 2014 al 2017)
Dal 2012 al 2015	• Amministratore Unico di Insieme Srl
Dal 2014 al 2015	• Consigliere di Coop Adriatica Scarl
Dal 2016 al 2019	• Componente la Consulta della Rappresentanza Sociale di Coop Alleanza 3.0

Incarichi amministrativi attualmente ricoperti:

Dal 25/07/2020	• Presidente di Coop Alleanza 3.0 soc. coop. (da giugno 2019 al 25/7/20 componente il Consiglio di Amministrazione)
Da settembre 2020	• Componente il Cda di Coop Italia
Da 28 luglio 2020	• Componente il Cda di TR Media
Da settembre 2020	• Componente il consiglio di Presidenza e la Direzione di Legacoop Nazionale
Da settembre 2020	• Componente il Consiglio di Presidenza di ANCC
Da settembre 2020	• Componente il Consiglio di Presidenza di Legacoop Bologna
Da settembre 2020	• Presidente di FICO.OP Srl
Da ottobre 2020	• Componente il consiglio di Amm.ne di Unipol Gruppo Finanziario Spa
Da ottobre 2020	• Componente il Consiglio di Amministrazione di Unipol Sai Assicurazioni
Dal 17/12/2020	• Amministratore Unico di Fin.Ca 3.0 Srl
	•

Villanova, 25/03/2021

In Fede

Mario Cifiello

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 3 OF THE ORDINARY MEETING

Appointment and remuneration of the Board of Statutory Auditors and its Chairman for financial years 2021, 2022 and 2023..

• a) Appointment of the Board of Statutory Auditors and its Chairman for financial years 2021, 2022 and 2023. Related and consequent resolutions.
• b) Determination of the remuneration of the Board of Statutory Auditors for financial years 2021, 2022 and 2023. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

With the approval of the financial statements at 31 December 2020, the mandate granted to the Board of Statutory Auditors, appointed by the Ordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai S.p.A. (also the "Company) of 23 April 2018, comes to an end, the term of office having expired.

We invite you, therefore, to resolve – in compliance with the relevant laws and regulations, as well as By-Laws, in force – on the appointment of the Board of Statutory Auditors and its Chairman for the years 2021, 2022 and 2023 and, therefore, until the Shareholders' Meeting for the approval of the financial statements at 31 December 2023.

To this purpose, the Shareholders' Meeting must also set the remuneration due to the Board of Statutory Auditors for each year in office.

It should be remembered, with regard to this, that the current By-Laws provide for the Board of Statutory Auditors to include three Statutory Auditors and three Alternate Auditors.

Pursuant to Art. 24 of the By-Laws, the selection of the Board of Statutory Auditors takes place on the basis of lists, in which the candidates are listed in sequential order, to ensure, as provided for in current laws and regulations, that one Statutory Auditor and one Alternate Auditor is elected by the minority and that the Chairman of the Board is the Statutory Auditor elected by the minority.

The list consists of two sections: one for candidates for the post of Statutory Auditor and the other for candidates for the post of Alternate Auditor.

The first two candidates of the first section of the list which has obtained the highest number of votes and the first candidate of the first section of the list which has obtained the second highest number of votes and that is not connected, not even indirectly, to those who have presented or voted for the list which has obtained the highest number of votes, are elected as Standing Auditors. The first two candidates of the second section of the list which has obtained the highest number of votes and the first candidate of the second section of the list which has obtained the second highest number of votes are elected as Alternate Auditors.

The composition of the Board of Statutory Auditors must ensure the balance between the genders as most recently governed by Law no. 160 of 27 December 2019. The lists must

submit a number of candidates from the least represented gender to guarantee, within each list, the respect of said balance; in particular, at least two-fifths of the members of the Board of Statutory Auditors must belong to the least represented gender, rounding down if (as in the case of the Company) the control body consists of three members. Therefore, each list that, considering both sections, has a number of candidates equal to or exceeding three must include parties of different genders in the first two items in the section(s) where at least two candidates are indicated.

The Statutory Auditors must meet the requirements of eligibility for office set forth in Ministerial Decrees no. 220/2011 and 162/2000.

Without prejudice to what is set forth in Art. 148, paragraph 3 of Italian Legislative Decree no. 58/1998 (Consolidated Law on Finance, the "TUF"), the Corporate Governance Code for listed companies (the "Code") establishes that all members of the control body must meet the independence requirements established by the Code for directors.

In this regard, please recall that, pursuant to Recommendation no. 7 of the Code, a director (and therefore, as a result of what is referred to above, a statutory auditor) is not generally considered independent, amongst other cases:

• i) if, directly or indirectly (for example through subsidiaries or companies of which he is executive director or as a partner of a professional practice or a consulting company) has, or has had in the three prior financial years, a significant commercial, financial or professional relationship:
  • with the company or companies it controls, or with the relative executive directors or top management;
  • with a party which, also along with others through a shareholders' agreement, controls the company; or, if the holding company is a company or entity, with the relative executive directors or top management;
• ii) if he receives, or has received in the three prior financial years, from the company, its subsidiary or the holding company, significant remuneration in addition to the fixed compensation for the office and that established for participation in the committees recommended by the Code or established by regulations in force.

In this regard, the policy on the requirements of suitability for office approved by the administrative body of UnipolSai, most recently on 18 March 2021, establishes that, for the assessment of significance pursuant to points i) and ii) above, it is necessary to take into consideration, insofar as of specific interest here:

• the annual consideration for any professional services and/or other services provided to the company and/or the holding company and/or subsidiaries, if this represents more than 5% of the annual turnover of the Statutory Auditor, or of the company or the entity of which the Statutory Auditor has the control or is executive director or of the professional practice or consulting company of which he is a partner or shareholder or, in any case, if it exceeds Euro 500,000 on an annual basis;
• any compensation received for the offices also in the holding company and/or

subsidiaries, or overall exceeding Euro 200,000 on an annual basis;

• any personal and financial situations which could result in conflicts of interest and also potentially hinder the independent judgement of the Statutory Auditor, in any event with the performance of corporate management in the interest of UnipolSai remaining ensured, consistent with the objectives of sound and prudent management.

If the Statutory Auditor is also a partner of a professional practice or a consulting company, even irrespective of the quantitative parameters mentioned above, the significance of the professional relations which could have an effect on his position and role within the practice or the consulting company or which in any event relate to significant transactions of UnipolSai.

We also note – referring, for anything not specifically mentioned here, to the aforementioned provision of the By-Laws – that:

• the lists must be filed at the Company's registered office, as indicated in the notice of the Shareholders' Meeting, by the twenty-fifth day before the date of the Shareholders' Meeting (by 3 April 2021) and UnipolSai must make them available to the public at the registered office, on its website and with any other procedures required by current legal and regulatory provisions in force, at least 21 days before the date set for the Shareholders' Meeting (and therefore by 7 April 2021). The documentation proving the entitlement to submit lists must also be received within this term;
• according the provisions of the CONSOB Executive Decision no. 44 of 29 January 2021, the Shareholders who, alone or with others, represent at least 1% of ordinary share capital have the right to submit the lists; the ownership of the stake required for the submission of the lists is established considering the shares that are recorded to the shareholder(s) in question at the time the lists are deposited at the Company;
• each Shareholder, the Shareholders belonging to a relevant shareholders' agreement under Art. 122 of the TUF, the holding company, the subsidiaries and joint ventures pursuant to Art. 93 of the TUF, cannot submit or take part in the submission of, even through an intermediary or trust company, more than one list and cannot vote for lists other than the one that they have submitted or participated in submitting, even through an intermediary or trust company. Any support and votes cast in breach of such provision shall not be attributed to any list;
• a candidate can appear on only one list, on pain of ineligibility.

If by the term set for the filing of the lists only one list has been submitted, or else only lists presented by Shareholders who are related to each other pursuant to Art. 144-quinquies of the Issuers' Regulation issued by the CONSOB, lists may be presented until the third day after the term indicated above (by 6 April 2021); in this case, the threshold for the submission of the list is lowered to 0.50% of the share capital with voting rights.

Pursuant to the combined provisions of the aforementioned Art. 24 of the By-Laws and the applicable laws, the Shareholders who plan to submit a list must file, simultaneously and jointly with each list, the following at the Company's registered office:

• i) declarations by the individual candidates in which these accept their nomination for office and state, under their own responsibility, that they are eligible and compatible and fulfil the requirements for appointment to the different positions, and also comply with the limits to the plurality of offices set by legal and regulatory provisions in force;
• ii) a curriculum vitae of each candidate, with a full description of their personal and professional characteristics;
• iii) any additional information required by legal and regulatory provisions, which will be indicated in the notice of Meeting.

Lists that are submitted without these provisions being observed are deemed not to have been submitted.

Shareholders who submit a "minority list" must also be recipients of the recommendations issued by CONSOB with communication no. DEM/9017893 of 26 February 2009. Specifically, the Shareholders who submit a "minority list" must file, with the list, a statement of the absence of affiliation, even indirectly, as provided by Art. 144-quinquies, mentioned above, of the Issuers' Regulation with the controlling Shareholder.

In the event that only one list is submitted or no list is submitted, the Shareholders' Meeting resolves with the majorities required by the law, ensuring, at any rate, the respect of the balance between the genders required by legal and regulatory provisions in force.

Shareholders who intend to submit proposals on the compensation due to the Board of Statutory Auditors are invited to submit them, as specified in the Shareholders' Meeting notice, by 12 April 2021; they will be published on the Company's website by 13 April.

Bologna, 18 March 2021

The Board of Directors

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 4 OF THE ORDINARY MEETING

Report on the remuneration policy and on compensation paid. Related and consequent resolutions.

• a) Approval of the first section of the Report on the remuneration policy and on compensation paid, pursuant to Art. 123-ter, Par. 3, of Legislative Decree 58/1998 (Consolidated Law on Finance) and Art. 41 and Art. 59 of IVASS Regulation n. 38/2018.
• b) Resolution on the second section of the Report on the remuneration policy and on compensation paid, pursuant to Art. 123-ter, Par. 6, of Legislative Decree 58/1998 (Consolidated Law on Finance).

Dear Shareholders,

IVASS Regulation no. 38, 3 July 2018 ("IVASS Regulation") establishes (Art. 41) that the bylaws of companies "provide for the ordinary meeting [...] to approve the remuneration policies in favour of the corporate bodies and key personnel, as identified by the company […] including the remuneration plans based on financial instruments ". The current by-laws of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" or "Company") provides, in Art. 8, for this Shareholders' Meeting's power.

In particular, the IVASS Regulation requires insurance companies to adopt remuneration policies consistent with the sound and prudent management of the company and in line with the long-term strategic objectives, profitability and balance of the company.

The Board of Directors of UnipolSai has, therefore, approved, for the matters within its area of competence, the remuneration policy of the Company ("Remuneration Policy"), drafted pursuant to the IVASS Regulation and in compliance with the principles and guidelines of the remuneration policies of the Unipol Group ("Group") and of the insurance business of the Group, as specified by the Board of Directors of Unipol Group S.p.A. ("Unipol" or "Parent Company"), as the ultimate Italian parent company, in compliance with the provisions of Art. 93 of the IVASS Regulation, to guarantee the overall consistency of remuneration policies and practices within the Group. We note in this regard that the Group remuneration policies shall be submitted to the review and approval of the ordinary Shareholders' Meeting of the Parent Company, called for 29 April of this year.

In addition, Article 123-ter of Italian Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 ("Consolidated Law on Finance") provides for companies with listed shares to publish, at least twenty-one days before the date set for the Ordinary Shareholders' Meeting called to approve the financial statements, a report ("Report") on the remuneration policy and on compensation adopted in regard of the members of the Board of Directors and the Board of Statutory Auditors, the General Managers and Key Managers.

This regulatory framework is also supplemented by the remuneration standards and criteria

recommended by the Corporate Governance Code for listed companies, which the Company has adopted.

In the light of the above, the Board of Directors of UnipolSai has approved the Report on of the Company, prepared pursuant - besides Art. 123-ter of the Consolidated Law on Finance - to Art. 41 and Art. 59 of the IVASS Regulation and Art. 84-quater of CONSOB Regulation n. 11971, 14 May 1999 and subsequent amendments and integrations, which is divided into the following two sections:

• the First Section lays out the remuneration policy adopted by the Company for the financial year 2021, in particular in regard to the members of the administration, direction and control bodies, the Heads and the most senior staff of the Key Functions of UnipolSai, the Key Managers, and additional relevant personnel, as well as the procedures used for their adoption and implementation;
• the Second Section provides an adequate description of each remuneration item and describes, individually by name for the members of the administration and control bodies and the General Manager and in aggregate form for the Key Managers of the Company, the compensation paid/due by the Company in the reference financial year for any reason and in any form. Lastly, information is provided on the equity investments held, by the aforementioned parties, in the listed companies and their subsidiaries. It should be noted that:
  • taking into account the spread of the epidemiological emergency from COVID-19 and the related effects on the domestic economy, as well as the demands made by IVASS in its notice dated 30 March 2020, at its meeting held on 2 April 2020, the UnipolSai's Board of Directors, with the favourable opinion of the Remuneration Committee, decided to suspend all assessments on the payment of the variable remuneration for the 2019 financial year to the General Manager and all Managers, postponing all decisions in this respect to a subsequent meeting of the administrative body, taking into account the evolution of the general context;
  • acknowledging the contents of the IVASS communication dated 29 July 2020, in which the Authority has, among other things, recommended that - at least until 1 January 2021 - companies "do not create an obligation to pay the variable component of remuneration to company officers, and also inform with sufficient notice (IVASS) of obligations undertaken to pay to personnel qualifying as 'significant risk takers' the variable component of remuneration", at the meeting of 6 August 2020, the Board of Directors of the Company resolved to abide by the IVASS recommendations and postpone to a later board meeting any decision regarding payment of the variable remuneration component for the 2019 financial year to Managers classified as not significant risk takers;
  • lastly, at its meeting on 12 November 2020, the Board of Directors confirmed that the conditions necessary to go ahead with the disbursement of the 2019 short-term variable remuneration component (Short-Term Incentive - STI) had been met, in regard to the sole category of Managers classified as not significant

risk takers.

In particular, pursuant to the afore-mentioned Art. 123-ter of the Consolidated Law on Finance, the Shareholders' Meeting shall be called to cast a binding vote on the first section and an advisory vote on the second section of the Report.

Pursuant to the IVASS Regulation, the Risk Management and Compliance Functions reviewed the Remuneration Policy for the 2021 financial year, confirming, the former, the consistency of the objectives, principles and their definition with the risk appetite of the Company and, the second, compliance with the internal and external regulatory framework.

The Audit Function instead verified the correspondence between the Remuneration Policy for the 2020 financial year, and the related implementation procedures.

The Board of Directors therefore has submitted for approval to the Shareholders' Meeting, with separate vote, the following draft resolutions related to the first and second sections of the Report.

Proposal on the first section of the Report on the remuneration policy and on compensation paid.

"The Ordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("Company"),

• considering Art. 41 and Art. 59 of IVASS Regulation n. 38, 3 July 2018 ("IVASS Regulation") and Art. 8 of the by-laws;
• considering Art. 123-ter of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 ("Consolidated Law on Finance") and Art. 84-quater of CONSOB Regulation no. 11971, 14 May 1999 as amended;
• having acknowledged the Report of the Board of Directors and the related annexes;
• having also acknowledged that the remuneration policies of the Company for the current year ("UnipolSai Remuneration Policies") are drawn up in accordance with the principles and guidelines of the remuneration policies of the Unipol Group, which will be submitted for approval by the Ordinary Shareholders' Meeting of Unipol Gruppo S.p.A. (Parent Company) called for 29 April 2021,

hereby resolves

to approve the first section of the Report on the remuneration policy and on compensation paid drawn up pursuant to Art. 41 and Art. 59 of IVASS Regulation and Art. 123-ter of the Consolidated Law on Finance, which describes the Remuneration Policies of UnipolSai for the current financial year."

Proposal on the second section of the Report on the remuneration policy and on compensation paid.

"The Ordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("Company"),

• considering Art. 123-ter of the Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 ("Consolidated Law on Finance") and Art. 84-quater of CONSOB Regulation no. 11971 of 14 May 1999 as amended and integrated;
• having acknowledged the Report of the Board of Directors and its annexes,

hereby resolves

to express a favourable opinion on the Second Section of the Report on the remuneration policy and on compensation paid, prepared pursuant to Art. 123-ter of the Consolidated Law on Finance, which describes, individually by name for the members of the Board of Directors and the Board of Statutory Auditors and the General Manager and in aggregate form for the Key Managers of the Company, the compensation paid by the Company in the 2020 financial year for any reason and in any form.

Bologna, 1 April 2021

The Board of Directors

Annex: Report on the remuneration policy and on compensation paid, pursuant to Art. 123-ter of the Consolidated Law on Finance

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

1 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

Esercizio 2021

Bologna, 1 aprile 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

2 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

Esercizio 2021

Bologna, 1 aprile2021

	PREMESSA 3
I.	INTRODUZIONE 4
II.	LE NOVITÀ 2021 5
	III. EXECUTIVE SUMMARY 6
	IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT 9
	PRIMA SEZIONE 10
1.	Finalità, principi delle Politiche di Remunerazione e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine 11
	1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità 12
	1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione 13
	1.3 Hedging 14
2.	I Destinatari delle Politiche di Remunerazione 14
	2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante 15
3.	I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione 16
	3.1 L'Assemblea 16
	3.2 Il Consiglio di Amministrazione 17
	3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione 17
	3.3 Il Comitato per la Remunerazione 18
	3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi 19
	3.5 L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo 19
	3.6 Il Chief Human Resources Officer 20
	3.7 Le Funzioni Fondamentali 20
	3.8 Esperti indipendenti 20
4.	Prassi di mercato 20
5.	Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali 21
	5.1 La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione 21
	5.2 La remunerazione degli Amministratori 21
	5.3 La remunerazione dell'Organo di Controllo 22
6.	La remunerazione del Direttore Generale e del Personale Rilevante 22
	6.1 Pay-mix 22
	6.2 Componente Fissa 23
	6.3 Componente Variabile 23
	6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti 23
	6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile 24
	6.4 Benefit 31
	6.5 Premi di fedeltà 31
	6.6 Severance 32
	6.7 Altre componenti della remunerazione 32
7.	La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente 32
8.	La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto 33
9.	Meccanismi di correzione ex-post 34
SECONDA SEZIONE 35
PREMESSA 36
PRIMA PARTE 37
1.	Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate 37
2.	Esito votazione assembleare 2020 - Seconda Sezione 37

3.	Risultati di business 2020 37
4.	Deroghe alle Politiche di Remunerazione 2019 a seguito delle comunicazioni dell'Autorità di Vigilanza 38
5.	La remunerazione degli Amministratori 38
6.	La remunerazione dell'Organo di Controllo 39
7.	La Polizza D&O di Gruppo 39
8.	La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai 40
9.	Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari 41
	10. Altre componenti della remunerazione 41
11.	Indennità in caso di cessazione anticipata 42
	12. Variazione annuale dei compensi e della performance 42
	SECONDA PARTE 44
	Compensi dell'esercizio 2020 44
	TERZA PARTE 62
	Verifica delle Funzioni Fondamentali 62
	GLOSSARIO 63

PREMESSA

La presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai (anche la "Società" o la "Compagnia") in data 1° aprile 2021, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, è predisposta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, all'art. 123 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza e ai sensi degli artt. 40 e 59 del Regolamento IVASS 38.

Sempre in data 1° aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, ai sensi dell'art. 93 del succitato Regolamento IVASS e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private, ha approvato, tra l'altro, le Politiche di Remunerazione di Gruppo, contenenti i principi e le linee guida delle politiche retributive applicabili al Gruppo Unipol. UnipolSai ha così definito le proprie politiche retributive in coerenza con le Politiche di Gruppo e gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, attraverso l'adozione di specifiche Politiche di Remunerazione di Comparto che integrano i suddetti principi e linee guida.

La Relazione si compone di due sezioni:

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione adottate da UnipolSai per l'esercizio 2021, con particolare riguardo ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) e all'Ulteriore Personale Rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

Nella seconda Sezione è rappresentata l'applicazione delle Politiche di Remunerazione in essere per UnipolSai nel 2020, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando – nominativamente per i componenti degli Organi Sociali, il Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento (i.e. 2020) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da UnipolSai e da società controllate e collegate. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in UnipolSai e nelle società da questa controllate.

Le Politiche di Remunerazione si conformano inoltre alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultima versione del 31 gennaio 2020, cui UnipolSai aderisce.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" - adottata da UnipolSai e disponibile sul sito internet www.unipolsai.com - l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nonché il ricorrere delle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento CONSOB, esonera la Società dall'applicazione della citata procedura nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipolsai.com, Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di UnipolSai, all'indirizzo www.unipolsai.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

I. INTRODUZIONE

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, UnipolSai intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti remunerativi in grado di premiare adeguatamente le risorse chiave.

I principi e le linee guida delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai seguono l'evoluzione normativa¹ in materia e sono delineate in continuità e coerenza con le Politiche di Remunerazione definite per gli esercizi precedenti e con le Politiche di Gruppo, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di lungo termine, in linea con le attese di Azionisti e Stakeholder di riferimento, in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

Nelle Politiche di Remunerazione è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione constano di Componenti Variabili della retribuzione, collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, tanto di breve quanto di lungo termine. È convinzione di UnipolSai, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione sia capace di favorire - come risultato indiretto, ma non meno importante - la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

¹ In aggiunta a quanto evidenziato in Premessa, si ricorda l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale UnipolSai ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio. In ambito di sostenibilità, si ricorda inoltre il Regolamento UE 2088, efficace a partire dal mese di marzo 2021, che ha l'obiettivo di promuovere scelte di investimento «sostenibili», invitando i Gruppi Assicurativi, le SGR ed i Consulenti Finanziari a rendere trasparenti le modalità con cui i rischi ambientali, di impatto societario e di governance (fattori ESG) siano considerati nelle loro decisioni di investimento (anche in materia di prodotti d'investimento assicurativi). Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono - con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali, nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta - un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol.

II. LE NOVITÀ 2021

Ai fini del continuo perfezionamento delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai, nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha effettuato approfondite analisi, anche in considerazione delle votazioni espresse in materia dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2020, ponendo particolare attenzione al livello di allineamento degli interessi degli Azionisti e del Management, alla coerenza delle Politiche di Remunerazione con la strategia a lungo termine di UnipolSai e del Gruppo, anche in termini di sostenibilità, all'adeguamento delle politiche alle normative di riferimento – a livello italiano ed europeo – e alla valutazione delle principali best practice di mercato.

Rispetto ai precedenti esercizi sono state apportate alcune modifiche alla presente Relazione, sia attraverso rielaborazioni della forma, sia attraverso integrazioni di contenuto. Tali cambiamenti, anche in coerenza con le modifiche apportate alle Politiche di Gruppo, mirano altresì a ottemperare alle richieste normative introdotte con il recente aggiornamento del Regolamento Emittenti del 10 dicembre 2020, nonché a migliorare la fruibilità della Relazione stessa. Nell'ottica di continuare a promuovere una sempre più chiara ed efficace informativa in materia di remunerazione, particolare attenzione è stata riservata a un'immediata rappresentazione delle informazioni di sintesi della Relazione, attraverso la semplificazione della sezione di executive summary introduttiva.

È stata inoltre data evidenza dell'impatto sull'architettura delle Politiche di Remunerazione di alcuni temi rilevanti, tra cui:

• il collegamento tra Politiche di Remunerazione, strategia aziendale, perseguimento degli interessi a lungo termine, con particolare focus sui temi di sostenibilità;
• la descrizione del peer group di società adottato come riferimento per la definizione delle Politiche di Remunerazione;
• la sintesi dei risultati delle votazioni espresse dall'Assemblea in data 29 aprile 2020 sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

III. EXECUTIVE SUMMARY

FINALITÀ, PRINCIPI DELLE POLITICHE E ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA DI LUNGO TERMINE

Le Politiche di Remunerazione sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità di UnipolSai e del Gruppo, ponendo particolare focus sulla creazione di valore di lungo termine e l'allineamento degli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Ispirandosi alla Missione e ai Valori di Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono definite al fine di garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave.

In linea con il Piano Strategico "Mission Evolve 2019-2021" e con la strategia di sostenibilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono declinate su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di differimento e un adeguato bilanciamento tra componente azionaria e monetaria e includono obiettivi di performance strategici dedicati anche alle tematiche di sostenibilità.

Le Politiche di Remunerazione sono inoltre predisposte in ottemperanza alle previsioni normative in materia, previste sia dalla disciplina e autodisciplina nazionale, che da quelle comunitarie di settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate.

COMPONENTE DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE		MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
Componente Fissa	Remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.	Determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:  rilevanza della posizione affidata;  complessità del ruolo ricoperto;  rilevanza delle responsabilità attribuite;  peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;  allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.
Componente Variabile: Sistema UPM	Sistema Incentivante "Unipol Performance Management" (Sistema UPM): premia i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici, ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative. È destinato al Direttore Generale, al	Bonus Potenziale, articolato per Fascia: i destinatari del Sistema UPM sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il Bonus Potenziale è composto da una parte di breve termine (Bonus STI), il cui ammontare è connesso alla valutazione di una performance annuale, e da una parte di lungo termine (Bonus LTI), il cui ammontare è basato sulla valutazione di una performance triennale (2019-2021) e correlato alla performance STI conseguita.
	Personale Rilevante Dirigente e a tutto il personale Dirigente. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.	Destinatari	Bonus Potenziale di cui: Peso % rispetto (% massima vs % massima al Bonus Totale RAL) vs RAL STI LTI STI			LTI
		Dirigenti Fascia Executive (ivi incluso il Direttore Generale)	125%	50%	75%	40%	60%
		Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
		Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
		Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

Bonus di Breve Termine (STI)	Allinea le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del Management al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la Società.	Bonus STI erogato interamente nell'anno successivo a quello di competenza, per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari. Previsto un Holding Period di 1 anno sulla quota corrisposta in strumenti finanziari.
		Condizioni di accesso (secondo specifiche soglie di raggiungimento):  Utile Lordo Consolidato (non previsto per i titolari delle Funzioni Fondamentali)  Indice consolidato di copertura (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency II  Utile Lordo individuale IAS di UnipolSai (non previsto per i titolari delle Funzioni Fondamentali)  Indice di solvibilità individuale (solidità patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II di UnipolSai.
		Obiettivi individuali:  Due obiettivi quantitativi, che complessivamente pesano il 60%;  Due obiettivi qualitativi, che complessivamente pesano il 40%.
Bonus di Lungo Termine (LTI)	Allinea le opportunità remunerative di medio-lungo termine del Management alla generazione di valore per gli Azionisti.	Bonus LTI erogato a partire dal 2023 in tre tranche pro-quota (cinque tranche pro-quota per il personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato), per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari.
		Previsto un Holding Period di 1 anno sulla quota corrisposta in strumenti finanziari.
		Obiettivi: Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali:  Utile Lordo Consolidato di Gruppo Unipol cumulato nel triennio 2019- 2021 (45%)  Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol Gruppo alla fine del triennio medesimo (30%)  Rapporto positivo tra il valore medio dell'azione Unipol Gruppo al primo bimestre 2022 e il valore medio al primo bimestre 2019 (20%)  Profilo reputazionale del Gruppo Unipol (5%) Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali:  Livello di Performance Individuale medio nel triennio 2019-2021 non inferiore a 80% (60%)  Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol Gruppo alla fine del triennio medesimo (35%)  Profilo reputazionale del Gruppo Unipol (5%)
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.	I Benefit si differenziano, a seconda della categoria di Destinatari, sia per tipologia sia per valore complessivo e comprendono benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Premi di fedeltà	Strumenti di retention.	Possibilità di prevedere un Premio di fedeltà ai Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la singola UnipolSai ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni, il cui ammontare non potrà superare l'importo pari a tre annualità di retribuzione globale annua.
Severance	Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da potenziali rischi concorrenziali, oltre le normali competenze di fine rapporto e l'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL, ove applicabili.	Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento agli Amministratori di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Dirigenti è prevista l'eventuale corresponsione di un importo, riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non superiore a tre annualità di retribuzione globale annua, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa.

Altre componenti	Elementi aggiuntivi della remunerazione che è possibile prevedere in specifiche circostanze.	 Una tantum e/o premi aziendali individuali  Welcome Bonus  Compensi corrisposti per patti di stabilità  Eventuali indennità una tantum a ristoro di benefit revocati
------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

96,17%

0,0002%

3,83%

Risultato votazione 2020

materia di Remunerazione

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT Sezione I - Relazione sulla politica in

La Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

Pertanto, al fine di continuare a migliorare la fruibilità della Relazione, in allineamento con le modifiche apportate anche alle Politiche di Remunerazione di Gruppo, si è data particolare attenzione a:

• l'ampliamento delle informazioni rappresentate;
• la pubblicazione dei risultati delle votazioni
• assembleari; Favorevoli Contrari Astenuti
• l'introduzione di dettagli circa le società adottate ai fini delle analisi di benchmarking di mercato, effettuate per definire le Politiche di Remunerazione.

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2021

10 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

1. Finalità, principi delle Politiche di Remunerazione e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

UnipolSai, quale compagnia appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, adotta le proprie Politiche di Remunerazione in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e con gli indirizzi dettati dalla stessa Unipol in materia di remunerazione.

Le Politiche di Remunerazione hanno validità annuale e sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, essendo delineate su un orizzonte temporale pluriennale, con particolare attenzione alla creazione di valore di lungo termine, allineando gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo del 9 maggio 2019 ha approvato il piano strategico del Gruppo Unipol "Mission Evolve" per il triennio 2019-2021. La visione strategica del Gruppo è orientata a evolvere da una consolidata posizione di leadership nel settore assicurativo ad una posizione di leader di ecosistemi, con focus sui settori di mobilità, welfare e property. Al fine di perseguire questi obiettivi, sono state identificate precise direttrici strategiche: i) ricerca continua di livelli sempre più avanzati di eccellenza tecnica e tecnologica in ambito pricing, selezione del rischio e capacità liquidativa; ii) sviluppo e potenziamento di una rete distributiva sempre più efficace; iii) creazione di un ecosistema di competenze e asset integrati a livello di Gruppo; iv) investimento nelle persone e nella tecnologia, per definire un modello operativo orientato alla semplificazione e all'efficienza; e v) creazione di valore condiviso per il Gruppo e i suoi Stakeholder, identificati come Azionisti e Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Clienti, Fornitori, Comunità Civile e Generazioni future, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (UN Sustainable Development Goals – SDGs).

Contributo al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030	Creazione di valore concreta e misurabile
 Soluzioni accessibili di integrazione del welfare pubblico, estendendo la protezione a un pubblico più ampio e intervenendo in prevenzione  Allargamento dei canali distributivi per raggiungere nuove popolazioni sottoassicurate	Incidenza prodotti a valenza ambientale e sociale	Aumento della penetrazione dei prodotti con impatto sociale e ambientale sul portafoglio complessivo assicurativo Premi per prodotti a impatto sociale e ambientale sul totale famiglie di prodotti corrispondenti
 Supporto al rafforzamento imprenditoriale e alla resilienza delle agenzie  Sviluppo di modelli predittivi per il rischio climatico rivolti alle imprese, per aumentare la resilienza dei diversi settori	Finanza per gli SDGs	Incremento degli investimenti tematici per gli SDGs Investimenti a supporto dell'Agenda 2030, in accordo con la Tassonomia EU
 Offerta di mobilità integrata con servizi per singoli e imprese, per maggiore sicurezza e sostenibilità di città e persone, anche attraverso la valorizzazione dei dati all'interno di partnership pubblico-privato	Indice reputazionale	Percezione dell'azienda da parte dell'opinione pubblica in funzione dei diversi settori di appartenenza Score reputazione presso general public, secondo metodologia RepTrak®

La strategia d'impresa del Gruppo Unipol orienta pertanto sia l'orizzonte delle Politiche di Remunerazione, sia gli obiettivi e le condizioni di performance sottostanti, proiettandone effetti e benefici su traguardi sostenibili.

In generale, le Politiche di Remunerazione sono definite in allineamento alla mission di Unipol Gruppo, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori". Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale.

Tra i valori del Gruppo Unipol emergono in particolare la Lungimiranza, il Rispetto e la Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo.

In continuità con i precedenti esercizi, le Politiche di Remunerazione sono state definite in modo da garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave. Inoltre le Politiche di Remunerazione sono definite in conformità alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi e coerenti con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata. Inoltre gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna, sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

• una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio di UnipolSai e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, evitando politiche retributive basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare un'eccessiva esposizione o un'assunzione dei rischi che ecceda i limiti di tolleranza fissati dal Consiglio di Amministrazione;
• l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue Componenti Fissa e Variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;
• la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
• il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi così da sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
• il livello di presidio del rischio, differenziato in funzione delle diverse linee di business, allo scopo di improntare le Politiche di Remunerazione a una sana e prudente gestione del rischio.

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

In materia di sostenibilità in particolare, il Gruppo ritiene che le opportunità e il benessere dei clienti e delle persone, che ogni giorno interagiscono con lo stesso, siano condizioni necessarie alla sua capacità di sviluppo sul mercato e al suo successo sostenibile. A livello di Gruppo è dunque implementata una politica in materia di sostenibilità, finalizzata a tracciare le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi relativi a temi di impatto ambientale, sociale e di governance (ESG), del Gruppo e delle Società in Perimetro.

Il Gruppo si impegna a concorrere allo sviluppo sostenibile, così come definito dai già citati UN Sustainable Development Goals – SDGs, integrando le tematiche ESG nel proprio modello di business e nella propria attività di pianificazione strategica, al fine di elaborare risposte efficaci e generare valore condiviso con i suoi Stakeholder. In tale ottica, la strategia di sostenibilità del Gruppo si articola secondo i seguenti pillar:

Sviluppo e tutela del capitale umano: l'integrazione di molteplici competenze, capacità e attitudini contribuisce in modo fondamentale alla creazione di valore. A tal fine, attraverso specifiche linee guida di Gruppo, la Compagnia coordina e monitora le condizioni di lavoro ed i compensi del personale dipendente, favorendo altresì politiche retributive coerenti e adeguate. In tale contesto, il Gruppo opera per tutelare al meglio la salute e la sicurezza sul lavoro, con un approccio incrementale rispetto a quanto previsto dalla normativa in materia. Nella situazione emergenziale derivante dalla pandemia da Covid-19, si sono inoltre adottate importanti iniziative per consentire al personale dipendente di lavorare in sicurezza, attivando per la quasi totalità della popolazione aziendale la modalità di lavoro "agile". Nell'ambito del processo di engagement e incentivazione del personale, si inseriscono invece il sistema di Welfare Aziendale, orientato a tutti i dipendenti e alle proprie famiglie, nonché le attività di ascolto e coinvolgimento diretto dei dipendenti. Si inseriscono numerose iniziative orientate allo sviluppo del capitale umano, tra cui l'attività svolta da UNICA, la Corporate Academy di Gruppo, che si focalizza sulla formazione professionale e di mestiere. In merito ai temi di Inclusion & Diversity, il Gruppo ha infine definito linee guida per la costruzione di un ambiente di lavoro moderno e rispettoso che promuova le opportunità di ciascuno.

Tutela dell'ambiente, degli ecosistemi e lotta al cambiamento climatico: il Gruppo sostiene un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali, identificando e misurando l'impatto delle proprie attività nel breve, medio e lungo periodo, nonché adottando processi e tecnologie volte a ridurre le esternalità negative. Il sistema di governo di rischi, opportunità e impatti legati al clima e alla natura è declinato operativamente nell'ambito delle politiche di gestione dei rischi specifici, tra le quali si inseriscono le "Linee Guida per le attività di investimento responsabile".
Inclusione ed educazione finanziaria: a partire dalla lettura dei temi sociali e ambientali attuali ed emergenti e dal confronto con gli Stakeholder, il Gruppo si impegna in iniziative e progetti inclusivi, che garantiscono l'ampliamento dell'accesso ai servizi assicurativi a fasce della popolazione svantaggiate e contribuiscono alla mitigazione delle disuguaglianze.
Tutela del cliente: il Gruppo ha definito una cultura dell'accessibilità e della trasparenza presso tutti i livelli dell'impresa e stringenti procedure di controllo che coinvolgono le diverse strutture aziendali.
Corrette pratiche di business: perseguite attraverso la definizione di un modello di organizzazione, gestione e controllo e di procedure disegnate per prevenire la commissione di reati e violazioni nell'ambito della propria operatività.
Due Diligence: il Gruppo si impegna ad adottare misure idonee e strutturate per individuare, prevenire, mitigare e rendere conto di come affronta gli impatti negativi, effettivi e potenziali, sul governo societario, sull'occupazione, sui diritti umani, sull'ambiente e sui consumatori nelle proprie attività, nella catena di fornitura e nelle altre relazioni commerciali.

In tale contesto, le Politiche di Remunerazione supportano la strategia di sostenibilità, essendo definite su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di differimento e bilanciamento tra bonus corrisposti in forma monetaria e bonus corrisposti mediante strumenti finanziari: questi elementi contribuiscono alla finalità di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti.

In tale ambito si segnala inoltre che, in ottica di migliore presidio dei fattori ESG e di efficacia nell'individuazione di ambiti di attività in grado di creare valore nel lungo periodo, anche in linea con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, il Gruppo Unipol ha definito le Linee guida per le attività di investimento responsabile, consentendo di gestire, tra l'altro, e coerentemente con il perimetro dalle medesime previsto, l'integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti.

Inoltre, la Componente Variabile della remunerazione è correlata alle tematiche di sostenibilità mediante un indicatore di performance specifico:

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2019-2021, in allineamento con il piano strategico, è previsto un indicatore legato al profilo reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso. L'indicatore è calcolato e misurato in base al modello RepTrak® , che considera tra gli elementi chiave di misurazione le performance di sostenibilità, quali il benessere dei propri dipendenti, l'adozione di una governance etica e trasparente, il contributo agli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico e di protezione dell'ambiente² . In tale ambito, la capacità di presidiare i rischi di sostenibilità nell'attività di investimento e di supportare, come attore del sistema finanziario, l'attuazione dell'Agenda ONU 2030 e la transizione verso un'economia sostenibile sono evidenziati come aspetti di significativo rilievo per proteggere la reputazione del Gruppo.

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico; remunera inoltre competenze e capacità possedute. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

² In particolare, l'indicatore è calcolato e misurato sulla base di specifici driver reputazionali della società: prodotti e servizi, innovazione, workplace (che comprende anche i livelli di compensi, benefit, worklife balance e training), governance (intesa come comportamento etico, trasparenza, equità), citizenship (intesa come attività svolta a favore dell'ambiente e delle comunità), leadership e performance.

La Componente Variabile si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici, ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

I sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente in forma monetaria e componente in forma di strumenti finanziari, tanto di breve quanto di lungo termine.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano componenti variabili, i seguenti principi, individuati al fine di incentivare i Destinatari:

• un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione, nonché un collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati, oggettivi e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione e la fissazione per la stessa di limiti ex-ante;
• la previsione, per quanto attiene alla Componente Variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria e/o in forma di strumenti finanziari;
• la sostenibilità, attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine cui è subordinata la remunerazione;
• il pagamento differito di una parte significativa della Componente Variabile, la cui durata è differenziata in funzione dell'incidenza sulla Componente Fissa e in ogni caso non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile;
• l'esistenza di clausole di Malus, che prevedono la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti, e di Claw-back, che prevedono la possibilità di chiedere la restituzione di quanto già erogato a determinate condizioni;
• la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale con riferimento alle quote corrisposte in strumenti finanziari;
• il divieto di avvalersi di strategie di copertura³ o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus differiti e corrisposti sotto forma di strumenti finanziari;
• il differente impatto sui profili di rischio di UnipolSai, a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione, si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

• i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di adeguatezza dei rischi assunti rispetto agli obiettivi prefissati);
• i risultati di UnipolSai;
• i risultati dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
• le performance individuali.

1.3 Hedging

Ai sensi dell'art 275, par. 2, lettera (g), del Regolamento Delegato (UE) 2015/35, al Personale Rilevante e, in generale ai Destinatari, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

2. I Destinatari delle Politiche di Remunerazione

Le Politiche di Remunerazione si applicano ai membri degli Organi Sociali, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, all'Ulteriore Personale Rilevante (come infra definito) della Società.

14 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

³ A titolo esemplificativo e non esaustivo, si intende la stipula con terzi di contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

La Società allo scopo di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, applica comunque a tutto il personale Dirigente le Politiche di Remunerazione, secondo quanto di seguito descritto, indipendentemente dall'appartenenza alla categoria del Personale Rilevante.

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante

Il Personale Rilevante viene identificato applicando i criteri e i principi di cui all'art 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS 38.

L'identificazione del Personale Rilevante di UnipolSai considera:

• i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo su proposta del Group General Manager di Capogruppo;
• i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta UnipolSai;
• i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato da UnipolSai;
• i responsabili di attività o funzioni essenziali o importanti;
• gli eventuali soggetti, non rientranti nelle categorie precedenti, con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta; il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale, nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

Pertanto, nel Personale Rilevante di UnipolSai – identificato secondo i criteri di cui sopra – rientrano i seguenti ruoli:

PERSONALE RILEVANTE DI UNIPOLSAI

• il General Manager;
• l'Insurance Business Deputy General Manager;
• l'Administration, Controlling and Operations Deputy General Manager;
• il Business Development and Corporate Communication Deputy General Manager;
• il Governance, Legal Affairs and Human Resources Deputy General Manager;
• il Chief Information Officer;
• il Chief Strategic Planning and Organisation Officer;
• il Chief Investment Officer;
• il Chief Human Resources Officer;
• il Chief Property & Casualty Officer;
• il Chief Life & Health Officer;
• il Chief Commercial Officer;
• il Chief Claims Officer;
• il Chief Beyond Insurance Officer;
• il Direttore Vita e Soluzioni Welfare Integrate;
• il Responsabile Riassicurazione;
• il Direttore Controllo di Gestione di Gruppo;
• il Chief Risk Officer;
• il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering;
• il Titolare della Funzione Audit;
• il Titolare della Funzione Actuarial Function.

Altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Compagnia, identificati in base ai sopra illustrati criteri (il c.d. Ulteriore Personale Rilevante):

• il Direttore Vendite;
• il Direttore Pianificazione Commerciale, Rapporti Reti e Modelli Distributivi;
• il Chief Legal Officer;
• il Direttore Immobiliare;
• il Direttore Finanza;
• il Direttore Corporate Communication e Media Relations.

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato da UnipolSai attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili, in modo compatibile con la struttura di governo operativo.

I principali soggetti coinvolti in tale iter sono di seguito riportati:

Nei paragrafi seguenti viene dettagliato il ruolo di ciascun soggetto coinvolto nei processi decisionali in materia di remunerazione.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria di UnipolSai, in materia di remunerazione:

• stabilisce i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati;
• approva le Politiche di Remunerazione, ivi inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• approva con voto vincolante la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• si esprime con voto consultivo in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, alla data di redazione della presente Relazione, è così composto:

CARLO CIMBRI PRESIDENTE			FABIO CERCHIAI VICE PRESIDENTE			PIERLUIGI STEFANINI VICE PRESIDENTE
Fabrizio Chiodini CONSIGLIERE			Mario Cifiello CONSIGLIERE	Lorenzo Cottignoli CONSIGLIERE		Ernesto Dalle Rive CONSIGLIERE		Cristina De Benetti CONSIGLIERE (R)
	Nicla Massimo Maria Lillà Masotti Montagnani Picchi CONSIGLIERE (R) CONSIGLIERE CONSIGLIERE			Roberto Pittalis CONSIGLIERE		Recchi CONSIGLIERE	Giuseppe
Elisabetta Righini CONSIGLIERE			Antonio Rizzi CONSIGLIERE		Barbara Tadolini CONSIGLIERE		Francesco Vella CONSIGLIERE (R)

(R) = Membro del Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi per le tematiche di propria competenza, definisce e rivede con cadenza annuale le Politiche di Remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo ed è responsabile della loro corretta applicazione.

Inoltre:

• definisce, sulla base delle proposte avanzate dal Comitato per la Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo;
• può riconoscere, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, un'indennità di carica in favore del Direttore Generale che può essere ritenuta utile ai fini della determinazione della Componente Variabile della Remunerazione;
• sottopone un'adeguata informativa all'Assemblea di UnipolSai sulle Politiche di Remunerazione al fine della loro approvazione e – annualmente – sull'applicazione delle stesse;
• delibera, in coerenza con le Politiche di Remunerazione, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea di UnipolSai.

I processi decisionali relativi alle Politiche di Remunerazione di UnipolSai sono chiari, documentati, trasparenti e includono misure atte ad evitare conflitti di interesse.

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del sistema incentivante adottato da UnipolSai (tra cui a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UnipolSai e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, UnipolSai – previa delibera dei competenti organi di Capogruppo come di seguito precisato – può derogare temporaneamente alle proprie Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi di UnipolSai, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od

opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Fermo restando il rispetto dei vincoli normativi, le facoltà derogatorie possono riguardare sia tutti gli elementi che costituiscono remunerazione, sia - a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo l'entità o la tipologia delle soglie necessarie all'avveramento delle condizioni utili all'erogazione delle Componenti Variabili, l'entità, in aumento o in diminuzione, della Componente Variabile spettante ai sensi delle previsioni contenute nelle Politiche di Remunerazione, la corresponsione o la non corresponsione della Componente Variabile stessa, malgrado l'avverarsi delle condizioni rispettivamente previste per la sua non erogazione o per la sua erogazione, nonché l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della Componente Variabile rispetto a quanto previsto ai paragrafi 6.3.2.1 e 6.3.2.2.

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso UnipolSai assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:

• (i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di Remunerazione a favore degli Organi Sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• (ii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
• (iii) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte della Società delle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i titolari delle Funzioni Fondamentali) di UnipolSai, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Group CEO e Direttore Generale di Unipol e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (iv) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
• (v) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
• (vi) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;
• (vii) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001;
• (viii) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali e ove previsto previa attivazione della Procedura Parti Correlate, deroghe temporanee alle Politiche di Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.

Il Comitato Controllo e Rischi esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla coerenza della remunerazione dei titolari delle Funzioni Fondamentali con le Politiche di Remunerazione.

3.5 L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo

L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo, d'intesa con il Presidente di Unipol Gruppo:

• esprime al Comitato per la Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche generali di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai e del Personale Rilevante (ivi compresi i titolari delle Funzioni Fondamentali);
• formula al Consiglio di Amministrazione della Compagnia, in coerenza con le linee guida individuate nelle politiche generali da quest'ultimo deliberate, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale di UnipolSai, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo;
• definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai(ivi compresi i titolari delle Funzioni Fondamentali), fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e con le linee guida individuate dal Consiglio di Amministrazione nelle politiche generali e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai titolari delle Funzioni Fondamentali.

3.6 Il Chief Human Resources Officer

Il Chief Human Resources Officer, sulla base delle linee strategiche fornite dal Group General Manager di Unipol, si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

3.7 Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex-ante di definizione delle Politiche di Remunerazione sia nella fase ex-post di verifica delle medesime; anche allo scopo di verificare le intervenute modifiche alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio della Società.

A tal fine, tra l'altro:

• il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;
• la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio, verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;
• la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio della Società.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti ad adottare eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea di UnipolSai nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

3.8 Esperti indipendenti

Per la predisposizione delle Politiche di Remunerazione, UnipolSai si è avvalsa della consulenza di Willis Towers Watson, in qualità di esperti indipendenti.

Inoltre UnipolSai in precedenza ha fatto ricorso ad altre primarie società di consulenza, per la verifica di best practice di remunerazione nel proprio settore di attività e per lo sviluppo di un'analisi di competitività esterna su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparabili.

4. Prassi di mercato

UnipolSai monitora le principali prassi di mercato in tema di remunerazione, tramite attività di benchmarking, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa. A tal fine, sono in genere considerate comparabili a UnipolSai società affini alla stessa per settore, dimensione e/o complessità.

In particolare, per la figura del Direttore Generale e per il restante Personale Rilevante, sono state considerate, in passato, posizioni analoghe appartenenti al seguente campione di riferimento:

Assicurazioni Generali	AXA	Banco BPM	Cattolica	Intesa Sanpaolo	Mediobanca
Poste Italiane (aree assicurazioni e banca)	SACE	UBI Banca		Unicredit	Zurich

UnipolSai sta ad oggi valutando la revisione del campione di aziende comparabili anche in considerazione delle evoluzioni di mercato attualmente in atto nel contesto finanziario italiano ed europeo.

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

Le Politiche di Remunerazione per gli Organi Sociali sono definite per i seguenti ruoli:

• Consiglio di Amministrazione, ovvero:
  • Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Collegio Sindacale.

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione prevede un emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, in linea con quanto definito dall'Assemblea.

Per il mandato 2019-2021, sono previsti i seguenti compensi per le cariche di Presidente e Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai:

	Presidente di UnipolSai	Vicepresidente di UnipolSai
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 900.000	Euro 200.000

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e il Vicepresidente si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni Benefit – di cui al paragrafo 5.2 – nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

5.2 La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. – determinato in misura fissa – è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2019; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee societarie cui partecipano. È inoltre prevista, con oneri a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

In particolare, per il mandato 2019-2021 del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, sono stati deliberati i seguenti compensi:

		Amministratori di UnipolSai
Emolumento ex art. 2389, comma 1 cod. civ.		Euro 50.000
Gettone di presenza per riunione consiliare o assembleare	Partecipazione in presenza	Euro 1.000
	Partecipazione tramite collegamento telefonico o audiovisivo	Euro 500

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre riconoscere agli Amministratori - che siano membri di comitati endoconsiliari - un compenso per la partecipazione alle riunioni di detti comitati, oltre al rimborso delle spese

vive sostenute per l'espletamento dell'incarico. Per la Società detto compenso è pari a Euro 1.000, ridotto a Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della Società.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un ulteriore compenso fisso; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti Benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Si precisa tuttavia che, ad oggi, non esistono accordi in tal senso con alcun Amministratore.

5.3 La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché un gettone di presenza per ogni riunione consiliare, assembleare o dei Comitati consiliari cui il Sindaco abbia partecipato. È inoltre prevista, con oneri a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

Il compenso annuale dei Sindaci di UnipolSai è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 per il mandato 2018-2020, come segue:

	Presidente del Collegio Sindacale di UnipolSai	Sindaco di UnipolSai
Emolumento fisso ex art. 2402 c.c.	Euro 75.000	Euro 50.000

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, nominerà il nuovo Collegio Sindacale per il mandato 2021-2023, determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio.

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

6. La remunerazione del Direttore Generale e del Personale Rilevante

La remunerazione del Direttore Generale e del Personale Rilevante, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, prevede una Componente Fissa, una Componente Variabile e Benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

6.1 Pay-mix

Di seguito viene fornita disclosure in merito al Pay-mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale erogabile, come da paragrafo 6.3.

6.2 Componente Fissa

La Componente Fissa della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

• rilevanza della posizione affidata;
• complessità del ruolo ricoperto;
• rilevanza delle responsabilità attribuite;
• peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
• allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

Tale componente viene determinata, in ogni caso, in maniera tale da garantire un'adeguata remunerazione anche in assenza di erogazione di incentivi variabili.

Coerentemente con le Politiche di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione della Compagnia può riconoscere al Direttore Generale un'indennità di carica (fissa e/o variabile), che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile da calcolarsi con le modalità di cui al paragrafo 6.3.2.

6.3 Componente Variabile

6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

Il Personale Rilevante con inquadramento dirigenziale e il restante personale dirigente della Società è suddiviso in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate in ambito Human Capital e riconosciute a livello internazionale.

In particolare:

• nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executive;
• nella 1a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo;
• nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa;
• nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta del Chief Human Resources Officer, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del Group General Manager di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione e quantificazione relativa all'Incentivo Variabile come descritto al paragrafo 6.1 (i.e. Pay-mix).

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinata dal Sistema UPM, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e di UnipolSai con le prestazioni individuali.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di politiche di remunerazione, la Componente Variabile si prefigge di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di UnipolSai.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione della Componente Variabile - sono predeterminati, oggettivi, misurabili, e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della Componente Variabile è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del Differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

Ai principi sopra descritti si aggiunge il criterio di indipendenza della Componente Variabile dei titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e il criterio di dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitto di interessi.

Il Sistema UPM prevede presupposti e criteri per la determinazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla RAL del Destinatario al 31 dicembre dell'Anno di Competenza differenziata a seconda della Fascia di appartenenza.

Sono Destinatari del Sistema UPM coloro che nell'Anno di Competenza sono in servizio da almeno sei mesi, applicandosi pro-quota gli effetti della partecipazione al Sistema UPM.

Il Sistema UPM si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

• (i) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
• (ii) del ruolo del Destinatario (es. appartenenza alle Funzioni Fondamentali), purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

L'effettiva applicabilità del Sistema UPM al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una società (anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UPM, l'appartenenza contrattuale.

La Società Distaccante definisce e consuntiva gli obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie.

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella seguente tabella, si articola nelle seguenti componenti:

• (i) una componente STI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari;
• (ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari.

Tabella 1

	Bonus Potenziale del Direttore Generale di UnipolSai e del Personale Rilevante (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche)
	% massima vs RAL	(% massima vs RAL)	di cui:	Totale	Peso % rispetto al Bonus
		STI	LTI	STI	LTI
Direttore Generale Dirigenti Fascia Executive	125%	50%	75%	40%	60%
Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile al Direttore Generale è stata identificata come Importo Particolarmente Elevato, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto all'emolumento fisso.

La componente STI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, è erogata interamente nell'anno successivo all'Anno di Competenza, 50% in forma monetaria e 50% in forma di strumenti finanziari.

La componente LTI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, sarà erogata a partire dal 2023, 50% in forma monetaria e 50% in forma di strumenti finanziari:

• in cinque tranche pro-quota per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile,
• in tre tranche pro-quota per i restanti Destinatari.

Si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 9.

Le quote equity attribuite a titolo di Remunerazione Variabile sono soggette ad un Holding Period di durata annuale.

6.3.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

L'accesso al Bonus STI è subordinato al perseguimento dei seguenti obiettivi, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol e da UnipolSai e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste pertanto due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo:

• il raggiungimento di almeno il 90%⁴ dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato⁵ di Unipol Gruppo come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza;
• la sussistenza di un indice consolidato di copertura (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II⁶ , pari al 100% dell'obiettivo fissato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti; un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0⁷ ,

⁴ Per il Personale Dirigente non rientrante nella categoria del Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato utile all'accesso al Sistema UPM è pari all'80% del budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza.

⁵ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

⁶ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

⁷ In ogni caso non inferiore al valore di Risk Tolerance approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo nell'ambito del Risk Appetite Statement.

riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto valore sia inferiore all'80% dell'obiettivo o all'1,0.

Per UnipolSai è necessario inoltre il verificarsi di due condizioni di accesso legate a obiettivi della Società:

• il raggiungimento dell'obiettivo del 90%⁸ dell'Utile Lordo individuale IAS⁹ come da budget approvato per l'Anno di Competenza;
• la sussistenza di un indice di solvibilità individuale (solidità patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II di UnipolSai, pari all'obiettivo fissato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Il mancato verificarsi anche solo di una delle predette condizioni determina l'azzeramento di qualsiasi Incentivo Variabile riveniente dal Sistema UPM per l'Anno di Competenza.

Schema condizioni di accesso e soglie 2021
<90% dell'obiettivo	0%
≥ 90% dell'obiettivo	100%
<80% dell'obiettivo o <1,0	0%
<100% dell'obiettivo e >1,0	Riduzione 25%
≥ 100% dell'obiettivo	100%
<90% dell'obiettivo	0%
≥ 90% dell'obiettivo	100%
<100% dell'obiettivo	0%
≥ 100% dell'obiettivo	100%

Tabella 2

L'accesso al Sistema UPM per i titolari delle Funzioni Fondamentali è legato esclusivamente al raggiungimento degli indici di copertura Solvency II.

Obiettivi individuali 2021

Il Sistema UPM prevede l'erogazione di un Bonus STI il cui ammontare è determinato in ragione del Livello di Performance Individuale raggiunto e della percentuale di Bonus Potenziale assegnabile al Destinatario, come illustrato in tabella 1.

Al Direttore Generale di UnipolSai e al Personale Rilevante, e in generale ai Destinatari del Sistema UPM, vengono assegnati annualmente quattro obiettivi individuali sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un "peso" che ne individua la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi individuali. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici di Gruppo e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo medesimo.

Tali obiettivi - di cui i primi due sono rappresentati da obiettivi quantitativi relativi alla propria area di responsabilità - si articolano come di seguito rappresentato:

• Primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)

• Secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)

⁸ Per il Personale Dirigente non rientrante nella categoria del Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Individuale IAS utile all'accesso al Sistema UPM è pari all'80% del budget approvato dalla Società per l'Anno di Competenza.

⁹ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

• Obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%)
• Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%).

La consuntivazione di ciascun obiettivo individuale avviene applicando i seguenti valori percentuali al peso relativo dell'obiettivo stesso:

• Non raggiunto = 0% del peso del singolo obiettivo;
• Parzialmente raggiunto = 50% del peso del singolo obiettivo;
• Raggiunto = 100% del peso del singolo obiettivo.

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra.

Un Livello di Performance Individuale inferiore al 60% - come somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti - determina l'azzeramento del Bonus Effettivo.

La condizione "Non raggiunto" anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi, ancorché il risultato calcolato come previsto in precedenza generi un valore pari o superiore al 60%, determina in ogni caso l'azzeramento del Bonus Effettivo.

Di seguito viene illustrata la curva di Pay-out del Bonus STI in funzione della performance individuale come sopra calcolata:

L'eventuale erogazione del Bonus STI avviene entro il mese di maggio dell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. entro il mese di maggio 2022 per il Bonus STI 2021).

Il Bonus STI è costituito da due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; l'altra parte, pari al restante 50%, in Azioni: a quest'ultima parte si applica un Holding Period della durata di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario. Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus STI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio dell'Anno di Competenza, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio dell'Anno di Competenza.

Al Bonus STI si applicano le clausole di Malus e Claw-back, come definite al paragrafo 9.

6.3.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UPM prevede, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente al Bonus STI Effettivo.

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso articolato sul Triennio di Piano Industriale (2019-2020-2021).

L'entità del Bonus LTI è correlata, oltre che alla performance STI conseguita, al raggiungimento – anche disgiunto – degli indicatori riportati nella seguente tabella.

	KPI: Funzioni diverse dalle Funzioni Fondamentali	Soglie LTT
45%	Utile Lordo Consolidato	<80% dell'obiettivo	0%
	cumulato sugli anni 2019, 2020 e 2021	≥80% dell'obiettivo 45%
30%	Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol alla fine del Triennio di Competenza	<100% dell'obiettivo 0%
		≥100% dell'obiettivo 30%
			+
20%	Rapporto tra il valore medio dell'Azione Unipol al primo bimestre 2022 su valore medio al primo bimestre 2019	Rapporto < 1	0%
		Rapporto>1	20%
+
	Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza superiore a quello registrato, nel	Valorepario inferiore	0%
	medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso (valore calcolato e misurato in base al modello RepTrak®)	Valore superiore	5%

L'entità del Bonus LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali è funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati nella seguente tabella:

Tabella 3

Tabella 4

	KPIFunzioni Fondamentali	Soglie LTI
460%	Livello di Performance individuale medio nel Triennio di Competenza non inferiore a 80%, a condizione che	<80% dell'obiettivo	0%
	entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi	≥80% dell'obiettivo	60%
1435%	Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol alla fine del Triennio di Competenza	<100% dell'obiettivo	0%
		≥100% dell'obiettivo	35%
5%	Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza superiore a quello registrato, nel	Valore pari o inferiore	0%
	medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso (valore calcolato e misurato in base al modello RepTrack®)	Valore superiore	5%

Per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile, ciascuna delle cinque tranche annuali in cui verrà erogato il Bonus LTI è pari ad un quinto dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 3 (o in Tabella 4, ove applicabile). L'eventuale erogazione avviene proquota, entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027.

Il Bonus LTI è costituito da due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; l'altra parte, pari al restante 50%, in Azioni. A quest'ultima parte si applica un Holding Period della durata di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario. Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio 2019, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2019.

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile, il Bonus LTI viene erogato in tre tranche annuali, ciascuna delle quali è pari ad un terzo dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 3 (o in Tabella 4 ove applicabile). L'eventuale erogazione avviene pro-quota, entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024 e 2025, come di seguito illustrato:

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 9.

6.3.2.3 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo.

Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi, come sopra descritti, tengono in debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

Nel processo di consuntivazione ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli assegnati in precedenza, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.

6.3.2.4 Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria e l'attribuzione delle Azioni relativa alle quote di Bonus STI e LTI di spettanza avverranno, nei termini precedentemente indicati, a condizione che alla data di corresponsione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di UnipolSai o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatto salvo quanto segue:

1. L'importo della componente monetaria da erogare e il numero delle Azioni da attribuire, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, vengono ricalcolati pro-quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato, per:

• i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
• ii. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
• iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
• 1. Nei seguenti casi¹⁰ si procederà all'erogazione della componente monetaria e all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
  2. i. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
  3. ii. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
  4. iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

6.4 Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di politiche di remunerazione efficaci, ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

Oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale (tra cui a titolo esemplificativo previdenza integrativa e assistenza sanitaria, cassa di assistenza e adesione a fondo pensione) è prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale per uso promiscuo ai Dirigenti appartenenti alla Fascia Executive, alla 1a e 2a Fascia.

È inoltre possibile prevedere, sulla base di opportune valutazioni caso per caso, l'assegnazione di un alloggio, con oneri parzialmente o totalmente a carico della Società di Riferimento del Destinatario.

6.5 Premi di fedeltà

Ai fini di retention, nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per UnipolSai ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, da erogare alla cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo di tre annualità di retribuzione globale annua,

¹⁰ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati da UnipolSai, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

³¹ Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 comma 2 del Codice Civile. Tale premio di fedeltà verrà corrisposto entro 30 giorni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro. Al superamento del trentesimo anno di servizio prestato in UnipolSai ovvero per il Gruppo, è altresì prevista la possibilità di erogare parte del premio di fedeltà, sino ad allora maturato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

6.6 Severance

L'eventuale corresponsione di un importo in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa, non potrà, in ogni caso, essere superiore a tre annualità di retribuzione globale annua. UnipolSai, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo lordo corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno di UnipolSai, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i medesimi soggetti.

In merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.3.2.4.

6.7 Altre componenti della remunerazione

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte anche (salvo diversa regolamentazione specifica dei diversi comparti):

• una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (up-front) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
  • (i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per il Gruppo e/o UnipolSai;
  • (ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra Componente Fissa e Componente Variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
  • (iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai.
• Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa;
• compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti;
• eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro dell'eventuale revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

7. La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del Personale Rilevante non dirigente può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo stesso. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché ove presenti dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, prevedono tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;

• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte anche:

• una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
• bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
• Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa;
• compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti;
• eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro della revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

8. La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto

Ove l'Impresa di Assicurazione gestisca un Fondo Pensione Aperto ("Fondo"), dovranno essere rispettate specifiche previsioni per la determinazione della remunerazione del Personale Rilevante identificato nel Fondo, a cui non si applica pertanto la disciplina descritta ai paragrafi da 5.1 a 5.6, come di seguito illustrato.

Il Personale Rilevante del Fondo, identificato dall'Impresa istitutrice, è costituito da:

.

• il Responsabile del Fondo;
• i titolari delle Funzioni Fondamentali¹¹

Il processo di governance adottato in materia di remunerazione del Personale Rilevante del Fondo attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo, in modo compatibile con la struttura di governo dell'Impresa di Assicurazione che ne esercita la gestione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Impresa di Assicurazione:

• nomina nel rispetto delle disposizioni previste dalla normativa vigente anche in materia di requisiti richiesti il Responsabile del Fondo;
• ne determina il compenso per l'intero periodo di durata dell'incarico, valutandone l'equità, l'adeguatezza al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali;
• rende note con regolarità le informazioni essenziali e pertinenti relative alla remunerazione del Personale Rilevante del Fondo.

Il compenso del Responsabile del Fondo, da corrispondersi in misura fissa – oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute e agli oneri fiscali e contributivi per l'esercizio delle funzioni previste – è definito in considerazione delle previsioni della normativa vigente di riferimento e non può essere pattuito sotto forma di partecipazione agli utili dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate né sotto forma di diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni dell'Impresa istitutrice o di società controllanti o controllate. Gli oneri relativi a detto compenso sono a carico dell'Impresa istitutrice.

È preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

¹¹ Ai titolari delle Funzioni Fondamentali, non vengono applicate Politiche di Remunerazione specifiche del Fondo, in quanto funzioni già presenti presso le Imprese istitutrici. A tali soggetti si applicano pertanto le Politiche di Remunerazione della propria Società di Riferimento.

9. Meccanismi di correzione ex-post

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio, o di provvedimento di più grave entità, perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o di UnipolSai, come definiti nel paragrafo 6.3.2.1, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, UnipolSai decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di UnipolSai, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di risk appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

UnipolSai richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o di UnipolSai, nonché violazioni del Codice Etico¹² e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Compagnia richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency IIRatio del Gruppo e/o di UnipolSai, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di risk appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

¹² Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

SECONDA SEZIONE

COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2020

PREMESSA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

• una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva, dei compensi dei Destinatari delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai, di competenza dell'esercizio 2020 ed eventuali compensi relativi ad anni precedenti;
• una seconda parte, che riporta, in forma tabellare, i compensi erogati e/o erogabili ad Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi nella Società e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2020;
• una terza parte, che illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Chief Risk Officer responsabile dell'attività di Risk Management -Compliance and Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

1. Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate

Nella prima parte della presente sezione, sono fornite informazioni circa l'applicazione delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai di competenza dell'esercizio 2020.

Sono in particolare illustrati in forma descrittiva i compensi corrisposti a:

• Organi Sociali;
• Direttore Generale di UnipolSai;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le principali novità normative, previste dal recente aggiornamento del Regolamento Emittenti del 10 dicembre 2020, e in ottica di miglioramento della rappresentazione delle informazioni, la presente Sezione è stata integrata con:

• la raffigurazione dei risultati delle votazioni espresse dall'Assemblea in data 30 aprile 2020, sulla Seconda Sezione della Relazione e la descrizione di come si sia tenuto conto delle indicazioni espresse in tale sede da parte degli Azionisti e dei principali Stakeholder coinvolti;
• la descrizione di dettaglio in merito alle deroghe alle Politiche di Remunerazione approvate nel corso dell'esercizio 2020 e del relativo processo di approvazione seguito;
• l'illustrazione della proporzione della Remunerazione Fissa e Variabile rispetto alla remunerazione totale del Direttore Generale;
• l'introduzione di informazioni relative alla variazione storica della remunerazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale.

2. Esito votazione assembleare 2020 - Seconda Sezione

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2 del TUF - è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

In base ai riscontri ricevuti e tenuto conto delle recenti novità normative, la Relazione approfondisce i dettagli sul collegamento tra la remunerazione corrisposta e gli obiettivi di lungo termine, anche con l'ausilio di tabelle e grafici che ne facilitano la fruizione.

3. Risultati di business 2020

Si rinvia alla Relazione sul bilancio individuale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al 31 dicembre 2020 per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio.

4. Deroghe alle Politiche di Remunerazione 2019 a seguito delle comunicazioni dell'Autorità di Vigilanza

A fronte dello scenario emergenziale del 2020, causato dalla diffusione della pandemia da Covid-19 e caratterizzato da un'elevata discontinuità di mercato e da significative variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e internazionali, IVASS si è rivolta alle imprese di assicurazione nonché alle ultime società controllanti italiane, emanando due comunicazioni:

• in data 30 marzo 2020, ha inter alia richiamato la massima attenzione delle imprese di assicurazione e dei gruppi assicurativi nell'adottare "estrema prudenza nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali";
• in data 29 luglio 2020, l'Autorità ha inter alia raccomandato alle imprese di "non creare l'obbligo di una corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali prescrivendo altresì di informare con congruo anticipo (la stessa IVASS) dell'assunzione di obblighi per la corresponsione al personale con la qualifica di significant risk taker della componente variabile della remunerazione".

Inoltre, in materia di remunerazioni variabili:

• in data 15 dicembre 2020, lo European Systemic Risk Board ("ESRB") ha rinnovato la raccomandazione alle autorità nazionali del settore bancario, finanziario e assicurativo di vigilare affinché si continui ad usare estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi (oltre che nel riacquisto di azioni proprie e nel riconoscere componenti variabili della remunerazione), almeno sino al settembre 2021;
• anche la European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) ha reiterato il richiamo ad adottare estrema prudenza nelle politiche di gestione del patrimonio, precisando che la distribuzione dei dividendi (oltre che il riacquisto di azioni proprie e la determinazione di remunerazioni variabili) non dovrebbero eccedere limiti di prudenza. In particolare, la potenziale riduzione quali-quantitativa di capitale non dovrebbe ridurre i fondi propri a un livello inadeguato a fronteggiare le esposizioni ai rischi; ciò al fine di salvaguardare la capacità delle imprese di assicurazione (nonché delle società capogruppo di un gruppo assicurativo) di assorbire, anche in prospettiva, gli impatti dell'emergenza epidemiologica (l'"Emergenza Covid-19") sui loro modelli di business e sulla loro solvibilità, liquidità e situazione finanziaria;
• con comunicato stampa del 29 dicembre 2020, nel fare proprie le raccomandazioni dell'ERSB, l'IVASS ha richiesto alle compagnie e alle ultime società controllanti italiane che intendano intraprendere una delle suddette azioni di valutarne gli impatti con attenzione e senso di responsabilità, contattando in via preventiva l'Autorità per verificare la compatibilità delle loro intenzioni con gli obiettivi della raccomandazione in questione.

In conformità ai processi decisionali previsti per l'attuazione delle Politiche di Remunerazione 2019, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle comunicazioni dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, nonché in coerenza con le linee guida della Capogruppo:

• in data 2 aprile 2020, ha sospeso ogni valutazione in merito al riconoscimento della Remunerazione Variabile di competenza dell'esercizio 2019 per il Direttore Generale di UnipolSai e per il restante personale Dirigente della Società;
• in data 6 agosto 2020, ha rinviato ad una successiva seduta ogni valutazione e determinazione in merito alla Componente Variabile della remunerazione, riferita all'esercizio 2019, per il personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker;
• in data 12 novembre 2020, ha proceduto alla verifica dell'avveramento delle condizioni di accesso del Sistema UPM, deliberando l'erogazione della componente STI per l'esercizio 2019 nelle competenze del mese di dicembre 2020 al solo personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker.

5. La remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione, composto da 18 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 14 marzo 2019, le seguenti componenti retributive:

• un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari a Euro 50.000;
• un gettone di presenza per la partecipazione a ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto a Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo;

• il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione;
• la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti, con oneri a carico della Società (si veda infra).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti al Presidente e ai Vice Presidenti, per un corrispettivo annuo fisso lordo rispettivamente pari a Euro 900.000 ed Euro 200.000, nonché l'attribuzione di benefit funzionali all'assolvimento del ruolo (es.: alloggio).

Infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione, pari a Euro 1.000, ridotto a Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Nell'esercizio 2020, a favore degli Amministratori non è stata riconosciuta alcuna Componente Variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

6. La remunerazione dell'Organo di Controllo

L'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, pari rispettivamente a Euro 50.000 ed Euro 75.000; ad esso si aggiunge il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ciascuna riunione consiliare, assembleare o dei Comitati consiliari cui il Sindaco abbia partecipato di Euro 1.000, ridotto a Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo, nonché la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, con oneri a carico della Società, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2020 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

7. La Polizza D&O di Gruppo

UnipolSai, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo stipulata dalla Capogruppo a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2020, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 50 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2020, UnipolSai ha sostenuto un costo pari a circa Euro 915.000.

In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 – Sezione II non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici relativi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e Sindaci, con oneri a carico di UnipolSai. Si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

8. La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai

Proporzione Componente Fissa e Componente Variabile

In conformità alle disposizioni introdotte dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2020 del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi della Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così rappresentata:

Componente Fissa

La Componente Fissa del Direttore Generale di UnipolSai, sostenuta dalla stessa, è costituita dalla Retribuzione Annua Lorda (RAL) che per l'esercizio 2020 è stata pari a Euro 755.315, cui si aggiunge un'indennità di carica pari ad Euro 100.000 da computarsi ai fini della base di calcolo utile per la determinazione della Componente Variabile.

Nell'esercizio di riferimento, la categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ha interessato 18 soggetti.

Relativamente all'entità del corrispettivo riferito alle RAL dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nell'esercizio 2020, UnipolSai ha corrisposto ai medesimi un importo complessivo pari a Euro 5.749.990 lordi, mentre il valore dei Benefici non monetari attribuiti è stato pari a Euro 419.039.

Componente Variabile

Per il Direttore Generale, in coerenza con le Politiche di Remunerazione 2020, è prevista l'assegnazione di un premio variabile pari a un massimo del 125% della RAL al 31 dicembre 2020, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui l'50% di breve termine – STI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari, e il restante 75% di lungo termine – LTI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari).

Relativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista l'assegnazione di un premio variabile da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente.

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018

Con riferimento al sistema incentivante adottato da UnipolSai per il triennio 2016-2018 (il "Sistema 2016-2018"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2016–2018, come declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016–2018 (il "Piano 2016–2018").

A seguito di tale positiva consuntivazione, in esecuzione del Regolamento del predetto Piano 2016-2018, è stato quindi possibile procedere all'attribuzione ai Destinatari delle tre tranche di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai, di cui la

seconda è stata corrisposta in data 27 aprile 2020. In particolare, è stata corrisposta al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la seconda tranche di Azioni pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde rispettivamente a numero 88.024 e 425.315 azioni ordinarie Unipol e a numero 162.696 e 786.111 azioni ordinarie UnipolSai. In proposito, il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun destinatario del suddetto Piano è il valore medio di Borsa registrato dall'azione ordinaria Unipol e dall'azione ordinaria UnipolSai nel mese di maggio 2016, rispettivamente, pari a Euro 1,7575 e a Euro 3,2484.

Nel corrente mese di aprile 2021, in esecuzione al Piano 2016-2018, si procederà alla corresponsione della terza ed ultima tranche delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai.

Fatto salvo quanto precisato nel paragrafo seguente in merito all'Incentivo Variabile di competenza 2020, si segnala che la Tabella 3A - Sezione II che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2016-2018, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2016-2018.

Attuazione del sistema incentivante 2019-2021

Il Sistema incentivante approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019 prevedrebbe – per il triennio 2019-2021 – che, entro il mese di maggio dell'anno successivo a quello di competenza, sia erogato il Bonus di breve termine (STI) per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) e che, parallelamente, sia accantonata, previa verifica anno per anno delle condizioni di performance previste per il triennio, la corrispondente componente di lungo termine (LTI) per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) da corrispondersi a partire dal 2023, in più tranche.

In merito alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione relativamente alla sospensione di ogni valutazione in merito al riconoscimento della Remunerazione Variabile di competenza dell'esercizio 2019, si rimanda a quanto descritto nel precedente paragrafo 4.

Si veda inoltre il medesimo paragrafo anche per quanto riguarda le raccomandazioni emanate nel corso del 2020 dallo European Systemic Risk Board ("ESRB") inerenti ai principi di prudenza in materia di remunerazione variabile.

Alla luce di quanto sopra, con riferimento alla Componente Variabile di competenza dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 1° aprile 2021, tenuto conto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di breve termine di competenza del medesimo esercizio. A seguito di tale favorevole consuntivazione, senza venir meno ai principi di prudenza sopra menzionati, è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile STI di competenza dell'esercizio 2020, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso, in quanto tale erogazione non produce impatti sui fondi propri della Società.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2020, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

9. Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2016-2018 e il Piano 2019-2021 sono contenute nei documenti informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

10. Altre componenti della remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2020, non sono state corrisposte altre componenti della remunerazione (quali una tantum, premi di anzianità, Welcome Bonus o patti di stabilità) al Direttore Generale di UnipolSai e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai.

11. Indennità in caso di cessazione anticipata

Non sono stati corrisposti importi a titolo di cessazione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro (i.e. Severance) nell'esercizio 2020 al Direttore Generale di UnipolSai e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai.

*** ***

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2020 i trattamenti retributivi a favore degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale di UnipolSai e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, hanno rispettato i principi contenuti nelle Politiche di Remunerazione vigenti nell'esercizio di riferimento.

12.Variazione annuale dei compensi e della performance

In linea con le disposizioni introdotte da CONSOB nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2019 e 2020 o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

• della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché del Direttore Generale in carica nel 2020, calcolata come somma dei compensi complessivamente corrisposti (fisso, variabile e benefit);
• dei risultati della società (espressi in termini di Utile Lordo Individuale IAS);
• della Remunerazione Annua Lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (FTE a fine esercizio), ad esclusione del Direttore Generale di UnipolSai.

Consiglio di Amministrazione		2020 vs 2019
Cimbri Carlo	Presidente CdA	0,4%
Cerchiai Fabio	Vice Presidente CdA	-0,6%
Stefanini Pierluigi	Vice Presidente CdA	1,3%
Chiodini Fabrizio	Consigliere	31,8%
Cifiello Mario13	Consigliere	-
Cottignoli Lorenzo	Consigliere	0,4%
Dalle Rive Ernesto	Consigliere	-4,5%
De Benetti Cristina	Consigliere	-23,2%
Masotti Massimo	Consigliere	-11%
Maugeri Maria Rosaria	Consigliere	-4,4%
Montagnani Maria Lillà	Consigliere	-2,9%
Picchi Nicla	Consigliere	-5,8%
Pittalis Roberto13	Consigliere	-
Recchi Giuseppe	Consigliere	6,4%
Righini Elisabetta	Consigliere	-10,1%
Rizzi Antonio	Consigliere	-3,7%
Tadolini Barbara	Consigliere	-6,9%
Turrini Adriano	Consigliere	-6,2%
Vella Francesco	Consigliere	-22,5%
Direttore Generale
Laterza Matteo14	Direttore Generale	-32,0%
Collegio Sindacale
Fumagalli Paolo	Presidente	-10,7%
Angiolini Giuseppe	Sindaco Effettivo	-15,4%
Bocci Silvia	Sindaco Effettivo	-12%
Risultati di UnipolSai
Utile Lordo		32,0%
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti
Personale con sede in Italia		0,7%

¹³ Consigliere nominato nel corso del 2020.

¹⁴ Remunerazione comprensiva dei compensi variabili complessivamente corrisposti.

Dall'analisi della Tabella sopra riportata emerge che:

• le variazioni riferibili ad Amministratori e Sindaci sono da ricondursi prevalentemente alla durata della carica e/o alla partecipazione alle riunioni tramite collegamento telefonico/audiovisivo, piuttosto che ad un aggiornamento delle Politiche di Remunerazione loro applicabili;
• per quanto riguarda la RAL media dei dipendenti non si rilevano variazioni apprezzabili;
• a seguito delle raccomandazioni contenute nelle comunicazioni IVASS del 5 marzo e del 29 luglio 2020, per il Direttore Generale di UnipolSai, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha sospeso ogni valutazione in merito alla corresponsione nel 2020 della Remunerazione Variabile di competenza dell'esercizio 2019, in ottemperanza alle decisioni assunte dalla Capogruppo.

SECONDA PARTE

Compensi dell'esercizio 2020

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CIMBRI Carlo	Presidente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			960.500,00 (1)						960.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				960.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	960.500,00	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

• Amministratore per Euro 50.000,00;

• Presidente per Euro 900.000,00

• gettoni di presenza per Euro 10.500,00

Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity								Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CERCHIAI Fabio	Vice Presidente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			256.000,00 (1)					7.005,84			263.005,84
	Compensi da controllate e collegate			174.000,00 (2)								174.000,00
TOTALE				430.000,00	0,00	0,00		0,00	7.005,84		0,00	437.005,84	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi corrisposti per le cariche di:

• Amministratore per Euro 50.000,00;

• Vice Presidente per Euro 200.000,00

• gettoni di presenza per Euro 6.000,00.

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Arca Assicurazioni S.p.A. e Arca Vita S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
STEFANINI Pierluigi	Vice Presidente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			260.500,00 (1)							260.500,00
	Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				260.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	260.500,00	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per le cariche di:

• Amministratore per Euro 50.000,00;

• Vice Presidente per Euro 200.000,00

• gettoni di presenza per Euro 10.500,00.

Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
BERARDINI Francesco	Amministratore	1/1-01/02/2020	01/02/2020
Compensi nella società che redige il bilancio		4.234,97								4.234,97
Compensi da controllate e collegate 2.117,49 (1)												2.117,49
TOTALE				6.352,46	0,00	0,00		0,00	0,00		0,00	6.352,46	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

		Compensi variabili non equity Periodo per cui						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CHIODINI Fabrizio	Amministratore	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.000,00							56.000,00
	Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE				56.000,00	0,00	0,00		0,00	0,00	0,00	56.000,00	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CIFIELLO Mario	Amministratore	1/10-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			13.568,31						13.568,31
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				13.568,31	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	13.568,31	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o di cessazione del rapporto di lavoro
COTTIGNOLI Lorenzo	Amministratore	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.500,00						56.500,00
	Compensi da controllate e collegate			61.600,00 (1)				3.477,32		65.077,32
TOTALE				118.100,00	0,00	0,00	0,00	3.477,32	0,00	121.577,32	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Assicoop Bologna Metropolitana S.p.A., Assicoop Emilia Nord S.r.l., Assicoop Toscana S.p.A., Assicoop Romagna Futura S.p.A., Pegaso Finanziaria S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A. I compensi nella società Pegaso Finanziaria S.p.A. non sono percepiti ma riversati alla società di provenienza.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Amministratore	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			54.500,00						54.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				54.500,00	0,00	0,00		0,00 0,00	0,00	54.500,00	0,00	0,00

Cognome e Nome		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DE BENETTI Cristina	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro del Comitato di Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio		56.500,00	4.500,00 (1)					61.000,00
Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE				56.500,00	4.500,00	0,00		0,00 0,00	0,00	61.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Operazioni con Parti Correlate (Euro 3.500,00) e Comitati di Remunerazione (Euro 1.000,00)

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MASOTTI Massimo	Membro del Comitato Controllo e Rischi
	Presidente dell'Organismo di Vigilanza	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio			57.000,00	24.000,00 (1)					81.000,00
Compensi da controllate e collegate			1.000,00 (2)						1.000,00
TOTALE			58.000,00	24.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	82.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati di Controllo Rischi (Euro 5.000,00), Comitati Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00), nonché compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

(2) Compensi per la carica ricoperta nella società Pegaso Finanziaria S.p.A.

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
MAUGERI Maria Rosaria	Amministratore	1/1-31/12/2020	12/02/2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.000,00						56.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			56.000,00		0,00	0,00	0,00	0,00	56.000,00	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			carica o di cessazione del rapporto di lavoro
MONTAGNANI Maria Lillà	Amministratore	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio				54.000,00						54.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			54.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	54.000,00	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity	Benefici non monetari			Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Altri compensi	Totale		carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PICCHI Nicla	Membro del Comitato Remunerazione	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio			55.500,00	3.000,00 (1)					58.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			55.500,00	3.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	58.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati di Remunerazione (Euro 1.000,00) e Comitati Nomine e Corporate Governance (Euro 2.000,00)

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			carica o di cessazione del rapporto di lavoro
PITTALIS Roberto	Amministratore	29/04- 31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			37.243,17						37.243,17
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				37.243,17	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	37.243,17	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari				carica o di cessazione del rapporto di lavoro
RECCHI Giuseppe	Amministratore	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.500,00						56.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				56.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	56.500,00	0,00	0,00

		Periodo per cui			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
RIGHINI Elisabetta	Amministratore
	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio			56.000,00	6.500,00 (1)					62.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			56.000,00	6.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	62.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00) e Comitato Nomine e Corporate Governance (Euro 2.500,00)

50 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Esercizio 2021

		Periodo per cui				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
RIZZI Antonio	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	1/1-31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro del Comitato Controllo Rischi
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio				56.500,00	19.000,00 (1)					75.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			56.500,00	19.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Controllo Rischi (Euro 5.000,00), Comitati Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00), nonché compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity	Benefici non monetari				Indennità di fine
Cognome e Nome		è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
TADOLINI Barbara	Amministratore	1/1-31/12/2020
	Membro del Comitato Controllo Rischi		Bilancio 2021
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio			55.500,00	14.500,00 (1)					70.000,00
Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE		55.500,00	14.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	70.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati di Controllo Rischi (Euro 4.500,00) e compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
TURRINI Adriano	Amministratore	1/1-08/09/2020 08/09/2020
Compensi nella società che redige il bilancio				37.039,62 (1)						37.039,62
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				37.039,62	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	37.039,62	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati alla società di provenienza fino al 30 giugno 2020 per Euro 26.113,39.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
VELLA	Amministratore	1/1-31/12/2020
	Membro del Comitato Remunerazione		Bilancio 2021
Francesco	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio			56.500,00	3.500,00 (1)					60.000,00
Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE				56.500,00	3.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	60.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione (Euro 1.000,00) e Comitato Nomine e Corporate Governance (Euro 2.500)

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
FUMAGALLI Paolo	Presidente del Collegio Sindacale	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			79.000,00	9.000,00 (1)					88.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				79.000,00	9.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	88.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Controllo Rischi (Euro 4.500,00), Comitati Operazioni con Parti Correlate (Euro 3.500,00) e Comitati di Remunerazione (Euro 1.000,00)

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
			Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
ANGIOLINI Giuseppe	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.000,00	10.000,00 (1)					66.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				56.000,00	10.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	66.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Controllo Rischi (Euro 5.000,00), Comitato Operazioni Parti Correlate (Euro 4.000,00) e Comitato di Remunerazione (Euro 1.000,00)

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity								Indennità di fine
Cognome e Nome				Compensi fissi			Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.500,00		10.000,00 (1)							66.500,00
Compensi da controllate e collegate				15.000,00 (2)		6.000,00 (3)							21.000,00
TOTALE				71.500,00		16.000,00	0,00		0,00	0,00		0,00	87.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati Controllo Rischi (Euro 5.000,00), Comitati Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00) e Comitati di Remunerazione (Euro 1.000,00).

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e Centro Oncologico Fiorentino S.r.l. in liquidazione.

(3) Compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nelle società Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e Florence Centro di Chirurgia Ambulatoriale S.r.l.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
TROMBONE	Domenico Livio Sindaco Supplente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio									0,00
	Compensi da controllate e collegate			55.500,00 (1)	4.500,00 (2)					60.000,00
TOTALE				55.500,00	4.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	60.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A. Tenute del Cerro S.p.A., Unisalute S.p.A. e Unisalute Servizi S.r.l.

(2) Compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nella società Tenute del Cerro S.p.A.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
FORNASIERO Sara	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
RAVICINI Luciana	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2020	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
LATERZA Matteo	Direttore Generale	1/1-31/12/2020	Fino a revoca
	Compensi nella società che redige il bilancio			755.314,84		506.250,02 (1)		20.699,31		1.282.264,17	376.055,27 (2)
	Compensi da controllate e collegate			0,00 (3)						0,00
TOTALE				755.314,84	0,00	506.250,02	0,00	20.699,31	0,00	1.282.264,17	376.055,27		0,00

(1) Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità a partire dal 2023.

(2) Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità a partire dal 2023.

(3) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 32.896,18 per le cariche ricoperte nelle società Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A., Leithà S.r.l. e UnipolSai Investimenti Sgr S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo S.p.A.

	Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18)	1/1-31/12/2020
Compensi nella società che redige il bilancio			5.749.989,95 (1)	20.000,00	3.263.635,48 (2)		419.038,85 (3)		9.452.664,28	2.464.447,26 (4)
Compensi da controllate e collegate			0,00 (5)	18.000,00 (6)					18.000,00
TOTALE			5.749.989,95	38.000,00	3.263.635,48	0,00	419.038,85	0,00	9.470.664,28	2.464.447,26	0,00

(1) Tale importo comprende Euro 286.663,11 che sono sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati

(2) In tale importo sono compresi Euro 123.925,04 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Si tratta del Bonus STI 2020 e della quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in tre annualità (cinque per i Dirigenti di Fascia Executive) a partire dal 2023.

(3) Detto ammontare è stato sostenuto per Euro 7.632,75 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(4) Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in tre annualità (cinque per i Dirigenti di Fascia Executive) a partire dal 2023.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 591.021,00. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A. e a UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(6) Compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza in società controllate e collegate.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.]

			Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche						Strumenti finanziari		Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Strumenti finanziari
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		vested nel corso dell'esercizio e non	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	attribuiti (9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome Carica		Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
		LTI 2019 - 2021 (18 aprile 2019)	110.935 Numero di azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.										101.875 Fair value azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
LATERZA Matteo	Direttore Generale		200.676 Numero di azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.										94.232 Fair value azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
		STI 2020			20.482 Numero di azioni ordinarie Unipol	64.395	2020	30 Aprile 2020	3,1440				89.596 Fair value azioni ordinarie Unipol
		(30 aprile 2020)			40.323 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	99.033			2,4560				90.351 Fair value azioni ordinarie UnipolSai
		STI 2019	8.653 Numero di azioni ordinarie Unipol
		(18 aprile 2019)	15.653 Numero di azioni ordinarie UnipolSai
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche		LTI 2019 - 2021	631.031 Numero di azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.										601.378 Fair value azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
(n. 18)		(18 aprile 2019)	1.141.504 Numero di azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.										556.264 Fair value azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
		STI 2020			148.746 Numero di azioni ordinarie Unipol	467.657	2020	30 Aprile 2020	3,1440				650.674 Fair value azioni ordinarie Unipol
		(30 aprile 2020)			292.825 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	719.178			2,4560				656.131 Fair value azioni ordinarie UnipolSai

(II) Compensi da controllate e collegate
LATERZA Matteo	Direttore Generale
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18)
(III) Totale			Euro 1.350.264,32			Euro 2.840.502,52
		Executive, a partire dal 2023, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi, ai termini ed alle condizioni del Piano 2019-2021, in vesting.	Colonna (2), Riga LTI 2019-2021: numero di Azioni potenzialmente attribuibili in cinque annualità per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alla Fascia Executive, in tre annualità per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non appartenenti alla Fascia
	Colonna (4): numero di Azioni di competenza dell'esercizio 2020 relative al Bonus STI.

Colonna (8): prezzi medi delle Azioni registrati alla data di assegnazione. Colonna (5): valore calcolato prendendo a riferimento il prezzo medio delle Azioni registrato alla data di assegnazione. Parte di tale importo per massimi Euro 55.061,54 sarà sostenuto da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (12): Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità per il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive (tre annualità per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) a partire dal 2023.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

		(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti		Altri bonus
Cognome e Nome	Carica		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Piano	Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Direttore Generale	STI 2020 (30 aprile 2020)	Euro 202.500,01
LATERZA Matteo		LTI 2019-2021 (18 aprile 2019)		Euro 303.750,01	5 anni
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18)		STI 2019 ( 18 aprile 2019)					Euro 67.130,39
		STI 2020 (30 aprile 2020)	Euro 1.470.567,73
		LTI 2019-2021 (18 aprile 2019)		Euro 1.793.067,75	3/5 anni			Euro 67.130,39
(II) Compensi da controllate e collegate
LATERZA Matteo	Direttore Generale
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 18)
(III) Totale		Euro 1.673.067,74	Euro 2.096.817,77			Euro 67.130,39	Euro 67.130,39

Colonna (2) (B): Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità per il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive (tre per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) a partire dal 2023. Sono compresi Euro 61.962,52 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	480.085	889.047 (1)	408.962 (2)	960.170
CERCHIAI Fabio	Vice Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	150.000	0	0	150.000
DE BENETTI Cristina	Amministratore	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	4.000	0	0	4.000
LATERZA Matteo Direttore Generale		UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	87.856	162.696 (1)	74.840 (2)	175.712

(1) Assegnazione a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società

(2) Azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share.

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica
Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
18	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	429.365	864.101 (1)	379.307 (2)	914.159

(1) Di cui n. 860.028 azioni attribuite a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società

(2) Di cui n. 348.219 azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Compagnia svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex-ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato le Politiche di remunerazione che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di UnipolSai chiamata ad approvare il bilancio 2020.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato, con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, che le Politiche del Comparto Assicurativo, che la Compagnia intende adottare per l'esercizio 2021, risultano in linea con i requisiti normativi, nonché conformi con le previsioni statutarie e coerenti con i principi fissati dalla Carta dei Valori e dal Codice Etico del Gruppo e, con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio della Compagnia, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex-post dell'Audit

L'Audit è tenuto a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine, sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2020 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate dagli organi competenti di UnipolSai e tempo per tempo vigenti. Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito:

Accordi Integrativi Aziendali	accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo.
Anno di Competenza	ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	l'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione sia degli incentivi di breve termine (STI) sia di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Benefit	retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	l'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UPM. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale	l'ammontare massimo dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema di incentivazione. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Claw-back	clausola che prevede l'esigibilità della restituzione - totale o parziale - del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, aggiornato al 2020.
Compensation	Calcolata con riferimento alla Retribuzione Annua Lorda, alla Componente Variabile di breve e di lungo termine.

Componente Fissa o Remunerazione Fissa	la parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Componente Variabile o Remunerazione Variabile	la parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e della Società di riferimento e individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Destinatario	il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa a un Piano di Incentivazione Variabile. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli organi sociali, il Personale Rilevante e tutti i Dirigenti delle Società in perimetro.
Differimento	arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Direttiva IDD	Direttiva (UE) 2016/97 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2016 sulla Distribuzione assicurativa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	i soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle società, individuati, secondo le rispettive competenze – in Unipol e nelle compagnie assicurative del Gruppo - dal Group General Manager di Unipol, con l'approvazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Group CEO della stessa Unipol.
Fascia	modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali e/o Funzioni aziendali di controllo	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché, per le imprese assicurative e la Capogruppo, la Funzione Attuariale.
Gruppo Assicurativo	Unipol e le società dalla stessa controllate e facenti parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 tenuto dall'IVASS15
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	arco temporale durante il quale le Azioni assegnate a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Importo Particolarmente Elevato	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la componente variabile della remunerazione complessiva che rappresenta un importo particolarmente elevato; tale componente è soggetta, per una percentuale non inferiore al 60%, ad un differimento di almeno 5 anni. Rappresenta un "Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile" la Remunerazione Variabile corrisposta al Direttore Generale di UnipolSai e ai Dirigenti di Fascia Executive in quanto potenzialmente superiore al 100% della retribuzione fissa.
Incentivo Variabile	indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.

¹⁵ L'Albo delle società capogruppo è consultabile presso il sito internet dell'IVASS nella sezione "Albi". Sono iscritte nell'Albo la società capogruppo e le relative società controllate quali (i) imprese di assicurazione e riassicurazione (ii) società strumentali (iii) società di partecipazione assicurativa e le società di partecipazione finanziaria mista.

Livello di Performance Individuale	per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra lo 0% e il 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali. Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità dell'Incentivo Variabile.
Malus	clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Orientamenti IVASS	la Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Pay-mix	il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: compenso fisso, compenso variabile erogato a titolo di Bonus STI e compenso variabile erogato a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.
Personale Rilevante	i soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento, individuati in base ai criteri previsti dall'articolo 2, comma 1, lettera m) del Regolamento IVASS n. 38 e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano di Incentivazione Variabile	l'insieme delle regole che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili.
Piano industriale di Gruppo	il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS n. 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura	procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL	la Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.

Regolamento IVASS 38	il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 emanato dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII ("Politiche di remunerazione e incentivazione") e alla Parte Terza, Capo VII ("Politiche Retributive di Gruppo").
Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
Severance	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Sistema UPM	sistema di Incentivazione variabile adottato per il personale Dirigente di tutte le Società in perimetro.
Società in perimetro	le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società Distaccante	la Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	la società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Società di Riferimento	la società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Triennio di Competenza	il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo (2019-2020-2021).
Ulteriore Personale Rilevante	le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento.
Unipol o Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile Lordo emergente dal bilancio consolidato della Capogruppo Unipol.
Welcome Bonus	compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, pattuito in sede di ingresso in azienda e limitatamente al primo anno di impiego. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 5 OF THE ORDINARY MEETING

Purchase and disposal of treasury shares and shares of the holding company. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

it should preliminarily be recalled that the ordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" or the "Company"), convened on 29 April 2020, authorised the Board of Directors to purchase and dispose of treasury shares within the meaning of Arts. 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, and shares of the holding company Unipol Gruppo S.p.A. (the "Unipol Shares" and "Unipol"), pursuant to Art. 2359-bis of the Italian Civil Code, for a period of 18 months and for a maximum amount, respectively, of Euro 100 million for treasury shares and Euro 100 million for the Unipol Shares.

Based on these authorisations, the Company:

• purchased in the course of 2020, 1,800,000 treasury shares in the context of the compensation plan based on financial instruments of the performance share type for Managers of the Unipol Group companies for the three-year period 2016-2018, approved by the Shareholders' Meeting on 27 April 2016, in compliance with Art. 114 bis of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 ("Consolidated Law on Finance" and the "2016-2018 Plan"), as well as the compensation plan for the three-year period 2019-2021 (the "2019-2021 Plan" and together with the 2016-2018 Plan, the "Plans"), approved by the Shareholders' Meeting on 17 April 2019;
• assigned 1,873,696 UnipolSai Shares to the Executives in implementation of the 2016- 2018 Plan on 27 April 2020;
• assigned to Company Executives not classified as Significant Risk Takers a total of 524,582 treasury shares in implementation of the 2019-2021 Plan for the Short Term Incentive (STI), for the year 2019, on 11 December 2020.

At the date of this Report, the Company also owns 236,496 Unipol Shares, equal to around 0.033% of the share capital; in particular, the changes concerned:

• in the course of 2020, the acquisition of 1,000,000 Unipol Shares for the purpose of the Plans;
• the assignment, on 27 April 2020, of 1,013,730 UnipolSai Shares to the Executives in implementation of the 2016-2018 Plan;
• the assignment, on 11 December 2020, to Company Executives not classified as Significant Risk Takers of a total of 289,995 Unipol Shares in implementation of the 2019-2021 Plan for the Short Term Incentive (STI), for the year 2019.

It is hereby proposed that the aforesaid authorisations be issued again, within the maximum spending limits specified herein, upon revocation of the authorisation specified above, for a

term of 18 months and for the reasons and according to the procedures and terms specified below.

Justifications and objectives

The authorisation for the purchase and disposal of treasury shares aims to provide the Company with an instrument to pursue, in its interest and in accordance with applicable legislation, the following objectives:

• to use the treasury shares for their allocation for the purposes of the compensation plan based on financial instruments, pursuant to Art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance;
• to intervene, directly or through intermediaries, to promote the smooth conduct of trading, against distortions due to an excessive volatility or insufficient market liquidity;
• to take the opportunity to maximise the value that can be derived from market trends and thus also by pursuing trading objectives - or connected with any strategic transactions of interest for the Company;
• to use treasury shares as an investment object for the efficient use of the liquidity generated by the core activity of the Company;
• to use these shares to ensure, if necessary, the overall consistency of transactions that create the need to place fractional shares of the capital of the Company.

The request for authorisation to purchase treasury shares is not, at present, directed at reductions of the share capital of the Company through the cancellation of treasury shares purchased.

The authorisation for the purchase and disposal of Unipol Shares aims to provide UnipolSai with an instrument to pursue, in the interests of the Company and in accordance with applicable legislation, the following objectives:

• to use the shares of the holding company for their allocation in execution of the compensation plans based on financial instruments, pursuant to Art. 114-bis of the Consolidated Law on Finance;
• to take the opportunity to maximise the value that can be derived from market trends and thus also by pursuing trading objectives - or connected with any strategic transactions of interest for the Company;
• use these actions as an investment object for the efficient use of the liquidity generated by the core activity of the Company.

Number of shares that may be purchased and procedures for executing the purchases and sales

It is specified that as of the date of this Report:

the share capital of UnipolSai, entirely subscribed and paid-in, was Euro 2,031,456,338.00, divided into 2,829,717,372 ordinary shares with no nominal value.

The Company holds a total of 693,635 treasury shares (equal to 0.025%) of the share capital, of which 406,365 directly and 287,270 indirectly, through the following subsidiaries:

• Arca Vita S.p.A., for 17,524 shares;
• Alfaevolution Technology S.p.A., for 2,891 shares;
• Gruppo UNA S.p.A., for 8,422 shares;
• Leithà S.r.l., for 26,859 shares;
• SIAT S.p.A., for 96,350 shares;
• Unisalute S.p.A., for 71,988 shares;
• UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., for 63,236 shares;
• the share capital of Unipol is equal to Euro 3,365,292,408.03, fully subscribed and paidin, divided into 717,473,508 ordinary shares with no nominal value.

We propose that:

• (i) the purchase of treasury shares and Unipol Shares may be carried out up to the maximum amounts permitted by law, in the manner provided for by Art. 132 of the Consolidated Law on Finance and Art. 144-bis, paragraph 1, letters a), b), c) and d-ter) and paragraph 1-bis of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999 as amended (Issuers' Regulation), as well as by any other regulatory national and European provision, where applicable;
• (ii) the sale of treasury shares and Unipol Shares shall be made in the manner permitted by currently applicable legislation, including by carrying out, one or more times, subsequent purchases and sales, until the expiry of the term of the authorisation. In particular, the shares purchased in the context of the above mentioned Plans may be assigned and attributed in the manner and within the terms stated in the regulations of the Plans.

It is proposed that a maximum limit of expenditure be confirmed, of Euro 100 million for the purchase of treasury shares and of Euro 100 million for the purchase of Unipol Shares, to be meant on a revolving basis, taking into account the treasury shares and the Unipol Shares sold according the authorisation by the Shareholders' Meeting.

Price of the purchases and sale of treasury shares and of the holding company

Both the purchases and the sale of treasury shares and the shares of the holding company Unipol should be made at a price of no more than 15% higher or lower than the reference price recorded by the respective securities on the trading day before the date of each transaction. Said parameters are deemed adequate to identify the range of values within which the purchase and sale of the shares are of interest for the Company.

*** ***

The Board of Directors therefore hereby submits the following resolution proposal to the Shareholders' Meeting.

Proposal

"The Ordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (the "Company"),

• after reviewing the report prepared by the Board of Directors and acknowledging the proposal there made;
• having viewed the Financial Statements as at 31 December 2020;
• bearing in mind the provisions of Arts. 2357, 2357-ter and 2359-bis of the Italian Civil Code;
• having acknowledged that the Company presently holds 693,635 ordinary treasury shares, of which 406,365 directly and 287,270 indirectly, through the subsidiaries indicated in the report;
• having further acknowledged that the Company holds 236,496 shares of its own holding company Unipol Gruppo S.p.A. (the "Holding Company"),

hereby resolves

• (i) to revoke the previous resolution to authorise the purchase and/or the sale of treasury shares and shares of the Holding Company, passed by the Ordinary Shareholders' Meeting of 29 April 2020;
• (ii) to authorise, for a period of 18 months from the present Shareholders' Meeting resolution, the purchase and disposal of treasury shares, pursuant to Arts. 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code and in compliance with the maximum limit of Euro 100 million expenditure, as well as the purchase and disposal of shares of the Holding Company, pursuant to Art. 2359-bis of the Italian Civil Code and in compliance with the maximum limit of Euro 100 million expenditure. The purchase and disposal of treasury shares and shares of the Holding Company may be carried out in the quantities and according – in compliance with currently applicable legislation and, where applicable, with the admitted market practices – to the procedures set out below:
  • the purchase may be carried out up to the maximum amounts permitted by law, in the manner provided for by Art. 132 of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 (Consolidated Law on Finance, the "TUF") and Art. 144-bis, paragraph 1, letters a), b), c) and d-ter) and paragraph 1-bis of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999 as amended (Issuers' Regulation), as well as by any other regulatory national and European provision, where applicable;
  • the disposal may be made in the manner permitted by currently applicable law, including by carrying out, one or more times, subsequent purchases and sales, until the expiry of the term of the authorisation. In particular, the shares purchased in the context of the compensation plans based on financial instruments, approved under Art. 114-bis of the TUF may be assigned and attributed in the manner and within the terms stated in the regulations of the Plans;

• the above mentioned maximum limit of expenditure must be meant on a revolving basis, taking into account the treasury shares and Unipol Shares sold according the authorisation by the Shareholders' Meeting;
• the purchase and disposal may be carried out at a price of no more than 15% and no less than 15% of the reference price recorded by the respective securities on the trading day prior to the date of each transaction, and in any case in compliance with the above maximum limit of Euro 100 million expenditure for treasury shares and Euro 100 million for the shares of the Holding Company;
• (iii) to vest the Board of Directors and through this, the Chairman and the General Manager, separately from each other and also through special power of attorney – with all broadest powers to carry out, in accordance with the resolutions above, the purchases and/or disposals of treasury shares and those of the Holding Company, providing information to the market in accordance with currently applicable legislation and, where applicable, accepted market practices."

Bologna, 18 March 2021

The Board of Directors

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON AGENDA ITEM NO. 6 OF THE ORDINARY MEETING

Approval of the settlement of proceedings pending before the Court of Milan - Specialised Business Section, concerning the liability actions lodged in 2013 and 2014 by UnipolSai Assicurazioni S.p.A. and other Unipol Group companies against members of the Ligresti family, former directors and former statutory auditors of Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. and several subsidiaries of the latter and other defendants.

Dear Shareholders,

the Board of Directors of UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" or the "Company") has called an Ordinary Shareholders' Meeting to discuss and resolve, among other things, on the agreement (the "Settlement Agreement") settling two sets of proceedings pending before the Court of Milan (the "Proceedings"), concerning the liability actions brought in 2013 and 2014 by UnipolSai - which was the successor in title of the merger between, among others, Fondiaria-SAI S.p.A. and Milano Assicurazioni S.p.A, as well as Campo Carlo Magno S.p.A., UnipolSai Real Estate S.r.l. (the successor in title of the merger between UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A., formerly Immobiliare Lombarda S.p.A., and Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.), - and other Unipol Group companies (together, the "Claimants") against members of the Ligresti family (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti and Gioacchino Paolo Ligresti), former directors and former statutory auditors of Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. and some of their subsidiaries, as well as other defendants.

This Shareholders' Meeting is entitled to resolve on the Settlement Agreement since such agreement deals with certain former directors and former statutory auditors of the Company, with the result that the provisions of Article 2393, last paragraph, of the Italian Civil Code are applicable thereto. This is because the aforementioned provisions reserve to the Shareholders' Meeting the power to approve and accept settlements with directors and statutory auditors (this is the so for the latter, pursuant to Article 2407 of the Italian Civil Code makes reference thereto).

More specifically, the Proceedings refer to:

a) the Major Claim (proceedings General Docket No. 42294/2013, joined with proceedings General Docket No. 71026/13, No. 88481/13, No. 88470/13, No. 78467/13, No. 25787/14, No. 30996/2015, No. 31130/2015, No. 32791/2015, No. 32976/2015, pending before the Court of Milan, Specialised Business Section B – Judge Angelo Mambriani), brought on 28 May 2013 at the instance of the acting commissioner Professor Matteo Caratozzolo, who was appointed by the private insurance supervisory body (IVASS, which was previously called ISVAP) on 12 September 2012, following the resolution passed by the Claimants' shareholders' meetings. More specifically, Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., Immobiliare Lombarda S.p.A., and Immobiliare

Fondiaria-SAI S.r.l., in its capacity as sole shareholder and, therefore, in the interest of Meridiano Secondo S.r.l., Sai Investimenti S.G.R. S.p.A, in its capacity as the fund manager for "Tikal R.E. Fund" and "Athens R.E. Fund", Atahotels S.p.A., Gruppo Fondiaria-SAI Servizi S.c.ar.l., Villa Ragionieri S.r.l., Auto Presto & Bene S.p.A. brought the action against the members of the Ligresti family (Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti and Gioacchino P. Ligresti), the former executive directors Fausto Marchionni and Antonio Talarico, a group of former non-executive directors and former statutory auditors who had taken part in the resolutions concerning the contested transactions, as well as related party companies that can be traced back to the Ligresti family and that are counterparties to the contested transactions, as well as certain consultants who had issued opinions in relation to such transactions. The related claim for damages concerns 17 (mainly real estate) transactions, which were reported in 2011 to the Fondiaria-SAI S.p.A. Board of Statutory Auditors by Amber Global Opportunities Master Fund Ltd (hereinafter called "Amber Fund", which held a stake in Fondiaria-SAI S.p.A. at such time). UnipolSai contested the 13 transactions, usually identified in the Proceedings as follows: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia", "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri";

b) the Minor Claim (proceedings General Docket No. 65868/2014, Court of Milan, Specialised Business Division B – Judge Angelo Mambriani), that UnipolSai (acting in its capacity as the company that merged Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. and Campo Carlo Magno S.p.A., which was merged into UnipolSai on 31 December 2014) and Nuove Iniziative Toscane S.r.l. brought on 21 October 2014 – following resolutions passed by the shareholders' meetings held on 30 July 2013 – against members of the Ligresti family (Salvatore Ligresti, Giulia M. Ligresti, Jonella Ligresti and Gioacchino P. Ligresti), the former executive directors Fausto Marchionni and Antonio Talarico, the former non-executive directors who were members of the Internal Control Committee, certain former statutory auditors of the Fondiaria-SAI Group, as well as related parties that could be traced back to the Ligresti family and that were counterparties to the disputed transactions, in addition to the consultant who had issued opinions in relation to such transactions. The claim for damages relates to three transactions that were reported by the Amber Fund, but that were not included in the Major Claim brought by the acting Commissioner, Professor Matteo Caratozzolo. All three transactions are challenged by UnipolSai. They are named– as usually identified in the Proceedings – as follows: Area Castello", "Golf Hotel" e "Contratti di comarketing Gilli".

The transactions challenged in the Proceedings were found to be vitiated, among other things, by conflicts of interest and the unlawful manner in which the parent company

managed the group. In short, the defendants' liability for the losses caused to the Claimants arises from the fact that the above-mentioned defendants, in breach of their duties and of the rules set forth in Articles 2391 and 2391-bis of the Italian Civil Code, approved and implemented the disputed transactions with related entities connected to the Fondiaria-SAI Group that can be traced to the Ligresti family, as well as the fact that such transactions envisaged an overvalued consideration, terms and conditions of contract and/or modes of (de facto) performance that were excessively biased towards said companies.

As mentioned above, the disputed transactions, in relation to which UnipolSai filed claims for damages in the related Proceedings , are named – as usually identified – as follows: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia", "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri", "Area Castello", "Golf Hotel" and "Contratti di co-marketing Gilli".

More specifically, the aforementioned transactions concerned:

• (i) as to the Major Claim: (a) the building of properties and the subsequent purchase thereof by the Fondiaria-SAI Group as a future asset; (b) the acquisition of all of Atahotels S.p.A.'s shares; (c) the assignment of the contract for the renovation and redevelopment of Fondiaria-SAI Group's properties; (d) the appointment of Salvatore Ligresti as consultant and the grant of powers of attorney to Jonella Ligresti, who were both remunerated with large fees; and (e) the payment of unjustified sponsorship fees to companies belonging to the Ligresti family;
• (ii) as to the Minor Claim: (a) the assignment of the contract for the "Area Castello" real estate transaction's preliminary, final and executive design; (b) the assignment of the contract for the renovation of the Hotel Madonna di Campiglio Golf club; and (c) the signing of co-marketing contracts with Gilli S.r.l.

Upon UnipolSai and certain other Claimants' request, the Court of Milan granted, during the Proceedings, two preventive attachment orders against members of the Ligresti family and certain former executive directors of Fondiaria-SAI S.p.A. and Milano Assicurazioni S.p.A., which were then enforced in Italy and abroad.

After having ordered the exchange of briefs in accordance with Article 183 of the Italian Civil Procedure Code, the Court of Milan, among other things, appointed an expert witness to conduct a complex technical consultancy. After the Court-appointed expert witnesses had forwarded his preliminary report to the parties' technical consultants during the course of the said expertise, the parties intensified direct talks with each other. As a result, they jointly took the decision to settle the entire dispute referred to in the Proceedings and the related preventive attachment proceedings, as well as certain other minor civil proceedings pending between them.

With regard to the Settlement Agreement, UnipolSai has commenced the procedure envisaged under Articles 9 and 10 of the Related Parties' Transactions Procedure adopted by the

Company's Board of Directors, most recently on 7 November 2019 (the "RPT Procedure"), as well as under Article 8 of Consob Regulation No. 17221 of 12 March 2010, as subsequently amended.

The commencement of the RPT Procedure was deemed necessary in light of the fact that: (a) some of the defendants in the Proceedings can be categorised as "former related parties" of UnipolSai. Upon IVASS' request in December 2012, they were categorised as UnipolSai related parties; (b) even though Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") is not one of the signatories of the Settlement Agreement, it could still have an interest in executing the settlement, on account of the benefit it would derive from the decision – which has been taken by the defendants and the third parties indicated as beneficiaries in the settlement agreement - to waive the indemnity that Unipol had granted to the directors and statutory auditors of Premafin HP S.p.A., Fondiaria-SAI S.p.A. and Milano Assicurazioni S.p.A. or their respective subsidiaries in the context of the Unipol-Premafin/Fondiaria-SAI merger.

Therefore, the UnipolSai Related Parties' Transactions Committee (the "Committee") promptly became involved during the negotiations that followed the completion of the Court-Appointed Expert Witnesses' conciliation attempt. The Committee was provided with adequate and complete information, and met on three occasions in order to give its opinion on the interest of the Company and that of its subsidiaries (which were claimants in the Proceedings) to sign the Settlement Agreement, as well as on the appropriateness and substantive fairness of the related terms and conditions thereof.

In the framework of the transaction, the Company's Board of Directors requested the law firms BonelliErede and Bussoletti Nuzzo & Associati, which assist UnipolSai in the Proceedings (the "Defence Counsels"), to give their opinion on the reasons for, and the advantages of, executing the Settlement Agreement.

In the opinion, the Defence Counsels concluded that, taking into account, on the one hand, the specific risks associated with the continuation of the Proceedings, the difficulty of recovering any amounts awarded in the judgment as the defendants' have insufficient assets and because the Unipol indemnity does not guarantee the recovery of any claims awarded to the Claimants in the judgment against the directors and statutory auditors who are the beneficiaries of it, on the other hand, the general risk of proceedings, which in this specific case is to be considered significant given that the Proceedings concern multiple and complex legal and technical issues and that the evidence-gathering phase has not yet been completed, the Settlement Agreement is objectively more advantageous than the gains that could be made in the event that the Proceedings were to continue. This is because:

in the event that the Proceedings were to continue, the reasonably foreseeable gain that could be made would be unlikely to reach EUR 60 millions (1); it could

(1) More specifically, the amount of EUR 60,000,000 consists of assets amounting to approximately EUR 20,000,000 seized from the Ligresti family and from the former executive directors Mr Marchionni and Mr Talarico, as well as the maximum amount of EUR 40,000,000 insured in the ACE and Chubb D&O policies (as defined below). However, as pointed out in the Defence Counsels' opinion, this amount of EUR 60,000,000 does not give rise, in practice, to an equivalent prospect of effectively recovering such amount.

even be significantly lower than this, taking into account the risks identified by the Defence Counsels and the uncertainties associated with continuing the Proceedings;

• as described in greater detail below, the Settlement Agreement allows the Claimants to recover a considerable amount of EUR 42,208,000.00 which would be collected in full immediately after the settlement's completion;
• furthermore, the Settlement Agreement ensures that the Claimants do not have to pay the Court-Appointed Expert Witnesses' substantial costs (see below), their own legal expenses incurred as a result of the Proceedings continuing, the reimbursement of the legal expenses of those defendants that are found not to be found liable, and registration tax (amounting to 3%) on the sums to be paid, completely eliminating any risk and uncertainty arising from the commencement of enforcement actions to be conducted on the assets that have already been seized, which will have to be recommenced once again against defendants found by the judgment to be liable; this does not even take into account the savings achieved as a result of not having to bring such further enforcement actions.

After having examined the Defence Counsels' opinion, the Committee appointed Professor Vincenzo Roppo of the Studio Roppo Canepa law firm as its independent legal advisor, with a view to further guaranteeing the substantial and procedural correctness of the transaction's whole decision-making process and supporting the decisions falling within the Committee's remit. Professor Roppo issued his own legal opinion on the reasons and the convenience of the Settlement Agreement, stating that he approved the methodological approach adopted by the Defence Counsels' opinion and stating that the reasons set out therein were adequate.

More specifically, the Committee's advisor confirmed in his legal opinion that the methodologies adopted and the arguments submitted in the Defence Counsels' opinion were correct. He concluded that: (a) the qualitative and quantitative risks connected with the Proceedings continuing, which had been identified in the Defence Counsels' opinion, were logical, were supported by evidence acquired in the aforementioned Proceedings and had been adequately pointed out; (b) the criterion for assessing the convenience of the Settlement Agreement, which consisted in comparing the amount of the settlement with the amount that could actually be recovered by the Claimants in the enforcement proceedings, as opposed to the amount that the judgement could hypothetically order the defendants to pay, was correct and acceptable.

Therefore, the conclusions set out in the Defence Counsels' and the legal advisor's opinion confirmed that the Settlement Agreement is objectively more advantageous for the Company than the possible gains it might make in the event that the Proceedings continued.

After having made its assessments, which took account of the above-mentioned legal opinions, on 14 December 2020 the Committee unanimously gave the Board of Directors its favourable opinion on UnipolSai and its subsidiaries' interest in executing the Settlement Agreement, as well as on the appropriateness and substantive fairness of the terms and conditions thereof.

After having considered the Defence Counsels' legal opinion and the Committee's opinion (including the legal opinion of the independent advisor Professor Vincenzo Roppo of the Studio Roppo-Canepa law firm), UnipolSai's Board of Directors approved, insofar as it was concerned, the substantial contents of the Settlement Agreement. This was because the Committee had, after having been kept constantly updated on the negotiations' progress, acknowledged the Company's and its subsidiaries' interest in executing the Settlement Agreement, and the convenience and substantive fairness of the terms and conditions thereof.

Subsequently, the parties defined in detail the terms and conditions of the Settlement Agreement which, on 4-5 March 2021, was signed between, on the one hand, UnipolSai, the other Claimant Companies and Meridiano Secondo S.r.l. and, on the other hand, all of the defendants in the Proceedings (2) with the exception of certain parties (who are in any case beneficiaries), as well as the insurance company Chubb European Group SE (formerly ACE European Group Limited, also in its capacity as successor in title following the merger by incorporation of Chubb Insurance Company of Europe SE, "Chubb") which intervened on behalf of all the parties insured under the D&O policies (Nos. 010701172F and 82178452, and 010701173F and 82178451) respectively taken out at that time by Fondiaria-SAI S.p.A. and Milano Assicurazioni S.p.A., regardless of whether such insured parties are parties to the settlement and/or defendants and/or third parties summoned in the Proceedings.

When they signed the Settlement Agreement, the Claimants, among other things, sent a waiver to the other Fondiaria-SAI Group former directors and statutory auditors, who had been summoned in the Proceedings by the defendants as third-party defendants. The Claimants confirmed the fact that nothing was due from the third-party defendants in respect of the claims brought in the aforementioned Proceedings (3).

(2) More specifically, the defendants executing the settlement agreement are as follows: Giulia Maria Ligresti, Jonella Ligresti, on her behalf and as successor to Salvatore Ligresti, Gioacchino Paolo Ligresti, Fausto Marchionni, Antonio Talarico, Umberto Bocchino, Maurizio De Scalzi, Domenico Terzano, Stefano Carlino, Andrea Gardelli, Silvano Malvezzi, Alberto Ramella, Francesco Tanini, Stefano Casagni, Roberto Seymandi, Michela Zeme, William Bonomi, Gualtiero Giombini, Salvatore Spiniello, Ezio Toselli, Benito Giovanni Marino, Marco Spadacini, Barbara Mantovani in qualità di erede Giancarlo Mantovani, Giovanni Ossola, Giovanni Maria Rayneri, Alberto Maria Rayneri e Michela Rayneri, as successors to Alessandro Rayneri, Maria Luisa Mosconi, Graziano Visentin, Mariano Frey, Cosimo Rucellai, Vincenzo La Russa, Salvatore Rubino, Roland Berger S.r.l., Scenari Immobiliari S.r.l..

⁽³⁾ More specifically, they are the following third parties summoned in the Proceedings: Ernesto Albanese, Vincenzo Albanese, Danilo Achille Bassi, Mario Emilio Casartelli, Mariella Marocco Cerutti, Maurizio Comoli, Francesco Corsi, Barbara De Marchi, Flavio Dezzani, Maurizio Di Maio, Giovanna Albertini, Albertina, Alessandra and Francesco D'Urso, as successors to Carlo D'Urso, Mariano Frey, Consolazione Lo Vecchio, Davide Maggi, Valentina Marocco, Sara Mazzetti, Filippo Milone, Giuseppe Morbidelli, Giorgio Oldoini, Francesco Randazzo, Oreste Severgnini, Nicola Squillace, Simone Tabacci, Stefano Valerio, Sergio Francesco Maria Viglianisi, Pier Giorgio Bedogni, Umberto Bocchino, Andrea Broggini, Stefano Carlino, Emanuele Erbetta, Vincenzo La Russa, Alberto Marras, Alberto Ramella and Salvatore Rubino. It must be pointed out that some of the third parties summoned in Proceedings commenced by the Minor Claim have also been summoned in those commenced by the Major Claim.

For a more detailed examination of the Settlement Agreement contents , reference is made to the information document published on the Company's website (at Governance/Related-Party Transactions Section) on 25 March 2021 in accordance with Consob Regulation No. 17221 of 12 March 2010, as amended. The main terms of the said agreement that have been submitted to the Shareholders' Meeting for approval are, on the other hand, summarised below.

As partly explained above, the Settlement Agreement envisages:

(a) the Claimants paying an all-inclusive sum of EUR 42,208,000;

the parties thereto waiving any and every right, action, claim, demand, request, and challenge dealt with in the Proceedings, the preventive attachment orders, and certain other minor disputes, with each of the parties paying their own legal costs;

• (b) the parties to the Proceedings apportioning the costs of the Court-Appointed Expert Witnesses amounting to approximately EUR 1.356,000,000 (including VAT), as follows: (i) approximately EUR 1.110,000,000 to be borne by the defendants and Chubb and (ii) approximately EUR 246,000 to be borne by UnipolSai and the other Claimants;
• (c) the defendants waiving their claims against the third parties that had been summoned in the Proceedings and the other defendants.

The aforementioned amount of EUR 42,208,000 shall be allocated between UnipolSai and the other Claimants in proportion to the provisional claims respectively made by them in the Proceedings. UnipolSai shall receive a sum of EUR 29,662,910.50. The remaining amount shall be divided among the other Claimants.

The Settlement Agreement is subject to the condition precedent of the UnipolSai Shareholders' Meeting and the Shareholders' Meetings of the other Claimants approving the resolution dealing with settlement of the Proceedings, in accordance with Articles 2393, paragraph 6, and Articles 2476, paragraph 5, of the Italian Civil Code, and under the terms and conditions set out in the Settlement Agreement.

The payment of EUR 42,208,000 to UnipolSai and the other Claimants, as well as the payment of the experts' costs incurred for the Court-Appointed Expert Witnesses, shall only be made upon the condition precedent to which the Settlement Agreement is subject being fulfilled in the manner summarised below:

• the amount of EUR 32,958,346 shall be paid through an escrow deposit account set up by Chubb, UnipolSai, the custodian bank and the escrow agent; Chubb and the defendants that have not undergone preventive attachment proceedings before the Settlement Agreement was signed shall have already deposited amounts on the said account. Upon the condition precedent have been fulfilled, the escrow agent shall instruct the custodian bank to transfer the aforesaid amount to UnipolSai (which, in turn, will distribute it among the various Claimant Companies);
• the remaining amount of EUR 10,360,173 shall be paid by (i) offsetting the sums that the Claimants owe by way of emoluments and insurance policy claims to the defendants that have undergone preventive attachment proceedings; and (ii) the other

Unipol Group companies (other than the Claimants) assigning to the Claimants the sums that they owe to the defendants that have undergone attachment proceedings; these sums shall be refer, once again, to the amounts owed to the latter by way of emoluments and insurance policy claims.

Before the Settlement Agreement can be executed, the resolution must be approved by the Shareholders' Meeting, also in accordance with the last paragraph of Article 2393 of the Italian Civil Code and Article 2407 of the Italian Civil Code.

Therefore, the Board of Directors proposes the following resolution to the Shareholders' Meeting.

Proposal

The Ordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai Assicurazioni S.p.A,

after having examined the Report submitted by the Board of Directors, whereby it proposes the approval of the agreement (the "Settlement Agreement") settling two sets of proceedings pending before the Court of Milan (the "Proceedings") concerning the claims for liability brought in 2013 and 2014 by UnipolSai Assicurazioni S.p.A., in its capacity as successor in title to the merger of, among other things, Fondiaria-SAI S.p.A. and Milano Assicurazioni S.p.A., as well as Campo Carlo Magno S.p.A., and UnipolSai Real Estate S.r.l. (which is, in turn, the successor in title to the merger of UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A., which was formerly Immobiliare Lombarda S.p.A., and Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.), and other companies belonging to the Unipol Group (together called the "Claimants") against members of the Ligresti family (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti and Gioacchino Paolo Ligresti), former directors and former statutory auditors of Fondiaria-SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. and some of their subsidiaries, as well as against other defendants,

resolves

to approve the terms and conditions of the Settlement Agreement signed on 4-5 March 2021, which concerns the settlement of the claims for liability pending before the Court of Milan, General Docket No. 42294/2013 (joined with proceedings General Docket No. 71026/13, No. 88481/13, No. 88470/13, No. 78467/13, No. 25787/14, No. 30996/2015, No. 31130/2015, No. 32791/2015, No. 32976/2015) and proceedings General Docket No. 65868/2014, which UnipolSai Assicurazioni S.p.A. and other companies belonging to the Unipol Group have brought against members of the Ligresti family (Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Giulia Maria Ligresti and Gioacchino Paolo Ligresti), former directors and statutory auditors of Fondiaria-SAI S.p.A, Milano Assicurazioni S.p.A., and other defendants indicated in the Board of Directors' Report that concern, with particular regard to UnipolSai Assicurazioni S.p.A., the following transactions: "Varese", "acquisto 100% Atahotels", "Bruzzano" "Pieve Emanuele", "Consulenze Salvatore Ligresti", "Compensi Jonella Ligresti", "Sponsorizzazioni Laità", "Lancetti", "Fiorentini", "De Castillia", "San Donato", "San Pancrazio Parmense", "Villa Ragionieri", "Area Castello", "Golf Hotel" and "Contratti di co-marketing Gilli" (as they are usually identified in the same proceedings); the said agreement envisages, among other things, that:

• UnipolSai Assicurazioni S.p.A. and the defendants indicated in the Board of Directors' Report shall reciprocally waive any and every right, action, claim, demand, and challenge dealt with in the Proceedings, the preventive attachment orders, and certain other minor disputes described in more detail in the Settlement Agreement and the annexes thereto; each of the parties shall pay all of their legal expenses
• the Claimants shall be paid the total amount of EUR 42,208,000.00, of which EUR 29,662,910.50 shall be payable to UnipolSai Assicurazioni S.p.A., under the terms and conditions defined in more detail in the Settlement Agreement;
• the costs incurred during the Court-Appointed Expert Witnesses, which amount to EUR 1,356,849.07 (including VAT) shall be apportioned between the parties as follows: EUR 1,110,519.00 are to be borne by Chubb European Group SE and the defendants, and EUR 246,330.07 are to be borne by UnipolSai Assicurazioni S.p.A. and the other Claimants who brought the Proceedings;
• the Claimants shall declare that they intend to take advantage of the third-party defendants' waivers (that is to say the third parties summoned in the Proceedings that have been indicated in the Board of Directors' Report), confirming the fact that they have nothing to claim from such third-party defendants in connection with the claims for liability;
• the effects of the Settlement Agreement (including the obligations to pay the Court-Appointed Expert Witnesses' fees and expenses) are subject to the condition precedent of the respective Claimant's Shareholders' Meetings approving the resolution settling the claims for liability referred to in the Proceedings, in accordance with Article 2393, paragraph 6, of the Italian Civil Code and Article 2476, paragraph 5, of the Italian Civil Code.

Bologna, 18 March 2021

The Board of Directors

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS TO THE SHAREHOLDERS' MEETING ON THE SINGLE ITEM ON THE AGENDA OF THE EXTRAORDINARY MEETING

Amendments to the By-Laws. Related and consequent resolutions.

• a) Update of Art. 6 ("Share capital") on the shareholders' equity elements of the Non-Life and Life businesses pursuant to Art. 5 of ISVAP Regulation no. 17 of 11 March 2008.
• b) Amendment of Arts. 23 ("Statutory Auditors") and 24 ("Appointment and remuneration"), with reference to the number of Alternate Auditors on the Board of Statutory Auditors.

Dear Shareholders,

the Board of Directors of UnipolSai S.p.A. (also "UnipolSai" or the "Company") has convened you to an Extraordinary Shareholders' Meeting to discuss and resolve on the only item on the agenda:

"Amendment of Arts. 23 ("Statutory Auditors") and 24 ("Appointment and remuneration"), with reference to the number of Alternate Auditors on the Board of Statutory Auditors".

This report (the "Report") prepared in accordance with Art. 125-ter of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended and integrated (the "TUF"), and Art. 72 and 84-ter as well as Annex 3A, schedule 3 of the Regulation adopted with CONSOB Resolution No. 11971 of 14 May 1999, as subsequently amended and integrated (the "Issuers' Regulation") is aimed at presenting:

• i) the reasons for the proposed amendments to the above articles of the By-Laws;
• ii) a comparison of the articles of the By-Laws proposed for amendment, in the current and proposed text, with a relevant illustration of the changes made;
• iii) the resolutions proposed to the extraordinary Shareholders' Meeting.

REASON AND ILLUSTRATION OF THE AMENDMENTS TO THE BY-LAWS

The amendments that are to be made to the By-Laws are intended to: (i) as a priority, introduce the representation of the individual items that make up the company's shareholders' equity, separately attributed to the Non-Life and Life businesses and, at the occasion, (ii) simplify and facilitate the appointment of the Board of Statutory Auditors.

Below is an analytical description of the proposed amendments to the By-Laws and the relative reasons.

Article 6 ("Share capital")

Given that Art. 5 of ISVAP Regulation No. 17/2008 (Regulations governing the joint exercise of Life and Non-Life business) states that "multi-branch" companies must represent in the By-

Laws the individual items making up the company's shareholders' equity, separately allocated to Non-Life and Life businesses, it is appropriate to amend Art. 6 of the Company's By-Laws, in order to represent the elements of the company's shareholders' equity and the related numerical expressions, separately for the two above mentioned businesses (Non-Life and Life), in the actual composition and size that these assets have assumed, due to the following events concerning the Company:

• the merger by incorporation of Pronto Assistance S.p.A. into UnipolSai, with legal effects on 1 February 2020;
• the approval of the 2019 financial statements by the Company's Ordinary Shareholders' Meeting of 29 April 2020 and the resulting allocation of the relative profit for the year;
• transactions concerning the treasury shares and shares of the holding company Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" or the "Holding Company"), taking place in 2020.

More specifically, insofar is as of interest here, the mentioned Art. 6 must represent the effects of the amendments made on the items of shareholders' equity due to changes in the items "Reserve for shares of the holding company", "Negative reserve for treasury shares in portfolio" and "Other reserves" relating to the Non-Life and Life businesses.

Article 23 ("Statutory Auditors") and Article 24 ("Appointment e remuneration")

The proposed amendment intends to facilitate the appointment of the Board of Statutory Auditors by reducing the number of Alternate Auditors from three to two.

*** ***

In order to make it easier for the changes to be identified, for each provision of the By-Laws that is subject to an amendment proposal, below the current text is reported in the column on the left and the new proposed text in the column on the right. In particular, with reference to the new text, the following steps have been taken:

• a) the words whose deletion is being proposed are highlighted with crossed out characters; and
• b) the words whose insertion is being proposed are highlighted in bold.

Current text	New text
Article 6 – Share capital	Article 6 – Share capital
The share capital is equal to Euro 2,031,456,338.00 divided in 2,829,717,372 common shares without par value.	[unchanged]
The corporate capital is allocated for Euro 1,528,513,644.07 to the operation of the non life insurance and re-insurance business and for Euro 502,942,693.93 to the operation of the life insurance and re-insurance business.	[unchanged]
The legal reserve is allocated for Euro 305,702,728.81 to the operation of the non-life insurance and re-insurance business and for Euro 100,588,538.79 to the operation of the life insurance and re-insurance business.	[unchanged]
The issue premium reserve is allocated for Euro 147,887,803.65 to the operation of the non-life insurance and re-insurance business and for Euro 259,368,002.54 to the operation of the life insurance and re-insurance business.	[unchanged]
The revaluation reserves (riserve di rivalutazione) are allocated for Euro 96,559,196.27 to the sole operation of the non-life insurance and re-insurance business.	[unchanged]
The reserve for shares of the holding company (riserva per azioni della controllante) is fully allocated, for Euro 1,708,127.95, to the operation of the non-life insurance and re insurance business.	The reserve for shares of the holding company (riserva per azioni della controllante) is fully allocated, for Euro 788,763.32, to the operation of the non-life insurance and re insurance business.
The other reserves are allocated for Euro 1,183,817,291.37 to the operation of the non life insurance and re-insurance business and for Euro 1,229,756,244.22 to the operation of the life insurance and re-insurance business.	The other reserves are allocated for Euro 1,334,556,752.80 to the operation of the non life insurance and re-insurance business and for Euro 1,360,414,797.66 to the operation of the life insurance and re-insurance business.
The negative reserve for treasury shares is fully allocated, for Euro 1,847,265.67 to the operation of the non-life insurance and re insurance business.	The negative reserve for treasury shares is fully allocated, for Euro 733,615.55 to the operation of the non-life insurance and re insurance business.
Among the items of the net worth there are no	[unchanged]

Current text	New text
statutory reserves or profits and/or losses carried forward.
In case of share capital increase for consideration, the option right of the Shareholders may be excluded within the limits of ten per cent of the pre-existing share capital, on condition that the share price (prezzo di emissione) for the issuance of the new shares is equal to the market value of the existing shares and that this is confirmed by a specific report of the auditing firm."	[unchanged]
Article 23 – Statutory Auditors	Article 23 – Statutory Auditors
The Board of Statutory Auditors is composed by three effective members and three alternate members. They hold office for three fiscal years – therefore until the Shareholders' Meeting approving the financial statements for the third fiscal year, unless otherwise provided by law – and may be re-elected. The powers and duties are those provided by law.	The Board of Statutory Auditors is composed of three effective members and three two alternate members. They hold office for three fiscal years – therefore until the Shareholders' Meeting approving the financial statements for the third fiscal year, unless otherwise provided by law – and may be re-elected. The powers and duties are those provided by law.
Article 24 – Appointment and remuneration	Article 24 – Appointment and remuneration
The ordinary Shareholders' Meeting appoints the Board of Statutory Auditors and resolves on its remuneration. Minority Shareholders are entitled to appoint one Effective Auditor and one Alternate Auditor.	[unchanged]
The Statutory Auditors must possess the requisites of respectability, professionalism and independence provided by the applicable laws and regulations and by these By-Laws.	[unchanged]
In particular, with respect to the requisite of professionalism, at least one Effective Auditor and at least one Alternate Auditor must be enrolled in the register of external auditors (registro dei revisori legali) established by law, and have at least three-year experience in auditing; the outstanding Statutory Auditors, if	[unchanged]

not enrolled in the above register, must have matured an aggregate experience of at least three years in the exercise of:

a) activities of management or control of, or executive functions in, corporations with a corporate capital not lower than two million euro, or

b) professional activities or tenured academic career in the legal, economic, financial, technical-scientific and actuarial fields regarding credit, finance and insurance, or

c) managerial functions (funzioni dirigenziali) for public entities or authorities operating in the fields of credit, finance and insurance or in any event in fields strictly pertaining to that of the Company. In this regard, for the sake of clarity, are considered strictly pertaining to the insurance business the economic fields in which operate undertakings which may be subject to the control of an insurance company.

The Statutory Auditors are appointed, in accordance with the provisions of law on gender balance in force at the time, on the basis of lists pursuant to the terms and modalities set forth in the paragraphs below.

Shareholders are entitled to present a list when, individually or jointly with other Shareholders, they hold in the aggregate a shareholding determined in accordance with the provisions of law and regulations applicable at the time to the election of the members of the Board of Statutory Auditors.

The ownership of the minimum shareholding required to submit the list is calculated having regard to the shares registered to the benefit of the Shareholder/s presenting the list on the date the list is deposited with the Company.

[unchanged]

[unchanged]

Each person presenting a list, the parties to a material shareholders' agreement for the purposes of Art. 122 of Legislative Decree 58/1998 regarding financial instruments issued by the Company, the controlling person and the subsidiaries of, as well as the companies under common control with, the person presenting the list pursuant to Art. 93 of Legislative Decree 58/1998, cannot present or participate in the presentation, not even through a third party or a fiduciary company, of more than one list nor can they vote, not even through a third party or a fiduciary company, for lists other than the list they have presented individually or jointly with others. Any adhesion and votes cast in breach of such provision shall not be attributed to any list;

The lists, executed by those presenting the same, must be deposited at the registered office of the Company at least 25 (twenty-five) days before the date of the Shareholders' Meeting called to resolve on the appointment of the members of the Board of Statutory Auditors; such term is indicated in the notice of call, without prejudice to any other form of publicity provided by the laws, including regulations, in force at the time.

Simultaneously and jointly with each list, those presenting the list must deposit with the registered office the information concerning the same, a complete set of information with the personal and professional data of each candidate, the statements by which all candidates accept their nomination and attest, under their own liability, that there are no grounds for their ineligibility and incompatibility, as well as that they possess the requisites prescribed by the law and the By-Laws for the office of Statutory Auditor and the list of the positions of management and control held, if any, in other companies, as

[unchanged]

[unchanged]

well as any other information required by law or regulation, which shall be indicated in the notice of call of the Shareholders' Meeting. The lists presented in breach of the provisions above shall be disregarded.

Together with each list – also after the deposit of the list itself but in any event by and no later than the deadline prescribed by the laws, including regulations, applicable at the time to the publication of the lists by the Company – the communication must be delivered to the Company of a legally authorized intermediary attesting the ownership of the minimum share capital percentage prescribed by the provisions of law in force at the time of the presentation of the list.

Unless otherwise provided by mandatory provisions of law or regulations, persons cannot be appointed as Statutory Auditors, and, if appointed, cease from the office, if they are in the positions of incompatibility set forth by the law and these By-Laws, as well as those holding a number of offices exceeding the maximum number set forth from time to time, alternatively, by the law or the Consob.

The lists, which indicate the names of one or more candidates, are divided into two sections: the first section for the candidates to the position of Effective Auditor, the second section for the candidates to the position of Alternate Auditor. The lists contain a number of candidates not higher than the number of Statutory Auditors to be elected, listed by consecutive number. Each candidate may be listed in one list only, under penalty of ineligibility

The first two candidates of the first section of the list which has obtained the highest number of votes and the first candidate of the first section of the list which has obtained the second highest number of votes and that is The first two candidates of the first section of the list which has obtained the highest number of votes and the first candidate of the first section of the list which has obtained the second highest number of votes and that is

[unchanged]

[unchanged]

not connected, not even indirectly, to those who have presented or voted the list which has obtained the highest number of votes, are elected as Effective Auditors. The first two candidates of the second section of the list which has obtained the highest number of votes and the first candidate of the second section of the list which has obtained the second highest number of votes as per the above are elected as Alternate Auditors. In case two or more lists obtain the same number of votes a second ballot between such lists shall take place and the candidates from the list which obtains the highest number of votes in such second ballot shall be elected.

To ensure gender balance within the Board of Statutory Auditors, in compliance with the provisions currently in force, the lists presenting an aggregate number of candidates equal to or higher than three must include, in the first two places of the section or sections where at least two candidates are listed, candidates of different gender.

The Chairman of the Board of Statutory Auditors shall be the Effective Auditor elected from the list that has obtained the second highest number of votes.

If only one list or no lists at all are presented, all candidates to the relevant position indicated in the sole list presented shall be elected as Effective and Alternate Auditors or, if no lists at all were presented, those voted by the Shareholders' Meeting, to the extent that they obtain the relative majority of the votes cast at the Shareholders' Meeting and without prejudice in any event to the provisions of law on gender balance in force at the time. In such case, the Shareholders' Meeting shall appoint the Chairman of the Board of Statutory Auditors.

Current text New text

not connected, not even indirectly, to those who have presented or voted the list which has obtained the highest number of votes, are elected as Effective Auditors. The first two candidates the first candidate of the second section of the list which has obtained the highest number of votes and the first candidate of the second section of the list which has obtained the second highest number of votes as per the above are elected as Alternate Auditors. In case two or more lists obtain the same number of votes a second ballot between such lists shall take place and the candidates from the list which obtains the highest number of votes in such second ballot shall be elected.

[unchanged]

[unchanged]

If a Statutory Auditor loses the requisites provided by the law or the By-Laws, he/she shall automatically cease from office.

In case of replacement of a Statutory Auditor, the outgoing Statutory Auditor is replaced by the Alternate Auditor belonging to the same list as the outgoing Statutory Auditor. Failing this, in the event that the minority Statutory Auditor terminates his/her office, the candidate immediately following the outgoing one in the same list will take over or else, the first candidate of the list ranking third in terms of votes. It being understood that the replacement shall in any event comply with the provisions of law on gender balance applicable at the time. The Chairman of the Board of Statutory Auditors shall remain the Statutory Auditor appointed by the minority Shareholders.

When the Shareholders' Meeting proceeds to replace the Effective and/or Alternate Auditors to restore the Board of Statutory Auditors the following provisions apply:

• in case of replacement of Statutory Auditors elected from the majority list, the substitute is appointed by relative majority vote without any list restriction (senza vincolo di lista);

• in case, however, of replacement of a Statutory Auditor elected from the minority list, the Shareholders' Meeting resolves with the favourable vote of the relative majority, selecting the substitute among the candidates indicated in the list to which the replaced Statutory Auditor belonged, or – if this is not possible – in the list which obtained the third highest number of votes.

Should the implementation of the procedures above not allow, for any reason whatsoever, to replace the Statutory Auditors designated

[unchanged]

[unchanged]

[unchanged]

by the minority, the Shareholders' Meeting shall proceed to designate the substitute by relative majority vote; provided however that, in ascertaining the results of such latter resolution, the votes shall not be computed of those who, based on the information provided pursuant to the applicable laws, hold, also indirectly or jointly with other Shareholders who are parties to a material shareholders' agreement for the purposes of Art. 122 of Legislative Decree 58/1998 regarding financial instruments issued by the Company, the majority of the votes that can be cast in a Shareholders' Meeting, as well as the controlling person of, the subsidiaries of, and the companies under common control with, the same.

The replacement procedures described in the paragraphs above shall in any case ensure compliance with the provisions of law on gender balance in force at the time.

The meetings of the Board of Statutory Auditors, if the Chairman deems it necessary, may be validly held via video or audio conference, on condition that all participants can be identified by the Chairman and by all the other attendees, that they are in the position to follow the discussion and to intervene in real time to the debates on the items discussed, that they are in the position to exchange documents regarding such items and that all the above is reported in the minutes of the relevant meeting. If the above requirements are met, the meeting of the Board of Statutory Auditors is deemed to be held in the place where the Chairman is present in person.

[unchanged]

2. INFORMATION REGARDING THE OCCURRENCE OF THE RIGHT OF WITHDRAWAL

Please note that the proposed amendments to the By-Laws, also in light of the provisions of Art. 127-quinquies, paragraph 6, of the TUF, do not provide the Shareholders with the right of withdrawal if they do not approve of them, as they are not sufficient to provide the right of withdrawal as identified by Art. 2437 of the Italian Civil Code.

*** ***

In addition, please recall that the effectiveness of the proposed amendments to the By-Laws is subject - aside from the approval of the Shareholders' Meeting, also to the relevant approval by IVASS, pursuant to Art. 196 of Italian Legislative Decree No. 209 of 7 November 2005.

The Board of Directors therefore hereby first of all submits the resolution proposal concerning the amendment of Art. 6 of the By-Laws to the Extraordinary Shareholders' Meeting.

*** ***

Proposal relating to the amendment of Art. 6 of the By-Laws

The Extraordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai S.p.A.,

after reviewing the report of the Board of Directors,

hereby resolves

1. to amend Art. 6 of the By-Laws as follows:

"Article 6 – Share capital

The share capital is equal to Euro 2,031,456,338.00 divided in 2,829,717,372 common shares without par value.

The corporate capital is allocated for Euro 1,528,513,644.07 to the operation of the non-life insurance and re-insurance business and for Euro 502,942,693.93 to the operation of the life insurance and re-insurance business.

The legal reserve is allocated for Euro 305,702,728.81 to the operation of the non-life insurance and re-insurance business and for Euro 100,588,538.79 to the operation of the life insurance and re-insurance business.

The issue premium reserve is allocated for Euro 147,887,803.65 to the operation of the nonlife insurance and re-insurance business and for Euro 259,368,002.54 to the operation of the life insurance and re-insurance business.

The revaluation reserves (riserve di rivalutazione) are allocated for Euro 96,559,196.27 to the sole operation of the non-life insurance and re-insurance business.

The reserve for shares of the holding company (riserva per azioni della controllante) is fully allocated, for Euro 788,763.32, to the operation of the non-life insurance and re-insurance business.

The other reserves are allocated for Euro 1,334,556,752.80 to the operation of the non-life

insurance and re-insurance business and for Euro 1,360,414,797.66 to the operation of the life insurance and re-insurance business.

The negative reserve for treasury shares is fully allocated, for Euro 733,615.55 to the operation of the non-life insurance and re-insurance business.

Among the items of the net worth there are no statutory reserves or profits and/or losses carried forward.

In case of share capital increase for consideration, the option right of the Shareholders may be excluded within the limits of ten per cent of the pre-existing share capital, on condition that the share price (prezzo di emissione) for the issuance of the new shares is equal to the market value of the existing shares and that this is confirmed by a specific report of the auditing firm.";

2. to grant the Chairman of the Board of Directors and the General Manager, severally among them and with a right of sub-delegation, the widest powers to comply with the formalities required by law, to record the adopted resolution in the Register of Companies, with the right to make to this resolution non-substantial amendments or integrations or else required by the competent Authorities, as well as the powers to deal with the resulting legal and regulatory obligations."

** *** **

The Board of Directors therefore hereby submits the resolution proposal concerning the amendment of Arts. 23 and 24 of the By-Laws to the Extraordinary Shareholders' Meeting, given the interconnection of such proposals.

Proposal relating to the amendment of Arts. 23 and 24 of the By-Laws

The Extraordinary Shareholders' Meeting of UnipolSai S.p.A.,

after reviewing the report of the Board of Directors,

hereby resolves

1. to amend Art. 23 of the By-Laws as follows:

"Article 23 - Statutory Auditors

The Board of Statutory Auditors is composed of three effective members and two alternate members. They hold office for three fiscal years – therefore until the Shareholders' Meeting approving the financial statements for the third fiscal year, unless otherwise provided by law – and may be re-elected. The powers and duties are those provided by law.";

2. to amend Art. 24 of the By-Laws as follows:

"Article 24 – Appointment and remuneration

The ordinary Shareholders' Meeting appoints the Board of Statutory Auditors and resolves on

its remuneration. Minority Shareholders are entitled to appoint one Effective Auditor and one Alternate Auditor.

The Statutory Auditors must possess the requisites of respectability, professionalism and independence provided by the applicable laws and regulations and by these By-Laws.

In particular, with respect to the requisite of professionalism, at least one Effective Auditor and at least one Alternate Auditor must be enrolled in the register of external auditors (registro dei revisori legali) established by law, and have at least three-year experience in auditing; the outstanding Statutory Auditors, if not enrolled in the above register, must have matured an aggregate experience of at least three years in the exercise of:

• a) activities of management or control of, or executive functions in, corporations with a corporate capital not lower than two million euro, or
• b) professional activities or tenured academic career in the legal, economic, financial, technical-scientific and actuarial fields regarding credit, finance and insurance, or
• c) managerial functions (funzioni dirigenziali) for public entities or authorities operating in the fields of credit, finance and insurance or in any event in fields strictly pertaining to that of the Company. In this regard, for the sake of clarity, are considered strictly pertaining to the insurance business the economic fields in which operate undertakings which may be subject to the control of an insurance company.

The Statutory Auditors are appointed, in accordance with the provisions of law on gender balance in force at the time, on the basis of lists pursuant to the terms and modalities set forth in the paragraphs below.

Shareholders are entitled to present a list when, individually or jointly with other Shareholders, they hold in the aggregate a shareholding determined in accordance with the provisions of law and regulations applicable at the time to the election of the members of the Board of Statutory Auditors.

The ownership of the minimum shareholding required to submit the list is calculated having regard to the shares registered to the benefit of the Shareholder/s presenting the list on the date the list is deposited with the Company.

Each person presenting a list, the parties to a material shareholders' agreement for the purposes of Art. 122 of Legislative Decree 58/1998 regarding financial instruments issued by the Company, the controlling person and the subsidiaries of, as well as the companies under common control with, the person presenting the list pursuant to Art. 93 of Legislative Decree 58/1998, cannot present or participate in the presentation, not even through a third party or a fiduciary company, of more than one list nor can they vote, not even through a third party or a fiduciary company, for lists other than the list they have presented individually or jointly with others. Any adhesion and votes cast in breach of such provision shall not be attributed to any list;

The lists, executed by those presenting the same, must be deposited at the registered office of the Company at least 25 (twenty-five) days before the date of the Shareholders' Meeting called to resolve on the appointment of the members of the Board of Statutory Auditors; such

Simultaneously and jointly with each list, those presenting the list must deposit with the registered office the information concerning the same, a complete set of information with the personal and professional data of each candidate, the statements by which all candidates accept their nomination and attest, under their own liability, that there are no grounds for their ineligibility and incompatibility, as well as that they possess the requisites prescribed by the law and the By-Laws for the office of Statutory Auditor and the list of the positions of management and control held, if any, in other companies, as well as any other information required by law or regulation, which shall be indicated in the notice of call of the Shareholders' Meeting. The lists presented in breach of the provisions above shall be disregarded.

Together with each list – also after the deposit of the list itself but in any event by and no later than the deadline prescribed by the laws, including regulations, applicable at the time to the publication of the lists by the Company – the communication must be delivered to the Company of a legally authorized intermediary attesting the ownership of the minimum share capital percentage prescribed by the provisions of law in force at the time of the presentation of the list.

Unless otherwise provided by mandatory provisions of law or regulations, persons cannot be appointed as Statutory Auditors, and, if appointed, cease from the office, if they are in the positions of incompatibility set forth by the law and these By-Laws, as well as those holding a number of offices exceeding the maximum number set forth from time to time, alternatively, by the law or the Consob.

The lists, which indicate the names of one or more candidates, are divided into two sections: the first section for the candidates to the position of Effective Auditor, the second section for the candidates to the position of Alternate Auditor. The lists contain a number of candidates not higher than the number of Statutory Auditors to be elected, listed by consecutive number. Each candidate may be listed in one list only, under penalty of ineligibility

The first two candidates of the first section of the list which has obtained the highest number of votes and the first candidate of the first section of the list which has obtained the second highest number of votes and that is not connected, not even indirectly, to those who have presented or voted the list which has obtained the highest number of votes, are elected as Effective Auditors. The first candidate of the second section of the list which has obtained the highest number of votes and the first candidate of the second section of the list which has obtained the second highest number of votes as per the above are elected as Alternate Auditors. In case two or more lists obtain the same number of votes a second ballot between such lists shall take place and the candidates from the list which obtains the highest number of votes in such second ballot shall be elected.

To ensure gender balance within the Board of Statutory Auditors, in compliance with the provisions currently in force, the lists presenting an aggregate number of candidates equal to or higher than three must include, in the first two places of the section or sections where at least two candidates are listed, candidates of different gender.

The Chairman of the Board of Statutory Auditors shall be the Effective Auditor elected from the list that has obtained the second highest number of votes.

If only one list or no lists at all are presented, all candidates to the relevant position indicated in the sole list presented shall be elected as Effective and Alternate Auditors or, if no lists at all were presented, those voted by the Shareholders' Meeting, to the extent that they obtain the relative majority of the votes cast at the Shareholders' Meeting and without prejudice in any event to the provisions of law on gender balance in force at the time. In such case, the Shareholders' Meeting shall appoint the Chairman of the Board of Statutory Auditors.

If a Statutory Auditor loses the requisites provided by the law or the By-Laws, he/she shall automatically cease from office.

In case of replacement of a Statutory Auditor, the outgoing Statutory Auditor is replaced by the Alternate Auditor belonging to the same list as the outgoing Statutory Auditor. Failing this, in the event that the minority Statutory Auditor terminates his/her office, the candidate immediately following the outgoing one in the same list will take over or else, the first candidate of the list ranking third in terms of votes. It being understood that the replacement shall in any event comply with the provisions of law on gender balance applicable at the time. The Chairman of the Board of Statutory Auditors shall remain the Statutory Auditor appointed by the minority Shareholders.

When the Shareholders' Meeting proceeds to replace the Effective and/or Alternate Auditors to restore the Board of Statutory Auditors the following provisions apply:

• in case of replacement of Statutory Auditors elected from the majority list, the substitute is appointed by relative majority vote without any list restriction (senza vincolo di lista);
• in case, however, of replacement of a Statutory Auditor elected from the minority list, the Shareholders' Meeting resolves with the favourable vote of the relative majority, selecting the substitute among the candidates indicated in the list to which the replaced Statutory Auditor belonged, or – if this is not possible – in the list which obtained the third highest number of votes.

Should the implementation of the procedures above not allow, for any reason whatsoever, to replace the Statutory Auditors designated by the minority, the Shareholders' Meeting shall proceed to designate the substitute by relative majority vote; provided however that, in ascertaining the results of such latter resolution, the votes shall not be computed of those who, based on the information provided pursuant to the applicable laws, hold, also indirectly or jointly with other Shareholders who are parties to a material shareholders' agreement for the purposes of Art. 122 of Legislative Decree 58/1998 regarding financial instruments issued by the Company, the majority of the votes that can be cast in a Shareholders' Meeting, as well as the controlling person of, the subsidiaries of, and the companies under common control with, the same.

The replacement procedures described in the paragraphs above shall in any case ensure compliance with the provisions of law on gender balance in force at the time.

The meetings of the Board of Statutory Auditors, if the Chairman deems it necessary, may be

validly held via video or audio conference, on condition that all participants can be identified by the Chairman and by all the other attendees, that they are in the position to follow the discussion and to intervene in real time to the debates on the items discussed, that they are in the position to exchange documents regarding such items and that all the above is reported in the minutes of the relevant meeting. If the above requirements are met, the meeting of the Board of Statutory Auditors is deemed to be held in the place where the Chairman is present in person.";

3. to grant the Chairman of the Board of Directors and the General Manager, severally among them and with a right of sub-delegation, the widest powers to comply with the formalities required by law, to record the adopted resolution in the Register of Companies, with the right to make to this resolution non-substantial amendments or integrations or else required by the competent Authorities, as well as the powers to deal with the resulting legal and regulatory obligations."

Bologna, 18 March 2021

The Board of Directors

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