Unipolsai — AGM Information 2020

Mar 28, 2020

2019 Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria

e straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2020

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti della CONSOB)

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che include le politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Adeguamento degli artt. 5 ("Gestione sociale"), 6 ("Misura del capitale"), 7 ("Azioni"), 10 ("Intervento e rappresentanza nell'Assemblea") e 15 ("Riunioni del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società") – unitamente alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari – nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; documentazione che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2020/Assemblea ordinaria e straordinaria del 29 aprile 2020.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − preso atto che, relativamente alla fusione per incorporazione (la "Fusione") di Pronto Assistance S.p.A. in UnipolSai, gli effetti giuridici sono decorsi dal 1° febbraio 2020 e gli effetti contabili e fiscali sono decorsi dal 1° gennaio 2020 e, conseguentemente, occorre procedere alla formazione ed approvazione di bilanci separati delle società partecipanti alla Fusione;
• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni, vista la relativa relazione sulla gestione, nonché preso atto della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale di UnipolSai e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio di UnipolSai, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 701.237.389,92, di cui Euro 458.486.484,96 afferenti alla gestione Danni ed Euro 242.750.904,96 afferenti alla gestione Vita;
• − preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2019 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• − preso, altresì, atto che alla data attuale la Società possiede n. 2.804.643 azioni proprie,
• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio di Pronto Assistance chiuso al 31 dicembre 2019, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni, vista la relativa relazione sulla gestione, nonché preso atto della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale di UnipolSai e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti di Pronto Assistance – Ernst & Young S.p.A.;
• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio di Pronto Assistance, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 1.523.792,31,

delibera

• − di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2019, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 701.237.389,92 (l'"Utile di Esercizio"), di cui Euro 458.486.484,96 afferenti alla gestione Danni ed Euro 242.750.904,96 afferenti alla gestione Vita;
• − di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio, con le seguenti modalità, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale di UnipolSai:
  • − distribuzione a tutti gli Azionisti di UnipolSai di complessivi Euro 452.306.036,64, di cui Euro 340.213.685,12 afferenti alla gestione Danni ed Euro 112.092.351,52 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,160 per ogni azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;
  • − accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo – pari a complessivi Euro 248.931.353,28, di cui euro 118.272.799,84 afferenti alla gestione Danni ed Euro 130.658.553,44 afferenti alla gestione Vita – alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio

netto;

• − di approvare il bilancio d'esercizio di Pronto Assistance al 31 dicembre 2019, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione;
• − di fissare nel giorno 20 maggio 2020 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 18 maggio 2020 e record date 19 maggio 2020)."

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

a seguito della prematura scomparsa, avvenuta lo scorso 1° febbraio, del Consigliere della Società signor Francesco Berardini, la presente Assemblea è chiamata ad assumere le opportune deliberazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il signor Berardini era stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2019 nell'ambito di un'unica lista presentata da Unipol Gruppo S.p.A.

L'Organo amministrativo ha deliberato di rimettere all'Assemblea ogni determinazione in merito alla composizione dello stesso.

In proposito, si segnala che:

• − per il caso di specie, l'art. 13 dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, non trovando applicazione le regole del voto di lista ivi previste;
• − il signor Berardini era Amministratore non esecutivo e non indipendente.

A quest'ultimo riguardo, stante la qualifica di non indipendente del signor Berardini, si precisa che, ai fini della conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa vigente e allo Statuto sociale, il candidato alla sostituzione del Consigliere cessato potrà anche non essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e al Codice di autodisciplina delle società quotate, nonché alla Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica adottata dalla Società in materia.

Vi invitiamo pertanto a formulare una proposta per la nomina di un Amministratore della Società, ricordando in proposito che il candidato:

• − deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa e, in particolare, dal decreto ministeriale n. 220/2011;
• − non deve trovarsi in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge n. 214/2011 in materia di interlocking;
• − deve attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di "Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli amministratori di UnipolSai Assicurazioni S.p.A." adottato dal Consiglio di Amministrazione e consultabile sul sito internet della Società stessa all'indirizzo www.unipolsai.com sezione Governance.

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia"), riunitasi il 17 aprile 2019, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni della controllante Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol"), ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi e per gli importi massimi, rispettivamente, di Euro 100 milioni e di Euro 50 milioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha acquistato:

• − nel corso del 2019, n. 1.200.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2016-2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 27 aprile 2016 (il "Piano 2016-2018"), in conformità all'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF");
• − nel corrente anno, alla data della presente Relazione, n. 1.800.000 azioni proprie a servizio del Piano 2016-2018 nonché del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 17 aprile 2019 (il "Piano 2019-2021" e unitamente al Piano 2016-2018, i "Piani").

Con riguardo alle Azioni Unipol, alla data della presente Relazione la Società detiene n. 1.540.221 azioni ordinarie Unipol, pari allo 0,215% circa del capitale (le "Azioni Unipol"); in particolare, le variazioni hanno riguardato:

− nel corso dell'esercizio 2019, da un lato, l'acquisto di n. 440.000 Azioni Unipol al servizio del Piano 2016-2018 e, dall'altro, l'assegnazione, di n. 1.089.778 Azioni Unipol al personale Dirigente della Società in esecuzione del Piano medesimo;

− nel corrente anno, l'acquisto di n. 1.000.000 Azioni Unipol a servizio dei Piani.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente rilasciate, entro i limiti massimi di spesa infra indicati, previa revoca della precedente deliberazione sopra richiamata, per la durata di 18 mesi e per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Compagnia medesima e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

• − utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• − intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• − cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• − utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Compagnia;
• − utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Compagnia tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Unipol mira a dotare UnipolSai di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

• − utilizzare le azioni della controllante ai fini dell'assegnazione delle stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
• − cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
• − utilizzare tali azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

− il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di valore

nominale; la Società detiene complessive n. 3.190.047 azioni proprie (pari allo 0,113%) del capitale sociale, di cui n. 2.804.643 direttamente e n. 385.404 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:

• − Arca Vita S.p.A., per n. 23.010 azioni;
• − Alfaevolution Technology S.p.A., per n. 2.891 azioni;
• − Gruppo UNA S.p.A., per n. 33.900 azioni;
• − Leithà S.r.l., per n. 32.479 azioni;
• − SIAT S.p.A., per n. 109.675 azioni;
• − Unisalute S.p.A., per n. 90.222 azioni;
• − UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., per n. 93.227 azioni;
• − il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Si propone che:

• (i) l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol venga effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei Piani sopra richiamati potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei Piani medesimi.

Si propone di stabilire per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol, da intendersi su base rotativa (c.d revolving), tenuto conto delle azioni proprie e di Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e della controllante Unipol dovrebbero essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
• − preso atto che la Società detiene n. 3.190.047 azioni proprie, di cui n. 2.804.643 direttamente e n. 385.404, indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
• − preso altresì atto che la Società detiene n. 1.540.221 azioni della propria controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante"),

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della Controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2019;
• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della Controllante, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 100 milioni. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Controllante potranno essere effettuati – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  • − l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
  • − la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di

compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei piani medesimi;

• − il limite massimo di spesa suddetto è da intendersi su base rotativa (c.d revolving), tenuto conto delle azioni proprie e di Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;
• − l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le azioni della Controllante;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della Controllante, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifica degli artt. 5, 6, 7, 10 e 15 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai S.p.A. (anche "UnipolSai" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno:

"Modifica degli artt. 5, 6, 7, 10 e 15 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") - ha lo scopo di rappresentarVi:

• i) le motivazioni delle proposte di modifica dei suddetti articoli dello Statuto sociale;
• ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
• iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

*** ***

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate a: (i) in via prioritaria, introdurre la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF, allo scopo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri Azionisti; (ii) semplificare i termini e le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione per consentire una maggiore elasticità organizzativa e tempestività d'azione di tale organo e, con l'occasione, allineare le disposizioni statutarie all'attuale quadro regolamentare in tema di attuazione delle disposizioni di vigilanza sul Gruppo.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica delle modifiche proposte e delle relative motivazioni:

Art. 5 – Gestione sociale

La modifica proposta concerne un mero allineamento alla formulazione prevista dal comma 3 dell'art. 11 del Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016 circa

l'attuazione delle disposizioni impartite da IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del Gruppo.

Art. 6 – Misura del capitale

Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello Statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende necessario procedere alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale della Compagnia, al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto, a seguito dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019, per effetto dell'operatività avente ad oggetto le azioni della controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante" o "Unipol") svolta in detto esercizio.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentati nel richiamato art. 6 gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione della voce "Riserva per azioni della Controllante" afferenti alla gestione Danni, che si è ridotta da Euro 3.284.191,58 ad Euro 1.708.127,95. Tali modifiche conseguono all'operatività avente per oggetto azioni Unipol (intervenuta nel corso del 2019) e al conseguente adeguamento della relativa Riserva in relazione, da un lato, all'acquisto di n. 440.000 azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari di tipo performance share e, dall'altro, all'assegnazione di n. 1.089.778 azioni Unipol al personale Dirigente della Società, in attuazione dei piani medesimi.

Restano invariate, relativamente all'art. 6 dello Statuto sociale, le altre voci che compongono il patrimonio netto aziendale.

Art. 7 – Azioni

Le modifiche proposte attengono all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF, secondo quanto di seguito precisato.

Breve quadro giuridico di riferimento della maggiorazione del voto

Con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91 (convertito dalla Legge n. 116/2014), il legislatore italiano ha introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che consente alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere nello statuto sociale l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione ordinaria appartenuta al medesimo Azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società.

Come già sopra accennato, tale facoltà ha lo scopo di consentire alle società quotate di incentivare gli investimenti di medio lungo termine degli Azionisti, al fine di promuovere la stabilità della compagine azionaria ed agevolare il perseguimento di obiettivi anche di lungo periodo.

La scelta del legislatore italiano si colloca in continuità sia con altri ordinamenti stranieri, che consentono il potenziamento del diritto di voto mediante azioni a voto plurimo o loyalty shares (es. Francia, Giappone, Gran Bretagna e Stati Uniti), sia con la normativa dell'Unione europea e, in particolare, con il disegno tratteggiato dalla Commissione Europea nel Piano d'azione sul diritto europeo delle società e governo societario del 12 dicembre 2012, cui ha fatto seguito l'adozione della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders' Directive II), recentemente recepita nell'ordinamento italiano con il D. Lgs. n. 49/2019 al precipuo scopo di incoraggiare e rafforzare l'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate.

Tale propensione verso azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo e società sostenibili trova altresì espressa conferma anche nella disciplina giuridica dell'istituto in questione che, coerentemente, non prevede alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della delibera con cui viene prevista la maggiorazione del voto (art. 127-quinquies, comma 6, del TUF).

In tale prospettiva, condividendo altresì le scelte adottate dall'organo amministrativo della Capogruppo, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, nel definire il proprio assetto di governance orientato al successo sostenibile dell'attività d'impresa, ritiene che l'adozione del voto maggiorato possa contribuire a (i) incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, favorendo dunque la presenza di investitori stabili; (ii) bilanciare eventuali strategie di investimento short term e, al contempo, (iii) contrastare la volatilità dei corsi azionari e favorire un più efficiente processo di formazione dei prezzi.

In altri termini, l'Organo amministrativo ritiene che la stabilità dell'azionariato rappresenti un valore per la Società e i suoi Azionisti in quanto precostituisce i presupposti per un incremento durevole del valore delle azioni e permette di supportare una crescita dell'impresa profittevole e capace di garantire una redditività sostenibile nel tempo, anche in linea con le recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., oltre che con il Codice di Autodisciplina, nella versione attualmente vigente (ed. luglio 2018) e in quella da ultimo approvata dal predetto Comitato nel mese di gennaio 2020, che gli emittenti sono chiamati ad applicare a partire dal 1° gennaio 2021.

Per le descritte finalità, il Consiglio di Amministrazione intende proporre l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, pertanto, la modifica dello Statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

Come precedentemente menzionato, l'art. 127-quinquies del TUF demanda alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (fino a un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni necessario per conseguire il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a ventiquattro mesi).

Si ritiene opportuno proporre il limite massimo di maggiorazione, pari a due voti per

ciascuna azione, e prevedere che tale maggiorazione sia conseguita automaticamente al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi, così come previsto dall'art. 127 quinquies del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato infatti che – in linea con le soluzioni adottate dal «mercato» – il coefficiente di maggiorazione proposto pari a due voti sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli Azionisti che intendano avvalersene e che il periodo di maturazione di almeno ventiquattro mesi costituisca un adeguato lasso temporale per contemperare la stabilità del possesso azionario.

Diritto reale legittimante

Si propone di specificare nello Statuto che, ai fini dell'attribuzione della maggiorazione del voto, il requisito di "appartenenza" di cui all'art 127-quinquies del TUF debba essere inteso e riferito alle azioni con diritto di voto che siano appartenute al medesimo soggetto titolare del diritto di voto – sia esso il pieno proprietario, il nudo proprietario o l'usufruttuario delle azioni – per un periodo continuativo di ventiquattro mesi decorrenti dall'iscrizione nell'Elenco Speciale di cui al successivo paragrafo.

Elenco Speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

Come si è già avuto modo di precisare, l'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF prevede che, per beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, gli Azionisti debbano iscriversi in un apposito elenco predisposto e tenuto dall'emittente (l'"Elenco Speciale").

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di istituire e tenere presso la sede sociale l'Elenco Speciale, in relazione al quale trovano applicazione le previsioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, in materia di contenuti e aggiornamento dello stesso, oltre che gli obblighi di comunicazione al mercato di cui all'art. 85-bis del medesimo Regolamento Emittenti.

A tal riguardo, si propone in particolare di precisare nello Statuto sociale che:

• i) l'istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale debba essere corredata da una puntuale documentazione attestante il possesso azionario da parte del titolare del diritto reale legittimante, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà altresì precisare se il soggetto sia sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo);
• ii) la maggiorazione del diritto di voto possa essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare;
• iii) la Società proceda alla cancellazione dall'Elenco Speciale a seguito di: (a) rinuncia dell'Azionista riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale; (b) comunicazione da parte dell'Azionista o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del

diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; ovvero (c) d'ufficio qualora la Società stessa venga altrimenti a conoscenza di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

• iv) ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, sia necessaria un'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante il possesso azionario continuativo per tutta la durata del predetto periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• v) l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
• vi) le iscrizioni nell'Elenco Speciale siano effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (i.e. entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF), se precedente, al fine di consentire alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione, secondo le modalità e con le tempistiche previste all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;
• vii) gli aggiornamenti dell'Elenco Speciale siano effettuati, a cura della Società, secondo quanto previsto nel Regolamento per il voto maggiorato che verrà adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• viii) sia riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso ex novo del periodo di appartenenza continuativa di almeno ventiquattro mesi.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone altresì che l'Assemblea conferisca all'Organo amministrativo medesimo il potere di (i) individuare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale e (ii) adottare il predetto Regolamento per il voto maggiorato, volto principalmente a stabilire le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, dallo Statuto e dalle prassi di mercato, e ad

assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari.

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Si propone di specificare nello Statuto sociale che la maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, la stessa anzianità di iscrizione nell'Elenco Speciale siano conservati con piena validità ed efficacia nei seguenti casi:

• a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
• b) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
• e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo cui fare riferimento è quella del controllo di diritto prevista dall'art 2359, comma 1, n 1., del codice civile.

Come consentito dalla normativa vigente, si propone di prevedere nello Statuto sociale l'estensione della maggiorazione del diritto di voto nei seguenti casi:

• a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A tal riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione

nell'Elenco Speciale.

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF, la proposta di modifica dello Statuto sociale individua infine le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione del diritto di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio; ciò avverrebbe in caso di:

• a) cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'Azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
• b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Computo dei quorum assembleari

Il Consiglio di Amministrazione propone di replicare all'interno dello Statuto sociale le previsioni dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, ai sensi del quale la maggiorazione del diritto di voto si computa ai fini della determinazione del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha alcun effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale, quali, a mero titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e il diritto di presentare liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Alla data della presente Relazione la Società è controllata di diritto ai sensi dell'articolo 93 del TUF da Unipol Gruppo S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 61,50% in via diretta ed all'81,75% in via diretta e indiretta del capitale sociale di UnipolSai.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare lo statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta allo stesso soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito Elenco Speciale che sarà istituito dalla Società.

Nell'ipotesi in cui Unipol Gruppo S.p.A. dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla stessa detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione Unipol Gruppo S.p.A. potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto direttamente pari al 76,16% e indirettamente pari a circa 89,96% (calcolo effettuato includendo nell'importo complessivo del capitale sociale anche le azioni proprie prive di diritto di voto).

Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

La proposta di modifica statutaria inerente all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, di cui alla presente Relazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2020.

Alla riunione hanno partecipato n. 16 Consiglieri dei n. 17 attualmente in carica, tra cui n. 10 Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF.

La decisione è stata assunta all'unanimità, ritenendo che la proposta di introduzione del voto maggiorato risponda, per le motivazioni sopra esposte, all'interesse sociale, in quanto volta a premiare la stabilità dell'assetto azionario e gli investimenti di lungoperiodo e a favorire un incremento durevole nel tempo del valore delle azioni, a supporto di una crescita dell'impresa non solo profittevole, ma anche coerente con le peculiarità del business del Gruppo Unipol.

Art. 10 – Intervento e rappresentanza nell'Assemblea

Si propone l'eliminazione dell'ultimo comma dell'art. 10 la cui disciplina, per effetto della proposta di introduzione della maggiorazione del diritto di voto, è contenuta nel nuovo art. 7 comma 3.

Art. 15 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione

La modifica concerne la semplificazione delle modalità procedurali e la riduzione – in caso di urgenza – dei tempi di preavviso per la convocazione del Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una maggiore elasticità organizzativa e tempestività di azione dell'Organo amministrativo.

2. PROSPETTO DI RAFFRONTO

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta, di seguito, per ciascuna previsione statutaria oggetto di proposta di modifica, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

• a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
• b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

(segue prospetto di raffronto)

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 5 - Gestione sociale	Articolo 5 - Gestione sociale
L'attività della Società è divisa in una gestione danni e una gestione vita.	[Invariato]
Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione vita.	[Invariato]
Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione danni.	[Invariato]
La Società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza dei provvedimenti che la capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, adotta per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione dei provvedimenti.	La Società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza dei provvedimenti che la capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, adotta per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione dei provvedimenti.
Articolo 6 - Misura del capitale	Articolo 6 - Misura del capitale
Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.	[Invariato]
Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
vita.
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 3.284.191,58, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 3.284.191,58, 1.708.127,95, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.183.817.291,37 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.229.756.244,22 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita per Euro 1.847.265,67, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.	[Invariato]
In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.	[Invariato]
ART. 7 - Azioni	ART. 7 - Azioni
Le azioni sono nominative quando ciò sia	[Invariato]

Testo vigente prescritto dalle leggi vigenti.	Nuovo testo
Diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta e a spese dell'azionista.	[Invariato]
	Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.
	In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese
	di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii)
	la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa
	vigente, successiva alla data in cui si

Testo vigente	Nuovo testo
	siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli Azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83- undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
	Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
	La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).
	Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).
	La Società procede alla cancellazione

Testo vigente	Nuovo testo
	dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
	a) rinuncia dell'interessato riferita a
	tutte o parte delle azioni indicate
	per le quali sia stata effettuata
	l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
	b) comunicazione dell'interessato o
	dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la
	maggiorazione del diritto di voto o
	la perdita o interruzione della
	titolarità del diritto reale
	legittimante e/o del relativo diritto
	di voto;
	c) d'ufficio, ove la Società abbia
	notizia dell'avvenuto verificarsi di
	fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la
	maggiorazione del diritto di voto o
	la perdita o interruzione della
	titolarità del diritto reale
	legittimante e/o del relativo diritto
	di voto.
	La maggiorazione del diritto di voto già
	maturata ovvero, se non ancora
	maturata, il periodo di titolarità
	necessario alla maturazione del voto
	maggiorato si conserva:
	a) in caso di costituzione di pegno, di
	usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto
	di voto in capo al titolare del diritto
	reale legittimante;
	b) in caso di successione a causa di
	morte a favore dell'erede e/o
	legatario;
	c) in caso di fusione o scissione del
	titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante
	dalla fusione o beneficiaria della
	scissione;
	d) in caso di trasferimento da un OICR
	ad altro OICR (o da un comparto ad
	altro comparto dello stesso OICR)
	gestiti dalla medesima SGR;
	e) in caso di trasferimenti infra
	gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore
	del soggetto che lo controlla
	ovvero a favore di società da esso
	controllate o sottoposte a comune

Testo vigente	Nuovo testo
	controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art
	2359, comma 1, n 1, del Codice Civile.
	La maggiorazione del diritto di voto si estende:
	a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a
	pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
	b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia
	previsto dal relativo progetto; c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito
	comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
	Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di
	nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal
	momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo
	continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le
	quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di
	appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
	La maggiorazione del diritto di voto

Testo vigente	Nuovo testo
	viene meno:
	a) in caso di cessione a titolo oneroso
	o gratuito delle azioni, restando
	inteso che per "cessione" si intende
	ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come
	pure la costituzione di pegno, di
	usufrutto o di altro vincolo sulle
	azioni quando ciò comporti la
	perdita del diritto di voto da parte
	dell'azionista. Nelle ipotesi di
	cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte
	delle azioni a voto maggiorato, il
	cedente conserva il voto
	maggiorato sulle azioni diverse da
	quelle cedute;
	b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di
	controllo in società o enti che
	detengono azioni a voto maggiorato
	in misura superiore alla soglia
	prevista dall'art. 120, comma 2, del
	D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
	È sempre riconosciuta la facoltà in
	capo a colui cui spetta il diritto di voto
	maggiorato di rinunciare in ogni tempo
	irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla
	maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da
	inviare alla Società. Resta in ogni caso
	fermo il diritto di colui che abbia
	rinunciato (in tutto o in parte) alla
	maggiorazione del diritto di voto di
	chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte)
	nell'Elenco Speciale, anche con
	riferimento a quelle azioni per le quali
	era stata in precedenza effettuata la
	rinuncia. In relazione a tali azioni, la
	maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di
	possesso continuativo di almeno
	ventiquattro mesi, nei termini e alle
	condizioni previste dal presente
	articolo.
	La maggiorazione del diritto di voto si
	computa per la determinazione dei
	quorum costitutivi e deliberativi che

Testo vigente	Nuovo testo
	fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'Assemblea	Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'Assemblea
Per l'intervento e la rappresentanza nell'Assemblea valgono le norme di legge.	[Invariato]
Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.	[Invariato]
La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.
Ogni azione dà diritto ad un voto	Ogni azione dà diritto ad un voto.
ART. 15 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione	ART. 15 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, o di chi ne fa le veci, con periodicità almeno trimestrale.	[Invariato]
Inoltre il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure quando gliene facciano richiesta almeno tre Amministratori, o un Amministratore Delegato, ove nominato.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione può anche essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno un Sindaco.	[Invariato]
La convocazione avviene mediante avviso scritto, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, anche fuori dalla sede legale, nonché delle materie da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, tramite qualunque mezzo e/o strumento tecnologico, comportante certezza di ricezione, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno quarantotto ore prima, di quello fissato per la riunione.	La convocazione avviene mediante avviso scritto, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, anche fuori dalla sede legale, nonché delle materie da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, tramite qualunque mezzo e/o strumento tecnologico, comportante certezza di ricezione con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno quarantotto ore dodici prima, di quello fissato per la riunione.
In mancanza delle formalità suddette il Consiglio di Amministrazione si reputa	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
regolarmente costituito quando sono presenti tutti gli Amministratori e tutti i membri del Collegio Sindacale e nessuno si opponga alla trattazione delle materie all'ordine del giorno.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età.	[Invariato]
In mancanza la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.	[Invariato]
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione sì considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.	[Invariato]

3. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

*** ***

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata oltre che all'approvazione dell'Assemblea - anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D. Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 5 - Gestione sociale

L'attività della Società è divisa in una gestione danni e una gestione vita.

Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione vita.

Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione danni.

La Società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza dei provvedimenti che la capogruppo adotta per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione dei provvedimenti."

2. di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 6 - Misura del capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 1.708.127,95, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.183.817.291,37 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.229.756.244,22 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita per Euro 1.847.265,67, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale."

3. di modificare l'art. 7 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 7 - Azioni

Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti.

Diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta e a spese dell'azionista.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti

dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli Azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

• a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
• b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
• e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale

legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1., del Codice Civile.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

• a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

• a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata

in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati."

4. di modificare l'art. 10 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'Assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza nell'Assemblea valgono le norme di legge.

Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari."

5. di modificare l'art. 15 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 15 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, o di chi ne fa le veci, con periodicità almeno trimestrale.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure quando gliene facciano richiesta almeno tre Amministratori, o un Amministratore Delegato, ove nominato.

Il Consiglio di Amministrazione può anche essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno un Sindaco.

La convocazione avviene mediante avviso scritto, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, anche fuori dalla sede legale, nonché delle materie da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima di quello fissato per la riunione.

In mancanza delle formalità suddette il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono presenti tutti gli Amministratori e tutti i membri del Collegio Sindacale e nessuno si opponga alla trattazione delle materie all'ordine del giorno.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età.

In mancanza la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione sì considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

• 6. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione per (i) la individuazione del soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti e (ii) l'adozione di un regolamento per la gestione del predetto elenco speciale, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto sociale e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari;
• 7. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

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