2019 Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria

e straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2020

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

UnipolSai Assicurazioni

Assemblea ordinaria e straordinaria unica convocazione

29 aprile 2020

Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione

(redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti)

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ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale per UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e per Pronto Assistance S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che include le politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Adeguamento degli artt. 5 ("Gestione sociale"), 6 ("Misura del capitale"), 7 ("Azioni"), 10 ("Intervento e rappresentanza nell'Assemblea") e 15 ("Riunioni del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale per UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e per Pronto Assistance S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), è aggiornata rispetto a quella pubblicata in data 28 marzo 2020, per dar conto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") nella riunione del 2 aprile 2020.

In detta sede, infatti, l'Organo amministrativo della Società ha preso atto dei contenuti della comunicazione diffusa dall'IVASS in merito alla chiusura dei conti relativi all'esercizio 2019, con la quale l'Autorità di Vigilanza assicurativa, tenuto conto della situazione di emergenza legata all'epidemia Covid-19, ha richiesto a tutte le imprese e ai gruppi assicurativi italiani di adottare "… estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali nonché nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali", precisando che il rispetto di dette indicazioni sarà oggetto di stretto monitoraggio da parte dell'Autorità medesima, "che si riserva, in relazione all'evoluzione della situazione, ogni altra iniziativa a tutela della solidità del sistema assicurativo e a protezione degli assicurati e degli aventi diritto a prestazioni assicurative".

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che continuino a sussistere, alla data odierna, tutti i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione del dividendo per l'esercizio 2019 (nella misura di Euro 0,16 per azione) deliberato dall'Organo amministrativo nella riunione del 19 marzo scorso, confermando quindi la proposta di distribuzione di detto dividendo.

Tale decisione è stata assunta anche tenuto conto dell'elevata solidità patrimoniale della Compagnia (al 31 dicembre 2019, il Solvency ratio individuale è pari al 284%, con un eccesso di capitale di Euro 5,3 miliardi circa, già dedotto il dividendo 2019), che la pone ai massimi livelli nazionali.

Si fa quindi rinvio a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione, nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; la predetta documentazione, unitamente a quella relativa alla società Pronto Assistance S.p.A., incorporata in UnipolSai con decorrenza degli effetti giuridici dal 1° febbraio 2020, e agli altri documenti

di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2020/Assemblea ordinaria e straordinaria del 29 aprile 2020.

Con le medesime modalità sopra descritte, è a disposizione del pubblico anche il bilancio consolidato dell'esercizio 2019.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

− preso atto che, relativamente alla fusione per incorporazione (la "Fusione") di Pronto Assistance S.p.A. in UnipolSai, gli effetti giuridici sono decorsi dal 1° febbraio 2020 e gli effetti contabili e fiscali sono decorsi dal 1° gennaio 2020 e, conseguentemente, occorre procedere alla formazione ed approvazione di bilanci separati delle società partecipanti alla Fusione;
− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni, vista la relativa relazione sulla gestione, nonché preso atto della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale di UnipolSai e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio di UnipolSai, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 701.237.389,92, di cui Euro 458.486.484,96 afferenti alla gestione Danni ed Euro 242.750.904,96 afferenti alla gestione Vita;
− preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2019 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
− preso, altresì, atto che alla data attuale la Società possiede n. 2.804.643 azioni proprie,
− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio di Pronto Assistance chiuso al 31 dicembre 2019, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni, vista la relativa relazione sulla gestione, nonché preso atto della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale di UnipolSai e della

relazione della società incaricata della revisione legale dei conti di Pronto Assistance, Ernst & Young S.p.A.;

− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio di Pronto Assistance, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 1.523.792,31,

delibera

− di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2019, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 701.237.389,92 (l'"Utile di Esercizio"), di cui Euro 458.486.484,96 afferenti alla gestione Danni ed Euro 242.750.904,96 afferenti alla gestione Vita;
− di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio, con le seguenti modalità, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale di UnipolSai:
− distribuzione a tutti gli Azionisti di UnipolSai di complessivi Euro 452.306.036,64, di cui Euro 340.213.685,12 afferenti alla gestione Danni ed Euro 112.092.351,52 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,160 per ogni azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;
− accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo pari a complessivi Euro 248.931.353,28, di cui euro 118.272.799,84 afferenti alla gestione Danni ed Euro 130.658.553,44 afferenti alla gestione Vita – alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto;
− di approvare il bilancio d'esercizio di Pronto Assistance al 31 dicembre 2019, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione;
− di fissare nel giorno 20 maggio 2020 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 18 maggio 2020 e record date 19 maggio 2020)."

Bologna, 2 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

a seguito della prematura scomparsa, avvenuta lo scorso 1° febbraio, del Consigliere della Società signor Francesco Berardini, la presente Assemblea è chiamata ad assumere le opportune deliberazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il signor Berardini era stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2019 nell'ambito di un'unica lista presentata da Unipol Gruppo S.p.A.

L'Organo amministrativo ha deliberato di rimettere all'Assemblea ogni determinazione in merito alla composizione dello stesso.

In proposito, si segnala che:

− per il caso di specie, l'art. 13 dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, non trovando applicazione le regole del voto di lista ivi previste;
− il signor Berardini era Amministratore non esecutivo e non indipendente.

A quest'ultimo riguardo, stante la qualifica di non indipendente del signor Berardini, si precisa che, ai fini della conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa vigente e allo Statuto sociale, il candidato alla sostituzione del Consigliere cessato potrà anche non essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e al Codice di autodisciplina delle società quotate, nonché alla Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica adottata dalla Società in materia.

Vi invitiamo pertanto a formulare una proposta per la nomina di un Amministratore della Società, ricordando in proposito che il candidato:

− deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa e, in particolare, dal decreto ministeriale n. 220/2011;
− non deve trovarsi in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge n. 214/2011 in materia di interlocking;
− deve attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di "Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli amministratori di UnipolSai Assicurazioni S.p.A." adottato dal Consiglio di Amministrazione e consultabile sul sito internet della Società stessa all'indirizzo www.unipolsai.com sezione Governance.

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che include le politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") stabilisce (art. 41) che lo statuto sociale delle imprese "prevede che l'assemblea ordinaria […] approvi le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante, come identificato dall'impresa […] inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari". Il vigente statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") prevede, all'art. 8, detta competenza assembleare.

In particolare, il Regolamento IVASS richiede che le imprese di assicurazione adottino politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato, per quanto di competenza, le politiche di remunerazione della Società, redatte ai sensi del Regolamento IVASS e in conformità con i principi e le linee guida delle politiche di remunerazione del Gruppo Unipol (il "Gruppo") e del comparto assicurativo del Gruppo medesimo, quali definite dall'Organo amministrativo di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Capogruppo"), nella sua veste di ultima società controllante italiana, in conformità a quanto previsto dall'art. 93 del Regolamento IVASS, al fine di garantire la complessiva coerenza delle politiche e prassi di remunerazione nell'ambito del Gruppo stesso. Si precisa in proposito che le politiche di remunerazione di Gruppo saranno sottoposte all'esame e all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Capogruppo, convocata il 30 aprile p.v.

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha approvato la Relazione sulla remunerazione della Compagnia, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 59 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione"), che si compone delle seguenti due sezioni:

− la prima sezione illustra le politiche di remunerazione, adottate con riferimento alla Società – con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ai Dirigenti con responsabilità strategiche (che includono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) ed all'ulteriore personale rilevante – per l'esercizio 2020, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
− la seconda sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per il Direttore Generale e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Compagnia (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. 2019) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Compagnia. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate. Si precisa che, tenuto conto della diffusione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei correlati effetti sull'economia nazionale, nonché delle richieste avanzate dall'IVASS con comunicazione del 30 marzo u.s., in occasione della seduta del 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, coerentemente con quanto deliberato dalla Capogruppo e previo parere favorevole del proprio Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito alla corresponsione della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per il Direttore Generale e per tutto il personale Dirigente della Compagnia, rinviando qualsiasi decisione in merito ad una successiva riunione dell'Organo amministrativo, avuto riguardo all'evoluzione del contesto generale.

In particolare, ai sensi del richiamato art. 123-ter del TUF, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ed il proprio voto consultivo sulla seconda sezione della stessa.

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato, ai sensi del Regolamento IVASS, le politiche di remunerazione in questione per l'esercizio 2020, confermandone, la prima, la coerenza degli obiettivi, dei principi e della loro declinazione con la propensione al rischio della Società e, la seconda, la conformità con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento.

La Funzione Audit ha invece verificato la corrispondenza tra politiche di remunerazione dell'esercizio 2019 e le relative modalità attuative.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'approvazione dell'Assemblea, con votazione separata, le seguenti proposte di deliberazione riferite alla prima e alla seconda sezione della Relazione.

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

− visti gli artt. 40, 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") e l'art. 8 dello statuto sociale;
− visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati;
− preso altresì atto che le politiche di remunerazione applicabili alla Società per il corrente esercizio (le "Politiche di Remunerazione di UnipolSai") sono redatte in conformità con i principi e le linee guida delle politiche di remunerazione del Gruppo Unipol, che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della capogruppo Unipol Gruppo S.p.A. convocata il 30 aprile p.v.,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 40, 41 e 59 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra le Politiche di Remunerazione di UnipolSai."

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

− visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai – i compensi corrisposti nell'esercizio 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società."

Bologna, 2 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che include le politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018

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POLITICHE DI REMUNERAZIONEDI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

redatte ai sensi degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

Bologna, 2 aprile 2020

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

redatte ai sensi degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

Bologna, 2 aprile2020

	GLOSSARIO 5
	INTRODUZIONE 9
	PRIMA SEZIONE 10
	PREMESSA 16
1.	Le linee-guida 17
2.	Obiettivi, principi e confronto con l'esercizio precedente 17
	2.1. Finalità delle diverse componenti della retribuzione 18
	2.2. Hedging 19
3.	I Destinatari delle Politiche di Remunerazione 19
	3.1. Il Personale Rilevante 19
	3.1.1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 19
4.	Governance e processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione 20
	4.1. L'Assemblea 20
	4.2. Il Consiglio di Amministrazione 20
	4.3. L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol 21
	4.4. Il Comitato per la Remunerazione 21
	4.5. Il Group General Manager di Unipol 22
	4.6. Le Funzioni Fondamentali 22
	4.7. Esperti indipendenti 22
5.	Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali 22
	5.1. La remunerazione degli Amministratori 22
	5.2. La remunerazione dell'Organo di Controllo 23
6.	La Remunerazione del General Manager, del Personale Rilevante e del personale Dirigente 23
	6.1. Componente fissa della Remunerazione 23
	6.2. I Benefit 23
	6.3. Componente Variabile della Remunerazione 24
	6.3.1. Suddivisione in Fasce dei Dirigenti 24
	6.3.2. Il Sistema di Incentivazione Variabile 25
	6.3.2.1. Il Bonus Potenziale 26
	6.3.2.2. Condizioni di accesso al Sistema UPM – Performance Aziendale di Breve Termine 26
	6.3.2.3. Condizioni di accesso 27
	6.3.2.4. Il Bonus di Breve Termine (STI) 27
	6.3.2.5. Obiettivi individuali di Breve Termine 28
	6.3.2.6. Il Bonus di Lungo Termine (LTI) 29
	6.3.2.7. Obiettivi di Lungo Termine 29
	6.3.2.8. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 31
	6.3.2.9. Condizioni di erogazione 31
	6.3.2.10. Condizioni di non erogazione degli incentivi o di erogazione ridotta 32
	6.3.2.11. Holding Period 33
	6.4. Altre componenti della remunerazione 33
	6.5. Indennità legate alla cessazione del rapporto 33
7.	Le Politiche di Remunerazione del personale non dirigente 34
	SECONDA SEZIONE 35
	PRIMA PARTE 36
	La Remunerazione degli Amministratori 36

La Remunerazione dell'Organo di Controllo 36
La Remunerazione del Direttore Generale, del Personale Rilevante e del personale Dirigente 37
Componente fissa della remunerazione 37
Componente variabile della remunerazione 37
Attuazione del sistema incentivante 2016–2018 38
Attuazione del sistema incentivante 2019-2021 38
Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari 39
Altre componenti della remunerazione 39
Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto 39
SECONDA PARTE 40
Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 40
TERZA PARTE 59
Verifica delle Funzioni Fondamentali 59

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito:

Accordi Integrativi Aziendali	accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo.
Anno di Competenza	ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	l'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione sia degli incentivi di breve termine (STI) sia di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Benefit	retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	l'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UPM. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale	l'ammontare massimo dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema di incentivazione. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Claw-back	clausola che prevede l'esigibilità della restituzione - totale o parziale - del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Codice di Autodisciplina	Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, aggiornato al 2018.
Componente Fissa o Remunerazione Fissa	la parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.

Componente Variabile o Remunerazione Variabile	la parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e della Società di riferimento e individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Destinatario	il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa a un Piano di Incentivazione Variabile. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli organi sociali, il Personale Rilevante e tutti i Dirigenti delle Società in perimetro.
Differimento	arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Direttiva IDD	Direttiva (UE) 2016/97 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2016 sulla Distribuzione assicurativa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	i soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle società, individuati, secondo le rispettive competenze – in Unipol e nelle compagnie assicurative del Gruppo - dal Group General Manager di Unipol, con l'approvazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Group CEO della stessa Unipol.
Fascia	modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali e/o Funzioni aziendali di controllo	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché, per le imprese assicurative e la Capogruppo, la Funzione Attuariale.
Gruppo Assicurativo	Unipol e le società dalla stessa controllate e facenti parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 tenuto dall'IVASS1
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	arco temporale durante il quale le Azioni assegnate a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Importo Particolarmente Elevato	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la componente variabile della remunerazione complessiva che rappresenta un importo particolarmente elevato; tale componente è soggetta, per una percentuale non inferiore al 60%, ad un differimento di almeno 5 anni. Rappresenta un "Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile" la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol e ai Dirigenti di Fascia Executive in quanto potenzialmente superiore al 100% della retribuzione fissa.
Incentivo Variabile	indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.
Livello di Performance Individuale	per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra lo 0% e il 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali. Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità dell'Incentivo Variabile.
Malus	clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Orientamenti IVASS	la Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".

¹ L'Albo delle società capogruppo è consultabile presso il sito internet dell'IVASS nella sezione "Albi". Sono iscritte nell'Albo la società capogruppo e le relative società controllate quali (i) imprese di assicurazione e riassicurazione (ii) società strumentali (iii) società di partecipazione assicurativa e le società di partecipazione finanziaria mista.

Pay-mix	il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: compenso fisso, compenso variabile erogato a titolo di Bonus STI e compenso variabile erogato a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.
Personale Rilevante	i soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento, individuati in base ai criteri previsti dall'articolo 2, comma 1, lettera m) del Regolamento IVASS n. 38 e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano di Incentivazione Variabile	l'insieme delle regole che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili.
Piano industriale di Gruppo	il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura	procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL	la Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento IVASS 38	il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 emanato dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII ("Politiche di remunerazione e incentivazione") e alla Parte Terza, Capo VII ("Politiche Retributive di Gruppo").
Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
Sistema UPM	sistema di Incentivazione variabile adottato per il personale Dirigente di tutte le Società in perimetro.
Società in perimetro	le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società Distaccante	la Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	la società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Società di Riferimento	la società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.

Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Triennio di Competenza	il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo (2019-2020-2021).
Ulteriore Personale Rilevante	le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i Titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento.
Unipol o Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile Lordo emergente dal bilancio consolidato della Capogruppo Unipol.
Welcome Bonus	compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, pattuito in sede di ingresso in azienda e limitatamente al primo anno di impiego. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona.

INTRODUZIONE

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai (anche la "Società" o la "Compagnia") in data 2 aprile 2020, ha per oggetto la Relazione sulla Remunerazione - predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e conformemente ai modelli contenuti nell'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti (il "Regolamento Emittenti") – e dell'art. 59 del Regolamento IVASS 38 – con il fine di sottoporre all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 le politiche adottate, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo, da UnipolSai in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (gli "Organi Sociali"), del Direttore Generale (General Manager), dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dell'Ulteriore Personale Rilevante e degli altri Dirigenti della Compagnia per l'esercizio 2020 (le "Politiche di Remunerazione" o le "Politiche").

Le Politiche di Remunerazione di UnipolSai si conformano, altresì, alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Autodisciplina, come da ultima versione del 2018, cui UnipolSai aderisce.

La Relazione si compone di due Sezioni:

Prima Sezione: Politiche di Remunerazione 2020

La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione adottate da UnipolSai – con particolare riguardo ai componenti degli Organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi incluso il Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche (che includono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) ed all'ulteriore Personale Rilevante – per l'esercizio 2020, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

Seconda Sezione: Attuazione delle Politiche di Remunerazione 2019

La seconda Sezione dà evidenza dell'applicazione delle politiche di remunerazione in essere per UnipolSai nel 2019, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando – nominativamente per i componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e per il Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Compagnia (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. 2019) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in UnipolSai e nelle società da queste controllate.

L'Assemblea approva le Politiche di Remunerazione. L'esito della votazione è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura") adottata da UnipolSai e disponibile sul sito internet www.unipolsai.com, Sezione Governance/Operazioni con Parti Correlate, l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea esonera UnipolSai dall'applicazione della Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet di UnipolSai all'indirizzo www.unipolsai.com, Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Ordinaria e Straordinaria, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di UnipolSai, all'indirizzo www.unipolsai.com, Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2020

EXECUTIVE SUMMARY: l'approccio UnipolSai alle Politiche di Remunerazione

I Valori e la mission	I nostri Valori Guida  Accessibilità  Lungimiranza  Rispetto  Solidarietà  Responsabilità	I Valori Guida, espressi nella Carta dei Valori, sono declinati nel Codice Etico in principi di comportamento nei confronti dei diversi stakeholder. Tali principi, stili di comportamento e obiettivi propri della cultura aziendale sono declinati anche nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo, la cui impostazione si basa non solo su aspetti quantitativi ma anche qualitativi. Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori. Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale.	Le linee guida pag. 17
Gli obiettivi e i principi	Garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali, conforme alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.	Tutti gli stakeholder del Gruppo Unipol, con particolare riguardo ad Azionisti e Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità, in un quadro che comprenda tra gli altri aspetti:  sana, prudente e presidiata gestione del rischio;  equità interna;  meritocrazia;  confronto con i mercati di riferimento.	Obiettivi, principi pag. 17
Conformità alla normativa	Le Politiche di Remunerazione sono stilate in ottemperanza alle previsioni in materia previste dalla disciplina nazionale e comunitaria di settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate.	In particolare, per la Capogruppo:  Codice di Autodisciplina, con particolare riferimento all'articolo 6  Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, art. 93 Le Politiche di Comparto o di Società, in coerenza con le Politiche di Gruppo, ne integrano i principi e le linee-guida includendo i necessari adattamenti anche di natura regolamentare.	pag. 16
Collegamento tra risultati e remunerazione	I sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine definiti ex ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente azionaria, tanto di breve quanto di lungo termine. Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:  i risultati del Gruppo Unipol;  i risultati della Società di Riferimento;  i risultati dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;  le performance individuali.	È garantito attraverso:  un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione e collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati e misurabili;  un adeguato bilanciamento tra erogazioni della retribuzione variabile in forma monetaria e in forma di strumenti finanziari;  un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine attraverso il pagamento dilazionato della Componente Variabile;  previsione di clausole di Malus e Claw-back che prevedono fino alla restituzione di tale componente in presenza di determinati presupposti, nonché clausole che prevedono misure antielusive per il Personale Rilevante;  la fissazione ex ante di limiti per la Componente Variabile;  il Differimento di una quota significativa della retribuzione variabile;  la fissazione, con riferimento alle quote erogate in strumenti finanziari, di un periodo di indisponibilità;  il differente impatto sui profili di rischio del Gruppo, a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.	Finalità delle diverse componenti della retribuzione pag. 18

complessità del ruolo ricoperto;
rilevanza delle responsabilità attribuite;
peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.

Condizioni di accesso al Sistema UPM e KPI

È disciplinata dal Sistema Incentivante Unipol Performance Management (il Sistema UPM) attivato a favore di tutto il personale Dirigente.

La componente di breve termine ("STI") viene erogata interamente nell'anno successivo a quello di competenza (per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari); la componente di lungo termine ("LTI") viene erogata in tre tranche pro-quota a partire dal 2023 (regole di maggior rigore sono fissate per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato).

La Componente Variabile della remunerazione ha l'obiettivo di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative. Il Sistema UPM prevede un Bonus Potenziale, articolato per Fascia: tutti i Dirigenti delle Società del Gruppo Unipol sono suddivisi in 4 Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il Bonus Potenziale è composto da un Bonus STI, la cui erogazione è connessa all'osservazione di una performance annuale, e da un Bonus LTI, la cui erogazione è basata sulla valutazione di una performance triennale (2019-2021).

Le bonus opportunity sono illustrate di seguito:

Bonus Potenziale
Destinatari	% massima vs RAL	di cui: (% massima vs RAL)		Peso % rispetto al Bonus Totale
		STI	LTI	STI	LTI
Dirigenti Fascia Executive (incluso il General Manager)	125%	50%	75%	40%	60%
Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

Incentivazione Variabile

pag. 25

Due gate di Gruppo

Due gate UnipolSai
STI: 4 Obiettivi Individuali, soglia 60% come somma dei singoli livelli di raggiungimento
LTI: 4 Obiettivi con diverse soglie per l'apertura dei cancelli
Utile Lordo Consolidato di Unipol come da budget approvato per l'anno di competenza:
per il General Manager, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per il Personale Rilevante raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo;
per gli altri Destinatari raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo.

un indice consolidato di copertura (solidità patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II, pari all'obiettivo fissato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti, è condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo, mentre un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce del 25% il Bonus Effettivo. Il Bonus Effettivo si azzera qualora detto valore sia inferiore;

Utile Lordo individuale IAS di UnipolSai come da budget approvato per l'anno di competenza:
per il General Manager, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per il Personale Rilevante raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo;
per gli altri Destinatari raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo.

L'accesso al Sistema dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di Utile Lordo Consolidato.

Il Bonus STI è collegato al raggiungimento di quattro Obiettivi individuali assegnati annualmente al Destinatario, connotati dai seguenti pesi:

Primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%)
Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%).

La soglia minima di performance individuale da raggiungere per l'erogazione del bonus è pari al 60%. Il Livello di Performance Individuale è proporzionalmente collegato all'erogazione del Bonus STI, in percentuale del suo valore massimo:

Condizioni di accesso pag. 27

Il Bonus di Breve Termine (STI) pag. 27

Il Bonus di Lungo Termine (LTI) pag. 29

Obiettivi individuali di Breve Termine pag. 28

Obiettivi di Lungo Termine pag. 29

Il Bonus LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali è determinato in funzione del raggiungimento anche disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso:

Il Bonus LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali è determinato in funzione del raggiungimento anche disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso:

In sintesi

PREMESSA

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, UnipolSai intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti remunerativi in grado di premiare adeguatamente le risorse più capaci e preparate.

La coerenza con le strategie di business di medio e lungo termine di UnipolSai e del Gruppo, la continua attenzione alla qualità e competitività del servizio alla clientela e il costante allineamento con gli interessi degli Azionisti di riferimento ispirano le Politiche di Remunerazione, rendendole un concreto strumento di supporto allo sviluppo aziendale.

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, previo parere del Comitato di Remunerazione, in occasione della riunione del 2 aprile 2020, delinea i principi, le linee-guida e le caratteristiche delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai per l'anno 2020, in ossequio a quanto previsto dall'art. 40, del Regolamento IVASS 38.

Sempre in data 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, ai sensi dell'art. 93 del succitato Regolamento IVASS e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private, ha approvato, tra l'altro, le Politiche di Remunerazione di Gruppo, contenenti i principi e le linee-guida delle politiche retributive applicabili al Gruppo Unipol, che verranno sottoposte, ai sensi del citato Regolamento IVASS 38, all'approvazione dell'Assemblea dei Soci della Capogruppo convocata per il prossimo 30 aprile. Le società del Gruppo, ivi inclusa UnipolSai, definiscono le proprie politiche retributive in coerenza con le Politiche di Gruppo e gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, attraverso l'adozione di specifiche Politiche di Remunerazione di "Comparto o di Società" che integrano i suddetti principi e linee guida, includendo altresì i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del proprio settore di attività.

Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai del 2 aprile 2020, quale compagnia appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, ha approvato le proprie Politiche di remunerazione, adottando, per quanto di competenza, le Politiche di Remunerazione definite per il Comparto Assicurativo del Gruppo Unipol, nonché, sempre per quando di competenza, le Politiche di Gruppo.

Le Politiche di Remunerazione, oltre a essere coerenti, inter alia, con l'evoluzione normativa in materia² e a conformarsi, come anticipato, ai principi e criteri di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina cui UnipolSai aderisce, si pongono in linea di continuità e di coerenza con gli esercizi precedenti, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di medio-lungo termine, in linea con le attese degli stakeholder e in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

Nelle Politiche di Remunerazione è ulteriormente confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente azionaria, tanto di breve quanto di lungo termine. È convinzione di UnipolSai e del Gruppo Unipol, infatti, che tale aspetto sia capace di favorire, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

² In particolare, si ricordano le seguenti disposizioni di legge e regolamentari: (i) l'art. 114-bis e l'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, con le relative norme di attuazione, disciplinanti, rispettivamente, i piani di compensi basati su strumenti finanziari e la Relazione sulla Remunerazione; (ii) l'art. 84-bis e l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e relativi allegati di riferimento, disciplinanti, rispettivamente, le informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari e la Relazione sulla Remunerazione. Si ricorda inoltre l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale Unipol ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio.

Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono - con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta - un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol.

1. Le linee-guida

In continuità con lo scorso anno, le Politiche di Remunerazione di UnipolSai si ispirano ad alcuni elementi chiave comuni a tutte le Società del Gruppo:

la Missione del Gruppo Unipol, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori." Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale;
i Valori del Gruppo Unipol, tra i quali Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo;
l'attenzione per gli interessi di tutti gli stakeholder del Gruppo Unipol, con particolare riguardo ad Azionisti e Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità;
la strategia d'impresa del Gruppo Unipol, basata sulla Sostenibilità e come tale incoraggiata nel Piano industriale di Gruppo, che orienta in modo conseguente l'orizzonte sia temporale sia operativo delle Politiche di Remunerazione, proiettandone gli effetti e i benefici su traguardi sostenibili;
il sistema di Corporate Governance del Gruppo Unipol che, attraverso un modello societario e organizzativo che persegue, in modo puntuale e costante, l'osservanza delle norme e dei regolamenti, il rispetto delle corrette attribuzioni di competenza tra organi di governo e strutture aziendali, l'osservanza, l'adeguatezza e il controllo del sistema di gestione dei rischi, agevola non solo una precisa conformità giuridica alle Politiche di Remunerazione, ma garantisce lo sviluppo di un loro adeguato processo formativo interno e la loro coerenza con le politiche gestionali più ampie.

2. Obiettivi, principi e confronto con l'esercizio precedente

Sempre in continuità con i precedenti esercizi, l'obiettivo primario delle Politiche Retributive si conferma essere quello di garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali, conforme alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi, e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata e gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio di Unipol e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, evitando Politiche di Remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al rischio o una assunzione dei rischi che ecceda i limiti di tolleranza al rischio fissati dal Consiglio di Amministrazione;
l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue componenti fissa e variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse, con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;
la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi al fine di sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
il livello di presidio del rischio, differenziato sia in funzione di Unipol sia della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di Remunerazione a una sana e prudente gestione del rischio.

Come esposto in premessa, UnipolSai, quale compagnia appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, adotta le proprie Politiche di Remunerazione in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e con gli indirizzi dettati dalla stessa Unipol in materia di remunerazione.

Le Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol si pongono in linea di continuità con le politiche del precedente esercizio e ne confermano struttura e contenuti. In particolare, le Politiche di Gruppo 2020 prevedono:

il mantenimento della soglia di raggiungimento del risultato di utile lordo emergente dal bilancio consolidato della Capogruppo fissata, per quanto riguarda la componente di breve termine, al 90% per il Personale Rilevante e all'80% per il restante personale destinatario delle Politiche di Remunerazione e, per quanto riguarda la componente di lungo termine, all'80% per tutto il personale;
il mantenimento della soglia di raggiungimento del risultato di Utile Lordo Individuale IAS per UnipolSai fissata, rispettivamente, al 90% per il Personale Rilevante e all'80% per il restante personale;
il mantenimento dell'obiettivo di performance reputazionale media conseguita dal Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza, che concorre pro quota al pagamento dell'incentivo di lungo termine;
il pagamento, anche per gli incentivi variabili di breve termine, di una quota in forma monetaria e di una quota in forma di strumenti finanziari (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai);
il mantenimento del divieto alla vendita degli strumenti finanziari attribuiti in virtù di incentivazione variabile per un periodo di un anno;
la fissazione in anni tre, decorrenti dal termine del periodo di misurazione dei risultati di breve termine, del differimento che precede il pagamento dell'incentivo di lungo termine eventualmente maturato.

2.1. Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

I sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente azionaria, tanto di breve quanto di lungo termine.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano Componenti Variabili, i seguenti principi individuati al fine di incentivare i Destinatari:

un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione e collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
la previsione, per quanto attiene alla componente variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria ed erogazioni in forma di strumenti finanziari;
la sostenibilità a lungo termine attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione, attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile; tale sostenibilità è rafforzata anche dalla previsione di clausole di Malus e Claw-back che prevedano la riduzione o l'azzeramento di tale componente in presenza di determinati presupposti o alla restituzione di tale componente in presenza di determinati presupposti;
la fissazione ex ante di limiti per la Componente Variabile;
il differimento di una quota significativa della retribuzione variabile per un periodo non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile a UnipolSai, differenziando la durata di tale differimento in funzione dell'incidenza della Remunerazione Variabile;
la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale con riferimento alle quote erogate in strumenti finanziari;
il divieto di avvalersi di strategie di copertura³ o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus dilazionati ed erogati sotto forma di strumenti finanziari;
il differente impatto sui profili di rischio di UnipolSai, a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di adeguatezza dei rischi assunti rispetto agli obiettivi prefissati;
risultati di UnipolSai presso cui il Destinatario fornisce la propria prestazione professionale;
risultati dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
performance individuali.

2.2. Hedging

Ai sensi dell'art 275, a par. 2 (g), del Regolamento Delegato (UE) 35/2015, al Personale Rilevante e, in genere, ai Destinatari è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

3. I Destinatari delle Politiche di Remunerazione

Le Politiche di Remunerazione si applicano ai membri degli Organi Sociali, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i Titolari delle Funzioni Fondamentali, nonché al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, all'Ulteriore Personale Rilevante identificato in base ai criteri e principi di cui all'art 2, lettera m) del Regolamento IVASS, nonché a tutto il personale Dirigente della Compagnia.

3.1. Il Personale Rilevante

Il Personale Rilevante viene identificato in base ai criteri e principi di cui all'art 2, lettera m) del Regolamento IVASS 38.

Appartengono pertanto al Personale Rilevante, oltre il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i Titolari delle Funzioni Fondamentali, il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della società, identificato come illustrato di seguito

In relazione al processo di identificazione di tale Ulteriore Personale Rilevante sono individuati:

i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta UnipolSai;
i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato da UnipolSai;
gli eventuali soggetti con peso della posizione organizzativa di fascia più alta. Il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore, e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in fasce;
i responsabili di attività essenziali o importanti.

3.1.1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Si precisa che, tra il Personale Rilevante identificato ai fini del Regolamento IVASS 38, rientrano tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come individuati dal Presidente e dall'Amministratore

³A titolo esemplificativo e non esaustivo, stipulando con terzi contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

Delegato e Group CEO di Unipol su proposta del Group General Manager di Capogruppo, che alla data di adozione delle presenti Politiche di Remunerazione, per UnipolSai sono, oltre al Direttore Generale:

l'Insurance Business CO-General Manager;
l'Administration, Controlling and Operations CO-General Manager;
il Business Development and Corporate Communication CO-General Manager;
il Governance, Legal Affairs and Human Resources CO-General Manager;
il Chief Investment Officer;
il Chief Strategic Planning and Organisation Officer;
il Chief Risk Officer;
il Direttore Servizi Informatici;
il Responsabile Controllo di Gestione;
il Direttore Welfare e Vita;
il Direttore Commerciale;
il Direttore Vita e Soluzioni Welfare Integrate;
il Direttore Tecnica Danni e Sinistri;
il Direttore Sinistri;
il Responsabile Riassicurazione;
il Titolare della Funzione Audit;
il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering;
il Titolare della Funzione Actuarial Function.

4. Governance e processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato dal Gruppo Unipol e dalla stessa UnipolSai attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili.

I principali soggetti coinvolti in tale iter, sono di seguito riportati.

4.1. L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria di UnipolSai, oltre a stabilire i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi da essa nominati, approva le Politiche di Remunerazione a favore dei componenti degli Organi Sociali, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'Ulteriore Personale Rilevante, ivi inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

4.2. Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai definisce e rivede periodicamente le Politiche di Remunerazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo, ai fini dell'approvazione delle stesse da parte dell'Assemblea ordinaria, ed è responsabile della loro corretta applicazione; inoltre, sulla base delle proposte avanzate dal Comitato per la Remunerazione, definisce la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo.

Il Consiglio di Amministrazione può riconoscere, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, un'indennità di carica in favore del Direttore Generale, che può essere ritenuta utile ai fini della determinazione della componente variabile della remunerazione.

In conformità con quanto previsto dalle normative applicabili, il Consiglio di Amministrazione rende inoltre all'Assemblea: (i) l'informativa sulle Politiche di Remunerazione al fine della loro approvazione, nonché (ii) annualmente, un'adeguata informativa sull'applicazione delle stesse.

4.3. L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol

L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol, d'intesa con il Presidente di Unipol:

esprime al Comitato Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione alle politiche generali di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai e del Personale Rilevante (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Fondamentali);
formula al Consiglio di Amministrazione della Compagnia, in coerenza con le linee-guida individuate nelle politiche generali da quest'ultimo deliberate, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale di UnipolSai, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo;
definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Fondamentali), fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile, in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e con le linee-guida individuate dal Consiglio di Amministrazione nelle politiche generali e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai Responsabili delle Funzioni Fondamentali.

4.4. Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso UnipolSai assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:

(i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
(ii) formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento dei suddetti obiettivi di performance;
(iii) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantire, l'adeguatezza la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte della Società delle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori, del General Manager e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Fondamentali) di UnipolSai, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato-Group CEO and General Manager di Unipol e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
(iv) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
(v) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione.
(vi) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
(vii) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001.

*** ***

Tutti i membri del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Remunerazione in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 17 aprile 2019, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, già art. 37 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Nel corso dell'esercizio 2020, alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato Remunerazione si è riunito il 31 marzo al fine di:

condividere, in vista del Consiglio di Amministrazione di Unipol tenutosi il 2 aprile 2020, le argomentazioni tese a rinviare ogni decisione in merito al riconoscimento, al Direttore Generale e a tutto il personale Dirigente della Compagnia, della componente variabile della remunerazione di breve termine di competenza dell'esercizio 2019 (si veda amplius quanto illustrato nella Parte Seconda della presente Relazione);
formulare proposte in merito alle Politiche di Remunerazione della Società per l'esercizio 2020 ed esaminare la presente Relazione.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato Remunerazione nel corso dell'esercizio 2019 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2019, reperibile nella Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti del sito internet di UnipolSai all'indirizzo www.unipolsai.com.

4.5. Il Group General Manager di Unipol

Il Group General Manager di Unipol si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

4.6. Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex ante di definizione delle Politiche di Remunerazione sia nella fase ex post di verifica della corretta applicazione delle medesime.

In particolare:

la Funzione Risk Management contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;
la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione, nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio, verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;
la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti all'adozione di eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte, inoltre, sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea di UnipolSai nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

4.7. Esperti indipendenti

UnipolSai si avvale della consulenza di esperti indipendenti per lo svolgimento delle proprie attività in materia di remunerazione. In particolare, la Società può far ricorso alla consulenza, quale supporto nella definizione delle politiche retributive, per la verifica delle best practice di remunerazione nel proprio settore di attività e per lo sviluppo di un'analisi di competitività esterna su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparabili.

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

5.1. La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori è determinato in misura fissa; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee dei Soci cui partecipano. È inoltre prevista, con costo a carico di UnipolSai, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere agli Amministratori membri dei Comitati endoconsiliari un ulteriore compenso fisso per la partecipazione a ogni rispettiva riunione.

Non è previsto, a favore degli Amministratori, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso.

Agli Amministratori investiti di particolare cariche, il Consiglio di Amministrazione riconosce un ulteriore compenso fisso, sentito il Collegio Sindacale; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Non è previsto il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a causa di un'offerta pubblica di acquisto.

5.2. La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione; è inoltre prevista, con costo a carico della società di cui sono Sindaci, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria.

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

6. La Remunerazione del General Manager, del Personale Rilevante e del personale Dirigente

La remunerazione del General Manager, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali, del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali e dell'Ulteriore Personale Rilevante e degli altri Dirigenti prevede una Componente Fissa, una Componente Variabile e Benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

Al General Manager di UnipolSai vengono applicate le medesime condizioni di cui godono i Dirigenti di Fascia Executive; come sopra anticipato, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai può riconoscere al General Manager un'indennità di carica che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della relativa Componente Variabile da calcolarsi con le modalità di cui al paragrafo 6.3.

6.1. Componente fissa della Remunerazione

La Componente Fissa della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

rilevanza della posizione affidata;
complessità del ruolo ricoperto;
rilevanza delle responsabilità attribuite;
peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

Tale componente viene determinata, in ogni caso, in maniera tale da garantire un'adeguata remunerazione anche in assenza di erogazione di incentivi variabili.

6.2. I Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche di Remunerazione efficaci, ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

I Benefit si differenziano a seconda delle categorie di Destinatari sia per tipologia sia per valore complessivo e si concretizzano principalmente nella previdenza integrativa e nell'assistenza sanitaria per i Dirigenti e per i rispettivi nuclei familiari.

È prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale per uso promiscuo ai Dirigenti appartenenti alla Fascia Executive, alla 1a e 2a Fascia.

Sono accordate agevolazioni nell'accesso a prestiti/mutui ipotecari per l'acquisto, la ristrutturazione e la costruzione dell'abitazione, nonché a prestiti per esigenze personali.

Il personale Dirigente ha la possibilità di aderire sia a un Fondo Pensione sia a una Cassa di Assistenza, i cui contributi sono a carico di UnipolSai. Per il Fondo Pensione è facoltà dell'iscritto contribuire con versamento dal proprio Trattamento di Fine Rapporto.

Le prestazioni erogate dal Fondo Pensione assicurano l'iscritto in caso di infortunio extraprofessionale sia per morte sia per invalidità permanente, in caso di invalidità permanente da malattia e in caso di morte per qualsiasi causa.

Tali coperture erogate per i Dirigenti sono in essere fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Le prestazioni erogate dalla Cassa di Assistenza a favore degli iscritti e dei familiari beneficiari, che si realizzano attraverso convenzioni assicurative, riguardano principalmente consulenze e informazioni sanitarie telefoniche, rimborsi per ricoveri, interventi chirurgici, cure odontoiatriche, visite mediche specialistiche, accertamenti diagnostici, terapie.

Sono previste inoltre coperture assicurative erogate dalla Cassa di Assistenza per rimborsi di spese sanitarie nei casi di non autosufficienza sia per il Dirigente sia per il coniuge.

6.3. Componente Variabile della Remunerazione

6.3.1. Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

Tutti i Dirigenti delle società del Gruppo Unipol sono suddivisi in 4 Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Il processo di attribuzione, partendo da un'analisi della complessità organizzativa sulla base della tipologia di business, delle fasi della catena del valore presidiate e dei principali elementi dimensionali, prevede la valutazione di ogni posizione organizzativa sulla base di diversi fattori, che misurano non solo le competenze professionali e manageriali necessarie a presidiare correttamente il ruolo, le caratteristiche quali-quantitative del team attraverso cui esercitarle e il relativo ambito geografico di applicazione, ma anche la tipologia e il livello di contributo al business, la tipologia di comunicazione e il contesto degli interlocutori tipicamente gestiti dal ruolo, nonché il livello di innovazione richiesto nell'ambito delle attività di miglioramento e sviluppo di procedure, servizi e prodotti e le leve a disposizione per poterlo realizzare.

In particolare:

nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executive del Gruppo (i General Manager di Area di Gruppo, nonché altri Manager, di volta in volta individuati, che rivestono incarichi di particolare rilievo organizzativo);
nella 1a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo;
nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa;
nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta del Group General Manager di Unipol, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del Group CEO and General Manager di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci diversi e differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa l'opportunità retributiva relativa all'Incentivazione Variabile come di seguito descritto.

All'interno di ciascuna Fascia, la declinazione e l'assegnazione individuale di incentivi di breve e lungo termine è effettuata in considerazione di:

riferimenti comparabili di mercato;
famiglia professionale di appartenenza;
esigenze di fidelizzazione.

6.3.2. Il Sistema di Incentivazione Variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinata dal Sistema UPM attivato a favore di tutto il personale Dirigente, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e delle singole Società con le prestazioni individuali.

Il Sistema UPM produce effetti per le singole società nel momento in cui le stesse recepiscono le Politiche di Remunerazione di Gruppo e di Comparto o di Società tramite gli organi competenti e le procedure applicabili, assumendosi in tal modo gli oneri derivanti dalla sua applicazione nei confronti dei Destinatari di cui sono società di Riferimento.

Il Sistema UPM, adottato da Unipol e recepito dalle Società in perimetro, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi in esso previsti è pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità a livello di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di Politiche di Remunerazione, il Sistema UPM si conforma ai seguenti principi:

fissazione dei risultati su cui misurare la remunerazione sui profili di rischio del Gruppo e delle società del Gruppo, sull'attenzione qualitativa (ad es. la conformità alla normativa esterna e interna), e non solo sui risultati economici;
dove applicabile, ruolo delle Funzioni Fondamentali, chiamate, ciascuna secondo le rispettive competenze e secondo quanto previsto dalle normative, a partecipare al processo di verifica della coerenza del Sistema UPM e della sua applicazione alle Politiche di Remunerazione;
indipendenza della Componente Variabile della remunerazione dei Titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitti di interesse;
maggiore indipendenza da premi collegati a risultati economici di breve periodo;
riconoscimento di una quota sostanziale del Bonus Effettivo in forma di strumenti finanziari, la cui assegnazione è strutturata in modo da garantire che il conseguimento dei relativi vantaggi economici si compia in modo graduale nel tempo;
differimento di una quota significativa del Bonus Effettivo;
Holding Period di un anno delle quote di Incentivazione Variabile riconosciute in forma di strumenti finanziari, siano esse erogate a titolo di STI che di LTI;
opportune clausole che consentano di:
(i) non erogare in tutto in parte i compensi già maturati per effetto di quanto previsto in materia di Malus (si veda il paragrafo 6.3.2.10);
(ii) chiedere la restituzione in tutto o in parte dei compensi già erogati per effetto di quanto previsto in materia di Claw-back (si veda il paragrafo 6.3.2.10).

Nel Sistema UPM sono disciplinati presupposti e criteri per l'erogazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla RAL del Destinatario al 31 dicembre dell'Anno di Competenza, percentuale differenziata a seconda della Fascia di appartenenza del Destinatario.

Destinatari del Sistema UPM sono tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol, come di seguito meglio specificato, in servizio da almeno sei mesi nell'Anno di Competenza, applicandosi "pro quota" gli effetti della partecipazione al Sistema UPM.

Il Sistema UPM disciplina termini, condizioni e modalità di erogazione di una Componente Variabile di breve termine e di una Componente Variabile di lungo termine.

Il Sistema UPM si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

(i) della qualifica del Destinatario come Dirigente con Responsabilità Strategiche o meno a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
(ii) del ruolo del Destinatario (es. appartenenza alle Funzioni Fondamentali), purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

L'effettiva applicabilità del Sistema UPM al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una Società (anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UPM, l'appartenenza contrattuale.

La Società Distaccante definisce gli Obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie.

La stessa Società Distaccante assegna, monitora e consuntiva gli Obiettivi Individuali di concerto con e in nome e per conto della/e Società Distaccataria/e, dalle quali riceve formale delega a ciò finalizzata e a cui addebita, come d'uso, i relativi oneri. Nella delega devono essere specificati tutti gli elementi utili a formulare un percorso di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi che tenga conto anche dell'interesse della Società Distaccante.

6.3.2.1. Il Bonus Potenziale

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella Tabella 2, si articola per ogni Fascia di Dirigenti, nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari;
(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari.

Tabella 2 – Bonus Potenziale
Destinatari	% massima	di cui: (% massima vs RAL)		Peso % rispetto al Bonus Totale
	vs RAL	STI	LTI	STI	LTI
General Manager e Dirigenti Fascia Executive	125%	50%	75%	40%	60%
Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

6.3.2.2. Condizioni di accesso al Sistema UPM – Performance Aziendale di Breve Termine

L'accesso al Sistema UPM è subordinato al perseguimento di obiettivi di performance che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo e dalla Società e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste:

due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo (vedi paragrafo 6.3.2.3) che si applicano a Unipol e a tutte le Società del Gruppo;
in aggiunta, ulteriori condizioni di accesso per UnipolSai, che rispecchiano i requisiti regolamentari e la capacità di autofinanziamento della stessa.

6.3.2.3. Condizioni di accesso

L'accesso al Sistema UPM è subordinato al raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza, e precisamente:

per il General Manager, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l'Ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato.

Inoltre, anche ai fini di una più puntuale rispondenza con le disposizioni emanate dalle competenti Autorità di Vigilanza in tema di coerenza con una sana e prudente gestione del rischio, la sussistenza di un indice consolidato di copertura (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II⁴ , pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre dell'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti, è condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo, mentre un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce del 25% il Bonus Effettivo. Il Bonus Effettivo si azzera qualora detto valore sia inferiore all'80% dell'obiettivo o all'1,0.

Per UnipolSai è necessario il verificarsi della condizione del raggiungimento dell'obiettivo del 90% dell'Utile Lordo individuale IAS (80% per i Dirigenti non appartenenti al Personale Rilevante) come da budget approvato per l'Anno di Competenza.

È inoltre necessaria la sussistenza di un indice di solvibilità individuale (solidità patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II, di UnipolSai e al netto di operazioni sul capitale e/o con impatto sull'indice stesso, già effettuate, in corso di attuazione o di futura delibera effettuate dal socio di controllo, pari all'obiettivo fissato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Indipendentemente dall'eventuale verificarsi positivo delle condizioni legate al Gruppo, il mancato verificarsi anche solo di una delle due precedenti condizioni determina l'azzeramento di qualsiasi Incentivo Variabile riveniente dal Sistema UPM per l'Anno di Competenza.

L'accesso al Sistema dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di Utile Lordo Consolidato.

6.3.2.4. Il Bonus di Breve Termine (STI)

Il Sistema UPM prevede l'erogazione di un Bonus STI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) in ragione del Livello di Performance Individuale raggiunto e della Fascia di appartenenza del Destinatario.

Fermo restando quanto previsto in termini di Malus e/o Claw-back, il Bonus STI, il cui ammontare è determinato al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione, potrà essere erogato ai Destinatari nelle modalità previste al punto successivo 6.3.2.5.

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

⁴ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

6.3.2.5. Obiettivi individuali di Breve Termine

A ogni Destinatario vengono assegnati annualmente quattro Obiettivi individuali sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un "peso" che ne individua la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi individuali.

I primi due sono rappresentati da obiettivi quantitativi relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici di Gruppo e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo medesimo.

I quattro obiettivi individuali sono così articolati:

Primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%);
Secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%);
Obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%);
Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%).

La consuntivazione di ciascun obiettivo individuale avviene applicando i seguenti valori percentuali al peso relativo dell'obiettivo stesso:

Non raggiunto = 0% del peso del singolo obiettivo;
Parzialmente raggiunto = 50% del peso del singolo obiettivo;
Raggiunto = 100% del peso del singolo obiettivo.

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra, come da schema riassuntivo più sotto.

Un Livello di Performance Individuale inferiore al 60% - come somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti - determina l'azzeramento del Bonus Effettivo.

La condizione "Non raggiunto" anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi, ancorché il risultato calcolato come previsto in precedenza generi un valore pari o superiore a 60%, determina in ogni caso l'azzeramento del Bonus Effettivo.

Tabella 3 – Schema riassuntivo Livello di Performance Individuale
	Pesi attribuiti
Obiettivi individuali	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto
Primo Obiettivo quantitativo	0%	15%	30%
Secondo Obiettivo quantitativo	0%	15%	30%
Obiettivo qualitativo	0%	10%	20%
Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali	0%	10%	20%
• Soglia di performance complessiva per accedere all'erogazione del Bonus Effettivo: 60%

• La condizione "Non raggiunto" di uno dei due obiettivi quantitativi determina in ogni caso l'azzeramento del Bonus Effettivo.

Tabella 4 – Livello di Performance Individuale / Pay-out STI
Livello di Performance Individuale	Bonus STI
60%	30% del Valore massimo del Bonus STI
65%	40% del Valore massimo del Bonus STI
70%	50% del Valore massimo del Bonus STI
75%	60% del Valore massimo del Bonus STI
80%	70% del Valore massimo del Bonus STI
85%	80% del Valore massimo del Bonus STI
90%	90% del Valore massimo del Bonus STI
100%	Valore massimo del Bonus STI

Nella Tabella 4 viene illustrata la curva di Pay-out del Bonus STI in funzione della Performance Individuale come sopra calcolata:

L'eventuale erogazione avviene entro il mese di maggio dell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. nel mese di maggio 2021 per il 2020).

Il Bonus STI è erogato in due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; l'altra parte, pari al restante 50%, in Azioni: a quest'ultima parte si applica quanto previsto al paragrafo 6.3.2.11.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus STI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio dell'Anno di Competenza, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio dell'Anno di Competenza.

6.3.2.6. Il Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UPM prevede inoltre, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente al Bonus Effettivo STI.

L'incentivo di Lungo Termine è attribuito in virtù di un piano chiuso articolato sul Triennio di Piano Industriale (2019-2020-2021).

6.3.2.7. Obiettivi di Lungo Termine

L'entità del Bonus LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali è determinata in funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati in Tabella 5.

Tabella 5 – Obiettivi LTI Funzioni diverse da Funzioni Fondamentali
Indicatore	Contributo all'ammontare del Bonus LTI
Raggiungimento di almeno l'80% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile Lordo Consolidato cumulato sugli anni 2019, 2020 e 2021 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali	45%
Raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol definito dai competenti organi aziendali	30%
Rapporto positivo tra il valore medio dell'Azione Unipol al primo trimestre 2022 sul valore medio al primo trimestre 2019	20%
Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza (inteso come media delle misurazioni mensili) superiore a quello registrato, nel medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso5	5%

L'entità del Bonus LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali è in funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati in Tabella 6.

Tabella 6 – Obiettivi LTI Funzioni Fondamentali
Indicatore	Contributo all'ammontare del Bonus LTI
Raggiungimento di un Livello di Performance Individuale medio nel Triennio non inferiore a 80%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi	60%
Raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol definito dai competenti organi aziendali	35%
Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza (inteso come media delle misurazioni mensili) superiore a quello registrato, nel medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso6	5%

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Retribuzione Variabile l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un terzo della somma dei Bonus Effettivi LTI maturati nel Triennio di Competenza ed è riproporzionato in base al raggiungimento degli Obiettivi di Lungo Termine. L'eventuale erogazione avviene pro quota, entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024 e 2025.

Per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Retribuzione Variabile l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un quinto della somma dei Bonus Effettivi LTI maturati nel Triennio di Competenza ed è riproporzionato in base al raggiungimento degli Obiettivi di Lungo Termine. L'eventuale erogazione avviene pro quota entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027.

⁵ Valore calcolato e misurato in base al modello RepTrak® di Reputation Institute.

⁶ V. nota precedente.

Il Bonus LTI viene erogato in due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; l'altra parte, pari al restante 50%, in Azioni: a quest'ultima parte si applica quanto previsto al paragrafo 6.3.2.11.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio 2019, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2019.

6.3.2.8. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il Responsabile della Direzione di appartenenza e l'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol.

Il Group General Manager e l'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol supervisionano, anche nel merito, l'intero processo.

La fase di assegnazione degli obiettivi prevede la consegna a ciascun Destinatario delle Politiche di Remunerazione cui il Destinatario afferisce. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto/Società sono in ogni caso rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi come sopra descritti tengono in debito conto anche il contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

Nel processo di consuntivazione ci si avvale del contributo della Funzione Risk Management e del Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex ante ed ex post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto Responsabile, sarà compito del precedente Responsabile condividere con il nuovo Responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo Responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli assegnati in precedenza, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente Responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.

6.3.2.9. Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria e l'assegnazione delle Azioni relative alle quote di Bonus STI e LTI di spettanza avverranno, nei termini precedentemente indicati, a condizione che alla data di assegnazione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di UnipolSai o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatto salvo quanto segue.

1. Nei seguenti casi l'importo della componente monetaria da erogare e il numero delle Azioni da assegnare, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, vengono ricalcolati pro quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato:
i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre Società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché

adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;

ii. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre Società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
1. Nei seguenti casi si procederà all'assegnazione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
i. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
ii. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con UnipolSai e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

6.3.2.10.Condizioni di non erogazione degli incentivi o di erogazione ridotta

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/odi UnipolSai, come definiti nel paragrafo 6.3.2.3 nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, ovvero qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

b. Claw-back

UnipolSai richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o di UnipolSai, nonché violazioni del Codice Etico⁷ e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

⁷ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, UnipolSai richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o di UnipolSai. A tale scopo, il Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di appetito al rischio fissati per il 31 dicembre dell'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni tre decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

6.3.2.11. Holding Period

Le Azioni sono soggette a divieto di vendita per una durata annuale.

Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

L'Holding Period decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

6.4. Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (up-front) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
(i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per il Gruppo e/o UnipolSai;
(ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra Componente Fissa e Componente Variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
(iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai.
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, a ristoro di documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona;
premi di anzianità, importi corrisposti al compimento di un determinato anno di servizio, in base alle previsioni del CCNL di riferimento applicato;
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti strategici e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti.

6.5. Indennità legate alla cessazione del rapporto

A fini di retention, nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la UnipolSai ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, che sarà riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo pari a cinque annualità di Total compensation, calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 comma 2 del Codice Civile (la "Total compensation").

L'eventuale corresponsione di un importo predeterminato in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o su richiesta dell'Azionista di riferimento, fattispecie applicabili solo in presenza di specifici accordi integrativi del contratto di lavoro, non potrà, in ogni caso, essere superiore a cinque annualità di Total compensation. UnipolSai, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo loro corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno di UnipolSai entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

7. Le Politiche di Remunerazione del personale non dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del personale non dirigente può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le Società, prevedono, tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Della Remunerazione Variabile possono far parte anche:

una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
Bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, a ristoro di documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona;
premi di anzianità, importi corrisposti al compimento di un determinato anno di servizio, in base alle previsioni del CCNL di riferimento applicato;
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti.

SECONDA SEZIONE

PRIMA PARTE

INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI UNIPOLSAI S.P.A. ADOTTATE PER L'ESERCIZIO 2019

ARTICOLAZIONE

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva, dei compensi dei destinatari delle Politiche di Remunerazione, di competenza dell'esercizio 2019;
una seconda parte, che riporta, in forma tabellare, i compensi corrisposti agli Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi nella Società e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2019;
una terza parte, che illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Risk Management, Compliance and Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

La Remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2019, ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 18 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019 ed illustrate nella Prima Sezione della relazione sulla remunerazione pubblicata nell'anno 2019 (le "Politiche di remunerazione 2019):

un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari ad Euro 50.000;
un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione consiliare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo
il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, con costo a carico della Società;
la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti al Presidente e ai Vice Presidenti pari, rispettivamente, ad Euro 900.000 ed Euro 200.000, nonché l'attribuzione dei benefit aziendali funzionali all'assolvimento del ruolo (autoveicolo, alloggio, ecc.).

Infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione del Comitato, pari ad Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Non è stata, invece, riconosciuta a favore degli Amministratori alcuna componente variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019 è riportato nella Tabella 1 che segue.

La Remunerazione dell'Organo di Controllo

In coerenza con le Politiche di Remunerazione adottate dalla Società e con quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 che ha provveduto alla loro nomina, il compenso annuale dell'anno 2019 dei Sindaci di UnipolSai è stato riconosciuto in misura fissa e si è differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale, rispettivamente pari ad Euro 50.000 (per ogni Sindaco Effettivo) e Euro 75.000, oltre alle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nonché in un ulteriore importo lordo di Euro 1.000 per ciascuna riunione consiliare, assembleare o dei Comitati consiliari cui il Sindaco abbia partecipato, ridotto ad Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo, nonché, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2019 è riportato nella Tabella 1 che segue.

La Polizza D&O di Gruppo

La Compagnia, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo stipulata dalla Capogruppo. Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2019, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 75 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2019, la Compagnia ha sostenuto un costo pari a circa Euro 916.000.

In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici connessi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e Sindaci, con costi a carico della Società; tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

La Remunerazione del Direttore Generale, del Personale Rilevante e del personale Dirigente

Anche per l'esercizio 2019, le politiche di remunerazione della Società hanno trovato applicazione in modo uniforme per il Direttore Generale, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per l'Ulteriore Personale Rilevante e per tutti i Dirigenti di UnipolSai.

Al Direttore Generale di UnipolSai, in coerenza con le Politiche di Gruppo, è riconosciuta un'indennità di carica pari ad Euro 100.000, da computarsi ai fini della Componente Variabile della remunerazione.

Oltre al Direttore Generale, l'esercizio di riferimento ha visto la presenza di altri 24 soggetti rientranti nella categoria dei Dirigenti con responsabilità strategiche, di cui 9 dipendenti di Unipol (oltre al Direttore Generale) in parziale distacco presso UnipolSai, a loro volta qualificabili come Dirigenti con responsabilità strategiche della stessa Unipol. A tale proposito si precisa che i Dirigenti in distacco hanno ricevuto dalla Capogruppo la componente fissa della loro remunerazione, nonché quella variabile; resta fermo che UnipolSai retrocede, quale corrispettivo dei relativi distacchi e per la quota di propria competenza, il costo sostenuto da Unipol.

Per i dettagli in merito all'entità di detto corrispettivo, si rinvia alle Tabelle che seguono.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è costituita dalle voci del CCNL e dalla retribuzione da contrattazione individuale; è definita anche RAL ed esclude il TFR, qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, la componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, eventuali bonus, indennità di trasferta ovvero qualsiasi altra indennità.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione, anche nell'esercizio 2019, è stata costituita dalle seguenti voci: (i) incentivi monetari e (ii) incentivi in forma di strumenti finanziari, da erogarsi in base al sistema incentivante dedicato ai Dirigenti del Comparto Assicurativo.

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018

Con riferimento al Sistema UPM adottato da UnipolSai per il triennio 2016-2018 (il "Sistema 2016-2018"), si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Compagnia, in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al predetto sistema per l'anno 2019, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, che sono stati effettivamente corrisposti agli aventi diritto con la mensilità del mese di aprile 2019.

Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi di competenza 2018 ed erogati nel 2019, si rinvia alla Tabella 3B che segue.

L'Organo Amministrativo, in occasione della medesima riunione del 14 marzo 2019, ha altresì proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2016– 2018, come declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016–2018 (il "Piano 2016–2018"), riconoscendo peraltro non avveratesi le condizioni utili al riconoscimento del bonus aggiuntivo previsto nel medesimo Piano 2016-2018.

A seguito di tale consuntivazione, in esecuzione del Regolamento del predetto Piano 2016-2018, è stato quindi possibile procedere all'attribuzione ai beneficiari delle tre tranche di Azioni Unipol ed Azioni UnipolSai (insieme le "Azioni"), di cui la prima è stata corrisposta in data 25 aprile 2019; in particolare, UnipolSai ha riconosciuto al General Manager e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, aventi diritto, la prima tranche di Azioni, pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting; terzo che corrisponde a complessive numero 383.459 Azioni Unipol, di cui numero 79.222 riconosciute al General Manager, e numero 708.753 Azioni UnipolSai, di cui numero 146.426 riconosciute al General Manager. In proposito, si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun destinatario del suddetto Piano è il valore medio di Borsa registrato dall'Azione Unipol e dall'Azione UnipolSai nel mese di maggio 2016, rispettivamente pari ad Euro 1,7575 e ad Euro 3,2484.

Nel prossimo mese di aprile 2020, sempre in esecuzione del Piano 2016-2018, si procederà alla corresponsione al General Manager e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, aventi diritto, della seconda tranche delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai.

Fatto salvo quanto precisato nel paragrafo seguente in merito all'Incentivo Variabile di competenza 2019, si segnala che la Tabella 3A che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2016-2018, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2016-2018, la cui erogazione nel 2019 è dipesa esclusivamente dalla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Attuazione del sistema incentivante 2019-2021

Il sistema incentivante 2019-20121, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 19 marzo 2019, prevedrebbe – per il triennio 2019-2021 – che, entro il mese di maggio dell'anno successivo a quello di competenza (i.e. il prossimo mese di maggio con riferimento all'esercizio 2019), sia erogato il Bonus di breve termine ("STI") per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) e che, parallelamente, sia accantonata la corrispondente componente di lungo termine ("LTI") per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) da corrispondersi a partire dal 2023, previa verifica anno per anno delle condizioni di performance previste per il triennio, in più tranche.

Tenuto conto, tuttavia, della diffusione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei correlati effetti sull'economia nazionale, nonché delle richieste avanzate dall'IVASS con comunicazione del 30 marzo u.s., in occasione della seduta del 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, coerentemente con quanto deliberato dalla Capogruppo e previo parere favorevole del proprio Comitato Remunerazione, ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito alla corresponsione della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per il Direttore Generale e per tutto il personale Dirigente della Compagnia, rinviando qualsiasi decisione in merito ad una successiva riunione dell'organo amministrativo, tenuto conto dell'evoluzione del contesto generale.

Per tale motivo, differentemente dalle Relazioni degli scorsi esercizi, nelle Tabelle 1, 3A e 3B che seguono non sono state valorizzate le colonne che si riferiscono agli incentivi, sia monetari sia in forma di strumenti finanziari, di competenza dell'esercizio 2019.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2016-2018 e il Piano 2019-2021 sono contenute nei Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Altre componenti della remunerazione

Nel 2019, hanno fatto parte della remunerazione anche:

una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione ("up-front") e nel rispetto delle seguenti condizioni:
(i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che hanno richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per la Società e/o il Gruppo Unipol;
(ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
(iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Remunerazione;
premi di anzianità: importi corrisposti al compimento del 25° e 35° anno di servizio effettivo prestato presso la medesima Società, pari rispettivamente all'8% e al 16% della RAL;
i cosiddetti benefit, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, che possono comprendere beni quali l'auto aziendale e l'uso di foresterie;
i compensi corrisposti per patti di stabilità per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti strategici e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti;
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, a ristoro di documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Non sussistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Le indennità di fine rapporto maturate sono determinate, in assenza di accordi specifici, sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo per i dirigenti delle imprese assicurative.

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2019 i trattamenti retributivi a favore degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno rispettato i principi contenuti nell'esercizio di riferimento.

*** ***

SECONDA PARTE Compensi corrisposti nell'esercizio 2019

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente	1/1-31/12/2019	Bilancio 2021
CIMBRI Carlo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1-17/4/2019	17/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			957.095,89 (1)						957.095,89
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				957.095,89	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	957.095,89	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente	1/1-31/12/2019	Bilancio 2021
CERCHIAI Fabio	Membro del Comitato di Presidenza	1/17/4/2019	17/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			256.595,89				8.537,30		265.133,19
	Compensi da controllate e collegate			174.500,00 (1)						174.500,00
TOTALE				431.095,89	0,00	0,00	0,00	8.537,30	0,00	439.633,19	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente	1/1-31/12/2019	Bilancio 2021
STEFANINI Pierluigi	Membro del Comitato di Presidenza	1/1-17/4/2019	17/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			257.095,89 (1)						257.095,89
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				257.095,89	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	257.095,89	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BERARDINI Francesco	Amministratore	1/1-31/12/2019	1/2/2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			57.095,89						57.095,89
	Compensi da controllate e collegate			25.284,25 (1)						25.284,25
TOTALE				82.380,14	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	82.380,14	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CATTABIANI Paolo	Amministratore	1/1-17/4/2019	17/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			12.616,44						12.616,44
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				12.616,44	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	12.616,44	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CHIODINI Fabrizio	Amministratore	17/4-31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			42.479,45						42.479,45
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				42.479,45	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	42.479,45	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
COTTIGNOLI Lorenzo	Amministratore	1/1-31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			57.095,89 (1)						57.095,89
	Compensi da controllate e collegate			60.450,00 (2)				3.594,72		64.044,72
TOTALE				117.545,89	0,00	0,00	0,00	3.594,72	0,00	121.140,61	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza per a euro 11.863,01.

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Assicoop Bologna Metropolitana S.p.A., Assicoop Emilia Nord S.r.l., Assicoop Toscana S.p.A., Assicoop Romagna Futura S.r.l., Pegaso Finanziaria S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A. I compensi nella società Pegaso Finanziaria S.p.A. non sono percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Amministratore	1/1-31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			57.095,89						57.095,89
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				57.095,89	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	57.095,89	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2019
DE BENETTI Cristina	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	17/4-31/12/2019	Bilancio 2021
	Membro del Comitato di Remunerazione
	Compensi nella società che redige il bilancio			57.095,89	3.500,00					60.595,89
	Compensi da controllate e collegate			14.616,44 (1)	4.200,00 (2)					18.816,44
TOTALE				71.712,33	7.700,00	0,00	0,00	0,00	0,00	79.412,33	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Controllo Rischi e Comitato Soggetti Collegati di Unipol Banca S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
GHIGLIENO Giorgio	Membro del Comitato Controllo e Rischi	1/1-17/4/2019	17/04/2019
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Compensi nella società che redige il bilancio			14.616,44	11.404,11					26.020,55
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				14.616,44	11.404,11	0,00	0,00	0,00	0,00	26.020,55	0,00	0,00

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GIOVETTI Vittorio	Amministratore	1/1-17/4/2019	17/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			14.616,44						14.616,44
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				14.616,44	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	14.616,44	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
MASOTTI Massimo	Presidente dell'Organismo di Vigilanza	1/1-31/12/2019	Bilancio 2021
	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate
	Compensi nella società che redige il bilancio			57.095,89	34.000,00					91.095,89
	Compensi da controllate e collegate			1.000,00 (1)						1.000,00
TOTALE				58.095,89	34.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	92.095,89	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Pegaso Finanziaria S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2019	Bilancio 2021
MAUGERI Maria Rosaria	Membro del Comitato Remunerazione	1/1-17/4/2019	17/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			57.095,89	1.500,00					58.595,89
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				57.095,89	1.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	58.595,89	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2019	Bilancio 2021
MONTAGNANI Maria Lillà	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1-17/4/2019	17/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			53.595,89	2.000,00					55.595,89
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				53.595,89	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	55.595,89	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PICCHI Nicla	Membro del Comitato Remunerazione	1/1-31/12/2019	Bilancio
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance		2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			57.095,89	5.000,00					62.095,89
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				57.095,89	5.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	62.095,89	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RECCHI Giuseppe	Amministratore	1/1-31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			53.095,89						53.095,89
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				53.095,89	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	53.095,89	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	1/1-31/12/2019	Bilancio 2021
RIGHINI Elisabetta	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	17/4-31/12/2019
	Membro del Comitato Controllo Rischi	1/1-17/4/2019	17/4/2019
	Membro ODV
	Compensi nella società che redige il bilancio			55.595,89	13.904,11					69.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				55.595,89	13.904,11	0,00	0,00	0,00	0,00	69.500,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
RIZZI Antonio	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	17/4-31/12/2019	Bilancio
	Membro del Comitato Controllo Rischi		2021
	Membro ODV
	Compensi nella società che redige il bilancio			42.479,45	17.095,89					59.575,34
	Compensi da controllate e collegate			14.616,44 (1)	4.200,00 (2)					18.816,44
TOTALE				57.095,89	21.295,89	0,00	0,00	0,00	0,00	78.391,78	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Controllo Rischi e Comitato Soggetti Collegati di Unipol Banca S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2019
	Membro del Comitato Controllo Rischi		Bilancio 2021
TADOLINI Barbara	Membro dell'Organismo di Vigilanza	17/4-31/12/2019
	Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate	1/1-17/4/2019	17/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.095,89	19.095,89					75.191,78
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				56.095,89	19.095,89	0,00	0,00	0,00	0,00	75.191,78	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
TURRINI Adriano	Amministratore	17/4-31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			39.479,45 (1)						39.479,45
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				39.479,45	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	39.479,45	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati alla società di provenienza.

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
VELLA	Membro del Comitato Remunerazione	1/1-31/12/2019	Bilancio
Francesco	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance		2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			57.095,89	6.000,00					63.095,89
	Compensi da controllate e collegate			14.316,44 (1)						14.316,44
TOTALE				71.412,33	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	77.412,33	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
FUMAGALLI Paolo	Presidente del Collegio Sindacale	1/1-31/12/2019	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			83.500,00	15.000,00					98.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				83.500,00	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	98.500,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ANGIOLINI Giuseppe	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2019	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			59.500,00	18.500,00					78.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				59.500,00	18.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	78.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2019	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			60.000,00	21.000,00					81.000,00
	Compensi da controllate e collegate			14.321,91 (1)	4.060,28 (2)					18.382,19
TOTALE				74.321,91	25.060,28	0,00	0,00	0,00	0,00	99.382,19	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e Centro Oncologico Fiorentino S.r.l. in liquidazione.

(2) Compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nelle società Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e Florence Centro di Chirurgia Ambulatoriale S.r.l.

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
TROMBONE	Domenico Livio Sindaco Supplente	1/1-31/12/2019	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio									0,00
	Compensi da controllate e collegate			74.093,90 (1)	7.728,77 (2)					81.822,67
TOTALE				74.093,90	7.728,77	0,00	0,00	0,00	0,00	81.822,67	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A. Tenute del Cerro S.p.A., Unipol Banca S.p.A., Unisalute S.p.A. e Unisalute Servizi S.r.l.

(2) Compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza ricoperta nelle società Tenute del Cerro S.p.A. e Unipol Banca S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
FORNASIERO Sara	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2019	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RAVICINI Luciana	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2019	Bilancio 2020
	Compensi nella società che redige il bilancio									0,00
	Compensi da controllate e collegate			1.139,73 (1)						1.139,73
TOTALE				1.139,73	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	1.139,73	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Pronto Assistance Servizi S.c.r.l.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LATERZA	Direttore	1/1-31/12/2019	fino a
Matteo	Generale		revoca
	Compensi nella società che redige il bilancio			680.014,82		478.124,99		20.937,17		1.179.076,98
	Compensi da controllate e collegate			0,00 (1)						0,00
TOTALE				680.014,82	0,00	478.124,99	0,00	20.937,17	0,00	1.179.076,98	0,00 (2)	0,00

(1) Non si riportano i compensi per complessivi euro 34.252,06 per le cariche ricoperte nelle società Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A., Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., Leithà S.r.l. e Unisalute S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo S.p.A.

(2) Il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2020 ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito al riconoscimento della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per il Direttore Generale, e per tutto il personale Dirigente, rinviando ogni decisione in merito ad una successiva riunione dell'Organo Amministrativo, da fissarsi nei prossimi mesi tenuto conto dell'evoluzione del contesto generale.

						Compensi variabili non equity					Indennità di
Carica ricoperta	Periodo per cui Scadenza è stata della ricoperta la carica carica		Compensi per la Compensi fissi partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESP. STRATEGICHE (24*)	1/1-31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio		5.565.309,83 (1)		19.506,85	3.725.062,34 (2)		443.641,76 (3)		9.753.520,78
Compensi da controllate e collegate 0,00 (4) 20.813,01							20.813,01
TOTALE		5.565.309,83		40.319,86	3.725.062,34	0,00	443.641,76	0,00	9.774.333,79	0,00 (5)	0,00

(*) n. 18 al 31/12/2019

(1) Detto importo è comprensivo dell'ammontare di Euro 129.140,58 corrisposto da Unipol Gruppo quale corrispettivo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(2) parte di tale importo è stato sostenuto per Euro 55.853,25 da Unipol Gruppo presso la quale alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

(3) Detto importo è comprensivo dell'ammontare di Euro 13.778,51 corrisposto da Unipol Gruppo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(4) Non si riportano compensi per complessivi Euro 899.756,32 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A. e/o UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(5) Il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2020 ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito al riconoscimento della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per il Direttore Generale, e per tutto il personale Dirigente, rinviando ogni decisione in merito ad una successiva riunione dell'Organo Amministrativo, da fissarsi nei prossimi mesi tenuto conto dell'evoluzione del contesto generale.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.]

					Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
LATERZA Direttore Matteo Generale	STI 2019			21.752 n. massimo di azioni Unipol Gruppo potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	99.167,37		18 Aprile 2019	4,5590				0,00
		(18 Aprile 2019)			39.348 n. massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	95.934,36	2019		2,4381				0,00
	LTI 2019 - 2021			97.884 n. massimo di azioni Unipol Gruppo potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	446.252,52			4,5590				0,00
		(18 Aprile 2019)			177.067 n. massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	431.707,41	2019-2021	18 Aprile 2019	2,4381				0,00
					151.733 n. massimo di azioni Unipol Gruppo potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	691.750,75			4,5590				0,00
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 24, di cui n. 18 al 31/12/2019)	STI 2019 (18 Aprile 2019)			274.480 n. massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	669.209,69	2019	18 Aprile 2019	2,4381				0,00
	LTI 2019 - 2021			558.715 n. massimo di azioni Unipol Gruppo potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	2.547.180,49	2019-2021		4,5590				0,00
		(18 Aprile 2019)			1.010.688 n. massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	2.464.157,90		18 Aprile 2019	2,4381				0,00

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	(II) Compensi da controllate e collegate
LATERZA	Direttore
Matteo	Generale
	Altri Dirigenti con
	Responsabilità Strategiche
	(n. 24, di cui n. 18 al 31/12/2019)
(III) Totale			Euro		Euro	Euro
		7.445.360,49		0,00	0,00
		Colonna (4), Righe LTI 2019-2021: numero massimo di Azioni potenzialmente attribuibili, in cinque tranches a partire dal 2023 e per i successivi quattro anni per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità strategiche appartenenti alla Fascia Executive,
		in tre tranches a partire dal 2023 e per i successivi due anni per i Dirigenti con Responsabilità strategiche non appartenenti alla Fascia Executive, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2019-2021.
		Colonna (5): In tale importo sono compresi € 115.224,61 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità strategiche e il Direttore Generale della società sono parzialmente distaccati.

Colonna (8): prezzi delle Azioni registrati alla data di assegnazione.

Colonne (10)(11)(12): il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2020 ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito al riconoscimento della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per il Direttore Generale, e per tutto il personale Dirigente, rinviando ogni decisione in merito ad una successiva riunione dell'Organo Amministrativo, da fissarsi nei prossimi mesi tenuto conto dell'evoluzione del contesto generale.

		(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e Nome				Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti	Altri bonus
	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogato	Ancora differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Direttore LATERZA Matteo Generale		IBT 2018 (24 Aprile 2018)					343.124,99
		STI 2019 (18 Aprile 2019)
		LTI 2019-2021 (18 Aprile 2019)
									135.000,00
		IBT 2018 (24 Aprile 2018)					3.184.039,59
	Altri Dirigenti con Responsabilità	STI 2019 (18 Aprile 2019)
Strategiche	(n. 24, di cui n. 18 al 31/12/2019)	LTI 2019-2021 (18 Aprile 2019)
									630.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
LATERZA Matteo	Direttore Generale
Strategiche	Altri Dirigenti con Responsabilità
	(n. 24, di cui n. 18 al 31/12/2019)
(III) Totale			Euro 0,00	Euro 0,00			Euro 3.527.164,58		Euro 765.000,00

Colonne (2)(A) e (2)(B): il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2020 ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito al riconoscimento della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per il Direttore Generale, e per tutto il personale Dirigente, rinviando ogni decisione in merito ad una successiva riunione dell'Organo Amministrativo, da fissarsi nei prossimi mesi tenuto conto dell'evoluzione del contesto generale.

Colonna (3) (B) : In tale importo sono compresi € 55.852,25 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità strategiche e il Direttore Generale sono parzialmente distaccati

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	0	889.047 (*)	408.962 (**)	480.085
CERCHIAI Fabio	Vice Presidente	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	150.000	0	0	150.000
DE BENETTI Cristina	Amministratore	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	4.000	0	0	4.000
GIOVETTI Vittorio	Amministratore	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	9.650	0	0	9.650 (a)
LATERZA Matteo	Direttore Generale	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	0	162.696 (*)	74.840 (**)	87.856

(*) Assegnazione a titolo gratuito, in data 25 aprile 2019, di azioni UnipolSai, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol, per gli anni 2016-2018 (prima tranche).

(**) Azioni vendute nel periodo 26-30 aprile 2019, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, assegnate in data 25 aprile 2019.

(a) Riferito al periodo 1° gennaio - 17 aprile 2019.

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica
Numero Dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
24 (*)	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	ORD	3.600	879.120 (1)	420.938 (2)	461.782 (3)

(a) di cui n. 18 alla data del 31 dicembre 2019

(1) Di cui n. 878.620 azioni assegnate a titolo gratuito, in data 25 aprile 2019, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol, per gli anni 2016-2018 (prima tranche).

(2) Di cui n. 404.165 azioni vendute nel periodo 26-30 aprile 2019, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, assegnate in data 25 aprile 2019.

(3) Di cui n. 1.100 azioni possedute dal coniuge.

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Compagnia svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato le Politiche di remunerazione che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di UnipolSai chiamata ad approvare il bilancio 2019.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato, con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, che le Politiche del Comparto Assicurativo, che la Compagnia intende adottare per l'esercizio 2020, risultano in linea con i requisiti normativi, nonché conformi con le previsioni statutarie e coerenti con i principi fissati dalla Carta dei Valori e dal Codice Etico del Gruppo e, con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio della Compagnia, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex post dell'Audit

L'Audit è tenuto a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine, sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2019 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate dagli organi competenti di UnipolSai e tempo per tempo vigenti.

Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai", la "Società" o la "Compagnia"), riunitasi il 17 aprile 2019, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni della controllante Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol"), ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi e per gli importi massimi, rispettivamente, di Euro 100 milioni e di Euro 50 milioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha acquistato:

− nel corso del 2019, n. 1.200.000 azioni proprie a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2016-2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 27 aprile 2016 (il "Piano 2016- 2018"), in conformità all'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF");
− nel corrente anno, alla data della presente Relazione, n. 1.800.000 azioni proprie a servizio del Piano 2016-2018 nonché del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 17 aprile 2019 (il "Piano 2019-2021" e unitamente al Piano 2016-2018, i "Piani").

Con riguardo alle Azioni Unipol, alla data della presente Relazione la Società detiene n. 1.540.221 azioni ordinarie Unipol, pari allo 0,215% circa del capitale (le "Azioni Unipol"); in particolare, le variazioni hanno riguardato:

− nel corso dell'esercizio 2019, da un lato, l'acquisto di n. 440.000 Azioni Unipol al servizio del Piano 2016-2018 e, dall'altro, l'assegnazione, di n. 1.089.778 Azioni Unipol al personale Dirigente della Società in esecuzione del Piano medesimo;
− nel corrente anno, l'acquisto di n. 1.000.000 Azioni Unipol a servizio dei Piani.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente rilasciate, entro i limiti massimi di spesa infra indicati, previa revoca della precedente deliberazione sopra richiamata, per la durata di 18 mesi e per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Compagnia medesima e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

− utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
− intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
− cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
− utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Compagnia;
− utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Compagnia tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Unipol mira a dotare UnipolSai di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

− utilizzare le azioni della controllante ai fini dell'assegnazione delle stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
− cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
− utilizzare tali azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

− il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di valore

nominale; la Società detiene complessive n. 3.190.047 azioni proprie (pari allo 0,113%) del capitale sociale, di cui n. 2.804.643 direttamente e n. 385.404 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:

− Arca Vita S.p.A., per n. 23.010 azioni;
− Alfaevolution Technology S.p.A., per n. 2.891 azioni;
− Gruppo UNA S.p.A., per n. 33.900 azioni;
− Leithà S.r.l., per n. 32.479 azioni;
− SIAT S.p.A., per n. 109.675 azioni;
− Unisalute S.p.A., per n. 90.222 azioni;
− UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., per n. 93.227 azioni;
− il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Si propone che:

(i) l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol venga effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei Piani sopra richiamati potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei Piani medesimi.

Si propone di stabilire per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le Azioni Unipol, da intendersi su base rotativa (c.d revolving), tenuto conto delle azioni proprie e di Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e della controllante Unipol dovrebbero essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

− esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
− visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
− avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
− preso atto che la Società detiene n. 3.190.047 azioni proprie, di cui n. 2.804.643 direttamente e n. 385.404, indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
− preso altresì atto che la Società detiene n. 1.540.221 azioni della propria controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante"),

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della Controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2019;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della Controllante, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 100 milioni. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Controllante potranno essere effettuati – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
− l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
− la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di

compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati di regolamenti dei piani medesimi;

− il limite massimo di spesa suddetto è da intendersi su base rotativa (c.d revolving), tenuto conto delle azioni proprie e di Unipol alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;
− l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 100 milioni per le azioni della Controllante;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della Controllante, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifica degli artt. 5, 6, 7, 10 e 15 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai S.p.A. (anche "UnipolSai" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno:

"Modifica degli artt. 5, 6, 7, 10 e 15 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") - ha lo scopo di rappresentarVi:

i) le motivazioni delle proposte di modifica dei suddetti articoli dello Statuto sociale;
ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

*** ***

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate a: (i) in via prioritaria, introdurre la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF, allo scopo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri Azionisti; (ii) semplificare i termini e le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione per consentire una maggiore elasticità organizzativa e tempestività d'azione di tale organo e, con l'occasione, allineare le disposizioni statutarie all'attuale quadro regolamentare in tema di attuazione delle disposizioni di vigilanza sul Gruppo.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica delle modifiche proposte e delle relative motivazioni:

Art. 5 – Gestione sociale

La modifica proposta concerne un mero allineamento alla formulazione prevista dal comma 3 dell'art. 11 del Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016 circa l'attuazione delle disposizioni impartite da IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione

del Gruppo.

Art. 6 – Misura del capitale

Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello Statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende necessario procedere alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale della Compagnia, al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto, a seguito dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019, per effetto dell'operatività avente ad oggetto le azioni della controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante" o "Unipol") svolta in detto esercizio.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentati nel richiamato art. 6 gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione della voce "Riserva per azioni della Controllante" afferenti alla gestione Danni, che si è ridotta da Euro 3.284.191,58 ad Euro 1.708.127,95. Tali modifiche conseguono all'operatività avente per oggetto azioni Unipol (intervenuta nel corso del 2019) e al conseguente adeguamento della relativa Riserva in relazione, da un lato, all'acquisto di n. 440.000 azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari di tipo performance share e, dall'altro, all'assegnazione di n. 1.089.778 azioni Unipol al personale Dirigente della Società, in attuazione dei piani medesimi.

Restano invariate, relativamente all'art. 6 dello Statuto sociale, le altre voci che compongono il patrimonio netto aziendale.

Art. 7 – Azioni

Le modifiche proposte attengono all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF, secondo quanto di seguito precisato.

Breve quadro giuridico di riferimento della maggiorazione del voto

Con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91 (convertito dalla Legge n. 116/2014), il legislatore italiano ha introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che consente alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere nello statuto sociale l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione ordinaria appartenuta al medesimo Azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società.

Come già sopra accennato, tale facoltà ha lo scopo di consentire alle società quotate di incentivare gli investimenti di medio lungo termine degli Azionisti, al fine di promuovere la stabilità della compagine azionaria ed agevolare il perseguimento di obiettivi anche di lungo periodo.

La scelta del legislatore italiano si colloca in continuità sia con altri ordinamenti stranieri, che consentono il potenziamento del diritto di voto mediante azioni a voto plurimo o loyalty shares (es. Francia, Giappone, Gran Bretagna e Stati Uniti), sia con la normativa dell'Unione europea e, in particolare, con il disegno tratteggiato dalla Commissione Europea nel Piano d'azione sul diritto europeo delle società e governo societario del 12 dicembre 2012, cui ha fatto seguito l'adozione della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders' Directive II), recentemente recepita nell'ordinamento italiano con il D. Lgs. n. 49/2019 al precipuo scopo di incoraggiare e rafforzare l'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate.

Tale propensione verso azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo e società sostenibili trova altresì espressa conferma anche nella disciplina giuridica dell'istituto in questione che, coerentemente, non prevede alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della delibera con cui viene prevista la maggiorazione del voto (art. 127-quinquies, comma 6, del TUF).

In tale prospettiva, condividendo altresì le scelte adottate dall'organo amministrativo della Capogruppo, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, nel definire il proprio assetto di governance orientato al successo sostenibile dell'attività d'impresa, ritiene che l'adozione del voto maggiorato possa contribuire a (i) incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, favorendo dunque la presenza di investitori stabili; (ii) bilanciare eventuali strategie di investimento short term e, al contempo, (iii) contrastare la volatilità dei corsi azionari e favorire un più efficiente processo di formazione dei prezzi.

In altri termini, l'Organo amministrativo ritiene che la stabilità dell'azionariato rappresenti un valore per la Società e i suoi Azionisti in quanto precostituisce i presupposti per un incremento durevole del valore delle azioni e permette di supportare una crescita dell'impresa profittevole e capace di garantire una redditività sostenibile nel tempo, anche in linea con le recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., oltre che con il Codice di Autodisciplina, nella versione attualmente vigente (ed. luglio 2018) e in quella da ultimo approvata dal predetto Comitato nel mese di gennaio 2020, che gli emittenti sono chiamati ad applicare a partire dal 1° gennaio 2021.

Per le descritte finalità, il Consiglio di Amministrazione intende proporre l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, pertanto, la modifica dello Statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

Come precedentemente menzionato, l'art. 127-quinquies del TUF demanda alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (fino a un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni necessario per conseguire il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a ventiquattro mesi).

Si ritiene opportuno proporre il limite massimo di maggiorazione, pari a due voti per

ciascuna azione, e prevedere che tale maggiorazione sia conseguita automaticamente al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi, così come previsto dall'art. 127 quinquies del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato infatti che – in linea con le soluzioni adottate dal «mercato» – il coefficiente di maggiorazione proposto pari a due voti sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli Azionisti che intendano avvalersene e che il periodo di maturazione di almeno ventiquattro mesi costituisca un adeguato lasso temporale per contemperare la stabilità del possesso azionario.

Diritto reale legittimante

Si propone di specificare nello Statuto che, ai fini dell'attribuzione della maggiorazione del voto, il requisito di "appartenenza" di cui all'art 127-quinquies del TUF debba essere inteso e riferito alle azioni con diritto di voto che siano appartenute al medesimo soggetto titolare del diritto di voto – sia esso il pieno proprietario, il nudo proprietario o l'usufruttuario delle azioni – per un periodo continuativo di ventiquattro mesi decorrenti dall'iscrizione nell'Elenco Speciale di cui al successivo paragrafo.

Elenco Speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

Come si è già avuto modo di precisare, l'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF prevede che, per beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, gli Azionisti debbano iscriversi in un apposito elenco predisposto e tenuto dall'emittente (l'"Elenco Speciale").

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di istituire e tenere presso la sede sociale l'Elenco Speciale, in relazione al quale trovano applicazione le previsioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, in materia di contenuti e aggiornamento dello stesso, oltre che gli obblighi di comunicazione al mercato di cui all'art. 85-bis del medesimo Regolamento Emittenti.

A tal riguardo, si propone in particolare di precisare nello Statuto sociale che:

i) l'istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale debba essere corredata da una puntuale documentazione attestante il possesso azionario da parte del titolare del diritto reale legittimante, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà altresì precisare se il soggetto sia sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo);
ii) la maggiorazione del diritto di voto possa essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare;
iii) la Società proceda alla cancellazione dall'Elenco Speciale a seguito di: (a) rinuncia dell'Azionista riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale; (b) comunicazione da parte dell'Azionista o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; ovvero (c) d'ufficio qualora

la Società stessa venga altrimenti a conoscenza di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

iv) ai fini dell'accertamento della maggiorazione del diritto di voto, sia necessaria un'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante il possesso azionario continuativo per tutta la durata del predetto periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale;
v) fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione dell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto venga accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
vi) le iscrizioni nell'Elenco Speciale siano effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (i.e. entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF), se precedente, al fine di consentire alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione, secondo le modalità e con le tempistiche previste all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;
vii) gli aggiornamenti dell'Elenco Speciale siano effettuati, a cura della Società, secondo quanto previsto nel Regolamento per il voto maggiorato che verrà adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società;
viii) sia riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso ex novo del periodo di appartenenza continuativa di almeno ventiquattro mesi.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone altresì che l'Assemblea conferisca all'Organo amministrativo medesimo il potere di (i) individuare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale e (ii) adottare il predetto Regolamento per il voto maggiorato, volto principalmente a stabilire le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto di quanto

previsto dalla normativa vigente, dallo Statuto e dalle prassi di mercato, e ad assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari.

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Si propone di specificare nello Statuto sociale che la maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, la stessa anzianità di iscrizione nell'Elenco Speciale siano conservati con piena validità ed efficacia nei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
b) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo cui fare riferimento è quella del controllo di diritto prevista dall'art 2359, comma 1, n 1., del codice civile.

Come consentito dalla normativa vigente, si propone di prevedere nello Statuto sociale l'estensione della maggiorazione del diritto di voto nei seguenti casi:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A tal riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF, la proposta di modifica dello Statuto sociale individua infine le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione del diritto di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio; ciò avverrebbe in caso di:

a) cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'Azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Computo dei quorum assembleari

Il Consiglio di Amministrazione propone di replicare all'interno dello Statuto sociale le previsioni dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, ai sensi del quale la maggiorazione del diritto di voto si computa ai fini della determinazione del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha alcun effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale, quali, a mero titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e il diritto di presentare liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Alla data della presente Relazione la Società è controllata di diritto ai sensi dell'articolo 93 del TUF da Unipol Gruppo S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 61,75% in via diretta ed all'81,75% in via diretta e indiretta del capitale sociale di UnipolSai.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare lo Statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta allo stesso soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito Elenco Speciale che sarà istituito dalla Società.

Nell'ipotesi in cui Unipol Gruppo S.p.A. dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla stessa detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione Unipol Gruppo S.p.A. potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto direttamente pari al 67,96% e indirettamente pari a circa 89,96% (calcolo effettuato includendo nell'importo complessivo del capitale sociale anche le azioni proprie prive di diritto di voto).

Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

La proposta di modifica statutaria inerente all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, di cui alla presente Relazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2020.

Alla riunione hanno partecipato n. 16 Consiglieri dei n. 17 attualmente in carica, tra cui n. 10 Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF.

La decisione è stata assunta all'unanimità, ritenendo che la proposta di introduzione del voto maggiorato risponda, per le motivazioni sopra esposte, all'interesse sociale, in quanto volta a premiare la stabilità dell'assetto azionario e gli investimenti di lungoperiodo e a favorire un incremento durevole nel tempo del valore delle azioni, a supporto di una crescita dell'impresa non solo profittevole, ma anche coerente con le peculiarità del business del Gruppo Unipol.

Art. 10 – Intervento e rappresentanza nell'Assemblea

Si propone l'eliminazione dell'ultimo comma dell'art. 10 la cui disciplina, per effetto della proposta di introduzione della maggiorazione del diritto di voto, è contenuta nel nuovo art. 7 comma 3.

Art. 15 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione

La modifica concerne la semplificazione delle modalità procedurali e la riduzione – in caso di urgenza – dei tempi di preavviso per la convocazione del Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una maggiore elasticità organizzativa e tempestività di azione dell'Organo amministrativo.

2. PROSPETTO DI RAFFRONTO

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta, di seguito, per ciascuna previsione statutaria oggetto di proposta di modifica, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

(segue prospetto di raffronto)

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 5 - Gestione sociale	Articolo 5 - Gestione sociale
L'attività della Società è divisa in una gestione danni e una gestione vita.	[Invariato]
Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione vita.	[Invariato]
Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione danni.	[Invariato]
La Società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza dei provvedimenti che la capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, adotta per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione dei provvedimenti.	La Società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza dei provvedimenti che la capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, adotta per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione dei provvedimenti.
Articolo 6 - Misura del capitale	Articolo 6 - Misura del capitale
Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.	[Invariato]
Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
riassicurazioni vita.
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 3.284.191,58, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 3.284.191,58, 1.708.127,95, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.183.817.291,37 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.229.756.244,22 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.	[Invariato]
La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita per Euro 1.847.265,67, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.	[Invariato]
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.	[Invariato]
In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.	[Invariato]
ART. 7 - Azioni	ART. 7 - Azioni
Le azioni sono nominative quando ciò sia	[Invariato]

Testo vigente prescritto dalle leggi vigenti.	Nuovo testo

Diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta e a spese dell'azionista.	[Invariato]
	Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo
	quanto previsto nei successivi commi.
	In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi
	della normativa vigente. Fermo restando che la maggiorazione
	del diritto di voto matura
	automaticamente al decorso del
	ventiquattresimo mese dall'iscrizione
	dell'Elenco Speciale, l'acquisizione
	della maggiorazione del diritto di voto
	sarà accertata alla prima nel tempo tra
	le seguenti date: (i) il terzo giorno di
	mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono
	verificate le condizioni richieste dal
	presente Statuto per la maggiorazione

Testo vigente	Nuovo testo
	del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli Azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83- undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
	Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
	La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).
	Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date

Testo vigente	Nuovo testo
	prevista dalla disciplina vigente in
	relazione al diritto di intervento e di
	voto in Assemblea (se precedente).
	La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
	b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
	c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
	La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità
	necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:
	a) in caso di costituzione di pegno, di
	usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
	b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
	c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
	d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
	e) in caso di trasferimenti infra

Testo vigente	Nuovo testo
	gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile.
	La maggiorazione del diritto di voto si estende: a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione; b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
	Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di

Testo vigente	Nuovo testo
	appartenenza calcolato a partire dalla
	originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

	La maggiorazione del diritto di voto
	viene meno:
	a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando
	inteso che per "cessione" si
	intende ogni operazione che
	comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di
	pegno, di usufrutto o di altro
	vincolo sulle azioni quando ciò
	comporti la perdita del diritto di
	voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso
	o gratuito aventi ad oggetto solo
	una parte delle azioni a voto
	maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni
	diverse da quelle cedute;
	b) in caso di cessione diretta o
	indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che
	detengono azioni a voto maggiorato
	in misura superiore alla soglia
	prevista dall'art. 120, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

	È sempre riconosciuta la facoltà in
	capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo
	irrevocabilmente (in tutto o in parte)
	alla maggiorazione del diritto di voto,
	mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso
	fermo il diritto di colui che abbia
	rinunciato (in tutto o in parte) alla
	maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle
	proprie azioni (in tutto o in parte)
	nell'Elenco Speciale, anche con
	riferimento a quelle azioni per le quali
	era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la
	maggiorazione del diritto di voto
	maturerà decorso un nuovo periodo di
	possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle
	condizioni previste dal presente

Testo vigente	Nuovo testo
	articolo.
	La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'Assemblea	Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'Assemblea
Per l'intervento e la rappresentanza nell'Assemblea valgono le norme di legge.	[Invariato]
Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.	[Invariato]
La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.	[Invariato]
Ogni azione dà diritto ad un voto	Ogni azione dà diritto ad un voto.
ART. 15 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione	ART. 15 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, o di chi ne fa le veci, con periodicità almeno trimestrale.	[Invariato]
Inoltre il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure quando gliene facciano richiesta almeno tre Amministratori, o un Amministratore Delegato, ove nominato.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione può anche essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno un Sindaco.	[Invariato]
La convocazione avviene mediante avviso scritto, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, anche fuori dalla sede legale, nonché delle materie da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, tramite qualunque mezzo e/o strumento tecnologico, comportante certezza di ricezione, almeno cinque	La convocazione avviene mediante avviso scritto, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, anche fuori dalla sede legale, nonché delle materie da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, tramite qualunque mezzo e/o strumento tecnologico, comportante certezza di ricezione con mezzi idonei in

Testo vigente	Nuovo testo
giorni prima o, in caso di urgenza, almeno quarantotto ore prima, di quello fissato per la riunione.	considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno quarantotto dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.
In mancanza delle formalità suddette il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono presenti tutti gli Amministratori e tutti i membri del Collegio Sindacale e nessuno si opponga alla trattazione delle materie all'ordine del giorno.	[Invariato]
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età.	[Invariato]
In mancanza la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.	[Invariato]
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione sì considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.	[Invariato]

3. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

*** ***

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata oltre che all'approvazione dell'Assemblea - anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D. Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 5 - Gestione sociale

L'attività della Società è divisa in una gestione danni e una gestione vita.

Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione vita.

Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione danni.

La Società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza dei provvedimenti che la capogruppo adotta per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione dei provvedimenti."

2. di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 6 - Misura del capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla

gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 1.708.127,95, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.183.817.291,37 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.229.756.244,22 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita per Euro 1.847.265,67, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale."

3. di modificare l'art. 7 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 7 - Azioni

Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti.

Diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta e a spese dell'azionista.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al

decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione dell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli Azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;

b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1., del Codice Civile.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati."

4. di modificare l'art. 10 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'Assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza nell'Assemblea valgono le norme di legge.

Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari."

5. di modificare l'art. 15 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 15 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, o di chi ne fa le veci, con periodicità almeno trimestrale.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure quando gliene facciano richiesta almeno tre Amministratori, o un Amministratore Delegato, ove nominato.

Il Consiglio di Amministrazione può anche essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno un Sindaco.

La convocazione avviene mediante avviso scritto, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, anche fuori dalla sede legale, nonché delle materie da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima di quello fissato per la riunione.

In mancanza delle formalità suddette il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono presenti tutti gli Amministratori e tutti i membri del Collegio Sindacale e nessuno si opponga alla trattazione delle materie all'ordine del giorno.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età.

In mancanza la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione sì considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

6. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione per (i) la individuazione del soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti e (ii) l'adozione di un regolamento per la gestione del predetto elenco speciale, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto sociale e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari;
7. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare

alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA IN BIANCO]

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Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo S.p.A., iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006 e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

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Assemblea ordinaria e straordinaria unica convocazione

Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

Proposta

delibera

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione

delibera

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione

delibera

POLITICHE DI REMUNERAZIONEDI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

GLOSSARIO

INTRODUZIONE

Prima Sezione: Politiche di Remunerazione 2020

Seconda Sezione: Attuazione delle Politiche di Remunerazione 2019

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2020

EXECUTIVE SUMMARY: l'approccio UnipolSai alle Politiche di Remunerazione

Due gate di Gruppo

PREMESSA

1. Le linee-guida

2. Obiettivi, principi e confronto con l'esercizio precedente

2.1. Finalità delle diverse componenti della retribuzione

2.2. Hedging

3. I Destinatari delle Politiche di Remunerazione

3.1. Il Personale Rilevante

3.1.1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4. Governance e processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

4.1. L'Assemblea

4.2. Il Consiglio di Amministrazione

4.3. L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol

4.4. Il Comitato per la Remunerazione

4.5. Il Group General Manager di Unipol

4.6. Le Funzioni Fondamentali

4.7. Esperti indipendenti

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

5.1. La remunerazione degli Amministratori

5.2. La remunerazione dell'Organo di Controllo

6. La Remunerazione del General Manager, del Personale Rilevante e del personale Dirigente

6.1. Componente fissa della Remunerazione

6.2. I Benefit

6.3. Componente Variabile della Remunerazione

6.3.1. Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

6.3.2. Il Sistema di Incentivazione Variabile

6.3.2.1. Il Bonus Potenziale

6.3.2.2. Condizioni di accesso al Sistema UPM – Performance Aziendale di Breve Termine

6.3.2.3. Condizioni di accesso

6.3.2.4. Il Bonus di Breve Termine (STI)

6.3.2.5. Obiettivi individuali di Breve Termine

6.3.2.6. Il Bonus di Lungo Termine (LTI)

6.3.2.7. Obiettivi di Lungo Termine

6.3.2.8. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

6.3.2.9. Condizioni di erogazione

6.3.2.10.Condizioni di non erogazione degli incentivi o di erogazione ridotta

a. Malus

b. Claw-back

6.3.2.11. Holding Period

6.4. Altre componenti della remunerazione

6.5. Indennità legate alla cessazione del rapporto

7. Le Politiche di Remunerazione del personale non dirigente

SECONDA SEZIONE

PRIMA PARTE

ARTICOLAZIONE

PRIMA PARTE

La Remunerazione degli Amministratori

La Remunerazione dell'Organo di Controllo

La Polizza D&O di Gruppo

La Remunerazione del Direttore Generale, del Personale Rilevante e del personale Dirigente

Componente fissa della remunerazione

Componente variabile della remunerazione

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018

Unipolsai AGM Information 2020