Unipolsai — AGM Information 2018

Mar 13, 2018

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2018

[PAGINA IN BIANCO]

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2018 – 2019 – 2020 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123–ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRORDINARIA

1. Modifica dell'art. 13 ("Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2018 – 2019 – 2020 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 17 giugno 2015.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti i primi due candidati della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011. Le liste devono presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio; in particolare, in occasione del presente

rinnovo almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato. Pertanto, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà includere ai primi due posti della o delle sezioni ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

Segnaliamo inoltre – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

• − le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
• − secondo quanto previsto dalla Delibera CONSOB n. 20273/2018, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno 1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• − ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

− ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Si ricorda che, qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato; in tal caso, la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 24 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società,

contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

• i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
• ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
• iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con l'Azionista che detiene il controllo.

Si fa infine presente che nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Bologna, 8 febbraio 2018

Il Consiglio di Amministrazione

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