Unipolsai — AGM Information 2018

Mar 23, 2018

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2018

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ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2018 – 2019 – 2020 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123–ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRORDINARIA

1. Modifica dell'art. 13 ("Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società") – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; documentazione che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2018/Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2018.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2017, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni, vista la relativa relazione sulla gestione, nonché preso atto della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 577.198.961,53, di cui Euro 378.403.608,06 afferenti alla gestione Danni ed Euro 198.795.353,47 afferenti alla gestione Vita;

• − preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2017 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;

• − preso atto che allo stato la Società detiene direttamente n. 1.800.000 azioni proprie,

delibera

• − di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2017, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 577.198.961,53, di cui Euro 378.403.608,06 afferenti la gestione Danni ed Euro 198.795.353,47 afferenti la gestione Vita (l'"Utile di Esercizio");
• − di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2017, con le seguenti modalità, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale di UnipolSai:
• − distribuzione di complessivi Euro 410.048.018,94, di cui Euro 308.464.775,69 afferenti alla gestione Danni ed Euro 101.583.243,25 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,145 per ogni azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo appostato a Riserva straordinaria;
• − accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo – pari a complessivi Euro 167.150.942,59 – alla Riserva straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto, di cui Euro 69.938.832,37 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 97.212.110,22 attribuiti alla gestione Vita;
• − di fissare nel giorno 23 maggio 2018 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 21 maggio 2018 e record date 22 maggio 2018).

Bologna, 22 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

posto che:

• in data 10 maggio 2017, il Consigliere di Amministrazione signor Salvatore Lauria, non esecutivo e non indipendente, ha rassegnato – per sopravvenuti impegni personali – le proprie dimissioni dalla carica; in tale data, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai S.p.A. (anche la "Società") ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla sostituzione del Consigliere dimissionario, nominando nella carica di Amministratore il signor Vittorio Giovetti;
• in data 5 ottobre 2017, il Consigliere di Amministrazione signora Milva Carletti, non esecutiva ed indipendente, ha rassegnato – per sopravvenuti impegni professionali e lavorativi – le proprie dimissioni dalla carica; in occasione della riunione consiliare del 9 novembre 2017, l'organo amministrativo della Società ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla sostituzione del Consigliere dimissionario, nominando nella carica di Amministratore la signora Cristina De Benetti,

i mandati dei suddetti Consiglieri signori Vittorio Giovetti e Cristina De Benetti vengono a scadenza con la presente Assemblea.

Occorre, pertanto, ai sensi del citato art. 2386 del codice civile, provvedere in ordine alla nomina di due Amministratori, ricordando, a tale proposito, che secondo quanto disposto dall'art. 13 del vigente Statuto sociale, se "nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

[……..]

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

In proposito, si rammenta e segnala che:

• − i signori Salvatore Lauria e Milva Carletti erano entrambi stati nominati dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 27 aprile 2016 nell'ambito della lista di maggioranza presentata dalla capogruppo Unipol Gruppo S.p.A., di cui facevano parte 18 candidati, 17 dei quali sono risultati eletti, unitamente al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti;
• − di tale lista di maggioranza faceva parte, come diciottesimo candidato, anche la signora Cristina De Benetti;
• − in occasione delle dimissioni rassegnate nel mese di maggio 2017 dal signor Salvatore Lauria, la signora Cristina De Benetti aveva comunicato di non poter, a quel momento, assumere la carica tenuto conto dei propri impegni professionali;
• − non residuando quindi, in allora, candidati da eleggere in sostituzione del signor Lauria – appartenenti alla medesima lista di maggioranza di cui faceva parte lo stesso Amministratore cessato e trovando applicazione l'art. 13 dello Statuto sociale, nella parte in precedenza richiamata al punto b), il Consiglio di Amministrazione ha – nella richiamata riunione del 10 maggio 2017 – proceduto alla nomina del Consigliere Vittorio Giovetti;
• − in occasione delle successive dimissioni della signora Milva Carletti, la signora Cristina De Benetti ha comunicato la propria disponibilità ad assumere la carica in questione, essendo nel frattempo venuti meno gli impedimenti esistenti in precedenza;
• − residuando, quindi, un candidato da eleggere, in sostituzione della signora Carletti, appartenente alla medesima lista di maggioranza di cui faceva parte lo stesso Amministratore cessato e trovando applicazione l'art. 13 dello statuto sociale, nella parte in precedenza richiamata al punto a), l'organo amministrativo ha provveduto, nella suddetta riunione del 9 novembre 2017, alla nomina della signora De Benetti quale Amministratore.

Vi invitiamo pertanto, anzitutto, a nominare Amministratore della Società – a norma del su citato art. 13, lett. a), dello Statuto sociale – la signora Cristina De Benetti, la cui esperienza e competenza professionale risulta anche dal curriculum vitae della stessa, allegato alla presente relazione.

Vi informiamo inoltre che, secondo quanto emerge dalla documentazione dalla medesima presentata e dalle valutazioni svolte in proposito dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai all'atto della sua nomina, la signora De Benetti:

• − risulta in possesso dei requisiti richiesti dall'applicabile normativa primaria e secondaria del settore assicurativo;
• − non si trova in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge 214/2011 in materia di interlocking;
• − si qualifica come Amministratore indipendente, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate e del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) nonché in conformità alla Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica adottata dalla Società in materia.

Con riferimento, invece, all'altro Consigliere, Vi invitiamo – previa conferma in 18 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai in data 27 aprile 2016 – a sottoporre all'Assemblea la relativa proposta di nomina, accompagnata:

• − da una dichiarazione con la quale il candidato attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione della carica;
• − un curriculum vitae del candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso.

Con la nomina della signora Cristina De Benetti resterebbero, in ogni caso, assicurati la presenza nell'organo amministrativo di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa applicabile ed il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il mandato degli Amministratori nominati dall'Assemblea scadrà, insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

Con riferimento ai nominandi Amministratori, Vi proponiamo altresì:

• − di confermare, a beneficio degli stessi, l'ammontare degli emolumenti annuali spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, definiti dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016;
• − di autorizzare la copertura assicurativa relativa ai rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, nei termini e secondo le modalità stabilite dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016;

− di consentire a tali Amministratori di non essere vincolati, nei limiti di legge, dal divieto di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

Bologna, 22 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Curriculum vitae della signora Cristina De Benetti

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (anche la "Società" o la "Compagnia"), riunitasi il 27 aprile 2017, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni della controllante Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol"), ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo, rispettivamente, di Euro 100 milioni e di Euro 50 milioni.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente concesse, previa revoca della precedente deliberazione sopra richiamata, per la durata di ulteriori 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi della richiesta

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Compagnia medesima e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, applicabile, nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

• − intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• − cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• − utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Compagnia;
• − assegnare le azioni stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza, "TUF");
• − utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite

annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni della controllante Unipol (le "Azioni Unipol") mira a dotare UnipolSai di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

• − cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato - e quindi anche perseguendo finalità di trading - o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Compagnia;
• − utilizzare tali azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e/o ai fini dell'assegnazione delle azioni stesse in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF.

La Società non si è avvalsa, nel corso del 2017, dell'autorizzazione ad acquistare azioni proprie. Nel mese di febbraio 2018 UnipolSai ha provveduto alla vendita di n. 5.205.640 azioni proprie.

Con riguardo alle Azioni Unipol, le variazioni nel corso dell'esercizio 2017 hanno riguardato l'assegnazione, in data 3 luglio, di n. 1.191.106 Azioni Unipol al personale Dirigente della Società in esecuzione del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il periodo 2013-2015, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società in data 29 aprile 2013, come successivamente modificato dall'Assemblea ordinaria in data 29 aprile 2014.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data odierna:

• − il capitale sociale di UnipolSai, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.031.456.338,00, suddiviso in n. 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società, alla data della presente relazione, detiene complessive n. 50.144.045 azioni proprie, di cui n. 1.800.000 (pari allo 0,064% del capitale) direttamente e n. 48.344.045 (pari all'1,708% del capitale) indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
• − Unipolsai Finance S.p.A., per n. 38.454.775 azioni;
• − Unipolsai Nederland BV, per n. 9.443.258 azioni;
• − Pronto Assistance S.p.A., per n. 344.312 azioni;
• − Popolare Vita S.p.A., per n. 101.700 azioni;
• − il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente relazione, la Società detiene 2.374.398 azioni

Unipol, pari allo 0,331% del capitale.

Si propone che:

• (i) l'acquisto di azioni proprie e di Azioni Unipol possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
• (ii) la disposizione di azioni proprie e di Azioni Unipol venga effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione.

Si propone di stabilire per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 50 milioni per le Azioni Unipol.

Il numero massimo di azioni proprie e di Azioni Unipol acquistabili deve intendersi quale differenza fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione da parte dell'Assemblea e, quindi, riferito al numero ulteriore di azioni proprie e di Azioni Unipol che la Società può, di volta in volta, trovarsi a detenere in portafoglio.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e della controllante Unipol dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni è di interesse per la Società.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea ordinaria di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),

• − esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice

civile;

• − preso atto che la Società detiene n. 50.144.045 azioni proprie ordinarie, di cui n. 1.800.000 direttamente e n. 48.344.045, indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
• − preso altresì atto che la Società detiene n. 2.374.398 azioni della propria controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante"),

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della Controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2017;
• (ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della Controllante, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 50 milioni, con le modalità e le condizioni di seguito precisate. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della Controllante potranno essere effettuati, in conformità alla normativa, anche regolamentare, applicabile, nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
• − l'acquisto potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili.

Il numero massimo di azioni proprie e della Controllante acquistabili deve intendersi quale differenza fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione da parte dell'Assemblea e, quindi, riferito al numero ulteriore di azioni proprie e della Controllante che la Società può, di volta in volta, trovarsi a detenere in portafoglio;

• − la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;
• − l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione

precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 50 milioni per le azioni della Controllante;

(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali - ogni più ampio potere al fine di effettuare le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della Controllante.

Bologna, 22 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Modifica dell'art. 13 ("Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare in merito alla modifica dell'art. 13 ("Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale di UnipolSai S.p.A. (la "Società"), per le motivazioni di seguito illustrate.

L'articolo in esame disciplina, fra l'altro, le modalità di composizione delle liste per la nomina dei componenti l'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti, prevedendo, in particolare, che "[g]li Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, contenenti un numero di candidati non inferiore a nove e non superiore a diciannove, elencati mediante un numero progressivo".

Le modifiche che si propone di apportare a detto articolo sono in linea con gli orientamenti della CONSOB e con le best practice di mercato e mirano a rendere più agevole la presentazione di liste per la nomina di amministratori di minoranza. In particolare, la modifica statutaria proposta è finalizzata a consentire la presentazione di liste "corte", e cioè senza l'obbligo di indicare un numero minimo di candidati (liste che, pertanto, potrebbero contenere anche una sola candidatura). Con l'occasione della predetta modifica sono altresì inserite talune precisazioni nella formulazione della clausola nel suo complesso.

Si riporta a raffronto il testo dell'art. 13 dello Statuto sociale della Società, nella versione vigente e in quella con evidenza delle modifiche proposte.

Testo vigente	Nuovo testo
Articolo 13 – Consiglio di	Articolo 13 – Consiglio di
Amministrazione	Amministrazione
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a diciannove, nominati dall'Assemblea – che ne stabilisce anche il numero – secondo le modalità di seguito indicate.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di Statuto.	[Invariato]
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.	[Invariato]
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, contenenti un numero di candidati non inferiore a nove e non superiore a diciannove, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, contenenti un numero di candidati non inferiore a nove e non superiore a diciannove, elencati mediante un numero progressivo. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
In ciascuna lista devono essere contenuti ed espressamente indicati almeno due soggetti in possesso dei medesimi requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni. Ove due soli dei candidati siano in possesso dei requisiti in questione, a tali candidati non potranno essere assegnati gli ultimi due numeri progressivi di ciascuna lista.	In ciascuna lista devono essere contenuti ed espressamente indicati almeno due soggetti in possesso dei medesimi requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni. Fermo quanto precede, le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto devono altresì contenere ed indicare espressamente

anche soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla

Testo vigente	Nuovo testo
	normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ove due soli il numero dei candidati siano in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito da detta normativa, l'ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato a un candidato indipendente., a tali candidati non potranno essere assegnati gli ultimi due numeri progressivi di ciascuna lista.
Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	[Invariato]
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	[Invariato]
Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che, soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari	Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che, soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari

Testo vigente	Nuovo testo
della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizione di legge e regolamento pro tempore vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizionei di legge e regolamento pro tempore vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.	[Invariato]
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; di tale termine viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.	[Invariato]
Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono depositare presso la sede legale (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società – anche successivamente al deposito della lista stessa purché entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società – la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.	[Invariato]
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui ai capoversi che precedono sono considerate come non presentate.	[Invariato]
Gli Amministratori vengono eletti fra i candidati delle liste che risultano prima e seconda per numero di voti, come di seguito specificato:	[Invariato]
i) dalla lista che risulta prima per numero di voti vengono tratti tutti gli Amministratori da eleggere meno l'Amministratore tratto dalla lista che risulta seconda per numero di voti secondo

	Testo vigente	Nuovo testo
	quanto previsto al successivo
	punto ii);
ii)	dalla lista che risulta seconda
	per numero di voti viene tratto
	il candidato indicato con il
	primo numero progressivo
	nella lista medesima, a condizione che tale lista abbia
	conseguito una percentuale di
	voti almeno pari alla metà di
	quella richiesta dallo Statuto
	per la presentazione della lista
	stessa ed all'ulteriore
	condizione che tale lista non
	sia collegata in alcun modo,
	neppure indirettamente, con
	coloro che hanno presentato o
	votato la lista risultata prima
	per numero di voti. In difetto
	del verificarsi di tale ultima condizione si terrà conto della
	lista risultata terza per numero
	di voti, purché siano rispettate
	in capo alla stessa entrambe
	le condizioni suddette, e così
	via. In difetto del verificarsi di
	entrambe le condizioni con
	riferimento a tutte le liste
	diverse da quella risultata
	prima per numero di voti,
	risulteranno eletti tutti i
	candidati di quest'ultima.
	Qualora, inoltre, con l'elezione dei	[Invariato]
candidati	tratti dalle liste con le
modalità	sopra indicate non sia
assicurata	una composizione del
Consiglio	di Amministrazione
	conforme alla disciplina pro tempore
	vigente inerente l'equilibrio tra generi,
il	candidato del genere più

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rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, ferma la necessità di assicurare in ogni caso la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente.
In caso di presentazione di un'unica lista o di nessuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero di Amministratori indipendenti in misura almeno pari a quella minima prevista dalle applicabili disposizioni.	In caso di presentazione di un'unica lista o di nessuna lista, ovvero nel caso in cui le liste presentate non contengano un numero di candidati sufficienti ad assicurare la nomina del numero minimo di Amministratori stabilito ai sensi di quanto sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista sopra previsto, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero di Amministratori indipendenti in misura almeno pari a quella minima prevista dalle applicabili disposizioni.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	[Invariato]
	Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre	[Invariato]

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costituita da Amministratori nominati
dall'Assemblea, si provvederà ai
sensi dell'art. 2386 del Codice Civile,
secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione
procede alla sostituzione
nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui
apparteneva l'Amministratore
cessato e l'Assemblea
delibera, con le maggioranze
di legge, rispettando lo stesso
criterio;
b) qualora non residuino nella
predetta lista candidati non
eletti in precedenza ovvero
candidati con i requisiti
richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia
possibile rispettare quanto
disposto nella lettera a), il
Consiglio di Amministrazione
provvede alla sostituzione,
così come successivamente
provvede l'Assemblea, con le
maggioranze di legge senza
voto di lista.
Si procederà, inoltre, secondo quanto	[Invariato]
previsto alla lettera b) che precede
qualora il Consiglio di
Amministrazione sia stato eletto
senza osservare il procedimento del
voto di lista a causa della
presentazione di una sola lista o di nessuna lista.
In ogni caso il Consiglio di	[Invariato]
Amministrazione e l'Assemblea
procederanno alla nomina in modo da
assicurare la presenza di
Amministratori indipendenti nel

Testo vigente	Nuovo testo
numero previsto dalla normativa pro tempore vigente e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero nuovo Consiglio.	[Invariato]
Gli Amministratori - in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente - non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili; i nominati nel corso dello stesso triennio scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.	[Invariato]

*** ***

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata oltre che all'approvazione dell'Assemblea, anche all'approvazione delle stesse da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea straordinaria la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 13 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 13 – Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a diciannove, nominati dall'Assemblea – che ne stabilisce anche il numero – secondo le modalità di seguito indicate.

Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di Statuto.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli aventi diritto, contenenti un numero di candidati non superiore a diciannove, elencati mediante un numero progressivo. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Fermo quanto precede, le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto devono altresì contenere ed indicare espressamente anche soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito da detta normativa, l'ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato a un candidato indipendente.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una

sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che, soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento pro tempore vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; di tale termine viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono depositare presso la sede legale (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società – anche successivamente al deposito della lista stessa purché entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società – la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui ai capoversi che precedono sono considerate come non presentate.

Gli Amministratori vengono eletti fra i candidati delle liste che risultano prima e seconda per numero di voti, come di seguito specificato:

• i) dalla lista che risulta prima per numero di voti vengono tratti tutti gli Amministratori da eleggere meno l'Amministratore tratto dalla lista che risulta seconda per numero di voti secondo quanto previsto al successivo punto ii);
• ii) dalla lista che risulta seconda per numero di voti viene tratto il candidato indicato con il primo numero progressivo nella lista medesima, a condizione che tale lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione della lista stessa ed all'ulteriore condizione che tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In difetto del verificarsi di tale ultima condizione si terrà conto della lista risultata terza per numero di voti, purché siano rispettate in capo alla stessa entrambe le condizioni suddette, e così via. In difetto del verificarsi di entrambe le condizioni con riferimento a tutte le liste diverse da quella risultata prima per numero di voti, risulteranno eletti tutti i candidati di quest'ultima.

Qualora, inoltre, con l'elezione dei candidati tratti dalle liste con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, ferma la necessità di assicurare in ogni caso la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente.

In caso di presentazione di un'unica lista o di nessuna lista, ovvero nel caso in cui le liste presentate non contengano un numero di candidati sufficienti ad assicurare la nomina del numero minimo di Amministratori stabilito ai sensi di quanto sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista sopra previsto, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza di un numero di Amministratori indipendenti in misura almeno pari a quella minima prevista dalle applicabili disposizioni.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo

quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Si procederà, inoltre, secondo quanto previsto alla lettera b) che precede qualora il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto senza osservare il procedimento del voto di lista a causa della presentazione di una sola lista o di nessuna lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero nuovo Consiglio.

Gli Amministratori - in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili; i nominati nel corso dello stesso triennio scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti.

Bologna, 22 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

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