Unipolsai — AGM Information 2018

Jun 19, 2018

Repertorio n. 62555 Raccolta n. 40181 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI R E P U B B L I C A I T A L I A N A Il giorno dieci maggio duemiladiciotto, essendo le ore 10.30. In Bologna, Via Stalingrado n. 37. Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso - STEFANINI Pierluigi, nato a Sant'Agata Bolognese (BO) il giorno 28 giugno 1953, domiciliato ove infra per la carica. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "UnipolSai Assicurazioni S.p.A." con sede in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, con capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 2.031.456.338,00 (duemiliarditrentunomilioniquattrocentocinquantaseimilatrecen totrentotto virgola zero zero), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012, R.E.A. n. BO-511469, numero di iscrizione all'Albo delle imprese assicurative 1.00006, in forma abbreviata anche "UnipolSai S.p.A." (nel seguito, anche "UnipolSai" o la "Società" oppure la "Compagnia"), soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, da parte di Unipol Gruppo S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046, mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 1 all'ordine del giorno. In assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Carlo Cimbri e posto che il Vice Presidente signor Fabio Cerchiai partecipa all'odierna seduta consiliare mediante collegamento audiovisivo – a causa di impegni lavorativi che non gli consentono di essere presente fisicamente alla stessa - assume la presidenza della riunione, a norma dello statuto sociale e su designazione unanime dell'organo amministrativo, il Vice Presidente signor Pierluigi Stefanini (nel seguito anche il "Presidente", limitatamente al ruolo dallo stesso assunto nell'ambito della presente seduta consiliare), il quale, avendolo autonomamente verificato, dà atto che: - l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora; - sono presenti gli Amministratori risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto sub A); - per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci

Reg.to a Imola il 15/05/2018 n. 2026 Serie 1T euro 356,00

risultanti dall'elenco presenze sopra allegato;

• essa medesima parte comparente ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti;

• pertanto, l'adunanza è validamente costituita ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale ed atta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Adeguamento dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente, passando alla trattazione dell'argomento n. 1 posto all'ordine del giorno, rilevato in primo luogo che l'art. 17 del vigente Statuto sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 2365, secondo comma, del codice civile, attribuisce espressamente al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in ordine agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, espone agli intervenuti che si rende necessario procedere alla modificazione dello Statuto sociale al fine di consentirne l'adeguamento alle disposizioni previste dal Regolamento ISVAP n. 17 dell'11 marzo 2008 (Disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) (nel seguito anche il "Regolamento 17").

In particolare, il Presidente fa presente che - posto che l'art. 5 del Regolamento 17 dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita - si rende necessario procedere alla modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale della Compagnia, al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto a seguito dei seguenti eventi che hanno interessato la Società: - l'approvazione del bilancio 2017 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 e la conseguente destinazione del relativo utile di esercizio (la "Destinazione dell'Utile 2017" e l'"Utile 2017");

• le operazioni intervenute nel corso del 2017, con riferimento alle azioni proprie e della controllante Unipol Gruppo S.p.A. (la "Controllante" o "Unipol").

Trattandosi di modifiche dello Statuto sociale in adeguamento a disposizioni normative, come sopra precisato trova applicazione l'art. 17 dello Statuto medesimo, ai sensi del quale la competenza ad assumere le relative deliberazioni è del Consiglio di Amministrazione, che aveva provveduto all'aggiornamento in questione, in ultimo, in occasione della riunione del 10 maggio 2017.

Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, dovranno essere rappresentate nel richiamato art. 6 gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva per azioni della Controllante", "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e "Altre riserve", afferenti alla gestioni Danni e Vita, conseguentemente:

• alla Destinazione dell'Utile 2017, con riferimento all'accantonamento alla Riserva straordinaria, ricompresa nella voce "Altre riserve", di una quota dell'Utile 2017, per un importo complessivo di Euro 167.150.942,59, di cui Euro 69.938.832,37 riferiti alla gestione Danni ed Euro 97.212.110,22 riferiti alla gestione Vita, precisandosi che la restante quota dell'Utile 2017, pari ad Euro 410.048.018,94 – afferente, quanto ad Euro 308.464.775,69 alla gestione Danni e quanto ad Euro 101.583.243,25 alla gestione Vita – è stata destinata a dividendi;

• all'operatività avente per oggetto azioni proprie e al conseguente adeguamento della Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio e delle Altre riserve, in relazione alla vendita di complessive n. 5.205.640 azioni, non destinate al soddisfacimento dei Piani di compensi basati su strumenti finanziari di tipo performance share rivolti al personale Dirigente della Società. In particolare, la Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio si è ridotta per complessivi Euro 76.561.166,14, di cui Euro 52.967.695,13 afferenti alla gestione Danni ed Euro 23.593.471,01 afferenti alla gestione Vita. La differenza negativa tra il prezzo di vendita e il valore di acquisto delle azioni medesime è stata imputata ad una apposita riserva di patrimonio netto ricompresa nella voce "Altre riserve" per complessivi Euro 66.275.088,31, di cui Euro 43.753.017,18 afferenti alla gestione Danni ed Euro 22.522.071,13 afferenti alla gestione Vita; per effetto della vendita si è quindi determinato un incremento di patrimonio netto pari a complessivi Euro 10.286.077,83 – di cui Euro 9.214.677,95 afferenti alla gestione Danni ed Euro 1.071.399,88 afferenti alla gestione Vita – corrispondenti al controvalore della cessione;

• all'operatività avente per oggetto azioni della Controllante e al conseguente adeguamento della Riserva per azioni della Controllante in portafoglio e delle Altre riserve, in relazione:

a. all'assegnazione di numero 1.191.106 azioni Unipol al personale Dirigente della Società, in attuazione dei Piani su richiamati;

b. agli adeguamenti dei valori di iscrizione in bilancio delle azioni della Controllante in portafoglio. In particolare, con riferimento alla gestione Danni, la Riserva per azioni della Controllante è stata decrementata a fine 2017 per Euro 3.677.767,65, con corrispondente incremento delle Altre riserve.

Ai sensi del citato Regolamento, all'art. 6 ("Misura del capitale") dello Statuto sociale dovranno, pertanto, essere rappresentate e, se del caso, aggiornate le seguenti voci che compongono il patrimonio netto aziendale: i) la voce "Riserva Legale" attribuita alla gestione Danni, che resta pari ad Euro 305.702.728,81; ii) la voce "Riserva Legale" attribuita alla gestione Vita, che resta pari ad Euro 100.588.538,79; iii) la voce "Riserva da sovrapprezzo di emissione" attribuita alla gestione Danni, che resta pari ad Euro 147.887.803,65; iv) la voce "Riserva da sovrapprezzo di emissione" attribuita alla gestione Vita, che resta pari ad Euro 259.368.002,54; v) la voce "Riserve di rivalutazione" attribuita alla gestione Danni, che resta pari ad Euro 96.559.196,27; vi) la voce "Riserva per azioni della Controllante" attribuita alla gestione Danni, che risulta pari ad Euro 7.326.925,02; vii) la voce "Riserva per azioni della Controllante" attribuita alla gestione Vita, che resta azzerata; viii) la voce "Altre riserve" attribuita alla gestione Danni, che risulta pari ad Euro 1.179.774.557,83; ix) la voce "Altre riserve" attribuita alla gestione Vita, che risulta pari ad Euro 1.227.134.366,04; x) la voce "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" attribuita alla gestione Danni, che risulta pari ad Euro 2.731.108,08; xi) la voce "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" attribuita alla gestione Vita, che risulta azzerata. Le sopra menzionate modifiche statutarie, comprendenti anche un opportuno allineamento di wording, acquisteranno efficacia, subordinatamente all'approvazione da parte dell'IVASS, dalla data di iscrizione della relativa deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese. Prima di concludere, il Presidente ricorda che con deliberazione in data 23 aprile 2018 - in corso di verbalizzazione ai sensi dell'art. 2375, comma 3, del codice civile dal notaio Federico Tassinari - l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato di modificare l'art. 13 dello Statuto sociale, precisando, a tale riguardo, che le modifiche statutarie di cui alla citata deliberazione dovranno essere approvate da parte dell'IVASS. Conseguentemente, verificatosi l'evento come sopra dedotto in condizione, consistente nell'approvazione della presente deliberazione da parte della competente Autorità, l'organo amministrativo provvederà a procedere al deposito del testo aggiornato dello Statuto sociale ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, del codice civile, nella versione che a tale momento risulterà approvata da parte dell'IVASS. Il Collegio Sindacale dichiara di non avere rilievi o osservazioni in merito alle proposte formulate. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto esposto dal Presidente, mediante espresso consenso dato verbalmente da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, all'unanimità delibera 1) di procedere alle sopra illustrate modifiche statutarie dell'art. 6 ("Misura del capitale") dello Statuto sociale secondo il testo di seguito riportato: "Articolo 6 - Misura del capitale Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale. Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. Le riserve di rivalutazione sono attribuite 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni. La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 7.326.925,02, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni. Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.179.774.557,83 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.227.134.366,04 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita. La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 2.732.108,08, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni. Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale."; 2) di prendere atto che le modifiche dell'art. 6 ("Misura del capitale") dello Statuto sociale entreranno in vigore e acquisteranno efficacia alla data di iscrizione della relativa deliberazione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, come sopra meglio precisato dal Presidente;

3) di conferire mandato, con facoltà di subdelega, al Presidente del Consiglio di Amministrazione per espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare ai deliberati consiliari le eventuali modifiche/integrazioni di carattere formale o pubblicitario richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, a compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, compiere tutti gli ulteriori atti necessari ai sensi di legge e di Statuto per l'esecuzione della presente deliberazione, effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e depositare presso il registro delle imprese competente il testo aggiornato dello Statuto sociale.

Il Presidente dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione relativa al punto all'ordine del giorno della presente adunanza per il quale è stato richiesto l'intervento del notaio verbalizzante alle ore 10.45.

La parte comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 D.Lgs. 231 del 2007, dichiara:

• di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo;

• che tali informazioni e dati sono aggiornati. Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si

assumono dalla Società. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della

documentazione allegata.

Io notaio

dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per sette pagine. Sottoscritto alle ore 10.45. F.ti Pierluigi STEFANINI - FEDERICO TASSINARI

CIMBRI	Carlo
CERCHIAI	Fabio
STEFANINI	Pierluigi
BERARDINI	Francesco
CATTABIANI	Paolo
COTTIGNOLI	Lorenzo
DALLE RIVE	Ernesto
DE BENETTI	Cristina
GHIGLIENO	Giorgio
GIOVETTI	Vittorio
MASOTTI	Massimo
MAUGERI	Maria Rosaria
MONTAGNANI	Maria Lillà
PICCHI.	Nicla
RECCHI	Giuseppe
RIGHINI	Elisabetta
TADOLINI	Barbara
VELLA	Francesco
COLLEGIO SINDACALE
FUMAGALLI	Paolo
ANGIOLINI	Giuseppe
ROCCL	Silvia