55%

24°

35% 32%

67°

14°

20%

24°

38%

32°

Presenti, per disegnare il futuro.

45°

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2016

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale per UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Liguria – Società di Assicurazioni – S.p.A. e Liguria Vita S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Approvazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Modifica degli artt. 14 ("Cariche sociali"), 15 ("Riunioni del Consiglio di Amministrazione"), 18 ("Comitato Esecutivo"), 20 ("Direzione Generale"), 21 ("Rappresentanza sociale") e 26 ("Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale per UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Liguria – Società di Assicurazioni – S.p.A. e Liguria Vita S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; documentazione che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee/ Assemblea aprile 2016.

In primo luogo, si rammenta ai Signori Azionisti che gli effetti giuridici della fusione per incorporazione (la "Fusione") di Liguria – Società di Assicurazioni – S.p.A. ("Liguria") e Liguria Vita S.p.A. in UnipolSai sono decorsi dal 31 gennaio 2016, mentre gli effetti contabili e fiscali della suddetta Fusione sono decorsi dal 1° gennaio 2016.

In dipendenza di quanto precede, nella riunione del 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato ed approvato, inter alia, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione.

Si sottopone quindi all'esame ed all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria:

− con riferimento ad UnipolSai, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, che evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 556.332.701,06 (l'"Utile d'Esercizio UnipolSai"), di cui Euro 421.064.672,75 afferenti alla gestione Danni ed Euro 135.268.028,31 afferenti alla gestione Vita, corredato della relativa relazione sulla gestione, nonché della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
− con riferimento a Liguria, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 13.823.956,40, corredato della relativa relazione sulla gestione, nonché della relazione redatta in proposito dal Collegio

Sindacale di UnipolSai e della relazione della società PricewaterhouseCoopers, incaricata da Liguria della revisione legale dei conti;

− con riferimento a Liguria Vita, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, che evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 597.287,02, corredato della relativa relazione sulla gestione, nonché della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale di UnipolSai e della relazione della società Reconta Ernst & Young S.p.A., incaricata da Liguria Vita della revisione legale dei conti.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− preso atto che relativamente alla fusione per incorporazione (la "Fusione") di Liguria – Società di Assicurazioni – S.p.A. ("Liguria") e Liguria Vita S.p.A. in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai"), gli effetti giuridici sono decorsi dal 31 gennaio 2016 e gli effetti contabili e fiscali sono decorsi dal 1° gennaio 2016 e, conseguentemente, occorre procedere alla formazione ed approvazione di bilanci separati delle società partecipanti alla Fusione;
− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio di UnipolSai chiuso al 31 dicembre 2015, corredato degli allegati e della documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni, vista la relativa relazione sulla gestione, nonché preso atto della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale di UnipolSai e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio di UnipolSai, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 556.332.701,06, di cui Euro 421.064.672,75 afferenti alla gestione Danni ed Euro 135.268.028,31 afferenti alla gestione Vita;
− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio di Liguria chiuso al 31 dicembre 2015, corredato degli allegati e della documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni, vista la relativa relazione sulla gestione, nonché preso atto della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale e della relazione della società PricewaterhouseCoopers, incaricata da Liguria della revisione legale dei conti;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio di Liguria, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 13.823.956,40;
− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio di Liguria Vita chiuso al 31 dicembre 2015, corredato degli allegati e della documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni, vista la relativa relazione sulla gestione, nonché preso atto della relazione redatta in proposito dal Collegio Sindacale di UnipolSai e della relazione della società Reconta Ernst & Young S.p.A., incaricata da Liguria Vita della revisione legale dei conti;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio di Liguria Vita, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 597.287,02;
− preso atto che alla data attuale la Società possiede n. 5.205.640 azioni proprie,

delibera

− di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2015, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 556.332.701,06 (l'"Utile d'Esercizio UnipolSai"), di cui Euro 421.064.672,75 afferenti alla gestione Danni ed Euro 135.268.028,31 afferenti alla gestione Vita;
− di approvare la proposta di destinazione dell'Utile d'Esercizio UnipolSai al 31 dicembre 2015, con le seguenti modalità, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale di UnipolSai:
− accantonamento per Euro 7.063.301,68 a Riserva Legale, interamente imputato alla gestione Danni;
− distribuzione a tutti gli Azionisti di UnipolSai di complessivi Euro 423.676.469,99, di cui Euro 318.671.246,07 afferenti alla gestione Danni ed Euro 105.005.223,92 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,15 per ogni azione ordinaria avente diritto;
− accantonamento della restante parte dell'Utile d'Esercizio UnipolSai, pari a complessivi Euro 125.592.929,39, a Riserva Straordinaria, di cui Euro 95.330.125 afferenti alla gestione Danni ed Euro 30.262.804,39 afferenti alla gestione Vita,

fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva Straordinaria;

− di approvare il bilancio d'esercizio di Liguria al 31 dicembre 2015, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione;
− di approvare il bilancio d'esercizio di Liguria Vita al 31 dicembre 2015,

corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione;

− di approvare, per effetto della destinazione dell'Utile d'Esercizio UnipolSai deliberata ed a valere sul medesimo, la distribuzione di un dividendo unitario, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale di UnipolSai, di Euro 0,15 per ciascuna azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 423.676.469,99;
− di fissare nel giorno 25 maggio 2016 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 23 maggio 2016 e record date 24 maggio 2016).

Bologna, 10 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come noto, ai sensi del Regolamento n. 39 emanato dall'ISVAP (ora IVASS) in data 9 giugno 2011 (il "Regolamento ISVAP"), l'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale delle imprese di assicurazione, come previsto dall'art. 8 dello Statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società").

In particolare, il Regolamento ISVAP richiede che le imprese di assicurazione adottino politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione del rischio, allineando dette politiche agli interessi di lungo periodo dell'impresa al fine di rafforzare la tutela degli Azionisti.

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. Testo Unico della Finanza) prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea Ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulle politiche di remunerazione previste a favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, completato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in occasione della riunione tenutasi in data 10 marzo 2016, ha approvato la "Relazione sulla remunerazione", predisposta ai sensi e per gli effetti delle citate norme (la "Relazione"), che si compone delle seguenti due sezioni:

− la Prima Sezione illustra le politiche di remunerazione adottate dalla Società per l'esercizio in corso, con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
− la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai, i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società

medesima. Sono, infine, fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− visti gli artt. 6 e 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e l'art. 8 dello Statuto sociale;
− visti gli artt. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra la politica in materia di remunerazione della Società per il corrente esercizio.

Bologna, 10 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla remunerazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

(redatta ai sensi dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123 – ter del Testo Unico della Finanza)

Premessa

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ( "UnipolSai" o la "Società" o la "Compagnia"), in data 10 marzo 2016, reca la relazione sulla remunerazione (la "Relazione") – predisposta:

(i) ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e conformemente ai modelli contenuti nell'Allegato 3A, Schemi 7- bis e 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 in materia di emittenti (il "Regolamento Emittenti");
(ii) nonché ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011, in materia di politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione (il "Regolamento ISVAP"),

al fine di illustrare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (l'"Assemblea") le politiche adottate da UnipolSai in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (gli "Organi Sociali")1 , dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Personale, come di seguito definito, per l'esercizio 2016 (le "Politiche di remunerazione" o le "Politiche retributive" o le "Politiche").

Le Politiche di remunerazione della Compagnia sono coerenti con le politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Organi Sociali e del personale delle Società Assicurative che Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Capogruppo"), in qualità di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (il "Gruppo Assicurativo"), ha dettato al fine di garantire la complessiva coerenza e l'adeguata calibrazione delle politiche di remunerazione all'interno del Gruppo Assicurativo, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP2 , e si ispirano, altresì, ai principi e ai criteri di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell'ultima edizione di luglio 2014.

La Relazione si compone di due sezioni:

− la Prima Sezione illustra le Politiche di remunerazione adottate da UnipolSai per l'esercizio 2016 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
− la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli Organi Sociali, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, i compensi corrisposti nell'esercizio 2015 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma. Tale informativa reca,

¹ Si precisa che l'Assemblea è convocata, inter alia, per deliberare in merito al rinnovo degli Organi Sociali.

² In base all'art. 5 del Regolamento, la capogruppo del gruppo assicurativo: a) assicura la complessiva coerenza delle politiche di remunerazione del gruppo assicurativo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società del gruppo, e ne verifica la corretta applicazione; b) assicura il rispetto delle disposizioni del presente Regolamento da parte di tutte le società del gruppo assicurativo, incluse quelle aventi sede legale all'estero, nei limiti della compatibilità con il quadro normativo dello Stato estero.

altresì, le risultanze delle verifiche delle Funzioni di controllo interno per l'esercizio 2015, ai sensi di quanto previsto dall'art. 23 del Regolamento ISVAP.

La Relazione fornisce, infine, informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nella Società e nelle società da questa controllate.

L'Assemblea delibera e approva le Politiche di remunerazione come descritte nella Prima Sezione della Relazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), adottata dalla Società e disponibile sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Operazioni con Parti Correlate, l'approvazione della Politica di remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicazione della Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, alle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, nella sezione Governance/Assemblee, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5, del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet della Società, alla sezione Governance/Assemblee.

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

Le politiche retributive per il 2016, fermo restando quanto precisato al successivo paragrafo D) si pongono in un'ottica di sostanziale continuità rispetto all'esercizio precedente, confermandone, con alcune innovazioni, i principi, la struttura e i contenuti.

Destinatari delle Politiche di remunerazione

Con riferimento al Personale destinatario delle Politiche di remunerazione, il Regolamento ISVAP richiede alle imprese di assicurazione di individuare le categorie di soggetti che, oltre agli Amministratori, richiedono politiche di remunerazione ispirate a particolari requisiti. Si tratta delle persone che, a diverso livello aziendale, svolgono un'attività che può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa (i c.d. "Risk Taker").

La Società ha provveduto ad identificare, in coerenza con i criteri previsti nel Regolamento ISVAP, i destinatari delle Politiche di remunerazione (il "Personale"); in particolare, nell'ambito del processo di identificazione del Personale, sono individuati:

i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta la Compagnia;
i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalla Compagnia;
gli eventuali soggetti con peso della posizione organizzativa di fascia più alta. Il peso delle posizioni organizzative è misurato secondo le metriche adottate per l'indagine retributiva di settore effettuata dall'associazione di categoria che prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in fasce.

In particolare, sono inclusi tra i destinatari delle Politiche di remunerazione i Risk Taker come di seguito individuati:

a) i Dirigenti con responsabilità strategiche, come individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato di Capogruppo su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, alla data di pubblicazione della presente Relazione sono:
il Direttore Amministrazione, Controllo di Gestione e Operations;
il Direttore Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali;
il Direttore Risorse Umane e Organizzazione;
il Direttore Pianificazione Strategica, Investor Relations e M&A;
il Direttore Immobiliare e Società Diversificate;
il Direttore Corporate Communication e Media Relations;
il Direttore Generale Assicurativo;
il Vice Direttore Generale Tecnica Danni;
il Direttore Sinistri;
il Direttore Commerciale;
il Direttore Finanza;
il Direttore Servizi Informatici;
il Direttore Controllo di Gestione e Fiscale;
il Responsabile Vita;
il Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo;
il Responsabile Pianificazione e Coordinamento Piano Industriale;
il Responsabile Riassicurazione;
il Chief Risk Officer;
il Responsabile Audit;
il Responsabile Compliance e Antiriciclaggio;
il Responsabile Risk Management.
b) gli altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società, identificati in base ai criteri sopra illustrati:
il Direttore Vendite;
il Direttore Risorse Umane.

Tutti i soggetti sopra individuati rientrano nella categoria dei Dirigenti.

La Società, allo scopo di ottemperare con scrupolo a quanto prescritto dalle vigenti normative e al tempo stesso per garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, applica a tutti i Dirigenti (i "Destinatari") le Politiche di remunerazione, indipendentemente dall'essere identificati come "Personale" ai sensi del Regolamento ISVAP.

A. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Gli organi e/o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione delle Politiche di remunerazione, con i rispettivi ruoli e responsabilità, sono identificabili come segue:

l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi annuali spettanti agli organi da essa nominati, delibera in ordine alla Politica di remunerazione a favore degli Organi Sociali e del Personale, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede periodicamente le Politiche di remunerazione, su proposta del proprio Comitato per la Remunerazione e in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, ai fini dell'approvazione delle stesse da parte dell'Assemblea ordinaria, ed è responsabile della loro corretta applicazione; inoltre, sulla base delle proposte avanzate dal Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, definisce la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo;
il Comitato Remunerazione formula proposte in merito alla definizione delle Politiche di remunerazione generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (oltre che dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno) della Società, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo; inoltre, provvede alla valutazione periodica dell'adeguatezza e della concreta applicazione delle medesime politiche, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato di Capogruppo;
l'Amministratore Delegato di Capogruppo, d'intesa con il Presidente della medesima, fornisce indicazioni ai competenti organi della Compagnia in merito alla remunerazione del Direttore Generale, ove nominato, e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (oltre che dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno) nonché all'assegnazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottata;
la Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di Capogruppo si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti la Politica di remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/o opportuno le altre funzioni;
le Funzioni di controllo interno sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive e, in particolare:
la Funzione Compliance, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, è chiamata a valutare, in sede di definizione delle Politiche di remunerazione, la rispondenza delle stesse con il quadro normativo di riferimento;
la Funzione Risk Management valuta gli obiettivi e i principi delle Politiche di remunerazione e la loro declinazione rispetto a quanto previsto dal Regolamento ISVAP;
la Funzione Audit, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.
B. EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO DI REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA, DESCRIZIONE DELLA COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA I CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), DELLE COMPETENZE E DELLE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Remunerazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina e del Regolamento ISVAP, le seguenti funzioni:

formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione delle Politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e del Personale, ivi compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dei Responsabili delle funzioni di controllo interno, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo;
formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, nonché sulla fissazione di obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i responsabili delle Funzioni di controllo interno), avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

Il Comitato di Remunerazione in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione si compone di tre Amministratori, tutti indipendenti anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 37 del Regolamento Mercati adottato da CONSOB con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato Remunerazione nel corso dell'esercizio 2015 sono rese all'interno della Relazione annuale sul

governo societario e sugli assetti proprietari, reperibile nella sezione Governance/Assemblee del sito internet della Società www.unipolsai.com.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato Remunerazione si è riunito in data 8 marzo 2016, ai fini della definizione delle proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Organi Sociali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e del Personale di UnipolSai, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società contestualmente alla presente Relazione.

C. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Società non ha fatto ricorso all'intervento di esperti nella definizione delle Politiche di remunerazione, salvo avvalersi del supporto della società di consulenza Ernst & Young, che ha condotto un'analisi di benchmarking sugli indicatori di performance utilizzati da società, anche estere, operanti nello stesso settore di UnipolSai.

D. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Le Politiche di remunerazione di UnipolSai sono definite in maniera coerente con:

la Missione del Gruppo Unipol, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori." Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere un importante strumento di valorizzazione professionale;
i Valori del Gruppo Unipol, tra i quali Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità, che conferiscono alle Politiche retributive un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo;
l'attenzione per gli interessi di tutti gli Stakeholder del Gruppo Unipol, con particolare riguardo ad Azionisti ed Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità;
la strategia d'impresa del Gruppo Unipol, basata sulla Sostenibilità e come tale incoraggiata nel Piano Industriale del Gruppo Unipol (il "Piano industriale"), che orienta in modo conseguente l'orizzonte sia temporale sia operativo delle Politiche di remunerazione, proiettandone gli effetti e i benefici su traguardi sostenibili;

il sistema di Corporate Governance del Gruppo Unipol che, attraverso un modello societario e organizzativo che persegue, in modo puntuale e costante, l'osservanza delle norme e dei regolamenti, il rispetto delle corrette attribuzioni di competenza tra organi di governo e strutture aziendali, l'osservanza, l'adeguatezza e il controllo del sistema di gestione dei rischi, agevola non solo una precisa conformità giuridica alle Politiche retributive, ma garantisce lo sviluppo di un loro adeguato processo formativo interno e la loro coerenza con le politiche gestionali più ampie.

Principi

Obiettivo primario delle Politiche di remunerazione è garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali, conforme alle previsioni giuridico-normative e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.

A tal fine, costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Società e del Gruppo Unipol nel lungo termine, evitando politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al rischio;
l'equità interna, affinché la remunerazione risulti coerente con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse, con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse;
la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi al fine di sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
il livello di presidio del rischio, differenziato in funzione della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di remunerazione sulla sana e prudente gestione del rischio secondo quanto richiesto dal Regolamento ISVAP.

I cambiamenti apportati rispetto all'esercizio precedente

Le Politiche adottate nel corrente esercizio si collocano in una linea di sostanziale continuità con le Politiche di remunerazione adottate nell'esercizio precedente, che già si conformavano ai principi ed ai criteri di autoregolamentazione.

I principali cambiamenti apportati nelle nuove Politiche di Remunerazione riguardano l'introduzione di strumenti e di metodi che, oltre a recepire quanto indicato dei Regolatori in

materia di una più attenta valutazione dei fenomeni di rischio anche in chiave prospettica3 , migliorano e rinforzano l'equilibrio e l'equità del sistema nel suo complesso.

Al riguardo si segnala che:

la condizione del raggiungimento del risultato di Utile Lordo Consolidato è stata fissata a 80%;
è stata introdotta la metrica Solvency II, in luogo della precedente Solvency I, per la misurazione dell'obiettivo di adeguatezza patrimoniale sia del Gruppo Unipol sia della Società;
è stato introdotto un ulteriore cancello di accesso ai benefici economici previsti dalle Politiche, costituito dal raggiungimento dell'80% dell'Utile Lordo Individuale IAS della Società previsto a budget per l'esercizio;
è stato introdotto l'allineamento dei parametri retributivi annuali sia per la componente di breve termine sia per la componente di lungo termine;
è stata introdotta l'inscindibilità delle componenti variabili di breve e di lungo termine, considerate porzioni di un unico Bonus Totale (come infra definito);
la misurazione delle performance individuali viene misurata su quattro obiettivi, di cui due quantitativi di peso preponderante;
gli incentivi sono articolati su una scala granulare più ampia e sono corrisposti a fronte di un livello di performance individuale non inferiore a un raggiungimento complessivo degli obiettivi individuali stessi pari ad almeno il 60%;
allo scopo di trattenere le migliori professionalità è stata introdotta la possibilità di beneficiare di un Bonus aggiuntivo che viene riconosciuto al significativo superamento degli obiettivi di lungo termine;
al fine di sostenere ulteriormente il valore del Gruppo Unipol, si è adottata, quale forma di remunerazione per i benefici a lungo termine, l'attribuzione di azioni ordinarie sia UGF e azioni ordinarie di UnipolSai, in luogo della precedente sola azione ordinaria UGF;
a fini di retention e nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo Unipol, potranno essere corrisposti premi di fedeltà ai Dirigenti, come meglio precisato nel successivo paragrafo L).

³ Si veda, inter alia, la Lettera al mercato IVASS del 15 aprile 2014.

E. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La componente fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Oltre a una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di categoria, dagli Accordi Integrativi Aziendali e da altri eventuali accordi bilaterali, e determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio, la Società, coerentemente con i principi di equità interna, di competitività e attrattività, di meritocrazia, di responsabilità, determina l'attribuzione di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La componente variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

La componente variabile della retribuzione viene riconosciuta attraverso l'attivazione di un sistema incentivante a favore dei Risk Taker e di tutto il personale dirigente (i "Destinatari")4 , finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo Unipol e della Società con le prestazioni individuali.

Un adeguato equilibrio tra componente fissa e componente variabile della remunerazione è determinato dai principi sopra citati e si ispira soprattutto a criteri di sostenibilità nel tempo, con lo scopo di evitare che un'eccessiva rilevanza della componente variabile, specie se di breve termine, affievolisca l'attenzione sulla necessità di garantire i risultati di medio-lungo periodo.

La componente variabile di breve termine della remunerazione non supera in alcun caso la metà della remunerazione fissa.

La componente fissa della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

rilevanza della posizione affidata;
complessità del ruolo ricoperto;
rilevanza delle responsabilità attribuite;
peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;

⁴ I Dirigenti che operano presso altre società del Gruppo Unipol in regime c.d. di "distacco" totale o prevalente sono destinatari del Sistema UPM adottato dalla società distaccataria.

allineamento ai benchmark di mercato settoriali.

Tale componente viene determinata, in ogni caso, in maniera adeguata al fine di remunerare i Destinatari anche in assenza della erogazione di incentivi variabili.

La Politica di remunerazione della Società, oltre ad essere coerente con l'evoluzione normativa in materia, è in linea con la politica di remunerazione del Gruppo Unipol e contribuisce a garantire i risultati aziendali, anche di medio-lungo termine, in linea con le attese degli stakeholder e in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

UnipolSai, anche in aderenza al Codice di Autodisciplina delle società quotate, persegue una politica di remunerazione in cui l'accesso a sistemi di incentivazione basati su componenti variabili della retribuzione è collegato al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine. È convinzione della Società, infatti, coerentemente con quanto delineato dalla Capogruppo, che tale aspetto delle politiche retributive sia capace anche di favorire, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

La correlazione tra i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di attenzione ai rischi), i risultati della Società, i risultati dell'area operativa di responsabilità e i risultati individuali costituisce il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione variabile.

La remunerazione degli Organi Sociali non prevede l'attribuzione di alcuna componente variabile; componenti variabili sono invece riconosciute ai Dirigenti della Società, ivi compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche, aventi diritto a partecipare al sistema incentivante destinato a tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol, denominato UPM – Unipol Performance Management che disciplina termini, condizioni e modalità di erogazione di una componente variabile cash di breve termine e di una componente variabile di lungo termine mediante assegnazione di strumenti finanziari.

A tal riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in occasione della riunione tenutasi il 10 marzo 2016, previo parere del Comitato Remunerazioni, ha adottato il Regolamento UPM riferito al 2016, quale declinazione del Sistema UPM per il triennio 2016 – 2018 (il "Sistema UPM" o il "Sistema").

F. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

I benefici non monetari costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di gradimento da parte dei destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di politiche retributive efficaci ma contestualmente attente all'ottimizzazione

degli impatti economici. I benefici si differenziano a seconda delle categorie di destinatari sia per tipologia che per valore complessivo e si concretizzano principalmente nella previdenza integrativa e nell'assistenza sanitaria per i dipendenti e per i rispettivi nuclei familiari.

E' prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo ai Dirigenti appartenenti alla 1a e 2a Fascia5 .

Sono accordate agevolazioni nell'accesso a prestiti/mutui ipotecari per l'acquisto, la ristrutturazione e la costruzione dell'abitazione nonché a prestiti per esigenze personali.

G. CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLE REMUNERAZIONI

PERSONALE DIRIGENTE

Come sopra anticipato, la parte variabile della retribuzione (il "Bonus Totale") si articola in due componenti le cui modalità di erogazione sono disciplinate dal Sistema UPM: (i) una componente di breve termine ("Bonus IBT" o "IBT"), riconosciuta tramite l'erogazione di un bonus monetario, e (ii) una componente di lungo termine ("Bonus LTI" o "LTI"), riconosciuta tramite l'assegnazione di azioni ordinarie UGF e di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni (le "Azioni").

La misura massima del Bonus Totale dell'Anno di competenza è determinata in percentuale rispetto alla retribuzione annua lorda ("RAL") del Destinatario al 31 dicembre dell'anno di

riferimenti comparabili di mercato;
famiglia professionale di appartenenza;
esigenza di fidelizzazione (criticità della risorsa).

⁵ I Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi in 3 fasce (le "Fasce"), correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali (Accountability).

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di UGF, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, ed approvazione dell'Amministratore Delegato di UGF. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza annuale.

All'interno di ciascuna Fascia, la declinazione e l'assegnazione individuale di incentivi di breve e lungo termine è effettuata in considerazione di:

competenza, percentuale differenziata a seconda del ruolo ricoperto dal Destinatario fino ad un massimo pari al 100%6 della RAL riconosciuto ai Destinatari di 1a Fascia.

Il Sistema UPM si fonda sulla logica dell'autofinanziamento, ovverosia, indipendentemente dall'esistenza delle condizioni di accesso di cui infra, presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, sulla presenza di una Dividend Capability, intesa come presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti di UGF, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Condizione essenziale per l'accesso ai benefici del Sistema è innanzitutto il raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendali di Breve Termine del Gruppo Unipol e della Società, e precisamente:

(1) il Bonus Totale non sarà accessibile nei confronti dei Destinatari fintantoché non si sia verificata la condizione del raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo consolidato di UGF come da budget approvato per l'anno di competenza. Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, tale percentuale deve raggiungere almeno l'80% dell'obiettivo indicato;
(2) per la piena erogabilità del Bonus Totale sono, inoltre, necessari:
(a) la sussistenza di un indice di copertura (solidità patrimoniale) di UGF, calcolato secondo la metrica Solvency II7 almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre 2016 dai competenti organi deliberanti. Qualora detto valore, alla medesima data, fosse compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce al 75% l'ammontare del Bonus Totale, mentre un valore inferiore determina la non erogazione del premio;
(b) inoltre, il verificarsi della condizione del raggiungimento dell'obiettivo dell'80% dell'Utile Lordo individuale IAS della Società come da budget approvato per l'anno di competenza;
(c) infine, la sussistenza di un indice di copertura individuale (solidità patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II8 ed al netto di operazioni sul capitale e/o con impatto sull'indice stesso, già effettuate, in corso di attuazione o di

⁶ 125% per i Destinatari che partecipano al Management Committee.

⁷ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente. Nel corso dell'arco temporale in cui si sviluppa il Sistema, in considerazione dell'affinamento e della stabilizzazione delle tecniche e dei relativi strumenti di analisi, potranno essere adottati, anche in via sperimentale, ulteriori indicatori oltre a quelli attuali.

⁸ Cfr. nota precedente. L'indicatore di Solvency II sarà calcolato mediante utilizzo del Modello Interno Parziale.

futura delibera effettuate dal socio di controllo, almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre 2016 dai competenti organi deliberanti.

Le condizioni sub (1) e sub 2 (b) non si applicano al Chief Risk Officer né ai Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno.

Incentivazione variabile di breve termine (IBT)

Il Sistema prevede il riconoscimento di un Bonus IBT, erogato nell'anno successivo a quello di competenza, determinato in ragione del Livello di Performance Individuale di Breve Termine (come infra definito) raggiunto in connessione a specifici obiettivi individuali, suddivisi in quattro categorie, a ciascuno dei quali è attribuito un "peso" in termini percentuali e precisamente: (i) primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (ii) secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (iii) obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%) e (iv) obiettivo di comportamento organizzativo (peso: 20%). La somma dei pesi ottenuti dalla consuntivazione di detti obiettivi determina il Livello di Performance Individuale.

La misura massima del Bonus IBT è pari al 50%9 del Bonus Totale.

Un Livello di Performance Individuale di Breve Termine inferiore al 60% della somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti determina l'azzeramento del Bonus Totale.

Fatto salvo quanto di seguito precisato, un Livello di Performance Individuale di Breve Termine almeno pari a 60% determina l'ammontare del Bonus IBT secondo la seguente Tabella 1:

	Tabella 1
Livello di Performance Individuale	Bonus IBT
60%	30% del valore massimo del Bonus IBT
65%	40% del valore massimo del Bonus IBT
70%	50% del valore massimo del Bonus IBT
75%	60% del valore massimo del Bonus IBT
80%	70% del valore massimo del Bonus IBT
85%	80% del valore massimo del Bonus IBT
90%	90% del valore massimo del Bonus IBT
100%	Valore massimo del Bonus IBT

La condizione del mancato raggiungimento anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi, ancorché il risultato calcolato come previsto generi un valore pari o superiore a 60%, determina l'azzeramento del Bonus Totale.

⁹ 40% del Bonus Totale per i membri del Management Committee.

Con riferimento, infine, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista la decurtazione di 1/3 (un terzo) del Bonus Totale laddove uno dei due obiettivi quantitativi venga raggiunto solo parzialmente.

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2016 - 2018"), che prevede la distribuzione delle Azioni al termine del triennio 2016- 2018, con assegnazione e contestuale disponibilità delle stesse nel triennio 2019-2020-2021, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

La misura massima Bonus LTI è pari al 50%10 del Bonus Totale.

ll pagamento del compenso LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno, e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

− 40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile lordo Consolidato cumulato sugli anni 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
− 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di UGF definito dai competenti organi aziendali;
− 20%, in ragione del verificarsi di una crescita del valore dell'Azione UGF a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).

Il superamento, anche disgiunto, del risultato dei precedenti singoli indicatori determina il riconoscimento di un Bonus Aggiuntivo pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il pagamento del compenso LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

− 60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel triennio non inferiore a 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
− 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di UGF definito dai competenti organi aziendali.

Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi individuali per tutti e tre gli esercizi, nonché un livello di performance individuale medio nel triennio 2016-2108 non inferiore al 75%, unitamente al

¹⁰ 60% del Bonus Totale per i membri del Management Committee.

superamento del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali, determina il riconoscimento di un bonus aggiuntivo (il "Bonus Aggiuntivo") pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il numero di Azioni eventualmente spettante è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI dell'anno di competenza in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UGF registrato nel mese di maggio 2016, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione UnipolSai ordinaria registrato nello stesso mese di maggio 2016.

PERSONALE NON DIRIGENTE

Per il personale identificato come Risk Taker e non appartenente alla categoria dei Dirigenti, il riconoscimento della componente variabile è subordinato al raggiungimento di risultati predeterminati, oggettivi e misurabili tramite l'adozione di indicatori di performance che tengano conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati della società di riferimento, nonché di obiettivi individuali quantitativi relativi alla propria area di appartenenza e qualitativi relativi al ruolo ricoperto nell'impresa.

Tali obiettivi saranno assegnati dalla Società nell'ambito di sistemi incentivanti che saranno preventivamente sottoposti alle verifiche di conformità da parte delle competenti Funzioni di controllo interno.

Per i Risk Taker non Dirigenti la componente variabile potrà essere esclusivamente di tipo monetario e non potrà essere superiore al 60% della RAL dell'anno di riferimento; in ogni caso, la quota eccedente il 35% di detta RAL, dovrà essere erogata con differimento biennale, distribuendo il 50% del relativo ammontare nei due anni successivi a quello di competenza.

Con riferimento specifico ai Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno e della Funzione Antiriciclaggio non inquadrati come Dirigenti, l'eventuale riconoscimento di una componente variabile della remunerazione è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo.

H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi quantitativi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol ed in modo coerente con i profili di rischio definiti per ciascuna società del Gruppo Unipol.

La consuntivazione delle performance ai fini della determinazione del Bonus Totale avverrà nel mese di marzo 2017.

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi è supervisionato, anche nel merito, dalla Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, che si avvale anche del contributo delle funzioni Risk Management e Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex ante ed ex post degli indicatori quantitativi, e dall'Amministratore Delegato di UGF.

Nell'assegnazione degli obiettivi individuali si tiene conto, ove appropriato, anche di criteri non finanziari che contribuiscono alla creazione di valore per la Società e il Gruppo Unipol, quali ad esempio la conformità alla normativa esterna e interna e l'efficienza della gestione del servizio alla clientela11.

I. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Le Politiche di remunerazione adottate dalla Società sono predisposte al fine di incentivare i Destinatari a perseguire interessi di lungo termine della Società stessa, attraverso la previsione di:

un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione ed il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
la fissazione di limiti per la componente variabile;
un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione, attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile, la fissazione di un periodo di maturazione minimo per l'assegnazione di strumenti finanziari, il diritto di esigere la restituzione di tale componente in mancanza di determinati presupposti;
il differente impatto sui profili di rischio della Società e del Gruppo Unipol a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.
J. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, DEI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Come sopra anticipato, l'incentivo di lungo termine (LTI) è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari, che prevede l'assegnazione di Azioni al termine del triennio 2016-2018, con disponibilità delle stesse a partire dal 2019 e per i due anni successivi. Ciò consente di allineare gli interessi dei beneficiari e degli azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo stesso.

¹¹ Si veda l'art.12 comma 2 punto b) del Regolamento ISVAP.

Meccanismi di correzione ex post

Nel Sistema sono previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

− Malus: i bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo Unipol, corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni di Controllo interno che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili;
− Claw-back: la Società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo Unipol, fatta salva ogni ulteriore azione.

K. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Come precedentemente indicato, la componente variabile della retribuzione è assegnata mediante l'attivazione del Sistema UPM che si sviluppa in un arco di tempo di performance triennale (2016 - 2018). Solo al termine di tale periodo, eventualmente, potrà maturare il diritto dei predetti soggetti a vedersi assegnate le Azioni.

La distribuzione e contestuale disponibilità delle Azioni avverrà nel triennio 2019-2020-2021, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

L. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

Non è previsto il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a causa di un'offerta pubblica di acquisto.

Come anticipato, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la Società ovvero per il Gruppo Unipol per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, che sarà riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo pari a cinque annualità di total compensation, calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 n. 2 del codice civile (la "Total Compensation").

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, l'eventuale corresponsione di un importo predeterminato in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o su richiesta dell'Azionista di riferimento, fattispecie applicabili solo in presenza di specifici accordi integrativi del contratto di lavoro, non potrà, in ogni caso, essere superiore a cinque annualità della Total Compensation. La Società, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo loro corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno della Società, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

L'Assemblea del 29 aprile 2013, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, ha deliberato di provvedere alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alle funzioni di Amministratore e di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società. A tale riguardo, si precisa che la Compagnia, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo stipulata da Finsoe S.p.A. quale società posta al vertice del Conglomerato Finanziario Unipol. Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2015, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 75 milioni a beneficio degli assicurati.

Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol (ivi compresa Finsoe), applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2015, la Compagnia ha sostenuto un costo pari a circa Euro 960.000.

Il Personale Dirigente ha la possibilità di aderire sia a un Fondo Pensione sia a una Cassa di Assistenza i cui contributi sono a carico della Società. Per il Fondo Pensione è facoltà del Dirigente contribuire con versamento dal proprio Trattamento di Fine Rapporto.

Le prestazioni erogate dal Fondo Pensione assicurano l'iscritto in caso di infortunio extraprofessionale sia per morte sia per invalidità permanente, in caso di invalidità permanente da malattia e in caso di morte per qualsiasi causa.

Tali coperture erogate per i Dirigenti sono in essere fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Le prestazioni erogate dalla Cassa di Assistenza a favore degli iscritti e dei familiari beneficiari, che si realizzano attraverso convenzioni assicurative, riguardano principalmente consulenze e

informazioni sanitarie telefoniche, rimborsi per ricoveri, interventi chirurgici, cure odontoiatriche, visite mediche specialistiche, accertamenti diagnostici, terapie.

Sono previste inoltre coperture assicurative erogate dalla Cassa di Assistenza per rimborsi di spese sanitarie nei casi di non autosufficienza sia per il Dirigente sia per il coniuge.

N. POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

A ciascun Amministratore spetta un compenso annuo, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare, del Comitato Esecutivo, ove nominato, o assembleare.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e, pertanto, anche degli Amministratori indipendenti, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, definisce il compenso, in misura fissa, spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato per le cariche dagli stessi rivestite, nonché riconosce agli Amministratori membri dei Comitati consiliari un compenso fisso ulteriore per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere, sentito il Collegio Sindacale, benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

O. SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Come esposto in Premessa, UnipolSai, quale Compagnia appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, adotta le Politiche di remunerazione in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo in materia di politiche di remunerazione per il Gruppo Assicurativo Unipol.

SECONDA SEZIONE - INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva dei compensi di competenza dell'esercizio 2015 dei destinatari delle politiche retributive;
una seconda parte, che riporta in forma tabellare tali compensi, nonché le partecipazioni detenute dai destinatari delle politiche retributive relative sempre all'esercizio 2015;
una terza parte, che illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni di controllo interno.

PRIMA PARTE

1.1. Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nel corso dell'esercizio 2015, la remunerazione degli Amministratori è stata coerente con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli Azionisti della Compagnia in data 29 aprile 2014 - illustrate nella Prima Sezione della relazione sulla remunerazione pubblicata lo scorso anno - nonché con le delibere assembleari e consiliari assunte in proposito nel corso dell'attuale mandato.

In particolare, in conformità con le linee guida in materia adottate dal Gruppo Assicurativo Unipol, agli Amministratori non esecutivi sono stati riconosciuti gli emolumenti stabiliti dalle rispettive Assemblee degli Azionisti e, pertanto, un compenso fisso annuale, al quale è andato ad aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione consiliare ed assembleare cui gli stessi Amministratori hanno partecipato; è prevista, altresì, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Inoltre, come deliberato dai rispettivi Consigli di Amministrazione, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione del Comitato.

Non è stata, invece, riconosciuta a favore degli Amministratori alcuna componente variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2015 è riportato nella Tabella 1 che segue; in proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici connessi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori, con costi a carico della Società. Nel rinviare a quanto già descritto in proposito nella Parte Prima della presente Relazione alla lett. M), si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Il compenso annuale dei Sindaci di UnipolSai è stato nel corso del 2015 riconosciuto, come da delibere assembleari, in misura fissa e si è differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio; ad esso, si è aggiunto il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

In conformità con le politiche di remunerazione adottate nel 2015, non sono state riconosciute forme di remunerazione variabile a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2015 è riportato nella Tabella 1 che segue; valgono le medesime considerazioni sopra esposte con riferimento alla manca valorizzazione nella Tabella 1 dei benefici derivanti dalla copertura assicurativa per i rischi connessi alla responsabilità civile.

LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

Come illustrato nelle rispettive relazioni sulla remunerazione relative all'anno 2015, le politiche di remunerazione del personale dirigente si applicano in modo uniforme ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri Dirigenti di UnipolSai.

L'esercizio di riferimento ha visto la presenza di 17 soggetti rientranti nella categoria di Dirigenti con responsabilità strategiche, di cui 14 dipendenti di UGF in parziale o totale distacco presso UnipolSai (e 12 a loro volta qualificabili come Dirigenti con responsabilità strategiche della stessa UGF). A tale proposito si precisa che i Dirigenti in distacco hanno ricevuto dalla Capogruppo la componente fissa della loro remunerazione, nonché quella variabile,

partecipando essi esclusivamente al sistema incentivante di UGF; resta fermo che UnipolSai retrocede, quale corrispettivo del distacco, il costo sostenuto da UGF.

Per i dettagli in merito all'entità di tale corrispettivo, si rinvia alle Tabelle che seguono.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è costituita dalle voci del CCNL e dalla retribuzione da contrattazione individuale; è definita anche RAL (Retribuzione Annua Lorda) ed esclude il TFR, qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione, anche nell'esercizio 2015, poteva essere costituita dalle seguenti voci:

incentivi monetari e incentivi in forma di strumenti finanziari, da erogarsi in base al sistema incentivante dedicato ai Dirigenti del Comparto Assicurativo (si veda infra);
una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione ("up-front") e nel rispetto delle seguenti condizioni:
(i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che hanno richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per la Società e/o il Gruppo Unipol;
(ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
(iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Remunerazione;
premi di anzianità: importi corrisposti al compimento del 25° e 35° anno di servizio effettivo prestato presso la medesima Impresa, pari rispettivamente all'8% e al 16% della RAL.

Attuazione del sistema incentivante 2013 – 2015

Con riferimento al sistema incentivante 2013 - 2015, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 7 maggio 2015, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al Sistema per l'anno 2014, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, che sono stati effettivamente corrisposti agli aventi diritto con la mensilità del mese di giugno 2015.

Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi IBT, si rinvia alla Tabella 3B che segue.

Con riferimento, invece, all'incentivo di lungo termine, di cui al Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2013 - 2015, l'effettiva maturazione del medesimo è avvenuta a conclusione del triennio 2013 - 2015; la consuntivazione utile ai fini dell'effettiva attribuzione delle azioni UGF, da erogarsi in tre tranche, nel corrente esercizio e nei due successivi, avverrà dopo l'approvazione del Bilancio d'esercizio 2015, contestualmente alla consuntivazione dell'incentivo IBT per l'esercizio 2015.

A tale riguardo, si precisa che nella Tabella 1 e nella Tabella 3A che seguono, con riferimento a tale componente variabile della retribuzione, sono stati indicati, sia in termini di numero di strumenti finanziari erogabili sia in termini di fair value di competenza dell'esercizio, i valori massimi, potenzialmente attribuibili ai destinatari del Piano in oggetto, al termine del periodo di vesting (2013 - 2015) ai termini e condizioni previste dal medesimo Piano.

Attuazione del Sistema incentivante 2010 – 2012 adottato dall'incorporata Unipol Assicurazioni S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2015, UnipolSai ha dato attuazione al Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2010 - 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'incorporata Unipol Assicurazioni S.p.A. nel 2010, attribuendo in data 1° luglio 2015 all'unico Dirigente con responsabilità strategiche di UnipolSai a suo tempo destinatario del citato Piano la seconda tranche di Azioni, pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, per complessive n. 11.375 Azioni. In proposito, si ricorda che il valore dell'Azione preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun destinatario del suddetto Piano è il valore medio di Borsa registrato dall'azione UGF ordinaria nel mese di maggio 2010, pari ad Euro 12,62739 (valore in origine pari a Euro 0,6313, ricalcolato a seguito degli aumenti di capitale nel frattempo intervenuti e del raggruppamento di azioni). Il restante ed ultimo 1/3 sarà attribuito nel mese di luglio 2016.

Si segnala che le Tabelle che seguono non sono state compilate con i dati relativi all'attuazione del Piano 2010 – 2012, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested nel corso di esercizi passati, la cui erogazione nel 2016 dipende esclusivamente dalla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il piano dei compensi basato su strumenti finanziari, approvato nel corso di precedenti delibere assembleari, sono contenute nei Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, sezione Governance/Assemblee.

Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

i cosiddetti benefit, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, che possono comprendere beni quali l'auto aziendale e l'uso di foresterie;
i compensi corrisposti per patti di stabilità.

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Si segnala la presenza di un accordo che prevede un compenso per impegni di non concorrenza.

Le indennità di fine rapporto maturate sono determinate, in assenza di accordi specifici, sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo per i dirigenti delle imprese assicurative.

*** ***

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2015, i trattamenti retributivi a favore degli Organi Sociali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai sono stati coerenti e in linea con le politiche retributive adottate. Le Politiche di remunerazione per il 2016 della Società adottano soluzioni migliorative e coerenti rispetto ai sistemi retributivi e incentivanti già in essere nell'esercizio precedente; pertanto, si ritiene che la Società possa esprimere un giudizio di coerenza con riguardo all'attuazione delle politiche precedenti nonché un giudizio di continuità delle voci costituenti la remunerazione dei soggetti sopra indicati, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, rispetto alle politiche precedentemente adottate.

SECONDA PARTE – Compensi corrisposti nell'esercizio 2014

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente
CERCHIAI Fabio	Membro del Comitato Esecutivo	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				556.250,00 (1)				4.258,33		560.508,33
Compensi da controllate e collegate				30.000,00 (2)						30.000,00
TOTALE				586.250,00	0,00	0,00	0,00	4.258,33	0,00	590.508,33	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per la carica di Presidente (compenso annuo lordo Euro 500.000,00).

(2) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente
STEFANINI Pierluigi	Membro del Comitato Esecutivo	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				206.250,00 (1)						206.250,00
Compensi da controllate e collegate				21.800,00 (2)						21.800,00
TOTALE				228.050,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	228.050,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttemente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. L'importo comprende i compensi per la carica di Vice Presidente (compenso annuo lordo Euro 150.000,00).

(2) Compensi per le cariche ricoperte nella società Unipol Banca S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore Delegato
CIMBRI Carlo	Membro del Comitato Esecutivo	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				806.250,00 (1)						806.250,00
Compensi da controllate e collegate				20.000,00 (2)						20.000,00
TOTALE				826.250,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	826.250,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttemente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. L'importo comprende i compensi per la carica di Amministratore Delegato (compenso annuo lordo Euro 750.000,00).

(2) Compensi per le cariche ricoperte nella società Unipol Banca S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BERARDINI Francesco	Amministratore	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				38.250,00						38.250,00
Compensi da controllate e collegate				20.000,00 (1)						20.000,00
TOTALE				58.250,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	58.250,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CARLETTI Milva	Amministratore	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				36.750,00						36.750,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				36.750,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	36.750,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CATTABIANI Paolo	Amministratore	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				33.750,00						33.750,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				33.750,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	33.750,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
COTTIGNOLI Lorenzo	Amministratore	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				37.500,00						37.500,00
Compensi da controllate e collegate				95.117,00 (1)				3.494,30		98.611,30
TOTALE				132.617,00	0,00	0,00	0,00	3.494,30	0,00	136.111,30	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Assicoop Siena fino al 19 luglio 2015, Assicoop Toscana S.p.A. (già Assicoop Firenze S.p.A.), Assicoop Romagna Futura S.r.l., Pegaso Finanziaria S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Amministratore	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				36.000,00						36.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				36.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	36.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DE BENETTI Cristina	Amministratore	10/02-31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				34.212,33						34.212,33
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				34.212,33	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	34.212,33	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Bonus e altri	Partecipazione	Benefici non	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni	Indennità di fine carica o cessazione del
		ricoperta la carica	carica		comitati	incentivi	agli utili	monetari			potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	rapporto di lavoro
FRASINETTI Ethel	Amministratore	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				33.750,00						33.750,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				33.750,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	33.750,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
GHIGLIENO Giorgio	Membro del Comitato Remunerazione	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio				39.000,00	13.000,00 (1)					52.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				39.000,00	13.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	52.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione e al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
	Membro ODV
MASOTTI Massimo	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio				38.250,00	33.000,00 (1)					71.250,00
Compensi da controllate e collegate				1.000,00 (2)						1.000,00
TOTALE				39.250,00	33.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	72.250,00	0,00	0,00

(2) Compensi per la carica ricoperta nella società Pegaso Finanziaria S.p.A. (1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi, Comitato Nomine e Corporate Governance, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nonchè compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MAUGERI Maria Rosaria	Membro del Comitato Remunerazione	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				38.250,00	5.000,00 (1)					43.250,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				38.250,00	5.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	43.250,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
MONTAGNANI Maria Lillà	Membro ODV	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance
Compensi nella società che redige il bilancio				37.500,00	20.000,00 (1)					57.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				37.500,00	20.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	57.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi, Comitato Nomine e Corporate Governance, nonchè compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
PASQUARIELLO Maria Antonietta	Amministratore	1/1-10/02/2015	10/02/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				3.287,67						3.287,67
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				3.287,67	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	3.287,67	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Esecutivo
PICCHI Nicla	Membro del Comitato Controllo e Rischi	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
	Membro ODV
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio				51.750,00	24.000,00 (1)					75.750,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				51.750,00	24.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.750,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nonchè compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RECCHI Giuseppe	Amministratore	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				33.750,00						33.750,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				33.750,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	33.750,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
TADOLINI Barbara	Amministratore	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				38.250,00						38.250,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				38.250,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	38.250,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Esecutivo
	Membro del Comitato Remunerazione
VELLA Francesco	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio				54.000,00	17.000,00 (1)					71.000,00
Compensi da controllate e collegate				29.943,68 (2)	3.806,40 (3)					33.750,08
TOTALE				83.943,68	20.806,40	0,00	0,00	0,00	0,00	104.750,08	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione, Comitato Nomine e Corporate Governance e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

(2) Compensi per la carica ricoperta nella società Unipol Banca S.p.A.

(3) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo Interno e Comitato Soggetti Collegati di Unipol Banca S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ZUCCHELLI Mario	Amministratore	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				36.750,00						36.750,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				36.750,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	36.750,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
FUMAGALLI Paolo	Presidente del Collegio Sindacale	17/06-31/12/2015 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				40.684,93						40.684,93
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				40.684,93	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	40.684,93	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ANGIOLINI Giuseppe	Presidente del Collegio Sindacale	1/1-17/6/2015	17/06/2015
	Sindaco Effettivo	17/06-31/12/2015 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				88.890,41						88.890,41
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				88.890,41	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	88.890,41	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	17/06-31/12/2015 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				27.123,29						27.123,29
Compensi da controllate e collegate				5.383,56 (1)						5.383,56
TOTALE				32.506,85	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	32.506,85	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Centro Oncologico Fiorentino Casa di Cura Villanova S.r.l.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
											2018)
LAMONICA Sergio	Sindaco Effettivo	1/1-17/06/2015	17/06/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				41.178,08						41.178,08
Compensi da controllate e collegate				0,00						0,00
TOTALE				41.178,08	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	41.178,08	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LOLI Giorgio	Sindaco Effettivo	1/1-17/06/2015	17/06/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				41.178,08						41.178,08
Compensi da controllate e collegate				0,00						0,00
TOTALE				41.178,08						41.178,08	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
											compensi equity	Indennità di
		Periodo per cui			Compensi per la						(riferito al numero	fine carica o
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a	Bonus e altri	Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	massimo di azioni	cessazione del
		carica			comitati	incentivi	agli utili				potenzialmente	rapporto di
											attribuibili a luglio	lavoro
											2018)
TROMBONE Domenico Livio	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2015	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				41.750,00 (1)						41.750,00
TOTALE				41.750,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	41.750,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Popolare Vita S.p.A., Systema S.p.A. (fusa per incorporazione in UnipolSai S.p.A. in data 31 dicembre 2015) e Tenute del Cerro S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BUSSO Donatella	Sindaco Supplente 17/06-31/12/2015 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				0,00						0,00
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RAVICINI Luciana	Sindaco Supplente 17/06-31/12/2015 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				19.695,89 (1)						19.695,89
TOTALE		19.695,89	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	19.695,89	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Alfaevolution Technology S.p.A., Europa Tutela Giudiziaria S.p.A. e UnipolSai Real Estate S.r.l (società fuse per incorporazione in UnipolSai S.p.A. in data 31 dicembre 2015), Liguria Assicurazioni S.p.A. e Liguria Vita S.p.A.

					Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
MOSCONI Maria Luisa	Sindaco Supplente	1/1-05/05/2015	05/05/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				1.824,66 (1)						1.824,66
TOTALE				1.824,66	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	1.824,66	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società UnipolSai Real Estate S.r.l. (società fusa per incorporazione in UnipolSai S.p.A. in data 31 dicembre 2015).

							Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RIZZARDI Giovanni	Sindaco Suppente	1/1-17/06/2015	17/06/2015
	Compensi nella società che redige il bilancio			0,00							0,00
Compensi da controllate e collegate				0,00							0,00
TOTALE			0,00	0,00		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

					Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (N. 17) (*)	1/1-31/12/2015
Compensi nella società che redige il bilancio			5.012.633,80 (1)	20.000,00 (2)	2.344.736,29 (3)		434.544,54 (3)		7.811.914,63	4.044.456,68 (4)
Compensi da controllate e collegate			443.341,47 (5)	24.700,00 (6)					468.041,47
TOTALE			5.455.975,27	44.700,00	2.344.736,29	0,00	434.544,54	0,00	8.279.956,10	4.044.456,68	0,00

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2015.

(1) Detto importo è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF quale corrispettivo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(2) Compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza.

(3) Detto importo, di competenza dell'esercizio 2014 ed erogato nel 2015, è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(4) Fair value di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie UGF, potenzialmente attribuibili nel 2018, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2013 - 2015. L'importo è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(5) Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e a UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(6) Gettoni di presenza (Euro 2.700) per la partecipazione a comitati di società collegate non percepiti ma direttamente versati dalla società a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A e compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza in società controllate e collegate.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari Strumenti finanziari vested nel vested nel corso dell'esercizio e attribuibili corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value (riferito al numero massimo di azioni potenzialmen te attribuibili a luglio 2018)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	(n. 17) (*)	LTI 2013-2015 (delibera assembleare 30 aprile 2013)		2013 - 2015							2.597.151 azioni ordinarie UGF	Euro 12.133.370,04	Euro 4.044.456,68 (**)
(III) Totale											2.597.151 azioni ordinarie UGF	Euro 12.133.370,04	Euro 4.044.456,68

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2015.

Colonna (10): Numero massimo di azioni ordinarie UGF, potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2013-2015), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni previsti dal Piano 2013 - 2015.

Colonna (11) Fair value del numero massimo di azioni ordinarie UGF maturate al termine del periodo di vesting, potenzialmente attribuibili subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni previsti dal Piano 2013 - 2015. L'importo è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Colonna (12)(**): Fair value di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie UGF, potenzialmente attribuibili nel 2018, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2013 - 2015. L'importo è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		(1)	(2)					(4)
			Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti	Altri bonus
Cognome e Nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
				Euro			Euro		Euro
	Altri dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 17) (*)	IBT 2013-2015		2.525.197,94			2.167.777,52		176.999,97
			Euro			Euro		Euro
(III) Totale				2.525.197,94			2.167.777,52		176.999,97

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2015.

Colonna (2)(B): Ammontare massimo dell'incentivo IBT per l'esercizio 2015 - la cui erogazione, previa verifica delle condizioni previste dal Piano, avverrà nell'esercizio 2016 - comprensivo dell'ammontare massimo che sarà corrisposto ad UGF quale corrispettivo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Colonna (3)(B): Detto importo, di competenza dell'esercizio 2014 ed erogato nel 2015, è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Colonna (4): Detto importo, di competenza dell'esercizio 2014 ed erogato nel 2015, è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

	Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e dei Direttori Generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CERCHIAI Fabio Presidente UnipolSai Assicurazioni ORD - 30.000 - 30.000
DE BENETTI Cristina	Amministratore (1) UnipolSai Assicurazioni ORD 4.000 - - 4.000

(1) Amministratore in carica dal 10 febbraio 2015.

	Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
17 (1)	UnipolSai Assicurazioni	ORD	3.000	600	-	3.600	(2)

(1) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2015.

(2) Di cui n. 1.100 azioni possedute dal coniuge.

TERZA PARTE – Verifica delle Funzioni di controllo Interno

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, le Funzioni di controllo interno delle imprese assicurative svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

VERIFICHE EX ANTE DELLE FUNZIONI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT

Le Funzioni di Compliance e di Risk Management hanno esaminato le Politiche di remunerazione che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di UnipolSai chiamata ad approvare il bilancio 2015.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato, con riferimento alla Funzione Compliance, la valutazione di conformità delle stesse Politiche di remunerazione con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento (i.e. Statuto, Carta dei Valori e Codice Etico, Regolamento ISVAP, Codice di Autodisciplina delle società quotate) e, con riferimento alla Funzione di Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con quanto previsto dal Regolamento ISVAP soprattutto in tema di sana e prudente gestione del rischio.

VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE AUDIT

La funzione Audit è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine, sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2015 e quanto previsto dalle "Politiche di Remunerazione delle Compagnie Assicurative - Esercizio 2015", adottate dagli organi competenti di UnipolSai.

Da tali verifiche non sono emerse anomalie.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Approvazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede Ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (il "Piano di Compensi 2016- 2018"), essendo venuto a scadenza l'analogo piano approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") in data 29 aprile 2013, come successivamente modificato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai in data 29 aprile 2014 per tener conto del processo di integrazione del Gruppo Unipol con l'ex gruppo Premafin/Fondiaria-Sai.

Il Piano di Compensi 2016-2018 - rivolto ai Dirigenti della Società, ivi compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche, come identificati dal sistema incentivante denominato UPM – Unipol Performance Management ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in occasione della riunione del 10 marzo scorso prevede, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi, l'assegnazione ai destinatari di azioni ordinarie Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ed azioni ordinarie UnipolSai al termine del periodo di Piano Industriale del Gruppo Unipol (di prossima approvazione da parte dell'organo amministrativo della Società, per quanto di competenza, per il triennio 2016-2018), nella modalità di performance share, con contestuale disponibilità a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

In linea con le politiche di remunerazione adottate dalla Società ed illustrate nel precedente punto all'ordine del giorno, il Piano di Compensi 2016-2018 si inserisce all'interno del su richiamto sistema incentivante destinato ai Dirigenti della Società, che regola e disciplina le condizioni e le modalità di erogazione della componente variabile della retribuzione sia di breve sia di medio-lungo termine; è, infatti, convinzione della Società che tale strumento incentivante favorisca, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, e quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento nel rispetto degli obiettivi di business, allineando gli interessi dei beneficiari e degli Azionisti.

Tutte le caratteristiche del Piano di Compensi 2016-2018 sono nel dettaglio riportate nel Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento

Emittenti"), messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'art. 125-ter del Regolamento Emittenti stesso ed allegato alla presente Relazione illustrativa.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− visti gli artt. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dell'allegato Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del Testo Unico della Finanza,

delibera

− di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, l'adozione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, di tipo performance share, rivolto agli esponenti aziendali di vertice ed ai manager di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Società"), in conformità a quanto illustrato nel Documento Informativo allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione (il "Piano di Compensi 2016-2018");
− di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di (i) gestire, amministrare e dare completa attuazione al Piano di Compensi 2016-2018, (ii) apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie e/o opportune in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società, (ii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione dello stesso Piano e (iii) fornire l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile (ivi incluse le disposizioni previste da codici di autodisciplina, tempo per tempo, applicabili alla Società).

Bologna, 10 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, che riporta a sua volta in allegato il regolamento del Piano di Compensi 2016-2018.

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al

PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI 2016 - 2018

DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati)

Nota introduttiva

Il presente documento (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto il piano dei compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2016-2018" o il "Piano") destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Compagnia"), ivi compreso il Direttore Generale ove nominato, nonché agli altri Dirigenti della Compagnia aventi diritto a partecipare al sistema incentivante adottato dalla Compagnia, ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai convocata in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2016, per deliberare, inter alia, in merito al Piano 2016-2018.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Compagnia, all'indirizzo www.unipolsai.com.

Definizioni

In aggiunta ai termini e alle espressioni definite in altre parti del presente documento, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni con lettera maiuscola, non altrimenti definiti nel prosieguo, hanno il significato ad essi di seguito attribuito. I termini definiti al singolare avranno il corrispondente significato al plurale e viceversa.

Anno di competenza	ciascun anno solare in cui si suddivide il Periodo di riferimento ed in relazione al quale viene verificato il raggiungimento del Livello di Performance Individuale.
Assemblea	l'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai convocata per il giorno 27 aprile 2016, avente all'ordine del giorno, tra l'altro, l'approvazione del Piano 2016-2018.
Azioni	l'insieme di titoli azionari costituito da Azioni UGF e da Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione dell'incentivo di lungo termine (LTI).
Azioni UGF	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UGF, ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Azioni UnipolSai	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai, ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Bonus Aggiuntivo	l'ulteriore compenso rispetto al Bonus Totale, corrisposto ai Destinatari alla fine del Periodo di riferimento, qualora risultino soddisfatte le condizioni di superamento degli obiettivi descritte dal Sistema UPM.
Bonus di Breve Termine (o Bonus IBT)	il compenso monetario spettante ai Destinatari, qualora siano realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve periodo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM.
Bonus Totale	per ciascun Anno di competenza, compenso complessivamente risultante dalla somma di IBT e LTI. Il suo valore massimo è determinato in funzione della Fascia di appartenenza del Destinatario, prendendo a riferimento la Retribuzione Annua Lorda del Destinatario stesso al 31 dicembre di ciascun Anno di competenza. Per i Dirigenti di Fascia 1 è pari al 100% della RAL (125% per i membri del Management Committee), per i Dirigenti di Fascia 2 è pari al 70% della RAL, per i Dirigenti di Fascia 3 è pari al 40% della RAL.

Comitato Remunerazione il Comitato Remunerazione costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate e del Codice di Corporate Governance di Gruppo.

Capogruppo o UGF Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede in Bologna, via Stalingrado, 45.

Destinatari i soggetti destinatari del Piano 2016-2018, ovverosia i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi compreso il Direttore Generale ove nominato, e gli altri Dirigenti aventi diritto a partecipare al Sistema UPM.

Dirigenti il personale dirigente di UnipolSai.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Compagnia, come identificati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato di Capogruppo, su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono considerati soggetti Risk Taker, ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento IVASS n. 39 del 9 giugno 2011.

Fascia le fasce in cui i Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi in base al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali (Accountability).

Nella 1a Fascia sono inclusi i principali "executive" del Gruppo (i.e Direttore Generale di Capogruppo, Direttori Generali di Area di Capogruppo, altri Direttori) con ruoli di

	massima complessità strategica e rilievo organizzativo; nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa per la Compagnia. In questa fascia rientra gran parte dei primi riporti dei Dirigenti appartenenti alla 1a Fascia; nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli, che possono essere a diretto riporto sia dei titolari della 1a che della 2a Fascia.
Funzioni di Controllo Interno	le funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio di UnipolSai.
Gruppo Unipol o Gruppo	UGF e le società da essa controllate.
IBT	Incentivo di Breve Termine. E' la parte di Bonus Totale riconosciuta in denaro ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve termine, secondo quanto previsto dal Sistema UPM.
Livello di Performance Individuale	per ciascun anno di competenza, il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali di ciascun Destinatario; il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Totale.
Long Term Incentive (LTI)	Per ciascun Anno di competenza, è la parte di Bonus Totale riconosciuta in Azioni ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione previste dal Piano 2016-2018. Detta parte ammonta al 50% del Bonus Totale (60% per i membri del Management Committee).
Obiettivi	gli obiettivi di performance individuali, come individuati nel Sistema UPM.
Periodo di riferimento	l'arco temporale compreso tra il 1° gennaio 2016 e il 31 dicembre 2018.
Piano 2016-2018 o Piano	il piano di assegnazione di Azioni illustrato nel presente Documento Informativo.
Pro quota	la misura proporzionale al periodo di lavoro effettivamente prestato. Si esprime in dodicesimi includendo il primo mese di servizio.
RAL	la retribuzione annua lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una

Regolamento del Piano	il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2016- 2018, accluso al presente documento quale Allegato 1.
Regolamento Emittenti	il Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Relazione sulla Remunerazione	la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Risk Taker	i soggetti individuati ai sensi e per gli effetti dell'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento IVASS n. 39 del 9 giugno 2011.
Sistema UPM o Sistema	sistema incentivante destinato a tutto il personale Dirigente del Gruppo Unipol approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 10 marzo 2016; disciplina presupposti e criteri per l'erogazione della componente variabile della remunerazione IBT e LTI. UPM è l'acronimo di Unipol Performance Management.
Solvency II	la metrica cui fa riferimento il corpus normativo che, a partire dalla Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II), disciplina e regolamenta, con riferimento alle imprese di assicurazione e riassicurazione: (i) la valutazione delle attività e delle passività, la quantificazione dei rischi in termini di Solvency Capital Requirement (SCR) e Minimun Capital Requirement (MCR) e la quantificazione dei Fondi Propri per la copertura dei rischi (c.d. Primo Pilastro); (ii) il Sistema di Governance, il Sistema dei Controlli Interni, nonché la autovalutazione dei propri rischi e della propria solvibilità (ORSA) (c.d. Secondo Pilastro); (iii) il reporting all'Autorità di Vigilanza e l'informativa al mercato (c.d. Terzo Pilastro).
Testo Unico della Finanza o TUF	il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato.
UnipolSai o la Compagnia	UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna, via Stalingrado 45.
Valore di riferimento Azioni UGF	la media dei prezzi delle Azioni UGF registrati nel mese di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi, per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UGF.
Valore di riferimento Azioni	la media dei prezzi delle Azioni UnipolSai, registrati nel mese

UnipolSai di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi, per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UnipolSai.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano 2016-2018 non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi compreso il Direttore Generale ove nominato, e agli altri Dirigenti di UnipolSai, aventi diritto a partecipare al Sistema UPM adottato da UnipolSai.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Partecipa al Piano il Direttore Generale della Compagnia, ove nominato.

L'indicazione nominativa del Direttore Generale, qualora nominato, sarà fornita secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio appena concluso compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non esistono persone fisiche che controllano UnipolSai.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono Destinatari del Piano 2016-2018 i Dirigenti della Compagnia, ivi compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3. Tali soggetti sono altresì considerati soggetti Risk Taker ai sensi e per gli effetti dell'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento IVASS n. 39 del 9 giugno 2011, aventi diritto a partecipare al Sistema UPM adottato da UnipolSai.

L'indicazione numerica dei medesimi Dirigenti che saranno Destinatari del Piano sarà fornita secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

UnipolSai non soddisfa le condizioni di cui all'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Come previsto dal Sistema UPM, il Piano 2016-2018 si applica in maniera differenziata, oltre che in base alla Fascia di appartenenza del singolo Dirigente, a seconda (i) della qualifica del Destinatario come Risk Taker e (ii) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni di Controllo Interno, come meglio precisato nell'allegato Regolamento del Piano.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano 2016-2018 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, adottato dalla Compagnia nella sua versione dedicata al comparto assicurativo, denominato Sistema UPM.

Il Sistema UPM disciplina presupposti, criteri e modalità per l'erogazione ai soggetti beneficiari di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (erogazione di un Bonus in percentuale sulla RAL al 31 dicembre di ciascun Anno di competenza) ed in parte di lungo termine (compenso basato su assegnazione di Azioni), al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi individuali.

Il Piano è finalizzato:

‒ ad incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali, in un'ottica di equità e uniformità di trattamento;

‒ a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle recenti disposizioni di settore applicabili con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholders, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di medio e lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi distorsivi che possano indurre a violazioni normative;
‒ ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Azionisti di UnipolSai, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento sia del titolo UnipolSai sia del titolo UGF.
2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio
− le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza del compenso basato su strumenti finanziari nel quadro della retribuzione complessiva è tale da garantire sia un equo bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, sia un opportuno equilibrio tra un'incentivazione basata su risultati di breve termine ed una basata sui risultati a medio-lungo termine. I suddetti elementi non sono mai in competizione tra loro, tali cioè da far percepire come predominante l'una o l'altra componente.

− finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1

− i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2016-2018) e prevede l'attribuzione delle Azioni nel triennio successivo (ovverosia 2019-2020-2021), a partire dal 2019 e per i due anni successivi, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano 2016-2018 determina l'attribuzione della componente variabile di lungo termine (o "Compenso LTI") nell'ambito del Sistema UPM.

L'accesso al Piano 2016-2018 è subordinato al raggiungimento di obiettivi di Gruppo e individuali, previsti per ciascun Anno di competenza dal Sistema UPM con riferimento all'erogazione della componente IBT, come ampiamente descritto nella Relazione sulla remunerazione.

In particolare, affinché si possa beneficiare del Bonus IBT – e, conseguentemente del

Bonus LTI relativo all'Anno di competenza ove, a fine Periodo di riferimento, si verifichino altresì le ulteriori condizioni di cui infra – devono essere raggiunti:

due obiettivi di Gruppo e due riferiti alla singola Compagnia, definiti facendo riscorso a indicatori di performance oggettivi, quali l'Utile Lordo consolidato di UGF e individuale della Compagnia, nonché il requisito patrimoniale di solvibilità rispettivamente di UGF e della Compagnia;
un Livello di Performance Individuale minimo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM, determinato in funzione del grado di raggiungimento di quattro obiettivi individuali assegnati a ciascun Destinatario di cui due, di peso preponderante, di tipo quantitativo.

Per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer la componente LTI del Bonus Totale è riconosciuta nel seguente modo:

per il 40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile Lordo consolidato cumulato sugli anni 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
per il 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità di UGF definito dai competenti organi aziendali;
per il 20%, in ragione del verificarsi della crescita del valore dell'Azione UGF a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).

Per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, la componente LTI del Bonus Totale è riconosciuta nel seguente modo:

per il 60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel Periodo di riferimento non inferiore a 70%, a condizione che entrambi gli Obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
per il 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali.

Per i dettagli si rinvia all'allegato Regolamento del Piano.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il compenso basato su strumenti finanziari è progettato in modo da costituire una quota sostanziale del Bonus Totale. Ciò, oltre a rispondere alle più diffuse prassi di mercato e a essere pienamente in linea con gli indirizzi nazionali e internazionali in tema di

remunerazione del management, contribuisce all'attuazione di un'efficace politica di retention e alla creazione di valore di lungo periodo.

Le Azioni sono assegnate secondo i criteri di attribuzione illustrati al successivo articolo 2.3.1.

2.3.rmazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Il numero massimo delle Azioni attribuibili per ciascun Anno di competenza, ma erogabili solo alla fine del Periodo di riferimento (in tranche nel triennio 2019, 2020 e 2021), è calcolato in base al valore del Bonus LTI maturato, che viene poi suddiviso in due parti: (i) una prima parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UGF registrato nel mese di maggio 2016 e (ii) l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato sempre nel mese di maggio 2016.

Il Sistema UPM, inoltre, prevede che al superamento del risultato degli indicatori di lungo termine di cui sopra, al Termine del Periodo di riferimento (2019) venga riconosciuto un Bonus Aggiuntivo pari a un massimo del 50% del Bonus Totale. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT eventualmente già erogata negli anni precedenti, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla eroganda componente LTI.

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Rispetto ad analoghi piani adottati negli anni precedenti da UnipolSai, nell'elaborazione del Piano oggetto del presente Documento Informativo, sono stati tenuti in considerazione i seguenti elementi:

‒ un innalzamento della soglia minima del raggiungimento del risultato di Utile Lordo Consolidato, collocata a 80% o a 70% rispettivamente per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri Dirigenti (in precedenza rispettivamente 75% e 65%);
‒ l'introduzione della metrica Solvency II in luogo della precedente Solvency I, per la misurazione dell'obiettivo di Gruppo collegato ai parametri di rischio;
‒ l'introduzione di un ulteriore cancello di accesso ai benefici del Piano, costituito dal raggiungimento del 70% (80% per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) dell'Utile Lordo Individuale IAS previsto a budget per l'esercizio;
‒ la presenza di quattro obiettivi individuali, in luogo dei precedenti tre, di cui due quantitativi, a ciascuno dei quali viene attribuito uno specifico peso, riconoscendo ai due obiettivi quantitativi un peso complessivo preponderante rispetto agli altri due obiettivi;
‒ una maggiore granularità nella quantificazione degli incentivi variabili di breve e di lungo termine, corrisposti a fronte di un livello di performance individuale non

inferiore ad un livello di raggiungimento complessivo degli obiettivi di almeno il 60%;

‒ l'allineamento dei medesimi parametri retributivi per la determinazione dell'ammontare degli incentivi sia di breve sia di lungo termine, quest'ultima in precedenza parametrata alla retribuzione del mese di maggio del primo anno del Periodo di riferimento;
‒ l'armonizzazione delle componenti variabili di breve e di lungo termine, considerate porzioni di un unico Bonus Totale;
‒ il riconoscimento della componente variabile di lungo termine in forma di azioni ordinarie sia UGF sia UnipolSai (in precedenza solo UGF);
‒ l'introduzione della possibilità, al significativo superamento degli obiettivi di lungo termine, di fruire di un Bonus aggiuntivo nella misura massima del 50% del Bonus maturato.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da UnipolSai non hanno influito nell'elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari del Piano 2016-2018.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale soddisfa in modo ancora più coerente l'esigenza di allineare gli interessi dei Destinatari e degli Azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo periodo.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni UGF e di Azioni UnipolSai. In questo modo è garantita omogeneità nell'attribuzione degli strumenti finanziari a tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol e ciò favorisce anche una maggiore compartecipazione a sostenere e migliorare il valore dell'intero Gruppo.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumentiAmbito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione rilasciato in occasione della riunione dell'8 marzo 2016, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per il prossimo 27 aprile 2016, l'approvazione del presente Piano.

L'Assemblea è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di gestire, amministrare e dare completa attuazione al Piano 2016-2018.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione della Compagnia, cui sono conferiti tutti i poteri di cui all'articolo precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. Qualora si rendessero necessarie modifiche in tal senso si darà corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato per l'adozione del Piano.

In particolare, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del Sistema UPM (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UGF e/o il Gruppo, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Compagnia e/o del Gruppo), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria), è demandata al Consiglio di Amministrazione di UGF la facoltà di apportare alla struttura del Sistema UPM le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici; ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del Sistema UPM nel suo complesso.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da UnipolSai sul mercato regolamentato, ai sensi degli artt. 2357 e 2359-bis del codice civile, con riguardo rispettivamente alle azioni proprie ed alle azioni della controllante UGF, nonché dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, previa autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, UnipolSai è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, nella riunione tenutasi il 10 marzo 2016, ha deliberato, previo parere del Comitato Remunerazione, di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano 2016-2018 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2016.

L'assegnazione delle Azioni, intesa come verifica del raggiungimento degli obiettivi per l'effettiva loro attribuzione, sarà invece deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2019.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni UGF e delle Azioni UnipolSai in data 10 marzo 2016 era pari rispettivamente ad Euro 3,4588 ed Euro 1,933.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione
la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, primo

comma

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie dei soggetti disciplinate dall'art. 152-sexies, 1° comma, lett. c.1) e c.2), del Regolamento Emittenti, le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotata la Compagnia, dispongono che tali soggetti non possano compiere operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – sulle azioni nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti le riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per l'esame e/o l'approvazione del progetto di bilancio e il bilancio consolidato, della relazione semestrale, di ciascuna relazione trimestrale e dei dati preconsuntivi e del budget. Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata è disponibile sul sito internet www.unipolsai.com.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano 2016-2018 prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2016-2018) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share.

4.3. Termine del piano

Il Piano si conclude nel 2018. Le Azioni verranno assegnate e rese disponibili ai Destinatari nel triennio 2019-2020-2021, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Al momento della redazione del presente Documento Informativo, il numero massimo di Azioni potenzialmente da assegnare in esecuzione del Piano non è determinabile, in quanto tale quantificazione è legata a due parametri oggettivi che, alla presente data, non sono disponibili (i.e. la RAL del Destinatario al 31 dicembre di ciascun Anno di competenza e il Valore di riferimento UGF e il Valore di Riferimento UnipolSai).

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tale condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero

sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Al momento dell'assegnazione che, come precisato sopra, avviene a partire dal 2019, le Azioni sono immediatamente disponibili.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non sono previsti divieti di vendita delle Azioni una volta erogate ai Destinatari.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La cessazione del rapporto di lavoro avvenuta prima della data di attribuzione delle azioni nell'anno 2019 determina la decadenza di qualsiasi diritto a ricevere qualunque compenso non ancora erogato.

Fanno eccezione coloro i quali siano cessati a partire dal termine del triennio 2016-2018 per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o da altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o regolamentari.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non si prevedono cause di annullamento del Piano.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per la Compagnia in attuazione del Piano stesso.

A fini prudenziali, UnipolSai prevede a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale premio LTI, importo che viene determinato sulla base

di stime che presuppongono:

− il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del Compenso LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'utile consolidato UGF e del titolo UGF nel corso del triennio del Periodo di riferimento;
− una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.
4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte della Compagnia.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto UnipolSai non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1

QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Al momento della redazione del presente Documento Informativo, il numero massimo di Azioni potenzialmente da assegnare in esecuzione del Piano non è determinabile, in quanto tale quantificazione è legata a due parametri oggettivi che, alla presente data, non sono disponibili (i.e. la RAL del Destinatario al 31 dicembre di ciascun Anno di competenza, il Valore di riferimento UGF e il Valore di Riferimento UnipolSai).

Con riferimento all'attuazione dei piani basati su strumenti finanziari già approvati dall'Assemblea, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione.

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto UnipolSai non prevede piani di compensi basati su stock option.

Allegato 1 : Regolamento del Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016 - 2018

PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI

REGOLAMENTO

Definizioni

Anno di competenza						ciascun anno solare in cui si suddivide il Periodo di
						riferimento ed in relazione al quale viene verificato il
	raggiungimento del Livello di Performance Individuale.

Azioni l'insieme di titoli azionari costituito da Azioni UGF e da Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione dell'incentivo di lungo termine (LTI).
Azioni UGF le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UGF, ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Azioni UnipolSai le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale ordinario di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Bonus Aggiuntivo l'ulteriore compenso rispetto al Bonus Totale, corrisposto ai Destinatari alla fine del Periodo di competenza, qualora risultino soddisfatte le condizioni di superamento degli obiettivi descritte dal Sistema UPM.
Bonus (o Bonus IBT) il compenso monetario spettante ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve periodo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM.
Bonus Totale per ciascun Anno di competenza, il compenso complessivamente risultante dalla somma di IBT e LTI. Il suo valore massimo è determinato in funzione della Fascia di appartenenza del Destinatario, prendendo a riferimento la Retribuzione Annua Lorda del Destinatario stesso al 31 dicembre dell'Anno di competenza. Per i Dirigenti di Fascia 1 è pari al 100% della RAL (125% per i membri del Management Committee), per i Dirigenti di Fascia 2 è pari al 70% della RAL, per i Dirigenti di Fascia 3 è pari al 40% della RAL.

Comitato Remunerazione Capogruppo o UGF il Comitato Remunerazione costituito in seno al Consiglio di Amministrazione della Compagnia. Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado 45.

Destinatari i soggetti destinatari del Piano 2016-2018 indicati all'art. 2 del presente Regolamento del Piano.

Dirigenti il personale dirigente di UnipolSai.

Fascia le fasce in cui i Dirigenti di UnipolSai – e, in generale, i Dirigenti del Gruppo Unipol – sono suddivisi, in base al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali (Accountability).

Nella 1a Fascia sono inclusi i principali "executive" di Gruppo Unipol (i.e: Direttori Generali di Area, altri Direttori) con ruoli di massima complessità strategica e rilievo organizzativo; nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare

rilevanza organizzativa per la Compagnia. In questa fascia rientra gran parte dei primi riporti dei Dirigenti appartenenti alla 1a Fascia; nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli, che possono essere a diretto riporto sia dei titolari della 1a che della 2a Fascia.

Funzioni di Controllo Interno le funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio di UnipolSai.

Gruppo Unipol o Gruppo UGF e le società da essa controllate.

IBT Incentivo di Breve Termine. E' la parte di Bonus Totale riconosciuta in denaro ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve termine, secondo quanto previsto dal Sistema UPM.

Livello di Performance Individuale per ciascun Anno di competenza, il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali di ciascun Destinatario; il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Totale.

Long Term Incentive (LTI) per ciascun Anno di competenza, è la parte di Bonus Totale riconosciuta in Azioni ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione previste dal Piano 2016-2018. Detta parte ammonta al 50% del Bonus Totale (60% per i membri del Management Committee).

Periodo di riferimento l'arco temporale compreso tra il 1° gennaio 2016 e il 31 dicembre 2018.

Piano 2016-2018 o Piano il piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento.

Piano Chiuso un piano le cui condizioni di raggiungimento sono definite all'inizio del periodo pluriennale cui si riferisce

Pro Quota la misura proporzionale al periodo di lavoro effettivamente prestato. Si esprime in dodicesimi includendo il primo mese di servizio.

RAL la retribuzione annua lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con

esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Regolamento del Piano 2016- 2018 il presente Regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2016-2018.

Relazione sulla Remunerazione la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Risk Taker i soggetti individuati ai sensi e per gli effetti dell'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento IVASS n. 39 del 9 giugno 2011.

Sistema UPM o Sistema il sistema incentivante destinato a tutto il personale dirigente del Gruppo Unipol approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 10 marzo 2016; disciplina presupposti e criteri per l'erogazione della componente variabile della remunerazione IBT e LTI. UPM è l'acronimo di Unipol Performance Management.
Solvency II la metrica cui fa riferimento il corpus normativo che, a partire dalla Direttiva 2009/1338/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II), disciplina e regolamenta, con riferimento alle imprese di assicurazione e riassicurazione: (i) la valutazione delle attività e delle passività, la quantificazione dei rischi in termini di Solvency Capital Requirement (SCR) e Minimun Capital Requirement (MCR) e la quantificazione dei Fondi Propri per la copertura dei rischi (c.d. Primo Pilastro); (ii) il Sistema di Governance, il Sistema dei Controlli Interni, nonché la autovalutazione dei propri rischi e della propria solvibilità (ORSA) (c.d. Secondo Pilastro); (iii) il reporting all'Autorità di Vigilanza e l'informativa al mercato (c.d. Terzo Pilastro).

TFR	il Trattamento di Fine Rapporto.
UnipolSai o la Compagnia	UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna, via Stalingrado 45.
Valore di riferimento Azioni UGF	la media dei prezzi delle Azioni UGF, registrati nel mese di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi, per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni

UGF.

Valore di riferimento Azioni UnipolSai

la media dei prezzi delle Azioni UnipolSai, registrati nel mese di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi, per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UnipolSai.

1. Oggetto e scopo

1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2016-2018.
1.2. Il Piano 2016-2018 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UPM, ed è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i Destinatari garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali, in un'ottica di equità e uniformità di trattamento.
1.3. Il Sistema UPM disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (erogazione di un Bonus monetario) ed in parte di lungo termine (compenso basato su assegnazione di Azioni) al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi individuali.
1.4. Il Piano 2016-2018 prevede l'erogazione differita nel tempo di Azioni ai Destinatari.
1.5. L'assegnazione delle Azioni di cui al presente Piano 2016-2018 è subordinata e direttamente correlata all'erogazione del Bonus di Breve Termine, previsto dal Sistema UPM.
1.6. Il Piano 2016-2018 ha durata triennale (2016 2018) ed è un Piano Chiuso.
1.7. Il Piano 2016-2018, come il Sistema UPM, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti di UGF, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

2.1. Destinatari del Piano 2016-2018 sono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Compagnia, ivi compreso il Direttore Generale ove nominato, nonché gli altri Dirigenti, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UPM adottato da UnipolSai.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2016-2018

3.1 Condizione per l'accesso al Sistema è il perseguimento di obiettivi di perfomance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo e dalla Compagnia.
3.2 Il Sistema non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si sia verificata la condizione del raggiungimento di una data percentuale

dell'obiettivo di Utile Lordo consolidato di UGF come da Budget approvato per l'Anno di competenza, e precisamente:

- per i Dirigenti Risk Taker, dal raggiungimento di almeno l'80% di tale obiettivo di Utile Lordo consolidato;
- per i Dirigenti non Risk Taker, dal raggiungimento di almeno il 70% di tale obiettivo di Utile Lordo consolidato.

Ove l'accesso al Piano 2016-2018 sia riconosciuto ai Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno nonché al Chief Risk Officer, esso non è legato al raggiungimento delle condizioni precedentemente indicate.

3.3 Per la piena erogabilità del Bonus Totale è inoltre necessaria la sussistenza di un indice di copertura (solidità patrimoniale) di UGF calcolato secondo la metrica Solvency II1 , almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre di ciascun Anno di competenza dai competenti organi deliberanti. Un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce al 75% l'ammontare del Bonus Totale. Il Bonus Totale si azzera qualora detto valore sia inferiore.

È inoltre necessario il verificarsi della condizione del raggiungimento dell'obiettivo pari all'80% dell'Utile Lordo individuale IAS della Compagnia (70% per i Dirigenti non Risk Taker) come da Budget approvato per l'Anno di competenza.

3.4 È infine necessaria la sussistenza di un indice di copertura (solidità patrimoniale) della Compagnia, calcolato secondo la metrica Solvency II al netto di operazioni sul capitale e/o con impatto sull'indice stesso, già effettuate, in corso di attuazione o di futura delibera effettuate dal Socio di controllo, pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre di ciascun Anno di competenza dai competenti organi deliberanti. Il mancato raggiungimento del valore target di cui al presente articolo, ancorché i requisiti di cui ai precedenti articoli risultino soddisfatti, determina l'azzeramento del Bonus Totale.
3.5 L'accesso al Piano è ulteriormente subordinato al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo predeterminato nell'Anno di competenza, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM.

4. Incentivazione di Lungo Termine (compenso LTI)

4.1. L'incentivo LTI è attribuito in virtù del Piano 2016-2018, che si articola su

¹ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente. Nel corso del Periodo, in considerazione dell'affinamento e della stabilizzazione delle tecniche e dei relativi strumenti di analisi, potranno essere adottati, anche in via sperimentale, ulteriori indicatori oltre a quelli attuali.

orizzonte di performance triennale (2016-2018) e che prevede l'assegnazione e la disponibilità di Azioni al termine del triennio successivo (2019-2020-2021), a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

4.2. Il numero di Azioni attribuibili per ciascun Anno di competenza è calcolato suddividendo il valore derivante del Bonus LTI dell'Anno di competenza in due parti uguali; una parte viene rapportata al Valore di riferimento Azioni UGF e l'altra parte al Valore di riferimento Azioni UnipolSai.
4.3. L'assegnazione e la contestuale disponibilità delle Azioni assegnate di competenza di ciascuno dei tre esercizi in cui si articola il presente Regolamento avverranno l'ultimo giorno lavorativo del mese di aprile del triennio 2019-2020-2021, fatti salvi eventi di natura straordinaria che possano determinare la postergazione dell'approvazione del bilancio della Compagnia, a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa.
4.4. Il valore dell'incentivo LTI è pari al 50%2 del Bonus Totale.
4.5. ll pagamento del compenso LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno, e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:
− 40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile lordo Consolidato cumulato sugli anni 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali;
20%, in ragione del verificarsi di una crescita del valore dell'Azione UGF a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).
4.6. ll pagamento del compenso LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno e che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:
− 60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel Periodo di riferimento non inferiore a 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi risultino totalmente

² 60% del Bonus Totale per i membri del Management Committee.

raggiunti in almeno due dei tre esercizi;

40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali;
4.7. Il superamento del risultato degli indicatori di cui ai precedenti artt. 4.5 e 4.6 determina il riconoscimento di un Bonus Aggiuntivo pari a un massimo del 50% del Bonus Totale. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

5.1 Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario e il Responsabile più elevato della Funzione di appartenenza. La Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di UGF e l'Amministratore Delegato di UGF supervisionano, anche nel merito, l'intero processo. Nel processo di consuntivazione dell'eventuale premio spettante – nei limiti di quanto disciplinato nel Sistema UPM – gli organi di cui sopra tengono in debito conto anche il contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.
5.3. Per la verifica degli indicatori quantitativi ci si avvale del supporto delle Funzioni Controllo di Gestione e Risk Management di Gruppo e di UnipolSai.
5.4. L'entità del Bonus Totale spettante viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione di cui al presente articolo.
5.5. Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del Sistema (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UGF e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Compagnia e/o del Gruppo Unipol) è demandata al Consiglio di Amministrazione di UGF la facoltà di apportare alla struttura del Sistema le modifiche ritenute necessarie od opportune al fine di mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici.
5.6. Qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) il Consiglio di Amministrazione di UGF potrà inoltre rivalutare l'equità e la coerenza complessiva del Sistema nel suo complesso.
6. Condizioni di erogazione del compenso LTI e del Bonus Aggiuntivo
6.1 La consuntivazione del compenso LTI avviene contestualmente alla consuntivazione del Bonus IBT per l'anno 2018, ovverosia nel corso del 2019.
6.2 Le Azioni spettanti saranno depositate gratuitamente in custodia e amministrazione presso l'emittente e saranno rese immediatamente disponibili dietro richiesta del Destinatario che ne è assegnatario. Le modalità di deposito e di richiesta delle Azioni spettanti saranno rese note attraverso apposita comunicazione.
6.3 L'effettiva disponibilità delle Azioni di competenza di ciascuno dei tre esercizi in cui si articola il presente Regolamento avverrà l'ultimo giorno lavorativo del mese di aprile del triennio 2019-2020-2021, fatti salvi eventi di natura straordinaria che possano determinare la postergazione dell'approvazione dei bilanci della Compagnia, a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di una società del Gruppo Unipol che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa.
6.4 Relativamente al precedente art. 6.3 fanno eccezione coloro i quali siano cessati a partire dal termine del triennio 2016-2018 per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o da altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o regolamentari.
6.5 L'erogazione dell'eventuale Bonus Aggiuntivo spettante al verificarsi delle condizioni previste agli artt. 4.5 e 4.6 avverrà in occasione del pagamento della mensilità di aprile dell'anno 2019.
6.6 A partire dall'effettiva disponibilità delle Azioni, il Destinatario che ne è assegnatario può esercitare i relativi diritti ai sensi delle norme di legge pro tempore vigenti.

7. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

7.1 Anche al favorevole verificarsi delle condizioni previste nel Piano 2016-2018, i benefici ivi previsti, non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati aziendali corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e/o di vigilanza cui abbia fatto seguito una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni di Controllo Interno che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili.
7.2 La Compagnia richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati della Compagnia e/o del Gruppo Unipol, fatta salva ogni ulteriore azione.
7.3 Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso del Periodo di riferimento perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Compenso LTI.
7.4 Il mancato rispetto, da parte del superiore gerarchico del Destinatario e/o del responsabile della Direzione di appartenenza del Destinatario, delle scadenze previste dal processo di cui all'art. 5.1 (dette scadenze saranno tempo per tempo rese note attraverso specifiche comunicazioni diramate a cura della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione), potrà determinare, nei confronti dei su richiamati Dirigenti, una decurtazione del Bonus Totale eventualmente maturato in misura massima pari al 50% dell'ammontare dello stesso.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), riunitasi il 17 giugno 2015, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni della controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF"), ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente concesse, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, per la durata di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi della richiesta

L'acquisto e la disposizione di azioni proprie perseguirebbe, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

− intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
− cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
− utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e/o ai fini dell'assegnazione delle azioni stesse in esecuzione del piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), di cui al precedente punto 4 all'ordine del giorno;
− utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, allo stato attuale, preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite

annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto e la disposizione di azioni della controllante UGF perseguirebbe, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

− cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
− utilizzare tali azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e/o ai fini dell'assegnazione delle azioni stesse in esecuzione del piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, di cui al precedente punto 4 all'ordine del giorno.

La Società non si è avvalsa nel corso del 2015 e fino alla data della presente Relazione della richiamata autorizzazione assembleare all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile.

Nel corso del 2015 sono state assegnate al personale Dirigente della Società complessive n. 67.042 azioni della controllante UGF, a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, per gli anni 2010-2012, approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell'incorporata Unipol Assicurazioni S.p.A. in data 26 aprile 2012. In detto periodo e fino alla data della presente Relazione non sono state acquistate azioni UGF.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data odierna:

− il capitale sociale di UnipolSai è pari ad Euro 2.031.454.951,73, suddiviso in n. 2.829.715.441 azioni ordinarie prive di valore nominale. La Società, alla data della presente relazione, detiene complessive n. 53.549.685 azioni proprie ordinarie, di cui n. 5.205.640 direttamente e n. 48.344.045 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
− Unipolsai Finance S.p.A., per n. 38.454.775 azioni;
− Unipolsai Nederland BV, per n. 9.443.258 azioni;
− Pronto Assistance S.p.A., per n. 344.312 azioni;
− Popolare Vita S.p.A., per n. 101.700 azioni;
− il capitale sociale di UGF è pari a Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. La Società detiene n. 3.108.860 azioni della controllante UGF, pari allo 0,428% del capitale sociale.

I Fondi appostati, in conformità alla menzionata deliberazione assembleare del 17 giugno 2015, per l'acquisto di azioni proprie e per l'acquisto di azioni della società controllante, ammontano, rispettivamente, ad Euro 100 milioni e ad Euro 50 milioni, ad oggi inutilizzati.

Si propone che:

(i) l'acquisto di azioni proprie e della controllante UGF possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e c) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie e della controllante UGF venga effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione.

Il numero massimo di azioni proprie e della controllante UGF acquistabili sopra indicato deve intendersi quale differenza fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione da parte dell'Assemblea e, quindi, deve intendersi riferito al numero ulteriore di azioni proprie e della controllante UGF che la Società può volta a volta trovarsi a detenere in portafoglio.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e della controllante UGF dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni è di interesse per la Società.

Si propone di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 50 milioni per le azioni della controllante UGF, individuando per pari importo la consistenza dei rispettivi Fondi da destinare all'acquisto di azioni proprie e della controllante.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della proposta ivi contenuta;
− visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015;
− avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
− preso atto che la Società detiene n. 53.549.685 azioni proprie ordinarie, di cui n. 5.205.640 direttamente e n. 48.344.045 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
− preso altresì atto che la Società detiene n. 3.108.860 azioni della propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (" UGF"),

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della società controllante, assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 17 giugno 2015;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante UGF, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 50 milioni, con le modalità e le condizioni di seguito precisate. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della controllante UGF potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
− l'acquisto potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e c) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili.

− la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di

acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;

− l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 50 milioni per le azioni della controllante UGF;
(iii) di confermare in Euro 100 milioni la consistenza del Fondo da destinare all'acquisto di azioni proprie;
(iv) di confermare in Euro 50 milioni la consistenza del Fondo da destinare all'acquisto di azioni della controllante;
(v) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della controllante.

Bologna, 10 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FONDIARIA-SAI S.p.A. (ora Unipolsai Assicurazioni S.p.A., "UnipolSai" o la "Società"), nella seduta del 29 aprile 2013, ha approvato il testo del regolamento volto a definire le modalità di intervento nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie degli Azionisti della Società, nonché di costituzione e svolgimento delle stesse, anche con riferimento ad alcune regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno e le relative votazioni, nel rispetto del diritto di intervento degli Azionisti (il "Regolamento Assembleare").

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione l'aggiornamento del Regolamento Assembleare, eliminando i riferimenti ivi contenuti agli Azionisti di risparmio della Società (e, in particolare, ai loro rappresentanti comuni), a seguito della conversione, con efficacia 29 giugno 2015, delle azioni di risparmio di categoria A e delle azioni di risparmio di categoria B in azioni ordinarie di UnipolSai, in esecuzione della delibere delle competenti Assemblee degli Azionisti del 26 e 27 gennaio 2015.

Con l'occasione, proponiamo altresì di aggiornare l'art. 18 del Regolamento Assembleare, relativo alle modalità di votazione, tenuto conto del fatto che le votazioni avvengono di regola con l'uso di idonee apparecchiature elettroniche.

Si riporta a raffronto il testo degli articoli 2, 8 e 18 del Regolamento Assembleare, nella versione vigente e in quella con evidenza delle modifiche proposte.

(vedi pagina seguente)

Testo vigente	Nuovo testo proposto
Articolo 2	Articolo 2
[COMMI INVARIATI]	[COMMI INVARIATI]
2.4. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità, i Rappresentanti comuni degli Azionisti di risparmio. [COMMI INVARIATI]	2.4. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità., i Rappresentanti comuni degli Azionisti di risparmio. [COMMI INVARIATI E RINUMERATI]
Articolo 8	Articolo 8
[COMMI INVARIATI]	[COMMI INVARIATI]
8.6. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il/i Direttore/i Generale/i e il/i Rappresentante/i comune/i degli Azionisti di risparmio possono chiedere di intervenire nella discussione.	8.6. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il/i Direttore/i Generale/i e il/i Rappresentante/i comune/i degli Azionisti di risparmio possono chiedere di intervenire nella discussione.
Articolo 18	Articolo 18
Le votazioni si fanno di regola per alzata di mano, salvo che il Presidente ritenga opportuna altra forma di votazione palese quale, in via esemplificativa: - sottoscrizione di una scheda; - alzata e seduta;	Il Presidente, garantendo l'espressione del voto Le votazioni si fanno di regola per alzata di mano, salvo che il Presidente ritenga opportuna altra forma di votazione palese, determina il sistema di votazione, quale, in via esemplificativa:
- uso di idonee apparecchiature elettroniche,	- sottoscrizione di una scheda;
nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.	- alzata di mano; - alzata e seduta; - uso di idonee apparecchiature elettroniche,
	nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.

Il testo integrale del Regolamento Assembleare, tenuto conto delle modifiche di cui

sopra, è allegato alla presente Relazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

− esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"),

delibera

di modificare, nei termini indicati nella Relazione, gli articoli 2, 8 e 18 del Regolamento Assembleare, il cui testo integrale, così come modificato, viene allegato al verbale dell'odierna Assemblea, per costituirne parte integrante.

Bologna, 10 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Regolamento Assembleare

REGOLAMENTO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA SOCIETA' UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

CAPO I

Disposizioni preliminari

Articolo 1

1.1 Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

1.2 Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge.

CAPO II

Costituzione – Presidenza – Apertura dei lavori

Articolo 2

2.1. Possono intervenire in Assemblea i soggetti a ciò legittimati ai sensi di legge e di Statuto.

2.2. Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione. Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

2.3. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità, i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il/i Direttore/i Generale/i, i Dirigenti.

2.4. Possono assistere all'Assemblea, con l'assenso del Presidente, i dipendenti della Società e del Gruppo assicurativo di cui la stessa fa parte, i consulenti, i rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare.

2.5. Possono assistere all'Assemblea, con il consenso e secondo le modalità stabilite dal Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.

2.6. Salvo diversa indicazione nell'avviso di convocazione, le attività di accreditamento, effettuate da personale ausiliario incaricato dalla Società, mediante accertamento dell'identità e della legittimazione di coloro che intendono intervenire o assistere all'Assemblea ha inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno un'ora prima di quella fissata per l'inizio dei lavori assembleari.

2.7. Il Presidente, anche su segnalazione del personale ausiliario e con il supporto del Segretario o di altro personale appositamente incaricato, accerta l'identità e la legittimazione all'intervento dei presenti e risolve le eventuali relative contestazioni in proposito.

2.8. I partecipanti che dopo l'accreditamento intendono abbandonare la sala assembleare sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario.

Articolo 3

3.1. Per il servizio d'ordine il Presidente si avvale di personale ausiliario appositamente incaricato, fornito di specifici segni di riconoscimento.

3.2. Salvo diversa decisione del Presidente, nei locali in cui si svolge la riunione o nei quali è possibile assistere alla riunione non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o strumenti di registrazione audio e/o video di qualunque genere.

Articolo 4

4.1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, la persona indicata dallo Statuto.

4.2. Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, assicurando le migliori condizioni per un suo ordinato svolgimento.

4.3. Il Presidente è assistito dal segretario del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona, anche non azionista, nominata dall'Assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso Presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal notaio o dal segretario.

4.4. Al fine di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera, nonché di rispondere alle domande e agli interventi, il Presidente può farsi assistere dai soggetti di cui ai precedenti artt. 2.3. e 2.5.

Articolo 5

Il Presidente comunica il numero dei titolari aventi diritto al voto e delle azioni nonché della quota di capitale da queste rappresentate ed accerta che l'Assemblea sia regolarmente costituita, nel qual caso, dichiara aperti i lavori assembleari.

CAPO III

Della discussione

Articolo 6

Il Presidente regola lo svolgimento dei lavori assembleari e le modalità di discussione, assicurando la correttezza del dibattito.

Articolo 7

7.1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno. Nel porre in discussione detti argomenti il Presidente, sempre che l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione o disporre che tutti gli argomenti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica trattazione.

7.2. Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata espressa richiesta approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che la Società ha preventivamente messo a disposizione degli interessati, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 8

8.1. Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte.

8.2. Gli interventi devono essere chiari, pertinenti alle materie all'ordine del giorno e contenuti nei tempi stabiliti dal Presidente ai sensi del successivo art. 11.

8.3. Coloro che intendono intervenire debbono richiederlo al Presidente - dopo che è stata data lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento - presentando al personale incaricato apposita richiesta di intervento contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce.

8.4. Il Presidente regola il dibattito dando la parola a coloro che l'abbiano richiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione, ovvero, secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti, in caso di più domande presentate contemporaneamente.

8.5. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

8.6. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il/i Direttore/i Generale/i possono chiedere di intervenire nella discussione.

Articolo 9

9.1. I Soci e ogni altro soggetto cui spetta il diritto di voto, anche se non Socio, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

9.2. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre

giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della Società.

9.3 Non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

Articolo 10

Il Presidente o, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono alle domande pervenute prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta e a quelle poste dagli intervenuti, immediatamente, ovvero al termine di tutti gli interventi.

Articolo 11

11.1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento e di eventuali domande formulate prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non inferiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque per le repliche - a disposizione di ciascun avente diritto.

Articolo 12

12.1. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può sospendere i lavori per un tempo non superiore a tre ore.

12.2. Il Presidente deve disporre il rinvio dell'adunanza a non oltre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del c.c. e può farlo in ogni altro caso in cui ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga. In tali casi, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.

Articolo 13

13.1. Il Presidente, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, può togliere la parola nei casi seguenti:

qualora l'intervenuto parli senza averne facoltà o continui a parlare dopo che sia trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente;
previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;
previa ammonizione, in caso di interventi ripetitivi, di disturbo o impedimento

all'intervento degli altri partecipanti;

nel caso in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi o contro la morale.

13.2. L'intervenuto cui è stata tolta la parola può chiedere che sul provvedimento presidenziale si pronunci l'Assemblea.

Articolo 14

14.1. Qualora uno o più legittimati all'intervento impediscano ad altri di discutere oppure provochino con il loro comportamento una situazione tale che non consenta il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li richiama all'osservanza del Regolamento. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento dalla sala assembleare delle persone ammonite per tutta la fase della discussione.

14.2. Qualora si verifichino situazioni tali che ostacolino lo svolgimento della discussione, il Presidente può disporre brevi sospensioni dell'adunanza.

Articolo 15

Esauriti tutti gli interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

CAPO IV

Della votazione

Articolo 16

16.1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell'art. 14.

16.2. I provvedimenti di cui agli artt. 13 e 14 del presente Regolamento possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione.

Articolo 17

17.1 Il Presidente adotta le opportune misure per un ordinato svolgimento delle votazioni e dispone che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della relativa discussione, oppure, al termine del dibattito su tutti gli argomenti trattati.

17.2 Quando vengano proposte diverse deliberazioni relativamente al medesimo argomento, il Presidente, se ne ravvisa l'opportunità, può porle in votazione in alternativa fra loro, stabilendone l'ordine. In questo caso, chi ha espresso voto favorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche per le altre. Risulterà approvata la deliberazione che ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e dallo

statuto. Se, nel corso della votazione, si verifica che una delle deliberazioni abbia raggiunto tale maggioranza, non è necessario porre in votazione le ulteriori deliberazioni.

Articolo 18

Il Presidente, garantendo l'espressione del voto palese, determina il sistema di votazione, quale, in via esemplificativa:

sottoscrizione di una scheda;
alzata di mano;
alzata e seduta;
uso di idonee apparecchiature elettroniche,

nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.

Articolo 19

Esaurite le operazioni di scrutinio, il Presidente accerta e proclama i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale di adunanza.

Articolo 20

Esaurito l'Ordine del Giorno il Presidente dichiara chiusa l'adunanza.

CAPO V

Disposizioni finali

Articolo 21

Per quanto non previsto dal presente Regolamento trovano applicazione le disposizioni di legge e statutarie.

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Presenti, per disegnare il futuro.

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

Proposta

delibera

Signori Azionisti,

Proposta

delibera

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Premessa

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

Destinatari delle Politiche di remunerazione

C. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

D. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Principi

I cambiamenti apportati rispetto all'esercizio precedente

F. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

G. CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLE REMUNERAZIONI

PERSONALE DIRIGENTE

Incentivazione variabile di breve termine (IBT)

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

PERSONALE NON DIRIGENTE

H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

I. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Meccanismi di correzione ex post

K. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

N. POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

O. SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

SECONDA SEZIONE - INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

PRIMA PARTE

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

Componente fissa della remunerazione

Componente variabile della remunerazione

Attuazione del sistema incentivante 2013 – 2015

Attuazione del Sistema incentivante 2010 – 2012 adottato dall'incorporata Unipol Assicurazioni S.p.A.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Altre componenti della remunerazione

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

SECONDA PARTE – Compensi corrisposti nell'esercizio 2014

TERZA PARTE – Verifica delle Funzioni di controllo Interno

VERIFICHE EX ANTE DELLE FUNZIONI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT

VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE AUDIT

Signori Azionisti,

Proposta

delibera

Il Consiglio di Amministrazione

DOCUMENTO INFORMATIVO

DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

Nota introduttiva

Definizioni

1. I soggetti destinatari

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

2.3.rmazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

comma

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

TABELLA 1

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Definizioni

1. Oggetto e scopo

2. Destinatari

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2016-2018

4. Incentivazione di Lungo Termine (compenso LTI)

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

7. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

Motivazioni e obiettivi della richiesta

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

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