Repertorio n. 56336 Raccolta n. 35759 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA REDATTO AI SENSI DELL'ART. 2375 COMMA 3 C.C. DELLA SOCIETA' "UnipolSai Assicurazioni S.p.A." R E P U B B L I C A I T A L I A N A Il giorno 25 giugno duemilaquindici. In Bologna, Via Stalingrado n. 37. Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, è comparso - CERCHIAI Fabio, nato a Firenze (FI) il giorno 14 febbraio 1944, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quindi legale rappresentante della società "UnipolSai Assicurazioni S.p.A." con sede in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, con capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1.996.129.451,62 (unmiliardonovecentonovantaseimilionicentoventinovemilaquattr ocentocinquantuno virgola sessantadue), interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012, R.E.A. n. BO-511469, numero di iscrizione all'Albo delle imprese assicurative 1.00006, in forma abbreviata anche "UnipolSai S.p.A." (nel seguito, anche "UnipolSai" o la "Società" o la "Compagnia"), soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile, da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, società facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, nella sua citata qualità**,** mi dichiara che in data 17 giugno 2015, dalle ore 10.40 alle ore 14.15 in San Lazzaro di Savena (BO), Via Palazzetti n. 1 N, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, si è tenuta l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della predetta società "UnipolSai Assicurazioni S.p.A." convocata, a norma di legge e di Statuto, in quel luogo per quel giorno alle ore 10.30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO In sede Ordinaria Reg.to a Imola il 29/06/2015 n. 1577 Serie 1T euro 356,00

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

**3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2015 – 2016 – 2017 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-**ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 5. Modifica del corrispettivo dell'incarico alla Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 6. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti. In sede Straordinaria 1. Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli azionisti") e 17 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. La parte comparente, nella sua precitata qualità, ha richiesto a me notaio, in sede di apertura dell'Assemblea di procedere alla redazione, anche non contestuale, ai sensi dell'art. 2375, terzo comma, del codice civile, del verbale dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della predetta Società, Assemblea alla quale io notaio, debitamente richiesto, ho assistito. Aderendo a tale richiesta, io notaio dò atto di quanto segue. Essendo le ore 10.40 assume la Presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale lo stesso comparente, che, anzitutto, rivolge un cordiale saluto a tutti gli intervenuti. Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, affida a me notaio l'incarico di redigere, ai sensi dell'art. 2375, terzo comma, del codice civile, il verbale in forma pubblica della presente Assemblea Ordinaria e Straordinaria. Quindi, il Presidente constata che: - per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, i Signori: - Stefanini Pierluigi, Vice Presidente; - Cimbri Carlo, Amministratore Delegato; - Berardini Francesco, Consigliere; - Cottignoli Lorenzo, Consigliere; - De Benetti Cristina, Consigliere; - Masotti Massimo, Consigliere; - Maugeri Maria Rosaria, Consigliere; - Vella Francesco, Consigliere; - Zucchelli Mario, Consigliere; e hanno giustificato l'assenza i restanti Consiglieri; - per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci signori: - Lamonica Sergio, Sindaco effettivo; - Loli Giorgio, Sindaco effettivo; e ha giustificato l'assenza il Presidente del Collegio Sindacale Giuseppe Angiolini;

sono altresì presenti in sala il Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio di categoria "A" Avv. Dario Trevisan e il Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio di categoria "B" Avv. Giuseppe Dolcetti; - assistono lo stesso Presidente nell'espletamento dei lavori assembleari, ai sensi dell'art. 4.4 del Regolamento assembleare, i signori: . Pierluigi Stefanini, Vice Presidente; . Carlo Cimbri, Amministratore Delegato. Il Presidente dà quindi atto che: - l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di Statuto, in data 8 maggio 2015, mediante pubblicazione dell'avviso integrale di convocazione contenente tutte le informazioni prescritte dall'art. 125-bis del D. Lgs. 58/1998 (nel seguito, anche "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), sul sito internet della Società, nonché, per estratto, dell'avviso stesso sui quotidiani "Il Sole 24Ore", "Milano Finanza" e il "Corriere della Sera"; - per quanto riguarda gli argomenti previsti all'ordine del giorno, si rinvia alla copia dell'avviso integrale di convocazione acclusa alla documentazione già in possesso degli intervenuti; - non sono giunte richieste di integrazione in relazione alle materie da trattare ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza. Il Presidente comunica che: - il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 1.996.129.451,62 (unmiliardonovecentonovantaseimilionicentoventinovemilaquatt rocentocinquantuno virgola sessantadue), suddiviso in n. 2.275.632.026 (duemiliardiduecentosettantacinquemilioniseicentotrentaduemi laventisei) azioni ordinarie, n. 1.276.836 (unmilioneduecentosettantaseimilaottocentotrentasei) azioni di risparmio categoria "A" e n. 377.193.155 (trecentosettantasettemilionicentonovantatremilacentocinquan tacinque) azioni di risparmio categoria "B"", tutte prive di valore nominale; - la società, alla data odierna, detiene: (i) direttamente, n. 725.620 (settecentoventicinquemilaseicentoventi) azioni proprie ordinarie private ex-lege del diritto di voto, pari allo 0,032% (zero virgola zero trentadue per cento) del capitale sociale ordinario, e (ii) indirettamente, n. 52.824.065 (cinquantaduemilioniottocentoventiquattromilasessantacinque) azioni proprie ordinarie, pari al 2,321% (due virgola trecentoventuno per cento) del capitale sociale ordinario, tramite le seguenti società controllate: - UNIPOLSAI FINANCE S.P.A., per n. 38.454.775

(trentottomilioniquattrocentocinquantaquattromilasettecentos ettantacinque) azioni, pari all'1,690% (uno virgola seicentonovanta per cento) del capitale sociale;

UNIPOLSAI NEDERLAND BV, per n. 9.443.258 (novemilioniquattrocentoquarantatremiladuecentocinquantotto) azioni, pari allo 0,415% (zero virgola quattrocentoquindici per cento) del capitale sociale;
SAI HOLDING ITALIA S.P.A., per n. 3.225.720 (tremilioniduecentoventicinquemilasettecentoventi) azioni pari allo 0,142% del capitale sociale;
SAINTERNATIONAL S.A. IN LIQUIDAZIONE, per n. 1.254.300 (unmilioneduecentocinquantaquattromilatrecento) azioni, pari allo 0,055% (zero virgola zero cinquantacinque per cento) del capitale sociale;
PRONTO ASSISTANCE S.P.A., per n. 344.312 (trecentoquarantaquattromilatrecentododici) azioni, pari allo 0,015% (zero virgola zero quindici per cento) del capitale sociale;
POPOLARE VITA S.P.A., per n. 101.700 (centounomilasettecento) azioni, pari allo 0,004% (zero virgola zero zero quattro per cento) del capitale sociale;
è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle disposizioni di cui all'art. 2372 del codice civile e agli artt. 135-novies e 135-undecies del Testo Unico della Finanza;

- COMPUTERSHARE S.P.A., incaricata dalla Società di svolgere le funzioni di rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza ha comunicato di non avere ricevuto deleghe di voto dagli aventi diritto.

Il Presidente invita gli intervenuti a voler segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge*.*

Comunica, quindi, che nessuno dei partecipanti ha segnalato alcuna carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente dichiara che:

sono attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 640 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di n. 1.701.552.470 azioni ordinarie, prive di valore nominale, pari al 74,772742% delle azioni ordinarie emesse;
l'elenco nominativo dei partecipanti legittimati ad intervenire alla presente Assemblea, in proprio o per delega, è acquisito agli atti della Società ed il relativo elenco dettagliato, in ottemperanza all'allegato 3E del Regolamento di attuazione del TUF, adottato dalla CONSOB con deliberazione 11971 del 14 maggio 1999 (nel seguito, anche "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e alle disposizioni di cui all'art. 2375 del codice civile, si allega al presente atto sub A);
con riferimento alle norme di legge vigenti, l'Assemblea

Ordinaria in unica convocazione è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata in Assemblea; Il Presidente, pertanto, in base ai poteri conferitigli dall'art. 11 dello Statuto sociale, dichiara la presente Assemblea validamente costituita anzitutto in sede Ordinaria ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente informa che, ai sensi del D.Lgs. n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Similmente, la registrazione audio e video dei lavori assembleari, nonché la loro trascrizione in tempo reale, mediante stenotipia elettronica computerizzata, vengono effettuate al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex art. 13 del citato Decreto Legislativo, consegnata a tutti gli intervenuti. La registrazione audio e video dell'Assemblea, così come la trascrizione dei lavori assembleari, non saranno oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio e video, verranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'Assemblea, presso la sede legale della Società. Ricorda che non è consentito agli Azionisti effettuare registrazioni dei lavori assembleari, in quanto ciò contrasta con le norme in materia di protezione dei dati personali dei partecipanti all'adunanza e della Società, che postulano il consenso di tutti i soggetti interessati. Il Presidente dichiara inoltre che: - la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile; - la Società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046; - ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% (due per cento), al capitale sociale di UnipolSai, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: 1) FINSOE S.p.A.: indirettamente, per complessive n. 1.469.451.514 (unmiliardoquattrocentosessantanovemilioni quattrocentocinquantunomilacinquecentoquattordici) azioni, pari al 65,760% (sessantacinque virgola settecentosessanta per cento) del capitale sociale ordinario, di cui: – n. 1.442.901.829 (unmiliardoquattrocentoquarantadue milioninovecentounomilaottocentoventinove) azioni ordinarie, pari al 63,407% (sessantatre virgola quattrocentosette per cento) del capitale sociale ordinario, tramite Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.; - le restanti azioni ordinarie, tramite UnipolSai e società dalla stessa controllate; 2) MERRILL LYNCH INTERNATIONAL: direttamente, per complessive n. 70.246.674 (settantamilioniduecentoquarantaseimilaseicentosettantaquattr o) azioni, pari al 3,087% (tre virgola zero ottantasette per cento) del capitale sociale ordinario. Il Presidente inoltre dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, è stata data puntuale esecuzione a tutti gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. Comunica, in particolare, che sono stati regolarmente messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge: - i moduli per l'esercizio del voto per delega, ai sensi dell'art. 125-bis del Testo Unico della Finanza; - le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno della presente Assemblea Ordinaria e Straordinaria, redatte ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente; - la Relazione finanziaria annuale della Società contenente: * il progetto di bilancio individuale dell'esercizio 2014; * il bilancio consolidato dell'esercizio 2014; * i relativi allegati; * le rispettive Relazioni degli Amministratori sulla gestione; * le rispettive Relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione; - la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari; - le liste presentate dagli Azionisti per la nomina del Collegio Sindacale, unitamente alla documentazione relativa ai singoli candidati; - l'ulteriore documentazione prevista dall'art. 2429 del codice civile. Precisa inoltre che è stato distribuito agli Azionisti presenti in Assemblea, oltre alla documentazione già elencata, il seguente materiale: - copia dello Statuto sociale e del Regolamento assembleare; - il Bilancio di sostenibilità di UnipolSai relativo all'esercizio 2014; - il bilancio dei Fondi Pensione aperti istituiti e gestiti dalla Compagnia; - altra documentazione esplicativa, predisposta a supporto dei partecipanti per la corretta espressione del voto e la richiesta di intervento, secondo quanto di seguito rappresentato. Precisa, inoltre, che saranno riportati nel verbale della presente Assemblea, o al medesimo allegati come parte integrante e sostanziale, le informazioni prescritte dall'Allegato 3E del Regolamento Emittenti della CONSOB. Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente procede alla illustrazione delle modalità di accreditamento e di gestione degli odierni lavori assembleari, e, in particolare, per l'esercizio del voto, precisando che:

a) le operazioni di accreditamento degli intervenuti in sede di costituzione e degli aventi diritto al voto in occasione di ciascuna votazione elettronica, nonché di rilevazione dei risultati di dette votazioni, sono gestite, in conformità alle disposizioni del Regolamento assembleare, con l'ausilio di apparecchiature elettroniche e di una procedura informatica;

b) è stata consegnata agli intervenuti un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "RADIOVOTER", nella quale è memorizzato un codice di identificazione degli aventi diritto al voto e delle relative azioni rappresentate; c) tale apparecchiatura dovrà essere utilizzata per la rilevazione delle presenze ogni qual volta si entra o si esce dalla sala assembleare, onde consentire la corretta gestione dei lavori dell'Assemblea e della relativa verbalizzazione. Si raccomanda, a tale fine, in caso di abbandono dei lavori assembleari, così come alla fine degli stessi, di provvedere alla riconsegna del "RADIOVOTER" all'apposita postazione ubicata all'uscita della sala, previa registrazione dell'uscita stessa tramite l'apposito apparecchio posto all'ingresso della sala;

d) relativamente alle modalità di espressione del voto, le votazioni, salvo diversa indicazione del Presidente, avverranno, ai sensi dell'art. 18 del Regolamento assembleare, mediante utilizzo del "RADIOVOTER". A tale proposito, invita i presenti a leggere la nota esplicativa che e' stata messa loro a disposizione, nonchè a prendere visione di quanto proiettato in proposito, di volta in volta, sul maxischermo.

Rivolge, quindi, un invito agli intervenuti a non uscire dalla sala e a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto, per consentire una corretta rilevazione delle presenze.

Per quanto riguarda le modalità di intervento, il Presidente ricorda e segnala che:

gli intervenuti sono invitati a partecipare alla discussione attenendosi alle disposizioni dell'art. 8 del Regolamento assembleare, che troverà puntuale applicazione per lo svolgimento della presente Assemblea;
al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, gli Azionisti sono invitati a formulare interventi che siano attinenti ai punti all'ordine del giorno e a contenere la durata degli stessi. Ciascun Azionista può svolgere, su ogni argomento all'ordine del giorno, un solo intervento ed una successiva replica a richiesta. Al termine di tutti gli interventi verranno fornite le risposte alle richieste degli Azionisti, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo; coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una replica a richiesta;
in base a quanto previsto all'art. 11 del Regolamento assembleare – tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione – il Presidente ritiene di predeterminare in dieci minuti la durata massima degli interventi, mentre le repliche dovranno essere contenute in cinque minuti;
tutti coloro che fossero interessati a presentare richieste di intervento, e di eventuale replica, sono pregati di recarsi, muniti dell'apposita scheda contenuta nel fascicolo consegnato all'atto dell'accreditamento e del proprio "RADIOVOTER", presso la postazione "INTERVENTI" presente a fianco della postazione "VOTO ASSISTITO", posta sul lato sinistro della sala.

Il Presidente precisa che il notaio Tassinari prenderà nota delle generalità di ciascun interpellante, dell'ordine degli interventi e, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, per sunto, delle materie oggetto degli interventi stessi, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento, fatta salva la facoltà del Presidente di accettare eventuali richieste da parte degli interpellanti di riportare integralmente in allegato al verbale il loro intervento, purchè tale richiesta sia accompagnata dalla contestuale consegna del relativo testo scritto.

Informa, inoltre, che, nei termini previsti dall'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea (14 giugno 2015), sono pervenute alla Società dagli Azionisti signori Marco Bava, titolare di n. 1 (una) azione, Tommaso Marino, titolare di n. 2 (due) azioni ordinarie, Dario Romano Radaelli, titolare di n. 1 (una) azione ordinaria e Gianluca Fiorentini, titolare di n. 16 (sedici) azioni ordinarie, domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, inserite nel fascicolo messo a disposizione degli intervenuti, le cui risposte – limitatamente a quelle pertinenti alla Società e attinenti alle materie all'ordine del giorno – sono state inserite nel fascicolo consegnato agli intervenuti e si allegano al presente atto sub B), unitamente alle domande medesime**.** In proposito, il Presidente precisa che la Società è venuta a conoscenza solo oggi di alcune domande formulate prima dell'Assemblea dall'Azionista signor Sandro Sinigaglia, la cui ricezione non era stata rilevata a causa di problemi informatici. A tali domande verrà comunque fornita risposta nel corso dell'odierna Assemblea. Infine, il Presidente comunica che, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento assembleare: - per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori assembleari assistono all'Assemblea, anche attraverso collegamento a distanza a circuito chiuso, dipendenti della Società e del Gruppo Unipol che assisteranno lo stesso Presidente nel corso della riunione assembleare; - sono stati inoltre invitati ad assistere all'Assemblea rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti, consulenti della Società, personale tecnico di società esterne e uditori, nonché giornalisti specializzati. Questi ultimi assistono all'Assemblea da una postazione esterna alla sala, con collegamento video a circuito chiuso. Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, avente ad oggetto: "Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti." Al fine di lasciare maggiore spazio alla discussione, il Presidente propone di omettere, salvo dissenso espresso dall'Assemblea, la lettura: - del progetto di bilancio individuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e dei relativi allegati; - della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - della Relazione del Collegio Sindacale; - della Relazione illustrativa degli Amministratori sulla presente materia all'ordine del giorno, specificando che tutta la citata documentazione è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, nonché già inserita nel fascicolo distribuito agli intervenuti. Mette ai voti per alzata di mano la formulata proposta. Invita gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non sia terminata la votazione. VOTAZIONE Rilevato che vi è un Azionista contrario, invita gli intervenuti ad esprimere il voto mediante utilizzo del "RADIOVOTER", secondo le modalità sopra indicate. Invita gli eventuali intervenuti che intendano correggere il voto espresso mediante il "RADIOVOTER" a recarsi presso la postazione di "VOTO ASSISTITO". Chiede se tutti hanno espresso la propria volontà. Dichiara chiusa la votazione in ordine alla indicata proposta di omissione della lettura: - del progetto di bilancio individuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e dei relativi allegati; - della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - della Relazione del Collegio Sindacale; - della Relazione illustrativa degli Amministratori sulla presente materia all'ordine del giorno di parte Ordinaria. Proclamazione del risultato di voto Il Presidente legge quindi l'"esito della votazione" consegnato dal personale addetto e dichiara che hanno partecipato alla votazione n. 639 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di n. 1.701.550.469 azioni ordinarie, complessivamente pari al 74,772654% delle azioni ordinarie emesse, con: - voti favorevoli: n. 1.701.525.215 azioni ordinarie, pari al 99,998516% delle azioni ordinarie rappresentate; - voti contrari: n. 253 azioni ordinarie, pari allo 0,000015% delle azioni ordinarie rappresentate; - astenuti: n. 0 azioni ordinarie; - non votanti: n. 25.001 azioni ordinarie, pari allo 0,001469% delle azioni ordinarie rappresentate. Comunica, pertanto, che la proposta di omissione della lettura - del progetto di bilancio individuale dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e dei relativi allegati; - della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - della Relazione del Collegio Sindacale; - della Relazione illustrativa degli Amministratori sulla presente materia all'ordine del giorno, risulta approvata a maggioranza. Precisa che le risultanze delle presenze e della votazione, comprensive dei dati e delle informazioni prescritte dal Regolamento Emittenti, sono riportate in un documento allegato al presente verbale sub C) e che gli Azionisti partecipanti alla predetta votazione sono individuati nell'elenco portante il riepilogo degli Azionisti presenti, personalmente o per delega, a ciascuna singola votazione, elenco che si allega al presente atto sub D). Informa, quindi, che l'Amministratore Delegato provvederà ad illustrare, anche attraverso la proiezione di alcune slide esplicative, l'andamento della gestione delle Società partecipanti alla fusione nel corso dell'esercizio 2014. Il Presidente cede quindi la parola al signor Carlo Cimbri il quale, con l'ausilio di slide illustrative che si allegano al presente atto sub E), dà corso alla richiesta del Presidente. Al termine dell'esposizione sono le ore 11.40 e il Presidente cede la parola al Sindaco Effettivo signor Giorgio Loli, affinché illustri i tratti salienti della Relazione del Collegio Sindacale (nel seguito, anche il "Collegio"). A tale proposito, dichiara che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, tenendo conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. Precisa che la Relazione del Collegio Sindacale, già inserita nel fascicolo di bilancio, riporta gli eventi di rilievo che hanno interessato l'esercizio 2014 ed evidenzia, inoltre, le disposizioni di legge disciplinanti la formazione del bilancio di UnipolSai al 31 dicembre 2014, dando conferma che il bilancio d'esercizio chiuso a tale data è stato predisposto nel rispetto delle vigenti norme civilistiche e di quelle specifiche del settore assicurativo. Sottolinea che, per quanto non espressamente disciplinato dalla normativa di settore, si fa riferimento alla disciplina generale in materia di bilancio di cui al Codice Civile, nonché ai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità, nella nuova versione dei principi contabili nazionali, già applicabili al bilancio al 31 dicembre 2014. Dichiara che il Collegio Sindacale ha verificato che, sulla base di un esame condotto dalla Compagnia, l'applicazione dei nuovi principi non ha comportato sostanziali modifiche alla misurazione e alla presentazione delle grandezze patrimoniali nel bilancio dell'esercizio. Informa, quindi, che l'attività di vigilanza del Collegio ha comportato, nell'anno 2014, 23 riunioni del Collegio stesso, nonché la partecipazione a tutte le 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle 2 riunioni del Comitato Esecutivo, alle 4 riunioni del Comitato per la Remunerazione, alle 7 riunioni del Comitato per le operazioni parti correlate e alle 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Afferma, altresì, che il Collegio ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della Società di revisione legale, dalle quali, relativamente al bilancio, non sono emersi dati e informazioni rilevanti. Informa gli intervenuti che nella relazione della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. non sono evidenziati rilievi, né richiami di informativa, in merito al bilancio di esercizio 2014. Evidenzia che, nel corso dell'anno 2014, il Collegio ha provveduto a rilasciare i pareri e le attestazioni richiesti ai sensi di legge e di Regolamento, nonché dalle procedure interne alla Società. Comunica all'Assemblea che, nel corso dell'esercizio 2014, è pervenuta al Collegio Sindacale, da parte di un Azionista, una denuncia ai sensi dell'articolo 2408 del codice civile. In particolare, in data 24 aprile 2014 l'Azionista signor Michele Di Bari, titolare a tale data di 28.652 azioni ordinarie, di 1.701 azioni di risparmio "A", 4.241 azioni di risparmio "B" di UnipolSai, nonché di 1.500 azioni ordinarie e 201.246 azioni privilegiate di UGF, ha inviato una denuncia al Collegio Sindacale, sostanzialmente reiterata poi il 30 maggio 2014, ai sensi del 2408 del codice civile, oltre che, per competenza, alla CONSOB. Dichiara che la denuncia, per quanto riguarda UnipolSai e per quanto di competenza del Collegio Sindacale della Compagnia, è essenzialmente incentrata sulle modalità di calcolo del dividendo relativo all'esercizio 2013. Evidenzia, quindi, che il Collegio Sindacale, già nella Relazione del Collegio stesso all'Assemblea dei soci relativa all'approvazione dei risultati di bilancio al 31 dicembre 2013, ha verificato la conformità alla Legge e allo Statuto della proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione. Rammenta che quest'ultimo, tenuto conto dell'avvenuto perfezionamento, in data 6 gennaio 2014, della fusione e della procedura indicata agli articoli 7 e 27 dello Statuto sociale, nonché dell'indicazione contenuta nella nota interpretativa del 15 febbraio 2013, ha correttamente proposto all'Assemblea di bilancio del 29 aprile 2014 la distribuzione di un dividendo in parte a valere sull'utile di esercizio di Fondiaria Sai, oggi UnipolSai, chiuso al 31 dicembre 2013, e in parte a valere sulla riserva avanzo di fusione, originata dalla fusione stessa. Precisa, quindi, che il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole in merito a tale distribuzione del dividendo. Informa gli intervenuti che, a seguito della ricezione di detta denuncia dell'Azionista signor Di Bari, il Collegio Sindacale, nonostante si fosse già espresso in proposito, si è comunque diligentemente attivato per espletare le ulteriori verifiche di propria competenza, in merito alla legittimità del calcolo del dividendo relativo al 2013, confermando il proprio precedente avviso, nella convinzione che il calcolo del dividendo relativo all'esercizio 2013 sia stato corretto. Comunica che il Collegio Sindacale dichiara di ritenere infondata la denuncia presentata ai sensi dell'articolo 2408 del codice civile dall'Azionista signor Michele Di Bari ed informa gli intervenuti che, nel corso dell'esercizio 2014, non sono pervenuti al Collegio sindacale altri esposti da parte di terzi. Dichiara che il Collegio attesta che il bilancio sottoposto alla approvazione della presente Assemblea è costituito dallo stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e corredato dalla relazione della gestione. Precisa che l'esame della relazione sulla gestione ne ha evidenziato la coerenza con i dati di bilancio, come risulta anche dalla Relazione della Società di revisione. Sottolinea che la nota integrativa illustra i criteri di valutazione adottati, che si appalesano adeguati in relazione all'attività e alle operazioni poste in essere dalla Compagnia e alle altre informazioni richieste dalla legge. Evidenzia, quindi, che il Collegio ha verificato la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni a sua conoscenza e dichiara che il medesimo non ha osservazioni al riguardo. Informa, infine, che Collegio ritiene che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014, così come illustrato dal Consiglio di Amministrazione, possa essere approvato dalla presente Assemblea ed esprime, quindi, parere favorevole in merito alla proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo formulata dallo stesso Consiglio di Amministrazione. Dà atto che il mandato del presente Collegio Sindacale è giunto al termine e ringrazia l'Assemblea per aver concesso al medesimo il piacere e l'onore di servire la Società. Sono le ore 11.50**,** prende, quindi, la parola il Presidente, il quale, prima di dare lettura della relativa proposta di delibera, informa che, in conformità a quanto richiesto dalla CONSOB con comunicazione del 18 aprile 1996, gli onorari della Società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'attività di revisione del bilancio dell'esercizio e del bilancio dell'esercizio e del bilancio consolidato 2014 sono i seguenti: - per la revisione del bilancio individuale dell'esercizio 2014 e la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT e al netto del contributo CONSOB, delle spese e dell'IVA) di Euro 890.952 (ottocentonovantamilanovecentocinquantadue), a fronte di n. 10.907 (diecimilanovecentosette) ore impiegate; - per la revisione del bilancio consolidato 2014, un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT e al netto del contributo CONSOB, delle spese e dell'IVA) di Euro 385.698 (trecentottantacinquemilaseicentonovantotto), a fronte di n. 4.873 (quattromilaottocentosettantatre) ore impiegate. Il Presidente informa, inoltre, che, rispetto alle condizioni economiche di svolgimento delle attività di revisione da corrispondere annualmente alla Società di revisione, deliberate dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 30 luglio 2013, quindi ante fusione, il suddetto corrispettivo relativo ai bilanci individuale e consolidato

dell'esercizio 2014 tiene conto dei maggiori onorari (i)

quanto al bilancio individuale, per Euro 465.600 (quattrocentosessantacinquemilaseicento), in ragione di un incremento del numero di ore lavorate pari a 6.117 (seimilacentodiciassette), (ii) quanto al bilancio consolidato, per Euro 106.866 (centoseimilaottocentosessantasei), in ragione di un incremento del numero di ore lavorate pari a 1.733 (millesettecentotrentatre), per effetto delle maggiori attività conseguenti alla revisione dei bilanci, a seguito della fusione della Società con Milano Assicurazioni S.p.A., Unipol Assicurazioni S.p.A. e Premafin HP S.p.A.

Precisa, infine, che l'ammontare del corrispettivo alla Società di revisione, fino alla scadenza dell'incarico, verrà esaminato nel corso del punto 5 all'ordine del giorno della parte Ordinaria dell'Assemblea.

Conclude sottoponendo all'odierna Assemblea la proposta di deliberazione in merito al presente punto all'ordine del giorno.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminato il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 della Società, corredato degli allegati e della documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 751.587.173,62, di cui Euro 559.238.668,90 afferenti la gestione danni ed Euro 192.348.504,72 afferenti la gestione Vita;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2014;
preso atto delle rispettive relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. in ordine al menzionato progetto di bilancio;
preso atto che alla data attuale la Società possiede n. 725.620 azioni proprie (anche ad esito degli acquisti effettuati ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, così come comunicato al mercato in data 21 febbraio 2014),

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 751.587.173,62, di cui Euro 559.238.668,90 afferenti la gestione danni ed Euro 192.348.504,72 afferenti la gestione vita;
di approvare la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio emergente dal progetto di bilancio di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al 31 dicembre 2014, pari ad Euro 751.587.173,62 (l'"utile di esercizio"), con le seguenti modalità, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale di Unipolsai Assicurazioni S.p.A., tenuto conto che la riserva legale ha raggiunto l'ammontare di Euro 399.225.890,33 corrispondente ad un quinto del capitale sociale, come previsto dall'art. 2430 del codice civile, e tenuto altresì conto della redistribuzione degli utili riferiti alle azioni proprie in portafoglio:

* distribuzione a tutti gli azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – nel rispetto dei privilegi di priorità e maggiorazione indicati nello Statuto sociale – di complessivi Euro 483.498.792,07, di cui Euro 361.646.894,63 afferenti la gestione danni ed Euro 121.851.897,44 afferenti la gestione vita;

* accantonamento della restante parte dell'utile di esercizio, pari a complessivi Euro 268.088.381,55, a riserva straordinaria, cui Euro 197.591.774,27 afferenti la gestione danni ed Euro 70.496.607,28 afferenti la gestione vita;

di approvare, per effetto della destinazione dell'utile di esercizio in precedenza deliberata, la distribuzione di un dividendo unitario a valere sull'utile di esercizio, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e tenuto conto della ridistribuzione degli utili riferiti alle azioni proprie in portafoglio, di: * Euro 6,5 per ciascuna azione di risparmio di categoria "A", per complessivi Euro 8.299.434,00;

* Euro 0,20438 per ciascuna azione di risparmio di categoria "B", per complessivi Euro 77.090.737,02;

* Euro 0,17500 per ciascuna azione ordinaria, per complessivi Euro 398.108.621,05,

per un ammontare complessivo distribuito agli azionisti pari ad Euro 483.498.792,07;

di prendere atto che gli importi delle distribuzioni oggetto delle precedenti deliberazioni potrebbero subire variazioni qualora entro il 23 giugno 2015 (record date) dovessero essere emesse nuove azioni ordinarie di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per effetto della conversione, da parte degli aventi diritto, del prestito obbligazionario convertendo. In tale evenienza (aa) il dividendo unitario spettante a ciascuna azione ordinaria verrà riconosciuto anche alle azioni ordinarie di nuova emissione e, pertanto, verrà incrementato in modo corrispondente l'ammontare complessivo di utile da distribuire agli azionisti, (bb) dovrà essere conseguentemente adeguato l'importo da appostare a riserva legale in conseguenza della nuova misura del capitale sociale; - di fissare nel giorno 24 giugno 2015 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 22 giugno 2015 e record date 23 giugno 2015)." Il Presidente quindi apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria pregando coloro che intendono prendere la parola di recarsi, se ancora non vi hanno provveduto, muniti del "RADIOVOTER", presso la postazione "INTERVENTI" presente presso la postazione "VOTO ASSISTITO", posta sul lato sinistro della sala, al fine di consegnare agli addetti la apposita scheda per la richiesta di intervento. Informa che le risposte alle domande formulate dagli Azionisti presenti in sala saranno date alla fine degli interventi. Il Presidente si avvarrà della collaborazione dell'Amministratore Delegato, e, ove ritenuto necessario, dei dirigenti, dipendenti e collaboratori della Società, per rispondere alle domande formulate. Invita quindi a raggiungere la postazione la prima persona che ha richiesto di intervenire e ricorda di contenere l'intervento entro dieci minuti. Sono le ore 12.00 e prende la parola l'Azionista Rino Fornasari, il quale chiede conferma all'Amministratore Delegato del favorevole andamento della Società nei primi mesi del 2015 e, inoltre, se la Società ha previsto o meno eventuali accantonamenti per far fronte alle richieste di risarcimento nell'ambito dei procedimenti giudiziari in corso. Infine, premettendo che, a proprio avviso, la liquidità riveniente dalle cedole costituisce una fonte indispensabile per l'andamento dell'azienda al fine di assicurare il pagamento dei sinistri o delle polizze in scadenza, chiede come verrà reimpiegata la liquidità ottenuta dalla dismissione dei titoli di stato per ottenere titoli ugualmente redditivi o similari. Sono le ore 12.02 e prende la parola l'Azionista Alessandro Casini, il quale chiede se corrisponda al vero l'informazione, a lui riportata, che, all'interno dell'accordo concluso con Allianz e con riferimento agli obblighi di non concorrenza ivi previsti, è stata inserita una clausola secondo la quale, nel caso di polizze in quota fra le varie compagnie ed ipotizzando, ad esempio, una presenza di Milano Assicurazioni pari all'1%, gli agenti di UnipolSai non possano presentare proposte di rinnovo delle intere polizze. Chiede, quindi, se una clausola di tal genere esista, ritenendo, in caso affermativo che ciò configurerebbe una penalizzazione grave per la Compagnia. In secondo luogo, l'Azionista Casini richiede delucidazioni in merito all'attività di liquidazione dei sinistri svolta da UnipolSai per conto della propria controllata Liguria Assicurazioni S.p.A., chiedendo se tale attività – posto che essa viene svolta da dipendenti di UnipolSai non in distacco a favore di Liguria Assicurazioni – venga o meno fatturata con IVA e, in caso affermativo, a quanto ammonta l'importo fatturato. Chiede, inoltre, informazioni circa l'uscita della Compagnia dall'Ania; in particolare, chiede perché si sia comunicata disdetta 20 giorni dopo rispetto al termine previsto dallo Statuto Ania, con la conseguenza di sottoporre la Compagnia, anche per il 2015, al pagamento del contributo associativo, che l'Azionista Casini quantifica in misura maggiore di Euro 6 milioni, rilevando altresì al riguardo che al momento UnipolSai non sta partecipando ai lavori dell'Associazione. Dichiara, quindi, di giudicare la suddetta scelta fortemente inopportuna, in quanto, a suo parere, sarebbe conveniente per UnipolSai cercare alleanze invece di rischiare di creare un clima di scontro con i principali concorrenti. Afferma che l'iniziativa della Società di rateizzare i premi delle polizze è stata lodevole, mentre lamenta la circostanza che sui portali web che mettono a confronto il costo delle polizze delle varie compagnie venga mostrato che UnipolSai abbia premi assicurativi più alti rispetto a quelli proposti dalle altre compagnie, imputando l'Azionista Casini tale competizione sui prezzi al clima di scontro con i concorrenti alimentato dall'uscita della Società dall'Ania. Sono le ore 12.08 e prende la parola l'Azionista Riccardo Rocca, che si riporta a quanto indicato alle pagine 92 e 93 del progetto di bilancio 2014, relativamente ai contenziosi che ha in essere la Società, rammentando che, per fatti accaduti durante la precedente gestione di Fondiaria-Sai, sono pendenti procedimenti penali presso il Tribunale di Torino e di Milano, nei quali, solo nella causa di Torino, riferisce si siano costituiti come parte civile 2.800 Azionisti. L'Azionista Rocca ritiene che il fondamento giuridico delle richieste risarcitorie da parte degli ex Azionisti di Fondiaria-Sai sia confermato dal fatto che UnipolSai ha citato in giudizio i precedenti Amministratori della stessa, attribuendo loro la responsabilità per aver venduto a Fondiaria-Sai immobili per un valore superiore di Euro 400 milioni rispetto al loro valore effettivo, chiedendo a Ligresti e agli Amministratori a lui "collegati" un risarcimento danni di Euro 400 milioni, per la redazione di bilanci falsi, in quanto comprensivi di valori che dichiara "gonfiati". L'Azionista ritiene, pertanto, alla luce di quanto premesso, che la Società sia in errore quando non apposta al riguardo alcun accantonamento in bilancio, negando il diritto al risarcimento degli Azionisti che abbiano sottoscritto un aumento di capitale basato su un prospetto informativo che egli assume essere falso.

Cita, quindi, un passo di una sentenza della Cassazione del 2014, relativa alla società SCI S.p.A., in cui i giudici di legittimità si sono richiamati ai principi generali in tema di correttezza e di buona fede nei rapporti contrattuali, principi che trovano anche copertura costituzionale, richiedendo che i soggetti che si rivolgono al mercato debbano operare con correttezza e efficienza per non comprometterne il regolare funzionamento.

Evidenzia che, in tale vicenda giudiziaria, erano stati condannati cinque o sei istituti bancari che nel 1997 avevano venduto azioni SCI, omettendo peraltro di diffondere informazioni di cui erano in possesso.

Chiede, quindi, a quanto ammontano le richieste giudiziali di risarcimento danni degli Azionisti e, in secondo luogo, posto che la Società afferma di non aver effettuato accantonamenti supportata in ciò da pareri legali all'uopo acquisiti, quali tipi di domande la Società abbia posto ai propri legali che assistono la medesima nei processi pendenti, interrogandosi, in particolare, sulla natura dei presupposti giuridici in forza dei quali la Società ritiene di non dover risarcire i risparmiatori che, nel contesto della citata vicenda, hanno investito nella medesima, sottoscrivendone l'aumento di capitale.

Asserisce, infine, che il processo penale di Torino potrebbe cessare per declaratoria di incompetenza del giudice a favore della competenza del Tribunale di Milano, sottolineando che, in tale caso, le relative richieste di risarcimento degli Azionisti saranno sottoposte al vaglio di quest'ultimo giudice, una volta che il processo venga riassunto presso la propria sede competente.

Sono le ore 12.15 e prende la parola l'Azionista Demetrio Rodinò, il quale evidenzia che i risultati del bilancio, benché si concludano con un utile netto consolidato di Euro 783 milioni, a suo parere, riflettono gli effetti di una congiuntura economica difficile, oltre che un'aumentata competitività del settore.

Afferma di accogliere con piacere la proposta di distribuzione del dividendo, rispetto alla quale anticipa il proprio voto favorevole, auspicando, poi, che gli sforzi profusi dal management possano condurre a risultati ancora migliori nei prossimi esercizi.

Chiede, quindi, delucidazioni in merito al canale internet, in quanto afferma di aver letto nella documentazione messa a disposizione dell'Assemblea che, per esempio, nel ramo RC Auto, al 31 dicembre il numero di polizze abbinate al c.d. black box ha superato i 2 milioni; richiede, pertanto, un cenno di approfondimento sull'apporto positivo che, in generale, potrà da ciò derivare.

Chiede, infine, di conoscere qualche ulteriore dettaglio in ordine all'operazione tra Atahotels S.p.A. e UNA S.p.A., dalla quale – in base a quanto letto e sentito riferire dall'Amministratore Delegato – nascerà un leader nel settore alberghiero in Italia. Essendosi conclusi gli interventi, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato Carlo Cimbri affinché dia anzitutto lettura delle domande presentate dall'Azionista Sandro Sinigaglia prima dell'Assemblea, che – per i motivi in precedenza richiamati – non è stato possibile accludere tempestivamente al fascicolo consegnato agli intervenuti, unitamente alle relative risposte. Il testo contenente le domande dell'Azionista Sinigaglia e le relative risposte fornite dal signor Cimbri è allegato al presente verbale sub F). Passando quindi a rispondere alle domande formulate da Azionisti nella presente Assemblea, in merito anzitutto alla domanda formulata dall'Azionista Fornasari, l'Amministratore Delegato ritiene che – pur in un contesto di mercato nel comparto Danni che risente degli effetti della stagnazione economica sui rami non auto e di una fortissima competizione sui rami auto, che ha prodotto un costante decremento del premio medio – nel corso del 2015 si possano raggiungere risultati in linea con quelli degli ultimi esercizi, grazie anche a politiche prudenti condotte negli anni precedenti e per effetto del buon andamento che la Società sta registrando nell'ambito della liquidazione dei sinistri. Precisa, inoltre, che, anche per quanto riguarda il settore finanza, la Società può trarre beneficio dai bassi tassi di mercato, che consentono il realizzo di forti plusvalenze dalla vendita dei titoli di Stato in portafoglio. Tali vendite non vengono peraltro effettuate con lo scopo di realizzare plusvalenze, ma perseguono la finalità di modificare la composizione dell'asset allocation, cioè la composizione degli investimenti, in vista della futura entrata in vigore del nuovo regime di vigilanza prudenziale denominato Solvency II, che ha delle metriche di valutazione dei rischi diverse rispetto all'attuale regime, che inducono la Società a ridurre la propria esposizione sui titoli di stato italiani e, conseguentemente, la relativa concentrazione di rischio. In merito alle forme di reinvestimento, la Società ha deciso di aumentare la percentuale degli investimenti in obbligazioni di società quotate, a largo flottante, con ampia liquidità, operanti in settori regolamentati. Relativamente alle richieste di risarcimento danni a cui si riferiva l'Azionista Fornasari, chiedendo se la Società abbia posto in essere degli accantonamenti sulle medesime, l'Amministratore Delegato, in riferimento ai procedimenti pendenti presso il Tribunale di Torino e di Milano, ribadisce che la valutazione di UnipolSai, suffragata dai pareri dei legali che l'assistono, è nel senso di ritenere che tali richieste siano infondate, tali da non rendere necessario alcun accantonamento.

Relativamente all'intervento dell'Azionista Casini, l'Amministratore Delegato evidenzia che il contratto con Allianz prevede clausole standard che disciplinano l'obbligo di non concorrenza, in linea con la best practice in materia. Riportandosi all'esempio formulato dall'Azionista, sottolinea come, se Milano Assicurazioni aveva una polizza in quota per l'1%, il mancato rinnovo della polizza per quella quota avrà ripercussioni limitate alla quota medesima. In merito alla seconda domanda dell'Azionista Casini, il signor Cimbri rassicura sulla circostanza che la Società, a fronte dell'attività di liquidazione sinistri svolta per conto della controllata Liguria Assicurazioni, emette regolare fattura comprensiva di IVA per un importo che rappresenta il costo sostenuto da Liguria stessa per ricevere questo servizio da parte di UnipolSai. Nel corso del 2014, UnipolSai ha fatturato a Liguria Assicurazioni Euro 3,5 milioni circa, oltre IVA

Relativamente all'uscita dall'Ania, l'Amministratore Delegato precisa che la decisione si è consumata al termine di un lungo percorso, nell'ambito del quale si è cercato di verificare se vi fossero le condizioni per una riforma dall'interno dell'Associazione, che la rendesse – nei propri meccanismi di funzionamento e decisionali – più coerente con l'evoluzione del mercato. Dichiara che la Società ha più volte evidenziato l'inadeguatezza dei meccanismi di formazione della rappresentanza all'interno di suddetta Associazione, ancora ancorati a dimensioni e quote di mercato diverse dalle attuali.

Circa i tempi dell'uscita dall'Ania, rileva che tale decisione è stata realizzata quando si è palesata l'impossibilità dell'auspicata riforma, in un'ottica di conservazione dello status quo.

Sottolinea quindi che, avendo comunque pagato la quota associativa, la Società continua ad usufruire dei servizi e che una parte dell'importo menzionato dall'Azionista Casini non costituisce un costo associativo, ma è il costo per partecipare alla stanza di compensazione gestita dall'Ania.

Relativamente alla domanda posta dall'Azionista Rocca, il signor Cimbri precisa che la Società non è in grado di dire a quanto potranno ammontare gli eventuali risarcimenti richiesti, posto che fino ad oggi vi è stata solo la costituzione delle parti civili. Per quanto riguarda poi le "domande" poste dalla Società ai propri legali, agli stessi è stata semplicemente fornita tutta la documentazione disponibile, perché potessero svolgere tutte le valutazioni del caso. Sulla base di tale documentazione, prosegue l'Amministratore Delegato, i consulenti legali della Società e del Gruppo hanno ritenuto che non vi fossero motivi per accantonare somme a fronte di pretese risarcitorie. Relativamente alle domande dell'Azionista Rodinò, precisa che UnipolSai non ha una propria offerta di vendita diretta, tenuto altresì conto che la controllata Dialogo Assicurazioni S.p.A. è in fase di dismissione. Nell'ambito del Gruppo di appartenenza di UnipolSai, continua l'Amministratore Delegato, l'offerta diretta riguarda, invece, Linear Assicurazioni S.p.A., società specializzata in questo settore.

Con riferimento all'altro aspetto della domanda posta dall'Azionista Rodinò, il signor Cimbri sottolinea che UnipolSai è leader nel numero di scatole nere installate, circa 2,2/2,3 milioni, rappresentanti oltre il 20% del portafoglio clienti della Società. Tale strumento, per il quale la Società sta realizzando una partnership con l'originario provider delle scatole nere, a seguito della costituzione di una divisione all'interno del Gruppo specificatamente dedicata alla telematica e alla tecnologia, consente di perfezionare, anche attraverso sofisticati studi e algoritmi di calcolo, nuove tecniche al fine di disporre di elementi più puntuali per la tariffazione, mediante, ad esempio, l'analisi dei dati sulla percorrenza e/o sulle ore di percorrenza, rapportati ai veicoli, non considerati singolarmente, stante la normativa sulla privacy; tali tecniche possono aiutare nella gestione del rischio e conseguentemente nella determinazione dei prezzi.

Relativamente all'operazione che riguarda le società Atahotels e UNA, l'Amministratore Delegato precisa che, prima che l'operazione possa essere realizzata, dovranno essere adempiuti tutti gli aspetti procedurali legati all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni ed all'esperimento delle procedure previste dalla Legge fallimentare, stante la situazione in cui versa UNA S.p.A. Successivamente si procederà al consolidamento ed all'integrazione delle due catene alberghiere, verificando altresì la possibilità di realizzare accordi di partnership con altri operatori, che possano favorire lo sviluppo della nuove realtà. Gli immobili di proprietà di UnipolSai oggi gestiti da Atahotels e gli immobili di proprietà di UNA confluiranno in un unico fondo immobiliare.

Il Presidente invita quindi a raggiungere la postazione la prima persona che ha richiesto di intervenire in fase di replica e ricorda di contenere l'intervento entro cinque minuti.

Sono le ore 12.55 e prende la parola l'Azionista Alessandro Casini, il quale, in primo luogo, relativamente alla questione Allianz, afferma di ritenere che il problema sia legato alla circostanza che se un agente non può presentare una propria proposta al rinnovo della polizza, a suo avviso, pur in ipotesi di una partecipazione di Milano Assicurazioni pari all'1%, come nell'esempio fatto, si realizza il rischio di perdita dell'intera polizza. Pertanto l'Azionista rinnova la richiesta se esista una clausola, nell'accordo con Allianz, in base alla quale, a prescindere dalla quota di polizza in capo a Milano Assicurazioni, si vieti agli agenti di UnipolSai di presentare proposte di rinnovo della polizza in assoluto, reputando che – se così fosse – ciò sarebbe stato un grave errore alla base dell'accordo medesimo. L'Azionista prosegue dichiarandosi soddisfatto che la Società abbia provveduto al pagamento dell'IVA in merito al servizio di liquidazione sinistri svolto a favore di Liguria Assicurazioni, indipendentemente dal fatto che sia o meno controllata pressoché al 100% da UnipolSai, dal momento che l'IVA è riscossa dallo Stato e non viene percepita dall'altra compagnia. Relativamente all'uscita dall'Ania, l'Azionista Casini ribadisce che sarebbe stato opportuno comunicare la disdetta anticipatamente, per evitare un ulteriore esborso di denaro, ma manifesta il proprio disappunto sul fatto che la Società non partecipi ai lavori della predetta associazione, pur pagandone i servizi. Sono le ore 13.00 e prende la parola l'Azionista Riccardo Rocca il quale, riportandosi al procedimento pendente innanzi al Tribunale di Torino, richiama la perizia del Prof. Petrella, richiesta dal Pubblico Ministero, dalla quale risulterebbe che il prezzo di Euro 1,5 per le azioni emesse da Fondiaria-Sai in sede di aumento di capitale del 2011 era doppio rispetto a quello effettivo, con la conseguenza che le azioni avrebbero dovuto avere un valore unitario di Euro 0,75, anziché di Euro 1,50. Ribadendo che nel procedimento penale richiamato si sono costituiti parte civile 2.800 Azionisti, il signor Rocca chiede, quindi, all'Amministratore Delegato di definire, in via approssimativa, il rischio risarcitorio a cui UnipolSai è esposta, ritenendo che lo stesso possa essere desunto dall'ammontare complessivo dell'aumento di capitale del 2011 alla luce dei risultati della richiamata perizia. Sono le ore 13.04 e prende la parola l'Amministratore Delegato al fine di fornire le risposte ai precedenti interventi in replica. Relativamente all'accordo con Allianz, si limita a ribadire che è stata prevista una clausola standard che prevede l'obbligo di non concorrenza. In merito, invece, alla questione delle richieste risarcitorie avanzate in sede processuale dagli Azionisti, specifica che la perizia richiamata dal signor Rocca esprime valutazioni soggettive che non possono assumersi quale dato assoluto, dichiarando che la Società non ne condivide il contenuto.

Il Presidente cede, quindi, la parola all'Azionista Paolo Aicardi, il quale, in qualità di Presidente nazionale della Federazione italiana dei dirigenti delle imprese di assicurazione, anticipa che voterà in modo favorevole all'approvazione del bilancio ed alla proposta di delibera presentata.

L'Azionista, dando atto della staticità che caratterizza l'attuale momento storico ed il mercato economico, si complimenta per le iniziative e per le attività poste in essere dalla Società, apprezzandone il valore ed i risultati conseguiti.

Ritenendo, quindi, che gli Amministratori della Società abbiano svolto egregiamente i propri incarichi, manifesta la ferma convinzione di esprimere voto favorevole alla proposta di delibera al presente punto all'ordine del giorno.

Il Presidente, quindi, dichiara chiusa la discussione e dà avvio alla procedura di votazione mediante l'utilizzo del "RADIOVOTER" invitando gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di voto.

VOTAZIONE

Sono le ore 13.11 e apre la votazione.

Invita a tal fine i portatori di deleghe che intendono esprimere voto differenziato in merito alla proposta presentata a recarsi alla postazione di "VOTO ASSISTITO". Invita gli altri intervenuti ad esprimere il voto mediante utilizzo del "RADIOVOTER", secondo le modalità in precedenza indicate.

Invita gli eventuali intervenuti che intendano correggere il voto espresso mediante il "RADIOVOTER" a recarsi presso la postazione di "VOTO ASSISTITO".

Chiede se tutti hanno espresso la propria volontà.

Dichiara chiusa la votazione in ordine alla indicata proposta sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.

Proclamazione del risultato di voto

Il Presidente legge quindi l'"esito della votazione" consegnato dal personale addetto e dichiara che hanno partecipato alla votazione n. 642 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di n. 1.701.553.586 azioni ordinarie complessivamente pari al 74,772791% delle azioni ordinarie emesse, con:

voti favorevoli: n. 1.701.430.365 azioni ordinarie, pari al 99,992758% delle azioni ordinarie rappresentate;
voti contrari: n. 254 azioni ordinarie, pari allo 0,000015% delle azioni ordinarie rappresentate;
astenuti: n. 122.967 azioni ordinarie, pari allo 0,007227% delle azioni ordinarie rappresentate;
non votanti: n. 0 azioni ordinarie.

Comunica, pertanto, che la proposta risulta approvata a

maggioranza. Precisa che le risultanze delle presenze e della votazione, comprensive dei dati e delle informazioni prescritte dal Regolamento Emittenti, sono riportate in un documento allegato al presente verbale sub G) e che gli Azionisti partecipanti alla predetta votazione sono individuati nell'elenco portante il riepilogo degli Azionisti presenti, personalmente o per delega, a ciascuna singola votazione, elenco che trovasi allegato al presente atto sub D). Il Bilancio di UnipolSai approvato dall'odierna Assemblea viene allegato al presente verbale sub H).

Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del primo punto all'ordine del giorno e passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della presente Assemblea Ordinaria.

"Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Presidente informa gli intervenuti che, a seguito delle dimissioni rassegnate in data 6 febbraio 2015, con decorrenza dal 10 febbraio 2015, dall'Amministratore non esecutivo e indipendente signora Maria Antonietta Pasquariello, il Consiglio di Amministrazione della Società, in tale ultima data, ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, su proposta del Comitato Nomine e Corporate Governance e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla sua sostituzione mediante cooptazione della signora Cristina De Benetti, il cui mandato viene a scadenza con la presente Assemblea.

Ai sensi del citato art. 2386 del codice civile, invita gli intervenuti a esprimersi in ordine alla proposta di nomina alla carica di Amministratore della signora Cristina De Benetti, formulata dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente ricorda, in proposito, che la signora De Benetti si qualifica come Amministratore indipendente della Società, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate e dell'art. 148 del Testo Unico della Finanza nonché ai sensi della policy adottata dalla Società in materia.

Precisa, quindi, che nel caso di specie, come esplicitato nella Relazione illustrativa degli Amministratori, non trovano applicazione le regole del voto di lista, deliberando in tal caso l'Assemblea con le maggioranze di legge. Il Presidente dichiara che con la nomina della signora Cristina De Benetti resterebbero assicurati la presenza nell'organo amministrativo di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa applicabile e il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il Presidente, al fine di lasciare maggiore spazio al dibattito assembleare, propone di omettere, salvo dissenso espresso dall'Assemblea, la lettura della Relazione illustrativa in proposito redatta dal Consiglio di Amministrazione, contenente anche il curriculum vitae della candidata, essendo tale Relazione stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, nonchè inserita nel fascicolo consegnato agli intervenuti. Mette ai voti per alzata di mano la formulata proposta. Invita gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non sia terminata la votazione.

VOTAZIONE

Rilevato che non vi sono contrari o astenuti, dichiara chiusa la votazione in ordine alla proposta di omissione della lettura della Relazione illustrativa in proposito redatta dal Consiglio di Amministrazione, contenente anche il curriculum vitae della candidata e dichiara che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Conclude sottoponendo all'odierna Assemblea la proposta di deliberazione in merito al presente punto all'ordine del giorno.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera
di confermare in 19 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 29 aprile 2013;
di nominare Consigliere di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., a norma dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, la signora Cristina De Benetti, nata a Treviso il 29 aprile 1966, codice fiscale DBN CST 66D69 L407X, cittadina italiana, precisandosi che la stessa rimarrà in carica fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015;
di confermare, a beneficio della stessa, l'ammontare degli emolumenti annuali spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, definiti nell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2013;
di consentire all'Amministratore testé nominato di non essere vincolato, nei limiti di legge, dal divieto di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile."

Apertura della discussione

Il Presidente quindi apre la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria, pregando coloro che intendono prendere la parola di recarsi, se ancora non vi hanno provveduto, muniti del "RADIOVOTER", presso la postazione "INTERVENTI" presente presso la postazione "VOTO ASSISTITO", posta sul lato sinistro della sala, al fine di consegnare agli addetti la apposita scheda per la richiesta di intervento. Informa che le risposte alle domande formulate dagli Azionisti presenti in sala saranno date alla fine degli interventi. Il Presidente, quindi, verificata la mancanza di interventi, dichiara chiusa la discussione e dà avvio alla procedura di votazione mediante l'utilizzo del "RADIOVOTER" invitando gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di voto. VOTAZIONE Sono le ore 13.17 e apre la votazione. Invita a tal fine i portatori di deleghe che intendono esprimere voto differenziato in merito alla proposta presentata a recarsi alla postazione di "VOTO ASSISTITO". Invita gli altri intervenuti ad esprimere il voto mediante utilizzo del "RADIOVOTER", secondo le modalità in precedenza indicate. Invita gli eventuali intervenuti che intendano correggere il voto espresso mediante il "RADIOVOTER" a recarsi presso la postazione di "VOTO ASSISTITO". Chiede se tutti hanno espresso la propria volontà. Dichiara chiusa la votazione in ordine alla indicata proposta sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria. Proclamazione del risultato di voto Il Presidente legge quindi l'"esito della votazione" consegnato dal personale addetto e dichiara che hanno partecipato alla votazione n. 639 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di n. 1.701.553.073 azioni ordinarie complessivamente pari al 74,772769% delle azioni ordinarie emesse, con: - voti favorevoli: n. 1.593.919.982 azioni ordinarie, pari al 93,674421% delle azioni ordinarie rappresentate; - voti contrari: n. 102.105.264 azioni ordinarie, pari allo 6,000710% delle azioni ordinarie rappresentate; - astenuti: n. 2.022.967 azioni ordinarie, pari allo 0,118889% delle azioni ordinarie rappresentate; - non votanti: n. 3.504.860 azioni ordinarie, pari allo 0,205980% delle azioni ordinarie rappresentate. Comunica, pertanto, che la proposta di nomina alla carica di Amministratore, quale formulata dal Consiglio di Amministrazione, risulta approvata a maggioranza e che, pertanto, risulta nominata nella carica di Amministratore della Società, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, la signora DE BENETTI Cristina, nata a Treviso (TV) il giorno 29 aprile 1966, domiciliata per la carica in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, codice fiscale DBN CST 66D69 L407X, cittadina italiana, la quale scadrà insieme agli Amministratori in carica e, pertanto, in occasione della Assemblea convocata per l'approvazione del

bilancio dell'esercizio 2015. Precisa che le risultanze delle presenze e della votazione, comprensive dei dati e delle informazioni prescritte dal Regolamento Emittenti, sono riportate in un documento allegato al presente verbale sub I) e che gli Azionisti partecipanti alla predetta votazione sono individuati nell'elenco portante il riepilogo degli Azionisti presenti, personalmente o per delega, a ciascuna singola votazione, elenco che trovasi allegato al presente atto sub D). Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno della presente Assemblea Ordinaria. "Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2015 – 2016 – 2017 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti." Il Presidente rammenta che, con la presente Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2012. Sottolinea, quindi, che l'odierna Assemblea deve, pertanto, provvedere a deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, determinandone i relativi compensi. Ricorda, in proposito, che: - ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti; - ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza; - risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati dell'apposita sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo (o unico) candidato dell'apposita sezione della lista che risulta seconda per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti i primi due candidati dell'apposita sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo (o unico) candidato dell'apposita sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra; - nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle

disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il Presidente ricorda, inoltre**,** che nel termine dei 25 giorni antecedenti l'Assemblea (23 maggio 2015) è stata depositata una sola lista, contenente i nomi dei candidati alla carica di Sindaco da parte dell'Azionista Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Evidenzia, quindi, che, tenuto conto dell'avvenuta presentazione di un'unica lista, in data 24 maggio 2015 è stato diffuso, ai sensi della vigente normativa, un comunicato stampa con il quale si dava conto di quanto avvenuto e della conseguente possibilità di presentazione di ulteriori liste, fino a tutto il 26 maggio 2015, da parte di Azionisti che, da soli o insieme ad altri, fossero complessivamente titolari di un numero di azioni che rappresentassero almeno lo 0,5% del capitale sociale ordinario avente diritto di voto.

Informa che nel termine come sopra è stata presentata un'ulteriore lista e dichiara, pertanto, che nei termini e nelle modalità di legge, regolamentari e di statuto, sono state depositate 2 liste contenenti i nomi dei candidati alla carica di sindaco:

la prima lista è stata presentata dall'Azionista Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., titolare del 63,41% (sessantatre virgola quarantuno per cento) del capitale sociale;
la seconda lista è stata presentata da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali (i "Soci di minoranza"), titolari complessivamente dello 0,525% (zero virgola cinquecentoventicinque per cento) del capitale sociale.

Il Presidente precisa, inoltre, che dette liste, unitamente alle prescritte dichiarazioni e ai curricula vitae dei candidati (completi dell'elenco delle cariche di amministrazione e controllo già ricoperte dagli stessi), sono state messe a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società nei 21 giorni precedenti la presente Assemblea, nonchè inserite nel fascicolo consegnato agli intervenuti.

Il Presidente procede alla lettura dei nominativi dei candidati contenuti nelle liste depositate dai suddetti Azionisti, invitando gli intervenuti anche a prendere visione di quanto proiettato nel maxischermo; in particolare:

l'Azionista Unipol Gruppo Finanziario, che ha presentato la lista denominata "1", ha proposto quali candidati alla carica di:
* Sindaco Effettivo, i signori:
1. Giuseppe Angiolini;
1. Silvia Bocci;
1. Giorgio Loli;
* Sindaco Supplente, i signori:
1. Domenico Livio Trombone;

Luciana Ravicini;
Sergio Lamonica. - i Soci di minoranza, che hanno presentato la lista denominata "2", hanno proposto quali candidati alla carica di: * Sindaco Effettivo, il signor Paolo Fumagalli; * Sindaco Supplente, la signora Donatella Busso. Il Presidente precisa che, in considerazione della pluralità di liste, trova applicazione il comma 2-bis dell'art. 148 del Testo Unico della Finanza, ai sensi del quale "il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza". Aggiunge, infine, che tali liste, tra l'altro, consentono una composizione del Collegio Sindacale che rispetta la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per esigenza di economia dei lavori assembleari, propone di omettere, salvo dissenso espresso dall'Assemblea, la lettura dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, in quanto la suddetta documentazione è già stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, nonchè inserita nel fascicolo consegnato agli intervenuti. Mette ai voti per alzata di mano la formulata proposta. Invita gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non sia terminata la votazione.

VOTAZIONE

Rilevato che non vi sono contrari o astenuti, dichiara chiusa la votazione in ordine alla proposta di omissione della lettura dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società e dichiara che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente segnala inoltre che l'Azionista Unipol Gruppo Finanziario, prima dell'avvio dei lavori assembleari, ha presentato alla Presidenza una proposta di deliberazione che prevede di:

determinare gli emolumenti spettanti a ciascun membro del Collegio Sindacale nel seguente modo:

* un importo annuo di Euro 75.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 50.000 per ogni Sindaco effettivo, al lordo delle ritenute e degli oneri di legge, da corrispondere pro rata con riferimento a ciascun esercizio di durata del mandato, oltre alle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico;

autorizzare la copertura assicurativa relativa ai rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti la funzione di sindaco e alla connessa tutela giudiziaria, con costo a carico della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, ogni più ampio potere per l'attuazione della delibera, compreso quello di apportare alla polizza assicurativa attualmente in essere tutte le modifiche che si rendessero opportune in relazione a termini e condizioni purché in linea con quelli di mercato. Precisa, infine, che a tal riguardo non sono pervenute proposte da parte di altri Azionisti.

Apertura della discussione

Il Presidente quindi apre la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria pregando coloro che intendono prendere la parola di recarsi, se ancora non vi hanno provveduto, muniti del "RADIOVOTER", presso la postazione "INTERVENTI" presente presso la postazione "VOTO ASSISTITO", posta sul lato sinistro della sala, al fine di consegnare agli addetti la apposita scheda per la richiesta di intervento.

Informa che le risposte alle domande formulate dagli Azionisti presenti in sala saranno date alla fine degli interventi.

Il Presidente si avvarrà della collaborazione dell'Amministratore Delegato, e, ove ritenuto necessario, dei dirigenti, dipendenti e collaboratori della Società, per rispondere alle domande formulate.

Il Presidente invita quindi a raggiungere la postazione la prima persona che ha richiesto di intervenire e ricorda di contenere l'intervento entro dieci minuti.

Sono le ore 13.26 e prende la parola l'Azionista Sandro Sinigaglia il quale fa riferimento alla posizione favorevole assunta dal Collegio Sindacale, nella propria Relazione relativa al bilancio 2013, in merito alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e di distribuzione del dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Rammenta di avere già espresso il proprio disaccordo sull'ammontare del dividendo ordinario attribuito alle azioni di risparmio "B" in occasione dell'Assemblea del 29 aprile 2014, come risulta dal relativo verbale notarile, e di avere richiesto delucidazioni su quale dividendo sarebbe spettato alle azioni di risparmio di categoria "B" per l'anno 2013 se non avessero maturato il diritto al dividendo 2012.

Precisa che, in quell'occasione, il Collegio Sindacale avrebbe dovuto riflettere sulla risposta dell'Amministratore Delegato, il quale ha dichiarato che il dividendo, se non vi fosse stato il cumulo, sarebbe ammontato ad Euro 0,05425 alle azioni ordinarie ed Euro 0,08365 alle azioni di risparmio di categoria "B".

Ad avviso dell'Azionista, infatti, posto che nella delibera approvata dall'Assemblea risulta che l'importo, comprensivo del cumulo maturato, ammonta ad Euro 0,8364 per ciascuna azione di risparmio di categoria "B", si sarebbe configurata un'anomalia tra il deliberato e le affermazioni dell'Amministratore Delegato.

Prosegue contestando la circostanza che il Collegio Sindacale, nella Relazione relativa al bilancio 2014, abbia ritenuto conforme alla legge ed allo Statuto la proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione. L'Azionista, pertanto, alla luce di quanto esposto, riterrebbe più prudente che venisse rinnovato l'intero organo di controllo della Società e chiede a me notaio di allegare al presente verbale la copia del proprio intervento. Io notaio, aderendo alla richiesta dell'Azionista, allego al presente verbale sub J) la suddetta documentazione. Il Presidente, quindi, preso atto dell'intervento dell'Azionista e verificata la mancanza di ulteriori interventi, dichiara chiusa la discussione e dà avvio alla procedura di votazione mediante l'utilizzo del "RADIOVOTER" invitando gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di voto. Il Presidente, prima di dare avvio alla procedura di votazione, relativamente alle modalità di espressione del voto, invita gli intervenuti a prendere visione di quanto proiettato sul maxischermo, con riferimento all'utilizzo del RADIOVOTER. In particolare, segnala che gli aventi diritto al voto saranno invitati a digitare sul RADIOVOTER il tasto: - "1" per il voto favorevole alla lista n. 1 del socio Unipol Gruppo Finanziario; - "2" per il voto favorevole alla lista n. 2 dei Soci di minoranza; - "C" per il voto contrario ad entrambe le liste; - "A" per l'astensione. Il Presidente precisa agli intervenuti che, dopo aver controllato sul display che il voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto "OK" e verificare sempre sul display che il voto sia stato registrato. Invita gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le relative procedure di voto ed invita gli azionisti, pertanto, ad esprimere la preferenza per le liste presentate. VOTAZIONE Sono le ore 13.35 e apre la votazione. Invita a tal fine i portatori di deleghe che intendono esprimere voto differenziato in merito alla proposta presentata a recarsi alla postazione di "VOTO ASSISTITO". Invita gli altri intervenuti ad esprimere il voto mediante utilizzo del "RADIOVOTER", secondo le modalità in precedenza indicate. Invita gli eventuali intervenuti che intendano correggere il voto espresso mediante il "RADIOVOTER" a recarsi presso la postazione di "VOTO ASSISTITO". Chiede se tutti hanno espresso la propria volontà.

Dichiara chiusa la votazione in ordine alla indicata proposta sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.

Proclamazione del risultato di voto

Il Presidente legge quindi l'"esito della votazione" consegnato dal personale addetto e dichiara che hanno partecipato alla votazione n. 639 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di n. 1.701.553.082 azioni ordinarie complessivamente pari al 74,772769% delle azioni ordinarie emesse con:

voti favorevoli alla Lista 1: n. 1.486.902.473 azioni ordinarie, pari al 87,385018% delle azioni ordinarie rappresentate;
voti favorevoli alla Lista 2: n. 209.885.562 azioni ordinarie, pari al 12,334941% delle azioni ordinarie rappresentate;
voti contrari: n. 4.559.344 azioni ordinarie, pari allo 0,267952% delle azioni ordinarie rappresentate;
astenuti: n. 205.693 azioni ordinarie, pari allo 0,012089% delle azioni ordinarie rappresentate;
non votanti: n. 10 azioni ordinarie, pari allo 0,000001% delle azioni ordinarie rappresentate.

Comunica, pertanto, che dall'esito della votazione il Collegio Sindacale della compagnia per gli esercizi 2015 – 2016 – 2017 risulta così composto:

Paolo Fumagalli, nato a Busto Arsizio (VA) il giorno 24 giugno 1960, domiciliato per la carica in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, codice fiscale FMG PLA 60H24 B300H, Presidente;
Giuseppe Angiolini, nato a Milano (MI) il giorno 18 giugno 1939, domiciliato per la carica in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, codice fiscale NGL GPP 39H18 F205A, Sindaco effettivo;
Silvia Bocci, nata a Prato (PO) il giorno 28 aprile 1967, domiciliata per la carica in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, codice fiscale BCC SLV 67D68 G999F, Sindaco effettivo; 4. Domenico Livio Trombone, nata a Potenza (PZ) il giorno 31 agosto 1960, domiciliato per la carica in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, codice fiscale TRM DNC 60M31 G942Q, Sindaco supplente;
Luciana Ravicini, nata a Milano (MI) il giorno 10 gennaio 1959, domiciliata per la carica in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, codice fiscale RVC LCN 59A50 F205L, Sindaco supplente;
Donatella Busso, nata a Savigliano (CN) il giorno 30 giugno 1973, domiciliata per la carica in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, codice fiscale BSS DTL 73H70 I470Y, Sindaco supplente.

Dà atto che i nominati Sindaci hanno dichiarato, prima della Assemblea, di accettare la carica, ove deliberata dall'Assemblea medesima.

Precisa che le risultanze delle presenze e della votazione, comprensive dei dati e delle informazioni prescritte dal Regolamento Emittenti, sono riportate in un documento allegato al presente verbale sub K) e che gli Azionisti partecipanti alla predetta votazione sono individuati nell'elenco portante il riepilogo degli Azionisti presenti, personalmente o per delega, a ciascuna singola votazione, elenco che trovasi allegato al presente atto sub D). Il Presidente procede, quindi, a dare lettura della proposta di delibera relativamente ai compensi da corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale.

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

vista la proposta formulata dall'Azionista Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

delibera

di determinare gli emolumenti spettanti a ciascun membro del Collegio Sindacale nella misura di Euro 75.000 (settantacinquemila) per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 50.000 (cinquantamila) per ogni Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute e degli oneri di legge, da corrispondere pro rata con riferimento a ciascun esercizio di durata del mandato, oltre alle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico;
di autorizzare la copertura assicurativa relativa ai rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti la funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria, con costo a carico della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, ogni più ampio potere per l'attuazione della Presente delibera, compreso quello di apportare alla polizza assicurativa attualmente in essere tutte le modifiche che si rendessero opportune in relazione a termini e condizioni purché in linea con quelli di mercato."

VOTAZIONE

Sono le ore 13.40 e apre la votazione. Invita a tal fine i portatori di deleghe che intendono esprimere voto differenziato in merito alla proposta presentata a recarsi alla postazione di "VOTO ASSISTITO". Invita gli altri intervenuti ad esprimere il voto mediante utilizzo del "RADIOVOTER", secondo le modalità in precedenza indicate. Invita gli eventuali intervenuti che intendano correggere il

voto espresso mediante il "RADIOVOTER" a recarsi presso la postazione di "VOTO ASSISTITO".

Chiede se tutti hanno espresso la propria volontà. Dichiara chiusa la votazione in ordine alla indicata proposta sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.

Proclamazione del risultato di voto

voti favorevoli: n. 1.510.538.209 azioni ordinarie, pari al 88,774087% delle azioni ordinarie rappresentate;
voti contrari: n. 0 azioni ordinarie;
astenuti: n. 72.047 azioni ordinarie, pari allo 0,004234% delle azioni ordinarie rappresentate;
non votanti: n. 190.942.826 azioni ordinarie, pari all'11,221679% delle azioni ordinarie rappresentate.

Comunica, pertanto, che la proposta risulta approvata a maggioranza.

Precisa che le risultanze delle presenze e della votazione, comprensive dei dati e delle informazioni prescritte dal Regolamento Emittenti, sono riportate in un documento allegato al presente verbale sub L) e che gli Azionisti partecipanti alla predetta votazione sono individuati nell'elenco portante il riepilogo degli Azionisti presenti, personalmente o per delega, a ciascuna singola votazione, elenco che trovasi allegato al presente atto sub D).

Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno della presente Assemblea Ordinaria.

**"Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-**ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Presidente ricorda che il Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 prevede che l'Assemblea approvi le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale delle imprese di assicurazione, come previsto dall'art. 8 dello Statuto sociale. Precisa che, allo stesso tempo, l'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza prevede che le società con azioni quotate pubblichino una relazione sulle politiche di remunerazione previste a favore dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Presidente evidenzia che la Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti delle citate norme, si compone di due sezioni:

la prima sezione illustra le politiche di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
la seconda sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Compagnia, i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società medesima. Aggiunge, infine, che sono fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate. Il Presidente precisa che, ai sensi della normativa vigente, l'Assemblea é chiamata a deliberare sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione.

Al fine di lasciare maggiore spazio al dibattito, il Presidente propone di omettere, salvo dissenso espresso dall'Assemblea, la lettura integrale della Relazione illustrativa degli Amministratori sull'argomento e della Relazione sulla remunerazione alla stessa allegata, in quanto la suddetta documentazione è già stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, nonchè inserita nel fascicolo consegnato agli intervenuti.

Mette ai voti per alzata di mano la formulata proposta. Invita gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non sia terminata la votazione.

VOTAZIONE

Rilevato che non vi sono contrari o astenuti, dichiara chiusa la votazione in ordine alla proposta di omissione della lettura integrale della Relazione illustrativa degli Amministratori sull'argomento e della Relazione sulla remunerazione alla stessa allegata e dichiara che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Conclude sottoponendo all'odierna Assemblea la proposta di deliberazione in merito al presente punto all'ordine del giorno.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

visti gli artt. 6 e 24 del Regolamento ISVAP n. 39/2011 e l'art. 8 dello Statuto sociale;
visti gli artt. 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra la politica in materia di remunerazione della Compagnia per il corrente esercizio."

Apertura della discussione

Il Presidente quindi apre la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria pregando coloro che intendono prendere la parola di recarsi, se ancora non vi hanno provveduto, muniti del "RADIOVOTER", presso la postazione "INTERVENTI" presente presso la postazione "VOTO ASSISTITO", posta sul lato sinistro della sala, al fine di consegnare agli addetti la apposita scheda per la richiesta di intervento.

Informa che le risposte alle domande formulate dagli Azionisti presenti in sala saranno date alla fine degli interventi.

Il Presidente, quindi, verificata la mancanza di interventi, dichiara chiusa la discussione e dà avvio alla procedura di votazione invitando gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di voto.

VOTAZIONE

Sono le ore 13.45 e apre la votazione.

Invita a tal fine i portatori di deleghe che intendono esprimere voto differenziato in merito alla proposta presentata a recarsi alla postazione di "VOTO ASSISTITO".

Invita gli altri intervenuti ad esprimere il voto mediante utilizzo del "RADIOVOTER", secondo le modalità in precedenza indicate.

Invita gli eventuali intervenuti che intendano correggere il voto espresso mediante il "RADIOVOTER" a recarsi presso la postazione di "VOTO ASSISTITO".

Chiede se tutti hanno espresso la propria volontà.

Dichiara chiusa la votazione in ordine alla indicata proposta sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.

Proclamazione del risultato di voto

Il Presidente legge quindi l'"esito della votazione" consegnato dal personale addetto e dichiara che hanno partecipato alla votazione n. 637 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di n. 1.701.528.081 azioni ordinarie complessivamente pari al 74,771671% delle azioni ordinarie emesse, con:

voti favorevoli: n. 1.536.736.742 azioni ordinarie, pari al 90,315097% delle azioni ordinarie rappresentate;
voti contrari: n. 136.874.063 azioni ordinarie, pari all'8,044185% delle azioni ordinarie rappresentate;
astenuti: n. 24.412.617 azioni ordinarie, pari all'1,434747% delle azioni ordinarie rappresentate; - non votanti: n. 3.504.659 azioni ordinarie, pari allo

0,205971% delle azioni ordinarie rappresentate.

Comunica, pertanto, che la proposta risulta approvata a maggioranza.

Precisa che le risultanze delle presenze e della votazione, comprensive dei dati e delle informazioni prescritte dal Regolamento Emittenti, sono riportate in un documento allegato al presente verbale sub M) e che gli Azionisti partecipanti alla predetta votazione sono individuati nell'elenco portante il riepilogo degli Azionisti presenti, personalmente o per delega, a ciascuna singola votazione, elenco che trovasi allegato al presente atto sub D).

Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno e passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno della presente Assemblea Ordinaria.

"Modifica del corrispettivo dell'incarico alla Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea la propria proposta motivata relativa alla richiesta della società di revisione di modifica del corrispettivo dell'incarico di revisione legale dei conti per gli anni 2014-2021.

Al fine di lasciare maggiore spazio al dibattito assembleare, il Presidente propone di omettere, salvo dissenso espresso dall'Assemblea, la lettura della Relazione illustrativa in proposito redatta dal Consiglio di Amministrazione e delle proposte del Collegio Sindacale e della società di revisione ivi allegate, essendo tale documentazione già stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, nonché inserita nel fascicolo consegnato agli intervenuti. Precisa, dunque, che il Sindaco Effettivo signor Sergio Lamonica provvederà comunque ad illustrare i contenuti salienti della proposta dell'Organo di Controllo.

Mette ai voti per alzata di mano la formulata proposta. Invita gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non sia terminata la votazione.

VOTAZIONE

Rilevato che non vi sono contrari o astenuti, dichiara chiusa la votazione in ordine alla proposta di omissione della lettura della Relazione illustrativa in proposito redatta dal Consiglio di Amministrazione e delle proposte del Collegio Sindacale e della società di revisione ivi allegate e dichiara che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Il Presidente cede, quindi, la parola al Sindaco effettivo, signor Sergio Lamonica, affinché illustri i contenuti salienti della proposta motivata del Collegio stesso. Sono le ore 13.50 e prende la parola il Sindaco effettivo signor Sergio Lamonica, il quale, dopo aver ricordato che la Società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., già FONDIARIA-SAI S.p.A., proviene dalla fusione di alcune società, quali Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni e Premafin (la "Fusione"), precisa che la Società stessa ha conferito incarico di revisione legale alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. Sottolinea, quindi, che nell'incarico era già previsto espressamente che i corrispettivi avrebbero potuto subire delle variazioni a consuntivo laddove fossero sopraggiunte circostanze eccezionali o imprevedibili, tra le quali deve ritenersi compresa anche l'avvenuta Fusione. Pertanto, dà atto che la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha presentato in data 25 febbraio 2014 una prima proposta di modifica dei termini contrattuali relativi al presente incarico, e, in data 21 gennaio 2015, a seguito di incontri con la Società e con il Collegio Sindacale, un'ulteriore e sostitutiva proposta di modifica dei termini contrattuali. Precisa che la proposta di modifica prevede la variazione dei termini contrattuali relativamente all'incarico per il periodo 2014-2021, con decorrenza dalla revisione contabile limitata della relazione semestrale di UnipolSai al 30 giugno 2014. Fa presente, dunque, che il Collegio Sindacale ha confermato la valutazione positiva sull'idoneità tecnica di PricewaterhouseCoopers e che il totale di ore e onorari per le attività indicate nella proposta di modifica ammonterebbe per l'esercizio 2014 a 28.240 ore, corrispondente a onorari per Euro 2.220.000, mentre per gli esercizi dal 2015 al 2021 a 26.543 ore, corrispondente a onorari per Euro 2.070.000 su base annua. Comunica, altresì, che le attività indicate da PricewaterhouseCoopers nella proposta di modifica risultano inerenti l'espletamento delle attività di revisione legale e adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive derivanti dalla Fusione. Dà atto, inoltre, che i compensi previsti dalla proposta di modifica sono inferiori alla somma degli onorari relativi ai singoli incarichi conferiti alla PricewaterhouseCoopers dalle società partecipanti alla Fusione in misura dell'8% per gli esercizi 2014 e di un ulteriore 7% per ciascuno degli esercizi dal 2015 al 2021. Precisa che al corrispettivo di cui sopra vanno aggiunti l'IVA, le spese di segreteria e dei servizi informativi, pari al 2% degli onorari; le spese IVA e di viaggio e di soggiorno per le attività effettuate fuori sede e addebitate al costo, entro il limite del 5% degli onorari; il contributo di vigilanza fuori dalla CONSOB, nonché gli onorari dell'attuario, pari a Euro 152.000 annui per gli esercizi dal 2014 al 2021. Comunica che gli onorari previsti dalla proposta di modifica saranno adeguati annualmente, ogni primo aprile, a partire dal primo aprile 2015, in base alle variazioni dell'indice Istat relativo al costo della vita, indice dei prezzi al consumo per le famiglie, operai ed impiegati rispetto all'anno precedente con base marzo 2014. Alla luce di quanto esposto, dichiara che il Collegio Sindacale all'unanimità propone all'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai di integrare, relativamente agli esercizi 2014-2021, con decorrenza dalla revisione contabile limitata della relazione semestrale, del bilancio consolidato semestrale abbreviato della società al 30 giugno 2014, di onorare il relativo incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea medesima alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2013-2021, conformemente ai termini contrattuali e alle condizioni rappresentate nella proposta di modifica inserita nella documentazione per la presente Assemblea. Prende quindi la parola il Presidente, che sottopone all'odierna Assemblea la proposta di deliberazione in merito al presente punto all'ordine del giorno. Proposta di deliberazione "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., - preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, - preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale e dell'allegata proposta di modifica dei termini contrattuali relativamente all'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2013 al 2021, formulata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 21 gennaio 2015 (la "Proposta di Modifica"), delibera di integrare, relativamente agli esercizi 2014-2021, con decorrenza dalla revisione contabile limitata della Relazione semestrale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società al 30 giugno 2014, gli onorari relativi all'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea medesima alla società

PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2013-2021, conformemente ai termini contrattuali e alle condizioni rappresentate nella Proposta di Modifica, allegata al presente verbale."

Apertura della discussione

Il Presidente quindi apre la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, pregando coloro che intendono prendere la parola di recarsi, se ancora non vi hanno provveduto, muniti del "RADIOVOTER", presso la postazione "INTERVENTI" presente presso la postazione "VOTO ASSISTITO", posta sul lato sinistro della sala, al fine di consegnare agli addetti la apposita scheda per la richiesta di intervento.

Informa che le risposte alle domande formulate dagli Azionisti presenti in sala saranno date alla fine degli interventi.

VOTAZIONE

Sono le ore 13.55 e apre la votazione.

Invita a tal fine i portatori di deleghe che intendono esprimere voto differenziato in merito alla proposta presentata a recarsi alla postazione di "VOTO ASSISTITO".

Invita gli altri intervenuti ad esprimere il voto mediante utilizzo del "RADIOVOTER", secondo le modalità in precedenza indicate.

Invita gli eventuali intervenuti che intendano correggere il voto espresso mediante il "RADIOVOTER" a recarsi presso la postazione di "VOTO ASSISTITO".

Chiede se tutti hanno espresso la propria volontà.

Dichiara chiusa la votazione in ordine alla indicata proposta sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.

Proclamazione del risultato di voto

voti favorevoli: n. 1.690.132.244 azioni ordinarie, pari al 99,330259% delle azioni ordinarie rappresentate;
voti contrari: n. 788.340 azioni ordinarie, pari allo 0,046331% delle azioni ordinarie rappresentate;
astenuti: n. 7.102.838 azioni ordinarie, pari allo 0,417439% delle azioni ordinarie rappresentate;
non votanti: n. 3.504.659 azioni ordinarie, pari allo 0,205971% delle azioni ordinarie rappresentate.

Comunica, pertanto, che la proposta risulta approvata a maggioranza.

Precisa che le risultanze delle presenze e della votazione, comprensive dei dati e delle informazioni prescritte dal Regolamento Emittenti, sono riportate in un documento allegato al presente verbale sub N) e che gli Azionisti partecipanti alla predetta votazione sono individuati nell'elenco portante il riepilogo degli Azionisti presenti, personalmente o per delega, a ciascuna singola votazione, elenco che trovasi allegato al presente atto sub D). La richiamata Proposta di Modifica è allegata al presente verbale sub O).

Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del quinto punto all'ordine del giorno e passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno della presente Assemblea Ordinaria.

"Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Per esigenze di economia dei lavori assembleari, il Presidente propone di omettere, salvo dissenso espresso dall'Assemblea, la lettura della Relazione illustrativa in proposito redatta dal Consiglio di Amministrazione, essendo la stessa già stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, nonché inserita nel fascicolo consegnato agli intervenuti. Precisa, dunque, che il Presidente del Collegio Sindacale provvederà comunque ad illustrare i contenuti salienti della proposta dell'organo di controllo.

Mette ai voti per alzata di mano la formulata proposta. Invita gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non sia terminata la votazione.

VOTAZIONE

Rilevato che non vi sono contrari o astenuti, dichiara chiusa la votazione in ordine alla proposta di omissione della lettura della Relazione illustrativa redatta in merito al presente punto all'ordine del giorno dal Consiglio di Amministrazione, e dichiara che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Conclude sottoponendo all'odierna Assemblea la proposta di deliberazione in merito al presente punto all'ordine del giorno.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., - preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione; - visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014; - avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;

preso atto che la Società detiene n. 53.549.685 azioni proprie ordinarie, di cui n. 725.620 direttamente e n. 52.824.065, indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
preso altresì atto che la Società detiene n. 3.175.902 azioni della propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF"),

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della Società controllante, assunta dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2014;

(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante UGF, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 50 milioni, con le modalità e le condizioni di seguito precisate. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della controllante UGF potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:

l'acquisto potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e c) del Regolamento Emittenti, nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;
l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 50 milioni per le azioni della controllante UGF;

(iii) di confermare in Euro 100 milioni la consistenza del fondo da destinare all'acquisto di azioni proprie, integrando per Euro 1.622.028,04 la consistenza di detto fondo, attualmente di Euro 98.377.971,96, mediante prelievo di Euro 1.622.028,04 dalla riserva avanzo di fusione;

(iv) di confermare in Euro 50 milioni la consistenza del fondo da destinare all'acquisto di azioni della controllante UGF, integrando per Euro 13.069.793 la consistenza di detto fondo, attualmente di Euro 36.930.207, mediante prelievo di Euro 13.069.793 dalla riserva avanzo di fusione;

(v) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali - ogni più ampio potere al fine di effettuare le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della controllante."

Apertura della discussione

Il Presidente quindi apre la discussione sul sesto punto all'ordine del giorno della parte Ordinaria, pregando coloro che intendono prendere la parola di recarsi, se ancora non vi hanno provveduto, muniti del "RADIOVOTER", presso la postazione "INTERVENTI" presente presso la postazione "VOTO ASSISTITO", posta sul lato sinistro della sala, al fine di consegnare agli addetti la apposita scheda per la richiesta di intervento. Informa che le risposte alle domande formulate dagli Azionisti presenti in sala saranno date alla fine degli interventi. Il Presidente, quindi, verificata la mancanza di interventi, dichiara chiusa la discussione e dà avvio alla procedura di votazione invitando gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di voto. VOTAZIONE Sono le ore 14.03 e apre la votazione. Invita a tal fine i portatori di deleghe che intendono esprimere voto differenziato in merito alla proposta presentata a recarsi alla postazione di "VOTO ASSISTITO". Invita gli altri intervenuti ad esprimere il voto mediante utilizzo del "RADIOVOTER", secondo le modalità in precedenza indicate. Invita gli eventuali intervenuti che intendano correggere il voto espresso mediante il "RADIOVOTER" a recarsi presso la postazione di "VOTO ASSISTITO". Chiede se tutti hanno espresso la propria volontà. Dichiara chiusa la votazione in ordine alla indicata proposta sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria. Proclamazione del risultato di voto Il Presidente legge quindi l'"esito della votazione" consegnato dal personale addetto e dichiara che hanno partecipato alla votazione n. 635 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di n. 1.701.482.025 azioni ordinarie complessivamente pari al 74,769647% delle azioni ordinarie emesse, con: - voti favorevoli: n. 1.572.583.320 azioni ordinarie, pari al 92,424328% delle azioni ordinarie rappresentate; - voti contrari: n. 118.459.620 azioni ordinarie, pari al 6,962143% delle azioni ordinarie rappresentate; - astenuti: n. 6.934.426 azioni ordinarie, pari allo 0,407552% delle azioni ordinarie rappresentate; - non votanti: n. 3.504.659 azioni ordinarie, pari allo 0,205977% delle azioni ordinarie rappresentate. Comunica, pertanto, che la proposta risulta approvata a maggioranza. Precisa che le risultanze delle presenze e della votazione, comprensive dei dati e delle informazioni prescritte dal Regolamento Emittenti, sono riportate in un documento allegato al presente verbale sub P) e che gli Azionisti partecipanti alla predetta votazione sono individuati nell'elenco portante il riepilogo degli Azionisti presenti, personalmente o per delega, a ciascuna singola votazione, elenco che trovasi allegato al presente atto sub D). Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del sesto e ultimo punto all'ordine del giorno di parte Ordinaria e passa, quindi, alla trattazione della parte Straordinaria della presente Assemblea. Sono le ore 14.05 e il Presidente constata che: - sono attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 633 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di n. 1.701.456.025 azioni ordinarie, prive di valore nominale, pari al 74,768504% delle azioni ordinarie emesse; - l'elenco nominativo dei partecipanti legittimati ad intervenire alla presente Assemblea, in proprio o per delega, è acquisito agli atti della Società ed il relativo elenco dettagliato, in ottemperanza all'allegato 3E del Regolamento di attuazione del TUF, adottato dalla CONSOB con deliberazione 11971 del 14 maggio 1999 (nel seguito indicato anche come "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e alle disposizioni di cui all'art. 2375 del codice civile, si allega al presente atto sub Q); - con riferimento alle norme di legge vigenti, l'Assemblea Straordinaria in unica convocazione è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale. Il Presidente, pertanto, dichiara, in base ai poteri conferitigli dall'art. 11 dello Statuto sociale, la presente Assemblea regolarmente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno di parte Straordinaria. Il Presidente afferma di affidare al notaio Federico Tassinari la verbalizzazione in forma pubblica anche della presente Assemblea Straordinaria e che si intende verificata ogni altra condizione in precedenza richiamata in apertura della parte ordinaria dell'Assemblea, affinché l'Assemblea medesima sia validamente costituita anche per lo svolgimento della parte straordinaria. Attesta, inoltre, che deve intendersi qui ripetuto tutto quanto affermato precedentemente, in sede di apertura della riunione, in ordine alle informazioni fornite e alla sussistenza dei presupposti affinchè l'Assemblea sia regolarmente atta a deliberare. Invita, comunque gli intervenuti a voler segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, e comunica, quindi, che nessuno dei partecipanti ha segnalato carenze di legittimazione. Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria. Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli azionisti") e 17 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente segnala che viene sottoposta all'approvazione della presente Assemblea la proposta di delibera in merito ad alcune modifiche statutarie, al fine di adeguare lo Statuto sociale alle disposizioni della procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, adottata dalla Società ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche che, notoriamente, disciplina gli obblighi informativi e le regole decisionali inerenti alle operazioni con parti correlate effettuate dalle società con azioni quotate, direttamente o per il tramite di società controllate.

Al fine di lasciare maggiore spazio alla discussione e all'approfondimento degli argomenti oggetto di trattazione, il Presidente propone di omettere, salvo dissenso espresso dall'Assemblea, la lettura della Relazione illustrativa in proposito redatta dal Consiglio di Amministrazione, essendo tale documentazione già stata messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, nonché inserita nel fascicolo consegnato agli intervenuti. Mette ai voti per alzata di mano la formulata proposta.

Invita gli intervenuti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non sia terminata la votazione.

VOTAZIONE

Rilevato che non vi sono contrari o astenuti, dichiara chiusa la votazione in ordine alla proposta di omissione della lettura Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione e dichiara che la proposta è stata approvata all'unanimità.

Conclude sottoponendo all'odierna Assemblea la proposta di deliberazione in merito al presente punto all'ordine del giorno.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di modificare gli artt. 8 e 17 dello Statuto sociale, come segue:

"Articolo 8 - Assemblee degli Azionisti

Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli Azionisti, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente Statuto. L'Assemblea Ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione a favore degli Organi sociali e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'assemblea, sia Ordinaria che Straordinaria, valgono le norme di legge, fermo restando quanto previsto dai successivi articoli 13 e 24 per la nomina, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Alle Assemblee Speciali e ai Rappresentanti Comuni degli Azionisti di risparmio si applicano le norme di legge".

"Articolo 17 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente, con le formalità previste dalla legge, oltre che a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:

la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile, anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506 ter del codice civile;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali tra gli amministratori oltre al Presidente, al o ai Vice Presidenti e agli Amministratori delegati - e tra i Dirigenti della Società hanno la rappresentanza della Società, ai sensi del successivo art. 21;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi della procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate."; 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Apertura della discussione

Il Presidente quindi apre la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno della parte Straordinaria, pregando coloro che intendono prendere la parola di recarsi, se ancora non vi hanno provveduto, muniti del "RADIOVOTER", presso la postazione "INTERVENTI" presente presso la postazione "VOTO ASSISTITO", posta sul lato sinistro della sala, al fine di consegnare agli addetti la apposita scheda per la richiesta di intervento.

Informa che le risposte a tutte le domande formulate dagli Azionisti presenti in sala saranno date alla fine degli interventi e che in relazione all'unico argomento all'ordine del giorno della parte Straordinaria non sono state presentate domande prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

VOTAZIONE

Sono le ore 14.13 e apre la votazione.

Invita a tal fine i portatori di deleghe che intendono esprimere voto differenziato in merito alla proposta presentata a recarsi alla postazione di "VOTO ASSISTITO".

Invita gli altri intervenuti ad esprimere il voto mediante utilizzo del "RADIOVOTER", secondo le modalità in precedenza indicate.

Invita gli eventuali intervenuti che intendano correggere il voto espresso mediante il "RADIOVOTER" a recarsi presso la postazione di "VOTO ASSISTITO".

Chiede se tutti hanno espresso la propria volontà.

Dichiara chiusa la votazione in ordine alla indicata proposta sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria.

Proclamazione del risultato di voto

Il Presidente legge quindi l'"esito della votazione" consegnato dal personale addetto e dichiara che hanno partecipato alla votazione n. 633 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di n. 1.701.456.025 azioni ordinarie complessivamente pari al 74,768504% delle azioni ordinarie emesse, con: - voti favorevoli: n. 1.694.605.801 azioni ordinarie, pari al 99,597390% delle azioni ordinarie rappresentate; - voti contrari: n. 1.348.399 azioni ordinarie, pari allo 0,079250% delle azioni ordinarie rappresentate; - astenuti: n. 1.997.166 azioni ordinarie, pari allo 0,117380% delle azioni ordinarie rappresentate; - non votanti: n. 3.504.659 azioni ordinarie, pari allo 0,205980% delle azioni ordinarie rappresentate. Comunica, pertanto, che la proposta risulta approvata a maggioranza. Precisa che le risultanze delle presenze e della votazione, comprensive dei dati e delle informazioni prescritte dal Regolamento Emittenti, sono riportate in un documento allegato al presente verbale sub R) e che gli Azionisti partecipanti alla predetta votazione sono individuati nell'elenco portante il riepilogo degli Azionisti presenti, personalmente o per delega, a ciascuna singola votazione, elenco che trovasi allegato al presente atto sub D). Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della presente Assemblea Straordinaria. Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, dichiara chiusa la riunione alle ore 14.15 ringraziando tutti gli intervenuti. Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 D.Lgs. n. 231 del 2007, dichiara: - di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato d. lgs; - che tali informazioni e dati sono aggiornati. Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si assumono dalla Società. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tredici fogli per quarantanove pagine. Sottoscritto alle ore 13.00. F.ti Fabio Cerchiai - FEDERICO TASSINARI

Allegots Ald $\nu$ 58336/35759 or up

17 giugno 2015 10.43.19

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 640 legittimati

al voto ai sensi di legge, titolari di:

n. 1.701.552.470 azioni ordinarie

pari al 74,772742 % delle azioni ordinarie emesse.

Pagina 1

$\mathcal{A}^{\prime}$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}))$ $\sim$ $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{$ $\mathbb{Z}^{(n)}$

$\mathbf{r}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}$ , and

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	TitolareTipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
2159		AICARDI PAOLO	100,000000%	100,000000%
1871$\mathbf{1}$	D	ANELLI MARIA LUISAEFIN ECONOMIA E FINANZA SRLTotale azioni	01161160,000005%	01161160,000005%
2925		CAMELLINI ROMANS	$-1.000$0,000044%	1.0000,000044%
2305		CASINI ALESSANDRO	2530,000011%	2530,000011%
1255		CAZZATO GLORIA	2000,000009%	2000,000009%
2049		FORNASARI RINO	46.0460,002023%	46.0460,002023%
1722		FRANCHINI FRANCO	2000,000009%	2000,000009%
2057		GIAMBALVO ZILLI CARLO MARIA	$\Omega$	0
397	D	ABBEY LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED	272.933	272.933
107	$\mathbf D$	ABERDEEN GLOBAL	5.870	5.870
288	D	ABERDEEN INV FUNDS UK ICVC II-ABERDEEN EUR EQENHANCED INDEXF	14.717	14.717
496	D	ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	99.074	99.074
147	D	ACMBERNSTEIN	114.897	114.897
481	$\mathbf D$	ACT CHIEF MINISTER, TREAS AND ECO DEV DIR SUPERANNPROV ACC	30.104	30.104
363	D	ACWI EX-US INDEX MASTER PORTFOLIO OF MASTERINVESTMENT PTF	8.379	8.379
60	D	ADVANCE INTERNATIONAL SHARE INDEX FUND	33.987	33.987
539	$\mathbf{D}$	ADVANCED SERIES TRUST AST GOLDMAN SACHS MULTIASSET PORTFOLIO	17.689	17.689
13	D	ADVISOR MANAGED TRUST - TACTICAL OFFENSI	19.289	19.289
183	D	AEGON CUSTODY B.V	64.506	64.506
208	D	AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUTLTD	1.463.268	1.463.268
209	D	AHL GENESIS LIMITED	12.079	12.079
383	D	ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION	49.895	49.895
577	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	8.135	8.135
578	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	11.604	11.604
237	D	ALLIANCEBERNST VAR PROD SER F INC.ALLIANCEB DYNASSET ALL PTF	4.035	4.035
234	D	ALLIANCEBERNSTEIN CAP FUND, INC.-ALLIANCEBERNSTEIN ALL MARKET	21.480	21.480
233	D	ALLIANCEBERNSTEIN GLOBAL RISK ALLOCATION FUND INC	9.377	9.377
292	D	ALLIANCEBERNSTEIN INTERNATIONAL ALL-COUNTRY	46.800	46.800
				Pagina 1

17/06/2015

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

17/06/2015

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente) Assemblea Ordinaria/Straordinaria

e en de la componencia de la componencia de la componencia de la componencia de la componencia de la componencNotas en la componencia de la componencia de la componencia de la componencia de la componencia de la componen

man kutu ku ku ku mende

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
		PASSIVE SERIES
19	D	ALLIANZ GI FONDS D300	15.079	15.079
545	$\mathbf D$	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROPEGMBH	80.859	80.859
154	${\bf D}$	ALLIANZ VIE ACE ACTIONS	1.000	1.000
22	D	ALLIANZGI FONDS AEVN	88.821	88.821
23	D	ALLIANZGI FONDS AFE	7.502	7.502
20	$\mathbf{D}$	ALLIANZGI FONDS GANO 2	13.339	13.339
18	D	ALLIANZGI FONDS PENSIONS	6.340	6.340
21	D	ALLIANZGI FONDS PF1	2.128.648	2.128,648
	$\mathbf D$	ALPS STOXX EUROPE 600 ETF	599	599
554		AMERICAN CENTURY INVESTMENT MANAGEMENT, INC.	12.827	12.827
250	Ð	AMERICAN CENTURY QUANTITATIVE EQUITY FUNDS, INC.	56.641	56.641
246	${\bf D}$
		INT CORE EQAMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST	29.085	29.085
249	$\mathbf D$		186.417	186.417
244	D	AMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC. STRAT ALL
		MODERATE F	166.409	166.409
245	D	AMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC. STRATEGIC
		ALL AGGRF	49.037	49.037
243	D	AMERICAN CENTURY STRATEGIC ASSET ALL, INC. STRAT
		ALL CONS F	1.369.787	1.369.787
248	$\mathbf D$	AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS INC - NT INT
		VALUE FUND		175.235
247	D	AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL	175.235
		VALUE
260	D	AMERICAN HEART ASSOCIATION	2.352	2.352
273	D	AMERICAN INTERNATIONAL GROUP INC RETIREMENT PLAN	14.047	14.047
24	D	AMP INT EQ IND FD HEDGED	10.355	10.355
29	$\mathbf D$	AMP INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	161.531	161.531
507	$\mathbf D$	AMUNDI FUNDS INDEX EQUITY EURO	13.853	13.853
508	${\bf D}$	AMUNDI FUNDS INDEX EUROPE ACCOUNT	20.620	20.620
510	$\mathbf D$	AMUNDI SIF EUROPEAN EQUITY INDEX FUND	2.869	2.869
435	$\mathbf D$	ANNE RAY CHARITABLE TRUST	18.674	18.674
199	D	AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT L.P.	1.630	1.630
195	$\mathbf D$	AOR DELTA MASTER ACCOUNT LP COOGIER FIDUCIARY	13.737	13.737
		SERVICES (CAYMAN) LTD
198	D	AQR DELTA SAPPHIRE FUND LP	1.780	1.780
		AQR FUNDS - AQR EQUITY MARKET NEUTRAL FUND	3.356	3.356
	416 D	AQR FUNDS - AQR INTERNATIONAL CORE EQUIT	61.823	61.823
90	D	AQR FUNDS - AQR LONG SHORT EQUITY FUND	53.131	53.131
418	D	AQR FUNDS- AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE FUND	78.788	78.788
415	D	AQR FUNDS- AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE LV FUND	244	244
417	D		662	662
196	D	AQR GLOBAL LNG-SHORT EQUITY FUNDS C/O AQR CAPITAL
		MANAGEMENT, LLC	1.148	1.148
200	D	AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P.
		COOGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LTD	71.441	71.441
256	D	AQR INTERNATION EQUITY FUND II, L.P.		314.203
91	D	AQR INTERNATIONAL EQUITY FUND	314.203
92	D	AQR INTERNATIONAL MOMENTUM FUND	87.754	87.754
210	D	AQR MULTI-STRATEGY FUND VI LP CO AQR CAPITAL MGM	2.506	2.506
		LLC
254	D	AQR MULTI-STYLE OFFSHORE FUND, L.P.	23.476	23.476
197	D	AQR R.C. EQUITY AUSTRALIA FUND	40.242	40.242

$\hat{\mathbf{r}}$ $\bullet$

17/06/2015

OrdinariaTipo Rap.StraordinariaDeleganti / Rappresentati legalmente157$\mathbf D$AQR STYLE PREMIA MASTER ACCOUNT LP154.724337AQR UCITS FUNDS${\rm D}$43.460370ARAB BANK FOR ECONOMIC DEVELOPMENT IN AFRICA${\bf D}$2.827$\mathbf D$1ARCA SGR S P.A.1.900.000255ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUSTD36.856607ARIZONA PSPRS TRUST$\mathbf D$1110${\bf D}$ARTEMIS MONTHLY DISTRIBUTION FUND88.020511$\mathbf D$ASSURDIX110.429548ASTON/PICTET INTERNATIONAL FUND$\mathbf D$212.184610AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUSTD47.890204ATLAS ENHANCED MASTER FUNDD4.334203DATLAS MASTER FUND LTD2.991513DATOUT EUROPE HAUT RENDEMENT82.814514$\mathbf D$ATOUT EUROPE SMART BETA41.183113$\mathbf D$AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED164.800115AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITEDD75.494133$\mathbf D$AXA EQUITABLE LIFE INSURANCE CO10.967336${\bf D}$AXA WORLD FUNDS1.500.0001.500.000155AZ VIE PFON RETRAITE ACTIOND600579AZL INTERNATIONAL INDEX FUNDD44.02553BANCO CENTRAL DE TIMOR ESTD64.02858BANCO CENTRAL DE TIMOR ESTD72.703308${\bf D}$BANK OF KOREA409106$\mathbf D$BAYVK A4 FONDS98.699${\bf D}$14BBH FTE ALPHADEX FND II-F11.142580${\bf D}$BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST24.695307$\mathbf D$BEST INVESTMENT CORPORATION41.956365BGI MSCI EAFE EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B${\bf D}$322.391${\bf D}$BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B3661.240$\mathbf D$BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF410215.829(DE)BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS413D164.036

	154.724
	43.460
	2.827
	1.900.000
	36.856
	1
	88.020
	110.429
	212.184
	47.890
	4.334
	2.991
	82.814
	41.183
	164.800
	75.494
	10.967

	600
	44.025
	64.028
	72.703
	409
	98.699
	11.142
	24.695
	41.956
	322.391
	1.240
	215.829
ETF (DE)	164.036
BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200411D90.281UCITS ETF (DE)	90.281
BLACKROCK AM SCHWEIZ AG OBO BIFS WORLD EX SWITZ414D4.464EQ INDEX FUND	4.464
BLACKROCK CDN MSCI EAFE EQUITY INDEX FUND360$\mathbf D$289.010	289.010
BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND362$\mathbf D$4.836	4.836
BLACKROCK CDN WORLD INDEX FUND361D29.394	29.394
BLACKROCK FISSION INDEXED INTL EQUITY FD62D38.788	38.788
BLACKROCK GLOBAL FUNDS522D94.946	94.946
338BLACKROCK GLOBAL INDEX FUNDSD68.140	68.140
37BLACKROCK INDEX SELECTION FUNDD641.597	641.597
61BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUND3.545	3.545
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE348D1.489.3281.489.328BENEFIT TR
BLACKROCK LIFE LIMITED541D1.977.5951.977.595
BLACKROCK WHOLESALE INDEXED INTERNATIONA55D63.258	63.258
BLK ENHANCED HIGH YIELD542D38.064
BLUE SKY GROUP469D68.063	38.064
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE589D	68.063
639.516Pagina 3	639.516

$\mathcal{F}^{\text{c}}_{\text{c}}(\mathcal{G})$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\overline{u}$ .Se prime

17/06/2015

$\bar{\alpha}$

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
		INVESTMENT FUND PLAN
222	D	BNY MELLON TR+DEP ATF ST. JAMES'S PLACE GLOBAL EQUNIT TR	870.868	870.868
525	$\mathbf D$	BNYMTD (UK) AS TRUSTEE OF BLACKROCK CONTINENTALEUROPE EQUITY TRY TRACKER FUND	32.672	32.672
206	D	BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSETMANAGEMENT, INC.	1.217	1.217
389	D	BRUNEI INVESTMENT AGENCY	36.101	36.101
41	D	BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	11.300	11.300
38	$\mathbf D$	BUREAU OF LABOR FUNDS- LABOR PENSION FUND	15.032	15.032
40	$\mathbf D$	BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR RETIREMENT FUND 10FNO.6 SEC.1	11.041	11.041
266	D	CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC	494.456	494.456
314	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	2.035.119	2.035.119
315	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	635.619	635.619
265	D	CALVERT VP EAFE INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	10.421	10.421
295	D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	827.117	827.117
592	D	CBIS GLOBAL FUNDS PLC	200.000	200.000
263	$\mathbf D$	CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD	15.690	15.690
573	D	CF INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND ONE	55.425	55.425
226	D	CGE INVESTMENTS (NO. 2) S.A.R.L.	7.903	7.903
189	D	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	1.358	1.358
112	D	CHURCH COMMISSIONERS FOR ENGLAND	12.300	12.300
420	D	CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS	16.462	16.462
626	D	CIBC EUROPEAN INDEX FUND	$\mathbf{1}$	1
625	D	CIBC INTERNATIONAL INDEX FUND	13.197	13.197
627	D	CIBC POOLED INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	$\mathbf{1}$	1
296	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	148.122	148.122
76	$\mathbf D$	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC RETIREMENT	28.821	28.821
506	$\mathbf D$	CMD AGIRC IXIS D	14.667	14.667
503	${\bf D}$	CNP ASSUR VALEURS	9.856	9.856
375	$\mathbf D$	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	2.013.806	2.013.806
180	$\mathbf{D}$	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD.	226.984	226.984
181	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD.	56.806	56.806
262	D	COMBUSTION ENGINEERING 524(G) ASBESTOS PI TRUST	2.571	2.571
401	D	COMMON TRUST ITALY FUND	691.116	691.116
491	D	COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 29	13.040	13.040
582	D	COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOLEMPLOYEES RETIREMENTENT SYSTEM	200.743	200.743
583	D	COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEESRETIREMENT SYSTEM.	92.850	92.850
482	D	COMMONWEALTH SUPERANN CORP ATF ARIA INVESTMENTSTR	108.202	108,202
59	D	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPA	9.633	9633
358	D	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	4.011	4.011
218	D	CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN	40.027	40.027
385	D	CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN	116.084	116.084
45	D	CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	24.904	24.904
	D	COSMOPOLITAN INVESTMENT FUND	230.125	230.125
297585	D	COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF	1	1.
		COOK COUNTY
512	D	CPR EURO HIGH DIVIDEND	3.123.137	3.123.137

$\ddot{\phantom{0}}$

$\sim$ $\alpha$ $\mathbf{v}$

17/06/2015

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)Assemblea Ordinaria/Straordinaria

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
205	D	DABROES INVESTMENT MASTER FUND LP.	2.717.412	2.717.412
547	$\mathbf D$	DB X TRACKERS MSCI EUROPE EQUITY	237.108	237.108
105	D	DEKA MASTER HAEK I	63.134	63.134
549	$\mathbf D$	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED	2.585	2.585
		EQUITY ETF
532	D	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EAFE HEDGE EQUITY ETF	809.952	809.952
556	$\mathbf D$	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF	4.068	4.068
31	D	DORSET COUNTY COUNCIL PENSION FUND	32.097	32.097
555	D	DREYFUS INDEX FUNDS INC DREYFUSINTERNATIONAL	36.547	36.547
		STC
550	D	DREYFUS OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA	1.044	1.044
		GLOBAL EQUITY
574	$\mathbf D$	DT INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND ONE	64.067	64.067
286	$\mathbf{D}$	DWS EAFE EQUITY INDEX FUND	17.875	17.875
457	$\mathbf{D}$	DYNASTY INVEST, LTD	1.371	1.371
591	$\mathbf D$	EATON VANCE CORPORATION	3.047	3.047
594	${\bf D}$	EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLANTRUST OF 3M COM	1
28	${\bf D}$	ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND	793.844	793.844
590	$\mathbf D$	ENSIGN PEAK ADVISORS INC.	1.700.500	1.700.500
64	$\mathbf D$	EQ ADVISORS TRUST - EQ/GLOBAL MULTI-SECT	49.433	49.433
73	${\bf D}$	EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL COR	87.353	87.353
139	$\mathbf D$	EQ ADVISORS TRUST ALLIANCEBERNSTEIN INTL	24.503	24.503
70	$\mathbf D$	EQ ADVISORS TRUST-EQ/TEMPLETON GLOBAL E	19.701	19.701
99	$\mathbf D$	EQ ADVISORS TRUST-AXA TACTICAL MANAGER I	210.824	210.824
69	$\mathbf D$	EQ ADVISORS TST - ATM INTERNATIONAL PORT	179.289	179.289
135	$\mathbf D$	EQ ADVISORS TST - ATM INTERNATIONAL PORT	32.203	32.203
125	$\mathbf D$	ETFS DIVERSIFIED-FACTOR DEVELOPED EUROPE INDEX FUND	1.202	1.202
30	D	ETHOS SERVICES S.A.	12.661	12.661
151	D	ETOILE ASSURANCE EUROPE	26.872	26.872
501	D	EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.	1.740.115	1.740.115
164	$\mathbf D$	EURIZON EASY FUND EQUITY EQUITY EURO LTE	102.500	102.500
162	$\mathbf D$	EURIZON EASY FUND EQUITY EUROPE LTE	94.931	94.931
165	D	EURIZON EASY FUND EQUITY FINANCIAL LTE	12.700	12.700
161	D	EURIZON EASY FUND EQUITY ITALY	864.807	864.807
163	$\mathbf D$	EURIZON EASY FUND EQUITY ITALY LTE	284.800	284.800
160	$\mathbf D$	EURIZON EASY FUND EQUITY SMALL CAP EUROPE	131.901	131.901
159	$\mathbf D$	EURIZON INVESTMENT SICAV PB EQUITY EUR	1,793.505	1.793.505
367	D	EUROPEEX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND	6.697	6.697
586	$\mathbf D$	EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF	24.098	24.098
		PENSIONS
442	D	EXELON CORPORATION NUCLEAR DECOMMISSION TRUST -	580
		NON TAX QUAL		580
437	D	F.R. & O.M. SMITH 1982 TRUST	14.262
219	D	FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	21.337	14.262
220	$\mathbf D$	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED		21.337
		INT FUND	21.000	21.000
212	D	FARALLON CAPITAL MANAGEMENT, L.L.C.
515	D	FCP AMUNDI ACTIONS INTERNATIONALES	22.291.241	22.291.241
519	D	FCP AMUNDI HORIZON	11.320	11.320
516	D	FCP ARRCO LONG TERME C	936.088	936.088
			222.585	222,585
518	D	FCP ICARE	20.827	20,827
505	D	FCP NATIXIS IONIS	40.144	40.144

				Pagina 5

17/06/2015

UnipolSai S.p.A.

Badge	Titolare		Ordinaria	Straordinaria
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente
517	D	FCP RSI EURO P	149.078	149.078
104	D	FCP SAKKARAH 7	20.823	20.823
169	D	FEC LUX SARL	21.758.502	21.758.502
551	D	FIDELITY CONCORD STREET TRUST SPARTAN	$-1.047.017$	1.047.017
		INTERNATIONAL INDEX FUND
66	D	FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELIT	22.541	22.541
65	D	FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY MONEYBUILDER	10.973	10.973
		WORLD INDEX FUND
466	D	FIDELITY SALEM STREET TRUST FIDELITY SERIES GLOBAL	136.982	136.982
		EX U.S. INDEX FUND
10	D	FIDELITY SPARTAN GLOBAL EX US INDEX FUND	43.217	43.217
142	D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND	354.659	354.659
		EQUITY ITALY
141	D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA	2.200.000	2.200.000
		EOUITY ITALY
500	D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A.	100.000	100.000
587	D	FIRE AND POLICE PENSION ASSOCIATION OF COLOR	26.738	26.738
546	D	FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX UCITS ETF	16.559	16.559
116	${\bf D}$	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US	41.310	41.310
		FACTOR TILT INDEX FUND
576	$\mathbf D$	FLORIDA GLOBAL EQUITY FUND LLC	5.613	5.613
588	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.	659.064	659.064
301	D	FLOURISH INVESTMENT CORPORATION	440.685	440.685
302	D	FLOURISH INVESTMENT CORPORATION	447.128	447.128
303	D	FLOURISH INVESTMENT CORPORATION	205.731	205.731
304	$\mathbf D$	FLOURISH INVESTMENT CORPORATION	363.724	363.724
129	D	FONDS RESERVE RETRAITES	350.104	350.104
471	D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	17.113	17.113
472	D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	8.882	8.882
479	D	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION	2.803	2.803
		TRUST
	D	FRR	142.295	142.295
1746	$\mathbf{D}$	FSS TRUSTEE CORPORATION	93.856	93.856
	$\mathbf D$	FUNDACAO CALOUSTE GULBENKIAN	17.737	17.737
75	D	GE INVESTMENTS FUNDS, INC. - TOTAL RETURN FUND	19.507	19.507
402443	D	GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	15.000	15.000
		GERANA SICAV-SIF S.A.	8.811	8.811
	34 D- D	GOLDMAN SACHS FUNDS	12.513	12.513
339	D	GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTE	76.721	76.721
98170	D	GOVERNMENT OF NORWAY	17.541.689	17.541.689
267		GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA	350.064	350.064
	D	GS TACS MARKET CONTINUOUS (INTL) LLC	102.409	102.409
531	D	GUIDESTONE FUNDS INTERNATIONAL EQUITY FUND	127.477	127.477
419	DD	H.E.S.T. AUSTRALIA LIMITÈD	22,658	22.658
48		HALIFAX REGIONAL MUNICIPALITY MASTER TRUST	4.203	4.203
468	DD	HARTFORD INTERN GLO EQ IND FUN	20.064	20.064
149		HARTFORD LIFE INSURANCE COMPANY	21.692	21.692
96	D	HBOS INTERNATIONAL INV FUNDS ICVC- EUROPEAN FUND	147.658	147.658
253	D	HENDERSON EUROPEAN ENHANCED EQ.	96.881	96.881
16	D	HONG KONG SAR GOVERNMENT EXCHANGE FUND	667.713	667.713
454	$\mathbf D$	HONG KONG SAR GOVERNMENT EXCHANGE FUND	134.050	134 050
455	D	HONGKONG ELECTRIC DEFINED CONTRIBUTION SCHEME	1.670	1.670
309	D

$\sim$ .

$\mathbf{r}$ $\ddot{\phantom{1}}$

17/06/2015

$\ddot{\phantom{a}}$

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria

27	D	HOUR-GLASS INDEXED INT SHARES SEC TRUST	12.960	12.960
540	$\mathbf D$	HOUSTON CASUALTY COMPANY	20.425	20.425
489	D	HP INVEST COMMON CONTRACTUAL FUND	8.148	8.148
438	D	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 11	4.870	4.870
441	$\mathbf D$	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12	8.240	8.240
440	$\mathbf D$	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 7	2.301	2.301
439	D	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8	4.918	4.918
221	D	HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITYTRACKER FUND	481.242	481.242
567	D	HSBC BANK (CAYMAN) LIMITED	125.538	125.538
120	$\mathbf D$	HSBC BANK PLC A/C HSBC ETFS PLC	26.426	26.426
121	D	HSBC ETFS PUBLIC LTD C HSBC WORLDWIDE	18.751	18.751
117	D	HSBC EUROPEAN INDEX FUND	162.918	162.918
15	D	HSBC GROUP HONG KONG LOCAL STAFF RETIREMENT	4.220	4.220
		BENEFIT SCHEME
126	D	HSBC INSTITUTIONAL TRUST SERVICES LTD AS TRUSTEE	134.989	134.989
		FOR SCHRODER GLOBAL EQUITY STABILISER
118	D	HSBC LIFE (UK) LIMITED	33.930	33.930
371	D	IBM 401K PLUS PLAN	145.135	145.135
480	$\mathbf D$	IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND	30.723	30.723
487	$\mathbf D$	IBM PENSION PLAN	25.612	25.612
95	D	IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST	97.523	97.523
373	D	IBM RETIREMENT PLAN	12.960	12.960
386	${\bf D}$	ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	459.800
620	$\mathbf D$	IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL	9.390	459.800
605	$\mathbf D$	INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND	2.046	9.390
$\overline{7}$	$\mathbf D$	ING DIRECT	39.397	2.046
279	${\bf D}$	ING DIRECT STREETWISE BALANCED GROWTH PORTFOLIO		39.397
277	${\rm D}$	ING DIRECT STREETWISE BALANCED INCOME PORTFOLIO	8.418	8.418
278	$\mathbf D$	ING DIRECT STREETWISE BALANCED PORTFOLIO	1.843	1.843
280	${\bf D}$	ING DIRECT STREETWISE EQUITY GROWTH PORTFOLIO	10.667	10.667
143	$\mathbf D$	INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	4.893	4.893
568	$\mathbf{D}$	INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND	850.000	850.000
		DEVELOPMENT	31.888	31.888
453	D	INTERNATIONAL EQUITY FUND
229 D		INTERNATIONAL EXPATRIATE BENEFIT MASTER TRUST	15.031	15.031
230	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND	5.176	5.176
231	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND	7.561	7.561
553	$\mathbf D$	INVESTIN PRO F.M.B.A., GLOBAL EQUITIES I	9.197	9.197
25			25.006	25.006
	D	IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR NO 9	21.691	21.691
178	D	IRISH LIFE ASSURANCE.	408.352	408.352
349	${\bf D}$	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	334,099	334.099
351	$\mathbf D$	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	20.100	20.100
350	D	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	73.776	73.776
412	D	ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EUR 600 INSURANCE UCITSETF DE	110.797	110.797
404	D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	158.959	158.959
405	D	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	177.990	177.990
357	D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX FUND	10.742	10.742
408	D	ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	372.492	372,492
342	D	ISHARES MSCI EAFE ETF	4.182.950	4.182.950
343	D	ISHARES MSCI EAFE VALUE ETF	389.404
				389.404

Pagina 7

the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company

17/06/2015

ä,

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente) Assemblea Ordinaria/Straordinaria

$\label{eq:1} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \end{array} & \hspace{-0.2cm} \end{array} & \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll} \hspace{-0.2cm} \begin{array}{ll}$

n presentar de establecer d'un comp

$\sim$

Badge	Titolare		Ordinaria	Straordinaria
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente
344	D	ISHARES MSCI EMU ETF	2.222.145	2.222.145
347	$\mathbf D$	ISHARES MSCI EUROPE FINANCIALS ETF	205.770	205.770
355	D	ISHARES MSCI EUROPE IMI ETF	55,257	55.257
352	D	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	16.649	16.649
353	D	ISHARES MSCI GLOBAL MULTI-FACTOR ETF	577	577
354	D	ISHARES MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED QUALITY	940	940
		FACTOR ETF
356	D	ISHARES MSCI INTERNATIONAL MULTI-FACTOR ETF	1.495	1.495
345	$\mathbf D$	ISHARES MSCI ITALY CAPPED ETF	6.829.200	6.829.200
346	D	ISHARES MSCI KOKUSAI ETF	10.659	10.659
403	D	ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	101.760	101.760
406	$\mathbf D$	ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY	21.422	21.422
407	$\mathbf D$	ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY	11.144	11.144
409	${\bf D}$	ISHARES VII PLC	921.587	921.587
68	D	JNL/MELLON CAPITAL INTNAL INDEX FUND	154.308	154.308
57	${\bf D}$	JNL-S&P INTERNATIONAL 5 FUND	448.979	448.979
228	$\mathbf D$	JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION	128.801	128.801
		FUND
384	D	JOHN HANCOCK INSURANCE COMPANY OF VERMONT	3.285	3.285
238	D	JOHN HANCOCK LIFE AND HEALTH INSURANCE COMPANY	34.783	34.783
227	D	JOHN HANCOCK VAR INS TRUST STRATEGIC EQUITY	204.666	204.666
		ALLOCATION TRUST	31.557	31.557
190	D	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST
		INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST		822.158
97	D	JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN	822.158	29.532
252	D	JP TR SERV BK LTD ATF MATB MSCI KOKUSAI INDEX	29.532
		MOTHER F	540.089	540.089
128	$\mathbf{D}$	JPM MULTI INCOME FUND	97.442	97.442
134	$\mathbf D$	JPM MULTI-ASSET INCOME FUND	25.936	25.936
132	$\mathbf D$	JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC	1,573,344	1.573.344
137	D	JPMORGAN INCOME BUILDER FUND	4.022.837	4.022.837
131	D	JPMORGAN INVESTMENT FUNDS	110.658	110.658
136	${\bf D}$	JTSB LTD. AS TRUSTEE FOR SUMITOMO	21.750	21.750
5	${\bf D}$	JTSB STB DAIWA STOCK INDEX FUND 9807	2.537	2.537
423	D	JTW TRUST NO. 1 UAD 9/19/02	1.922	1.922
425	D	JTW TRUST NO. 2 UAD 9/19/02	3.504	3.504
422	$\mathbf{D}$	JTW TRUST NO. 3 UAD 9/19/02	4.686	4.686
	424 D	JTW TRUST NO. 4 UAD 9/19/02	109.447	109.447
456	D	K INVESTMENTS SH LIMITED		72.730
369	D	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	72.730	65.917
86	D	KAPITALFORENINGEN PENSAM INVEST PSI 30 EUROPAEISKE	65.917
		AKTIERKOMMUNAL LANDSPENSJONSKASSE GJENSIDIG	75.358	75.358
498	D	FORSIKRINGSSELSKAP
		KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	23.069	23.069
287	D	LANSDOWNE EUROPEAN EQUITY MASTER FUND LIMITED	3.648.342	3.648.342
158	D	LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND	7.022	7.022
223	D	LAZARD ASSET MANAGEMENT LTD.	93.226	93.226
192	D		19,780	19.780
193	D	LEGAL AND GENERALLEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT	1.029.444	1.029.444
194	D	LIMITED
191	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED	80.000	80.000

Titolare

Badge

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente) Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria Straordinaria LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT 445 $\mathbf D$ 89.336 89.336 TRUST LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 444 D 86.838 86.838 461 D LOY PARTNERSHIP, LLC 3.354 3.354 LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LP 460 $\mathbf{D}$ 24.069 24.069 593 $\mathbf{D}$ LVIP SSGA INTERNATIONAL INDEX FUND 165.713 165,713 LYXOR BALYASNY ATLAS ENHANCED FUND LIMITED 202 D 299 299 225 D MANAGED PENSION FUNDS LIMITED 36.791 36.791 MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL EQUITY 330 D 18.348 18.348 INDEX POOLED F 595 D MANVILLE PERSONAL INJURY SETTLEMENT TRUST 5.950 5.950 340 D MARCH FUND 6.029 6.029 MARGARET A. CARGILL FOUNDATION 421 D 17.565 17.565 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM D 293 880.952 880.952 MASTER INTERNATIONAL INDEX SERIES OF QUANT MASTER 290 D 211.988 211.988 SERIES LLC 84 $\mathbf{D}$ MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. PENSION 880.148 880.148 MAXIM INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO OF MAXIM $\mathbf D$ 534 45.486 45.486 SERIES FUND.INC 543 D MERCER PASSIVE INTERNATIONAL SHARES FUND 37.768 37.768 $\overline{D}$ MERCY INVESTMENT SERVICES 596 8.400 8.400 101 $\mathbf D$ MERRILL LYNCH PROFESSIONAL CLEARING 531.418 531.418 261 D MET INVESTOR SERIES TRUST-ALLIANC GLOBAL DYNAMIC 72.578 72,578 ALL PTF 240 $\mathbf D$ METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY 26.800 26.800 METROPOLITAN SERIES FUND MORGAN STANLEY EAFE 380 D 61.286 61.286 INDEX PORTFOLIO MICHIGAN CATHOLIC CONFERENCE MASTER PENSION TRUST 429 $\mathbf D$ 5.438 5.438 570 D MINISTER FOR FINANCE (ISIF MANAGED AND CONTROLLED $\mathbf{1}$ 1 BY NTMA) 598 $\mathbf D$ MINISTRY OF FINANCE OF THE REPUBLIC OF KAZAKHST 547.710 547.710 599 $\mathbf D$ MINISTRY OF FINANCE OF THE REPUBLIC OF KAZAKHST 30.581 30.581 MM MSCI EAFE INTERNATIONAL INDEX FUND $\mathbf D$ 282 1.100 1.100 $\mathbf{D}$ 492 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF 1.835 1.835 CHICAGO NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN 427 D 490.767 490.767 INDEX TR NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL 428 D 25.704 25.704 INT IND TR 465 D NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C 14.878 14,878 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST 434 D 2.591.040 2.591.040 88 D NATIONWIDE INTERNATIONAL INDEX FUND 120.515 120.515 502 D NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA 8.808.849 8.808.849 467 D NAV CANADA PENSION PLAN 16.220 16.220 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL 138 $\mathbf D$ 16.446 16.446 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 327 $\mathbf D$ 19.634 19.634 474 D NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND 54.381 54.381 475 $\mathbf{D}$ NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND 32.654 32.654 476 ${\bf D}$ NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND 46.351 46.351 43 D NFS LIMITED 35.600 35.600 D 44 NFS LIMITED 154.134 154.134 565 D NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 5 OFFSHORE 208,308 208.308

17/06/2015

Pagina 9

17/06/2015 $\mathcal{L}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)Assemblea Ordinaria/Straordinaria

manIsabiyo muu waxaa waxaana

Badge	Titolare		Ordinaria	Straordinaria
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente
		MASTER LP
171	D	NORGES BANK	407.053	407.053
430	D	NORTHERN FUNDS - INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	280.290	280.290
432	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE	1.165.426	1.165.426
		FUNDS TRUSTNORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED	40.710	40.710
478	D	COMPANY
490	D	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	57.155	57.155
497	D	NORTHERN TRUST UCITS FGR FUND	122.318	122.318
213	D	NOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER TRUST	763.856	763.856
446	D	NTGI - QM COMM DAILY ALL COUNTRY WD EX-US EQ INDEX F- LEND	24.570	24.570
433	D	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT	34.977	34.977
		INDEX F NONLEND	39.706	39.706
426	D	NTGI-QM COMMON DAILY EAFE INDEX FUND - NON LENDING	21.551	21.551
544	D	NUCLEAR LIABILITIES FUND LIMITED	116.424	116.424
74	D	NVIT INTERNATIONAL INDEX FUND	96.966	96 966
257	$\mathbf D$	OBLATE INTERNATIONAL PASTORAL INVESTMENT TRUST	157.780	157.780
186	D	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP FUND BESSEMERTRUST
63	$\mathbf D$	ONEPATH GLOBAL SHARES - LARGE CAP (UNHEDGED) INDEX	23.613	23.613
		POOLONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	312.591	312.591
387	D		102.600	102.600
372	$\mathbf D$	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	289.058	289.058
462	$\mathbf D$	ORIZABA, LP	882.584	882.584
207	$\mathbf D$	P DABROES LTD	3.006	3.006
575	$\mathbf D$	PANAGORA ASSET MANAGEMENT.	24.316	24.316
167	D	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	12.219	12.219
270	D	PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	8.602	8.602
536	D	PENN SERIES DEVELOPED INTERNATIONAL INDEX FUND	6.626	6.626
242	$\mathbf D$	PENSION FUND OF SUMITOMO MITSUI BANKINGCORPORATION
604	$\mathbf{D} \cdot$	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	319.690	319.690
251	D	PEOPLE'S BANK OF CHINA	1.280.341	1.280.341
305	D	PEOPLE'S BANK OF CHINA	938.087	938.087
306	$\mathbf{D}$	PEOPLE'S BANK OF CHINA	1.160.459	1.160.459
		PEOPLE'S BANK OF CHINA FOREIGN EXCH	2,000.590	2.000.590
	87 D	PETTELAAR EFFECTENBEW. INZ. SNSRESP. IND. FND	87.201	87.201
	564 D	PICTET - EUROPEAN EQUITY SELECTION	34.944	34.944
	$32$ D	PICTET INTERNAT EQ FUNS LLC	1.482.308	1.482.308
148	D	PIONEER ASSET MANAGEMENT SA	426.391	426.391
144	D	PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO	1,065.124	1.065.124
145	D	CRESCITA
537	D	POWERSAHRES S(AND)P INTERNATIONAL DEVELOPED HIGHBETA PORTFOLIO	19.886	19.886
526	D	POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PUBLIC LIMITED	4.944	4.944
		COMPANY	3.136	3.136
431	D	PRESBYTERIAN CHURCH (USA) FOUNDATION	128.771	128.771
538	D	PRINCIPAL FUNDS INC GLOBAL MULTI STRATEGY FUND	47.292	47.292
530	D	PRINCIPAL FUNDS INC.-INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	2.764.337	2.764.337
328	D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITYCOMPANY

$\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$

$\sim$

$\mathbf{q}^{\mathrm{in}}$ and $\mathbf{q}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
329	D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITYCOMPANY	3.988	3.988
523	D	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EXUS PORT	41.521	41.521
606	D	PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OFIDAHO	33.265	33.265
114	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	97.343
597	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMOF MISSISSIPI		97.343
601	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF NEVADA	$\mathbf{1}$	1
77	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	$\overline{2}$	$\overline{2}$
581	$\mathbf D$		90.999	90,999
		PUBLIC SCHOOL TEACHERS' PENSIONAND RETIREMENTFUND OF CHICAGO	16.680	16.680
618	D	PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD	226.809	226.809
177	$\mathbf D$	PUTNAM SELECT GLOBAL EQUITY FUND LP C.O. THEPUTNAM ADVISORY COMPANY LLC	420	420
458	D	PYRAMIS GLOBAL EX U.S.INDEX FUND LP	42.425	42.425
521	$\mathbf D$	QUEENSLAND INVESTMENT TRUST NO 2	8.115	8.115
463	$\mathbf D$	RAMI PARTNERS, LLC	2.017
493	$\mathbf{D}$	REBUS GROUP PENSION SCHEME		2.017
602	$\mathbf D$	RETIREMENT BENEFITS INVESTMENT FUND	23.633	23.633
236			3.178	3.178
	D	RHODE ISLAND HIGHER EDUCATION SAVINGS TRUST	12.100	12.100
166	$\mathbf D$	ROSSINI LUX FUND ??? AZIONARIO EURO	9.167	9.167
364	${\bf D}$	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	6.171	6.171
608	$\mathbf D$	RUSSELL INSTITUTIONAL FDS, LLC RUSSELL MULTI-ASSETCORE PLUS	30.881	30.881
609	D	RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS LLC RUSSELL GLBL EQTYPLUS FND	2.601	2.601
377	$\mathbf D$	RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERNDEVELOPED MKT F	40.849	40.849
274	$\mathbf D$	RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELLMULTI-STRATEGY INCOME FUND	18.477	18.477
275	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONALEQUITY FUND	73.868	73.868
239	D	RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFITFUNDS TRUST	536.095	536.095
447	D	SAN FRANCISCO CITY & COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENTSYSTEM	4.603	4.603
47	D	SAS TRUSTEE CORPORATION	8.698	8.698
49	D	SAS TRUSTEE CORPORATION	47.354
67	D	SBC MASTER PENSION TRUST	31.805	47.354
72	D	SBC MASTER PENSION TRUST SBC MASTER PENSION TRUST		31.805
		208	63.969	63.969
127	D	SCHRODER GLOBAL ALLOCATOR FUND	289.054	289.054
140	D	SCHRODER GLOBAL MULTI-ASSET INCOME FUND	74.119	74.119
35	D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1.109.402	1.109.402
224	D	SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	112.852	112.852
2	D	SCHWAB INTERNATIONAL INDEX FUND	172.787	172.787
168	D	SCIENS GROUP ALTERNATIVE STRATEGIES PCC LIMITEDACTING IN RESPECT OF ITS SILVER GAMMA CELL	10.678	10.678
400	D	SCOTTISH WIDOWS INV SOLUTIONS F ICVC- EUROPEAN (EXUK) EQ FD	22.148	22.148
398	D	SCOTTISH WIDOWS OVERSEAS GROWTH INV F ICVC - EUROGROWTH F	12	12
188	D	SDA INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	19,990	19,990
				Pagina 11

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$\left\langle \hat{a}^{\dagger}{\mu} \hat{a}^{\dagger}{\nu} \hat{a}^{\dagger}{\nu} \hat{a}^{\dagger}{\nu} \hat{a}^{\dagger}{\nu} \hat{a}^{\dagger}{\nu} \hat{a}^{\dagger}_{\nu} \right\rangle$

$\mathcal{L}$

17/06/2015

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
			16.152	16.152
284	D	SEASONS SERIES TRUST INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	84.970	84.970
146	D	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	8.846	8.846
11	D	SEI INSTITUTIONAL MANAGED TRUST MULTI-AS	35.332	35.332
611	D	SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST	5.143	5.143
464	$\mathbf D$	SENTINEL INTERNATIONAL FUND	469.022	469.022
529	D	SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP7 EQUITYFUND
150	D	SG ACTIONS EU MULTIGESTION	8.821	8.821
152	D	SG ACTIONS EUROPE	47.085	47.085
153	$\mathbf D$	SG ACTIONS EUROPE LARGE CAP	483	483
612	$\mathbf D$	SHELL PENSION TRUST.	54.070	54.070
613	D	SHELL PENSION TRUST.	36.484	36.484
81	${\bf D}$	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	602.454	602.454
		CONTRIBUTORY PENSION FUND
42	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE	49.860	49.860
39	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	180.209	180.209
		OVERSEAS C.P. FUND
33	D	SHINKO GLOBAL EQUITY INDEX MOTHER FUND	2.976	2.976
331	D	SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF	24.474	24 474
291	$\mathbf D$	SPDR MSCI ACWI LOW CARBON TARGET ETF	3.687	3.687
332	$\mathbf D$	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	3.590.896	3.590.896
		RETIREMENT PL
394	D	SSGA EMU INDEX EQUITY FUND	4.494	4 4 9 4
395	D	SSGA FINANCIALS INDEX EQUITY FUND	69	69
388	D	SSGA INTERNATIONAL EQUITIES INDEX TRUST	29.197	$-29.197$
393	$\mathbf D$	SSGA ITALY INDEX EQUITY FUND	119	119
310	$\mathbf D$	SSGA MSCI ACWI EX-USA INDEX NON-LENDING DAILY TRUST	24.469	24.469
333	D	SSGA MSCI EAFE FINANCIALS INDEX NONLENDING COMMON	21.243	21.243
		TRUST FUND
390	D	SSGA MSCI EAFE INDEX FUND	52.923	52.923
334	D	SSGA MSCI EUROPE SCREENED INDEX NON-LENDING	68.789	68.789
		COMMON TRUST FUND
312	D	SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	63.581	63.581
313	D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	11.004	11.004
392	D	SSGA WORLD INDEX EQUITY FUND	568	568
396	D	SSGA WORLD SRI INDEX EQUITY FUND	20.585	20.585
436 D		ST. JOSEPH HEALTH SYSTEM	2.053	2.053
560 D		ST. SPOORWEGPFDS MANDAAT BLACKROCK	18.123	18.123
281	D	STATE FARM MUTUAL FUND TRUST, INTERNATIONAL INDEX	17.077	17.077
		FUND
214	D	STATE FARM VARIABLE PRODUCT TRUST, INTERNATIONAL	21.345	21.345
		EQ INDEX F
374	D	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	31.390	31.390
381	$\mathbf D$	STATE OF MINNESOTA	10.838	10.838
382	D	STATE OF MINNESOTA	6.910	6.910
614	D	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	24.499	24.499
108	D	STATE OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURE	40.264	40.264
300	D	STATE PUBLIC SECTOR SUPERANNUATION SCHEME	15,726	15.726
311	D	STATE STREET GLOBAL ADVISORS EXEMPT UNIT TRUST	180.387	180.387
335	D	STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	3.250	3.250
285	D	STATE STREET GLOBAL EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO	4.400	4 4 0 0
399	D	STATE STREET TRUSTEES LTD ATF ABERDEEN CAPITAL	59.157	59.157

$\mathbb{R}^3$ $\mathcal{L}^{\pm}$

17/06/2015

$\ddot{\phantom{a}}$

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
		TRUST
50	$\mathbf D$	STATE SUPER FINANCIAL SERVICES AUSTRALIA LIMITED ASTRUSTEE FOR THE INT EQ SECT TRUST	8.265	8.265
470	D	STATE UNIVERSITIES RETIREMENT SYSTEM	258.200	258.200
452	$\mathbf D$	STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND	22.001	22.001
562	D	STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	9.458	9.458
563	$\mathbf D$	STG BPF VD DETAILHANDEL MND BLACKROCK MSCI EMEA	134.835	134.835
561	$\mathbf D$	STG PFDS ACHMEA MANDAAT BLACKROCK	30.952	30.952
559	$\mathbf D$	STG PFDS AHOLD	41.980	41.980
558	D	STG PFDS V.D. GRAFISCHE	139.722	139.722
552	$\mathbf D$	STICHTING BEWAARDER ACHMEA BELEGGINGSPOOLS	24.943	24.943
572	$\mathbf D$	STICHTING CZ FUND DEPOSITARY	16.230	16.230
499	$\mathbb D$	STICHTING DOUWE EGBERTS PENSIOENFONDS	28.562	28.562
483	${\bf D}$	STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS	55.253	55.253
477	${\bf D}$	STICHTING INSTITUUT GAK	2.720	2.720
182	D	STICHTING MN SERVICES AANDELENFONDS EUROPA	63.053	63.053
187	$\mathbf{D}$	STICHTING MN SERVICES EUROPE EX UK EQUITY FUND	9.394	9.394
569	${\bf D}$	STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	68.267	68.267
488	$\mathbf{D}$	STICHTING PENSIOENFONDS IBM NEDERLAND	9.119	9.119
179	$\mathbf D$	STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK	355.389	355.389
484	$\mathbf{D}$	STICHTING PENSIOENFONDS SAGITTARIUS	31.437	31.437
448	${\bf D}$	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	10.459	10.459
535	D	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE NEDERLANDSCHEBANK NV	7.924	7.924
185	D	STICHTING PGGM DEPOSITARY	1.184.358	1.184.358
289	${\bf D}$	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	249.003	249,003
571	${\bf D}$	STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS	680.436	680.436
52	${\bf D}$	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	982.898	982.898
272	${\bf D}$	STICHTING TRUST F AND C UNHEDGE	1.035	1.035
509	${\bf D}$	STRUCTURA - SMART EURO EQUITIES	378.606	378.606
283	$\mathbf D$	SUNAMERICA EQUITY FUNDS SUNAMERICA INTERNATIONALDIV ST FUND	1.103.907	1.103.907
124	${\bf D}$	SWISS NATIONAL BANK	4.736.341	4.736.341
217	$\mathbf{D}$	SYLVAN PARTNERS, LLC	43.519	43.519
111	D	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	28.169	28.169
615	D	TD EMERALD INTERNATIONAL EQUITYINDEX FUND	188.721	188.721
617	$\mathbf D$	TD EUROPEAN INDEX FUND.	T
616	D	TD INTERNATIONAL INDEX FUND	22.199	22.199
391	D	TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	28.630	28.630
368	D	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	110.506	110.506
619	D	TEXAS EDUCATION AGENCY.	1
235	D	THE ALLIANCEBERNSTEIN POOLING PTF - ALLIANCEB VOLMNGM PTF	21.187	21.187
527	D	THE BANK OF KOREA	32.367	32.367
528	D	THE BANK OF KOREA	33.472	33.472
271	D	THE BOEING CO EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRINV ACCOUNT	59.032	59.032
100	D	THE CANADA POST CORPORATION PENSION PLAN	4.851.153	4.851.153
459	D	THE JBUT MASTER INVESTMENT PARTNERSHIP LLP	2.706	2.706
-78	D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	1.055.683	1.055,683
79	D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	1.883.508	1.883.508
6	D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.955	2.955
				Pagina 13

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Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
80	D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE FOR	29.351	29.351
82	D	MUTB400045796THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	37.138	37.138
241	D	MUTB400045792THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: HITACHI FOREIGN EQ	20.200	20,200
		INDEX MFTHE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD	23,000	23.000
184	D		42.768	42.768
566	D	THE PASSIVE GLOBAL SHARE TRUSTTHE PHILLIPS 66 UK PENSION PLAN	9,976	9.976
298	D	THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA	63.546	63.546
294	$\mathbf{D}$	THE PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS INCDRYDEN	1.422	1.422
524	$\mathbf D$	ACTIVE ALLOCATION	$\mathcal{L}=\mathcal{L}^{-1}$
		THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	$-226.144$	226.144
268378	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	176.804	176.804
584	DD	THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS	384.867	384.867
		TREASURER
473	D	THE TRUSTEES OF THE HENRY SMITH CHARITY	26.177	26.177
259	D	THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER	18.507	18.507
		TRUST
359	D	THRIFT SAVINGS PLAN	2.027.297	2.027.297
376	$\mathbf D$	TIIA-CREF INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	24.017	24.017
276	$\mathbf{D}$	TRANSAMERICA ALLIANCEBERNSTEIN DYNAMIC	12	12
		ALLOCATION VP
600	D	TREASURER OF THE STATE OF NORTHCAROLINAEQUITY	289.495	289.495
		INVESTMENT FUND POOLED
123	D	TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR	27.542	27.542
		PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 21
89	D	TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED	36.847	36.847
93	D	TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED	91.992	91.992
94	D	TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED	5.233	5.233
122	D	TRUST E CUSTODY SERVICES BANK LTD	253.124	253.124
201	$\mathbf D$	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	68.546	68.546
		CORPORATION SERV.COMP.2		3.570.404
156	D	TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO LLC	3.570.404289.851	289,851
264	$\mathbf D$	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	545	545
317	D	UBS (IRL) ETF PLC	884.745	884.745
172	D	UBS (LUX) EQUITY SICAV	1,270.436	1.270.436
174	D	UBS (LUX) EQUITY SICAV EURO COUNTRIES INCOME	1.512.373	1.512.373
211	D	UBS (LUX) EQUITY SICAV GLOBAL INCOME	226.511	226.511
173	D	UBS (LUX) SICAV 1 EMU EQUITIES ENHANCED (EUR)	767.637	767.637
341	D	UBS ETFUBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG	214.532	214.532
175	D	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	298.040	298.040
176	D	UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	218.772	218.772
51	D	UBS IQ MSCI EUROPE ETHICAL ETF	199	199
316	D	UMC BENEFIT BOARD, INC	16.592	16.592
622	D	UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION EMPLOYEE SAVINGS	60,024	60.024
258	D	PLAN		96.071
504	D	UNIVERS CNP 1	96.071204.806	204.806
623	D	UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTE		138.022
603	D	UPMC BASIC RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	138.022358,931	358.931
621	D	UPS GROUP TRUST

$\ddot{\phantom{1}}$ $\overline{\phantom{a}}$

17/06/2015

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
557	D	US SPECIALTY INSURANCE COMPANY	20.477	20.477
232	$\mathbf D$	USAA CORNERSTONE MODERATELY AGGRESSIVE FUND	19.496	19.496
449	$\mathbf D$	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	5.779	5.779
269	$\mathbf D$	VALIC COMPANY I - GLOBAL SOCIAL AWARENESS FUND	10.420	10.420
379	$\mathbf D$	VALIC COMPANY I - INTERNATIONAL EQUITIES FUND	37.951	37.951
4	${\bf D}$	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.965.132	2.965.132
3	$\mathbf{D}$	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	1.884.485	1.884.485
85	D	VANGUARD FID COMPANY EUROPEAN STOCK INDE	51.132	51.132
9	${\bf D}$	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND	1.056.889	1.056.889
318	$\mathbf D$	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF	936	936
12	$\mathbf D$	VANGUARD FUNDS PLC	56.627	56.627
56	$\mathbf D$	VANGUARD INTERNATIONAL SHARE INDEX FUND	317.980	317.980
319	D	VANGUARD INV F ICVC- FTSE DEV WOR LD EX - U.K. EQ	24.112	24.112
		INDEX F
320	D	VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UKEQ INDEX F	184.621	184.621
36	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	1.182.893	1.182.893
321	D	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	2.203	2.203
83	D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	6.288.133	6.288.133
8	$\mathbf D$	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	120.333	120.333
71	$\mathbf D$	VANTAGEPOINT OVERSEAS EQUITY INDEX FUND	19.900
495	${\bf D}$	VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEEUROPA INDEKS 1	58.549	19.90058.549
494	$\mathbf D$	VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL INDEX 1	78.636
520	$\mathbf D$	VICTORIAN SUPERANNUATION FUND	18.897	78.636
624	$\mathbf D$	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM.		18.897
533	$\mathbf D$	VOYA INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	2.026.824	2.026.824
324	${\bf D}$	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	100.871	100.871
325	${\bf D}$	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	358.580	358.580
103	D	WELL TRCO NA MULTI. COLLECT. INV FUND	431.884	431.884
102	D	WELLI TRUS NAT ASSOC COMMON TRUST FUNDS	4.845	4.845
322	${\bf D}$	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR	42.499	42.499
		EMPLOYEE BEN TR	46.654	46.654
323	$\mathbf D$	WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCKPORTFOLIO	3.026	3.026
119	D	WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUTHORITI	181.362	181.362
109	D	WESTMINSTER ARTEMIS GLOBAL INCOME FUND	17.065.597	17.065.597
299	$\mathbf D$	WESTPAC INTERNATIONAL SHARE INDEX TRUST	112,578	112.578
485	D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	29.207	29,207
486	D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	21.359	21.359
130	D	WHOLESALE GLOBAL EQUITY INDEX FUND	6.935	6.935
26	D	WHOLESALE UNIT TRUST MSCI GLOB INDEX SHS	14.104	14.104
216	D	WILLIAM BEAUMONT HOSPITAL	8.185
215	$\mathbf D$	WILLIAM BEAUMONT HOSPITAL EMPLOYEES' RETIREMENT	24.255	8.185
		PLAN		24.255
326	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND	67.375	67.375
54	D	WSSP INTERNATIONAL EQUITIES TRUST	5.007	5.007
450	D	WYOMING RETIREMENT SYSTEM	16.466	16.466
451	D	WYOMING RETIREMENT SYSTEM	82.238	82.238
		Totale azioni	258.552.320	258.552.320
			11,361781%	11,361781%

2722		IEMMI PAOLO	2.001	2.001

Pagina 15

17/06/2015

Badge	TitolareDeleganti / Rappresentati legalmenteTipo Rap.		Ordinaria	Straordinaria
			0,000088%	0,000088%
2743	LONGHI VLADIMIRO		2500,000011%	2500,000011%
23291	ROCCA RICCARDOAZIONISTA TUTELATO SRL$\mathbb{R}$		0	0
		Totale azioni	0,000000%	0,000000%
1753	RODINO' DEMETRIO		100,000000%	100,000000%
2675	ROMANO ANNALISA		1.3500,000059%	13500,000059%
1466	ROMERSA GIAN CARLOPOMARELLI GIOVANNA$\mathbf D$	Totale azioni	$0^{-1}$25.00025.0000,001099%	$\mathcal{E} \sim 0$25.00025.0000,001099%
1567	SINIGAGLIA SANDRO		23.0000,001011%	23.0000,001011%
31041	TEDESCHINI FRANCESCOUNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.D	Totale azioni	01.442,901.8291.442.901.82963,406641%	$\theta$1.442.901.8291.442.901.82963,406641%

l'otale azioni in proprio	74.320	74.320
Fotale azioni in delega	1.701.479.265	1.701.479.265
Fotale azioni in rappresentanza legale
TOTALE AZIONI	1.701.553.586	1.701.553.586
	74,772791%	74,772791%
Fotale azionisti in proprio	11
Totale azionisti in delega	630	630
Fotale azionisti in rappresentanza legale
TOTALE AZIONISTI	642	642
TOTALE PERSONE INTERVENUTE	16	16

$\bar{\alpha}$

$\overline{\phantom{a}}$ $\bullet$

$\mathbb{R}^2$

$^\star$ ELENCO DELEGANTI $^\star$

$\mathbf{1}$	Delegante di	ANELLI MARIA LUISA	Tessera nº 1871
		EFIN ECONOMIA E FINANZA SRL	Azioni116
			116
$\overline{2}$	Deleganti di	GIAMBALVO ZILLI CARLO MARIA	Tessera nº 2057
		AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	Azioni
	LEGAL AND GENERAL		5.779
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/IBM RETIREMENT PLAN	19.78012.960
	GOVERNMENT OF NORWAY		17.541.689
		AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SAS TRUSTEE CORPORATION	47.354
		AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FSS TRUSTEE CORPORATION	93.856
	EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.	AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC	494.456
		AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.740.11515.031
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	2.013.806
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY	26.800
		AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	86.838
		AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/STICHTING PENSIOENFONDS IBM NEDERLAND	9.119
	SYSTEM	AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	2.035.119
	ARCA SGR S.P.A.		1.900.000
		AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	218.772
		AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	36.791
		FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A.	100.000
		AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/BLUE SKY GROUP	68.063
	ENSIGN PEAK ADVISORS INC.	AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	28.630
		AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	1.700.50054.381
		AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	982,898
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT	635.619
	SYSTEM
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENTNUCLEAR LIABILITIES FUND LIMITED	459,800
		AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	21.55129,207
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	827.117
		AGENTE: HSBC BANK PLC/HSBC EUROPEAN INDEX FUND	162,918
		AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST	97.523
		AGENTE JP MORGAN CHASE BANK/JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN	822,158
		AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NAV CANADA PENSION PLANSEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST	16.220
		TD INTERNATIONAL INDEX FUND	35.33222.199
		STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	24.499
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WESTPAC INTERNATIONAL SHARE INDEX TRUST	112.578
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/COMMON TRUST ITALY FUND	691.116
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/KAISER FOUNDATION HOSPITALSSDA INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	72.730
		AGENTE: BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	19.9901.884.485
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE &	2.764.337
	ANNUITY COMPANY
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF	176.804
	CALIFORNIA	AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA INTERNATIONAL EQUITIES INDEX TRUST
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA MSCI EAFE INDEX FUND	29.19752.923
		SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	84,970
		VICTORIAN SUPERANNUATION FUND	18,897
		AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/AQR INTERNATIONAL EQUITY FUND	314.203
		AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD INTERNATIONAL SHARE INDEX FUND	317.980
		AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/NATIONWIDE INTERNATIONAL INDEX FUNDAGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SBC MASTER PENSION TRUST	120.515
		AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK	31.805481.242
	EQUITY TRACKER FUND
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ARAB BANK FOR ECONOMIC DEVELOPMENT IN	2,827
	AFRICA
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DWS EAFE EQUITY INDEX FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/METROPOLITAN SERIES FUND MORGAN STANLEY	17.875
	EAFE INDEX PORTFOLIO		61.286
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN INTERNATIONAL GROUP INC	14.047

RETIREMENT PLANAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SEASONS SERIES TRUST INTERNATIONAL EQUITY	16.152
PORTFOLIO
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	102.600
SYSTEM	1,280.341
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PEOPLE'S BANK OF CHINA	31.437
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/STICHTING PENSIOENFONDS SAGITTARIUSSTICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK	355.389
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/H.E.S.T. AUSTRALIA LIMITED	22.658
ASSURDIX	110.429
PIONEER ASSET MANAGEMENT SA	426.391
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANTAGEPOINT OVERSEAS EQUITY INDEX FUND	19.90025.612
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/IBM PENSION PLANAGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND	30.723
AGENTE:SIX SIS AG/SWISS NATIONAL BANK	4.736.341
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	148 122
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AXA EQUITABLE LIFE INSURANCE CO	10.967
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	431.88412.300
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/CHURCH COMMISSIONERS FOR ENGLAND	33.472
THE BANK OF KOREAAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PENSION FUND OF SUMITOMO MITSUI BANKING	6.626
CORPORATION
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT	18.507
PLAN MASTER TRUST	116.084
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLANAGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/HARTFORD LIFE INSURANCE COMPANY	21.692
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GOLDMAN SACHS FUNDS	12.513
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UBS ETF	767.637
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK INSURANCE COMPANY OF	3.285
VERMONT	4.011
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE
COMPANYTHE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD	23.000
INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	850.000
CIBC INTERNATIONAL INDEX FUND	13.197
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.	659.064165,713
LVIP SSGA INTERNATIONAL INDEX FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MARCH FUND	6.029
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT	49.895
ASSOCIATION
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA WORLD INDEX EQUITY FUND	568
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA ITALY INDEX EQUITY FUND	1194.494
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA EMU INDEX EQUITY FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA FINANCIALS INDEX EQUITY FUND	69
IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL	9.390
AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	120.333
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE OF MINNESOTA	6.910
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE	110.506
OF ILLINOISAGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS/HENDERSON EUROPEAN ENHANCED EQ.	96.881
AGENTE: HSBC BANK PLC/HSBC LIFE (UK) LIMITED	33.930
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 5 OFFSHORE MASTER LP	208.308
UPMC BASIC RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	138.022
UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTE	204.806125.538
HSBC BANK (CAYMAN) LIMITEDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/NOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER	763.856
TRUST
FCP ICARE	20.827
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FUNDACAO CALOUSTE GULBENKIAN	17.73711,604
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	8.400
MERCY INVESTMENT SERVICESARIZONA PSPRS TRUST	1
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION	880.952
SYSTEM
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FLOURISH INVESTMENT CORPORATION	205.731289.851
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUSTAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B	1.240
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS	31.390
PLANS
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND	4.836
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/COSMOPOLITAN INVESTMENT FUND	230.125
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN	40.02763.546
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OFAMERICA

$\mathbf{A}$ $\bar{z}$

$\hat{\mathcal{A}}$

AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIEDSTOCK PORTFOLIO	3.026
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETFAGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK LIFE AND HEALTH INSURANCE	112.85234.783
COMPANYAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BEST INVESTMENT CORPORATIONAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD	41.95615.690
NORGES BANKAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE PUBLIC SECTOR SUPERANNUATIONSCHEME	407.05315.726
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENTTEXAS EDUCATION AGENCY.	31.888
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	164.800
AGENTE: BNP SS SIDNEY BRANCH/ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUNDAGENTE:MIZUHO TRUST BKG-LUX/TRUST E CUSTODY SERVICES BANK LTD	793.844
STICHTING MN SERVICES AANDELENFONDS EUROPA	253.12463,053
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANYAGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU/ING DIRECT	158.95939.397
AGENTE:JP MORGAN BANK IRELA/VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	1.182.893
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE	49.860
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	180.209
OVERSEAS C.P. FUNDEMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLANTRUST OF 3M COM
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	-1319,690
AGENTE:J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG/SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1,109,402
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	94.946
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FORTAXEXEMPT RETIREMENT PL	3.590.896
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEXFUND B	6.171
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.029.444
TREASURER OF THE STATE OF NORTHCAROLINAEQUITY INVESTMENT FUND POOLED	289,495
INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND	2.046
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOREMPLOYEE BENEFIT TR	1.489.328
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUSTAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/WYOMING RETIREMENT SYSTEM	2.591.040
AGENTE:J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG/JPMORGAN INVESTMENT FUNDS	82,2384.022.837
SHELL PENSION TRUST.	36.484
STG PFDS V.D. GRAFISCHE	139.722
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	639.516
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BLACKROCK FISSION INDEXED INTL EQUITY FDBLACKROCK LIFE LIMITED	38.788
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR	1.977.59541.310
TILT INDEX FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES CORE MSCI EAFE ETFAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL	334.09973.776
STOCK ETFAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL
INDEX FUND	10,742
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES VII PLCADVANCED SERIES TRUST AST GOLDMAN SACHS MULTI ASSET PORTFOLIO	921.58717.689
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG	214.532
AGENTE:DEUTSCHE BANK AG LONDON/LANSDOWNE EUROPEAN EQUITY MASTER FUND LIMITED	3,648,342
OUEENSLAND INVESTMENT TRUST NO 2	8.115
THE PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS INCDRYDEN ACTIVE ALLOCATIONMAXIM INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO OF MAXIM SERIES FUND.INC	1.422
MERCER PASSIVE INTERNATIONAL SHARES FUND	45,48637.768
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROPEGMBH	80.859
DB X TRACKERS MSCI EUROPE EQUITY	237.108
THE PASSIVE GLOBAL SHARE TRUST	42.768
ST. SPOORWEGPFDS MANDAAT BLACKROCKSTG PFDS AHOLD	18.12341,980
STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	9.458
STG BPF VD DETAILHANDEL MND BLACKROCK MSCI EMEA	134.835
AZL INTERNATIONAL INDEX FUND	44.025
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	92.850384.867
EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS	24.098
EATON VANCE CORPORATION	3.047
MINISTRY OF FINANCE OF THE REPUBLIC OF KAZAKHST	30.581
RETIREMENT BENEFITS INVESTMENT FUND	3.178
AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUSTTD EUROPEAN INDEX FUND .	47.8901

	pag

PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD	226.809
FLORIDA GLOBAL EQUITY FUND LLC	5.613
UPS GROUP TRUST	358.9311
CIBC EUROPEAN INDEX FUND	68.267
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERINGCF INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND ONE	55.425
DT INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND ONE	64.067
PUTNAM SELECT GLOBAL EQUITY FUND LP C.O. THE PUTNAM ADVISORY COMPANY LLC	420
STICHTING MN SERVICES EUROPE EX UK EQUITY FUND	9.394
AEGON CUSTODY B.V	64.506226.984
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD.	17.565
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/MARGARET A. CARGILL FOUNDATIONAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/ST, JOSEPH HEALTH SYSTEM	2.053
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/ANNE RAY CHARITABLE TRUST	18.674
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 7	2,301
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/JTW TRUST NO. 2 UAD 9/19/02	1.922
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/JTW TRUST NO. 4 UAD 9/19/02	4.6862.537
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/JTW TRUST NO. I UAD 9/19/02AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/JTW TRUST NO. 3 UAD 9/19/02	3.504
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12	8.240
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 11	4.870
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8	4.918
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	57.155
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/DYNASTY INVEST, LTD	1.3712.720
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/STICHTING INSTITUUT GAKAGENTE: BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./SCHWAB INTERNATIONAL INDEX FUND	172.787
AGENTE, BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./JTSB STB DAIWA STOCK INDEX FUND 9807	21.750
AGENTE: BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./FIDELITY SPARTAN GLOBAL EX US INDEX FUND	43.217
AGENTE: HONGKONG/SHANGHAI BK/JPM MULTI INCOME FUND	540.089
AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP SAKKARAH 7	20.823
AGENTE: BNP SS SIDNEY BRANCH/AMP INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	161.53110.355
AGENTE: BNP SS SIDNEY BRANCH/AMP INT EQ IND FD HEDGEDAGENTE; BNP SS SIDNEY BRANCH/WHOLESALE GLOBAL EQUITY INDEX FUND	6.935
AGENTE; BNP SS SIDNEY BRANCH/WHOLESALE UNIT TRUST MSCI GLOB INDEX SHS	14.104
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/NFS LIMITED	35.600
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/BANCO CENTRAL DE TIMOR EST	64.028
AGENTE: IP MORGAN CHASE BANK/WSSP INTERNATIONAL EQUITIES TRUST	5.00763.258
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BLACKROCK WHOLESALE INDEXED INTERNATIONAAGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/STATE SUPER FINANCIAL SERVICES AUSTRALIA LIMITED AS	8.265
TRUSTEE FOR THE INT EQ SECT TRUST
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST - EQ/GLOBAL MULTI-SECT	49.433
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	16,446
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/JPM MULTI-ASSET INCOME FUND	97.142
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY MONEYBUILDER WORLD	10.973
INDEX FUNDAGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/WESTMINSTER ARTEMIS GLOBAL INCOME FUND	17,065.597
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/SBC MASTER PENSION TRUST SBC MASTER PENSION TRUST 208	63,969
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/STATE OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURE	40.264
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/NVIT INTERNATIONAL INDEX FUND	116.424
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/JNL/MELLON CAPITAL INTNAL INDEX FUND	154.308
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC RETIREMENT	28.82119.701
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST- EQ/TEMPLETON GLOBAL EAGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL COR	87.353
AGENTE: JP MORGAN BANK IRELA/BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	641.597
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	1.883.508
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE FOR	29.351
MUTB400045796	37.138
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FORMUTB400045792
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	97,343
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. PENSION	880.148
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD FID COMPANY EUROPEAN STOCK INDE	51.132210.824
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST-AXA TACTICAL MANAGER IAGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/JPMORGAN INCOME BUILDER FUND	1,573,344
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST ALLIANCEBERNSTEIN INTL	24.503
AGENTE: MIZUHO TRUST BKG-LUX/TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION	27.542
INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 21	24.255
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WILLIAM BEAUMONT HOSPITAL EMPLOYEES'
RETIREMENT PLANAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WILLIAM BEAUMONT HOSPITAL	8.185
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BNY MELLON TR+DEP ATF ST. JAMES'S PLACE	870.868
GLOBAL EQ UNIT TR
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS	7.022
FUND

$\bar{a}$ $\mathcal{A}$

$\bar{a}$

AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CGE INVESTMENTS (NO. 2) S.A.R.L.AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK VAR INS TRUST STRATEGIC	7.903204.666
EQUITY ALLOCATION TRUSTAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY	128.801
ALLOCATION FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INTERNATIONAL MONETARY FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/USAA CORNERSTONE MODERATELY	7.56119.496
AGGRESSIVE FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ALLIANCEBERNSTEIN GLOBAL RISK ALLOCATIONFUND INC	9.377
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE ALLIANCEBERNSTEIN POOLING PTF -ALLIANCEB VOL MNGM PTF	21.187
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ALLIANCEBERNST VAR PROD SER FINC.ALLIANCEB DYN ASSET ALL PTF	4.035
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE MASTER TRUST BK OF JP LTD; HITACHIFOREIGN EQ INDEX MF	20,200
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JP TR SERV BK LTD ATF MATB MSCI KOKUSAIINDEX MOTHER F	29.532
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HBOS INTERNATIONAL INV FUNDS ICVC-EUROPEAN FUND	147.658
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UNITED TECHNOLOGIES CORPORATIONEMPLOYEE SAVINGS PLAN	60.024
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MET INVESTOR SERIES TRUST-ALLIANC GLOBALDYNAMIC ALL PTF	72.578
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALVERT VP EAFE INTERNATIONAL INDEXPORTFOLIO	10.421
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTAAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TRANSAMERICA ALLIANCEBERNSTEIN DYNAMICALLOCATION VP	350.06412
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ING DIRECT STREETWISE BALANCED PORTFOLIOAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ING DIRECT STREETWISE BALANCED GROWTHPORTFOLIO	10.6678.418
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ING DIRECT STREETWISE EQUITY GROWTHPORTFOLIO	4.893
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MM MSCI EAFE INTERNATIONAL INDEX FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/KP INTERNATIONAL EQUITY FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDSAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED	1.10023.069249.003
COMPANYAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT	63.58119.634
SYSTEMAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL	18.348
EQUITY INDEX POOLED FAGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA MSCI EAFE FINANCIALS INDEX	21.243
NONLENDING COMMON TRUST FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA MSCI EUROPE SCREENED INDEX.	68,789
NON-LENDING COMMON TRUST FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AXA WORLD FUNDS	1.500.000
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK GLOBAL INDEX FUNDSAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EAFE ETF	68.1404.182.950
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EAFE VALUE ETFAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EMU ETF	389.404
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI ITALY CAPPED ETF	2.222.1456.829,200
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI KOKUSAI ETF	10.659
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EUROPE FINANCIALS ETFAGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THRIFT SAVINGS PLAN	205.7702.027,297
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK CDN WORLD INDEX FUND	29.394
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ACWI EX-US INDEX MASTER PORTFOLIO OFMASTER INVESTMENT PTF	8.379
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/EUROPEEX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITYINDEX FUND B	6.697
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TIIA-CREF INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA WORLD SRI INDEX EOUITY FUND	24.01720,585
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCOTTISH WIDOWS INV SOLUTIONS FICVC-	22.148
EUROPEAN (EX UK) EQ FDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GE INVESTMENTS FUNDS, INC. - TOTAL RETURN	19.507
FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	101.760
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANYAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY	177.990
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY	21.42211.144
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANYAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX	872.492215.829
UCITS ETF (DE)
	pag

AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE	90.281
SMALL 200 UCITS ETF (DE)
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES I INV MIT TOV F ISHS ST EUR 600	110.797
INSURANCE UCITS ETF DE	164.036
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE
600 UCITS ETF (DE)AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN HEART ASSOCIATION	2.352
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	16.649
GS TACS MARKET CONTINUOUS (INTL) LLC	102.409
ASTON/PICTET INTERNATIONAL FUND	212.18416,592
UMC BENEFIT BOARD, INCBELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST	24.695
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 29	13.040
FEC LUX SARL	21,758.502
AGENTE: BP2S-FRANKFURT/DEKA MASTER HAEK I	63.134
AGENTE: BP2S-FRANKFURT/ALLIANZGI FONDS GANO 2	13.33991.992
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITEDAGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AQR FUNDS - AQR INTERNATIONAL CORE EQUIT	61.823
AGENTE: BNP SS SIDNEY BRANCH/IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR NO 9	21.691
AGENTE:BP2S-FRANKFURT/BAYVK A4 FONDS	98.699
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ADVANCE INTERNATIONAL SHARE INDEX FUND	33.98787.754
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/AQR INTERNATIONAL MOMENTUM FUND	13.853
AMUNDI FUNDS INDEX EQUITY EUROAMUNDI FUNDS INDEX EUROPE ACCOUNT	20.620
STRUCTURA - SMART EURO EQUITIES	378.606
AMUNDI SIF EUROPEAN EQUITY INDEX FUND	2.869
CPR EURO HIGH DIVIDEND	3.123.13782.814
ATOUT EUROPE HAUT RENDEMENT	41.183
ATOUT EUROPE SMART BETAFCP AMUNDI ACTIONS INTERNATIONALES	11.320
FCP RSI EURO P	149.078
FCP AMUNDI HORIZON	936.088
SG ACTIONS EUROPE	47.085483
SG ACTIONS EUROPE LARGE CAP	26.872
ETOILE ASSURANCE EUROPESEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP7 EQUITY FUND	469.022
BNYMTD (UK) AS TRUSTEE OF BLACKROCK CONTINENTAL EUROPE EQUITY TRY TRACKER FUND	32.672
VOYA INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	100.871
POWERSAHRES S(AND)P INTERNATIONAL DEVELOPED HIGH BETA PORTFOLIO	19,886128.771
PRINCIPAL FUNDS INC GLOBAL MULTI STRATEGY FUNDPRINCIPAL FUNDS INC.-INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	47.292
POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY	4.944
DREYFUS OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA GLOBAL EQUITY	1.044
FIDELITY CONCORD STREET TRUST SPARTAN INTERNATIONAL INDEX FUND	1.047.017599
ALPS STOXX EUROPE 600 ETF	4.068
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETFINVESTIN PRO F.M.B.A., GLOBAL EQUITIES I	25.006
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF	2.585
PENN SERIES DEVELOPED INTERNATIONAL INDEX FUND	8.602
FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX UCITS ETF	16.5593,570.404
AGENTE:DEUTSCHE BANK AG LONDON/TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO LLC	87.201
PETTELAAR EFFECTENBEW. INZ. SNSRESP. IND. FNDSTG PFDS ACHMEA MANDAAT BLACKROCK	30.952
PUBLIC SCHOOL TEACHERS' PENSIONAND RETIREMENT FUND OF CHICAGO	16.680
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENTENT SYSTEM	200.743
INTERNATIONAL STCDREYFUS INDEX FUNDS INC DREYFUS	36.5471
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTYFIRE AND POLICE PENSION ASSOCIATION OF COLOR	26.738
MANVILLE PERSONAL INJURY SETTLEMENT TRUST	5.950
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPI	-1
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM.	2.026.824
STICHTING CZ FUND DEPOSITARY	16.2303.006
PANAGORA ASSET MANAGEMENT.PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF NEVADA	2
PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO	33.265
RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS LLC RUSSELL GLBL EQTY PLUS FND	2.601
TD EMERALD INTERNATIONAL EQUITYINDEX FUND	188.72114,262
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/F.R. & O.M. SMITH 1982 TRUST	22.001
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUNDAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/HP INVEST COMMON CONTRACTUAL FUND	8.148
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/RAMI PARTNERS, LLC	2.017
AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD/STICHTING DOUWE EGBERTS PENSIOENFONDS	28.562
AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.965.132
AGENTE: BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.955

$\mathcal{L}_{\rm{max}}$

$\bar{\mathbf{r}}$

AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND	1,056,889
AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./SEI INSTITUTIONAL MANAGED TRUST MULTI-ASAGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./WELLI TRUS NAT ASSOC COMMON TRUST FUNDS	8.84642,499
AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./VANGUARD FUNDS PLC	56.627
AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./ADVISOR MANAGED TRUST - TACTICAL OFFENSI	19.289
AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./BBH FTE ALPHADEX FND II-F	11.142
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FRRAGENTE: BNP SS SIDNEY BRANCH/HOUR-GLASS INDEXED INT SHARES SEC TRUST	142,29512.960
AGENTE:PICTET & CIE/DORSET COUNTY COUNCIL PENSION FUND	32.097
AGENTE:PICTET & CIE/ETHOS SERVICES S.A.	12.661
AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)/PICTET - EUROPEAN EQUITY SELECTION	34.944
AGENTE: J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG/GERANA SICAV-SIF S.A.AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	8.811
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ONEPATH GLOBAL SHARES - LARGE CAP (UNHEDGED) INDEX POOL	24,90423.613
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN	3.545
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ARTEMIS MONTHLY DISTRIBUTION FUND	88.020
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/T ROWE PRICE INTERNATIONAL EOUITY INDEX	28.169
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHAGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	90,9996.288.133
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	75,494
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/PEOPLE`S BANK OF CHINA FOREIGN EXCH	2.000.590
AGENTE: HSBC BANK PLC/HSBC ETFS PUBLIC LTD C HSBC WORLDWIDE	18.751
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/PYRAMIS GLOBAL EX U.S.INDEX FUND LPAGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS/FONDS RESERVE RETRAITES	42.425
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELIT	350.10422.541
AGENTE:HSBC BANK PLC/WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUTHORITI	181,362
AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK/HSBC GROUP HONG KONG LOCAL STAFF RETIREMENT BENEFIT	4.220
SCHEME
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE FARM VARIABLE PRODUCT TRUST,INTERNATIONAL EQ INDEX F	21.345
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	21.337
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY	21.000
BALANCED INT FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INTERNATIONAL EXPATRIATE BENEFIT MASTER	5.176
TRUSTAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RHODE ISLAND HIGHER EDUCATION SAVINGS	12.100
TRUST
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AQR INTERNATION EQUITY FUND II, L.P.	71.441
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/OBLATE INTERNATIONAL PASTORALINVESTMENT TRUST	96.966
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/COMBUSTION ENGINEERING 524(G) ASBESTOS PI	2.571
TRUST
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VALIC COMPANY I - GLOBAL SOCIAL	10.420
AWARENESS FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE BOEING CO EMPLOYEE SAVINGS PLANS	59.032
MASTER TR INV ACCOUNT
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STICHTING TRUST F AND C UNHEDGE	1.035
AGENTE; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT	73.868
INTERNATIONAL EQUITY FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ING DIRECT STREETWISE BALANCED INCOME	1.843
PORTFOLIO
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE FARM MUTUAL FUND TRUST,	17.077
INTERNATIONAL INDEX FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SUNAMERICA EQUITY FUNDS SUNAMERICAINTERNATIONAL DIV ST FUND	1.103,907
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE STREET GLOBAL EQUITY EX-US INDEX	4.400
PORTFOLIO
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MASTER INTERNATIONAL INDEX SERIES OF	211.988
OUANT MASTER SERIES LLCAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SPDR MSCI ACWI LOW CARBON TARGET ETF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ALLIANCEBERNSTEIN INTERNATIONAL	3.68746.800
ALL-COUNTRY PASSIVE SERIES
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE PHILLIPS 66 UK PENSION PLAN	9.976
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BANK OF KOREA	409
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA MSCI ACWI EX-USA INDEX NON-LENDINGDAILY TRUST	24,469
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE STREET GLOBAL ADVISORS EXEMPT UNIT	180.387
TRUST
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UBS (IRL) ETF PLC	515
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEXETF	936
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INV FICVC-FTSE DEV WOR LD EX	24.112
U.K. EQ INDEX F
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV,	184.621

pag. 7

$\overline{\phantom{a}}$

EUROPE EX-UK EQ INDEX F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP	67375
DIVIDEND FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF	24.474
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG	3.250
SICAV	43.460
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AQR UCITS FUNDS	20.100
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETFAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EUROPE IMI ETF	55.257
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK CDN MSCI EAFE EQUITY INDEX	289.010
FUND
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BGI MSCI EAFE EQUITY INDEX NON-LENDABLE	322.391
FUND B
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/IBM 401K PLUS PLAN	145.135
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE	536.095
BENEFIT FUNDS TRUST
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VALIC COMPANY I - INTERNATIONAL EQUITIES	37.951
FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	312.591
AOR R.C. EQUITY AUSTRALIA FUND	40.242
AOR DELTA SAPPHIRE FUND LP	1.780
AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT L.P.	1.6301.148
AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P. COOGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN)
LTD	80.000
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITEDLAZARD ASSET MANAGEMENT LTD.	93.226
STICHTING PGGM DEPOSITARY	1.184.358
IRISH LIFE ASSURANCE.	408.352
UBS (LUX) SICAV 1 EMU EOUITIES ENHANCED (EUR)	226.511
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	2.200.000
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	354.659
EURIZON INVESTMENT SICAV PB EQUITY EUR	1,793,505
EURIZON EASY FUND EQUITY EUROPE LTE	94.931
EURIZON EASY FUND EQUITY SMALL CAP EUROPE	131.901
EURIZON EASY FUND EQUITY FINANCIAL LTE	12.700
NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA	8.808.849
CNP ASSUR VALEURS	9.856
UNIVERS CNP 1	96.07140.144
FCP NATIXIS IONIS	14.667
CMD AGIRC IXIS DPANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	24,316
SCIENS GROUP ALTERNATIVE STRATEGIES PCC LIMITED ACTING IN RESPECT OF ITS SILVER GAMMA	10.678
CELL
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO CRESCITA	1.065.124
PS FTSE RAFI DEVEL MAR EXUS PORT	41,521
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EAFE HEDGE EQUITY ETF	809.952
STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE NEDERLANDSCHE BANK NV	7.924
HOUSTON CASUALTY COMPANY	20.425
BLK ENHANCED HIGH YIELD	38.064
STICHTING BEWAARDER ACHMEA BELEGGINGSPOOLS	24,94320.477
US SPECIALTY INSURANCE COMPANY	222.585
FCP ARRCO LONG TERME COLD WESTBURY SMALL AND MID CAP FUND BESSEMER TRUST	157.780
CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	1.358
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST	31.557
AQR DELTA MASTER ACCOUNT LP COOGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LTD	13.737
AOR GLOBAL LNG-SHORT EQUITY FUNDS C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT, LLC	662
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERV.COMP.2	68.546
LYXOR BALYASNY ATLAS ENHANCED FUND LIMITED	299
ATLAS MASTER FUND LTD	2.991
ATLAS ENHANCED MASTER FUND	4.334
DABROES INVESTMENT MASTER FUND LP	2.717.412
BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MANAGEMENT, INC.	1.217
P DABROES LTD	882.5841.463,268
AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	12,079
AHL GENESIS LIMITEDAQR MULTI-STRATEGY FUND VI LP CO AQR CAPITAL MGM LLC	2,506
FARALLON CAPITAL MANAGEMENT, L.L.C.	22.291.241
UBS (LUX) EQUITY SICAV	884,745
UBS (LUX) EQUITY SICAV EURO COUNTRIES INCOME	1.270.436
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	298.040
UBS (LUX) EQUITY SICAV GLOBAL INCOME	1.512.373
AGENTE: BP2S-FRANKFURT/ALLIANZGI FONDS PENSIONS	6.340
AGENTE: BP2S-FRANKFURT/ALLIANZ GI FONDS D300	15.079

$\mathcal{A}^{\pm}$

$\sim 10^6$

AGENTE: BP2S-FRANKFURT/ALLIANZGI FONDS PF1	2,128,648
AGENTE:BP2S-FRANKFURT/ALLIANZGI FONDS AEVN	88.821
AGENTE: BP2S-FRANKFURT/ALLIANZGI FONDS AFEAGENTE: SUMITOMO MITSUI TRUS/SHINKO GLOBAL EQUITY INDEX MOTHER FUND	7.5022.976
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BUREAU OF LABOR FUNDS- LABOR PENSION FUND	15.032
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR RETIREMENT FUND 10F NO.6SEC 1	11.041
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	11.300
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/JNL-S&P INTERNATIONAL 5 FUND	448.979
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPA	9.633
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TST - ATM INTERNATIONAL PORTAGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	32.203602.454
CONTRIBUTORY PENSION FUND
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/KAPITALFORENINGEN PENSAM INVEST PSI 30 EUROPAEISKE AKTIER	65.91776.721
AGENTE; JP MORGAN CHASE BANK/GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTEAGENTE:RBC INVESTOR SERVICE/THE CANADA POST CORPORATION PENSION PLAN	4,851,153
MERRILL LYNCH PROFESSIONAL CLEARING	531.418
AGENTE:BROWN BROTHERS HARRIMAN & CO./WELL TRCO NA MULTI. COLLECT. INV FUND	4.845
AGENTE: BP2S LUXEMBOURG/ABERDEEN GLOBAL	5,870
AGENTE:HSBC BANK PLC/HSBC BANK PLC A/C HSBC ETFS PLCAGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ETFS DIVERSIFIED-FACTOR DEVELOPED EUROPE INDEX FUNDAGENTE:HONGKONG/SHANGHALPK/USPOLNGERT INGENETION LEGALE STATE OUROPED EUROPE INDEX FUND	26.4261.202
AGENTE: HONGKONG/SHANGHAI BK/HSBC INSTITUTIONAL TRUST SERVICES LTD AS TRUSTEE FOR	134.989
SCHRODER GLOBAL EQUITY STABILISER
AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK/SCHRODER GLOBAL ALLOCATOR FUND	289.054
AGENTE: J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG/JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC	25.936
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/JTSB LTD. AS TRUSTEE FOR SUMITOMO	110.658
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SCHRODER GLOBAL MULTI-ASSET INCOME FUND	74.119
MINISTER FOR FINANCE (ISIF MANAGED AND CONTROLLED BY NTMA)	-1680.436
STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDSCBIS GLOBAL FUNDS PLC	200.000
RUSSELL INSTITUTIONAL FDS, LLC RUSSELL MULTI-ASSET CORE PLUS	30.881
CIBC POOLED INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	1
ACMBERNSTEIN	114.897
PICTET INTERNAT EQ FUNS LLC	1.482.308
HARTFORD INTERN GLO EQ IND FUN	20.0648.821
SG ACTIONS EU MULTIGESTIONALLIANZ VIE ACE ACTIONS	1.000
AZ VIE PFON RETRAITE ACTION	600
AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD/VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL INDEX 1	78.636
AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD/VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEEUROPA INDEKS 1	58.549
AGENTE: NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD/ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND	99.074
BENEFITS FUNDAGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD/NORTHERN TRUST UCITS FGR FUND	122.318
AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD/KOMMUNAL LANDSPENSJONSKASSE GJENSIDIG	75,358
FORSIKRINGSSELSKAP
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SYLVAN PARTNERS, LLC	43.519
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ALLIANCEBERNSTEIN CAP FUND, INC.-	21.480
ALLIANCEBERNSTEIN ALL MARKETAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN CENTURY STRATEGIC ASSET ALL, INC.	49.037
STRAT ALL CONS F
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC.STRAT ALL MODERATE F	186.417
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC.	166.409
STRATEGIC ALL AGGR FAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN CENTURY QUANTITATIVE EQUITY	56,641
FUNDS, INC. INT CORE EQAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS,	175.235
INC. INTL VALUEAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS INC	1.369.787
- NT INT VALUE FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST	29.085
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN CENTURY INVESTMENTMANAGEMENT, INC.	12.827
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AQR MULTI-STYLE OFFSHORE FUND, L.P.AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS	23.47636.856
UNIT TRUSTAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELL	12.21918.477
MULTI-STRATEGY INCOME FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ABERDEEN INV FUNDS UK ICVC II-ABERDEEN	14.717
EUR EQ ENHANCED INDEXFAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HONGKONG ELECTRIC DEFINED CONTRIBUTION	1.670
SCHEME	11.004
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED
	pag. 9

$\hat{\mathcal{L}}(\hat{\mathcal{A}})$

COMPANYAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UBS IQ MSCI EUROPE ETHICAL ETFAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INVESTMENTS COMMON	1992.203
CONTRACTUAL FUNDAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS	46.654
FOR EMPLOYEE BEN TRAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI GLOBAL MULTI-FACTOR ETF	577940
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI INTERNATIONAL DEVELOPEDQUALITY FACTOR ETFAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI INTERNATIONAL MULTI-FACTOR	1.495
FTFAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL	40.849
INTERN DEVELOPED MKT FAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BRUNEI INVESTMENT AGENCY	36.101
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ABBEY LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITEDAGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCOTTISH WIDOWS OVERSEAS GROWTH INV FICVC - EURO GROWTH F	272.933$12 ,$
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE STREET TRUSTEES LTD ATF ABERDEENCAPITAL TRUST	59.157
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM SCHWEIZ AG OBO BIFS WORLDEX SWITZ EO INDEX FUND	4.464
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AQR FUNDS-AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVEFUND	78.788
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AQR FUNDS - AQR EQUITY MARKET NEUTRALFUND	3.356
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AQR FUNDS- AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVELV FUND	244
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AQR FUNDS - AQR LONG SHORT EQUITY FUNDAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/GUIDESTONE FUNDS INTERNATIONAL EQUITY FUND	53.131127.477
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONSAGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/NTGI-OM COMMON DAILY EAFE INDEX FUND - NON LENDING	16.46239,706
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEANINDEX TR	490.767
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INTIND TR	25,704
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/MICHIGAN CATHOLIC CONFERENCE MASTER PENSION TRUST	5.438
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NORTHERN FUNDS - INTERNATIONAL EOUITY INDEX FUNDAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/PRESBYTERIAN CHURCH (USA) FOUNDATION	280.2903.136
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDSTRUST	1,165,426
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEXF NONLEND	34.977
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/EXELON CORPORATION NUCLEAR DECOMMISSION TRUST -NON TAX OUAL	580
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITYAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT	15.00089.336
TRUSTAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NTGI - QM COMM DAILY ALL COUNTRY WD EX-US EQ INDEX F -	24.570
LENDAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/SAN FRANCISCO CITY & COUNTY EMPLOYEES` RETIREMENT	4.603
SYSTEMAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	10.459
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/HONG KONG SAR GOVERNMENT EXCHANGE FUND	134,050
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/K INVESTMENTS SH LIMITED	109.447
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/THE JBUT MASTER INVESTMENT PARTNERSHIP LLP	2.706
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LPAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/LOY PARTNERSHIP, LLC	24.0693.354
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/ORIZABA, LP	289.058
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/SENTINEL INTERNATIONAL FUND	5.143
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	14.878
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/FIDELITY SALEM STREET TRUST-FIDELITY SERIES GLOBAL EX-U.S. INDEX FUNDAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/HALIFAX REGIONAL MUNICIPALITY MASTER TRUST	136.9824.203
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/STATE UNIVERSITIES RETIREMENT SYSTEM	258.200
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	8.882
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/THE TRUSTEES OF THE HENRY SMITH CHARITY	26.177
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITEDCOMPANY	40.710
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	2.803
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/ACT CHIEF MINISTER, TREAS AND ECO DEV DIR SUPERANNPROV ACC	30,104
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/COMMONWEALTH SUPERANN CORP ATF ARIA INVESTMENTS TR	108.202
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDSAGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/MUNICIPAL EMPLOYEES` ANNUITY AND BENEFIT FUND OF	55,2531.835

$\ddot{ }$

CHICAGO
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/REBUS GROUP PENSION SCHEME	23.633
AGENTE; DEUTSCHE BANK AG LONDON/AQR STYLE PREMIA MASTER ACCOUNT LP	154.724
EURIZON EASY FUND EOUITY ITALY	864.807
EURIZON EASY FUND EQUITY ITALY LTE	284.800
EURIZON EASY FUND EQUITY EQUITY EURO LTE	102.500
ROSSINI LUX FUND ??? AZIONARIO EURO	9.167
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SAS TRUSTEE CORPORATION	8.698
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	32.654
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	46.351
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	21.359
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE &	3.988
ANNUITY COMPANY
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF	226.144
CALIFORNIA
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PEOPLE'S BANK OF CHINA	1.160.459
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PEOPLE'S BANK OF CHINA	938.087
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	358,580
THE BANK OF KOREA	32.367
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE OF MINNESOTA	10.838
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	8.135
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FLOURISH INVESTMENT CORPORATION	447.128
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FLOURISH INVESTMENT CORPORATION :	440.685
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FLOURISH INVESTMENT CORPORATION	363.724
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/WYOMING RETIREMENT SYSTEM	16.466
SHELL PENSION TRUST.	54.070
MINISTRY OF FINANCE OF THE REPUBLIC OF KAZAKHST	547.710
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD.	56.806
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/NFS LIMITED	154.134
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/BANCO CENTRAL DE TIMOR EST	72.703
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	1.055.683
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INTERNATIONAL MONETARY FUND	9.197
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED	5.233
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED	36.847
AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TST - ATM INTERNATIONAL PORT	179.289
AGENTE: NORTHERN TRUST COMPANY/HONG KONG SAR GOVERNMENT EXCHANGE FUND	667.713
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	17.113
627Numero di deleghe rappresentate dal badge:	258,552,320

$\sim$

ROMERSA GIAN CARLO $\overline{\mathbf{3}}$ Delegante di

POMARELLI GIOVANNA

$\mathbb{R}^2$ $\hat{\mathcal{A}}$

$\overline{4}$ TEDESCHINI FRANCESCO Delegante di

$\sim$

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

Tessera nº 1466

$\frac{\text{Azioni}}{\text{Azioni}}$

25.000

Tessera nº 3104Azioni

1.442,901.829

1.442.901.829

a sa kabilang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawangKabilang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa kalawang sa ka

A degots B) el n. 56336/35759 d'up

ASSEMBLEA UNIPOLSAI S.P.A. 17 GIUGNO 2015

$\sim$

$\chi$ -poles

DOMANDE E RISPOSTE AZIONISTA MARCO BAVA

$\mathcal{L}$

зź.

$\mathbf 1$

Il testo delle domande riporta fedelmente quanto ricevuto dalla Società.

Quanto avete speso per spese legali? $1)$

Nel corso dell'esercizio 2014, UnipolSai S.p.A. ha sostenuto spese legali per un totale di Euro 12,9 milioni.

aggiotaggio? se si per quali fatti ? $2)$ C'è un'indagine su addebitati a chi?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea degli Azionisti di UnipolSai S.p.A. In ogni caso, si rimanda a quanto in proposito comunicato dal Gruppo Unipol nel mese di maggio 2014.

A quanto ammonta il ns indebitamento con Mediobanca ? 3)

Come comunicato al mercato in data 11 giugno 2014, l'indebitamento in essere verso Mediobanca si è ridotto dagli originali Euro 1.450 milioni ad Euro 700 milioni. In data 18 giugno 2014, UnipolSai S.p.A. ha infatti rimborsato a Mediobanca finanziamenti per un ammontare pari ad Euro 750 milioni, utilizzando le risorse rivenienti dalla contestuale emissione di titoli perpetui di pari ammontare.

rischi ammontano i titoli strutturati? che 4) quanto A rappresentano?

Al 31 dicembre 2014, i titoli strutturati ammontano complessivamente a Euro 5.681 milioni a valore di mercato e ad Euro 5.589 milioni a valore di carico IAS. Di questi, i titoli strutturati di livello 2-3 (principi IFRS) ammontano ad Euro 2.200 milioni a valori di mercato ed Euro 2.276 milioni a valore di carico IAS. Altri strutturati di livello 1, ovvero trattati attivamente sui mercati finanziari, ammontano ad Euro 3.481 milioni a valori di mercato ed Euro 3.313 milioni a valore di carico. I relativi rischi di mercato sono costituiti da emittenti governativi, prevalentemente Tesoro Italiano, e da importanti gruppi bancari nonché, in misura minore, industriali.

Nei primi tre mesi del corrente esercizio si è ulteriormente ridotta l'esposizione verso titoli strutturati complessi (di livello 2 e 3) per circa Euro 485 milioni, con la realizzazione di una plusvalenza di circa Euro 20 milioni; nel periodo 1º gennaio 2013 -31 marzo 2015 la riduzione di detta esposizione è stata pari ad Euro 3,4 miliardi, con la realizzazione di una plusvalenza complessiva di circa Euro 50 milioni.

5) Quanto e' il costo medio a sinistro?

Con riferimento ai sinistri dell'esercizio 2014, il costo medio unitario - inteso come carico medio (carico = pagati + riservati) - è pari ad Euro 4.676.

6) Quanto ammontano i sinistri medi da liquidare?

Con riferimento ai sinistri dell'esercizio 2014, l'ammontare medio da liquidare - inteso come costo medio dei sinistri a riserva - è pari ad Euro 11.518.

7) Le riserve sinistri sono sufficienti? come sono calcolate e da chi?

Le riserve sinistri, calcolate a costo ultimo dall'ufficio attuariale di UnipolSai S.p.A., sono sufficienti.

La sufficienza delle riserve tecniche della Società è, peraltro, attestata dall'Attuario incaricato dalla Società di Revisione ai sensi degli artt. 102 e 103 del Codice delle Assicurazioni (si veda la relativa attestazione acclusa alla documentazione di bilancio dell'esercizio 2014).

8) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ?

NO.

9) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ?

Effettuate le verifiche di impatto della normativa, ogni eventuale proposta sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

10) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà?

Andrewski († 17. pr. n. št. 4

Il Gruppo non si avvale, per la propria operatività, di Call Center localizzati fuori dal territorio nazionale.

Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? $11)$

Le maggiori variazioni hanno riguardato:

il parziale rimborso dei prestiti Mediobanca, come specificato nella risposta 3) che precede;
l'estinzione del debito ex Premafin realizzato in parte per cassa (Euro 178 milioni) ed in parte attraverso l'emissione del prestito obbligazionario convertendo in essere per un totale di Euro 201,8 milioni; prestito sottoscritto e convertito da parte di UGF per un ammontare pari ad Euro 67,5 milioni.

12) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

Nel corso dell'esercizio di riferimento non è stato incassato alcun incentivo pubblico.

Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci $13)$ costa?

Sono membri dell'OdV di UnipolSai i Consiglieri di Amministrazione signori Massimo Masotti (Presidente), Maria Lillà Montagnani e Nicla Picchi, nonché i Responsabili della Funzione Audit signor Andrea Alessandri e della Funzione Compliance signor Vittorio Corsano.

In merito ai compensi, al Presidente sono corrisposti Euro 15.000 annui lordi e agli altri membri Euro 10.000 annui lordi, oltre al rimborso spese.

Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed $14)$ Per cosa e per quanto ? EXPO 2015 o altre?

Nel 2014 non sono state effettuate sponsorizzazioni né al Meeting di Rimini né ad Expo.

Le altre principali sponsorizzazioni (prime 5) sono le seguenti (iva compresa)

Lega Nazionale Pallavolo maschile	Euro 198,000;
Fortitudo Baseball Bologna	Euro 164.000;
Futbol Club Roma (calcio giovanile)	Euro 122.000;
Giornata Nazionale Colletta Alimentare	Euro 109.000:
Legambiente	Euro 109.000.

POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti 15) AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

Non sono stati effettuati versamenti o finanziamenti alle organizzazioni citate né sono vantati crediti nei loro confronti.

16) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI?

NO.

$17)$ QUAL'E' STATO l'investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

L'investimento in titoli di stato ammonta ad Euro 36,5 miliardi a valori mercato e ad Euro 32 miliardi a valori di carico IAS. Per gli investimenti in titoli strutturati si rimanda alla risposta 4 che precede. Per quanto concerne gli investimenti in GDO, qualora per GDO si intenda Grande Distribuzione Organizzata, risulta un investimento finanziario pari a Euro 48 milioni - valore di carico IAS - e Euro 49 milioni - valore di mercato. Non risultano inoltre investimenti in Collateralized Debt Obligations (qualora CDO fosse l'acronimo corretto che si intendeva indicare nella domanda).

18) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?

Ove per "servizio titoli" si intendano le attività di gestione ordinaria amministrativa delle

azioni emesse, di competenza della Società, si precisa che la stessa viene svolta da strutture interne alla medesima.

ر1970 - المستحقق والمستخدم المستخدم المستخدم المستخدم المستخدم المستخدم المستخدم المستخدم

19) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni?

A seguito delle numerose trattative sindacali svoltesi successivamente all'avvio del processo di integrazione derivante dalla fusione per incorporazione in FONDIARIA-SAI S.p.A. di Premafin HP S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. e Unipol Assicurazioni S.p.A. (la "Fusione"), sono stati sottoscritti specifici accordi finalizzati al contenimento degli organici, in virtù dei quali, a oggi, si sono complessivamente realizzate 900 uscite, perfezionate anche grazie all'attivazione del Fondo di Solidarietà per il settore assicurativo e all'adesione ad appositi Bandi Pensione.

Per quanto riguarda la specializzazione delle sedi, le sedi direzionali saranno Bologna e Milano, mentre Torino e Firenze diverranno poli specialistici e di riferimento per alcune fondamentali aree di business (Danni, Auto, Vita).

C'e' un impegno di riacquisto di prodotti ida clienti dopo un $20)$ certo tempo ? come viene contabilizzato ?

La domanda non è pertinente, tenuto conto dell'oggetto sociale e dell'attività tipica svolta dalla Società.

Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati $21)$ ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA'?

Per quanto a conoscenza della Società, non risultano essere state avviate indagini per reati ambientali, riciclaggio o autoriciclaggio che coinvolgano gli Amministratori della stessa, attuali e del passato, per l'operato dai medesimi posto in essere nella loro qualità di membri dell'organo amministrativo della Società stessa.

22) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Come riportato nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società, non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano indennità di fine mandato.

Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura $23)$ l'incarico?

Per quanto riguarda UnipolSai S.p.A. e le sue controllate, la valutazione degli immobili per l'esercizio 2014 è stata effettuata dalle seguenti società: Patrigest S.p.A., Praxi S.p.A., CBRE Valutation S.p.A., Protos Check S.r.I. I relativi incarichi, siglati nel 2013, hanno durata annuale con clausole di rinnovo automatico di anno in anno per un massimo di due annualità, salvo disdetta, ad eccezione dell'incarico relativo al patrimonio di proprietà Atahotels S.p.A., Italresidence S.r.I. ed Hotel Terme di S.Vincent S.r.l., la cui valutazione è stata effettuata dalla Società Praxi S.p.A., che è stato formalizzato nel 2014 e prevede rinnovo automatico.

Per quanto riguarda i fondi comuni di investimento chiusi gestiti da UnipolSai SGR, ovverosia Athens R.E. Fund e Tikal R.E. Fund, la valutazione degli immobili per l'esercizio 2014 è stata effettuata da Praxí S.p.A. e REAG S.p.A. I relativi incarichi, siglati nel 2014, hanno durata annuale e prevedono rinnovi automatici solo per l'annualità successiva, salvo disdetta.

Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo,

componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

Posto che le informazioni richieste sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione di UnipolSai S.p.A., redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società, si invita l'Azionista a consultare detta documentazione.

25) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

NO.

$\overline{7}$

26) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

La domanda non è pertinente, tenuto conto dell'oggetto sociale e dell'attività svolta dalla Società.

27) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

La liquidità di UnipolSai S.p.A. è composta da depositi a vista ed a termine detenuti presso primari istituti di credito italiani, principalmente Unipol Banca S.p.A.

La remunerazione dei depositi a vista è stata pari al tasso Euribor 1 mese + uno spread che è variato tra 0 e +10 b.p. I time deposit sono stati remunerati all'Euribor di periodo.

La politica di gestione della liquidità è funzionale all'esigenza di far fronte ai flussi di cassa in uscita previsti in chiave prospettica: la comprimibilità della liquidità è pertanto strettamente correlata all'entità dei flussi di cassa in uscita previsti. I vincoli giuridici sono quelli previsti dalla normativa italiana vigente.

VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI 28) PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI QUANTO ED IN INVESTIMENTI.

Non è stato effettuato alcun tipo di investimento in energie rinnovabili.

Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti 29) pubblicitari/sponsorizzazioni ?

30) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori?

UnipolSai S.p.A. non impiega personale minorenne.

31) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

No. Posto che, come noto, UnipolSai S.p.A. è una compagnia assicurativa e non un'impresa di produzione di beni e/o trasformazione con rilevante impiego di fornitori extra europei, detta certificazione non è significativa.

32) Finanziamo l'industria degli armamenti?

UnipolSai S.p.A. non finanzia l'industria degli armamenti.

33) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

Il dato richiesto non risulta significativo per gruppo assicurativo caratterizzato dalla disponibilità di consistenti volumi di attivi finanziari prontamente liquidabili.

34) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa?

Sono state pagate sanzioni comminate:

da IVASS, per irregolarità nella gestione dei processi di liquidazione dei sinistri (reclami) per Euro 3.637.268,14;
da CONSOB, per violazione dell'art. 187 ter del Testo Unico della Finanza, per Euro 652.600.

Vi sono state imposte non pagate ? 35) se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

NO.

La Società ottempera in modo puntuale agli adempimenti di natura tributaria previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, al 31 dicembre 2014 non vi sono imposte scadute e non pagate.

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

I principali rapporti con l'Agenzia delle Entrate di natura contenziosa relativi ad UnipolSai S.p.A. sono descritti della Relazione sulla gestione.

36) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Posto che i signori Azionisti sono oggi chiamati ad approvare il bilancio 2014, per le informazioni relative all'andamento della gestione al 31 marzo 2015 si rimanda a quanto comunicato al pubblico dopo l'approvazione del resoconto intermedio di gestione a detta data.

37) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

La domanda non è pertinente, tenuto conto che i signori Azionisti sono oggi chiamati ad approvare i dati di bilancio 2014.

In ogni caso, si informa che il portafoglio a livello consolidato di UnipolSai S.p.A. evidenziava al termine dell'esercizio 2014 un saldo positivo tra plusvalenze e minusvalenze implicite pari a Euro 4,9 miliardi (dato IAS).

38) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore.

I dati richiesti saranno resi pubblici in occasione della presentazione della relazione finanziaria semestrale.

39) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON

INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

Non è stata effettuata alcuna attività di trading su azioni proprie.

40) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

La Società non ha effettuato acquisti di azioni proprie, al di fuori della procedura di liquidazione delle azioni ex Premafin HP S.p.A. oggetto di recesso nell'ambito dell'operazione di Fusione.

41) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Si veda l'elenco degli intervenuti in Assemblea, che verrà allegato al verbale dell'odierna adunanza assembleare.

42) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ?

Non è possibile conoscere il numero delle azioni detenute dai fondi pensione poiché non è rilevabile a Libro Soci la natura e la categoria soggettiva degli Azionisti.

vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA $\boldsymbol{o}$ CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON

SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque direttamente benefit $\mathbf o$ denaro $\boldsymbol{o}$ hanno ricevuto indirettamente da società controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

La domanda non è pertinente agli argomenti all'ordine del giorno. In ogni caso, i giornalisti presenti (in una postazione esterna alla sala assembleare) non hanno rapporti di consulenza né diretta né indiretta con la Società, né hanno ricevuto dalla stessa denaro e benefit.

Sono state invitate all'adunanza assembleare le seguenti testate giornalistiche: Ansa, Radiocor, Agi, Aska, ADN Kronos, Reuters, Corriere Bologna.

vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie 44) per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI TESTATE GIORNALI $\boldsymbol{o}$ STATI VERSAMENTI $\boldsymbol{A}$ SONO GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

Di seguito vengono riportate le spese pubblicitarie suddivise fra i primi 10 gruppi pubblicitari in ordine di investimento.

Publitalia/Digitalia	Euro 6.012.343;
RaiPubblicità	Euro 5.069.553;
Sky	Euro 2.170.087
Google	Euro 1.131.702;
Discovery	Euro 840.028;
Manzoni	Euro 788.543;
Cairo Editore	Euro 664.441;
Finelco	Euro 525.600;
RCS	Euro 463.384;
Veesible	Euro 400.045.

Non sono stati effettuati versamenti a testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze.

vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO 45) SOCI , E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Gli Azionisti iscritti a Libro Soci di UnipolSai S.p.A. al 15 giugno 2015 sono n. 51.960. di cui n. 1.059 residenti all'estero, così suddivisi:

n. 14.375 con possesso sino a n. 100 azioni ordinarie;
n. 8.685 con possesso da n. 101 a n. 500 azioni ordinarie;
n. 6.038 con possesso da n. 501 a n. 1.000 azioni ordinarie;
n. 22.862 con possesso superiore a n. 1.000 azioni ordinarie.
1. VOTTEI CONOSCETE SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Nel corso del 2014, UnipolSai S.p.A. non ha intrattenuto alcun rapporto di consulenza con membri del Collegio Sindacale.

Con riferimento alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., i rapporti di consulenza ammontano ad Euro 444.000: si fa comunque rinvio a quanto riportato nella nota integrativa al bilancio dell'esercizio 2014.

vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI. PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani mondo) nel FONDAZIONI $\mathcal{L}^{\text{max}}$ ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

Non vi è alcun rapporto di finanziamento con le organizzazioni indicate.

$13$

Al di fuori dell'ordinario svolgimento del business assicurativo e bancario, nel corso dell'esercizio 2014 UnipolSai S.p.A. non ha contratto rapporti di finanziamento con partiti o movimenti politici, associazioni sindacali o associazioni dei consumatori.

vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA 48) FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E'?

NO.

49) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

La domanda non è pertinente. Peraltro, la Società non paga tangenti di nessun tipo.

vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? 50)

NO.

vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ? 51) NO.

vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori 52) $\mathbf{P}$ società' fornitrici in hanno interessenze che AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ?

Per quanto a conoscenza della Società, non vi sono Amministratori o Dirigenti che hanno interessenze e che possiedono direttamente o indirettamente quote di società fornitrici.

$14$

53) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

Agli Amministratori non è stato riconosciuto alcun altro compenso al di fuori dei compensi evidenziati nella Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

54) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEI GRUPPO E PER COSA ED A CHI?

Complessivamente nell'esercizio 2014 sono state effettuate erogazioni liberali per Euro 277.084, il maggiore fruitore è stata l'Associazione Libera Terra (Euro 160 mila circa).

55) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ?

NO.

56) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust?

Con riferimento ai procedimenti pendenti davanti l'Antitrust, si invita l'Azionista a leggere l'informativa in proposito contenuta nella documentazione di bilancio.

57) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la societa'.

Con riferimento alle cause penali in corso, si invita l'Azionista a leggere l'informativa in proposito contenuta nella documentazione di bilancio.

vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH, BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)

Si segnala che UnipolSai S.p.A. non ha effettuato emissioni senior (i.e. bond) con i richiamati istituti di credito.

vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per 59) ciascun settore.

Come dovrebbe essere noto all'Azionista Marco Bava, UnipolSai S.p.A. non è una società industriale e pertanto non determina il proprio fatturato come costo del venduto.

60) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

DI E CESSIONI · ACQUISIZIONI PARTECIPAZIONI.
RISANAMENTO AMBIENTALE
Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

Nel 2014 non sono state sostenute dalla Società spese per acquisizione o cessione di partecipazioni.

Sono state sostenute spese per risanamento ambientale di immobili per Euro 508.000.

Non sono stati effettuati investimenti per la tutela ambientale.

61) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?
b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d

illuminati, rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI?

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.
d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL ? PERSONALMENTE NON LAVORO e con quali esiti POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE
e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

$a)$ I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI?

Con riferimento al Personale Dirigente, si rinvia a quanto contenuto nella Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

Per il Personale non Dirigente non sono previsti incentivi non monetari. I bonus possono essere:

$i)$ di carattere discrezionale - Una Tantum, erogati cash, assegnati in funzione di valutazione circa la qualità e quantità delle prestazioni fornite, contenute in range minimi e massimi predeterminati in funzione del livello di inquadramento; $\mathbf e$
$\mathbf{ii}$ collegati a specifici Sistemi Incentivanti in virtù dei quali, a fronte del raggiungimento di obiettivi quali-quantitativi, viene erogato un premio cash il cui ammontare massimo è predeterminato in funzione del ruolo e del livello di inquadramento.

Altre tipologie di benefit, assegnati in relazione alle specifiche mansioni, al ruolo ricoperto e alla residenza, possono riguardare:

autovettura aziendale ad uso promiscuo;
alloggio ad uso promiscuo.

Alla generalità dei Dipendenti sono riconosciuti i seguenti benefit, in base a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale ed integrativa aziendale nonché, per il

Personale Dirigente, da delibere dei Consigli di Amministrazione o dei competenti organi aziendali:

coperture assicurative contro gli infortuni extraprofessionali e invalidità permanente da malattia;
coperture assicurative caso morte;
coperture assicurative long term care;
buoni pasto;
condizioni bancarie migliorative (Prestiti, Mutui, Spese c/c, ecc.).

A tutti i benefit sopraelencati vengono applicate le vigenti disposizioni previdenziali e fiscali.

QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI b) MANAGERS e degli a.d illuminati, rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI?

La Retribuzione Annua Lorda media dei Dirigenti UnipolSai S.p.A. è diminuita dell'1, 15%.

Il compenso riconosciuto all'Amministratore Delegato, e da questo interamente riversato a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., non ha subito variazioni.

La Retribuzione Annua Lorda media del restante personale di UnipolSai S.p.A. è aumentata dello 0,92%.

vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON. C)

Il rapporto fra costo medio dei Dirigenti e costo del Personale non Dirigente di UnipolSai S.p.A. è di 3,17 : 1.

vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI $d)$ SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

Numero e composizione del Personale dipendente di UnipolSai S.p.A. al 31 dicembre 2014:

Dirigenti	Funzionari/Quadri	Altro personale	TOTALE----------
--------44	.415	6.817	.376---

Nell'esercizio non sono state intentate cause aventi mobbing, istigazione al suicidio o incidenti sul lavoro, quale petitum principale.

In alcune cause il mobbing compare come petitum secondario.

$e)$ Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Nel corso del 2014 sono stati inviati in mobilità prepensionamento 561 lavoratori dipendenti di UnipolSai S.p.A., la cui età media è pari a 60 anni e 5 mesi.

vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e 62) per quale ammontare?

Nel corso dell'esercizio 2014 è stato acquistato un quadro dall'artista Ettore Frani per Euro 10.000.

vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i 63) costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

A livello civilistico, nell'esercizio 2014 UnipolSai S.p.A. ha risparmiato sulle seguenti nature di spesa rispetto al precedente esercizio (inteso come la somma di Unipol Assicurazioni S.p.A., Fondiaria - SAI S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. e UnipolSai Servizi Consortili):

-7,5 milioni di Euro di spese legali, sociali e assembleari;
-5 milioni di Euro di service esterni;
-12,1 milioni di Euro di contributi commerciali alla rete.
vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE 64) (SENSI $C.C$ NON INDICATE МA NEL BILANCIO CONSOLIDATO?

NO.

vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL 65) GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

Il fornitore di riferimento per la fornitura di gas naturale è Heracomm ed il prezzo medio è di 0,379 Euro/Smc (Standard metro cubo).

66) vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr. Bragiotti, avv. Guido Rossi, Erede e Berger?

Nel corso dell'esercizio 2014, UnipolSai S.p.A. ha riconosciuto:

a Leonardo&Co un importo complessivo di Euro 246.752,60 per consulenza prestata alla Società;
- allo Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo un importo complessivo di Euro 1.706.884,32 per assistenza e consulenza prestata alla Società.

vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana 67) degli investimenti in ricerca e sviluppo?

Non sono stati effettuati investimenti in ricerca e sviluppo.

VORREI CONOSCERE A QUANTO AMMONTA IL MARGINE REALE 68) DA 1 AL 5% DELLA FRANCHIGIA RELATIVA ALL'ART.2622 C.

Ai fini della determinazione delle soglie di punibilità per il reato di false comunicazioni sociali in danno delle società, dei soci e dei creditori, previste dal settimo comma dell'art. 2622 del codice civile, è sufficiente applicare tale previsione ai valori contenuti nel fascicolo di bilancio.

VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ? 69)

I costi complessivi sostenuti per l'Assemblea tenutasi nel 2014, comprendenti anche la predisposizione della documentazione a disposizione degli Azionisti, ammontano a circa Euro 270.000.

70) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

I costi per i valori bollati ammontano ad Euro 372.346,47.

71) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

I rifiuti tossici di UnipolSai S.p.A. vengono smaltiti tramite smaltitori specializzati e sono tutti certificati tramite utilizzo di appositi formulari. Il tutto viene registrato in uno specifico registro.

72) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione?

Il Presidente e l'Amministratore Delegato non dispongono di autovetture aziendali con costi a carico della Società.

Dettaglio per utilizzatore dei costi per elicotteri ed aerei aziendali. Quanti sono gli elicotteri di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi? se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

La Compagnia non possiede elicotteri o aerei aziendali.

pignoramenti

A quanto ammontano i crediti in sofferenza ? 74)

Con riferimento ai crediti in sofferenza al 31 dicembre 2014, le azioni intraprese per il recupero degli stessi si possono sintetizzare come segue:

insinuazioni in fallimenti n. 91 per crediti complessivi di Euro 5.365.692.65: n. 22 per crediti complessivi di Euro 669.855,87; altre procedure concorsuali
- n.1 per credito complessivo di Euro 106.944,00;
istanze di vendita n. 6 per crediti complessivi di Euro 9.805,21.

CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI 75) SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

NO.

76) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

Non sono state effettuate operazioni di anticipo su crediti.

C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e':

"Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate Oltre ad indicare gravi all'assemblea degli azionisti." mancanze nel sistema di controllo, la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Come risulta dall'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, il rappresentante designato da UnipolSai S.p.A. ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza è la società Computershare S.p.A.

Il corrispettivo concordato per l'incarico, che prevede anche l'utilizzo di una specifica piattaforma informatica, è pari ad Euro 13.500.

A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? 78)

Come già evidenziato alla risposta n. 4, alla chiusura dell'esercizio 2014, i titoli governativi in portafoglio ammontavano complessivamente, a livello consolidato, ad Euro 36,5 miliardi (valore di mercato) e Euro 32 miliardi (valore di carico IAS).

Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE 79) ENTRATE?

Al 31 dicembre 2014, a livello consolidato i debiti verso enti assistenziali e previdenziali ammontano a Euro 33,8 milioni, mentre i debiti verso l'Agenzia delle Entrate

ammontano ad Euro 110,0 milioni, di cui Euro 94,3 per oneri tributari diversi ed Euro 15,7 milioni per passività fiscali correnti.

Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali 80) aliquote ?

Per quanto concerne la presente domanda si rinvia alla Relazione sulla gestione al Bilancio dell'Esercizio 2014 (capitolo "Altre informazioni"), pubblicata ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

81) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?

Le compagnie assicurative non esprimono nel proprio bilancio il margine di contribuzione, esprimono invece il risultato del conto tecnico, per i rami Danni (voce i.10 del conto economico) e per i rami Vita (voce ii.13 del conto economico), che esprime la marginalità dei rami assicurativi in cui opera la compagnia. Nel 2014 la somma di tali risultati del conto tecnico è ammontata ad Euro 961.901.020 (di cui 752.649.515 Danni e 209.251.505 Vita).

ASSEMBLEA UNIPOLSAI S.P.A. 17 GIUGNO 2015

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2.$

______________________________________

DOMANDE E RISPOSTE

AZIONISTA TOMMASO MARINO

li testo delle domande riporta fedelmente quanto ricevuto dalla Società.

$\ddot{\phantom{0}}$

$\left( \mathbf{1}\right)$ Vorrei conoscere quali criticità siano emerse nel corso del 2014 nell?ambito della funzione Audit gestita da Andrea Alessandri

Le informazioni richieste dall'Azionista Tommaso Marino non sono pertinenti con le materie all'ordine del giorno. Le risultanze delle verifiche di internal audit sono a supporto delle attività del Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni circa l'adequatezza del sistema dei controlli interni e valutazione dei rischi.

$2)$ Vorrei conoscere conoscere l?importo complessivo delle erogazioni liberali e i principali beneficiari

Complessivamente, nell'esercizio 2014 sono state effettuate erogazioni liberali per Euro 277.084, il maggiore fruitore è stata l'Associazione Libera Terra (Euro 160 mila circa).

$3)$ Vorrei conoscere l?importo complessivo delle consulenze di Gruppo?

Nell'esercizio 2014, UnipolSai S.p.A. ha sostenuto, a livello consolidato, costi per consulenze per complessivi Euro 17.381.146, che comprendono le spese sostenute per le attività svolte in vista dell'entrata in vigore del nuovo regime di vigilanza prudenziale "Solvency II", nonché quelle connesse all'integrazione dei sistemi e delle procedure a seguito della nascita di UnipolSai.

$4)$ Vorrei conoscere se abbiamo modo di effettuare concorrenza alle assicurazioni on line e cosa abbiamo approntato per metterla in atto?

In quanto leader del mercato auto, UnipolSai S.p.A. opera in concorrenza con tutti gli altri operatori del settore, comprese quindi le compagnie online.

$5)$ Nel bollettino IVASS di febbraio 2015, relativo al mese di gennaio dello stesso anno, vi sono multe per circa 220.000 euro. Le cause sono dovute al trattamento riservato al bistrattato consumatore e in particolare "il mancato rispetto, per sinistri del ramo Rc auto, dei termini per la formulazione dell?offerta di risarcimento al danneggiato, ovvero per la comunicazione dei motivi di diniego della stessa; il rilascio al contraente di errata attestazione sullo stato del rischio; il mancato rispetto, per sinistri del ramo Rc auto, dei termini per la comunicazione dei motivi di diniego dell?offerta di risarcimento al danneggiato; il mancato accoglimento, entro il termine di 60 giorni, della richiesta di accesso agli atti di un fascicolo di un sinistro Rc auto; il mancato riscontro al reclamante entro il termine di 45 giorni dalla ricezione del relativo reclamo".

$\overline{2}$

Ecco, a parte gli azionisti, che grazie all'AD pagheranno di tasca loro, qualcuno nel Gruppo paga le conseguenze di queste sanzioni, tramite opportune azioni di regresso, oppure gli autori vengono premiati ogni volta che vadano addosso al consumatore?

Il pagamento delle sanzioni comminate alla Società viene effettuato nel rispetto della normativa vigente e dei contratti di lavoro tempo per tempo applicabili.

nel 2014 l?IVASS ci ha fatto piovere addosso oltre 700 mila euro di $6)$ sanzioni più o meno per analoghi motivi di cui al punto che precede: i dirigenti degli uffici coinvolti hanno risentito di qualcosa o a risentirne siamo sempre e solo noi azionisti di minoranza?

Si veda la risposta fornita alla precedente domanda n. 5.

Nel bollettino IVASS di aprile risultiamo di nuovo primi tra i sanzionati, 7) con 214 mila e passa euro: è l?IVASS che ci perseguita oppure e l?AD che non riesce a coordinare il lavoro della sua squadra a protezione della nostra clientela?

Si evidenzia che le ipotesi avanzate dall'Azionista Tommaso Marino non sono corrette in quanto trattasi di sanzioni che rientrano nella fisiologicità dell'operatività aziendale, stanti i volumi della medesima.

Giuseppe Giuliani, dell?Ufficio investor relation, mi spiegava che la policy 8) del Gruppo impedisce si diano agli azionisti gli account del personale preposto all'?Ufficio Investor Relation: c?è un errore o I?AD è allergico ai piccoli azionisti?

L'ufficio Investor Relations si è dotato di procedure per la gestione delle richieste di dati finanziari da parte di soggetti esterni, che prevedono l'invio delle richieste alla casella comune [email protected], a cui tutti i componenti dell'ufficio possono accedere. Ciò, al fine di consentire a tutti i colleghi dell'ufficio:

di essere a conoscenza delle richieste pervenute; $\left\langle \right\rangle$
di poterle gestire, prescindendo dalla presenza in ufficio dei singoli referenti $2)$ (consideri che il personale del team è spesso fuori ufficio per incontri con analisti o investitori);
di condividere i contenuti delle risposte fornite, anche al fine di fornire una $3)$ comunicazione omogenea a tutti i possibili interlocutori esterni;
di monitorare lo stato di avanzamento delle risposte alle richieste pervenute. 4)

Per tale motivo Le è stato richiesto di inviare le richieste all'indirizzo di posta elettronica sopra menzionata.

$9)$ Dr. Cimbri, posto che Lei nel 2014 ha percepito dal Gruppo piuù di E. 2.978000, 00 a fronte del fatto che tanti piccoli risparmiatori ci hanno rimesso le penne, non ritiene utile abbassare qualche voce per ridimensionare i suoi eccessi in materia?
$10)$ Dr. Cimbri, ci spiega con dovizia di particolari, di che tipo di bonus Ella gode, dal momento che ne percepisce per complessivi E. 950.000,00?

$11)$ Ci spiega, dr. Cimbri, che tipo di benefici non monetari Le abbiamo dato, per complessi E. 68000,00?

Premesso che l'Amministratore Delegato non percepisce alcun ammontare dalla Società, in quanto il compenso riconosciuto per la carica è direttamente versato a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., si ricorda all'Azionista Tommaso Marino che le informazioni corrette in merito alla remunerazione dell'Amministratore Delegato sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi di legge, invitando l'Azionista stesso a prenderne visione.

$12)$ Dr. Cimbri le voci che precedono, di quanto gliele abbiamo aumentato nel 2015?

Fermo restando quanto riportato nella risposta precedente, si precisa che le informazioni relative al 2015 saranno fornite in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo a tale esercizio.

$13)$ L?AD ha qualche motivazione per non dimettersi o é solo per non perdere gli stipendi, considerate le indagini in corso a suo carico, che potrebbero condurlo all'arresto, con ciò gettando ancora piu? discredito nel Gruppo?

Non esistono motivazioni che possano indurre ad eventuali dimissioni.

$(14)$ Con una Pec del 23/05/2015 ho chiesto a UnipolSai di poter avere la bozza di bilancio e la relativa documentazione; il tutto mi é pervenuto solo il 9-10 giugno, a seguito di vari solleciti telefonici e di passaggio di competenze tra l'Ufficio soci e quello Investor Relations, motivo per cui sono poi andato a leggere gli emolumenti dell?AD ritenendo io, a torto, che gli dessero poco per potersi occupare anche dei piccoli azionisti.

La documentazione è stata inviata all'azionista Tommaso Marino, peraltro senza alcuna spesa ed oneri, nonostante la stessa sia disponibile sul sito internet della Società dal 20 aprile 2015. E' pertanto evidente che la Società ha agito nel pieno rispetto dei diritti dell'azionista.

Dalla relazione annuale sul governo societario é indicato che i rapporti con gli azionisti sono mantenuti dal sig. Donati. Ci si riferisce solo ai grandi azionisti o anche ai piccoli?

Ovviamente si fa riferimento a tutti gli Azionisti.

Perché nel sito di UnipolSai non é indicato l'account diretto del sig. $15)$ Donati e degli altri collaboratori e ci si limita a indicare un account generico, così impedendo ai soci di poter corrispondere con la persona che ritengono adatta alle loro richieste?

Non è corretto quanto da Lei riferito. Infatti, nella pagina "contatti" del sito www.unipolsai.com è presente un numero di telefono diretto dell'Ufficio ed è prevista anche la possibilità di inviare una e-mail (tramite apposito modulo da compilare on-line) ad ogni singolo collega dell'ufficio, posto che, per le ragioni evidenziate nella risposta alla domanda n. 8, ogni e-mail inviata ai singoli colleghi viene poi trasmessa automaticamente anche all'indirizzo di posta comune [email protected]

Dato che ritengo non facciamo concorrenza neppure alle assicurazioni on 16) line, per avere delucidazioni in merito vorrei sapere chi segua le assicurazioni auto on line, al fine di averne adeguate delucidazioni, sempre che se ne possa indicare l'account.

Si rinvia a quanto risposto alla domanda n. 4.

Consiglio d?amministrazione della Casa di cura Donatello - Firenze e utili $17)$ strategica per il Gruppo

Per quanto concerne le informazioni in merito a Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. si rinvia alle informazioni contenute nella documentazione di bilancio, nonché in quella pubblicamente disponibile.

Tenute del Cerro spa, consiglio di Amministrazione e utilità strategica del $18)$ Gruppo

$\overline{5}$

Per quanto concerne le informazioni in merito a Tenute del Cerro S.p.A. si rinvia alle informazioni contenute nella documentazione di bilancio, nonché in quella pubblicamente disponibile.

19) A quanto ammontano le perdite di Atahotels -Milano?Quali sono in merito gli obiettivi strategici del Gruppo?

Per quanto concerne le informazioni in merito ad Atahotels S.p.A. si rinvia alle informazioni contenute nella documentazione di bilancio, nonché in quella pubblicamente disponibile.

20) Nel 2014 quanto ha percepito dal Gruppo il dr. Veronesi e per quali incarichi?

Qualora l'Azionista faccia riferimento al prof. Umberto Veronesi, nessun compenso è stato corrisposto nel 2014.

Unipol Banca perde circa 500 milioni di euro: chi la gestisce e quanto $21)$ hanno percepito complessivamente il presidente e l?ad nel 2014?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno della presente Assemblea.

$22)$ Abbiamo prodotto nero?

NO.

$23)$ Perché nella bozza di bilancio e nelle relazioni non si fa menzione delle indagini a carico dell'AD?

Non esiste alcuna attinenza con il bilancio della Compagnia.

24) A proposito di indagini, quanti computer ci sono stati sequestrati dalla magistratura?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno della presente Assemblea.

Abbiamo una Fondazione per proporre un aiuto in erogazioni liberali nei $25)$ confronti di una Onlus che si occupa bambini in stato di bisogno oppure possiamo fare riferimento a uno specifico ufficio?

Al riguardo, potrà indirizzare una specifica richiesta alla Fondazione Unipolis al seguente indirizzo di posta elettronica: [email protected]

assunti nell'anno 2015 tra dirigenti e personale non dirigente. 26)

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno della presente Assemblea. Le informazioni relative al personale verranno fornite nella documentazione finanziaria afferente detto anno.

$\overline{7}$

ASSEMBLEA UNIPOLSAI S.P.A. 17 GIUGNO 2015

DOMANDE RISPOSTE AZIONISTA DARIO ROMANO RADAELLI

Il testo delle domande riporta fedelmente quanto ricevuto dalla Società.

Domande al Consiglio di Amministrazione di UnipolSai per l'Assemblea degli azionisti del 17 giugno 2015

A) Domande in merito al dettaglio dei valori inseriti nella voce "Patrimonio Netto" nel bilancio 2014

Parte A1: dati generali

Premetto che nella mia qualità di azionista ritengo di avere il pieno ed indiscutibile diritto di essere messo a conoscenza di tutti i dati e le informazioni che mi possono consentire di verificare se i miei diritti patrimoniali, reddituali, finanziari ed amministrativi siano stati e siano rispettati dalla società e/o dal CdA.

Ciò premesso, chiedo di conoscere:

La composizione della voce capitale sociale in tutti i suoi vari dettagli in 1. progressione negli ultimi 5 anni. In altre parole la struttura del Capitale sociale esposto nel bilancio 2014 in funzione degli apporti patrimoniali dei soci a tale titolo negli ultimi 5 anni,;
La composizione delle voci relative alle riserve di capitale (a partire dalle voci $2.$ "riserva sovrapprezzo azioni e riserva avanzo/disavanzo di fusione) nei suoi vari dettagli in progressione negli ultimi 5 anni. In altre parole, la struttura del Patrimonio societario esposto nel bilancio 2014 in funzione degli apporti patrimoniali dei soci a tale titolo;
L'evoluzione della numerosità delle azioni emesse negli ultimi 5 anni, distintamente 3. per ciascuna categoria e per ciascuna emissione con indicazione:
- della data di emissione delle stesse; $\blacktriangleright$
- delle date di incasso effettivo delle sottoscrizioni delle operazioni di aumento $\blacktriangleright$ di capitale comunque avvenute;
- del relativo valore nominale unitario (indicato o meno che sia sulle azioni $\blacktriangleright$ stesse);
- del relativo apporto patrimoniale unitario (parte ulteriore rispetto al Capitale $\blacktriangleright$ Sociale)
L'evoluzione negli ultimi 5 anni del conto soci c/versamento decimi, 4.

Per quanto concerne le informazioni inerenti all'odierna adunanza assembleare si invita l'Azionista Dario Romano Radaelli a consultare il progetto di Bilancio di UnipolSai S.p.A., pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società, nonché la restante documentazione inerente alle operazioni straordinarie intercorse.

Parte A2: dati relativi all'operazione di aumento di capitale a pagamento realizzata nel 2012

Se il CdA abbia ritenuto di commissionare pareristiche professionali per realizzare 5. l'operazione di aumento di capitale a pagamento realizzata nel 2012, ed esattamente per quali tematiche e per quali profili;
1. I nominativi dei professionisti piuttosto che società o organizzazioni che cui è stata commissionata la pareristica di cui al precedente punto, con analitica indicazione delle tematiche assegnate ad ogni singolo consulente ed il relativo costo:
1. Se il CdA abbia successivamente ritenuto di commissionare pareristiche professionali per verificare la correttezza dell'operazione di aumento di capitale a pagamento realizzata nel 2012, ed esattamente per quali tematiche e per quali profili, ovvero se il CdA sia in possesso di varie versioni di detta pareristica per qualsivoglia motivo:
A parere del CdA, e distintamente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di 8. vigilanza, se detti pareri siano chiari ed analitici nell'esaminare:
- $\geq$ la pregiudizialità (o non pregiudizialità) dell'operazione di aumento di capitale in capo alle azioni di risparmio A;
- la legittimità (o meno) dell'emissione delle azioni di risparmio di categoria B; $\blacktriangleright$
- $\tilde{q}$ la legittimità (o meno) dell'emissione delle nuove azioni ordinarie;
- $\blacktriangleright$ la conformità (o meno) della complessiva operazione di aumento di capitale a pagamento realizzata nel 2012 alle disposizioni imperative dell'art. 8 della seconda direttiva CEE sul diritto societario (già presente nel testo della Direttiva 1977/91 e poi riconfermate nella Direttiva 2012/30), nonché all'art. 2346, comma 3 C.C.;
- la spettanza (o meno) del diritto di recesso agli azionisti in possesso delle $\triangleright$ preesistenti azioni ordinarie piuttosto che di risparmio, nonché ai loro aventi causa;
1. che in allegato al verbale della presente assemblea vengano pubblicati i testi integrali di tutte le pareristiche in possesso del CdA (eventualmente nelle varie versioni);
che in allegato al verbale della presente assemblea venga pubblicato un sunto del $10.$ CdA per ogni singolo profilo giuridico affrontato in detti pareri professionali;
$11.$ Se qualsivoglia organo di controllo, interno o esterno, a partire da Consob, dal Collegio Sindacale e dall'Organismo di Vigilanza sia stato messo a conoscenza di tali pareri dal CdA propria sponte oppure se lo stesso abbia dovuto attivarsi per ottenere la documentazione ovvero se non se ne sia preoccupato;
$12.$ Se il CdA e/o il Collegio Sindacale e/o l'Organismo di vigilanza abbiano fatto una propria analisi critica delle pareristiche professionali ricevute o se si siano limitati a prenderne atto, delegando quindi la propria suprema funzione coordinatoria e responsabilità gestoria a professionisti esterni che non rispondono agli azionisti, e di certo non ai piccoli azionisti;
1. Attesa la difficoltà di ricostruzione in modo organico dei dati fondamentali relativi all'operazione di aumento di capitale a pagamento realizzata nel 2012 (forse i dati sono dispersi in svariati documenti), un riepilogo analitico circa quale fosse:
il valore teorico unitario attribuibile ex ante alle varie categorie di azioni ed ai $\blacktriangleright$ relativi diritti di opzione, e se come e perché tale valore sia variato tra il momento di inizio dell'operazione di aumento di capitale a pagamento e la sua chiusura:
lo sconto sul TERP in ogni singola emissione; $\blacktriangleleft$
la percentuale di diluizione di ogni singola emissione; $\prec$
le modalità di calcolo di quanto sopra; ⋗
ogni ulteriore dato ed informazione che il CdA piuttosto che il Collegio $\blacktriangleleft$ Sindacale reputi utile per dare una esaustiva informativa agli azionisti;
Un commento sulle sanzioni che la Consob ha irrogato nel 2014 a varie società che $14.$ hanno causato un "fail" nelle operazioni di borsa relative alla compravendita delle azioni e/o dei diritti di opzione nel momento in cui era in corso l'operazione di aumento di capitale a pagamento realizzata nel 2012. A tal proposito chiedo anche un'esplicita conferma e/o presa di posizione da parte del Collegio Sindacale;
Se il CdA ed il Collegio Sindacale, anche alla luce delle sanzioni irrogate dalla $15.$ Consob di cui sopra, ritengano di poter confermare che l'operazione di aumento di capitale si sia svolta correttamente;
Se il CdA ed il Collegio Sindacale ritengano di aver di fatto contribuito a ledere i 16. vecchi azionisti nei loro diritti patrimoniali, reddituali ed amministrativi

La domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea. Pur tuttavia, si ribadisce e si precisa quanto segue:

l'operazione di aumento del capitale sociale richiamata dall'Azionista Radaelli è stata deliberata dai competenti organi sociali della ex FONDIARIA-SAI S.p.A. ed eseguita, nel corso del 2012, nel pieno rispetto della normativa vigente in materia, previa autorizzazione da parte di tutte le competenti Autorità;
detta operazione è perfettamente legittima ed è stata eseguita senza alcun pregiudizio degli interessi di alcuna categoria di Azionisti. Nessuna delle proposte formulate all'Assemblea (in ordine all'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, al raggruppamento delle azioni medesime, alle modifiche statutarie ed all'aumento del capitale sociale) integravano fattispecie per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti ordinari e di risparmio ex art. 2437 del codice civile;
la documentazione relativa all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 27 giugno 2012 è tuttora disponibile sul sito internet della Compagnia.

Parte A3: Domande in relazione alla fusione di FondiariaSai in UnipolSai

Quale è stato il valore patrimoniale (in assoluto) riconosciuto alle società fuse (in 17. occasione della fusione) per il loro complessivo apporto patrimoniale?;
Qual'è stato il numero di azioni UnipolSai emesse a fronte della fusione per ogni 18. singola società fusa, e ciò analiticamente per ogni singola categoria azionaria;
Qual'è stato il numero di azioni annullate per ogni singola società fusa (a causa della 19. fusione), e ciò analiticamente per ogni singola categoria azionaria;
1. Qual'è stato il numero delle azioni di ogni singola categoria azionaria delle società fuse (nonché il loro valore in bilancio) che erano di proprietà delle altre società fuse;
$21.$ Qual'è stato l'importo imputato a capitale sociale piuttosto che a quello di qualsivoglia riserva nel bilancio di UnipolSai per ogni singola società fusa;
$22.$ Chi ha eseguito la valutazione del patrimonio immobiliare di Unipol ai fini della fusione con FonSai nell'anno 2011.

Premesso che il riferimento deve essere correttamente fatto alla fusione di Unipol Assicurazioni S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. e Premafin HP S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A. (oggi UnipolSai S.p.A.), si rileva che la domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea. Pur tuttavia, si ribadisce quanto segue:

la richiamata operazione di fusione è stata deliberata dai competenti organi sociali delle società partecipanti alla stessa ed eseguita, con efficacia giuridica decorrente dal 6 gennaio 2014, nel pieno rispetto della normativa vigente in materia, previa autorizzazione da parte di tutte le competenti Autorità;
i rapporti di concambio, le relative modalità di valutazione, le modalità di assegnazione delle azioni dell'incorporante e l'ammontare dell'aumento del capitale sociale al servizio della fusione sono puntualmente indicati nella documentazione messa a disposizione del pubblico per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FONDIARIA-SAI del 25 ottobre 2013, ivi compreso il documento informativo redatto ai sensi della vigente normativa CONSOB, tuttora disponibile sul sito internet della Compagnia;
detta operazione è perfettamente legittima ed è stata eseguita nel rispetto dei diritti spettanti agli Azionisti delle società interessate. In particolare, in dipendenza della modifica dei diritti di partecipazione degli Azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni consequente alla fusione, l'operazione è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di tale categoria. Inoltre, agli Azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni (per i motivi testé richiamati) e agli Azionisti di Premafin HP (in conseguenza del diverso oggetto sociale dell'incorporante) che non hanno concorso all'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza è stato riconosciuto il diritto di recesso.

Parte A4: Domande in relazione al prestito obbligazionario convertendo

l'ammontare dell'esborso che Unipolsai ha sostenuto per interessi e/o dividendi in 23. relazione alla parte di prestito obbligazionario convertendo convertito dopo l'assemblea dell'aprile 2014 ma appena prima della distribuzione dei dividendi. Tali azioni hanno beneficiato anche degli utili relativi all'intero anno 2013 ? Se si, chiedo di spiegarne dettagliatamente il motivo

$\ln$ data $15$ maggio 2014 Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha convertito la quota - precedentemente sottoscritta - del prestito obbligazionario convertendo per un ammontare totale pari ad Euro 67,5 milioni.

Unipol Gruppo Finanziario ha incassato interessi riferiti al periodo di sottoscrizione (24 aprile 2014 - 15 maggio 2014) per un ammontare pari ad Euro 0,27 milioni.

In seguito alla conversione, Unipol Gruppo Finanziario è entrata in possesso di n. 24.725.274 azioni ordinarie UnipolSai con godimento regolare, così come disposto dall'art. 13.5 del Regolamento del Prestito Convertendo. Conseguentemente, Unipol Gruppo Finanziario ha incassato i relativi dividendi.

Si precisa altresì che detti dividendi sarebbero in ogni caso stati percepiti, nella forma di manifactured dividend, anche qualora UGF non avesse effettuato la conversione.

Ammesso e non concesso che sia vero che i soci che hanno convertito parzialmente 24. il prestito obbligazionario convertendo abbiano incassato sia interessi che dividendi relativi a tutto l'anno 2013, se qualcuno degli organi di vigilanza interni ed/o esterni abbia rilevato la lesione di qualsivoglia di normativa di natura civile e/o penale e/o amministrativa

NO.

Per quali ragioni il regolamento del prestito obbligazionario convertendo prevede 25. clausole antidiluitive particolareggiate mentre invece un simile accorgimento non è stato minimamente considerato in occasione dell'operazione di aumento di capitale 2012?:

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

In merito al prestito obbligazionario convertendo, poi convertito parzialmente, si 26. richiede di conoscere il valore ed il numero di obbligazioni del prestito obbligazionario convertendo finora annullate ed il correlativo numero esatto di azioni emesse a fronte della conversione del prestito obbligazionario convertendo, il tutto per ogni singola data in cui la conversione sia stata operata dai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertendo

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea. In ogni caso si rinvia a quanto comunicato dalla Società in occasione della conversione del prestito.

B) Domande in relazione all'operazione con il Fondo del Quatar

Chiedo di conoscere quale sia stata la valutazione in bilancio negli ultimi 5 anni della 27. quota di partecipazione dell'Area Garibaldi recentemente ceduta al Fondo del Qatar? Chiedo che tali dati:
- siano forniti analiticamente sia al lordo che al netto di eventuali fondi di a) ammortamento e/o di svalutazione di qualsivoglia tipologia;
siano corredati da analitiche spiegazioni circa i motivi di eventuali b) svalutazioni:
siano integrati da informazioni precise ed analitiche circa la plusvalenza $\mathbf{c}$ realizzata ed il suo trattamento tributario.

La partecipazione di UnipolSai S.p.A. al progetto immobiliare Porta Nuova è iscritta nel bilancio della Società tra gli investimenti di natura durevole in imprese del gruppo e altre partecipate per un importo complessivo di Euro 125,7 milioni. A questi si aggiungono investimenti detenuti indirettamente tramite la controllata UnipolSai Real Estate per un importo di Euro 15,3 milioni.

Gli investimenti sono iscritti al valore di costo senza aver subito riduzioni di valore né per ammortamenti né per svalutazioni.

Gli esiti della cessione hanno ancora carattere di incertezza, pertanto non è stata rilevata alcuna plusvalenza.

C) Domande in relazione all'operazione Unahotel

In merito all'operazione Unahotel di acquisto della società di gestione (27,5 milioni) e 28. degli immobili (270 milioni), chiedo di conoscere:
- perché è stata fatta questa operazione non-core per la Società? a)
- per effettuare tale operazione è stata richiesta ed ottenuta l'autorizzazione b) dell'IVASS?
- chi ha eseguito la fairness opinion sulla società di gestione di Unahotel? Con C) quale compenso?
- d) chi ha eseguito la valutazione degli immobili di Unahotel? Con quale compenso?
- e) chi ha prestato assistenza legale ad UnipolSai nelle operazioni di due diligence e di trattativa per l'acquisizione di Unahotel? Con quale compenso?
- come si è strutturata l'operazione? Chi sono gli azionisti della società veicolo $f$ tramite la quale è stata acquisita la catena Unahotel?
- l'operazione non è stata effettuata in conflitto di interessi con Unipol Banca? g)

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2014.

D) Ulteriori domande

A quanto ammontano le spese legali sostenute da UnipolSai (già FonSai) dall'anno 29. 2013 ad oggi per i procedimenti contenziosi civili e penali nei confronti delle società, degli amministratori e dei sindaci del Gruppo Ligresti/ Fonsai-Milano Assicurazioni?

Per i procedimenti civili e penali nei confronti di società ed ex Amministratori e Sindaci del Gruppo Ligresti/ Fonsai-Milano Assicurazioni, UnipolSai S.p.A. ha sostenuto nel 2014 spese legali per Euro 2.436.347,68.

Ho appreso che è stato incaricato un nuovo architetto per predisporre i progetti relativi all'immobile di via Confalonieri-via De Castillia a Milano. Mi risulta che l'arch. Benati avesse realizzato tutto il progetto esecutivo e che i materiali per i rivestimenti fossero pronti. Chiedo di sapere come mai è stato dato incarico a un nuovo studio così duplicando i costi?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea.

E' vero che è stato deliberato di trasferire gli uffici di UnipolSai in un edificio da $31.$ costruire nell'area in cui avrebbe dovuto nascere il Gilli Hotel (Milano - Porta Nuova)?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea.

E' vero che dall'1.01.2013 Manutencoop sia subentrata a Sogepi nella gestione del 32. patrimonio immobiliare della società. C'è stata una gara per l'individuazione della nuova società di manutenzione? Come è stato gestito il conflitto di interessi?

La gestione manutentiva svolta da SOGEPI, effettuata in nome e per conto della società UnipolSai Real Estate (ai tempi Immobiliare Lombarda), società del gruppo che si occupa della gestione immobiliare, era una gestione che prevedeva la concessione di appalti ad un numero rilevante di piccole imprese artigiane con oneri e responsabilità a carico della società committente.

Per superare le criticità rilevate in tale modello organizzativo si è passati ad un contratto di Global Service affidato ad una società del gruppo Manutencoop per la gestione manutentiva integrata. Per quanto riguarda i costi il nuovo contratto, che comprende anche il censimento e l'implementazione delle schede manutentive di ogni singolo fabbricato, prevede uno sconto del 3% rispetto gli importi forfettari precedentemente pagati.

E' vero che l'immobile di via Fiori Chiari a Milano sia stato alienato. A chi e a quanto 33. è stato venduto? Quale è stata la valutazione di tale immobile nei bilanci degli ultimi 5 anni. Chiedo che tali dati:
- siano forniti analiticamente sia al lordo che al netto di eventuali fondi di $a)$ ammortamento e/o di svalutazione di qualsivoglia tipologia;
- siano corredati da analitiche spiegazioni circa i motivi di eventuali $\mathbf{b}$ svalutazioni e trattamento tributario delle stesse;

$c)$ siano integrati da informazioni precise ed analitiche circa la plusvalenza realizzata ed il suo trattamento tributario.

Il valore di bilancio civilistico a fine 2014 è pari a Euro 7.153.056 (Euro 7.127.056 al netto del Fondo ammortamento). Il valore di perizia è pari a Euro 7.640.000, superiore al valore di bilancio, per cui non è stata fatta alcuna svalutazione.

ASSEMBLEA UNIPOLSAI S.P.A. 17 GIUGNO 2015

DOMANDE E RISPOSTE

AZIONISTA GIANLUCA FIORENTINI

Il testo della domanda riporta fedelmente quanto ricevuto dalla Società.

$\left\langle \right\rangle$ Con la fusione delle società ex Ligresti, nel nostro patrimonio immobiliare sono stati incorporati anche i difetti tipici di chi gestiva una compagnia assicurativa con la mentalità dell'immobiliarista arcaico.

L'investimento immobiliare sarà sempre fondamentale per UnipolSai che, a mio avviso, dovrebbe attuare un vestissimo programma di vendite anche frazionate - e al tempo stesso elaborare un progetto di reinvestimenti che tenga conto delle nuove esigenze abitative dei single, delle famiglie e degli anziani.

Il mercato delle locazioni oggi segnala una domanda per minori spazi con un'elevata funzionalità ed adeguate classi energetiche.

E nel futuro il fenomeno sarà sempre più marcato.

Il CdA condivide questa visione strategica?

Insieme all'integrale trascrizione di questo brevissimo intervento, sarò lieto di leggere nel verbale della seduta odierna le risposte della direzione apicale.

Ringrazio ed auguro buon lavoro.

L'investimento immobiliare costituirà sempre una quota parte degli investimenti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

A partire dall'acquisizione dell'ex gruppo Premafin/Fondiaria-Sai è stato avviato un programma di dismissioni immobiliari avente l'obiettivo di riqualificare il portafoglio, dismettendo gli asset meno redditizi e "frammentati". Il programma di vendite è stato prevalentemente rivolto al cliente utilizzatore dell'unità immobiliare (le vendite "frazionate" che Lei richiama nella Sua domanda).

Sono state quindi poste le basi per la razionalizzazione del patrimonio immobiliare, in un contesto di mercato molto negativo. Nello stesso arco temporale, sono stati avviati progetti di riqualificazione importanti nelle principali città italiane, che vedranno la propria realizzazione nel corso dei prossimi 24/36 mesi.

I progetti di riqualificazione interesseranno anche immobili o porzioni di immobili destinati ad uso abitativo; nella progettazione si sta considerando, oltre ad un rendimento dell'operazione che deve essere in linea con i rendimenti previsti dal mercato per tale asset class, anche le esigenze dei futuri conduttori/acquirenti.

Per quanto riguarda la richiesta relativa al mercato delle locazioni, stiamo constatando una forte tendenza ad una riduzione dei canoni di locazione, effetto della crisi economica che stiamo attraversando, che si manifesta anche attraverso una contrazione degli spazi locati, richiesti il più funzionali possibili.

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)\frac{d\omega}{\omega}d\omega.$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\sim$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

Alleyoto C) al N. 5 8336/35759di'ap

17 giugno 2015 11.01.13

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Omissione Lettura

Hanno partecipato alla votazione:

Nº 639 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di:

n. 1.701.550.469 azioni ordinarie

complessivamente pari al 74,772654 % delle azioni ordinarie emesse.

Hanno votato:

		% Azioni OrdinarieRappresentate	% Azioni Ammesseal voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	1.701.525.215	99,998516	99,998516	74,771545
Contrari	253	0.000015	0.000015	0,000011
Sub Totale	1.701.525.468	99,998531	99,998531	74,771556
Astenuti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	25.001	0.001469	0.001469	0,001099
Sub totale	25.001	0.001469	0,001469	0,001099
Totale	1.701.550.469	100,000000	100,000000	74,772654

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left($

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}},.$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}})$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{-\infty}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{-\infty}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{-\infty}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{-\infty}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{-\infty}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{-\infty}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{-\infty}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{-\infty}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{-\infty}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

CONTRARI

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Omissione Lettura

Ragione SocialeCASINI ALESSANDRO Badge2305

2530,0000150,000011 Totale votiPercentuale votanti %Percentuale Capitale %

l Teste:1 Azionisti in delega:

Pagina 1

ï $\cdot$

Proprio253

Delega

Totale253

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\hat{\phi}$ l.

$\overline{\phantom{0}}$

Azionisti:Azionisti in proprio:

UnipolSai S.p.A.




17 giugno 2015 11.01.13

$\mathbb{R}^2$

$\begin{array}{l} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \end{array} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \end{array} \end{array} \end{array} \end{array} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \end{array} \end{array} \end{array} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \end{array} $

a sa matangga sa kala sa matangga sa sa sa sa sa sa sa sa matang na matang

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Omissione Lettura

SRLLOLETTELGIAN CARLOGIOVANNASocialeRICCARDOAZIONISTAFOMARRILLIROMERSARagioneROCCA	ומת המו
Badge14662329'nដំ	Tatala na f

25.0010,0014690,001099 Totale votiPercentuale votanti %Percentuale Capitale %

ć,

2 Teste:1 Azionisti in delega: Azionisti:Azionisti in proprio:

NON VOTANTI

Totale	25.000	Н
Delega	25.000
Proprio		ᆋ

$\bar{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Pagina 3

$\sim$ $-$

17 giugno 2015 11.01.13

$\bar{\ell}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

۴η





























	17 giugno 2015 11.01.13

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 201:

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE.Oggetto: Omissione Lettura

EAUCDEU ζ

			Pagina 4	989$\infty$Teste:Azionisti in delega:$\frac{22}{32}$	Azionisti in proprio:	Azionisti:

175.	$-235$			WORTOW FONDS, INC.INTL VALUE	AMERICANCENTURY	DE*
369.787	۳.369.787			WORLD MUTUAL FUNDS INC -UNIT ANT ANT LAND	AMERICANCENTURY	DE*
49.037	49.037			STRATEGIC ASSET ALL, INC. STRATALL CONS吋	AMERICANCENTURY	DE*
166.409	607 99			STRAT ASSET ALL, INC.STRATEGICALL AGGRh.	AMERICANCENTURY	DE*
186.417	86.417			STRAT ASSET ALL, INC.TTE LEADSMODERATE$\mathbf{H}$	AMERICANCENTURY	DE*
29.085	29.085			REFLRENER DATE PROGH	AMERICAN CENTURY	DE *
56.641	56.641			CUANTITATIVE EQUITY FUNDS, INC.TNTCOREg	AMERICAN CENTURY	DE*
Ń$\bullet$	12.827			ANERICAN CENTURY INVESTMENT MANAGEMENT, INC.		$L_{\rm E}^+$
$283$$663$	669				ALPS STOXX EUROPE 600 ETF	$-55+$
ž.28.648	N128.648			LId	RUNDINGI LONDR	$LE^*$
6.340	6.340			PENGIONS	ALLIANZCIECMDS	$-55+$
13.339	13.339			CANO 2	ALLIANZGIECNDS	DE*
7.502	7.502			REE	ALLIANZCIEONDS	$\frac{1}{2}$
88.821	178.83			NAHV	ALLIANZGIECNDS	DE*
1.000	1.000			ACTIONS	ALLIANZ VIE ACE	ARA
62.859	80.859			GLORAL INVESTORSEUROPECMBH	ZNEITTE	DE*
46.80015.079	15.079				ZMAITARODED SONDE D300	$*30$
	46.800			ALLIANCERRENSTELN INTERNATIONAL ALL-COUNTERSIVE SERIES		DE*
9.377				ALLIANCEBERNSTEIN GLOBAL RISK ALLOCATION FUND INC		$L_{\rm H}^*$
21.480	$21.480$$9.377$			ALLIANCEBENSTEIN CAP FUND, INC. - ALLIANCEBENSTEIN ALL MARKET		DE*
	4.035			ALLIANCEBENGI VAR PROD SER F INC.ALLIANCEB DYN ASSET ALL PTF		DE*
11.6044.035	1.604			ALASKA PERMANENT FUND CORRPORATION		口臣。
$49.895$8.135	8.135			FUND CORPORATION	ALASKA PENANENT	DE*
	49.895			ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION		DE*
					AHL GENESIS LIMITED	$25^{\star}$
$1.463.268$1.463.268	463.26812.079			AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD		$25^*$
	64.				AEGON CUSTODY B.V	DE*
19.28964.506	19.905682			RDVISOR MANAGED TRUST - TACTICAL OFFENSI		DE*
33.98717.689	33.98717.689			TRUSTRSE GOLDMAN SACHS MULTI ASSETPORTIOLIC	ADVANCED SERIES	DE*
				ADVANCE INTERNATIONAL SHARE INDEXEDND		DE*
	œ379			ACWI EX-US INDEX MASTER PORTFOLIOOF MASTER INVESTMENTHTH		Dr×
30.104POL.0E	30.104			ACT CHIEF MINISTER, TREAS AND ECODEV DIR SUPERANN PROV ACC		$-10$
114.897	14.89				ACMBERNSTEIN	DE*
99.074	99.074			PENSIONSAND BENETTSEUND	ABU DHART RETERENTS	DE*
IIL'11	14.717			ABERDEN INV FUNDS UK ICVC II-ABERDEN EUREQ ENHANCED INDEXE		PE*
0/8	$0.8 - 9$				ABERDEEN GLOBAL	$L^*$
93	ب			ABBEY LIFE ASSURANCE COMPRNY LIMITED		DE*
					GIAMBALVO ZILLI CARIO MARIA	2057
4$\sigma$946		A,6.046			FORNASARIRINO	2049
$\overline{5}$		$\overline{5}$			RODINO'DENETRIPIO	1753
200		002			FRANCHINI FRANCO	2223
ooo		23.000			SINIGAGLIA SANDRO	1567
Totale200	Delega	Proprio007			CAZZATO GLORIARagioneSociale	Badge1255

			FAVOREVOLL

UnipolSai S.p.A.

J. ï

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Omissione Lettura

FAVOREVOLI

	FAVOREVOLIOggetto: Omissione Lettura
BadgeDE*	AMERICAN HEART ASSOCIATIONRagione Sociale	Proprio	۲U2.352তাDele	Φ2.352Total
$_{\rm{B}}^{\star}$	PLLNAMERICAN INTERNATIONAL GROUP INC RETIREMENT		14.047	$-047$$\overline{1}$
ÎцО	TNT EQ IND FD HEDGEDAMP		10.355	10.355
DE*É	TUNDINDEXINDEX EQUITY EUROAMP INTERNATIONAL EQUITYAMUNDI FUNDS		161.531	161.531
É	ACCOUNTEUROPEFUNDS INDEXTGNUMA		13.85320.620	$13.853$$20.620$$2.869$$18.674$
+口口	AMUNDI SIF EUROPEAN EQUITY INDEX FUND		$2.869$18.674
$\sum_{i=1}^{k}$	TRUSTANNE RAY CHARITABLE
DE	AOR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT L.P.		1.630	18.6741.630
r口	ES (CAYMAN) LTDDELTA MASTER ACCOUNT LP COOGIER FIDUCIARY SERVICAQR		13.737	13.7371.7803.356
,口	SAPPHIRE FUND LPDELTAAQR		1.780
$\overrightarrow{E}$+口	- AQR EQUITY MARKET NEUTRAL FUND- AQR INTERNATIONAL CORE EQUITFUNDSFUNDSAQRAQR		3.356	61.823
$\tilde{\Xi}$	- AQR LONG SHORT EQUITY FUNDFUNDSAQR.		61.82353.131	53.131
$\overline{DE}$	PREMIA ALTERNATIVE FUNDPREMIA ALTERNATIVE LV FAQR.		.788$\frac{8}{2}$	.78878
$\overset{}{\mathbf{B}} , \overset{}{\mathbf{B}}$	TA EQMDFUNDS- AQR STYLEFUNDS- AQR STYLEĄQR		244
	ETDSERVICESER FIDUCIARYFUNDS C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT, LLCSTOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P. COOGIEQUITYLNG-SHORTGLOBALLABOLIOAQR		662	2446621.148
DEDE	(CAYMAN)INTERNATION EQUITY FUND II, L.P.AQRAQR		1.14871.441
È	INTERNATIONAL EQUITY FUNDAQR		314.203	71.441314.20387.754
É	INTERNATIONAL MOMENTUM FUNDAQR		87.754
DE*	CAPITAL MGM LLCMULTI-STRATEGY FUND VI LP CO AQRAQR			2.506
Ė	$\frac{p}{11}$MULTI-STYLE OFFSHORE FUND,AQR		2.50623.476	23.476
È	R.C. EQUITY AUSTRALIA FUNDAQR		40.242	40.242154.724
ÎнО	STYLE PREMIA MASTER ACCOUNT LPAQR		154.724
ЬŘ	AFRICAARAB BANK FOR ECONOMIC DEVELOPMENTFUNDSUCITSAQR		43.4602.827	$-460$2.827$\mathbf{G}$
Ét口	ĦSGR S.P.A.ARCA		1.900.000	900.000$\blacksquare$
DE *	TRUSTUNITARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS		ზეი36.8	5 o$\overline{\infty}$$\frac{6}{3}$
DE*	ARIZONA PSPRS TRUST		Н	ᆏ
È.	ARTEMIS MONTHLY DISTRIBUTION FUND		88.020	88.020
$\textrm{DE}^{\star}$	ASSURDIX		110.429
DÉ	ENDASTON/PICTET INTERNATIONAL		212.184	110.429212.184
。口	TRUSTAT&T UNION WELFARE BENEFIT		47.890	47.890
$\overline{\text{DE}}$ *	ENHANCED MASTER FUNDATTLAS		4.334	4.334
*口	MASTER FUND LTDATLAS		2.991	2.991
。口口	EUROPE HAUT RENDEMENTATOUT		82.81441.183	82.814
$DE*$	ATOUT EUROPE SMART BETA			41.183
$\overline{E}$Ė	AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITEDLIFE & PENSIONS UK LIMITEDAVIVA		164.80075.494	164.80075.494
ĎÉ,	EQUITABLE LIFE INSURANCE COAXA		967$\frac{1}{2}$	10.967
DE *	WORLD FUNDSAXA.		000.500.1	000.500×Н
È	VIE PFON RETRAITE ACTION$\overline{A}$		600	600
	Pagina 5
Azionisti in proprio:Azionisti.	$\supseteq$628Azionisti in delega:Teste:636$\infty$

17 giugno 2015 11.01.13

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{$ $\frac{1}{2}$ $\ddot{\cdot}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\label{eq:3} \begin{array}{ll} \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} \ \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} \ \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} \ \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} \ \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} \ \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} \ \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} \ \mathbf{1} & \mathbf$

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

UnipolSai S.p.A.

17 giugno 2015 11.01.13

$\ddot{\phantom{a}}$

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

17 giugno 2015 11.01.13

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Omissione Lettura

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	Delega	Totale
$DE*$	2) S.A.R.L.$\overline{C}$CGE INVESTMENTS	elega7.903	7.903
DE *	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	1.358	1.356
$\rm{DE}^{\star}$	FOR ENGLANDCHURCH COMMISSIONERS		$12 - 300$
n∄	FOR PENSIONSCHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND	12.30016.462	16.462
DE*	EUROPEAN INDEX FUNDCIBC
BU	INTERNATIONAL INDEX FUNDCIBC	r$\frac{1}{1}$$\cdot$$\frac{1}{2}$	3.19$\mathbf{H}$
ĎË*	EUNDPOOLED INTERNATIONAL EQUITY INDEXCIBC	$\overline{\phantom{0}}$
Ъź,	YORK GROUP TRUSTOF NEWCITY	.122$\frac{6}{10}$$\overline{\phantom{0}}$	$-122$148
DE*	OF PHILADELPHIA PUBLIC RETIREMENTCITY		28.82
ЪźП	CMD AGIRC IXIS D	$28.821$$14.667$	14.66
tB	CNP ASSUR VALEURS	9.856	9.856
ÞE*	FUNDCOLLEGE RETIREMENT EQUITIES	$\sim$	.013.806$\mathbf{\Omega}$
É	LTD.COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS	1.013.806	56.806
ដឹ	LTD.STANTE INVESTMENTSCOLONIAL FIRST	226.984	226.984
$\ddot{B}$	TRUST$\vec{p}_i$COMBUSTION ENGINEERING 524 (G) ASBESTOS	2.571691.11613.040200.743200.743108.202	2.571
È	COMMON TRUST ITALY FUND		691.116
DE*	CLOBAL SHARE FUND 29COMMONWEALTH		13.040
ĎE *	NELEXSOF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMTENTCOMMONWEALTH		200.743
r*口	OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMCOMMONWEALTH		92.850
DE*	SUPERANN CORP ATF ARIA INVESTMENTS TRCOMMONWEALTH		108.202
DE*	COMPACONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE	9.633	9.63
$DE*$	CENERAL LIFE INSURANCE COMPANYCONNECTICUT	4.011	4.011
DE *	CONOCOPHILITES PENSION PLAN	40.027	40.027
$DE*$	CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN	116.084	116.084
。口	CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERAN	90424.	24.904230.125
$\mathbf{D}^*$	COSMOPOLITAN INVESTMENT FUND	ru)230.12
DE*	ZIMOODCOOKFUND OFCOUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT
$\overline{\rm D}$	CPR EURO HIGH DIVIDEND	$57$1.123.137$\frac{3}{2}$	.123.13$\omega$ $\omega$
r*口	DABROES INVESTMENT MASTER FUND LP.
的口	ZJILOGIDB X TRACKERS MSCI EUROPE	237.108	2.717.412237.108
DE *	DEKA MASTER HAEK I	63.1342.585809.952	63.134
DE*	ETEZIIIDOTDEUTSCHE X-TRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED		2.585
DE*	EAFE HEDGE EQUITY ETFEMU HEDGED EQUITY ETFNSCIX-TRACKERSDEUTSCHE		809.952
Ìй	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED	4.068	4.068
ĎË	DORSET COUNTY COUNCIL PENSION FUND	32.097	32.097
$\overrightarrow{E}$	INTERNATIONAL STCFUNDS INC DREYFUSDREYFUS INDEX	36.547	36.547
$\mathbb{E}^*$	GLOBAL EQUITYDREYFUS OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA	41.04	1.044
DE*	STOCK INDEX FUND ONEDT INTERNATIONAL	$\overline{r}$64.06
Ė	INDEX FUNDEAFE EQUITYDWS	w17.87	64.06717.8751.3713.047
$\frac{1}{2}$	LTDDYNASTY INVEST,	371$\frac{1}{2}$
†D⊡	EATON VANCE CORPORATION	$\ddot{a}$$\blacksquare$
Ť.	SM COMEMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLANTRUST OF
白	ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND	Þ₹793.8	793.844
	Pagina 7
Azionisti:	ise.L
Azionisti in proprio:	$\frac{10}{3}$Azionisti in delega:

	LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
	Oggetto: Omissione LetturaFAVOREVOLI
Badge	RagioneSociale	ProprioDeleg	Totale
Pi.	ENSIGN PEAK ADVISORSLNC.	100.500	۳.700.500
$11$DE	PEQADVISORSADVISORSTRUSTTRUSTEQ/INTERNATIONAL COREQUENTIFIES-SECTED	87.3534$\ddot{\circ}$433	87.353ه6433
DE*	5QADVISORSTRUST ALLIANCEBENSTEIN INTL	24.503	24.503
nr∗	Г.ADVISORS$-TRUST-$EQ/TEMPLETON GLOBAL E	$\overline{5}$104	197.91
PH *	5GADVISORSRXA-TRUSTTACTICAL MANAGER I	210524	210.824
$-55^*$$_{\rm 5E^{+}}$	r,EQ ADVISORS TST - ATM INTERNATIONAL PORTADVISORSTSIATM INTERNATIONAL PORT	$\frac{2}{5}$$-203$	ω2.203
DB+	ESTARBATALENTOR DEVELOPED ECROPERINDEX FUND	$\overline{79}$÷.٠582202	$\overline{L}$$-2.5$$\tilde{8}$
PE*	ETHOS SERVICES S.A.		$1.202$$12.661$$26.872$
$\sum_{i=1}^{n}$	ETOILE ASSURANCE EUROPE	12.66126.872
PE*	EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.	740.115	ر140.115
$\overline{\text{H}}^$$55$	EURIZONEURIZONLASY FUNDEASY FUND EQUITY EQUITYEQUITY EUROPE LTEEURO LTE	102.500	102.500
$\approx 2.5$	CNOR EASE YOSISTRUILTYFINANCIAL LTE	126.5612.700	126.7612.700
РĚ	EURIZZONGNOW YSAYEQUITYITALL	864.807	864.807
127$* \Xi \mathbb{C}$	EURIZONEURIZZONGNOA ASYZKULTUQEITALYLTE	284.800	284.800
DE*	EURIZON INVESTMENT SICAV PB EQUITY EURERSY FUND EQUITYSMALL CAPEUROPE	1.793.505131.901	793.505131.901
DE*	EUROPEEX-CONTROVERSIAL WEAPONSEQUITTY INDEX FUNDw	6.697	4699
답DE*	EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS	N4.098	N860't
$E^*$	F.R. &EXELON CORPORATION NUCLEAR DECOMMISSION TRUSTO M. SMITH 1982 TRUST$\mathbf{I}$TWO XVI NON	ىم$\ddot{a}$262089	14.292089
$25*$	FAMILYYSLNEWLSHAMICND LEGE LAND	21.337	21.337
דיגב$\mathbb{R}^*$	EAMILY INVESTMENTS GLOBAL LCVCFAMILY BALANCEDCNDE LINE	21.000	21.000
DE*	ECPFARALLON CAPITAL MANAGEMENT, L.L.C.RNUNDI ACTIONS INTERNATIONAS	NÑ291.24111.320	2.291.24111.320
$\overline{L}$	505NOZINOH IQNOWY	336.088	936.088
DE*	ECPARRCOLONG TERME$\Omega$	N22.585	N22.585
$D\mathbb{E}^{\star}$	ECPICARE	20.827	20.827
DE*E.	ECPRSI EUROSINOI SIXILEM	40.144	40.144
$-55*$	ECPFCPSAKKARAH 7IJ	149.07820.823	149.07820.823
DE*	FEC LUX SARL	21.758.502	$\frac{21}{1}$758.502
$L\bar{E}$	XLITIBULACONCORD STREET TROST SPARTAN INTERNATIONAL INDEX FUND	1.047.017	1.047.017
$F^$DE	ALITINGLYALITISCLE- SUNEWERT FUNDS -- SCNOB LNEWLSHAMILITIEILIETDELITY MONEYBUILDER WORLD INDEX FUND	10.97322.541	10 -22.541573
DE*	LITIMITIESALEM STREPT TRUSTFIDELITY SERIES GLOBAL INS U.S. TRODES SERIES	36.982	$\mathbf{H}$136.286
$E^*$	FIDELITYSPARTAN GLOBAL KK US INDEXCND4	43.217	43.217
$E^*$	FIDEURAMTISSYTNEMESPARM(IRELAND)ELEMENT FUND EQUITT YLALI	354.659	354.659
DE*	TLEURAMRESEL MANAGEMENT(INFILAND)FONDITALIA EQUITY ITALI	$\ddot{\phantom{0}}$200.000	2.200.000
DE*ដូ	FIREFIDEURAMANDPOLICE PENSION ASSOCIATION OFINVESTIMENT SGR S.P.A.COLOR	100.00026.738	100.000.92

Azionisti:	959Teste.Pagina 8
Azionisti in proprio:	œAzionisti in delega:$^{10}_{28}$

à,

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

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$\ddot{\cdot}$

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UnipolSai S.p.A.

لينتبذ

$\ddot{\phantom{0}}$

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$\ddot{\phantom{0}}$ $\bar{\mathbf{r}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Omissione Lettura

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	nd.Φ$\vec{P}$ٰ
ħDE*	FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX UCITS ETF	o۱מ ים$\ddot{ }$$\circ$Н
È	EUNDINDEXTILT$\alpha$EX-US FACTOFLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	$\circ$$r^{-1}$$\omega$$\cdot$41
ÌРП	FLORIDA GLOBAL EQUITY FUND LLC	m$\mathbb{C}$$\cdot$m
É	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	4O$\circ$$\bullet$o,$\tilde{5}$
DE*	FLOURISH INVESTMENT CORPORATION
Ě	CORPORATIONINVESTMENTFLOURISH
*口	CORPORATIONINVESTMENTFLOURISH
白日	CORPORATIONFLOURISH INVESTMENT
ћŘ	FONDS RESERVE RETRAITES
DE*	TRUSTFORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER
DE*	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
DE*	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST
È	IRR
$DE*$	FSS TRUSTEE CORPORATION
*口	FUNDACAO CALOUSTE GULBENKIAN	$2034448$ $204548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2054548$ $2$
r*口	- TOTAL RETURN FUNDGE INVESTMENTS FUNDS, INC.
r*日	SECURITY AUTHORITYGENERAL PENSION AND SOCIAL
r口	GERANA SICAV-SIF S.A.
r*口区	GOLDMAN SACHS FUNDS
*口	GOLDMAN SACHS INTE$\mathbf{I}$TRUSTGOLDMAN SACHS
DE *	GOVERNMENT OF NORWAY	$\Box$	$\overline{1}$
$\rm{DE}^*$	GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA
ÌчД	(INTL) LLCGS TACS MARKET CONTINUOUS
DE*	ENDGUIDESTONE FUNDS INTERNATIONAL EQUITY
DE*	H.E.S.T. AUSTRALIA LIMITED
É,	HALIFAX REGIONAL MUNICIPALITY MASTER TRUST
r*DE	HARTFORD INTERN GLO EQ IND FUN
$DE^*$	HARTFORD LIFE INSURANCE COMPANY
+口	HEOS INTERNATIONAL INV FUNDS ICVC- EUROPEAN FUND
+口	HENDERSON EUROPEAN ENHANCED EQ.
*日	SAR GOVERNMENT EXCHANGE FUNDHONG KONG
È	HONG KONG SAR GOVERNMENT EXCHANGE FUND
ĎдД	HONGKONG ELECTRIC DEFINED CONTRIBUTION SCHEME
É	HOUR-GLASS INDEXED INT SHARES SEC TRUST
。白	HOUSTON CASUALITY COMPANY	$.425$$.148$
↑DE	CONTRACTUAL FUNDHP INVEST COMMON	$\infty$ $\sim$
DE*	$\vec{u}$TRUST NO.TESTAMENTARYHRW	870$\blacksquare$
È	$\frac{2}{11}$TRUST NO.TESTAMENTARYHRW	$\overline{40}$়$\infty$ $\sim$
$DE*$	LTRUST NO.TESTAMENTARYHRW	$\overline{5}$ی
ř.	$\infty$TESTAMENTARY TRUST NO.HRM	$\frac{8}{10}$$\ddot{\phantom{0}}$4
,口	EUNDTRACKEREQUITYЙÁ$\breve{\mathbf{z}}$HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE	$\sim$4$\ddot{\phantom{0}}$$\Xi$4	$\begin{smallmatrix} 4 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$$\frac{1}{8}$ 5 6 $\frac{1}{8}$
白	BANK (CAYMAN) LIMITEDHSEC	∞ ധ$\sim$rU)$\bullet$ഗശ$\frac{2}{1}$
r*DE	HSBC BANK PLC A/C HSBC ETES PLC	N4$\mathbb{N}$
	σPagina 5
Azionisti:	$\approx$Teste.636
Azionisti in proprio:	628Azionisti in delega:$\infty$

ľ







ì
í

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LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Omissione Lettura

ГОЛЕМОРИ

			Pagina 10	82901	999$\infty$Azionisti in delega:Teste:	Azionisti in proprio:	Azionsti:
Ą	4			FACTORHLE	NSCTINTERNATIONAL DEVELOPEDZITTENO	ISHARES	DE*
577	577				NSCIGLOBAL MULTI-FACTOR ETF	ISHARES	DE*
16.649	16.649				NSCTEUROPETMI YEKINDEX ETF	LSHARES	DE *
55.257	55.257				NSCTEUROPEIWIETE	TSHARES	DE*
205.770	205.770				NSCTEUROPETRANCIALSHTT	ISHARES	DE*
Ņ.222.145	2.222.$-145$				NSCTEND ETE	ISHARES	$_{\rm H2}$
3891044	389.40Ą				NSCTEAFLYN VALUEETE	ISHARES	DE*
182.9$rac{5}{26}$					NSCTEAFEHTE	ISHARES	DE *
372.4					IV PUBLIC LIMITED COMPANY	ISHARES	$\mathbb{H}^*$
$\begin{smallmatrix} 1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	$\begin{array}{l} 0.95 \ 0.95 \ 0.96 \ 0.97 \ 0.97 \ 0.98 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.99 \ 0.$				III PUBLIC LIMITED COMPANYINTERNATIONAL FUNDAMENTALINDEXEUND	ISHARESISHARES	DE*nE∗
					DITEDETEMITED COMPANY	ISHARES$\overline{H}$	$\pm \Xi \mathbb{C}$
				INSURANCEDCITS耳口耳묘	I INX ANT ITGV F ISHS SHE EDR 600	ISHARES	$F_{\rm H}^*$
					CORE MSCITOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	TSHARES	$L_{\rm H}^*$
					CORENSCTEATETMI TMDEX ETF	TSHARES	$+21$
					CORENSCI EAFE胃耳	ISHARES	$\overline{H}$
					IRISH LIFE ASSURANCE.		$rac{1}{25}$
					TRAC SPEC INV STR INTSHRREON RISo,
					INVESTIN FRO F.M.B.A.GEOBAL EQUITIESH		$*2\Box$
					INTERNATIONAL MONETARY FUND		DE
					UNULFARY FUND	INTERNATIONAL	$2E*$
					EXPATRIATE BENETY MASTER TRUST	INTERNATIONAL	$\mathbf{P}\mathbf{E}^*$
					EQUITY YUND	INTERNATIONAL	$L^*$
					BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT	INTERNATIONAL	$E^*$
					INTERFUND SICRY INTERFUND EQUITY ITALY		DP*
					STREEWISE EQUITY GROWTH PORTFOLIO	ING DIRECT	$\mathbf{B}\mathbf{F}^{\star}$
					STREETWISEBALANCEDPORTFOLID	TNGDIRECT	$+25$
					STMITHESEBALANCEDINCOMEPORTFOILDS	LNGDIRECT	$\overline{B}$
					STREFWISEBALANCEDGROWTHPORTIOLIS	TNGDIRECT	ដឹង
						TNGDIRECT
					INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIRNENTTUND		$\overline{H}$
					INPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL		DE*
					STREE DO OR LANDE ENVERI	SIONITII	$\overline{B}^*$
					REFIRENT PRINTER	TBM	DE*
	25.61297.52312.960459.800				PERSONAL PENSION PLAN TRUST	TBM	DE≠
					PENSION PLAN	TBM	$-11$
	145.13530.723				DIVERSIEIED GLOBAL EQUITY FUND	NEI	hE*
145.135					DIAN	IBM 401K PLUS	PE*
33.930	33.930				CELLINIT (XQ)	HSBCEITE	$25*$
134.984.220O	134.989		AS TRUSTEE FOR SCHRODER GLOBAL EQUITY STABILISER		INSTITUTIONAL TRUSTSERVICESHIL	HSBC	DI*
	4.220				GROUP HONG KONG LOCALSTAFF REFIRENCENT PENELITY SCHENE	HSBC	P)
162.91818 7Ü	16.751162.918				ETFS PUBLIC LILE C HSBC WORLDERIECNGE XECNI NVEGOROS	CHSH	DE*
Tota	Delega	proprio				HSBC	DE*
						Ragione Sociale	Badge

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$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\phantom{0}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Omissione Lettura

FAVOREVOLI

Badge	SocialeRagione	ΦneDe	Lal
j.	ETE 1MSCI INTERNATIONAL MULTI-FACTORTSHARES	დ.თო O₹.Н	tale-495-200H
		$\ddot{\phantom{0}}$.829.G	Q)$\frac{5}{2}$o
÷¤	ETHITALY CAPPEDMSCIISHARES		$\bullet$
taD⊡	MSCI KOKUSAI ETFISHARES	659760$\blacksquare$$\overline{a}$
。口	PUBLIC LIMITED COMPANYISHARES	$\overline{\phantom{0}}$
ĎЕ*	ANGENOO GELENTINIS CONSTISHARES
ĎЕ*	14VI PUBLIC LIMITED COMPANYISHARES	$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$	$\begin{array}{r} 10.659 \ 101.760 \ 21.422 \ 11.144 \ 921.587 \end{array}$
DĚ.	VII PLCISHARES
*口	JNL-S&P INTERNATIONAL 5 FUND
$DE^*$	JNL/MELLON CAPITAL INTNAL INDEX FUND
ĎE *	$\frac{D}{Z}$JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FU
É	INSURANCE COMPANY OF VERMONTHANCOCKNHOL
$\mathbb{R}^*$	HANCOCK LIFE AND HEALTH INSUBANCE COMPANYNHOL
DE*	TRUSTãJOHN HANCOCK VAR INS TRUST STRATEGIC EQUITY ALLOCATI
$\mathbf{E}^*$	TRUSTINDEXTOUITYTRUST INTERNATIONALJOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE
DE *	JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN
DE*	ĿчKOKUSAI INDEX MOTHERJP TR SERV BK LTD ATF MATB MSCI
下口	CINDE HOLL INCOME FUND
rDE	ENDJPM MULTI-ASSET INCOME
$\overline{D}$	AND BCBANKJPMORGAN FUNDS EUROPEAN
ÌйО	INCOME BUILDER FUNDJPMORGAN	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{a}}$
ĎЕ *	JPMORGAN INVESTMENT FUNDS	4
ĎЕ *	SUMITOMOJTSB LTD. AS TRUSTEE FOR
taD	JTSB STB DAIWA STOCK INDEX FUND 9807
ÞE*	1 UAD 9/19/02JTW TRUST NO.
$\mathbb{E}^*$	2 UAD 9/19/02TRUST NO.JTW
DE*	3 UAD 9/19/02JTW TRUST NO.
DE*	4 UAD 9/19/02JTW TRUST NO.	$\begin{smallmatrix} 2111111111111111111111111111111111111$$\rightarrow$ 0 $\rightarrow$	$\begin{smallmatrix} 9 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$
DE*	SH LIMITEDK INVESTMENTS
ĎЕ*	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	$\circ$ $\sim$ $\infty$
$\overline{\text{DE}}$ *	KTIER30 EUROPAEISKE APSIKAPITALFORENINGEN PENSAM INVEST
DE*	KAPmKOMMUNAL LANDSPENSJONSKASSE GJENSIDIG FORSIKRINGSSEL	$\begin{array}{r} 109.447 \ 72.736 \ 65.917 \ 75.358 \ 75.358 \ 648.342 \end{array}$
$\overline{D}^*$	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	o.
$\overline{E}$	LANSDOWNE EUROPEAN EQUITY MASTER FUND LIMITED	$^{c}$$\bullet$ω	23.069548.342548.34293.226m
DE*	LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND	$\mathbf{\Omega}$.02
È	LAZARD ASSET MANAGEMENT LTD.	Ф$\overline{2}$$\cdot$$\Gamma$ m $\Omega$$\sigma$
ĎЕ*	LEGAL AND GENERAL	$\circ$$\frac{8}{7}$$\mathbb{R}$	$\circ$$^{\circ}$r$\mathbf{r}$
$\overline{\rm DE}$ *	≏囜Ĕ١GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMILEGAL AND	₩$\overline{0}$پس	$\Delta t$44$\sim$$\circ$
DE.	SOCIETY LIMITEDGENERAL ASSURANCELEGAL AND	$\circ$	$\overline{0}0$$^\infty$
下*口	TRUSTLOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT	۱o$\infty$ $\infty$ $\infty$	юm$\sim$$\infty$
DE*	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	$3.000000$$3.0000000$$3.000000$ოიდ	$\infty$÷$\sim$œ$\infty$
*口	LLCPARTNERSHIP,ZOT	◅いつい	$\sigma$ما$\sim$
ÌйП	CAP EQUITY FUND, LPLSV INTERNATIONAL SMALL	on in$\overline{\phantom{0}}$$\sim$4N 10	o$\circ$$\overline{r}$$\sim$
t.	INDEX FUNDLVIP SSGA INTERNATIONAL	٠$\cup$$\blacksquare$	$\overline{\phantom{0}}$OеH
	Pagma I
Azionisti:	$\Xi$Teste:636
Azionisti in proprio:	628Azionisti in delega:$\infty$

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$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{$ $\ddot{\phantom{0}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Omissione Lettura

FAVOREVOLI

υΘn,H٨đ$\infty$Tot.္မ$\overline{ }$യ	$\circ$$\overline{ }$w$\bullet$$\circ$	977$\bullet$$\blacksquare$24233333232323232	o,0$\overline{ }$٠.ю	مω$\blacksquare$$\overline{c}$$\mathbf{H}$	$-1$ $-4$ $-10$$\overline{6}$$\cdot$$\circ$щ4	$\rightarrow$ 0							$\begin{array}{r} 6.966 \ 96.780 \ 151.781 \ 131.591 \ 242.590 \ 243.591 \ 244.592 \ 245.593 \ 246.593 \ 247.593 \ 248.593 \ 249.593 \ 249.593 \ 240.695 \ 241.60 \ 242.60 \ 243.593 \ 243.593 \ 245.60 \ 246.60 \ 248.7 \ 249.593 \ 249.593 \ \end{array}$						$\sigma$ $\rightarrow$S.160.4$\overline{\phantom{0}}$	$1.280.341$$2.000.590$	.000.590	87.201	430834.944.482	42	$16.391$$-5.124$065.12$\bullet$	O9.88$\mathbf{\mathbf{H}}$O	4.944	O$\overline{13}$mO	œ$\ddot{2}$	$: 771$$: 292$$: 988$$\overline{\phantom{a}}$m4$\infty$	33764Ē$\mathbf{\Omega}$	521$\blacksquare$$,$$\frac{1}{4}$$\blacksquare$	- 157ίö,$\mathbf{\sim}$$\bullet$$\sim$$\sim$	$\sim$4w	HМ		၈၀၈ີດັ16.68$\frac{1}{90}$	26.80$\mathcal{C}$
מ יסΦ$\ddot{\circ}$⊣Φ≏ဖ	$\overline{ }$4	77in on$\bullet$$\bullet$4AMMAH	Ē$\cdot$	၀ေin.$\cdot$$\circ$ - $\circ$	$\sim$4i$\bullet$$\overline{ }$								$\begin{smallmatrix} 96.966\ 96.786\ 151.780\ 231.613\ 242.990\ 253.302\ 253.303\ 253.304\ 253.305\ 253.306\ 253.306\ 253.306\ 253.306\ 253.308\ 253.308\ 253.308\ 253.308\ 253.308\ 253.309\ 253.300\ 253.300\ 253.300\ 253.300\ 253.300\$						Ļ	$\overline{M}$		$\infty$ m	4.944482.308	5.39142٠	$-124$U)$\ddot{\circ}$$\cdot$	$\overline{\overset{\circ}{\circ}}$$\bullet$ō$\blacksquare$	944$\blacksquare$4	136್ಕ$\infty$	$\bullet$$\infty$ $\sim$$\sim$$\blacksquare$	$\mathfrak{S}$$\frac{8}{9}$Ņ$\infty$به	57w$\blacksquare$$\bullet$4۱ò$\overline{ }$$\mathbf{\Omega}$	$\overline{c}$م$\blacksquare$4$\epsilon$	uΩত$\sim$$\cdot$$m -$m	mĿოጣ	$\rightarrow$ $\sim$		O١$\circ$Ō଼$\circ$o,	16.680$\mathcal{L}$
Proprio


																																							Pagina 13
	TEND$\overline{1}$Îч	NONLENDj.						$\overline{5}$$\mathbf{\alpha}$INDEX					FUND LTD		INDEX FUND	CORPORATION						END			SGRPA / AZIONARIO CRESCITA	POWERSAHRES S (AND) P INTERNATIONAL DEVELOPED HIGH BETA PORTFOLIC	ZALIY		UND	INDEX FUNDCOMPANY	TURINO		TDAHO		OF MISSISSIP	NEVADA	CHICAGO		$\subseteq$628
NOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER TRUST	NTGI - QM COMM DAILY ALL COUNTRY WD EX-US EQ INDEX	DAILY ALL COUNND EX-US INV MKT INDEX	NTGH-QM COMMON DAILY EAFE INDEX FUND - NON LENDING			OBLATE INTERNATIONAL PASTORAL INVESTMENT TRUST	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP FUND BESSEMER TRUST	ONEPATH GLOBAL SHARES - LARGE CAP (UNHEDGED)		OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM						PENSION FUND OF SUMITOMO MITSUI BANKING	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND				FOREIGN EXCH	IND.					POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PUBLIC LIMITED COM		GLOBAL MULTI STRATEGY	PRINCIPAL FUNDS INC.-INTERNATIONAL EQUITYPRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY	XILIDRARYv			ASSOCIATION	NELSAS	SYSTEM OF OHSYSTEM OF	SCHOOL TEACHERS PENSIONAND RETIREMENT FUND OF	PENSION INVESTMENT BOARD	Azionisti in delega:Teste.
																		CHINA	CHINAB	CHINA5p														EMPLOYEES RETIREMENT	RETIREMENT	RETIREMENTRETIREMENT			636∞
Ragione Sociale		NTGI-QM COMMON		NUCLEAR LIABILITIES FUND LIMITED	NVIT INTERNATIONAL INDEX FUND				ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	$\frac{1}{2}$	P DABROES LTDORIZABA,	PANAGORA ASSET MANAGEMENT	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER	PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	PENN SERIES DEVELOPED INTERNATIONAL			PEOPLE'S BANK OF	PEOPLE'S BANK	PEOPLE'S BANK	PEOPLE'S BANK OF CHINA	PETTELAAR EFFECTENBEW. INZ. SNSRESP.	MOLTROPHON MARGEMENT YOURPICTET INTERNAT EQ FUNS LLC	PIONEER ASSET MANAGEMENT SA	PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT			PRESBYTERIAN CHURCH (USA) FOUNDATION	PRINCIPAL FUNDS INC		PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EXUS PORT	PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF	PUBLIC	EMPLOYEESPUBLIC	EMPLOYEESEMPLOYEESDILLEDPUBLIC	PUBLIC	SECTORPUBLIC
																																							Azionisti in proprio:

	Oggetto: Omissione LetturaLISTA ESITO DELLE VOTAZIONEFAVOREVOLI

ăBadge	PUTNAM SELECT GLOBAL EQUITY FUNDRagione Sociale$C$ -0.古马PULL YMAN COMPANY LLLC	Proprio	Dele420ق	Total420
PL¥	EXECTLIS CLASS LARGOLO SIMPEYSETDND모모		42.42cл	425
DE*	QUEENSLAND INVESTMENT TRUSTã$\overline{6}$		$\infty$511	8.115
PE	RAMI PARENERAL LLC		2.017	2.017
PEPE	REBUS GROUP PENSION SCHEME		23.633	23 633
PE*	RHODE ISLAND HIGHER EDUCATION SAVINGSREFIRENCE BENEVIESINVESTMENT FUNDTRUST			$3 - 1$ 8
hE*	ROSSINILUX FUND 227 AZIONARICO EUSO		12.1009.167	12.1009.167
ni *	RUSSELLDEVELOPEL S.U.S. LARGECAP INDEX FUND B		5.171	1.13
nr∗	RUSSELLINSTITUTIONAL FDS, LLC RUSSELL MULTI-ASSET CORE PLUS
DE*	RUSSELLZNSTITUTIONAL FUNDSLLC RUSSELL GLBI EQTY PLUSENE)		$20.801$2.601	$\begin{array}{c} 109.5 \ 2.601 \end{array}$
DE*	RUSSELLINVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKThg		40.849
na*	EXUSSELTINVESTMENT COMPANY RUSSELL MULTI-STRATEGY INCOME FUND		18.477	$18.97$18.97
DEn¤	RUSSELLINVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY FUND
nr∗	NVSRUSSELL TRUSTFRANCISCO CITY & COUNTY EMPLOYEES'CO COMMINGTEDENPLOTEEBENEFIT FUNDS TRUSTREPRESENT SYSTEM		$73.868$536.0954.603
$L_{\rm E}^*$	SASTRUSTEE CORPORATION		869.8
hE*	SASTRUSTEFORBORDER
$\mathbb{E}^*$	SBCMASTERPENSION LECCE		47.35431.80563.969
DI DE	SCHRODER GLOBAL ALLOCATOR FUNDSBCMASTER PENSION TRUST SEC MASTER PENSION TRUST802			$\begin{smallmatrix} 1 & 3 & 3 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 &$
DE*	SCHRODERGLOBAL MULT-ASSET INCOME FUND
DE *	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
$\star\mathbf{H}^{\star}$	SCHWABINTERNATIONAL EQUITY ETF		$\begin{array}{r} 289.054 \ 144.119 \ 112.852 \ 112.852 \ 172.787 \end{array}$
$25*$	SCHWABINDEXALTONAL INDEX FUND
$F^$DE	SCOTTISH WIDOWS INV SOLUTIONS F ICVC-SCIENS GROUP ALTERNATIVE STRATEGIES PCC LIMITED ACTING IN RESECTEUROPEAN (EX UK)F.명្អITSSILVER GAMMACELL		10.67822.148	10.67822.148
$\mathbf{D}\mathbf{E}^{\star}$	SCOTTISH WIDOWS OVERSERS GROWTH INV FICVC- FORO GRONTH F		$\overline{z}$	$\overline{5}$
$E^*$	SDA INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND		19066 -	19.990
DE*	SERASONS SERIES TRUST INTERMATIONAL EQUITY PORTFOLIO		16.152	16.1$\frac{6}{5}$
DE *	THSGLOBAL MASTER FUND PLC		œĄ$3 + 8 + 8$3:846	64.970
DB	SET INSTITUTIONAL MANAGED TRUST MULTI-AS		$\infty$	8.846
DE*	SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST		ωUЛ$\bullet$332	35.332
DEDB	SENTINET INTERNATIONAL FUND		5.143	5.143
DA*	့SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUNDROITSESITUM OR SNOTICE$\mathbf I$APTEQUITY FUND		469.0226.821	469.022EZ8 -8
DE*	ŞΘACTIONSEUROPE		7.085	47.085
DE*	SNOILLOWSEUROPE LARGECAP		483	483
DE*	SHELLPENSICNTRUST		36.484	36.484
DE*	TTIERSPENSION TRUST		54.070	54.070
DB*	SHELLPENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE្អូSHELL CONSINERING MENDEDEDND		602.454	602.454
$2E*$	TTEHSTRUST(AUDARIES)LIMITED AS TRUSTEE		49.860	49.860
DE*	SHELLTRUST (BERMUDA)LTD AS TRUSTEE OF THETTEFFSOVERSERS$C \cdot P$ .CALLE		580.209	180.209
	Pagina 14
Azionisti in proprio:Azionsti:	959œTesteAzionisti in delega:$^{10}_{828}$

$\frac{1}{2}$

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

17 giugno 2015 11.01.13

UnipolSai S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

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$\cdot$ $\ddot{\phantom{a}}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Omissione Lettura

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	つしものでelega2.972.47ne)De	$0$ $\circ$ $\rightarrow$$\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$$0.97$$2.97$$3.4$ota
je*	SHINKO GLOBAL EQUITY INDEX MOTHER FUND
ĎЕ *	SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF	24
DE*	ETESPDR MSCI ACWI LOW CARBON TARGET	$\infty$ $\infty$$\ddot{\circ}$m	$\sim$ 0$\infty$
DE*	ኳCONEXTSS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIR	$\infty$$\circ$ŌЮ$\bullet$ო	Ō$\infty$$\circ$Ōm,$\cdot$S
r*口	SSGA EMU INDEX EQUITY FUND	SPo4$\cdot$₹	₩GÞ$\cdot$Þ
DE*	FINANCIALS INDEX EQUITY FUNDSSGA
Îй.	TRUSTINTERNATIONAL EQUITIES INDEXSSGA	$\overline{\phantom{a}}$$\bullet$Ō.$\sim$	o,$\sim$
$\overrightarrow{E}$	ITALY INDEX EQUITY FUNDSSGA
*口	ACWI EX-USA INDEX NON-LENDING DAILY TRUSTMSCISSGA	$\bullet$4	37.6$\cdot$ÞN
的口	TUND$\overline{\mathbb{H}}$wFINANCIALS INDEX NONLENDING COMMON TRUEAFEMSCISSGA	$\blacksquare$	N$\blacksquare$
$DE^*$	EAFE INDEX FUNDMSCISSGA	$\sim$ $\infty$$\cdot$$\overline{\phantom{0}}$92 N N	o,$\bullet$$\frac{1}{2}$
DE*	TUND55₽EUROPE SCREENED INDEX NON-LENDING COMMON TFMSCISSGA	$\bullet$	$\bullet$
iEl	ETES EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANYSPDRSSGA	$\cdot$801	801
É	II PUBLIC LIMITED COMPANYSPDR ETFS EUROPESSGA	ס ר ס ס מ מ מ הם מ מ מ מ ר מ ס ס ש ס ש ט ר ס ס ר ע ס ם מ ש מ מ ס ט מ ש ס ה מ ש מ ה ס מ מ מ ס ט מ מש ה ש ה ש ה ש ה ש ה ש ה ש ה ש מ ש ט מ ה ה ה ה ש ה ה ה ה ש ש ה ה ה ש ה ה ה ש ה ה ה ש ה ה ה ש ה ה ש ה ה ש ה ש הה ה ה ה656565$\cdot$	O O H O A U O W O O O O O O O O O O O O O O O O Ornonno$\cdots$
DE*	GNORY XLIDOG XHONDWORLDSSGA
$DE^*$	SRI INDEX EQUITY FUNDWORLDSSGA		$\bullet$
ĎЕО	NELSAS HETTEH HESCOL$5T$ .		$\blacksquare$
$\vec{E}$	SPOORWEGPFDS MANDAAT BLACKROCKST.		$\bullet$$2^{\circ}$ $\frac{8}{10}$ $\frac{1}{10}$ $\frac{1}{10}$
ĎŘ	STATE FARM MUTUAL FUND TRUST, INTERNATIONAL INDEX FUND	$\sim$ $\sim$	$\blacksquare$
$DE*$	ÞчSTATE		$\blacksquare$
r口	FARM VARIABLE PRODUCT TRUST, INTERNATIONAL EQ INDEXOF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANSSTATE		$\lnot$ $\lnot$ $\lnot$ $\lnot$ $\lnot$ $\lnot$$\cdot$
。口	OF MINNESOTASTATE		$\bullet$o.
DE *	OF MINNESOTASTATE		თდ$\blacksquare$
É	OF WISCONSIN INVESTMENT BOARDSTATE		$\blacksquare$
É	OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURESTATE	427324	せいいい$\blacksquare$
	SECTOR SUPERANNUATION SCHEME		$\blacksquare$
₿.	PUBLICSTATE	$\overline{\phantom{0}}$	$\sim$
DE*	GLOBAL ADVISORS EXEMPT UNIT TRUSTSTREETSTATE
t.DE	GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAVSTREETSTATE	$\sim$ $\sim$	$U =$$\blacksquare$
È	GLOBAL EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIOSTREETSTATE		$\bullet$
ĎнО	CAPITAL TRUSTSTREET TRUSTEES LTD ATF ABERDEENSTATE		$\mathbf{H}$$\blacksquare$
ĎВ	TRUSTSECT$\Omega$LNITHEFORTRUSTEESUPER FINANCIAL SERVICES AUSTRALIA LIMITED ASSTATE	$-1.999$	$\mathbf{\Omega}$$\cdot$
$DE*$	UNIVERSITIES RETIRENT SYSTEMSTATE	N	$\mathbf{\Omega}$$\bullet$Ń
DE*	STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND	$\bullet$	$\circ$$\bullet$124000040000004
$DE^*$	BEDRIJFSTAKPFDS V HSTG	$\blacksquare$	4$\bullet$
DE*	ENEABPF VD DETAILHANDEL MND BLACKROCK MSCISTG	$\blacksquare$Ч	œ$\bullet$m m
DE	BLACKROCKPFDS ACHMEA MANDAATSTG	$\bullet$	ന$\blacksquare$
DE*	AHOLDPFDSSTG		ጣ ጦ$\blacksquare$$\sim$ $\sim$
DE*	PFDS V.D. GRAFISCHESTG	$\bullet$	$\bullet$ᆋ
DE*	STICHTING BEWAARDER ACHMEA BELEGGINGSPOOLS		o.$\cdot$$\sim$ $\sim$
。口	CZ FUND DEPOSITARYSTICHTING		$\sim$
É	PENSIOENFONDSDOUWE EGBERTSSTICHTING	$\omega$ in N$\begin{smallmatrix} . & . & . & . & . & . & . & . & . & . \ 0 & . & . & . & . & . & . & . & . & . \ 0 & . & . & . & . & . & . & . & . & . \ 0 & . & . & . & . & . & . & . & . & . \ 0 & . & . & . & . & . & . & . & . & . \ 0 & . & . & . & . & . & . & . & . \ 0 & . & . & . & . & . & . & . & . \ 0 & . & . & . & . & . & . & . & . \ 0 & . & . & . & . & . & . & . & . \ 0 & . & . & . & . & . & . & . \ 0 & . & . & . & . & . & . & . \$	659いりしOHOTO00NU N
taD	HEINEKEN PENSIOENFONDSSTICHTING
្នំ	INSTITUUT GAKSTICHTING
	Pagina 15
	$\cong$Teste:636
Azionisti:	628$\infty$
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega:

	LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
	Oggetto: Omissione LetturaFAVOREVOLI
Badge	Ragione Sociale
Dr¥		Proprio	ው3.053Фilega	σă305rt,ω
$+2E+$PH.	STICHTING MM SERVICES AANDELENFONDS EUROPASTICHTING MM SERVICES EUROPE EX UK EQUITY FUNDSTICHTING		$\circ$394	9.394
DE*	PENSIOENFONDS HORECA & CATERINGPENSIOENEONDS IBM NEDERLAND		Ø$\ddot{\circ}$267	O)267
$\overline{H}$	STICHTINGSTICHTINGPENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK		6T16	6II.6
DB*	STICHTINGPENSIOENEONDSSAGITTARIUS		ωΟ5.389	355.389
$D\mathbb{E}^*$	STICHTINGPENSIOENFONDS VAN DE METALERTERNE (PME)		31.43710.459	31 43710.459
DB *	STICHTINGPENSIONDOS VAN UN EN ENFERIERENCONDO SUR EN EN EN		1.924
DE*	STICHTINGPGGN DEPOSITARY			184.354184.358
DE*	STICHTINGPHILIPS PENSIONEONES		184.358249.003
DE*	STICHTINGRABOBANK PENSIOENFONDS		920.436	349.003
hE*	STICHTINGSHELL PENSIONNEONDS		82.898	862.898
DE *	STICHTIMGTRUST F AND C UNHEDGE		1.035	1.035
ដូម្$\mathbb{R}^*$	SUNAMERICA EQUITY FUNDS SUNAMERICA INTERNATIONAL DIV ST FUNDSTRUCTURA - SMART EURO EQUITIES		378.606	378.606
254	SWISS NATIONAL BANK		4.736.3411.103.907	103.907
$\mathbb{R}^*$	SYLVAN PARTNERS, LLC		43.519	1 736 34143.519
DE*	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX		28.169	28.169
$\mathbb{P}^{\mathbb{E}^{\star}}$$\mathbb{R}^+$	ĘTD ENERALD INTERNATIONAL EQUITYIENEDND		188.721	188.721
$\Gamma^+$	TRIEBENE TRIOTTERNE LADEREUROPERN INDEX EUND		$\overline{\phantom{a}}$
PE*	TEACHER FETIREMENT SYSTEM OF TEXAS		22.19928.630	22.19928.630
DE*	FEDINEES, AREINEMINES CASSES OF THE FEDININGSTRIETTI OF FLITTING		110.506	110.506
$\mathbb{R}^{H\ast}$	TEXAS EDUCATION AGENCY.		$\overline{ }$
$D\mathbb{E}^*$	THE ALLIANCEBERNSTEIN POOLING PTP - ALLIANCEB VOL MNGM PTP		21.187	Ë181
$\mathbb{E}^$$_{\rm 5E^{}}$	THETHEBANK OF KOREABANK OF KOREA		32.367	32.367
$\star \Xi$	$\frac{13}{24}$BOBING CO EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TR INV ACCOUNT		33.472	33.472
$\star \Xi\Box$	THTCANADA POST CORPORATION PENSION PLAN		4.851.153250.65	4.851.15359.032
$E_{\ast}$	HHJBUT MASTER INVESTMENT PARTNERSHIP LLP		2.706	$\sim$304
$2E*$	THEMASTER TRUST BANK OF JAPANGLT
$\mathbb{R}^*$	THENASTERTRUSTBANK OF JAPAN111		1.055.6831.883.508	1.055.6831.883.508
DE*	HHT.NASTERTRUST BANK OF JAPAN LTD		29.95529.351
$\overline{L}^*$$F_{\text{H}}$	THTHHMETERNMASTERTRUSTBANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE FOR MUTB400045796BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB400045792			$29.351$$29.351$
$\overline{\text{H}}$	目目NASTERTRUST BE JE LITACHI HITRORILEN EQESTION ENDEX METRUST		37.138
DE *	THENOMURA TRUST AND BANKING CO LTD		23.00020.200	$\sim$50.002
$\star \Xi\Box$	THEPASSIVE GLOBAL SHARE TRUST		42.768	4نب2.768000
DE	THEPHILLIPS GG UK PENSICN PLAN		$9 - 6$ 6	9166
$\mathbf{L}$	THLPRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA		Ō,3.546	٥3.546
DE*	日日PRODENTIALINVESTMENT PORTFOLIOS INCDRYDEM ACTIVE ALLOCATION		1.422	1.422
$L^*$	HHLREGENTS OFTHE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		176.804	176.804
Ĕ	出口REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		226.144	226.14
	Pagina 16
Azionisti:Azionisti in proprio:	939oo.Teste:និន
	Azionisti in delega:

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k, J,

${\rm LISTA}$ ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Omissione Lettura

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	ΦDe 1	ωTotal
Add	œTREASURETTSSTATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGHTHE	aG384.8	.867384
DE *	TRUSTEES OF THE HENRY SMITH CHARITYTHE	26.177	26.177
$DE*$	еWALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUSTHE	507$\blacksquare$$\frac{8}{18}$	18.507
*口	THRIFT SAVINGS PLAN	.027.297$\sim$	.027.297$\mathbf{\Omega}$
DE*	TIIA-CREF INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	$\overline{ }$$\overline{c}$24	.017$\overline{24}$
Ė	TRANSAMERICA ALLIANCEBERNSTEIN DYNAMIC ALLOCATION VP	$\sim$$\mathbf{H}$	$\mathfrak{a}$
DE*	POOLEDFUNDTREASURER OF THE STATE OF NORTHCAROLINAEQUITY INVESTMENT	4$\bullet$289.	289.49527.542
DE *	급TRUST NUMBERINVESTMENT FUNDTRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION	$\dot{\Omega}$
i.Di	TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED	52379237$\frac{2}{3}$$\frac{2}{3}$$\frac{2}{3}$$\frac{3}{5}$	5.233
$\mathbb{E}^*$	SERVICED BANK LIMITEDTRUST AND CUSTODY		36.847
。[C]	TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED	$.9846$$.146$$.146$	91.992
DĒ,	TRUST E CUSTODY SERVICES BANK LTD	253.	253.124
DE*	SERV.COMP.2SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATIONDMJ	$^{\rm o}_{\rm o}$	$-546$68
Ĕ	EQUITY PORTFOLIO LLCSIGNADMJ	$-404$.570.m	570.404m
ĎĒ ≉	RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUSTUAM	$\overline{51}$$\overline{\mathbf{e}}$O)œŃ	$-851$Ō,$\omega$$\mathbf{\Omega}$
$DE^*$	ETF PLC(IRL)eaBaadDag		545
DE *	EQUITY SICAV(LUX)		.745÷$\frac{8}{8}$
DE*	INCOMESICAV EURO COUNTRIESEQUITY(LUX)	545884.7451.270.4361.512.373226.511767.637	1.270.4361.512.373226.511767.637
E	SICAV GLOBAL INCOMEZZIIDOZ(LUX)UBS
$\overrightarrow{E}$	(EDR)SICAV 1 EMU EQUITIES ENHANCED(LUX)UBS
r*口	ETEÜВ
*口	Å(SWITZERLAND)FUND MANAGEMENTUBS	214.532	.532214.
→E⊂	ÀG.(SWITZERLAND)FUND MANAGEMENTСварО	.040298.	040298
。口	GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTDCECCEQ	772218.	.772218
$\overrightarrow{E}$	IQ MSCI EUROPE ETHICAL ETF	199	199
。口DE*	Ă부SAVINGSUNITED TECHNOLOGIES CORPORATION EMPLOYEEINCBENEFIT BOARD,UMC	592$\Delta$60.02416.	16.59260.024
t.Da	$\overline{\phantom{0}}$UNIVERS CNP	96.071	96.071
	SYSTE
ĖDE*	UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTERBASIC RETIREMENT PLAN MASTER TRUSTUPMC	$\delta$$\mathbf{\Omega}$138.02204.80	204.806138.022
÷1	GROUP TRUSTGand	$\mathbf{H}$w58.93$\sim$	$-931$58m
ĎЕ *	US SPECIALLY INSURANCE COMPANY	20.477	20,477
ĎË	$\cdot$CORNERSTONE MODERATELY AGGRESSIVE FUNDUSAA	١o9.49$\mathbf{\mathbf{d}}$
$\mathbf{\hat{E}}$	STATE RETIREMENT SYSTEMSUTAH	ന5.77
É	VALIC COMPANY I - GLOBAL SOCIAL AWARENESS FUND
DE*	GNO4EQUITIESI - INTERNATIONALVALIC COMPANY	10.42037.951965.132984.485	19.4965.77910.42037.951
DE*	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	.96.$\sim$	132$\ddot{\circ}$$\bullet$
È	EUROPEAN STOCK INDEX FUNDVANGUARD	.88$\mathbf{\mathbf{\mathbf{\mathbf{\mathbf{\mathbf{\mathsf{H}}}}}}}$	485$\ddot{\phantom{0}}$9.88٠$\sim$ $-$
ÌЯ	INDESTOCKFID COMPANY EUROPEANVANGUARD	$\mathbf{\Omega}$m$\frac{1}{1}$IJ,	1.132S
r口	TUNDINDEXFTSE ALL-WORLD EX USVANGUARD	O)$\infty$œΦIQ.Õ٠٣f	889φഗ$\circ$٠ᆏ
。白$DE*$	DEVELOPED EUROPE INDEX ETFPLCFUNDSFTSEVANGUARDVANGUARD	O627$\overline{3}$	936627
		$\cdot$юЮ	$\bullet$O5
$\overrightarrow{E}$	INTERNATIONAL SHARE INDEX FUNDVANGUARD	$\circ$$\infty$Ō.$,$ .317	$\overline{9}$$\blacksquare$$\Gamma$$\frac{1}{2}$
	Pagina 17
Azionisti.	$\Xi$628Teste:636œ
Azionisti in proprice	Azionisti in delega.

$\frac{1}{2}$

Azionisti in proprio:Azionisti:	Percentuale Capitale %Percentuale votanti %Totale voti	DE*	31042743	2675	5159	$\overline{\text{L}}\text{D}$	$2E^*$$\overline{\phantom{a}}$	$P\Sigma^*$	PE.	$F^*$	7574	$L^$DE	$*20$		ដ្ឋម្	$\mathbf{L}^*$	$\overline{L}$	$2E*$	÷ad	$\overline{H}^*$$P_{\rm E}^{\star}$	PE*	$\mathbb{R}^*$	$25*$	РÉ	$H^*$	$\overline{H}$	$2E*$	$2E^*$	DE$$ IC	$2E*$	DE*	DE*	Badge
			LONGHI VLADICIENC	ROMANO ANNALISA	AICARDIA	NINOZEDNINOAM						NHLLID	WHELELS				STITM	STTIM	TTTTEMWEILL TRCO		MASHINGTON					VERDIERTRECKORDEL		VANGUARD	VANGUARD	VANGUARD	VANGUARD	VANGUARD INV F	Ragione		Oggetto: Omissione Lettura
989∞	915866'6674,771545S1225215	UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A	TEDESCHINI FRANCESCO		DAOLO	RETREMENTRETIREMENTWILSISWILSIS	WSSP INTERNATIONAL EQUITIES		WILLIAM BEAUMONT HOSPITAL EMPLOYEES	WILLIAM BEAUMONT HOSPITAL		WHOLESALE GLOBAL EQUITY INDEX FUNDCOMMON INVESTMENT ROMO	COMON INAESEMENT ROMOO		WESTMINSTRY ARTENIS GLOBAL INCOME	WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUTHORITI			TRUS NAT ASSOC COMMON TRUSTHATITIN	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	STATE INVESTMENT BOARD	VOYA INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	NEWSTRIPS SYSTEMS SYSTEMS	VICTORIAN SUPERANNUATION FUND						INVESTMENT SERIES,		$ICVC^-$	Sociale			LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Teste:Azionisti in delega:							TSORL	WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEMD FUND	RETIREMENT		WHOLESALE UNIT TRUST MSCI GLOB INDEX SHS			WESTPAC INTERNATIONAL SHARE INDEX TRUST	TNDE		FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO	FARGO BK DECL OF TRUE INV FUNDS FOR ENPLOYEEEQNOS	COLLECT. INV FUND						VERPIERPIEREONDER AKSJEGLOBAL INDEX 1	KLP AKSJERDRA INDEKS$\mapsto$	VANTAGEPOIMT OVERSEAS EQUITTY INDEX FUND	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUNDTOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	DTd	INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F	FISE DEV WORLD EX - U.K.
879$\overline{\circ}$									NVTd									NHE넎														EQ INDEX F
Pagina 18																																		FAVOREVOLI


				ىم000000																													Propric
		1.442.901.829				œ16.466N23$\infty$	5.007	67.37!UТ	24.NUПU	8.18U.	14.106.9ω$\Delta_{\rm t}$Сп									$\begin{array}{cccc} 356.8739 & 358.928 & 358.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 44.928 & 45.929 & 45.929 & 46.929 & 46.929 & $		$.026.824$100.871	$\ddot{\phantom{0}}$	18.897	78.636	58.54919.900	120.333	o.288.133	$\ddot{\phantom{0}}$203	182$\bullet$893	84.621	Delega24.112	pele
		۳,442.901.829	250	⊢350	$\vec{c}$	œ16.$\tilde{\omega}$238466	Oл100.7	c$8.185$$24.255$$57.375$	24.		۳4.1046.935	29.207	21.359	112.578	$\overline{L}$181.362-065.597			42.49946.6543.026		$693.845$$4.845$	$-026.824$100.871358.580		N	78.63618.897	58.549	$\overline{ }$006.61	H20.333	o,N88.133	2.203	$\mathsf{H}$٠182.893	184.621	24.11	otale

Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contr

$\frac{1}{4}$

UnipolSai S.p.A.

. . . . . .

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

17 giugno 2015 11.01.13

Allegati D) el N. 58776/35759 Al 249Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Pag. $1$

AZIONI

Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 17/06/2015 in unica convocazione, Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.

Proprio	Delega			In proprioPer delega
ł	0	AICARDI PAOLO		100
$\mathbf{I}$	0	AZIONISTA TUTELATO SRL		$\mathbf{1}$$\bf{0}$
	0	ROCCA RICCARDOin persona diCASINI ALESSANDRO		253
	$\bf{0}$	CAZZATO GLORIA		0200$\bf{0}$
	$\bf{0}$	FORNASARI RINO		46.046$\bf{0}$
Ð	0627	FRANCHINI FRANCOGIAMBALVO ZILLI CARLO MARIA		200$\bf{0}$
	0	IEMMI PAOLO		$\bf{0}$258.552,3202.001$\bf{0}$
	0	LONGHI VLADIMIRO		250$\bf{0}$
1	00	RODINO' DEMETRIOROMANO ANNALISA		100
0	1	ROMERSA GIAN CARLO		1.350$\mathbf 0$025.000
1	0	SINIGAGLIA SANDRO		23.0000
0	1	TEDESCHINI FRANCESCO		01,442,901,82
11	629	Apertura Assemblea		73.321 1.701.479.149
			TOTALE COMPLESSIVO:	1,701.552.470
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
-1	$\mathbf 0$	IEMMI PAOLO		$-2.001$$\mathbf{0}$
10	629	Omissione Lettura		71.320 1.701.479.149
			TOTALE COMPLESSIVO:	1.701.550.469
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
0	1	ANELLI MARIA LUISA		0116
ı	$\bf{0}$	CAMELLINI ROMANS		1.000$\mathbf 0$
1	0	IEMMI PAOLO		2.001$\mathbf 0$
12	630	Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014		74.321 1.701.479.265
			TOTALE COMPLESSIVO:	1.701.553.586
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
-1	$\bf{0}$	CASINI ALESSANDRO		$-253$0
-1	0	LONGHI VLADIMIRO		$-250$0
-1	$\bf{0}$	RODINO DEMETRIO		$-10$$\bf{0}$
9	630	Composizione del C.d.A. art.2386 cc		73.808 1.701.479.265

			TOTALE COMPLESSIVO:	1.701.553.073
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
-1	0	AZIONISTA TUTELATO SRL		-1$\bf{0}$
1	$\bf{0}$	ROCCA RICCARDOin persona diRODINO' DEMETRIO		10$\bf{0}$
		Nomina del Collegio Sindacale triennio 2015-17
9	630			73.817 1.701.479.265
			TOTALE COMPLESSIVO:	1.701.553.082
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
9	630	Determinazione del compenso del Collegio Sindacale		73.817 1.701.479.265

			TOTALE COMPLESSIVO:	1.701.553.082
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
-1	$\bf{0}$	JEMMI PAOLO		$-2.001$
-1	$\bf{0}$	SINIGAGLIA SANDRO		$-23.000$0

	UnipolSai S.p.A.	Assemblea Ordinaria/Straordinaria	Pag. 2
	PRESENTI IN/PER	Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 17/06/2015 in unica convocazione.Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.	AZIONI
Proprio	Delega		Per delegaIn proprio
7	630	Relazione sulla remunerazione	48.816 1.701.479.265
		TOTALE COMPLESSIVO:	1.701.528.081
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
7	630	Modifica corrispettivo della Società di revisione	48.816 1.701.479.265
		TOTALE COMPLESSIVO:	1.701.528.081
-1-1	0$\bf{0}$	Intervenuti/allontanatisi successivamente:FORNASARI RINORODINO' DEMETRIO	$-46.046$00$-10$
5	630	Acquisto e disposizione di azioni proprie	2.760 1.701.479.265
		TOTALE COMPLESSIVO:	1.701.482.025
4	0$\mathbf 0$0$-1$629	Intervenuti/allontanatisi successivamente:AICARDI PAOLOCAMELLINI ROMANSRODINO' DEMETRIOROMERSA GIAN CARLOModifica degli artt. 8 e 17 Statuto Sociale	$-10$U$-1.000$010$-25.000$01.760 1.701.454.265
		TOTALE COMPLESSIVO:	1.701.456.025

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{i} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n$

$\hat{\theta}$

$\mathcal{A}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\phi$ , $\phi$

$\sim 10^6$

$\lambda_{\rm{max}}$

$\frac{1}{2}$ .

$\omega$	2014 in sintesCondroSemplificazione della struttura azionaria1 Semplificazione della struttura deCompletamento prescrizioni AGCConferma dei positivi risultati delSemplificazione, Solidità, Sostenibilità - IIValorizzazione asset del GruppoPolitica dei dividendi premiante	Solida situazione patrimoniale
----------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------

renianter.Mapolitica dei divideri	Valorizzazione asset del Gruppo	rizioni AGCMCompletamento presci	de grippoers sees seedØSempricazione della	lati del GrippoaznaniaSI NEW.
	Conferma dei positioSemplinazione della			nomaleSolida situazione patri

UnipolSai

$\overline{a}$

Cessione del ramo d'azienda ex Milano
14 gennaio 2014	Allianz S.p.A. presenta una proposta per l'acquisizione di alcune attività assicurative della ex Milano Assicurazioni S.p.A.
2002年1月1日には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年には、1990年に21 gennaio 2014	「それは、それは、それは、それは、それは、それは、それは、それは、それは、それは、法国家法院的法院中的法院的法院的法院的法院的法院的法院的法院的法院的法院的法院的法院的法院的法院的liberano di procedere in via esclusiva alla definizione degli accordi contrattuali con AllianzI CdA di Unipole UnipolSai deentro il 15 marzo
15 marzo 2014	UnipolSai e Allianz sottoscrivono l'accordo di cessione
30 giugno 2014	relativi ad un portafoglio assicurativo danni con premi pari a 1,1 €mld a fronte del pagamento di un prezzo di 200 €mlnAllianz e UnipolSai perfezionano l'accordo di cessione, che prevede il trasferimento di 725 agenzie e 470 dipendenti,
31 dicembre 2014	水上推进机构提供性能性化学性能体验性的过程中的过程中的过程中,但是在这些生活中的一些生活中,但是在这些生活的生活中,这些生活的生活中,这些生活的生活中,这些生活中的生活中,这些生活的生活中的生活中,我们Data di efficacia del trasferimento del portafoglio ceduto nell'ambito del ramo d'azienda ex Milano Assicurazioni S.p.A
、「そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、そのことは、その20 febbraio 2015
Altre misure adottate
	≻ Risoluzione patto parasociale Unicredit-Premafin su azioni Fondiaria-SAI
> Cessione partecipazioni in Mediobanca
Cessione partecipazione in Generali$\overline{\mathbf{A}}$
Rimborso di alcuni finanziamenti Mediobanca$\lambda$
≻ Fusione di Liguria Vita e Liguria Assicurazioni in UnipolSai	(in corso)	แนะมีคนสินเดนเปลี่สุดให้สุดในเรื่องแต่งเป็นในเดนเจ้าให้สินเดนเว็บไปแต่แต่งเรื่อง
Rebranding relativo ai marchi Milano Assicurazioni e SasaÄ	non più utilizzati dal 31 dicembre 2014
	> Liberalizzazione di alcune agenzie ai fini del completamento della riduzione delle quote di mercato
		○「1000000000000000000000000000000000000

LΩ.

ODOgGHright	AODjon	ruppo	J	C.maHalaU6002	yong nasa.	minid
Semplificazione della	NCompletamento presci	5ውValorizzazione asset d	ø,Semplificazione della	Conferma dei positivi	ile stopollicie dei divideri	Soilda situazione patri

$\ddot{\circ}$

UnipolSai

$\begin{array}{cccccccccc} 1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$

aMaria

UnipolSai

Valorizzazione asset del Grupo
Semplificazione della struttura aziomaria
Conferma dei positivi risultati del Gruppo $\mathbf{S}$
Politica dei dividendi premiante $\hat{\circ}$

$\overline{O}$ Solida situazione patrimoniale

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

ŗ$\frac{1}{2}$
くくり
iı
くりょう
iS
Ìj

$\gamma_{\rm s}$

$\bigcirc$

	Risultatonetto	669	$\frac{167}{6}$		783	740
FY14	ante imposteRisultato		954254	$-66$	1,142
D 7 3	Risulatonetto	444	369	$-120$	694	636
	ante imposteRisulato	772	514	$\frac{1}{4}$	72
		Danni	Vita	Altro	Totale risultato consolidato	Totale risultato di Gruppo

Dati gestionali

$\overline{\mathbf{r}}$

ieclodin

$\frac{1}{2}$

JripolSai

Semplificazione della struitta del gruppo يختصمسنتههمر

(2) Completamento prescrizioni ACCI

Valorizzazione asset del Gruppo

Semplificazione della struttura azionaria

Conferma dei positivi risultati del Gruppo $\binom{1}{2}$

Politica dei dividendi premiante $\hat{\mathbf{o}}$

InipolSai

$\overline{1}$

$\frac{6}{2}$ Rendico

Unipol $\overline{\mathsf{S}}$ ai 18

Dividend Yield at 9 febbraio 2015 ªDividend Yield al 9 febbraio 2015.Dividend Yield al 15 giugno 2015Dividend Yield al 15 giugno 2015Numero azioni aventi dirittoNumero azioni aventi dirittoDividendo per azione (euro)Dividendo per azione (euro)2700Dividend Yield 2014 bPrezzoPrezzoPrezzoPrezzo2,8%230,36$228,70 \in$2,8%1.276.8366564%752483rMouncestations「「大きさ」の「「「「」「」「」「」「」「」「」「」「」「」「」「」「」「」「」「」「」96	2.274.906.406$7,4%$2,36 €0,175$7,2%$2,43 €$7,4%$2,36€0,20438377.193.155R olulleds kOC ALL
Manufacivilistico UnipolSal S.p.A.
Monte dividendi propostiPayout




Dividend Yield al 9 febbraio 2015 ªDividend Yield al 15 giugno 2015Numero azioni aventi dirittoDividendo per azione (euro)Prezzo


	8,4%$2,43 \in$
Prezzo	8,4%$2,43 \in$
Dividend Yield 2014 bPrezzo$2,8%$$229,82 \in$Dividend Yield 2014 bPrezzoPrezzo	$0,8%$$0,20\in$
* calcolato sulla chiusura del giorno precedente il CdA che ha proposto i dividendi1 calcolato sul prezzo di chiusura medio 2014	UnipolSai

$\overline{\Omega}$

UnipolSai

Semplificazione, Solidità, Sostenibilità - Il 2014 in sintesi

2 Completamento prescrizioni AGCM
Valorizzazione asset del Gruppo
Semplificazione della struttura azionaria
Conferma dei positivi risultati dei Gruppo
Politica dei dividenti premiante $\odot$
3 Solida situazione patrimoniale

JnipolSai

$\overline{21}$

ALLEGATI

à,

· Performance di Borsa
E Kielli (OI)

23 UnipolSai

$\ddot{\phantom{a}}$

ìŀ
1
くらく)
j


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$\epsilon$ min

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

1Q15	Risultatonetto22595-10-10310303
	Risultatoante imposte$342$$138$$-10$$470$$470$
Digital	Risultato	$\frac{netb}{152}$		$\begin{array}{c c}\n 42 \ -8 \ \hline\n 186\n \end{array}$	74
	$rac{9}{25}$្តតante imp$\frac{1}{\tilde{\Omega}}$
ndi14Ñ取り決定改革	49)49र्य हैangerAnderPr.Ţ		II.		DanniMtaAltro Muchard ConsolidatoRisultato di GruppoRisultato di Gruppo

UnipolSai

Dati gestionall

$\mathbb{R}^2$

contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle e di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Maurizio Castellina, dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma secondo, del "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", che l'informativa Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. scritture contabili.

UnipolSai

A Myots F) el N. 58386/35259 a up

ASSEMBLEA UNIPOLSAI S.P.A. 17 GIUGNO 2015

DOMANDE E RISPOSTE

AZIONISTA SANDRO SINIGAGLIA

Il testo delle domande riporta fedelmente quanto ricevuto dalla Società.

Ramo danni.

Nel corso del 2014 la Società ha liquidato sinistri di generazioni precedenti il cui onere stimato era registrato nel fondo "Riserva sinistri". Vorrei conoscere l'ammontare del risparmio conseguito all'atto della liquidazione rispetto all'importo iscritto, in relazione ad essi, nel predetto fondo.

Con riferimento ai rami Danni (fatta esclusione del ramo Assistenza, non significativo), la Società nel corso del 2014 ha liquidato sinistri di generazioni precedenti (intendendo sinistri chiusi per liquidazione totale o senza seguito) per un importo pari a Euro 2.665 milioni, ottenendo un risparmio rispetto all'importo iscritto a riserva al 31 dicembre 2013 pari ad Euro 1.629 milioni (37,9% della riserva sinistri).

Tali risparmi, come di consueto, sono poi stati in gran parte ricaricati sulle riserve dei sinistri ancora aperti, al fine di preservare la tenuta delle riserve a costo ultimo, così come previsto dalla normativa.

Perdite e svalutazioni causate ad UnipolSai da Im.co spa e sinergia holding spa e loro controllate.

Al 31 dicembre 2014 qual' è l'onere complessivamente subito da UnipolSai e partecipate in conseguenza di perdite irreversibili e di svalutazioni effettuate a causa delle procedure fallimentari di Im.co e Sinergia ?

Come riportato nella Relazione sulla gestione al bilancio 2014, si precisa quanto segue.

Il credito verso IM.CO S.p.A. e Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. di UnipolSai S.p.A., originariamente pari a Euro 77,4 milioni, è stato svalutato negli esercizi precedenti per Euro 51,9 milioni. Il credito netto era, pertanto, pari a Euro 25,5 milioni.

Il credito, invece, verso IM.CO S.p.A. di UnipolSai Real Estate S.r.l., originariamente pari a Euro 23,3 milioni, è stato svalutato negli esercizi precedenti per Euro 15,5 milioni. Il credito netto era, quindi, pari a Euro 7,8 milioni.

In data 17 novembre 2014, a seguito di omologa del concordato fallimentare, gli immobili sono stati trasferiti alle rispettive società con una ripresa integrale a conto economico del fondo svalutazione crediti pari a Euro 51,9 milioni per UnipolSai S.p.A. e 15,5 milioni per UnipolSai Real Estate S.r.l.

Gli immobili, inizialmente iscritti in bilancio per un valore pari agli acconti versati, sono stati poi svalutati per allinearli ai valori di perizia, rilevando pertanto una rettifica di valore pari a Euro 29 milioni per UnipolSai S.p.A. e Euro 15,7 milioni per UnipolSai Real Estate S.r.l.

Si precisa, inoltre, che il credito tutt'ora esistente verso la società Avvenimenti Sviluppo Alberghiero (ASA, controllata interamente da IM.CO S.p.A.) per Euro 101,7 milioni svalutato per Euro 48,8 milioni negli esercizi precedenti - è oggi pari a Euro 52,9 milioni.

Si segnalano, infine, i seguenti crediti vantati da altre società del Gruppo interamente

svalutati negli esercizi precedenti:

Euro 7,2 milioni vantati da Nuove Iniziative Toscane verso Europrogetti S.r.l.;
Euro 21,4 milioni di cui Euro 10,7 milioni rappresentati da posizioni creditorie chirografarie vantate da Banca Sai S.p.A. (fusa per incorporazione in Unipol Banca S.p.A.) verso IM.CO S.p.A. e Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A.

Il Tribunale ha respinto per tardività la richiesta di insinuazione al passivo, per somme particolarmente consistenti, presentata per UnipolSai e partecipate dal Sig. Commissario Dr. Caratozzolo. La responsabilità di tale ritardo è direttamente imputabile al predetto Sig. Commissario oppure incombe sui vertici pro-tempore della nostra Società ?

La Società ha spontaneamente effettuato rinuncie a crediti ? Di quale ammontare?

In caso affermativo vorrei conoscere qual' è l'utilità effettiva conseguita con tale iniziativa.

Il Commissario ad acta, Prof. Caratozzolo, per conto di Milano Assicurazioni S.p.A. e Fondiaria-SAI S.p.A., ha presentato domande di ammissione al passivo dei Fallimenti IM.CO S.p.A. e Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. ex art. 101 Legge Fallimentare, per i danni patiti dalle Compagnie in relazione ad alcune operazioni oggetto dell'azione di responsabilità promossa dallo stesso Commissario.

Tali domande di insinuazione al passivo sono state respinte dal Tribunale di Milano. così come le opposizioni allo stato passivo ritualmente presentate, per motivi di merito e di diritto e non per la "tardività".

Le rinunce alle domande di rivendica e di risarcimento danni nei confronti di IM.CO S.p.A. e di Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. oggetto delle insinuazioni al passivo - per complessivi Euro 392 milioni circa (importo relativo a tutte le società del Gruppo interessate) – rientrano nel più ampio e complessivo accordo con la società Visconti, assuntore dei due concordati fallimentari.

Si osserva peraltro che, tenuto conto della natura chirografaria dei crediti e dell'incapienza dell'attivo dei due Fallimenti, non vi erano possibilità di recupero di tali somme.

Si rammenta che, in ogni caso, i danni patiti dalle Compagnie sono oggetto dell'azione di responsabilità promossa dal Commissario nei confronti dei membri della famiglia Ligresti e di altri amministratori e sindaci di società dell'ex gruppo Fondiaria-Sai, nonché di altri soggetti. In tale ambito, si sono anche ottenuti sequestri conservativi su beni di proprietà di alcuni dei convenuti.

L'accordo con Visconti ha, in particolare, consentito di poter ottenere in tempi notevolmente più rapidi la consegna degli immobili oggetto delle domande di rivendica evitando così il maggior deperimento e permettendo la loro valorizzazione.

Materia del contendere con Azionisti per mancata OPA FONDIARIA 2002.

المنافذ والمتواز

Qual' è l'ammontare delle somme richieste in sede contenziosa alla Società e ad eventuali corresponsabili per danni conseguiti alla mancata attuazione dell' OPA 2002?

Quanto è costato ad UnipolSai l'accordo extragiudiziale raggiunto nel 2014 con tre parti attrici ?

Tale onere rappresenta il totale conseguito dalle controparti o ne costituisce invece solo una parte per effetto di una partecipazione alla spesa da parte di corresponsabili?

Al momento la Società deve rimborsare somme a corresponsabili che eventualmente avessero anticipato agli aventi diritto anche la quota dovuta da UnipolSai?

Esiste un impegno di UnipolSai in base al quale l'onere complessivo del contenzioso OPA 2002, alla fine, debba essere sostenuto per intero solamente dalla nostra Società ?

A partire dal 2003, alcuni azionisti di La Fondiaria Assicurazioni S.p.A. hanno avviato una serie di procedimenti giudiziari contro Fondiaria-Sai, Premafin e Mediobanca per ottenere il risarcimento dei danni asseritamente subiti per il mancato lancio dell'offerta pubblica di acquisto ("OPA") sulle azioni Fondiaria da parte di SAI Società Assicuratrice Industriale S.p.A. e di Mediobanca nel corso del 2002, allorquando la medesima SAI acquistò il 30% delle azioni di Fondiaria allora detenute da Montedison.

Complessivamente, i giudizi promossi sono stati sedici per un valore complessivo di Euro 170 milioni. Attualmente sono pendenti dodici giudizi e precisamente:

due procedimenti pendono innanzi al Tribunale di Milano;

cinque procedimenti pendono in Corte d'Appello di Milano, di cui quattro in sede di rinvio dalla Cassazione;

cinque procedimenti sono pendenti davanti alla Suprema Corte.

Nel 2013 le Società convenute hanno transatto una causa non versando alcuna somma a controparte.

Nel 2014 le Società convenute hanno transatto altre due cause. UnipolSai S.p.A. ha riconosciuto alle controparti complessivi Euro 760 mila circa.

Ciascuna delle Società convenute ha partecipato pro quota a dette transazioni e UnipolSai non deve rimborsare alcunché ad altri convenuti.

Non esiste alcun impegno da parte di UnipolSai in base al quale l'onere complessivo del contenzioso OPA debba essere sostenuto esclusivamente dalla Società.

A llegats 6) du $s_{333b}/35758$ ds up 17 giugno 2015 13.10.56

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014

Hanno partecipato alla votazione:

Nº 642 legittimati al voto ai sensi di legge, titolari di:

n. 1.701.553.586 azioni ordinarie

complessivamente pari al 74,772791 % delle azioni ordinarie emesse.

Hanno votato:

		% Azioni OrdinarieRappresentate	% Azioni Ammesseal voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	1.701.430.365	99,992758	99,992758	74,767377
Contrari	254	0,000015	0,000015	0,000011
Sub Totale	1,701,430,619	99, 992773	99, 992773	74,767388
Astenuti	122.967	0.007227	0.007227	0,005404
Non Votanti		0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	122.967	0,007227	0,007227	0,005404
Totale	1.701.553.586	100,000000	100,000000	74,772791

Pag. 1

Azionisti in proprio: 12 Azionisti in delega: 630 Teste: 16 Azionisti. : 642 Teste Ord: 16

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \mathcal{L} \right)$ .

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac$

Azionisti:Azionisti in proprio:		Percentuale votanti %Percentuale Capitale %Totale voti2540,0000150,000011	Badge23052329RL*Ragione SocialeCASINI ALESSANDROROCCA RICCARDOASIONISTA TUTELATO SRL	Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	UnipolSai S.p.A.
${\mathbb N}$ ${\mathbb N}$Teste:Azionisti in delega:		$\ddot{\phantom{a}}$	$\ddot{\phantom{a}}$
$\sim$ $\sim$					ł,$\bar{z}$
Pagina 1	$\cdot$			CONTRARI	Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015
			proprioS53$\mapsto$
			Delega
			Totale253$\mapsto$		¥7 giugno 2015 13.10.56

$\vec{t}$ $\sim$ 4

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014

ASTENUTI

Badge	Ragione Sociale			Delega
1567	INIGAGLIA SANDRO		Proprio23.000
$2057$**D		IAMBAIVO ZILLI CARLO MARIA			Fotale23.00096.966196.000
		CELLATE INTERNATIONAL PASTORAL INVESTMENT TRUST		96.966
2722	EMMI PAOLO
2925	CAMELLINI ROMANS		$2.001$$1.000$
Totale voti		22.967
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %		0,0072270,005404

Azionisti:Azionisti in proprio:

4 Teste:3 Azionisti in delega:

Azionisti:Azionisti in proprio:	Totale votiPercentuale votanti %Percentuale Capitale %	BadgeLISTA ESITO DELLE VOTAZIONERagione Sociale	UnipolSai S.p.A.
$\circ$Teste:Azionisti in delega:	$0000000\ 0\ 0\ 0\ 0$	Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014
$\circ$Pagina 3		ITAATOV VOTANTI	Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015
		Proprio
		Delega	17 giugno 2015 13.10.56U
		Totale

こうこう

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

	belegaProprio200		000.S$\mathbf{\Omega}$	$\frac{50}{20}$		Oੜੋ	Φ6.044		ē.1.900	787172	1.884.	$\mathbf{\Omega}$					Н							$\begin{smallmatrix}1.1824 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 & 0.00000 &$					$\mathbf{\Omega}$												976811$\bullet$$\sim$ $\infty$	$\bullet$
FAVOREVOLIOggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	SocialeGLORIARagioneCAZZATO	ROMERSA GIAN CARLO	POMARELLI GIOVANNA	FRANCHINI FRANCORODINO DEMETRIO	ANELLI MARIA LUISA	EFIN ECONOMIA E FINANZA SRL	FORNASARI RINO	GIAMBALVO ZILLI CARLO MARIA	ARCA SGR S.P.A.	SCHWAB INTERNATIONAL INDEX FUND	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	JTSB STB DAIWA STOCK INDEX FUND 9807	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	ING DIRECT	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	ETSE ALL-WORLD EX US INDEX FUNDVANGUARD	FIDELITY SPARTAN GLOBAL EX US INDEX FUND	୍ଯ-ITUNE TREPARE GENEAL MARGED TRUST NULTI-	VANGUARD FUNDS PLC	15ADVISOR MANAGED TRUST - TACTICAL OFFEN	BBH FTE ALPHADEX FND II-F	SCHEMEBENEFITLINENTHSBC GROUP HONG KONG LOCAL STAFF RETIR	HENDERSON EUROPEAN ENHANCED EQ.	FRR	ALLIANZGI FONDS PENSIONS	ALLIANZ GI FONDS D300	ALLIANZGI FONDS GANO 2	PF1FONDSALLIANZGI	FONDS AEVNALLIANZGI	ALLIANZGI FONDS AFE	AMP INT EQ IND FD HEDGED	OIPAC SPEC INV STR INT SHARE STR NO	SHSWHOLESALE UNIT TRUST MSCI GLOB INDEX	HOUR-GLASS INDEXED INT SHARES SEC TRUSTENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND		AMP INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	5.4.ETHOS SERVICES	DORSET COUNTY COUNCIL PENSION FUND	WORDREAM EQUITES YELDONPICTET	GLOBAL EQUITY INDEX MOTHER FUNDSHINKO	SICAV-SIF S.A.GERANA
	Badge1255	1466	DE*	17531722	1871	bE*	2049	2057	$\overline{a}$	$*D$	$\mathbb{C}^*$	$\star$ +D	$\begin{smallmatrix} 0 & * & * \ * & * & * \end{smallmatrix}$		$\overrightarrow{A}$	$\overline{\mathbf{r}}$	$\overrightarrow{r}$	$*D$	$*$ $\Omega$	$***D$	$\mathbf{r}^*$	$\vec{r}$	$\overrightarrow{r}$	$*$ $\Omega$	$***D$	$*D$	$*D$	$\mathbb{R}^*$	$\ddot{*}$	$*D$	$***D$	$*D$	$***D$	$*D$	$\sum_{\ast}$	$x * D$	$***D$	$\ddot{*}$	$\overline{a}$	$\ddot{x}$	$\frac{1}{2}$	$\overline{a}$

$\begin{smallmatrix}1&&1\1&&2\1&&3\1&&1\1&&1\1&&1\1&&1\1&&1\1&&1\1&&1\1&&1\1&&1$

$\frac{11}{3}$

636 Teste:7 Azionisti in delega:

Azionisti:Azionisti in proprio:

17 giugno 2015 13.10.56

25.000200010

$Totale$ 200

16.04646.046

Pagina 4

Azionisti:	$\sigma^$$\mathbb{C} \ast \ast$$\sigma^$$\mathbb{I} * \mathbb{I}$$\mathbb{C} \ast \ast$$G^$$\sigma^$$\overline{\mathsf{U}}$ * $\overline{\mathsf{V}}$$Q_{}$$Q$$Q_{}$$\mathbf{L} \mathbf{L}$$C \star \star$$\mathbf{d} * $$\mathbb{C} \ast \ast$$I$$\mathbf{G}^$$Q + 4$$\mathbf{C} * $$\mathbf{d} \cdot \mathbf{r}$$\overline{u}$$\sigma^$$\ddot{\mathbf{D}}$$\mathbf{d} \star \mathbf{v}$$\mathbb{L}^$$\mathbf{L}^$$\overline{u}$ $\mathbf{d} \star \star$$\ddot{u}$$\mathbbm{C} $$\mathbf{G} \star \star$$\sigma^$$\begin{array}{c}\n\ast \ \ast \ D\n\end{array}$$\mathbf{L} \star \star \mathbf{D}$Badge$\mathbf{L}^$$\mathbb{d}$ + $\ast$$\mathbf{L} \star \star$$\sigma^$$Q_{++}$$\mathbf{G} * \mathbf{F}$$\mathbf{G} * \mathbf{F}$
Azionisti in proprio:ី កTeste:Azionisti in delega:$rac{25}{11}$Pagina 5	CITY OFFUNDACAO CALOUSTE GULBENKIANLIANEQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL CORSBC MASTER PENSION TRUST SBC MASTER PENSION TRUSTVANTAGEPOINT OVERSERS EQUITYEQ ADVISORS TRUST- EQ/TEMPLETOM GLOBAL EF,JNET/MELLON CAPITAL INTNAL LNEW FUNDLNEWLSHAMI ALITEGIAEQ ADVISORS TRUST - EQ/GLOBAL MULTI-SECTONEPATH GLOBAL SHARES - LARGE CAP (UNHEDGED)BLACKROCK FISSION INDEXED INTL EQUITY FDADVANCE INTERNATIONAL SHARE INDEX FUNDCONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPAWSSP INTERNATIONAL EQUITIES TRUSTPUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHSBC MASTER PENSION TRUSTSCNOH LWEBLANT ALTTECTSBLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUNBANCO CENTRAL DE TIMOR ESTJNL-SaP INTERNATIONAL S FUNDVANGUARD INTERNATIONAL SHARE INDEX FUNDBLACKROCK WHOLESALE INDEXEDBANCO CENTRAL DE TIMOR ESTSTICHTING SHELL PENSIOENFONDSH.E.S.THINITE LIMITEDSHNUBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTEDSTRIE SUPER FINANCIAL SERVICES AUSTRALIA LIMITED AS TRUSTEESAS TRUSTEE CORPORATIONSASESSCONSTRUCTION AND BUILDINGSHNTSORL TROSLBUREAU OF LABOR FUNDSBUREAU OF LABORSHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE THEBUREAU OF LABOR FUNDS PENSION FUNDBLACKROCK INDEX SELECTION FUNDVANGUARD INVESTMENT SERIES, PLCSCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUNDRagione SocialeADVISORSLIMITEDTRUSTEETRUSTEE CORPORATIONCENTLEDINTERNATIONAL INDEX FUNDPHILADELPHIA PUBLICTST - ATM INTERMATIONAL PORTCORPORATION(ACOMPE)FUNDS-LABOR RETIRENT FUND 10FSOND3LIMITED AS TRUSTEE- LABOR RETIRENENTLITIEIR -- FIDELITY MONEXECTLIPER WORLDSNOINGRETIREMENTINTERNATIONAINDEX FUNINVNHJOSCINCLESARSERS OVERSERSINDEX POOLNO. 6 SEC.1802INDEX FUNDCJJFOREHE.EDNDLNIEQ SECT	Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEFAVOREVOLI
	TRUSTProprio⊢$\overline{\phantom{0}}$÷.$\begin{smallmatrix}1\ 1\ 1\ 1\ 1\ 1\ 1\ 1\ 1\ 1\ 1\ 1\ 1\ 1$11997619997652 N D$\infty$$\circ$$\overline{\phantom{a}}$$\infty$Ape.∞$\ddot{\circ}$$-0.3$$\circ$$\bullet$$\bullet$$\bullet$$\bullet$능$\infty$100100100ЮAωNG.$\infty$Ť,$\omega$io ono,$\circ$ទំនិងក្នុ$\circ$$\overline{\phantom{a}}$$\omega$ 4ιo.v$\mathbf{v}$Ą$\begin{array}{c} 2,18 \ 2,82 \ \end{array}$$\frac{\omega}{L}$109.$\overleftrightarrow{\infty}$ጣ$\frac{1}{8}$$\vdash$$\vdash$SO$\mathbf{v}$$\begin{smallmatrix} & 11\ 12\ 13\ 24\ 33\ 4\ 4\ 5\ 6\ 6\ 7\ 8\ 8\ 9\ 10\ 11\ 12\ 13\ 14\ 15\ 16\ 17\ 18\ 19\ 10\ 10\ 10\ 10\ 10\ 10\ 10\ 10\ 10\ 10$۵NمبرTota.$\infty$Q)J$\mapsto$G$\mapsto$$\circ$tл$\ddot{\phantom{0}}$$\bullet$$\bullet$$\bullet$$\bullet$$\bullet$$\bullet$$\bullet$$\bullet$œAr0.00000000000000000000000000000000000232UT 00A,$\tilde{6}$72000$\circ$⊢ဖO

$\frac{1}{2}$

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{$ $\ddot{\phantom{0}}$

UmpolSai S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

Ŷ,

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Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

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$\frac{1}{2}$ are $\frac{1}{2}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	dicembا 13 alsercizi ră

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale		Φ$\mathbf{\mathbf{H}}$giQ	ᆏota.н
$\sum_{k=1}^{n}$	ិអ្នMARANTHE MASTER TRUST BANK OF		ർ നთთO$\bullet$Ю$-0.5$$\mathbf{r}$	mတΦ$\blacksquare$LO,1.05!
$*D$	GINTRUST BANK OF JAPANTHE MASTER		$\infty$$\circ$ري.m$-88$$\overline{ }$	$\infty$$\circ$ņm.88$\mathbf{\mathbf{r}}$
$\mathbb{R}^*$	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN,	৩LTD AS TRUSTEE FOR MUTB4004579		ທC)۰,Ō,$\sim$
$\Gamma_*$	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS	ENDTRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION
$***D$	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAM, LTD. AS TRUSTEE FOR M	92TGP000457
$x * D$	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		G	.288Ô
$*D$	MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. PENSION
$*D$	VANGUARD FID COMPANY EUROPEAN STOCK INDE
$\sum_{k=1}^{n}$	KAPITALFORENINGEN PENSAM INVEST PSI	30 EUROPAEISKE AKTIER
$\mathbb{R}^*$	PEOPLE'S BANK OF CHINA FOREIGN EXCH		N	$\bullet$$\sim$
$\frac{1}{2}$	NATIONWIDE INTERNATIONAL INDEX FUND
$\ddot{x} * x$	TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED
$\mathbf{L}^*$	- AQR INTERNATIONAL CORE EQUITAQR FUNDS		$\begin{smallmatrix} 1 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	$\begin{smallmatrix} 6 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$
$\overline{u}$	INTERNATIONAL EQUITY FUNDAQR
$\ddot{x}$	AQR INTERNATIONAL MOMENTUM FUND
$***D$	LIMITEDSERVICED BANKTRUST AND CUSTODY
$\overline{u}$	LIMITEDTRUST AND CUSTODY SERVICED BANK
$\sum_{k=1}^{n}$	IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST
$\ddot{x}$	HARTFORD LIFE INSURANCE COMPANY
$\frac{1}{x}$	JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN
$\ddot{x}$	GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTE
$\mathbb{R}^*$	EQ ADVISORS TRUST-AXA TACTICAL MANAGER I
$*D$	THE CANADA POST CORPORATION PENSION PLAN		্ব	$\cdot$4
$***D$	MERRILL LYNCH PROFESSIONAL CLEARING
$*$ D	WELLI TRUS NAT ASSOC COMMON TRUST FUNDS
$\ddot{x}$	MULTI. COLLECT. INV FUNDWELL TRCO NA
$\frac{1}{\ast}$	FCP SAKKARAH 7
$\ddot{x}$	DEKA MASTER HAEK I
$\sum_{*}$	BAYVK A4 FONDS
$\star\star{\rm D}$	GLOBALABERDEEN
$\star$ + D	STATE OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURE
$\ddot{x}$	WESTMINSTER ARTEMIS GLOBAL INCOME FUND		r$\overline{a}$	┍$\mathbf{H}$
$\ddot{x}$	ARTEMIS MONTHLY DISTRIBUTION FUND		$\begin{smallmatrix} 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 1 & 0 & 0 \ 0 & 1 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ \end{smallmatrix}$88246
$***D$	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX
$***D$	CHURCH COMMISSIONERS FOR ENGLAND
$\star$ D	AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED		450Н
$***D$	PUBLIC EMPLOYEES RETIRENT ASSOCIATION		ო ಈ$\overline{\phantom{a}}$m$\sigma$ $\sim$
$*D$	AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED		o,4$\cdot$ $\cdot$	e o r d o w g vd r b d v w d o
$***D$	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTO	TKLIEINDEXTILTø	$\circ$$\overline{5}$$\mathcal{A}$$\overline{ }$4	$\circ$$\vec{c}$$\sim$
$\ddot{*}$	HSBC EUROPEAN INDEX FUND		$\infty$$\mathbf{\mathbf{r}}$ö$\bullet$$\mathbf{v}$o$\blacksquare$	$\infty$$\vec{5}$$\bullet$
$\overline{\phantom{0}}$	LIFE (UK) LIMITEDHSBC		$\circ$ $\circ$m$\bullet$m H O$m$ $\infty$ $\sim$	$\frac{8}{2}$c$\bullet$
$***D$	MIDLANDS METROPOLITAN AUTHORITIMEST		vጣ ጣ$\blacksquare$$\mathbf{r}$	$\sim$ $\circ$юm
$***D$	BANK PLC A/C HSBC ETFS PLCHSBC		$\sim$Þ	N4
		Pagina 6
Azionisti.	Teste.636
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega:$\overline{r}$	629

ωبعω$\bullet$793.505648.34$\mapsto$$\frac{\infty}{\infty}$131.901Оı8126.56$-54$ᆡN4$\circ$4.$\ddot{4}$218.9ر۔$-081$$\overline{000}$4087244040080O 9$48$$\sim$ωGП	.648.864.793.$\vec{5}$O131.-184.94.رZ44.$\circ$$\overline{\mathbf{e}}$د٠008108LO6342$\circ$$728$T281831gogبOOO$404$0094$\infty$Σ4œUТ		Pagina 7	$rac{53}{11}$	EURIZON INVESTMENT SICAV PB EQUITY EURLANSDOWNE EUROPEAN EQUITY MASTER FUND LIMITEDVIE PFON REPAILE ACTIONACTIONS EUROPE LARGESIGMA EQUITY PORTFOLIO LLCEASY FUND EQUITY SMALL CAP EUROPEPREMIA MASTER ACCOUNT LPEUROPETUNDCNLIEQUITYEQUITYYEQUITYY្នក់GAPTTALYEUROPE LTENTALI YIRITeste:Azionisti in delega:	Azionisti in proprio:AQR STYLEEURIZZONEURIZONEURIZZONEURIZON24ALLIANZ VIE ACE ACTICNSၵပိုETOILE ASSURANCE EUROPETVIOACTIONSCNOW XSYCLSTTTASAT	$\overline{a}$ $$D÷⊅$\mathbb{G}^$$\mathbf{G}\mathbf{G}$$\ddot{a}$$\mathbf{G}^$$0*$$\overline{a}$ $\ast$ $\ast$$\overline{u}$$\mathbb{C}^$$\mathbb{I}^$$\mathbf{L}^$Azionisti:
$\mapsto$N٠482.308065.124000.05816.44624.50324.119200.000Cл$\circ$114.897426.391354.65904.970110.658573.344N97.44232.203$\vdash N$ŅTZ8 80.064$\cdot$2.8375.936196	N⊯$\begin{smallmatrix} 3.50 & 1.104 \ 4.022 & 3.50 \ 1.022 & 3.50 \ 1.022 & 3.50 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022 & 3.40 \ 1.022$$\begin{array}{ll} 426.391 \ -065.124 \ 214.897 \ -482.308 \ 20.064 \ -20.064 \ \end{array}$$\overset{\textstyle\alpha}{\cdot}$			KLARI YILDEVRAM KUND EQUITY ITALY/ AZIONARIO CRESCITAFONDITRALES EQUITY ITALY	HARTFORD INTERN GLO EQ IND FUNSEI GLOBAL MASTER FUND PLCPIONEER INVESTMENT MANAGEMENTPICTET INTERNAT EQ FUNS LLCINTERFIND SICAY INTERFUND EQUITY ITALYFIDEURAM ASSET MANAGEMENTFIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAMD)SCHRODER GLOBAL MULTI-ASSET INCOME FUNDEQ ADVISORS TRUST ALLIANCEBERNSTEINNEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCILJPMORGAN INCOME BUILDER FUNDEQ ADVISORS TST - ATM INTERNATIONALJPN MULT-ASSET INCOME FUNDJPMORGAN INVESTMENT FUNDSROITZONS EU MULTIGESTIONEQUITABLE LIFE INSURANCELTD. AS TRUSTEE FOR SUMITOMOASSET MANAGEMENT SAEUROPEAN BANK$\overline{S}$CINESGRPAğTINTPORT	SGACMBERNSTEINPIONEERTTSBAXASONDERN FUNDS	$Q*$$\mathbf{G} $$G^$$\mathbf{d} $₫$\mathbf{L} \ast \mathbf{D}$$Q$ $\star$ $\star$$\ddot{d}$$\mathbf{L}+\mathbf{D}$$\mathbb{I}^$$\mathbf{d}^$$\overline{u}$ $\ast$$\mathbf{L}^$$\mathbb{L}^$$\mathbf{u}$$\mathbf{G}^$$\mathbf{d}$ $\ast$$\overline{a}$ +$\mathbf{L}^$$\mathbf{u}^*$
$-0.55$ω289.054Σő$134,$$\tilde{S}$ι.σ.V)56.935$\sigma$ω$\cdot$$-104$Ğ680686$\overline{5}$cл$\frac{3}{4}$$\mathsf{H}$A,ЮN$\sim$	45289.054540.089134.989736.341253.124N18.7∪1.2027.54Ōï−g≌	proprio	FAVOREVOLILOND JERUSTEQUITY STABILISERNUMBER$\overline{L}$	TRUSTEE FOR SCHRODER GLOBALCNOR XECNI	Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014CNOTESSTE GLOBAL EQUITY INDEX FUNDHSBC INSTITUTIONAL TRUST SERVICESSCHRODER GLOBAL ALLOCATOR FUNDHSBC ETFS PUBLIC LTD C HSBC WORLDWIDEDIVERSIFIED-FACTOR DEVELATED& CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSISTMENT INVESTMENTNATIONAL BANKCUSTODY SERVICES BANK LTDLTD ASEUROPE	LISTA ESTIO DELLE VOTAZIONEFONDS RESERVE RETRAITESJPM MULTI INCOME FUNDETFSSNISSTRUSTTRUST ERagione Sociale	Badge$\overline{L}$$\sigma^$$\sigma^$$\mathsf{G} \ast \ast$$\mathbf{d}$ +$\mathbf{u} \ast \mathbf{v}$$\mathbf{u}^$$\mathbf{u}^$$\sigma^*$$\mathbf{U} \star \star$

$\cdot$

UnipolSai S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

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$\begin{array}{ccc}\n\vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots & \vdots \ \vdots & \vdots &$

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

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FAVOREVOLI

Badge	SocialeRagione	Proprio	চŌneDel	O귾Toti
$\mathbf{L} \ast \mathbf{H}$	EASY FUND EQUITY EQUITY EURO LTEEURIZON		$\circ$$\frac{50}{3}$102	o102.50
$\mathbb{R}^*$	EURIZON EASY FUND EQUITY FINANCIAL LTE		.700$\mathbf{r}$	$\circ$$\frac{5}{10}$$\mathbf{\Omega}$$\mathbf{\mathbf{H}}$
$2*D$	ROSSINI LUX FUND 222 AZIONARIO EURO		$\overline{r}$$9 - 16$	9.167
$\mathbf{L}^*$	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD		ശ24.31	24.316
$\sum_{*}$	GAMMASILVERS.Ë병RESPECTNOSCIENS GROUP ALTERNATIVE STRATEGIES PCC LIMITED ACTIN	CELL	œ10.678	œ10.678
$\mathbb{R}^*$	FEC LUX SARL		$\bullet$$\frac{1}{2}$	758.502$\bullet$$\overline{21}$
$\overrightarrow{r}$	GOVERNMENT OF NORWAY		$\blacksquare$$\overline{17}$	o,.541.68$\overline{r}$$\overrightarrow{r}$
$*D$	NORGES BANK			$\frac{1}{4}$
$\frac{1}{2}$	(LUX) EQUITY SICAVUBS			$\frac{80}{60}$
$\sum_{k=1}^{n}$	SICAV 1 EMU EQUITIES ENHANCED (EUR)(LUX)UBS			226
$*D$	EQUITY SICAV EURO COUNTRIES INCOME(LUX)UBS		.270.43$\mathbf{r}$	$\overline{ }$
$\overline{a}$	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG			$\sim$ $\sim$
$\mathbf{L} \ast \mathbf{H}$	AG.(SWITZERLAND)UBS FUND MANAGEMENT		758.502541.683407.053451407.043526408.5326.5326208.043526	$\begin{smallmatrix} 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & $
$***D$	មដCOMPANYADVISORYPUTNAM SELECT GLOBAL EQUITY FUND LP C.O. THE PUTNAM		420352
$\mathbb{R}^*$	IRISH LIFE ASSURANCE		∞
$\sum_{*}$	STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK		ភ្នំព័ត៌មាំឯកស	4000000000000000000000000000000000000
$*D$
$*D$	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD.COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD.
$*D$	STICHTING MM SERVICES AANDELENFONDS EUROPA
$***D$	AEGON CUSTODY B.V
$\alpha$	THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD
$\Omega_*$	STICHTING PGGM DEPOSITARY		$\overline{\phantom{0}}$$\cdot$H	$\infty$ $\circ$٠$\overline{\phantom{0}}$
$x * D$	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP FUND BESSEMER TRUST		$\mathbf{H}$	184.356157.780
$x * D$	EQUITY FUNDSERVICES EUROPE EX UKSTICHTING MN
$\frac{1}{\ast}$	SDA INTERMATIONAL EQUITY INDEX FUND		$\begin{smallmatrix} 5 & 3 & 8 & 9 & 8 & 9 & 8 & 8 & 8 & 8 & 8 & 8 & 8 & 8 & 8 & 8 & 8 & 8 & 8 &$	$9.394$$19.358$$19.358$$31.550$$30.000$
$\overline{a}$	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION
$***D$	TRUSTTNDEXEQUITYJOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL
$\sum_{*}$	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED
$*D$	LAZARD ASSET MANAGEMENT LTD.			93.226
$*D$	LEGAL AND GENERAL		- 1447- 1447- 1547	19.780
$*D$	EEDLEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMI		O$\bullet$	444$\blacksquare$O)$\sim$$\circ$$\mathbf{H}$
$\ddot{*}$	LTDCOOGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN)AQR DELTA MASTER ACCOUNT LP			3.737$\overline{ }$
$***D$	AQR GLOBAL LNG-SHORT EQUITY FUNDS C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT, LLC		662	6620.242
$*D$	R.C. EQUITY AUSTRALIA FUNDAQR		10.2424	4
$x \star D$	AQR DELTA SAPPHIRE FUND LP		$1.780$$1.630$$1.148$	O$\overline{r}$$\mathbf{a}$
$\sum_{\ast}$	AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT L.P.			$\circ$1.63
$*D$	(CAYMAN)SERVICESAQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P. COOGIER FIDUCIARY	LTD		$\infty$4$\frac{1}{4}$
$*D$	بڊSERV.COMPTWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION		৩4m$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$$\infty$G	$\frac{4}{5}$$\ddot{\mathbf{v}}$3
$***D$	LYXOR BALYASNY ATLAS ENHANCED FUND LIMITED		o$\tilde{c}$	91$\sim$
$***D$	ATLAS MASTER FUND LTD		$\mathbf{H}$$\frac{5}{9}$$\bullet$U	o,$\bullet$N
$\ddot{x}$	ATLAS ENHANCED MASTER FUND		4$^{(2)}$$\ddot{ }$4	4M$\omega$4
$\sum_{\ast}$	DABROES INVESTMENT MASTER FUND LP.		$\sim$$\rightarrow$4$\blacksquare$Ļ$\overline{L}$$\cdot$N	$\sim$4.$\overline{r}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\cdot$N
$\ddot{*}$	INC.NAGEMENT,BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MA		$\blacksquare$$\mathbf{\hat{c}}$ᆏ	$\mathbf{r}^{\prime}$
	Pagina 8
Azionisti:	Teste:636
Azionisti in proprio:	629Azionisti in delega:$\overline{ }$

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LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014

FAVOREVOLI

$\sigma^$Ğ$\sigma^$$\mathbf{d}^$ď$\vec{u}$$\mathbf{d}^$$\sigma^$$\vec{\mathbf{U}}$$\sigma^$$\vec{\sigma}$$\vec{\mathbf{u}}$$\mathbf{d}^$$\sigma$$\mathbf{q}^$$\mathbf{q}^*$$\vec{d}$$\ddot{\text{d}}$$\ddot{d}$$\ddot{d}$agge₫AMERICANAMERICANAMERICANRMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC. STRATEGIC ALL AGGRAMERICAN CENTURYMETROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANYRUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUSTALLIAMCEBERNST VAR PROD SER F INC.ALLIAMCEB DYN ASSETRHODE ISLAND HIGHER EDUCATION SAVINGS TRUSTAMERICANAMERICAN CENTURY STRATEGIC ASSET ALL, INC. STRAT ALL CONSPENSION FUND OF SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATIONTHE MASTER TRUST BK OF JP LTD: HITRCHI FOREIGN EQ INDEX MFJOHN HANCOCK LIFE AND HEALTH INSURANCE COMPANYTHE ALLIAMCEBERNSTEIN POOLING PTP - ALLIANCEB VOL MNGM PTPALLIANCEBERNSTEIN CAP FUND, INC. - ALLIANCEBERNSTEIN ALL MARKETALLIANCEBERNSTEIN GLOBAL RISK ALLOCATION FUND INCUSAA CORNERSTONE MODERATELY AGGRESSIVE FUNDJOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGE EQUITY ALLOCATION FUNDJOHN HANCOCK VAR INS TRUST STRATEGIC EQUITY ALLOCATIONCGE INVESTMENTS (NO. 2) S.A.R.L.MANAGED PENSION FUNDS LIMITEDSCHWABLAUDUSHSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUNDBNY MELLON TR+DEP ATF ST. JAMES'S PLACE GLOBAL EQ UNIT TRWILLIAM BEAUMONT HOSPITALWITTITE BERNDAL HOSPITAL EMPLOYETSINTERNATIONAL MONETARY FUNDINTERNATIONAL MONETARY FUNDINTERNATIONAL EXPATRIRIATE BENETT MASTER TRUSTERMILLY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUNDEAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUNDCONOCOPHILLIPS PENSION PLANSZIVAN PARTNERS,STATE FARM VARIABLE PRODUCT TRUST, INTERNATIONAL EQ INDEX FNOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER TRUSTNOTIVAYA(XQT) SSQAQR MULTI-STRATEGY FUND VI LPTHYTITYRagione SocialeP DABROES LTDGENESIS TINILLEDEVOLUTION LID SHARMAINE BERKELEY ARGONAUTINTERNATIONAL MARKETMASTERS FUNDINTERNATIONAL EQUITY ETPCENTURY QUANTITATIVE EQUITY FUNDS, INC.CENTURYCENTURYCENTURYCAPITAL MANAGEMENT,EQUITY SICAV GLOBAL INCOMESTRAT ASSET ALL, INC.WORTH MUTUAL FUNDS INC - NT INT VALUEWORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL VALUEREFIRENCE DATE PROPERTY110$L \cdot L \cdot C$ .CO AQRRETRENENT PLANCAPITAL MGM LLCSTRAT ALL MODERATETIDINT CORETTVTUNDTRUSTETEghş.hŋ.$\mathbf{E}$pradorioN$\overline{M}$ $\overline{M}$ب⊢٠ω$\overline{\circ}$$\overline{8}$ပ္ပ$\overline{L}$Z.204.سر0/8187NOл₽$\infty$رËNcUПA,N Nω$\sim$$\sim$$\mapsto$ωŁ,$\frac{40}{21}$ .$\blacktriangle$NQ)G$\mathrel{\mathop{\longleftarrow}}$Ō,$\overline{8}$$\frac{1}{2}$5Chc.$\sigma$o,G$\circ$$\infty$O.凸N$\overline{ }$$\overline{C}$OG$\infty$بہ$\circ$Z.Gcጣ$\overline{\phantom{0}}$Oп$\overline{\phantom{0}}$w凸$\infty$$\sim$ω⊢N2.07ω$\bullet$$\bullet$٠٠$\bullet$$\blacksquare$$\bullet$$\bullet$$\blacksquare$$\bullet$$\blacksquare$٠٠٠$\bullet$$\blacksquare$٠٠٠٠$\bullet$٠$\frac{1}{\circ}$٠٠٠٠$\bullet$۰.٠٠٣- - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - -- - - - - - - - -$\mathbb{d}^0$008$\frac{180}{90}$110750075$\infty \rightarrow \infty$$\infty$ $\sim$00000000000000000000000000000000000000بŌ,037ø١00Z377cл$\frac{0}{8}$N$\overline{\phantom{a}}$$\infty$Nω$\mathbf w$$\frac{\omega}{\omega}$909$\mathbf{N}$ĆЛ$\boldsymbol{\omega}$oõ$\circ$ $\circ$ $\circ$ΚÓ,$4i$ (0)ω4$\vdash$co4 O$\omega \approx$Q)$\infty$ ioים הЮUЛωo$\rightarrow$ $\leftarrow$$\infty$ $\infty$00000τó$\sigma$$\overline{\phantom{a}}$ω$^\infty$$\frac{1}{22}$$\mapsto$UЛ$\frac{\omega}{\sigma}$712$G \nabla$201.903128.801128.8017.561$\frac{3}{2}$481.$\frac{1}{2}$$\sim$C4$\infty$34.78136.095$\vdash$ N$\overline{5}$N N$\overline{ }$Nω$\sim$NA$\mathbb N$4NA.$\tilde{\mathbf{c}}$Φسر$\sigma$$\overline{8}$ωωďÖ$\sim$ $\sim$cO$7.022$12.85236.791Φ৩oŌGOo$0.8 - 8$¢$\blacksquare$O$\circ$$\boldsymbol{\mathsf{N}}$$34.255$$8.185$$185$$1827$$1027$$1.337$$1.000$Z$\overline{\phantom{a}}$Nω161.6$\bullet$$\frac{1}{\alpha}$$\frac{1}{\sigma}$$\bullet$18710011035$3.377$$-480$$-480$1.868٠$\frac{1}{\sigma}$$\bullet$٠$\bullet$٠٠$\bullet$٢t٠$\begin{array}{c} 2000 \ 2000 \ -1000 \ -1 \end{array}$$\sim$400242$\infty$ $\sim$ωUЛ$\circ$UТωNGãœœωĄ,$4 - 12$ $4 - 13$$\overline{\phantom{a}}$$\overline{5}$$\overline{61}$$\overline{8}$64등c$\overline{\phantom{0}}$АO$\sigma$ $\vdash$w		Pagina 9	Ì.








			$\sigma^*$
			$\stackrel{*}{\text{C}}$


			$\mathbf{G}^*$


			$\sigma^*$


			$\vec{G}$
			$\ddot{\mathbf{d}}$
			$\mathbf{d}^*$
			$\sigma^*$
			$\mathbf{d}^*$
			$\mathbf{d}^*$
			$\sigma$

			$\mathbf{d}$
			$\sigma$
			$\sigma$
			$\ddot{d}$
			$\mathbf{d}$
			$\mathbf{d}^*$
			$\sigma^*$


			$\mathbf{d}^+$

			$\mathbf{d}$
			$\ddot{d}$
			$\ddot{d}$

Azionisti:Azionisti in proprio:

636 Teste: 7 Azionisti in delega:

$\frac{679}{20}$

語うちじょうアント

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

17 giugno 2015 13.10.56

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014

FAVOREVOLI

Badge$\overline{a}$	Ragione Sociale	AMERICAN CENTURY INVESTMENT MANAGEMENT, INC	Proprio	ωгΩŃ$\infty$$\sim$Н$\mathbf{\Omega}$ΦАᆏ	$\overline{ }$$\sim$5œť$\bullet$$\mathbf{\Omega}$$\mathbf{H}$
$\sum_{k=1}^{n}$	PEOPLE'S BANK OF CHINA			$\blacksquare$$\circ$$\infty$ $\sim$$\ddot{\circ}$1	$\mathbf{H}$4m$\bullet$$\circ$$\infty$$\mathbf{\hat{z}}$٠.$\mathord{\text{--}}$
$\sum_{*}$		JP TR SERV BK LTD ATF MATB MSCI KOKUSAI INDEX MOTHER			$\sim$mIn$\mathcal{A}$o۱$\sim$
$\overline{a}$		HBOS INTERNATIONAL INV FUNDS ICVC- EUROPEAN FUND		ᆋ
$x * D$	AQR MULTI-STYLE OFFSHORE FUND, L.P.
$\ddot{x}$		ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST
$\overrightarrow{ }$	AOR INTERNATION EQUITY FUND II, L.P.
$\overrightarrow{ }$		UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION EMPLOYEE SAVINGS PLAN
$\overrightarrow{a}$		THE WALT DISNEY COMPANY RETIRENTY PLAN MASTER TRUST
$\overbrace{}^$	AMERICAN HEART ASSOCIATION
$+1$		ÈMET INVESTOR SERIES TRUST-ALLIANC GLOBAL DYNAMIC ALL
$\ddot{x}$		COMBUSTION ENGINEERING 524(G) ASBESTOS PI TRUST
$\overrightarrow{A}$	CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD
$***D$	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST			A U O A 0 4 0 4 0 1 4 0 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 1$\begin{smallmatrix} 0&1&1&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0&0$	$\begin{smallmatrix} 656 & 656 & 656 & 656 & 656 & 656 & 656 & 656$N
$\frac{1}{2}$	CALVERT VP EAFE INTERMATIONAL INDEX	PORTFOLIO
$***D$	CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC				4 W U
$*D$	GOVERMMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA
$\sum_{\ast}$		THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
$*D$		VALIC COMPANY I - GLOBAL SOCIAL AWARENESS FUND
$\frac{1}{*}$	PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
$x * D$		OUNTTHE BOEING CO EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TR INV ACC			$0.0440$ $0.0440$ $0.0440$ $0.0440$ $0.0440$ $0.0440$ $0.0440$ $0.0440$
$\overrightarrow{a}$	STICHTING TRUST F AND C UNHEDGE
$*D$		AMERICAN INTERNATIONAL GROUP INC RETIREMENT PLAN			ᆏᆏ
$\hat{\mathbf{r}}$		RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELL MULTI-STRATEGY INCOME FUND
$*D$	RUSSELL INVESTMENT COMPANY	FUNDSELECT INTERNATIONAL EQUITY			A 4 0 0 0 0 4 04 0 4 0 4 0 4 0 4 0 4 0 4
$\overrightarrow{r}$		TRANSAMERICA ALLIANCEBERNSTEIN DYNAMIC ALLOCATION VP
$\ddot{x}$	ING DIRECT STREETWISE BALANCED	INCOME PORTFOLIO		٠$\mathbf{H}$	$\bullet$$\overline{H}$ $\overline{O}$ $\overline{O}$ $\overline{Q}$ $\overline{H}$
$*D$	ING DIRECT	PORTFOLIOSTREETWISE BALANCED		$\cdot$$\circ$$\mathbf{r}$	$\bullet$$\mathbf{\mathbf{r}}$
$\sum_{k=1}^{n}$	DIRECTING	STREETWISE BRLANCED GROWTH PORTFOLIO		$\infty$	$;$
$***D$	ING DIRECT	STREETWISE EQUITY GROWTH PORTFOLIO			$\blacksquare$
$x * D$		≏STATE FARM MUTUAL FUND TRUST, INTERNATIONAL INDEX FUN		$\begin{array}{c}\n 0 \ 1 \ 0 \ 0 \ 1 \ 0 \ 0\n \end{array}$$4.719, 4.83$ $0.149, 4.83$ $0.149, 4.83$ $0.149, 4.83$ $0.149, 4.83$Н	$;$$\overline{ }$
$***D$	MM MSCI EAFE INTERNATIONAL INDEX FUND				100$\mathcal{A}$$\blacksquare$
$\ddot{x}$		HUNLF۰ū.SUNAMERICA EQUITY FUNDS SUNAMERICA INTERNATIONAL DIV		$\circ$ᅼ$\mathbf{r}$	907$\bullet$$\sim$$\circ$ $\dashv$H,Ч
$*D$		SEASONS SERIES TRUST INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO		$\mathbf{H}$	152$\bullet$١o
$***D$		STATE STREET GLOBAL EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO			$\circ$$\overline{Q}$
$\ddot{x}$	OWS EARE EQUITY INDEX FUND				ഗ.87$\overline{ }$
$*D$	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND			$-0.7$	თ৩$\circ$$\sim$ $-$
$\star \star D$		INDEX$\Box$ABERDEEN INV FUNDS UK ICVC II-ABERDEEN EUR EQ ENHANCE			$\overline{r}$$\ddot{z}$
$*$ $\overline{0}$	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS			$\frac{4}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$$\sim$	ოo0$4.7949 - 0.7$24
$*D$		LLCS囸нMASTER INTERNATIONAL INDEX SERIES OF QUANT MASTER SER		$\bullet$$\overline{N}$	∞œG
$\ddot{x}$	SPDR MSCI ACWI LOW CARBON TARGET ETF				$\overline{ }$œo
$***D$		ERIE:ALLIANCEBERNSTEIN INTERNATIONAL ALL-COUNTRY PASSIVE S		ю4	$\circ$$\circ$$\infty$۱O4
$*$ $\Omega$		MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM		$\circ$$\infty$$\infty$	ഗ$\circ$œ$\infty$
			Pagina 10
Azionisti:		Teste:636
Azionisti in proprio:		529Azionisti in delega:$\ddot{\phantom{1}}$

Azionisti in proprio:Azionisti:989$\overline{a}$Teste:Azionisti in delega:$rac{25}{11}$Pagina 11	$\sigma \ast \star$$\sigma$ r$G \star \star$$\overline{0}$ + $\overline{D}$$\mathbb{I}^$$Q*$$\mathbb{G} $$\mathbb{I}^{}$$\ddot{d}$$\mathbb{G}^$$\overline{a}$$Q*$$\sigma^$$\mathbbm{G} * $$\mathbf{d}$$\overline{G}$ +$\mathbb{G} $$G^$$\vec{L}$$\mathbf{G}\ast$$\overline{u}$$I$$Q_{+}$$\mathbf{G} $$Q_{+}$$\mathbf{q}_{*}$$\overline{u}$ +$\vec{d} $$\mathbf{G}^$$\overline{a}$$\mathbb{G} $$G^$$\mathbf{d} $$\mathbf{L}^$$G^*$$\mathbf{u} \star \mathbf{v}$MANULIFE ASSET MANAGEMENTWISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUNDADSSSPDR EURO STOXY SMALL CAP ETFMEW YORK STATE TEACHERS RETIRENTE SYSTEMNOTONIESEMWASHINGTON STATEWELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIONELIDSVANGUARDURS (IRL)SEQAXA WORLD FUNDSSTATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAVSSGA MSCICINE YE SSPRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCEPRODENTIAL RETREMENTVANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUNDVANGUARDVANGUARDCALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEMCALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMSSGA SPDR ETES EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY5SGASTATE STREET GLOBAL ADVISORS EXEMPT UNIT TRUSTSSGA MSCI ACWI EX-USA INDEX NON-LENDING DAILY TRUSTHONGKONG ELECTRIC DEFINED CONTRIBUTION SCHEMEBANK OF KOREABEST INVESTMENT CORPORATIONPEOPLE'S BANK OF CHINAPEOPLE'SFLOURISHFLOURISHTMEMTSHANI ISTEOLETTWEMTSEAMI HSTRIOTEIQ MSCI EUROPE ETHICAL ETENSCISPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANYFARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR ENPLOYEEFTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETFINV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEXINV F ICVC- FTSE DEV WOR LD EX - U.K. EQ INDEX FINVESTMENT CORPORATIONTMVESTMENTBANK OF CHINAETF PLCEUROPE SCREENED INDEX NON-LEWELOUNON TRUSTEAFE FINANCIALSTRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETRENT PLSTATE INVESTMENT BOARDINVESTMENT BOARDCORPORATIONCORPORATIONCORPORATIONTRISURANCE & L! INSURANCE & LINDEX NONLENDION COMMON TRUST FUNDTALERMATIONAL EQUITY INDEX POOLENTANNUITY COMPANYENNUITY COMPRAYNEE뷶CIND3H.٣J	$G^$$\mathbf{L} \star \mathbf{L}$$\mathbbm{G}$ + $\ast$$\mathbb{L}^$$\sigma^$$\mathbb{C}^$Badge$\mathbf{d}^*$WESTPAC INTERNATIONAL SHARE INDEX TRUSTSTATE PUBLIC SECTORTHE PHILLIPS 66 UK PENSION PLANCOSMOPOLITAN INVESTMENT FUNDCITY OF NEW YORK GROUP TRUSTTNERLE PENSION PLAN INVESTMENTRagione SocialeTHE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICASUPERANNUATION SCHEMEBOARD	Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014FAVOREVOLI
	ί.N2.035.119635.619605996-T5695-091.1590.89500.00019.634-764.337$\begin{smallmatrix} 1& 0& 0& 0& 0& 0& 0& 0& 0& 0& 0& 0& 0& 0&$538.087205.731263.724440.685447.12824.469180.38721.2424.4711.00418915988.78918.3483.988049 T$\sigma$ $\Rightarrow$	proprio112.578230.125148.15.726$\frac{27}{12}$ .$\overset{\sigma}{\omega}$Del9.6.6ģ122916LTT
	Ņ.3.590.2 - 035 - 1119635 - 619635 - 1998936 - 936000-000ر۔431.355$\frac{24}{184}$186.981186.581160.45941.956363.724938.087:502$\begin{array}{l} 112.5.58 \ 15.726 \ 440.685 \ 447.128 \end{array}$64131.88467.37511.00451.24..9.$24.112$$24.6203$$46.265$$46.28$$3.022$$\frac{6}{3}$$\overline{8}$24.469$\ddot{\phantom{0}}$Ţ$\mathbf{r}$ .$\bullet$092$4.74$$-337$LEL'68 L243$^{\circ}_{\circ}$8860850/9$3 + \epsilon$956409	30.5148.11.128912.5465g976.6$\mathsf{r}$NisSiN

$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\phantom{a}}$

UnipolSai S.p.A.

$\overline{\phantom{a}}$

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

17 giugno 2015 13.10.56

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Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

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17 giugno 2015 13.10.56

ć・トペトレート・・・・・くしょく֧֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֝֓֡֓֓֓֓֓֓֓֡֬֓֓֓֓֡֓֓֓֡֬֓֓֓֓֡֓֓֓֓֓֓֓֓Ę$\frac{1}{2}$	ŋì

ìl

$x * D$$*$	Ragione Sociale	თაΦНω	v$\vec{a}$ىo
	FUNDSAQR UCITS	60 O4$\frac{1}{2}$4	64$,$ ,m4
	BLACKROCK GLOBAL INDEX FUNDS	4$-110$v	$\frac{1}{4}$$;$œ0
$\mathbf{G} * \mathbf{H}$	GOLDMAN SACHS FUNDS	ᆏ$\mathbf{\mathbf{r}}$	$\frac{1}{2}$$\blacksquare$N 0$\overline{ }$
$x * D$	MARCH FUND	N$\circ$	$0.0 \mu$
$\begin{array}{c}\n\cap \ \uparrow \ \uparrow\n\end{array}$	UBS ETF	ຕທO$\bullet$	ოიÖ.$\blacksquare$Ю$\overline{r}$
$\sum_{*}$	EAFE ETFMSCIISHARES	W Q L O 4 N O 0 O 0 O 0 O 0 0 0 0 L O L N O 4 0 0 H H O L N O L N O O 0 L N 4 Hm$\blacksquare$NONOODOSMOe a a dia 40 a a 40.Canada - 0 40.4	$\circ$o,$\blacksquare$r N @ N @ O w @ 4 w O @$^\infty$പന$\bullet$₩
$\frac{1}{2}$	EAFE VALUE ETFISHARES MSCI	4$\blacksquare$	4$\circ$$\Delta_{\rm I}$$\mathbf{r}$$\infty$
$\ddot{\bullet}$	EMU ETFISHARES MSCI	$\mathbf{H}$$\bullet$$\bullet$$\sim$ $\circ$	$\sim \infty$٠$\sim$
$*D$	ITALY CAPPED ETFMSCIISHARES	$\sim$$\blacksquare$$\mathbf{r}$
$\overrightarrow{r}$	KOKUSAI ETFNSCIISHARES	$\sim$
$***D$	ETFEUROPE FINANCIALSISHARES MSCI	$\mathcal{A}$
$\frac{1}{\ast}$	FŘBLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT	$\blacksquare$$\bullet$$\mathbf -$	$M \triangleleft W$$\bullet$ᅱ
$*D$	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	$\bullet$
$*D$	STOCK ETFTOTAL INTERNATIONALCORE MSCIISHARES
$\frac{1}{\ast}$	CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETFISHARES	SAR DE ROLLE DO MAL O MON QUE LO MO ACOL NOLLE DO MAL O MON QUE LO MSAR DE ROLLE DO MAL O MON DE LO MONMON-BODONS$\sim$ $\sim$ $\sim$	$\begin{smallmatrix} .1 & .0 & .0 & .0 & .0 & .0 & .0 & .0 & .0 & .0 & .0 & .0 & .0 & .0 &$221083721
$*D$	EUROPE IMI INDEX ETFMSCIISHARES
$\ddot{x}$	GLOBAL MULTI-FACTOR ETFNSCIISHARES
$***D$	54⊶QUALITY FACTOR EINTERNATIONAL DEVELOPEDMSCIISHARES
$*D$	EUROPE IMI ETFMSCIISHARES	$\bullet$m	m
$\overline{u}$	INTERNATIONAL MULTI-FACTOR ETFMSCIISHARES	$\blacksquare$
$\star$ + D	INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX FUNDISHARES	$\ddot{\omega}$ $\leftrightarrow$ $\ddot{\omega}$$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$
$***D$	CONNECTIOUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	$\sim$
$***D$	THRIFT SAVINGS PLAN	$\bullet$$\bullet$$\mathbf{\Omega}$	$\frac{5}{2}$$\mathbf{\Omega}$
$\overline{a}$	BLACKROCK CDN MSCI EAFE EQUITY INDEX FUND		$\sim$
$***D$	BLACKROCK CDN WORLD INDEX FUND	$\cdots$$C$ $\alpha$ $\alpha$ $\alpha$ $\alpha$$\mathop{\circ}\limits^{\circ}$ $\mathop{\circ}\limits^{\circ}$ $\mathop{\circ}\limits^{\circ}$	$\infty$ $\sim$
$\ddot{\bullet}$	BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND
$\ddot{x}$	톱нACWI EX-US INDEX MASTER PORTFOLIO OF MASTER INVESTMEN
$\overline{a}$		$\cdot$
	mRUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND	$\bullet$
$\ddot{\ddot{\cdot}}$	BGI MSCI EAFE EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B	$\bullet$$\sim$ $-1$$\sim$$\infty$	32
$***D$	BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B	$\bullet$
$*D$	EQUITY INDEX FUND BEUROPEEX-CONTROVERSIAL WEAPONS	$\bullet$O	൦$;$ ,৩
$*D$	THE STATE OF ILLINOISTEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF	$\dot{\circ}$$\Box$	$\blacksquare$$\circ$급
$\ddot{x}$	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	0.0 M$0 \n 0 \n 0 \n 0$$\bullet$	0.0.010$\sim$ $\infty$$\stackrel{\sim}{\sim}$ $\stackrel{\sim}{\sim}$
$***D$	ARAB BANK FOR ECONOMIC DEVELOPMENT IN AFRICA	$\blacksquare$
$***D$	PLANIBM 401K PLUS	m$\mathbf{r}$$\bullet$ᆏ	$P$ to $Q$ $P$ to $Q$$\overline{ }$4$\rightarrow$ $\rightarrow$
$***D$	EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMOREGON PUBLIC	$\rm ^{\circ}$$\bullet$	$\circ$Ю
$*$ $\overline{D}$	IBM RETIREMENT PLAN	o,	$^{\circ}$თო$\circ$ $\dashv$
$* D$	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	დ თwRN # 8 2 7 7 2	O)$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$m
$\sum_{\ast}$	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	$\infty$0$\blacksquare$$\mathbf{\alpha}$	$\infty$$\mathbf{H}$$\circ$$\bullet$$\mathbf{\sim}$
$*D$	TIIA-CREF INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	$O - 4$$\circ$$\overline{\phantom{a}}$$\sim$	0 0 0 0 4$\circ$ $\rightarrow$$\circ$$\sim$ $\sim$$\Rightarrow$$\mathbf{\Omega}$
$\ddot{x}$	ĻчMKTDEVELOPEDRUSSELL INTERN		$\infty$$\bullet$
$\sum_{k=1}^{n}$	RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERNTHE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	თ. თ. თ.$\circ \circ \sim$$\rightarrow$ $\sim$$\mathbf{H}$	400$\infty$$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$$\circ$ $\circ$ $\sim$くつ$\mathbf{\mathbf{\mathsf{H}}}$
$\overline{u}$	VALIC COMPANY I - INTERNATIONAL EQUITIES FUND	ဝေဟന	ന

	Pagina 12
Azionisti:	Teste:6367
	629Azionisti in delega:Azionisti in proprio:

Ō4		Pagina 13	939JAzionisti in delega:$\mathsf{T}$ at $\mathsf{c}$679	Azionisti:Azionisti in proprio:
$11 -$T6.462595	16.462ΞG 95504		MARGARET A. CARGILL FOUNDATIONJTW TRUST NO. 3 UAD 9/19/02	$\vec{d}$$\mathbf{L}^*$
			CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FORGUIDESTONE FUNDS INTERNATIONAL EQUITIOPENSIONSEUND	$\mathbf{G} * *$$\frac{4}{5}$
127.477	$123.131$131.577$\omega$		TOR FUNDS - AQR LONG SHORT EQUITY FUND	$\ddot{0}$
			AQRFUNDS- AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE LV FUND	$\mathbf{L} \cdot \mathbf{H}$
			AQRFUNDS - AQR EQUITY MARKET NEUTRAL FUND	$\mathbf{d} \star \star$
	$164.0396$$78.786$$78.354$$2444$$2444$		AQR FUNDS- AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE FUNDBLACKROCK AM SCHWEIZ AG OBO BIFS WORLD EX SWITZ EQ INDEX FUND	$\mathbf{G}^*$
			BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS四日内 (日四)	$\overline{L}$ * $\overline{D}$$\mathbf{d}$ +
			ISHARES IINV MIT TGV F ISHS ST EUR 600 INSURRANCE UCITS ETH DE	$\mathbf{a} * \mathbf{b}$
			BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF (DE)	$\mathbb{I} \cdot \mathbb{I}$
				t∪
			ISHARES VII PLC	$\overline{d}$ + $\overline{r}$
$\begin{smallmatrix} 1,0,1,1,2,6,0,1,0,2,0,2,0,2,0,4,4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0$	$\begin{array}{r} 15 \ 25 \ 36 \ 27 \ 38 \ 16 \ 28 \ 37 \ 48 \ 50 \ 60 \ 70 \ 81 \ 61 \ 70 \ 82 \ 17 \ 18 \ 19 \ 10 \ 10 \ 10 \ 10 \ 10 \ 10 \ 10 \ 10 \ 10 \ 10$		LSHARESISHARES$\vec{E}$IV PUBLIC LIMITTED COMPANYPUBLICLIMITIO COMPANY	$\mathbf{d} \cdot \mathbf{H}$$\mathbb{G} * \mathbb{F}$
			ISHARESV PUBLIC LIMITING COMPANY	$\Gamma^+$
			TSHARESIII PUBLIC LIMITED COMPANY	$\mathbb{C}^*$
			ISHARESII PUBLIC LIMITED COMPANY	$\mathbb{I} * \mathbb{I}$
			ISHARESPUBLIC LIMITED COMPANY	$\vec{U}$
			GINVESTMENTSEUNDS, INC. - CTAL RETURN FUND	$\overline{L}$
			COMMON TRUST ITALY FUND	$\mathbb{L}^*$
59.15722.148691.11619.507			SCOTTISH WIDOWS INV SOLUTICNS F ICVC- EUROPEAN (EX UK)ដីă	$\mathbf{G}^*$
			STATE STREET TRUSTEES LTD ATT ABERDEEN CAPITALSCOTTISH WIDOWS OVERSERS GROWTH INV F ICVC - EURO GROWTH FTENSI	$T^*$$\mathbf{d}$ $\ast$
	272.933		ABBEY LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED	$\overline{a}$
89272.933272.933	20.585		SSGA WORLD SRI INDEX EQUITY FUND	$\mathbb{G} \ast \ast$
$\blacksquare$	٠$\mathcal{S}^{\mathcal{O}}$		ASSSETNAMCIALS INDEX EQUITY FUND	$\ddot{0}$
$4.9,$	凸494		SSGASSGAENDEX ZALACE XECNI DAETTALY INDEX EQUITY FUND	$\mathbbm{D}^*$$\ddot{0}$
5 g g3 g g	568119		SSGA WORLD INDEX EQUITY FUND	$G**$
28.630			TEACHER RETIREMENT SYSTEM OFTEXAS	$\frac{1}{\sqrt{2}}$
			GROA MSCI EARE INDEX FUND	$\mathbb{d}$ +
29.19736.10152.923			BRUNEI INAESLAENL FGENCA	$\mathbb{I}^*$
312.591			ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARDSSGA INTERNATIONAL EQUITIES INDEX TRUST	$\mathbf{L}^{\star\star}$
459.800	$\begin{array}{l} 459.800 \ 312.591 \ 261.36 \ 261.97 \ 362.923 \ 263.630 \end{array}$		TLLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	$\mathbf{L}^$$\overline{a}$ $$
			CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN	$\mathbf{G} * \mathbf{F}$
3.285116.084	3.285116.084		JOHN HANCOCK INSURANCE COMPANY OF VERMONT	$\overline{d} * *$
49.895	568.67016.9		ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION	$1 + i$
016.9			STRE OF MINNESOTA	$Q_{*}$
10.83	10.838		STATE OF NINESOLO	$\mathbb{C} \star \star$
Pota$_{\infty}^{\circ}$	PropricDele$\frac{8}{9}$		METROPOLITAN SERIERRagione SocialeFUND MORGAN STANLEY EAFELIGRIX ROBILIOLI	$\overline{d}$ +Badge
		FAVOREVOLI
			Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014
			LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

UnipolSai S.p.A.

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LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale				πor60 MΦneDe	ŒH٢đToti
$*$ $\Omega$	JTW TRUST NO. 1 UAD 9/19/02				$\frac{1}{2}$	$\overline{ }$mഗ$\bullet$$\mathbf{N}$
$\mathbf{u}^*$	TRUST NO. 4 UADNLLO	9/19/02				O4.4
$\frac{1}{2}$	TRUST NO. 2 UAD 9/19/02LLLC					o$\sim$ $\sim$
$*D$		NTGH-QM COMON DAILY EAFE INDEX FUND - NON LENDING				$\overline{r}$$\sim$
$*D$		NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX TR				α α ο ο$\overline{ }$$\bullet$
$\mathbf{G} \star \mathbf{A}$		NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INT	ĸH$\overline{L}$ ND
$*D$		MICHIGAN CATHOLIC CONFERENCE MASTER PENSION TRUST				$\begin{array}{c} 0.010000 \ 0.01000 \ 4.0100 \end{array}$
$\star\star$ D	NORTHERN	TUNDS - INTERMATIONAL EQUITY INDEX FUND
$\ddot{\bullet}$		PRESEYTERIAN CHURCH (USA) FOUNDATION
$\vec{r}$		NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST			$\blacksquare$ᅱ	$\blacksquare$$\mathbf{H}$
$\ddot{x}$		NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNUD EX-US INV MKT INDEX F	NONLEND		$\begin{smallmatrix} 4 & 4 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$	GUGLAWOODK$79, 00, 00, 00, 00, 00, 00, 00, 00, 00, 0$$-1.65$ , $-3.46$ , $-3.46$ , $-3.46$ , $-3.46$ , $-3.46$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.36$ , $-3.3$
$\sum_{x}$		NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST			$\blacksquare$$\mathbf{\Omega}$	$\blacksquare$$\mathcal{L}$
$*D$	ANNE RAY CHARITABLE TRUST					$\begin{smallmatrix} 1 & 0 & 4 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$
$\frac{1}{\ast}$	ST. JOSEPH HEALTH SYSTEM
$***D$	F.R. & O.M. SMITH 1982 TRUST
$\sum_{x}$	HRW TESTAMENTARY TRUST NO.	$\mathbf{r}$
$***$	TESTAMENTARYHRM	${}^{\circ}$TRUST NO.
$\sum_{\mathbf{x}}$	TESTAMENTARYHRW	$\Gamma$TRUST NO.
$\star$ :	HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12
$\sum_{k=1}^{n}$		$\mathbf{I}$EXELON CORPORATION NUCLEAR DECOMMISSION TRUST	TVADTAXNON
$\overline{a}$		GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY
$\overline{u}$		LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
$\overline{u}$		LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST
$\sum_{k}$		NTGI - QM COMM DAILY ALL COUNTRY WD EX-US EQ INDEX F	LEND
$*$ 0		SAN FRANCISCO CITY & COUNTY EMPLOYEES, RETIREMENT SYSTEM	$\mathbf{r}$
$\frac{1}{x}$		STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)
$x * D$	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS			and the state of the
$\star\star$	WING RETREMENT SYSTEM				$\bar{z}$
$\ddot{x}$
	WYOMING RETIREMENT SYSTEM
$*D$		STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND
$\frac{1}{2}$	INTERNATIONAL EQUITY FUND
$\ddot{x}$	HONG KONG SAR GOVERNMENT EXCHANGE	CND				ю
$\ddot{x}$	HONG KONG SAR GOVERNMENT	EUNDEXCHANGE				$-1$ $-1$
$\ddot{x}$	K INVESTMENTS SH LIMITED
$***D$	DYNASTY INVEST,	$\frac{1}{2}$
$\ddot{*}$	PYRAMIS	GLOBAL EX U.S.INDEX FUND LP
$* D$		THE JBUT MASTER INVESTMENT PARTNERSHIP LLP
$***D$	LSV	INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, LP
$\mathbf{G}^*$	LOY PARTNERSHIP, LLC
$*D$	ORIZABA, LP					$\mathbf{\Omega}$
$x + D$	LLCRAMI PARTNERS,
$***D$	SENTINEL INTERNATIONAL FUND				$\leftrightarrow \infty$O U N 4
$\ddot{x}$		MATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C			$\overline{r}$$\cdot$ .$\mathbf{\mathbf{d}}$

				Pagina 14
Azionisti:		Teste:$rac{636}{7}$
Azionisti in proprio:		Azionisti in delega:	629

Azionisti:	$\sigma^*$	$\overline{a}$$\mathbf{G} * 4$	$\mathbb{G}^*$	$\mathbf{L} \star \mathbf{D}$	$\overline{C}$	$\mathbb{G}^*$	$\mathbf{u}$	$+ \star D$	$C_{}$$G$	$Q**$	$G^*$	$\mathbb{L}^*$	$\mathsf{d}^*$	$Q_{*}$	$G^$$\mathbf{G}^$	$\mathbf{C} * \mathbf{D}$	$\overline{u}$ $*$	$\sigma^*$	$\mathbf{Q} * * \mathbf{D}$	$\mathbf{G}$ **	$\mathbb{I}^*$	$G*$$\mathbb{G}^$	$G_{+}$	$\mathbf{G}$ +	$\mathbb{d} * *$	$\mathbf{u}$ $\ast$	$\mathbf{G}$ $*$	$\ddot{a}$	$\mathbb{L}$ ++$\ddot{a}$	$\mathbb{C} * *$	$\overline{u}$	$C_{**}$	$G*$	$\mathbf{G} $$\mathbf{D}^$		$\mathbf{G}^*$$\mathbf{u}$ $\ast$	$Q^*$	Badge
Azionisti in proprio:ာ၁၉Teste:Azionisti in delega:	AMUNDI FUNDS INDEX EUROPEACCOUNT	TONOWYCMD AGIRC IXIS DSOND3INDEX EQUITY EURO	FCP NATIXIS IONIS	UNIVERS CNP	CNP ASSUR VALEURS	NATIXIS ASSET MANAGEMENTeP	EURIZON CAPITAL SGR S.P.A.	LINEWILSHANI WYNDECLESGR S.P.A.	STICHTING DOUWE EGBERTS PENSIOENEONDSECOMMUNAL LANDSPENSJONSKASSE GJENSIDIG	NORTHERN TRUST UCITS FGR FUND	ABU DHABI RETIREMENTPENERE CNE SENERALSCIND3	VERDIPAPIERONDET KLPAKSJEEUROPA INDEKS 1	VERDIPAPIERONDET KLP AKSJEGLOBAL INDEX 1	REBUS GROUP PENSION SCHEME	MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AM GENETT FUNDCOMMONWEATH GLOBAL SHARE FUND 29	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	HP INVEST COMMON CONTRACTURL FUND	STICHTING PENSIOENFONDS IBM NEDERLAND	NYIE NOISNEE MEI	WHEETS COMMON INAESIMENT FUND	NHEELSCOMPON INVESTMENTLOND	STICHTING PENSIOENFONDS SAGITTREIUSSTICHTINGHEINEXEN PENSIOENFONDS	COMMONWERLTH SUPERANN CORP ATE ARIA INVESTMENTS	ACT CHIEF MINISTER, TREAS AND ECO DEV DIR SUPERANN PROV ACC	DIVERSITED GLOBAL EQUITYEUND	FORD MOTOR COMPRIVY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	STICHTISMI DELLISMI	UNDER ZEATAND SUPERANUMURTION FUNDCNALASSNOILEMENTIONTUND	MINMINCNALASZSUPERANNUATIONLOND	HILTRUSTEES OF THE MENNY SMITH CHARITY	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTERTRUST	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	STATE UNIVERSITIES RETIRENTE SYSTEMBIJDE SKY GROUP	HALITER REGIONAL MUNICIPALITY MASTER TRUST	NAV CANADA PENSION PLAN	FIDELITY SALEM STREET TRUSTFLELIELITY SERIES GLOBAL	RagioneSociale		Oggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014	LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
$rac{5}{11}$Pagina 15									FORSIERINGSSELSKAP					OP CHICAGO									넜														EX U.S.INDEX RUND		FAVOREVOLI
	$\ddot{\circ}$$\frac{1}{\infty}$U.ω	$\mapsto$$-4.667$	40.144	c170.96	$\frac{6}{3}$$\overline{5}$	808.8678.	Ë740.115	28.562100.000		99.074122.31875.358																				$\begin{smallmatrix} & 2 & 3 & 3 & 4 & 4 & 4 & 4 & 4 & 4 & 4 & 4 & 4 & 4 & 4 & 4 & 4 &$		$17.113$8.882	ιNΟ00218	68.063	4.203	16.220	36.98	PropricσŌiO
	クートタO$\frac{1}{2}$œo,	$\ddot{a}$ .Ō4 ወ ሠ	$\overline{S}$$\mapsto$	SO$0 - 9$$\overline{\phantom{0}}$$-1$ 4		$\alpha$8.80	$\ddot{\phantom{1}}$																							$\begin{smallmatrix} 5 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 & 3 &$いいいへ	$\sigma$ $\infty$$\bullet$$777$	$\bullet$$288$$25$	N$\overline{}$$\frac{5}{6}$Ė,200	Ø)$\infty$580	4,202	H,Ō,$\blacksquare$077	$\omega$$-98.$	Totale

$\ddot{\phantom{0}}$ $\frac{1}{2}$

UnipolSai S.p.A.

$\ddot{\phantom{0}}$

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LECTEO PLET E TELEVISIONEį١íTOTį
-------------------------------------------------------------

c

Badge	Ragione Sociale		Proprio	ωoᡡ¢DelD	Total
$\mathbf{G} * \mathbf{H}$	STRUCTURA - SMART EURO EQUITIES			$\frac{5}{6}$378	ဖ.60378
$x * D$	EDNDAMUNDI SIF EUROPEAN EQUITY INDEX				ጣ2.86
$x * D$	ASSURDIX				o.42110.
$\Omega_{*}$	CPR EURO HIGH DIVIDEND			.123.1m	$\overline{ }$.123.13M
$\sum_{k=1}^{n}$	ATOUT EUROPE HAUT RENDEMENT				4$\overline{5}$$\frac{1}{2}$$\infty$
$x * D$	SMART BETAATOUT EUROPE				m
$\overbrace{}^$	INTERNATIONALESFCP AMUNDI ACTIONS				оn41.18
$***D$	ARRCO LONG TERME CFCP				222.58
$\frac{1}{2}$	RSI EURO PFCP				$\infty$149.07
$\overline{A}$	ICAREFCP
$\overline{a}$	AMUNDI HORIZONPCP				20.827936.08618.89Q)
$***D$	VICTORIAN SUPERANNUATION FUND
$***D$	QUEENSLAND INVESTMENT TRUST NO 2			$\begin{smallmatrix} 1 & 1 & 1 & 2 & 3 & 4 & 4 & 5 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 & 6 &$	20.82718.089718.315452118.19452194.52132.67232.944
$***D$	BLACKROCK GLOBAL FUNDS
$\sum_{k=1}^{n}$	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EXUS PORT
$***D$	THE PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS INCORYDEN ACTIVE	ALLOCATION
$*D$	BNYMTD (UK) AS TRUSTEE OF BLACKROCK CONTINENTAL EUROPE EQUITY TRY		TRACKER FUND
$*D$	GLOBAL FUNDS IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANYPOWERSHARES			4.944
$\frac{0}{1}$	THE BANK OF KOREA
$\sum_{\ast}$	BANK OF KOREATHE
$\sum_{\ast}$	GEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP7 EQUITY FUND				$32.367$$33.472$$469.022$$47.292$
$***D$	PRINCIPAL FUNDS INC. - INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND
$*D$	GS TACS MARKET CONTINUOUS (INTL) LLC
$\star\star D$	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EAFE HEDGE EQUITY ETF
$*D$	VOYA INTERMATIONAL INDEX PORTFOLIO
$\ddot{x}$	MAXIM INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO OF MAXIM SERIES	FUND, INC		$\begin{smallmatrix} 3 & 2 & 3 & 5 & 7 & 8 \ 7 & 3 & 3 & 4 & 7 & 8 \ 4 & 5 & 2 & 3 & 6 & 8 \ 9 & 6 & 7 & 2 & 3 & 6 \ 9 & 6 & 7 & 2 & 3 & 6 \ 9 & 6 & 6 & 7 & 4 & 8 \ 10 & 6 & 6 & 7 & 8 & 8 \ 10 & 6 & 7 & 8 & 9 & 8 \ 11 & 6 & 8 & 7 & 8 & 8 \ 12 & 6 & 8 & 8 & 7 & 8 \ 13 & 6 & 8 & 8 & 7 & 8 \ 14 & 6 & 8 & $	102.409809.952800.871 832100.945.923 8024253 9025 9025100.935100490.064
$***D$	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE NEDERLANDSCHE	BANK NV
$\sum_{\ast}$	PENN SERIES DEVELOPED INTERNATIONAL	INDEX FUND
$* D$	POWERSAHRES S(AMD)P INTERNATIONAL DEVELOPED HIGH BETA	PORTFOLIO
$\sum_{k=1}^{n}$	PRINCIPAL FUNDS INC GLOBAL MULTI STRATEGY FUND
$x^*$	ADVANCED SERIES TRUST AST GOLDMAN SACHS MULTI ASSET	PORTFOLIO
$x \star D$	HOUSTON CASUALTY COMPANY
$***D$	BLACKROCK LIFE LIMITED				$\blacksquare$$\overline{ }$
$***D$	BLK ENHANCED HIGH YIELD
$\sum_{k=1}^{n}$	TUNDMERCER PASSIVE INTERNATIONAL SHARES				$\infty$ $\rightarrow$$\frac{6}{5}$
$***D$	NUCLEAR LIABILITTES FUND LIMITED			$\mathbf{H}$
$*$ D	EUROPEGMBHGLOBAL INVESTORSALLIANZ			റെ	ທທ∞
$x * D$	ETEFIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX UCITS			$1.977.595$38.06437.76621.55580.855516.555	ወወመ ተю$-2100$
$***D$	DB X TRACKERS MSCI EUROPE EQUITY			ര$\circ$	$\circ$ $\infty$$\frac{137}{12}$ 18$\overline{\mathsf{N}}$
$*D$	ASTON/PICTET INTERNATIONAL FUND			J.$\infty$	$\sim$
$*D$	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF			in.$\infty$$237.16$$212.18$$2.56$$1.04$	œ$\mathfrak{p}$$\sim$
$*D$	DREYFUS OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA GLOBAL	EQUIT		$\mathbf{a}$	ഗെБ,
$*D$	FIDELITY CONCORD STREET TRUST SPARTAN INTERNATIONAL	LNDTNDEX		$\mathbf{r}$$\circ$$,$04$\mathbf{H}$	$\overline{a}$.04.$\overrightarrow{ }$
			Pagina 16
Azionisti.	Teste.$\frac{56}{7}$
Azionisti in proprio:	Azionisti in delega:	629

$\overline{a}$

Proprio200.000700.50024.098259.064659.064639.516$\begin{smallmatrix}64 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$$\begin{smallmatrix} 16 & 11 & 23 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$139.722139.722$\sigma$ or $\vdash$116.233016.239055.42368.2675999159920.477Delega24.94325.0063.0474.068$\vdash$	Azionisti:Azionisti in proprio:936$\rm T, state$Azionisti in delega:$rac{5}{2}$Pagina 17	$\overline{d} * *$EMPLOYEE RETIREME PLANTREME PLANTRUST OFNOO NE	$\vec{a}$EVIIPSSGA INTERNATIONAL INDEX FUND	$\mathbb{I}^*$CBIS GLOBAL FUNDS PLC	EDNEA NOITECORPORATION	$\frac{1}{\sqrt{2}}$	$\vec{u}$ENSIGN PEAKADVISORS INC.	$\overline{0} * *$LITENER SEXOLONG NOTIEN XNELCOLLECTIVEINVESTMENT FUND PLAN	$\overline{u}$FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	$\frac{1}{1}$FIRE AND POLICE PENSION ASSOCIATION OFCOLOR	$\frac{1}{\sqrt{2}}$EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICABORD OF PENSIONS	LISENER EMPLOYEES ANNUITY AND BENETTFUND OF COOK COUNTY	$\overline{d}$ + $\overline{b}$THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	$\vec{u}$	$\frac{1}{2}$COMMONWEALTHOF PENNSYLVANIA STRTE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	$\mathbb{L}^{*}$COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENTENT SYSTEM	$\sigma^*$PUBLICSCHOOL TEACHERS' PENSIONAME RETREMENT FUND OF CHICAGO	$\sigma^*$BELLSOUTH CORPORATION REA VEBA TRUST	$\overline{u}$ +AZL INTERNATIONAL INDEX FUND	$\vec{U}$ALASKAPERMANENTFUND CORPORATION	$\sigma^*$ALASKAPERMANENTLUIDCORPORATION	$\overline{C}$ $*$ELORIDA GLOBAL EQUITY FUND LLC	$\check{z}$PANAGORA ASSET MANAGEMENT	$\mathbf{G} * *$DT INTERNATIONAL STOCK INDEX FUNDSND	$\mathbf{G} * *$GINTERNATIONAL STOCK INDEX FUNDEND	$\mathbbmss{G}$ +STICHTING CZ FUND DEPOSITARY	$\mathbf{L}^*$STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS	$\mathbf{u}^*$MINISTER FOR FINANCE (ISIF MANAGED AND CONTROLLEDEY MTML	$G^*$STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	$\mathbf{d} + \mathbf{r}$INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION ANDTARMSOLEVEC	$\mathbf{L}^*$HSBC BANK (CAYMAN)CELLINIT	$\sigma^*$THTPASSIVE GLOBALTRUST TRUST	$\mathbb{G} \ast \ast$NONOITLEX MANAGERS PORTFOLIOTNZ.SNSRESP.5 OFFSHORE MASTER LPTND.TNT	$\mathbb{I}^$$G$PETTELAAR EFFECTEMBEW.STGBPF VD DETAILHANDEL MND BLACKROCK MSCIENERA	$\mathbb{I} * *$STGBEDRIJESTAKPES V H	$\mathbf{d}$ +STGPEDS ACHMEA MANDAATBLACKROCK	$\overline{d}$ $*$ST.SPOORWEGPFDS MANDAAT BLACKROCK	$1 + +$CTCCLOHA SCRE	$\ddot{0}$STGSCJ2V.D. GRAFISCHE	$\overline{d}$ + $\overline{D}$US SPECIALIY INSURANCE COMPANY	$\overline{C}$ + $\overline{D}$DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI ENU HEDGED EQUITYETH	DREYFUS INDEX FUNDS INC DREYFUSINTERNATIONALSTC	$\mathbf{G}^*$	$\frac{1}{\Box}$ALPS STOXY EUROPE 600 ETFINVESTITE PRO F.E.P.GLOBAL EQUITIES	$\mathbb{L}^*$STICHTING BEWARDER ACHMEA BELEGGINGSPOOLS$\vdash$	$\mathbf{L}^*$BadgeRagioneSociale		FAVOREVOLI

$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{a}}$

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LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	₫Ā	ΦTotal
$\overbrace{}^$	MANVILLE PERSONAL INJURY SETTLEMENT		രോ
	TRUST		$\frac{850}{1}$$\frac{1}{2}$$\frac{1}{2}$w	$\omega$ $\infty$
$x * D$	MERCY INVESTMENT SERVICES		$\circ$$\infty$
$\overline{a}$	нOF MISSISSIPRETIREMENT SYSTEMPUBLIC EMPLOYEES
$*D$	KAZAKHSTMINISTRY OF FINANCE OF THE REPUBLIC OF		$\circ$$\overline{ }$r٠,$\overline{r}$4ោ	$47$m
$\mathbf{r}^*$	KAZAKHSTMINISTRY OF FINANCE OF THE REPUBLIC OF		$\blacksquare$ .
$*D$	MENT FUND POOLEDTREASURER OF THE STATE OF NORTHCAROLINAEQUITY INVEST		- 1$\circ$ $\circ$$m \omega$$\sim$	$\begin{smallmatrix} 0 & 0 \ 0 & 0 \end{smallmatrix}$$\mathbf{\Omega}$
$\overline{\mathbf{u}}$	NEVADAPUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF
$\sum_{*}$	RETIREMENT BENEFITS INVESTMENT FUND		.17w	$^{(n)}$
$x * D$	UPMC BASIC RETIREMENT PLAN MASTER TRUST		ë$\mathbf{H}$
$*D$	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND		$\sim$ന⊣m	គី ដីគី
$*D$	INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND		$\sim$
$\sum_{\ast}$	TDAHOPUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF		ra Honooy aasoo aarii a wawaani20 10000 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20$,$ $,$$\omega$ $\omega$ $\omega$ $\omega$w	000101010220096500010103020202020202021000220220202020202100 O N Mm
$\sum_{*}$
	PSPRS TRUSTARIZONA			$\mathbf{H}$
$\sum_{*}$	FDS, LLC RUSSELL MULTLASSET CORE PLUSINSTITUTIONALRUSSELL		$\blacksquare$
$\sum_{k=1}^{n}$	PLUS FNDLLC RUSSELL GLBL EQTYRUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS		$\sim$
$***D$	AT&T UNION WELFARE BENEIT TRUST		$\bullet$
$*D$	SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST		$\blacksquare$
$*D$	SHELL PENSION TRUST		$,$ .
$\overline{a}$	SHELL PENSION TRUST		$\begin{array}{c}\n 0.01 \ 0.01 \ 0.01 \ 0.01 \ 0.01\n \end{array}$2212546402125464ကြိမ်းဖွဲ့သို့သို့	4.0.4.0$30.477784474747474747474747474747474747474$
$*D$	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
$\sum_{\ast}$	FUNDTD EMERALD INTERMATIONAL EQUITYINDEX		$\infty$	.72188
$\sum_{\ast}$	TD INTERNATIONAL INDEX FUND		N$\sim$	QË.22
$\star$ + D	EUROPEAN INDEX FUND$\beta$
$*D$	PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD		G22	$\frac{5}{8}$$,$G$\overline{22}$
$*D$	TEXAS EDUCATION AGENCY			$\overline{H}$ on $\overline{H}$
$\ddot{x}$	IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL
			$358 + 6$358
$***D$	UPS GROUP TRUST		ω
$*D$	BENEFIT BOARD, INCUMCB			9.390358.93126.592204.806
$\sum_{k=1}^{n}$	SYSTEUNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER		204.8
$*D$	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM		$;$.02$\mathbf{\Omega}$	$\ddot{\circ}$$\mathcal{S}$٠,N
$***D$	CIBC INTERNATIONAL INDEX FUND		vo m$\overline{a}$	ムー$\sim$ $\circ$$\overline{ }$$\mathbf{r}$$\circ$ $\circ$$\blacksquare$
$*D$	EUROPEAN INDEX FUNDCIBC
$*D$	ENDEPOOLED INTERNATIONAL EQUITY INDEXCIBC			$-1$
2159	AICARDI PAOLO			$\overline{L}$
2675	ROMANO ANNALISA	$\bullet$$\mathbf{H}$		$\circ$mw٠.$\mathbf{H}$
2743	LONGHI VLADIMIRO	19501950		$\circ$ഗ$\sim$
3104	TEDESCHINI FRANCESCO
DE*	UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.		ጣ.8 2$-901$$-442$$\mathbf{H}$	c.82$-901$442н

Percentuale Capitale %Percentuale votanti %Totale von	1.701.430.36599,99275874.767377

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Pagina 18

$\frac{1}{3}$

636 Teste:7 Azionisti in delega:

Azionisti:Azionisti in proprio:

ŗì

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LISTA ESITO DELLE VOTAZIONEOggetto: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014

Badge

Ragione Sociale

ПОЛЕУОРИ

proprio Delega

Totale

$\rm Pa$ gina 19

$\frac{8}{2}$

$\ddot{\cdot}$

Azionisti:Azionisti in proprio:

$rac{1}{28}$

Teste:Azionisti in delega:

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{1}{2}$

Allydo H) al 10-58336/35259 a up

Sede Legale: via Stalingrado, 45 - 40128 Bologna (Italia) Capitale sociale Euro 1.996.129.451,62 interamente versato Registro delle Imprese di Bologna, C.F. e P.IVA. 00818570012 - R.E.A. n. 511469 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006 e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol Iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi n. 046

Relazioni e Bilancio 2014

INDICE

Cariche sociali e direttive
Introduzione
Scenario macroeconomico e andamento dei mercati
Principali novità normative
Relazione sulla gestione
Informazioni sulla gestione
Nascita di UnipolSai Assicurazioni
Analisi comparativa dei dati rispetto all'esercizio precedente
Sintesi dei dati più significativi dell'attività assicurativa
Andamento del titolo
Struttura dell'azionariato
Andamento della gestione assicurativa
Gestione assicurativa Danni
Gestione Vita e Fondi Pensione
Struttura dell'organizzazione di vendita
Riassicurazione
Gestione e sviluppo delle risorse umane
Gestione patrimoniale e finanziaria
Investimenti e disponibilità
Gestione immobiliare
Investimenti in imprese del Gruppo e altre partecipate
Azioni proprie e azioni della Società controllante
Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)
Andamento delle Società del Gruppo
Rapporti con Imprese del Gruppo (art. 2497 - bis c.c.)
Operazioni con parti correlate
Altre informazioni
Informazioni richieste dalla CONSOB
ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98
Attestazione ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati
e gestiti da Borsa italiana S.p.A.
Bilancio consolidato
Rating
Consolidato fiscale nazionale
Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2014 103
Contenziosi in essere
Margine di solvibilità
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
e prevedibile evoluzione della gestione
Proposte all'Assemblea ordinaria degli Azionisti

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ & \leq \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}_{\text{max}}(\mathbf{$

$\langle \hat{A}^{\dagger} \hat{A}^{\dagger} \rangle$ , $\hat{A}$

Bilancio dell'esercizio 2014

كساميا والمتناسب والمستشكلين

Stato Patrimoniale (in euro)
Conto Economico (in euro)
Nota integrativa
Parte A: Criteri di valutazione
Parte B: Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico
Parte C: Altre informazioni
Allegati alla nota integrativa
Ulteriori prospetti allegati alla nota integrativa
Prospetto di riclassificazione dello stato patrimoniale
Rendiconto economico riclassificato
Prospetto delle variazioni nei conti del patrimonio netto
Analisi del patrimonio netto ai sensi dell'art.2427, numero 7 bis, c.c.
Rendiconto finanziario
Prospetto riassuntivo delle rivalutazioni
Prospetto delle variazioni delle Immobilizzazioni materiali e immateriali321
Prospetti del margine di solvibilità
Prospetti dimostrativi delle attività assegnate alla
copertura delle riserve tecniche
Elenco del beni immobili
Informativa supplementare relativa ad eventi di rilievo successivi
all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014
Attestazione del Bilancio d'esercizio al sensi dell'art. 81-ter del Regolamento
CONSOB n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni 505
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione di Revisione

$\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$

Cariche sociali e direttive

Consiglio di Amministrazione	Presidente	Fabio Cerchiai (*)
	Vice Presidente	Pierluigi Stefanini (*)
	Amministratore Delegato	Carlo Cimbri (*)
	Consiglieri	Francesco BerardiniMilva CarlettiPaolo CattabianiLorenzo CottignoliErnesto Dalle RiveCristina De BenettiEthel FrasinettiGiorgio GhiglienoMassimo MasottiMaria Rosaria MaugeriMaria Lillà MontagnaniNicla Picchi ()Giuseppe RecchiBarbara TadoliniFrancesco Vella ()Mario Zucchelli
	Segretario del Consigliodi Amministrazione	Roberto Giay
Collegio Sindacale	Presidente	Giuseppe Angiolini
	Sindaci Effettivi	Sergio LamonicaGiorgio Loll
	Sindaci Supplenti	Domenico Livio TromboneMaria Luisa MosconiGiovanni Rizzardi
Società di revisione		PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Rappresentante Comunedegli Azionisti di RisparmioCategoria "A"		Darlo Trevisan
Rappresentante Comunedegli Azionisti di RisparmioCategoria "B"		Giuseppe Dolcetti
Dirigente preposto alla redazionedei documenti contabili societari		Maurizio Castellina
(*) componenti del Comitato Esecutivo

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^N$ an1970 - Paul Barry, papalaulan1970 - Paul Barry, papalaulan

Introduzione

Scenario macroeconomico e andamento dei mercati

Il 2014 è stato caratterizzato da una crescita economica globale di poco superiore al 3%, sostanzialmente in linea con i risultati del 2013.

Negli Stati Uniti, l'attività economica ha mostrato ritmi di espansione soddisfacenti: +5% annualizzato nel terzo trimestre e +2,2% nel quarto, per una crescita complessiva del 2.4% rispetto al 2013, grazie ai consumi privati, alla politica fiscale espansiva ed alla buona dinamica degli investimenti. Il mercato del lavoro si è rafforzato, con il tasso di disoccupazione che nel corso dell'anno è progressivamente sceso attestandosi al 5.6% a dicembre. La Federal Reserve, pur portando a conclusione il terzo Quantitative Easing, ha mantenuto i tassi ufficiali praticamente a zero, riservandosi di procedere ad un loro aumento in un futuro ancora non specificato.

Il Giappone, nonostante il Quantitative Easing posto in essere dalla Banca Centrale Europea, a causa dell'aggravio fiscale di metà anno messo in atto per contenere l'ingente deficit di bilancio pubblico, è nuovamente entrato in recessione, mentre le riforme strutturali del Governo Abe, riconfermato alle recenti elezioni, tardano ad essere realizzate.

La Cina, pur rallentando marginalmente il ritmo di crescita, continua il processo di cambiamento del modello di sviluppo volto a favorire la domanda interna, ridimensionando il peso detenuto fino ad oggi dalle esportazioni e dagli investimenti.

Durante l'anno, alcuni Paesi emergenti hanno subito il significativo ritracciamento del prezzo del petrolio (Russia, Venezuela), mentre il rafforzamento del dollaro ha provocato tensioni nelle economie che più hanno necessità di attirare capitali per finanziare i propri deficit strutturali (Turchia e Brasile).

Il 2014 ha rappresentato, per l'economia italiana, il terzo anno consecutivo di recessione. con il prodotto interno lordo in diminuzione dello 0,4%. La crescita dell'Eurozona non è andata oltre lo 0,9%.

La debolezza della dinamica economica in Europa ha indirizzato la politica monetaria della Banca Centrale Europea verso un'espansione, per quanto possibile, visti i vincoli statutari esistenti, contemporaneamente, la Federal Reserve ha dovuto gestire nel proprio Paese. una evoluzione congiunturale di segno opposto: ciò ha contribuito all'apprezzamento del dollaro nei confronti dell'euro, che ha cominciato a manifestarsi a partire dalla primavera del 2014.

A conferma della fragilità del contesto europeo si è assistito, nel corso dell'anno, ad una graduale attenuazione della variazione dei prezzi al consumo. A dicembre, l'inflazione ha toccato un valore negativo (-0,2%); oltre la metà dei Paesi europei risulta in una fase deflattiva. Un contributo importante al raffreddamento dei prezzi al consumo è venuto dal crollo delle quotazioni del petrolio (qualità Brent), sceso dal massimo di 115,43 dollari per barile, toccato il 19 giugno del 2014, ai 54,76 di fine anno (-53%).

Per contrastare queste tendenze, la Banca Centrale Europea ha tagliato il tasso di rifinanziamento portandolo in settembre allo 0,05%. L'istituto di Francoforte ha inoltre, messo in cantiere una serie di iniziative volte a fornire al sistema bancario una maggiore liquidità, condizione necessaria per riattivare il flusso creditizio a sostegno dell'economia. Ricadono in questo quadro il programma di acquisto di titoli ABS, quello relativo ai Covered Bond e le operazioni TLTRO (Targeted Long Term Refinancing Operations), quest'ultime legate alla concessione di credito da parte delle banche ad imprese e famiglie. L'istituto ha identificato nella bassa crescita economica e nelle tensioni deflattive i principali rischi da combattere, mentre la nuova Commissione Europea, entrata in carico dopo le elezioni che hanno visto un discreto successo di diverse formazioni politiche critiche verso la governance continentale, ha solo marginalmente attenuato l'impronta di rigore fiscale ereditata dalla gestione precedente, offrendo un modesto supporto ad una politica economica a favore della crescita delle attività produttive.

In tale contesto, il nostro Paese continua a soffrire una condizione di bassa crescita associata ad un'elevata disoccupazione. La domanda interna risulta debole, in particolare quella per gli investimenti, che sarebbero il fattore determinante per un incremento del PIL ed il riassorbimento delle persone senza lavoro. Qualche segnale positivo sul fronte occupazionale è emerso nell'ultimo mese dell'anno grazie al deprezzamento dell'euro e alla caduta dei costi del petrolio. L'ISTAT segnala che il saldo della bilancia commerciale (merci) nel 2014 risulta in attivo per poco meno di 43 miliardi di euro (+46,8% rispetto al 2013). Tuttavia questi dati in sé positivi, sono il frutto di un modesto incremento delle esportazioni (+2%) e di una discesa delle importazioni (-1,6%) concentrata esclusivamente nel comparto energia (-14,4%).

Il rapporto tra debito pubblico e prodotto interno lordo si è attestato a dicembre al 132,1%, in aumento rispetto al 128,5% registrato nello stesso periodo dell'esercizio precedente. Va specificato che i valori beneficiano del nuovo sistema di contabilità nazionale (SEC2010) in cui è stata inserita nel PIL (il denominatore del rapporto) una stima delle transazioni legate alle attività criminali (droga, contrabbando e prostituzione). La riduzione dei tassi di interesse nominali riconosciuti sui titoli di Stato dovrebbe portare solo un limitato beneficio alla sostenibilità dei conti pubblici: infatti, la rilevante discesa dell'inflazione ha portato in realtà ad un aumento del costo reale del debito.

Mercati finanziari

Nel corso del 2014, la curva dei tassi di interesse sul mercato monetario ha registrato una discesa generalizzata su tutte le scadenze. Le flessioni più ampie si sono rilevate sui nodi a lungo termine, con gli IRS (Interest Rate Swap) a 20 e a 30 anni in discesa di oltre 120 punti base. I tassi a breve termine sono scesi in maniera più contenuta in quanto ormai prossimi allo zero. Per quanto riguarda i rendimenti governativi, la curva dei titoli tedeschi ha mostrato un movimento simile, con flessioni più marcate sui nodi a maggiore scadenza, mentre sulle durate a 2 e a 3 anni si è entrati in regime di tassi negativi. Non troppo diverso il percorso dei tassi governativi italiani, anch'essi in spostamento verso il basso sull'intero orizzonte temporale. Il differenziale di rendimento tra titoli italiani e titoli tedeschi ha subito una riduzione intorno ai 50 punti base sui nodi della curva fino ai 10 anni, sulle scadenze più lunghe lo spread si è ridimensionato in misura più modesta.

A partire dal terzo trimestre, sulla scia delle attese di un allentamento monetario da parte della Banca Centrale Europea, la moneta unica ha subito un progressivo deprezzamento, che ha portato la parità con il dollaro USA dal massimo di 1,40, registrato l'8 maggio, al valore di 1,21 a fine dicembre.

In un contesto di tassi di mercato estremamente bassi, le performance 2014 dei mercati azionari europei non sono state particolarmente brillanti: l'indice Eurostoxx 50, rappresentativo dei titoli a maggiore capitalizzazione dell'area Euro, ha registrato un apprezzamento dell'1,2% (-2,5% nel quarto trimestre). Di rilievo l'andamento del Dax tedesco con un +2,7% (+3,5% nell'ultimo trimestre dell'anno), mentre la borsa italiana con l'indice Ftse Mib di Milano ha segnato un risultato pari al +0,2% (-9,0% nel quarto trimestre). Positivo, infine, l'Ibex di Madrid che segna nell'anno un +3.7% (-5.0% nell'ultimo trimestre del 2014).

L'indice Standard & Poor's 500, rappresentativo delle principali società quotate statunitensi, ha registrato un +11,4% (+4,4% nel quarto trimestre), mentre in Giappone l'indice Nikkei ha guadagnato nel 2014 il 7,1% (+7,9% nel quarto trimestre).

Infine, per quanto riguarda le borse dei mercati emergenti, l'indice più rappresentativo, il Morgan Stanley Emerging Market, ha conseguito nel corso del 2014 la performance del +2,5% (-0,4% nel quarto trimestre).

L'indice Itraxx Senior Financial, rappresentativo dello spread medio delle società appartenenti al settore finanziario caratterizzate da un elevato merito di credito, è salito di 3,9 punti base, passando da 63,5 a 67,4 nel corso del quarto trimestre (con riferimento all'intero 2014, il movimento è stato di segno opposto, con un restringimento di 19,4 punti base. da 86.8 a 67,4). L'allargamento dell'ultimo trimestre dell'anno si è registrato principalmente a causa dell'aumento di volatilità sul mercato a seguito della persistenza di tensioni geopolitiche internazionali e dal ritorno del rischio politico in Grecia.

Settore assicurativo

Il 2014 ha riproposto contrastanti tassi di crescita del mercato assicurativo italiano: mentre i premi afferenti ai rami Danni hanno registrato un nuovo regresso, la raccolta del ramo Vita ha fatto segnare tassi di incremento rilevanti.

L'attività nei rami Danni (comprensiva anche dell'operatività cross border), nel terzo trimestre del 2014, evidenzia una contrazione del 3,1% rispetto allo stesso periodo del 2013. La flessione è concentrata nel comparto auto, dove il ramo R.C.Auto risulta in calo del 7,3%. Il ramo presenta due distinti fenomeni: da un lato, la riduzione della frequenza sinistri, strettamente connessa alla minore percorrenza media per veicolo legata alla crisi economica; dall'altro, l'elevata competitività del settore che permette di trasferire sui consumatori i benefici del calo della sinistralità riscontrata dagli assicuratori. Nel ramo Corpi dei Veicoli Terrestri, si registra un'attenuazione del calo della raccolta, con una riduzione del 2,4% (-8,6% il dato del 2013). La parziale ripresa delle immatricolazioni di autovetture (+4,9% nel 2014, dopo sei anni consecutivi di flessioni) ha permesso di limitare l'erosione dei premi del ramo.

La dinamica dei rami Danni non auto appare più articolata: il dato complessivo indica una ridotta crescita dei premi (+1,3% nei primi nove mesi del 2014), anche se vi sono comparti in significativa flessione (trasporti -9%), altri stazionari (infortuni, malattia, RCG) e altri ancora in sviluppo (altri danni ai beni +5,3%, tutela legale +6,6%, assistenza +10%, perdite pecuniarie +11,1%). Se si analizza l'attività svolta in Italia dalle rappresentanze di imprese appartenenti allo Spazio Economico Europeo (informazioni prodotte da Ania), si rileva che tale aggregato ha conseguito un incremento della raccolta pari al 2,2%, contro una crescita dell'1,2% delle imprese nazionali e di quelle extra-UE. È la conferma dello spostamento di importanti segmenti di clientela verso operatori specializzati, in grado di cogliere meglio le esigenze specifiche in settori di complessa gestione, come l'assicurazione della responsabilità civile o quella relativa alle merci trasportate.

Nonostante il difficile contesto economico, l'Istat ha rilevato, già da alcuni trimestri, un innalzamento della propensione al risparmio delle famiglie, in ripresa dopo il minimo toccato nel quarto trimestre del 2012. Questa tendenza è dovuta ad una trasformazione dei modelli di consumo avvenuta in corrispondenza di una complessa fase economica, evidentemente percepita dagli italiani come non più transitoria.

In questo contesto, la nuova produzione di polizze vita individuali ha fatto segnare, nel 2014, un impressionante miglioramento: +44,4% rispetto al 2013, per una massa monetaria superiore ai 106 miliardi di euro. Si tratta di un risultato del tutto straordinario, cui hanno concorso diversi fattori: il basso livello dei tassi di interesse conseguenti alla politica monetaria attuata dalla BCE; la spinta commerciale delle banche in un momento in cui si è ridotta la pressione per l'accumulo di raccolta diretta; la ricerca, da parte dei risparmiatori, di prodotti in grado di soddisfare la loro scarsa propensione al rischio. Lo sviluppo dell'attività si è basato sui prodotti del ramo I (oltre 67 miliardi di nuova raccolta, corrispondente ad una crescita del 42,5%), ma incrementi consistenti sono stati registrati sulle polizze unit linked (+60,6%) e sul ramo V (+100,5%). Il canale bancario e postale conferma la propria posizione dominante, con una quota di mercato del 71,3% e un ritmo di sviluppo del 49,2%. I promotori finanziari, grazie al recupero realizzato negli ultimi mesi dell'anno, evidenziano il tasso di crescita maggiore: +65%.

Secondo una valutazione preliminare di Ania, la raccolta vita per il 2014 è stimata collocarsi intorno ai 110 miliardi di euro, con un incremento rispetto all'esercizio precedente del 30%. La raccolta netta vita, ossia la differenza tra i premi e le prestazioni pagate dagli assicuratori, nel 2014 dovrebbe raggiungere i 46 miliardi di euro circa tre volte quanto conseguito nel 2013. Tale risultato è frutto, sia dell'aumento della raccolta lorda, sia della riduzione degli oneri per sinistri. Da segnalare, a questo proposito, la discesa dell'indice di riscatto (rapporto tra gli importi pagati per riscatto parziale e/o totale e l'ammontare medio delle riserve tecniche), passato dal 9,07% del 2013 al 7,94% dei primi nove mesi del 2014. Le riserve tecniche vita sono cresciute di 55,4 miliardi di euro negli ultimi dodici mesi, raggiungendo 502,4 miliardi alla fine di settembre 2014.

Secondo i dati disponibili alla fine del terzo trimestre 2014, la riduzione del premio medio R.C.Auto (-5,87% su base annua) risulta superiore in valore assoluto al calo della sinistralità osservato nello stesso periodo (-3,91% calcolata anch'essa in termini annuali).

Ne consegue che, a livello di mercato, si sta determinando una flessione della redditività tecnica del principale ramo Danni e quindi un'inversione del ciclo assicurativo. Questo rappresenta un contributo che il settore offre per attenuare gli effetti di una difficile fase economica in cui le famiglie, alla prese con il pericolo di perdere il reddito da lavoro e da un aumento del carico fiscale, sono impegnate in una complessa operazione di controllo dei costi. Tuttavia, occorre essere consapevoli che tale via può essere percorsa solo rispettando anche la sostenibilità del conto tecnico delle imprese assicurative, con un adeguamento dei prezzi di vendita che non deve eccedere, in media e nel medio termine. la diminuzione del costo dei servizi.

Fondi Pensione

La Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione ha pubblicato i dati relativi al 2014. In termini di numero degli iscritti, si rileva un incremento complessivo rispetto al 2013 del 6.1%. Più in particolare, gli aderenti ai fondi pensione negoziali scendono dello 0,3% a quota 1,9 milioni, mentre aumentano del 7% i sottoscrittori di fondi pensione aperti (oltre un milione); l'incremento più consistente riguarda i PIP "nuovi", con un +15%, per un bacino di utenza ormai prossimo ai 2,5 milioni di persone.

Le masse gestite dalle forme complementari ammontano, alla fine del 2014, a oltre 126 miliardi di euro, in crescita dell'8,5% rispetto all'anno precedente. L'aumento maggiore è stato messo a segno dai PIP (+21,2%, per un patrimonio di 15,8 miliardi di euro); buono anche il risultato dei fondi aperti, con un incremento del 16,4% (circa 14 miliardi di euro): non trascurabile lo sviluppo dei fondi negoziali, le cui risorse destinate alle prestazioni hanno raggiunto i 39,6 miliardi di euro (+14,9% nei confronti del 2013).

Alla fine del 2014, il patrimonio delle forme pensionistiche complementari rappresentava circa l'8% del PIL e il 3% delle attività finanziarie delle famiglie italiane; a fine 2006, prima dell'avvio della riforma, tali valori erano, rispettivamente, il 3,5% e l'1,5%. Pur se ancora contenuta nel confronto internazionale, su scala nazionale, i fondi pensione italiani cominciano ad assumere una dimensione piuttosto importante.

Nel 2014 i rendimenti medi hanno continuato a posizionarsi su valori positivi per tutte le principali tipologie di forme pensionistiche: i fondi negoziali e i fondi aperti hanno reso in media, rispettivamente, il 7,3% e il 7,5%, mentre i PIP "nuovi" di ramo III hanno guadagnato il 7,3%. Il TFR si è rivalutato dell'1,3%.

Novità per il sistema dei fondi pensione sono contenute nella legge di stabilità per il 2015. In particolare, il comma 621 dell'articolo 1 ha aumentato al 20% la misura dell'imposta sostitutiva da applicare sul risultato di gestione maturato dalle forme di previdenza complementare. Il successivo comma 622 contiene misure riguardanti la modalità di determinazione della base imponibile del predetto risultato di gestione, volte ad assicurare che i redditi dei titoli del debito pubblico italiani e di Paesi appartenenti alla White List percepiti dalle forme pensionistiche complementari, siano sottoposti ad imposizione nella misura del 12,50%.

Sempre nella legge di stabilità, è stata prevista la possibilità per il lavoratore dipendente privato, di ottenere il TFR in busta paga. Tuttavia tale erogazione oltre a risultare penalizzante in quanto soggetta a contribuzione piena a differenza del TFR accumulato che gode di un trattamento più favorevole, rischia di sottrarre preziose risorse per la costruzione di una rendita pensionistica complementare proprio alle persone che più ne avrebbero bisogno

Mercato Immobiliare

Secondo i dati diffusi dall'Agenzia del Territorio, nel terzo trimestre del 2014, il numero delle transazioni immobiliari ha fatto registrare un incremento rispetto lo stesso periodo del 2013: +3,4% le compravendite nel comparto residenziale con relative pertinenze; +4,9% per le unità immobiliari ad uso economico mentre l'andamento delle vendite di immobili destinati ad attività produttive segna un +1,6% (commerciali +9% e terziarie -2%). Considerando l'attività cumulata nei primi nove mesi dell'anno, entrambi i settori (residenziale e non residenziale) hanno messo a segno un aumento dello 0,7% rispetto ai tre trimestri dell'anno precedente. Si tratta del primo risultato positivo dopo quattro anni consecutivi di flessioni.

Un segnale di ripresa del mercato immobiliare arriva anche dall'Istat circa il numero dei mutui erogati a fronte di una ipoteca immobiliare: nel terzo trimestre del 2014 hanno raggiunto quota 66 mila, con un incremento percentuale sullo stesso trimestre del 2013 che sfiora il 14%.

Tuttavia, nel secondo semestre del 2014, i prezzi risultano ancora in flessione (intorno all'1,7% per abitazioni, uffici e negozi), anche per i canoni di affitto che hanno subito un calo relativamente a tutte le tipologie di immobili.

Il Sondaggio congiunturale sul mercato delle abitazioni in Italia, condotto trimestralmente da Banca d'Italia su un campione di agenti immobiliari sullo stato del mercato abitativo, segnala ancora una dinamica dei prezzi negativa: il 67,6% degli interpellati ha segnalato una riduzione dei prezzi nel quarto trimestre del 2014 (era il 66% nel terzo trimestre). Sempre tale indagine evidenzia che in media, per la vendita di un immobile ad uso abitativo, occorrono quasi dieci mesi.

Principali novità normative

Provvedimenti emanati da IVASS.

Provvedimento n. 14 del 28 gennaio 2014

Il documento contiene modifiche al Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007 concernente gli schemi per il bilancio delle imprese di assicurazione che sono tenute all'adozione dei principi contabili internazionali.

In particolare tali modifiche recepiscono alcune variazioni ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo.

In particolare, le novità introdotte riquardano:

IAS 1: la suddivisione delle voci del "Conto Economico Complessivo" distinguendo tra quelle che possono o meno essere riclassificate nel futuro nel prospetto del Conto Economico (analoga modifica ha riguardato il prospetto di Nota Integrativa "Dettaglio delle altre componenti del Conto Economico Complessivo"):
IFRS 13:

a) la revisione di due prospetti di nota integrativa già esistenti, contenenti il dettaglio delle attività/passività finanziarie per gerarchia di fair value, che sono stati modificati per estendere l'ambito di applicazione alle attività/passività diverse da quelle di natura finanziaria, nonché per includere (secondo le previsioni dell'IFRS 13, paragrafo 93, lettere b), e) ed f) e seguendo l'esempio numero 15 degli "Illustrative Examples") anche le attività/passività valutate a fair value su base non ricorrente. I citati prospetti sono stati consequentemente ridenominati:

b) l'introduzione di un nuovo prospetto che accoglie (secondo quanto previsto dall'IFRS 13, paragrafo 97) la gerarchia del fair value per le attività/passività valutate in bilancio con criteri differenti dal fair value (es. costo ammortizzato) per le quali l'indicazione del fair value è richiesta ai fini di disclosure nelle note.

Provvedimento n. 17 del 15 aprile 2014

Il documento contiene modifiche a diversi Regolamenti ISVAP e più in particolare, al Regolamento ISVAP n. 20/2008 in materia di controlli interni, gestione dei rischi ed esternalizzazione e al Regolamento ISVAP n. 36/2011 in materia di investimenti e attivi a copertura delle riserve tecniche.

Il documento contiene anche una bozza di lettera al mercato sull'applicazione degli orientamenti EIOPA in materia di sistemi di Governance, di valutazione prospettica dei rischi (sulla base dei principi ORSA), di trasmissione alle autorità nazionali competenti e di procedura preliminare dei modelli interni. Tali orientamenti sono indirizzati alle autorità nazionali e, in sostanza, anticipano parti del futuro regime di vigilanza prudenziale Solvency II. Le linee guida hanno lo scopo di assicurare che le imprese che saranno assoggettate a tale regime si preparino per tempo alla sua prima applicazione, prevista per il 1° gennaio 2016.

Provvedimento n. 18 del 5 agosto 2014

Il provvedimento contiene l'individuazione del criterio di calcolo delle compensazioni tra imprese di assicurazione e dei limiti delle stesse nell'ambito della procedura di risarcimento diretto, in attuazione dell'art. 29 del D.Lgs. 24 gennaio 2012 recante "disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività", convertito con la Legge 24 marzo 2012, n. 27.

L'attuale criterio di compensazione economica fra le imprese basato, sul sistema del forfait, ha evidenziato alcune carenze nel meccanismo redistributivo interaziendale degli incentivi o disincentivi e ha indotto comportamenti distorsivi arrivando, in alcuni casi, a non penalizzare o addirittura a "premiare" imprese inefficienti sotto il profilo del contenimento dei costi. Si vorrebbe pertanto introdurre modalità operative che possano incentivare le imprese verso comportamenti virtuosi, volti alla riduzione del costo dei sinistri e all'aumento della velocità di liquidazione.

Il modello proposto è costruito su parametri, funzione di variabili esplicative dell'andamento dei costi e dell'efficienza della gestione aziendale e prevede una periodica valutazione e calibrazione dei risultati, alla luce degli effetti che si verranno a misurare nel tempo.

Provvedimento n. 22 del 21 ottobre 2014

Il documento contiene aggiornamenti al Regolamento ISVAP n. 36/2011 in materia di investimenti e attivi a copertura delle riserve tecniche.

Tali modifiche si propongono di ampliare la possibilità per le imprese di assicurazioni di investire e di diversificare i propri investimenti disponendo di un ventaglio più articolato di combinazioni rischio-rendimento, tenendo anche conto dei presidi di controllo interno aggiunti o rafforzati in vista della preparazione a Solvency II.

Nell'attuare le modifiche al Regolamento 36/2011 in esito alle consultazioni n. 7/2014 e 9/2014, è stato attuato anche un aggiornamento del testo regolamentare per la Direttiva sui fondi alternativi di investimento (cd AIFM). L'aggiornamento, effettuato avendo riguardo al dettato del TUF ed alla normativa secondaria oggetto di pubblica consultazione nei mesi estivi, riguarda essenzialmente la nomenclatura e mantiene nella sostanza la classificazione esistente, ampliando parzialmente la possibilità di investire in fondi alternativi.

E' stata introdotta, inoltre, una nuova classe di investimenti, rappresentata da finanziamenti diretti non garantiti concessi nei confronti di soggetti diversi dalle persone fisiche e dalle microimprese

Sono esclusi da questa classe i finanziamenti rilasciati dall'impresa di assicurazione nei confronti di soggetti controllati, controllanti, partecipati o partecipanti, anche in via indiretta. Sono esclusi da questa classe i finanziamenti che si configurano come crediti deteriorati come definiti nella Circolare Banca d'Italia n. 272/2008 e successive modifiche/integrazioni - in quanto non assicurano il rispetto dei principi di cui all'articolo 4 del Regolamento.

Tali attività sono complessivamente ammesse nel limite massimo del 5% delle riserve tecniche e comunque nel rispetto dei limiti previsti per ciascuna classe.

Le modifiche vanno anche nella direzione di favorire l'ampliamento degli strumenti di finanziamento dell'economia, direzione attualmente indicata da varie istanze nazionali e internazionali. In particolare, gli investimenti in titoli di capitale non negoziati in mercati regolamentati sono ampliati includendovi anche le società a responsabilità limitata. Inoltre, l'obbligo di certificazione del bilancio è mantenuto, eliminando però il requisito della certificazione per gli ultimi tre anni. Il nuovo trattamento della certificazione è stato esteso anche ai titoli di debito corporate non negoziati in mercati regolamentati. Con riferimento invece agli investimenti alternativi, è eliminato il limite del 5% delle riserve tecniche riferito al complesso degli investimenti di cui alle classi A5.2a) e A5.2b), mentre è mantenuto il limite del 10% delle riserve tecniche applicabile all'intera macroclasse.

L'aggiornamento della normativa ha introdotto inoltre tra i limiti comuni a più classi da rispettare, il divieto alle imprese di investire gli attivi a copertura delle riserve tecniche per più del 5% del loro ammontare lordo totale nelle seguenti attività complessivamente considerate:

azioni, obbligazioni, titoli assimilabili e altri strumenti del mercato monetario di cui ï) all'articolo 17, classi A1.2a), A1.2b) con esclusione dei depositi bancari con prelevamenti soggetti a limiti di tempo, A1.2d), A1.3), A1.5), A1.9), A3.1a) ed A3.1b) relativi ad una stessa impresa, sempre che il valore dell'investimento dei titoli di capitale non superi il 20% del patrimonio netto della società emittente come risultante dall'ultimo bilancio approvato. Per valore dell'investimento si intende il valore nominale dello stesso.

Provvedimento n. 28 del 27 gennaio 2015

Il documento contiene modifiche al Regolamento IVASS n. 1 dell'8 ottobre 2013, concernente la procedura di irrogazione delle sanzioni amministrative pecuniarie.

La modifica del regolamento IVASS n. 1 dell'8 ottobre 2013 agli articoli 3, comma 2, 8, comma 2, 10, comma 7, 11, comma 2 e 18, comma 2, costituisce atto meramente attuativo dell'intervenuta revisione del regolamento di organizzazione dell'Istituto, in quanto riguarda esclusivamente una diversa ripartizione interna tra i Servizi delle competenze istruttorie relative ai procedimenti sanzionatori avviati dal Servizio Ispettorato e non comporta alcun sacrificio degli interessi dei soggetti vigilati e non implica adempimenti e/o costi aggiuntivi rispetto a quanto già previsto dal vigente regolamento.

Provvedimento n. 29 del 27 gennaio 2015

Il documento contiene aggiornamenti al Regolamento ISVAP n. 7/2007 concernenti gli schemi per il bilancio delle imprese di assicurazione tenute all'adozione dei principi contabili internazionali introdotti al fine di recepire le novità entranti in vigore a partire dai bilanci 2014.

In generale le novità riguardano principalmente la disclosure di natura quantitativa dell'IFRS 12. Nello specifico tali modifiche riguardano alcuni prospetti di bilancio ed allegati alla nota integrativa del bilancio consolidato;

la modifica del Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto, già esistente, per aggiungere una nuova colonna ("Variazioni interessenze partecipative") che riporti le conseguenze di cambiamenti nelle interessenze verso società controllate che non comportino la perdita del controllo (IFRS 12.18); le ulteriori informazioni richieste dal principio sono riportate in nota integrativa;
la modifica del prospetto di nota integrativa già esistente (prospetto denominato $\ddot{\phantom{1}}$ "Area di consolidamento") per distinguere la sede legale dalla sede operativa:
l'introduzione di un nuovo prospetto, denominato "Area di consolidamento: partecipazioni in società con interessenze di terzi significative", che accoglie l'informativa relativa alle controllate con interessenze significative di terzi (IFRS $12.12$ :
l'introduzione di un nuovo prospetto, denominato "Interessenze in entità strutturate non consolidate", per l'aggiunta delle informazioni relative alle entità strutturate non consolidate (IFRS 12.27-29). Quest'ultimo prospetto è richiesto anche per la redazione del bilancio di esercizio e relazione semestrale IAS/IFRS (allegati 2 e 4 al Regolamento n. 7) al verificarsi delle condizioni previste dall'IFRS 12.6.

Si evidenziano di seguito alcuni documenti posti in consultazione da parte di IVASS.

Documento di consultazione n. 4/2014

Il documento contiene modifiche al Regolamento ISVAP n. 24 del 19 maggio 2008 relativamente alla procedura di presentazione dei reclami all'Autorità di Vigilanza e alla gestione dei reclami stessi da parte delle imprese di assicurazione.

In particolare sono divenute vincolanti per IVASS le linee guida emanate dall'EIOPA in base alle quali i supervisori nazionali devono vigilare per assicurare la compliance delle imprese a sette principi riguardanti:

la definizione di una policy per la gestione dei reclami
l'istituzione di una funzione aziendale per la gestione dei reclami
l'appropriata registrazione dei reclami ricevuti
il reporting nei confronti dell'Autorità di vigilanza
l'analisi dei dati relativi ai reclami, finalizzata all'identificazione e risoluzione di problemi ricorrenti o sistemici
l'adeguata informativa da fornire ai consumatori, sia in generale verso il pubblico (ad esempio attraverso la pubblicazione su brochures o sui siti della descrizione del processo di gestione dei reclami) che verso i singoli reclamanti (ad esempio la possibilità per il reclamante di rivolgersi, in caso di mancato accoglimento del reclamo, ad organismi di risoluzione alternativa delle controversie o all'Autorità di vigilanza, oltre che al giudice)
la definizione di un'adeguata procedura per assicurare che la risposta al reclamo sia fornita secondo criteri di fondatezza delle informazioni raccolte, chiarezza espositiva, rispetto dei tempi previsti, esauriente spiegazione della posizione dell'impresa.

Con l'occasione, IVASS ha apportato alcune modifiche al regolamento esistente tese a ridurre i tempi di trattazione dei reclami da parte dell'IVASS stessa, a beneficio dei consumatori.

Le imprese devono formalizzare una politica di gestione dei reclami, approvata e rivista periodicamente dall'organo amministrativo, ispirata all'equo trattamento degli assicurati, beneficiari e danneggiati. Viene richiesta, inoltre, all'organo amministrativo l'adozione di procedure che consentano l'identificazione dei prodotti e dei processi aziendali maggiormente interessati dai reclami, l'individuazione delle cause che sono alla radice dei reclami, anche al fine di valutare che esse non inficino altri prodotti o processi aziendali. In caso di criticità, l'organo amministrativo è chiamato ad assumere i necessari interventi correttivi.

Nella stessa ottica è stato specificato che la relazione periodica sulla gestione dei reclami elaborata dall'Internal Auditing, da sottoporre all'organo amministrativo della società e da trasmettere periodicamente all'IVASS, debba contenere l'analisi delle problematiche che sono alla radice dei reclami e la proposta di interventi correttivi.

Recente evoluzione normativa riguardante Solvency II

Le difficoltà nel processo di definizione ed approvazione dei dettagli normativi del progetto Solvency II hanno determinato, in passato, l'esigenza di differirne l'entrata in vigore, tramite l'elaborazione della proposta c.d. Direttiva Omnibus II, la cui approvazione in seduta plenaria al Parlamento UE è avvenuta nel mese di marzo 2014. Tale documento ha apportato significativi emendamenti alla Direttiva 2009/138/CE "Solvency II", tra i quali una serie di misure transitorie, al fine di avviare il nuovo framework normativo di vigilanza continentale. In seguito all'accordo del 13 novembre 2013 raggiunto tra il Parlamento Europeo, il Consiglio Europeo e la Commissione Europea sulla Direttiva "Quick Fix 2", il 18 dicembre 2013 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea la Direttiva 2013/58/UE, che ha stabilito al 1º gennaio 2016 l'entrata in vigore di Solvency II e al 31 marzo 2015 il suo recepimento negli Stati membri. Il 10 febbraio 2015 il Consiglio dei Ministri italiano ha approvato, in via preliminare, lo schema di decreto legislativo che ha accolto la Direttiva Solvency II. Il testo è stato poi trasmesso alle Commissioni parlamentari competenti (Finanze alla Camera e Industria al Senato), che dovranno esprimere il proprio parere entro il mese di marzo.

In data 27 settembre 2013 l'EIOPA (Autorità Europea per le Assicurazioni e i Fondi Pensione) ha pubblicato le Linee Guida definitive per la fase preparatoria all'entrata in vigore di Solvency II, indirizzate alle Autorità di Vigilanza dei singoli Stati membri.

Nel mese di gennaio 2014 l'IVASS ha avviato una pubblica consultazione sui provvedimenti che la stessa Autorità intende adottare ai sensi della nuova disciplina di vigilanza europea e ha inoltre pubblicato le prime istruzioni per la fase preparatoria della trasmissione delle informazioni alle Autorità Nazionali competenti richieste da Solvency II. In particolare, con la Lettera al Mercato del 15 aprile 2014, ha recepito le linee quida EIOPA per quanto concerne i contenuti e le tempistiche relative alla produzione e trasmissione della reportistica prevista dal terzo Pilastro di Solvency II. Con la Lettera Circolare alle Imprese di Assicurazione del 4 dicembre 2014, ha inoltre recepito il requisito che determina il formato di trasmissione della reportistica del Pillar III emanato dall'EIOPA (XBRL).

Il 10 ottobre 2014 la Commissione Europea ha adottato gli Atti Delegati (AD) relativi alla Direttiva Solvency II. Il Parlamento e il Consiglio europei hanno avuto tre mesi di tempo per presentare le loro osservazioni. Al termine di tale periodo, gli AD sono stati pubblicati nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea e sono entrati ufficialmente in vigore. Gli AD contengono un set di regole applicative che hanno come obiettivo la definizione di una serie di requisiti più dettagliati per le imprese e i gruppi assicurativi, basati sulle disposizioni Solvency II.

Il 30 ottobre 2014 l'EIOPA ha sottoposto alla Commissione europea il 1° Set di Implementing Technical Standards (ITS), riguardanti diversi aspetti del Pillar I, quali: Modello Interno (IM), Own Funds, Valutazioni Solvency II a livello di Gruppo, ORSA e Governance, Riserve Tecniche, Supervisory Review Process ed Equivalenza tra le procedure realizzate dalle National Competent Authorities (NCAs) dei diversi stati membri.

E' stata infine avviata dall'EIOPA, in data 2 dicembre 2014, la pubblica consultazione sul 2° set di Implementing Technical Standards ("Pillar 1 quantitative basis, Pillar 2 qualitative requirements, Pillar 3 reporting and supervisory transparency") e sul 2° set di Linee Guida ("Guidelines relevant for Pillar II quantitative requirements and Pillar 3 enhanced reporting and disclosure"). Tale pubblicazione rappresenta per EIOPA l'inizio della fase finale prima dell'entrata in vigore di Solvency II. La consultazione è terminata il 2 marzo 2015.

In ambito fiscale si segnalano le seguenti principali novità normative:

La Legge dell'11 marzo 2014, n. 23 - Delega al Governo recante disposizioni per un sistema fiscale più equo, trasparente e orientato alla crescita (c.d. "Delega fiscale") a seguito della quale verranno emanati una serie di provvedimenti legislativi sui temi cui la legge di riforma fa riferimento. Tra gli altri: la revisione delle deduzioni e agevolazioni fiscali, della disciplina antielusiva e dell'abuso del diritto, degli adempimenti fiscali in un'ottica semplificativa, del contenzioso tributario, l'introduzione di sistemi aziendali strutturati di gestione e di controllo del rischio fiscale (c.d compliance fiscale), l'attivazione del regime del gruppo IVA nonché la riforma del catasto. Ad oggi, è stato emanato il D.Lgs.175/2014 in materia di semplificazioni.

Il Decreto Legge del 24 aprile 2014, n. 66 (c.d. "Decreto Renzi"), convertito con modificazioni dalla Legge n. 89 del 23 giugno 2014, che ha previsto le seguenti misure di interesse per il settore: la diminuzione dell'aliquota nominale IRAP, che per le Compagnie di assicurazione risulta essere pari al 6,22% dal 2014; l'aumento dell'aliquota di imposta sostitutiva sulla rivalutazione delle quote di Banca d'Italia (nuova aliquota al 26%) e l'obbligo di versamento in unica soluzione entro il 16 giugno 2014, l'incremento dall'11% all'11,5% dell'imposta sostitutiva sui rendimenti maturati dai fondi pensione per il solo anno 2014, l'aumento dal 20% al 26%, salvo alcune eccezioni, dell'aliquota di tassazione delle rendite finanziarie a decorrere dal 1° luglio 2014, nonché l'esonero da ritenuta per i proventi conseguiti dalle imprese di assicurazione e relativi a quote o azioni compresi negli attivi posti a copertura delle riserve matematiche dei rami vita derivanti dalla partecipazione a OICR italiani e lussemburghesi storici e OICVM di diritto estero.
Il Decreto Legge del 24 giugno 2014, n. 90 convertito con modifiche con Legge 11/08/2014 n. 114 contenente misure urgenti per la semplificazione e la trasparenza amministrativa e per l'efficienza degli uffici giudiziari, fra cui si segnalano per la rilevanza, la soppressione dell'AVCP e il trasferimento delle funzioni all'Autorità Nazionale Anticorruzione, l'incentivazione dell'uso telematico nel processo civile ed amministrativo, la riduzione delle ipotesi di esclusione dalle gare pubbliche con il potenziamento dell'istituto del c.d. "soccorso istruttorio" (concessione di un termine per la regolarizzazione a fronte del pagamento di una sanzione).
Il Decreto Legge del 24 giugno 2014, n. 91 (c.d. "Decreto Competitività 2014"), convertito con modificazioni dalla Legge n. 116 dell'11 agosto 2014, che introduce la facoltà di trasformare l'eccedenza del reddito agevolabile ai fini ACE (salvo trasferimento in caso di consolidato o trasparenza), valorizzato in base alla vigente aliquota IRES, in credito di imposta da utilizzarsi ai fini IRAP, ripartito in cinque quote di pari importo; viene rimodulata inoltre la rivalutazione dei redditi dominicali e agrari.
Il Decreto Legge del 12 settembre 2014, n. 133 (c.d. "Sblocca Italia") convertito con modifiche con Legge 11 novembre 2014, n. 164 contenente misure urgenti per l'apertura dei cantieri, la realizzazione delle opere pubbliche, la digitalizzazione del Paese, la semplificazione burocratica, l'emergenza del dissesto idrogeologico e per la ripresa delle attività produttive. Provvedimento contenente varie misure per il rilancio dell'economia, fra cui si segnalano, per il possibile effetto nei confronti delle società del Gruppo, quelli relativi al settore immobiliare e a quello alberghiero.
Il Decreto Legge del 12 settembre 2014, n. 132 contenente misure urgenti in materia di degiurisdizionalizzazione ed altri interventi per la definizione dell'arretrato in materia di processo civile, convertito con modifiche con legge 162 del 10/11/2014 che introduce misure per la riduzione dell'arretrato nel processo civile, fra cui l'obbligo per alcune categorie di procedimenti della negoziazione assistita.
La Legge del 15 dicembre 2014, n. 186 recante disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all'estero nonché per il potenziamento della lotta all'evasione fiscale. La legge ha introdotto nel nostro ordinamento il reato di autoriciclaggio. Di conseguenza anche il Decreto legislativo dell'8 giugno 2001 n. 231 sulla "Responsabilità amministrativa da reato delle società", viene integrato includendo anche il reato di autoriciclaggio fra quelli per i quali può sorgere la responsabilità dell'ente. Ciò comporta l'obbligo di adeguamento del MOG.

La Legge del 23 dicembre 2014, n. 190 recante disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (c.d. "Legge di stabilità 2015"), che prevede tra le disposizioni di maggior interesse: l'abrogazione, a decorrere dal 2014, delle norme che avevano ridotto le aliquote IRAP per tutti i settori produttivi, riportando quindi l'aliquota IRAP al 6,82% per le imprese di assicurazione, al 5,57% per le banche e al 3,90% per le altre imprese; la deduzione ai fini IRAP dal 2015 della differenza tra il costo complessivo per il personale dipendente a tempo indeterminato e le vigenti deduzioni spettanti a titolo analitico o forfetario riferibili sempre al costo del lavoro; il congelamento degli aumenti IMU e TASI nel 2015; l'aumento al 20% della tassazione dei fondi pensione e modifiche alla tassazione dei proventi delle polizze vita erogati per il caso morte dell'assicurato limitando l'esenzione IRPEF alla sola parte del capitale erogato a copertura del rischio demografico. Relativamente alla tassazione dei Fondi Pensione, sono state emanate circolari interpretative da parte della Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione (circolari del 9 gennaio 2015 e del 6 marzo 2015) e da parte dell'Agenzia delle Entrate (circolare del 13 febbraio 2015).

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\theta,d\theta.$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\sim 10^{-11}$

Relazione sulla gestione

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}))$ $\sim 10^{-1}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\label{eq:1} \mathcal{L}{\text{max}} = \mathcal{L}{\text{max}} + \mathcal{L}{\text{max}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} , \frac{1}{\sqrt{2}} ,$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{$

$\sim 40$

Informazioni sulla gestione

Nascita di UnipolSai Assicurazioni

L'operazione di fusione

In data 31 dicembre 2013 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni e Premafin (congiuntamente le "Incorporate") in Fondiaria-SAI (la "Fusione") e (l'"Incorporante") che, per effetto della fusione, ha assunto la denominazione sociale di UnipolSai Assicurazioni SpA o UnipolSai SpA (di seguito "UnipolSai" o la "Compagnia").

La Fusione è divenuta efficace a far data dal 6 gennaio 2014 (la "Data di Efficacia") a seguito dell'iscrizione del relativo atto presso i competenti uffici del registro delle imprese. avvenuto il 2 gennaio 2014. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorrono invece dal 1° gennaio 2014.

La fusione delle storiche aziende, tra le più importanti del panorama assicurativo nazionale per marchi, tradizione, competenze ed esperienze, è l'atto finale e parte essenziale del progetto di integrazione tra il Gruppo Unipol e il Gruppo Premafin/Fondiaria-SAI avviato a inizio 2012, di cui è stata fornita informativa nei bilanci degli esercizi precedenti.

Alla Data di Efficacia tutte le azioni delle Incorporate sono state annullate e concambiate con azioni dell'Incorporante, che ha proceduto:

· ad assegnare tutte le azioni dell'Incorporante di proprietà delle Incorporate mediante redistribuzione delle stesse a servizio dei concambi, senza che esse siano risultate mai acquisite al patrimonio dell'Incorporante come azioni proprie, e
per la parte eccedente, ad aumentare il proprio capitale sociale per euro 782.960.791,85, mediante emissione di n. 1.330.340.830 nuove azioni ordinarie e di n. 55.430.483 nuove azioni di risparmio di categoria B, tutte prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, da attribuire agli azionisti di Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni e Premafin, nel seguente rapporto di cambio:
- 0,050 azioni ordinarie dell'Incorporante per ogni azione ordinaria Premafin;
- 1,497 azioni ordinarie dell'Incorporante per ogni azione ordinaria Unipol Assicurazioni;
- 0,339 azioni ordinarie dell'Incorporante per ogni azione ordinaria Milano Assicurazioni:
- 0,549 azioni di risparmio di categoria B dell'Incorporante per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni.

Le azioni già emesse da Milano Assicurazioni e Premafin sono state revocate dalla quotazione a far data dal 6 gennaio 2014,

Le azioni ordinarle e di risparmio di categoria B di nuova emissione sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA a far data dal 6 gennaio 2014, al pari delle azioni ordinarie e di risparmio di categoria B dell'Incorporante in circolazione al momento della loro emissione.

Nessun possessore di azioni di risparmio di Milano Assicurazioni ha esercitato il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile.

Il diritto di recesso è, invece, stato legittimamente esercitato dagli azionisti ordinari di Premafin, in relazione a complessive n. 13.975.294 azioni ordinarie Premafin, corrispondenti allo 0,6495% del capitale sociale di Premafin stessa, per un controvalore complessivo di liquidazione pari a euro 2.441.483.86.

In data 14 gennaio 2014 si è concluso il periodo di offerta in opzione e prelazione (l"Offerta in Opzione"), agli azionisti di Premafin diversi da quelli recedenti delle n. 13.975.294 azioni ordinarie Premafin in relazione alle quali è stato legittimamente esercitato il diritto di recesso derivante dalla Fusione, che, in applicazione dei rapporti di cambio, sono divenute n. 698.764 azioni ordinarie UnipolSai (queste ultime, di seguito, le "Azioni oggetto di Recesso").

Ad esito dell'Offerta in Opzione sono risultate acquistate n. 5.144 Azioni oggetto di Recesso ai sensi dell'art. 2437- quater, comma 3, del codice civile, per un corrispettivo di euro 3,494 per ciascuna Azione oggetto di Recesso, e quindi per complessivi euro 17.973,13.

Per le residue n. 693.620 Azioni oggetto di Recesso non acquistate nell'ambito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Invendute"), si è proceduto, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 4, del codice civile, all'offerta delle stesse sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.

In data 31 gennaio 2014 si è concluso il periodo di offerta in borsa ad esito del quale sono rimaste invendute tutte le n. 693.620 azioni ordinarie UnipolSai oggetto dell'offerta medesima.

In data 26 febbraio 2014, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, codice civile, le Azioni Invendute sono state rimborsate da UnipolSai, mediante acquisto di azioni proprie,

utilizzando riserve disponibili, per un corrispettivo di euro 3,494 per clascuna Azione oggetto di Recesso e quindi per complessivi euro 2.423.508,28.

Emissione di un prestito obbligazionario convertendo

In data 15 gennaio 2014 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha, tra l'altro, deliberato di dare esecuzione alla delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 25 ottobre 2013, ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, per l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo in azioni ordinarie di UnipolSai per un importo di euro 201,8 milioni, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per un controvalore complessivo massimo di euro 201,8 milioni, comprensivi del sovrapprezzo, da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie della Compagnia prive del valore nominale, con godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (il "Prestito Obbligazionario Convertendo").

L'emissione del prestito Obbligazionario Convertendo era stata prevista sin dall'origine nell'ambito del progetto di Fusione e inserita nell'accordo di ristrutturazione del debito Premafin stipulato con le banche creditrici, subordinatamente all'efficacia della Fusione stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di:

approvare il relativo regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo, conferendo mandato all'Amministratore Delegato per definire il testo finale del regolamento con gli elementi, alla data del 15 gennaio 2014, mancanti;
approvare l'aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, in una o più volte ed entro il termine ultimo del 31 dicembre 2015 - a servizio del Prestito Obbligazionario Convertendo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimo euro 201,8 milioni, comprensivi del sovrapprezzo, da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie di UnipolSai, prive di valore nominale, con godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente e incondizionatamente a servizio della conversione delle obbligazioni, con esclusione del diritto di opzione;

modificare conseguentemente l'art. 6 dello Statuto Sociale, al fine di riflettere l'esercizio della predetta delega.

In data 24 aprile 2014 UnipolSai ha emesso il Prestito Obbligazionario Convertendo. rappresentato da n. 2.018 obbligazioni, del valore nominale unitario di euro 100.000, per complessivi euro 201,8 milioni. Il prestito è stato sottoscritto:

per euro 134,3 milioni, dalle banche creditrici che avevano approvato l'accordo $(i)$ di ristrutturazione del debito della ex Premafin, esclusa GE Capital Interbanca SpA, le quali - per effetto della fusione per incorporazione di Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni in UnipolSai - sono divenute creditrici di UnipolSai, e
(ii) per euro 67,5 milioni, dalla capogruppo Unipol.

Le obbligazioni emesse sono al portatore, non frazionabili e liberamente trasferibili nonché immesse nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli SpA in regime di dematerializzazione e costituiscono obbligazioni dirette, non garantite e subordinate; maturano un interesse annuo lordo (non capitalizzabile) del 6,971%, calcolato sul valore nominale unitario e pagabile semestralmente in via posticipata, con prima cedola in data 31 maggio 2014.

Il rapporto di conversione, pari a n. 36.630,037 azioni ordinarie UnipolSai di nuova emissione per ogni obbligazione detenuta, è dato dal rapporto tra (a) il valore nominale unitario delle obbligazioni e (b) il prezzo di conversione iniziale (pari ad euro 2,730 per azione). Il numero massimo di azioni che verranno emesse a servizio del Prestito Obbligazionario Convertendo è pertanto pari a n. 73.919.414 azioni.

Le obbligazioni possono essere convertite facoltativamente dagli obbligazionisti in ogni momento nel periodo compreso fra il 24 aprile 2014 e il 22 dicembre 2015 e, comunque, si convertiranno obbligatoriamente ed automaticamente in azioni alla data del 31 dicembre 2015 (data di scadenza del Prestito Obbligazionario Convertendo).

In data 5 maggio 2014 Unipol Gruppo Finanziario ha richiesto la conversione di tutte le numero 675 obbligazioni sottoscritte all'emissione del Prestito. All'avvenuta conversione. secondo i termini e le condizioni del Regolamento del Prestito, Unipol è entrata in possesso di numero 24.725.274 azioni UnipolSai ordinarie di nuova emissione; conseguentemente la quota di partecipazione di Unipol al capitale ordinario di UnipolSai è passata dal 63,00% al 63,41%, parì al 54,38% sul capitale complessivo.

Emissione di titoli obbligazionari subordinati a durata indeterminata

In data 11 giugno 2014 UnipolSai ha collocato con successo un'emissione obbligazionaria subordinata a durata indeterminata per un ammontare nominale complessivo di euro 750 milioni, rivolta esclusivamente ad investitori istituzionali. L'operazione ha registrato una domanda pari a 3 volte l'ammontare offerto, con ordini che hanno superato euro 2,2 miliardi, a riprova della riconosciuta solidità ed affidabilità della Compagnia. Il portafoglio ordini ha visto la presenza di investitori esteri pari a circa il 70% del totale.

Tali titoli presentano i requisiti per essere inseriti tra gli elementi del margine di solvibilità disponibile della Compagnia nel limite massimo del 50%, avendo UnipolSai ottenuto al riguardo le necessarie autorizzazioni regolamentari, pagando una cedola a tasso fisso pari al 5,75% fino alla prima data di rimborso anticipato, prevista in data 18 giugno 2024. Successivamente a tale data, la cedola sarà variabile e parametrata al tasso euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread pari a 518 bps.

Il prezzo di emissione è stato pari al 100% del valore nominale. Il regolamento dei titoli è avvenuto in data 18 giugno 2014.

I titoli di nuova emissione, come da diffusa prassi di mercato, sono stati quotati presso il Luxembourg Stock Exchange. L'emissione è stata collocata da J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca SpA e UniCredit Bank AG.

I proventi dell'emissione sono stati utilizzati per il rimborso anticipato di prestiti subordinati a scadenza indeterminata erogati in passato da Mediobanca SpA a Fondiaria-SAI SpA (ora UnipolSai) e alle incorporate Milano Assicurazioni SpA e Unipol Assicurazioni SpA per un importo complessivo pari a euro 750 milioni, tutti rientranti nel margine di solvibilità disponibile delle società finanziate nei limiti del 50%.

Le operazioni di emissione e il conseguente rimborso, già autorizzato dall'IVASS, oltre a diversificare le fonti di finanziamento e ad allungare la durata media dell'indebitamento subordinato di UnipolSai, consentono di ottemperare alle misure prescritte in materia dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato al momento dell'autorizzazione dell'operazione di acquisizione del controllo dell'ex Gruppo Premafin/Fondiaria-SAI, che prevedevano la riduzione dell'indebitamento in essere con Mediobanca SpA per un ammontare complessivo di euro 350 milioni entro il 2015.

Dismissioni previste in ottemperanza al Provvedimento del 19/6/2012 dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM)

Si ricorda che l'AGCM, con provvedimento del 19 giugno 2012 (il "Provvedimento"), con cui aveva autorizzato il Gruppo Unipol all'acquisizione del controllo del Gruppo Premafin/Fondiaria-SAI, aveva prescritto determinate misure e dismissioni, in parte già adempiute negli esercizi passati. Per maggiori informazioni circa il disposto del Provvedimento e le azioni intraprese in ottemperanza ad esso nei passati esercizi, si fa rinvio ai bilanci della Compagnia e ai bilanci consolidati del Gruppo Unipol per gli esercizi 2012 e 2013. Di seguito si forniscono informazioni in merito alle misure realizzate nell'esercizio, tra le quali la cessione di un ramo d'azienda assicurativo dell'ex Milano Assicurazioni.

Riduzione dell'esposizione complessiva verso Mediobanca

Come riportato in precedenza, tra le misure imposte dall'AGCM vi era la prescrizione che il Gruppo Unipol riducesse il proprio debito complessivo verso Mediobanca per un importo pari ad euro 350 milioni nell'arco temporale 2013-2015.

Come già anticipato a commento della nuova emissione di prestiti subordinati, in data 18 giugno 2014 UnipolSai ha provveduto al rimborso dei prestiti subordinati a scadenza indeterminata erogati da Mediobanca alla stessa ed alle incorporate Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni per un importo complessivo pari a 750 milioni di euro, tutti rientranti nel margine di solvibilità disponibile delle società finanziate nei limiti del 50%. Con ciò UnipolSai ha superato nel quantum e ha anticipato i tempi della realizzazione di tale misura.

Cessione ad Allianz di un ramo d'azienda assicurativo ex Milano Assicurazioni

In data 15 marzo 2014, UnipolSai ed Allianz S.p.A. hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto la cessione di un ramo d'azienda comprensivo di un portafoglio assicurativo Danni del valore di 1,1 miliardi di euro (dati 2013), n. 729 agenzie e n. 500 dipendenti dedicati alla gestione di tali attività. La cessione degli asset facenti parte della ex Milano Assicurazioni (oggi UnipolSai) prevedeva un corrispettivo massimo di 440 milioni di euro.

In data 30 giugno 2014 UnipolSai ed Allianz hanno stipulato il contratto di cessione di ramo d'azienda assicurativo, efficace a decorrere dal 1º luglio 2014. In tale ambito è stato individuato il perimetro definitivo di cessione ed è stato dato immediato effetto al trasferimento dell'attività di distribuzione di prodotti assicurativi, di cui fanno parte, tra l'altro, una rete di n. 725 agenzie e n. 470 dipendenti dedicati alla gestione di tali attività, a fronte del pagamento da parte di Allianz S.p.A. di un corrispettivo di euro 200 milioni.

Il ramo d'azienda oggetto di cessione comprende anche il portafoglio assicurativo Danni gestito dalle agenzie trasferite, il cui trasferimento è stato perfezionato nel mese di dicembre 2014, a valle dell'autorizzazione da parte dell'IVASS.

In data 19 dicembre 2014, infatti, accertato l'avveramento delle condizioni sospensive previste dal contratto di cessione stipulato in data 30 giugno 2014, UnipolSai ha completato la cessione del ramo d'azienda ad Allianz S.p.A. e ha trasferito - con efficacia in data 31 dicembre 2014 - il portafoglio assicurativo danni gestito dalle agenzie cedute, a fronte del pagamento da parte di Allianz S.p.A. di un'integrazione del corrispettivo. determinata in funzione dell'ammontare del portafoglio trasferito o rinnovato nel corso del secondo semestre 2014, pari a un importo di euro 179 milioni e così per un corrispettivo complessivo del ramo d'azienda pari a euro 379 milioni.

	Data efficacia	Data efficacia
	1 luglio 2014	31 dicembre 2014	Totale
ATTIVITA'
Provvigioni di acquisizione da ammortizzare - rami Danni		2.813	2.813
Crediti derivanti da operazioni di assiscurazione direttanci confronti di assicurati per premi dell'esercizio		45.430	45.430
Crediti derivanti da operazioni di assiscurazione direttanei confronti di intermediari di assicurazione	26.570		26.570
Attivi materiali e scorte: Mobili, macchine d'ufficio emezzi di trasporto interni	58		58
Depositi bancari e c/c postali		158.748	158.748
Totale Attività	26.628	206.992	233.620
PASSIVITA'
Riserva premi - rami Danni-		195.261	195.261
Altre riserve recniche - rami Danni		940	940
Altri accantonamenti	16.312		16.312
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	4.343		4.343
Provvigioni per premi in corso di riscossione		9.441	9.441
Passività diverse	5.973	1.350	7.323
Totale Passività	26.628	206.992	233.620

Per effetto della cessione del ramo d'azienda risultano completamente trasferite ad Allianz S.p.A. le seguenti attività e passività.

La plusvalenza complessiva realizzata è risultata pari a 305 milioni di euro, al netto dello scomputo della quota di avviamento iscritto in precedenti esercizi imputabile al ramo trasferito.

Procedimento di inottemperanza avviato dall'AGCM e revisione del Provvedimento del 19/6/2012 su istanza di Unipol

In data 19 febbraio 2014, l'AGCM ha notificato a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("Unipol") il provvedimento Prot. n. 0016093 con il quale ha avviato il procedimento di inottemperanza, contestando alla medesima Unipol e ad UnipolSai la violazione dell'art. 19, comma 1, della Legge 287/1990, per non aver ottemperato all'obbligo di vendere gli asset indicati dal Provvedimento entro i termini dal medesimo prefissati.

Unipol e UnipolSai, ritenendo corretto il proprio operato sulla base di valide argomentazioni giuridiche e fattuali, hanno svolto le più opportune difese e promosso un'istanza volta ad ottenere una revisione di alcune delle misure previste dal Provvedimento.

A seguito di tale istanza, in data 30 maggio 2014, l'AGCM ha deliberato (i) di prorogare al 30 ottobre 2014 il termine per la chiusura del procedimento di inottemperanza e (ii) l'avvio di un procedimento, da concludersi entro il 30 ottobre 2014, per valutare la predetta istanza di revisione. Con riferimento a quest'ultimo procedimento, si rileva che, con comunicazione del 25 luglio 2014, l'AGCM ha trasmesso ad Unipol e ad UnipolSai la comunicazione delle risultanze dell'istruttoria svolta dai competenti uffici dell'Autorità medesima (Direzione Settoriale Credito della Direzione Generale per la Concorrenza) con le quali i predetti uffici hanno ritenuto accoglibile l'istanza di revisione delle misure formulata da Unipol ed UnipolSai.

In data 4 novembre 2014, l'AGCM ha trasmesso alle società Unipol e UnipolSai:

a) il provvedimento relativo alla conclusione del procedimento concernente la valutazione dell'Istanza di Revisione mediante il quale la medesima Autorità ha deliberato di revocare le misure di cui alle lettere f) e g) del Provvedimento del 19 giugno 2012 con le seguenti misure:
- (i) integrazione mediante fusione di Liguria Assicurazioni SpA e Liguria Vita SpA in UnipolSai;
- (ii) non utilizzazione dei marchi Milano Assicurazioni e Sasa;
- (iii) liberalizzazione del portafoglio clienti gestito da ciascuna agenzia, per un ammontare pari all'eccesso di premi esistente, nelle sole province di Barletta-Andria-Trani, Cosenza, Enna, Catania, Ragusa, Cagliari;
b) il provvedimento relativo alla conclusione del procedimento di inottemperanza, mediante il quale, la medesima Autorità ha ritenuto non sussistenti i presupposti per l'irrogazione della sanzione ai sensi dell'art. 19, 1° comma, Legge 287/1990.

Con riferimento alle misure sostitutive sub a) prescritte dall'AGCM si rileva che:

a) come già comunicato alla medesima AGCM, si prevede di completare l'operazione di integrazione mediante fusione di Liguria Assicurazioni SpA e Liguria Vita SpA in UnipolSai entro il 31 dicembre 2015;
b) è stata completata l'attività di rebranding finalizzata all'adempimento della misura sostitutiva indicata sub (ii);

c) UnipolSai ha posto in essere le attività funzionali alla liberalizzazione del portafoglio per effetto delle quali risulta che la Compagnia, nelle province di Barletta-Andria-Trani, Cosenza, Enna, Catania, Ragusa, Cagliari, ha ceduto un ammontare di premi pari ad euro 18,6 milioni, superiore alla soglia di euro 18,2 milioni indicata nel provvedimento adottato dall'AGCM.

Assemblea straordinaria ed ordinaria degli azionisti

L'Assemblea dei soci di UnipolSai, riunitasi il 29 aprile 2014, ha approvato i bilanci individuali dell'esercizio 2013 di UnipolSai Assicurazioni SpA (ex Fondiaria-SAI SpA perimetro ante Fusione) e delle società incorporate Unipol Assicurazioni SpA, Milano Assicurazioni SpA e Premafin HP SpA.

L'Assemblea ha inoltre deliberato, nel rispetto dei privilegi di cumulo e di maggiorazione spettanti agli Azionisti di risparmio di categoria "A" e "B", la distribuzione di dividendi per complessivi euro 550 milioni circa (pari a un payout del 53,5% degli utili 2013 complessivamente realizzati dalla ex Fondiaria-SAI SpA, da Unipol Assicurazioni SpA e da Milano Assicurazioni SpA), nella misura di:

0,19559 euro per ciascuna azione ordinaria (per un totale di circa euro 440 milioni);
19,64133 euro per ciascuna azione di risparmio di categoria "A" (per un totale di circa euro 25 milioni);
0,22497 euro per ciascuna azione di risparmio di categoria "B" (per un totale di circa euro 85 milioni).

Poiché l'efficacia contabile e civilistica della Fusione è stata successiva alla data di chiusura dell'esercizio 2013, l'utile di tale esercizio prodotto dalle società incorporate è confluito nel relativo patrimonio netto e, pertanto, ha contribuito a formare la "riserva avanzo da fusione" dell'incorporante UnipolSai Assicurazioni. In tale ottica, il dividendo è stato attribuito attingendo sia dall'utile dell'esercizio 2013 di UnipolSai Assicurazioni, sia dalla "riserva avanzo da fusione". Si precisa che, nella fattispecie, la distribuzione di parte della "riserva avanzo da fusione" assume, ai sensi della normativa fiscale vigente (cfr. art. 47, comma primo, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917), la natura di distribuzione di riserve di utili, con conseguente applicazione del relativo regime di tassazione.

L'Assemblea ha deliberato di fissare nel giorno 22 maggio 2014 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 19 maggio 2014 e record date 21 maggio 2014). In seguito alla conversione parziale avvenuta in data 5 maggio delle n. 675 obbligazioni emesse da UnipolSai e sottoscritte dalla controllante Unipol Gruppo Finanziario, i dividendi pagati alle Azioni Ordinarie si sono ulteriormente incrementati di 4,8 milioni di euro: consequentemente i dividendi complessivamente distribuiti ammontano a euro 554,9 milioni di cui euro 444,9 milioni attribuiti alle Azioni Ordinarie.

Al fine di poter procedere alla distribuzione dei predetti dividendi, l'Assemblea ha previamente deliberato, in sede straordinaria, anche con riferimento all'incorporata Milano Assicurazioni SpA, in ordine alla definitiva riduzione delle riserve di rivalutazione in sospensione d'imposta, utilizzate da Fondiaria-SAI SpA e da Milano Assicurazioni SpA ai fini della copertura delle perdite maturate, rispettivamente, negli esercizi 2011 e 2010.

L'Assemblea ordinaria ha inoltre:

nominato quale componente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione del dimissionario signor Marco Pedroni, il signor Paolo Cattabiani, il cui mandato scadrà contestualmente a quello degli altri Amministratori attualmente in carica in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2015; il signor Cattabiani si qualifica quale Amministratore non indipendente, sia ai sensi del Codice di autodisciplina delle società quotate, sia ai sensi del Testo Unico della Finanza;
nominato, a seguito delle dimissioni del Sindaco effettivo signor Antonino D'Ambrosio, quale Sindaco effettivo il signor Sergio Lamonica e quale Sindaco supplente il signor Domenico Livio Trombone, che resteranno in carica fino alla scadenza del mandato dell'intero Collegio Sindacale e, quindi, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2014:
approvato nei testi pubblicati prima dell'Assemblea, la Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011, nonché l'aggiornamento del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari - ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza - che prevede l'assegnazione di azioni Unipol Gruppo Finanziario, al termine del triennio di Piano Industriale del Gruppo Unipol, con disponibilità delle stesse a partire dal 2016 e per i due anni successivi;
autorizzato, previa revoca della precedente autorizzazione, per la durata di 18 mesi, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante Unipol Gruppo Finanziario, ai sensi dell'art. 2359bis del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di euro 50 milioni, così come illustrato nella Relazione degli Amministratori per l'Assemblea.

Effetti contabili della Fusione

La Fusione è stata realizzata a valori contabili e ha comportato un incremento del patrimonio netto dell'Incorporante di euro 3.115.238.583,16 (euro 1.988.722.046,28 per la gestione Danni ed euro 1.126.516.536,88 per la gestione Vita), di cui euro 782.960.791,85 a titolo di capitale sociale emesso al servizio della Fusione (euro 696.631.689,84 per la gestione Danni ed euro 86.329.102,01 per la gestione Vita).

La riserva da avanzo di fusione è stata rilevata tra le altre riserve, per un importo di euro 2.238.617.298,12 (di cui euro 1.041.057.225,30 della gestione Vita e euro 1.197.560.072,82 della gestione Danni), al netto della porzione di avanzo utilizzata per ricostituire le riserve di rivalutazione immobili in sospensione di imposta già in capo alle Incorporate.

Per maggiori dettagli sugli effetti della Fusione si rinvia alla Situazione patrimoniale di apertura della società risultante dalla fusione alla data del 1º gennaio 2014, redatta ai fini di fornire agli azionisti di UnipolSai informazioni utili per deliberare in materia di destinazione del risultato dell'esercizio 2013 e di distribuzione dei dividendi, messa a disposizione degli azionisti nel contesto della Assemblea Ordinaria dei soci riunitasi il 29 aprile 20141.

La situazione patrimoniate di apertura della società risultante dalla fusione è reperibile sul sito della Compagnia all'indirizzo www.unipolsai.com/it/Governance/assemblee/Assemblea-aprile-2014/Documenti

Analisi comparativa dei dati rispetto all'esercizio precedente

L'analisi comparativa dei dati economico-patrimoniali dell'esercizio rispetto a quelli dell'esercizio precedente risente in misura considerevole dell'operazione di fusione, che manifesta un impatto rilevante su tutte le voci di Conto Economico e di Stato Patrimoniale. Per agevolare l'analisi comparativa, nelle seguenti tabelle vengono forniti dati supplementari. In particolare, vengono riportati:

· un prospetto di Stato Patrimoniale che evidenza le variazioni intervenute rispetto al 31 dicembre 2013 separatamente per effetto della fusione e per altre variazioni di periodo connesse alla gestione;
un prospetto di Conto Economico che confronta le risultanze del 2014 con quelle $\bullet$ dell'esercizio precedente ricalcolate sulla base dell'aggregazione dei dati delle società partecipanti alla fusione (dati aggregati a perimetro omogeneo), così da fornire immediata evidenza degli scostamenti effettivi della gestione assicurativa rispetto all'esercizio precedente.

Nella presente relazione vengono commentate esclusivamente le variazioni intervenute rispetto alle risultanze aggregate, riferite all'esercizio precedente, delle società oggetto di fusione.

Nella Nota Integrativa, si forniscono anche le variazioni rispetto ai dati dell'esercizio 2013 riferiti alla sola Incorporante.

	DETTAGLIO DELLE VARIAZIONI DELLE POSTE PATRIMONIALI INTERVENUTE NELL'ESERCIZIO 2014

$\bar{1}$ is $\bar{1}$ in $\bar{1}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{2}$ . $\frac{1}{2}$

المستدعة

$\bar{z}$

للمنادي

$\overline{\phantom{a}}$

ATTIVO		2013	Variazioni perfusione	Altrevariazioni	2014
A. Crediti verso soci per capitale sociale sottoscritto non versato	$\mathbf{I}$	$\mathbf o$	0	$\mathbf{0}$	$\bf{0}$
B. Attivi immateriali
1. Spese di acquisizione da animortizzare	$\mathbf 2$	33.431	23.932	3.126	60.488
2. Altri attivi	$\mathbf{1}$	184.927	770.635	$-117.670$	837.892
Totale	$\ddot{\phantom{a}}$	218,358	794.566	$-114.545$	898.380
C. Investimenti
I - Terreni e fabbricati	$\overline{\mathbf{5}}$	902.050	1.017.804	$-23, +73$	1,896,381
- Investimenti in imprese del gruppo ed in altre partecipate		2.666.749	648.984	$-204$	3.315.528
1. Azioni e quote	6	28.261	140.736	$-3.170$	165.827
2. Obbligazioni	$\pmb{\mathfrak{z}}$	12.522	267.785	$-4.498$	275,809
3. Finanziamenti	$\mathbf{x}$$\ddot{ }$	2,707.532	1.057.50-	$-7.373$	3.757.164
Totale investimenti in imprese del gruppo e in altre partecipate
III - Altri investimenti finanziari
1. Azioni e quote	$\mathbf{u}$	438.399	630.372	$-182.870$	885.9011,380.482
2. Quote di fondi comuni di investimento	$\mathbf{u}$	443.346	518.130	419,006	33,296,080
3. Obbligazioni ed altri titoli a reddito fisso	12	10.137.123	22.349.852	809.106	159.821
4. Finanziamenti	13	20.147	150.142	$-10.468$
5. Altri	$\overline{14}$	15.892	28 064	162.074	206.030
Totale altri investimenti finanziari	15	11.054.906	23.676.560	1,196,848	35,928.314
IV - Depositi presso imprese cedenti	16	42.183	$-7.597$	$-4,512$	30.074
Totale	$\mathbf{17}$	14.706.672	25.744.270	1,160.990	41.611.932
il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione- Investimenti relativi a prestazioni connesse con fondi diinvestimento e indici di mercato	isIV	125.727264.249	398.9572.656.208	$-144.104$484,878	380.5793.405.335
II - Investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione				340.773	3.785.914
Totale	20	389.976	3.055.165
D. bis Riserve teeniche a carico dei riassicuratori
1 - Riserve tecniche dei rami danni	21	302.987	406.803	-97.698	612.093
II - Riserve tecniche dei rami vita (escluse le riserve tecniche di cui al punto III)	22	40.172	76.660	$-23.821$	93.011
III - Riserve tecniche dei rami vita allorchè il rischio dell'investimento è soppor-
tato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione	13	$\bf{0}$	0	$\bf{0}$	0
Totale	$24,$	343.159	483.464	$-121.519$	705.104
E. Crediti
I - Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	25	794.313	1.276.950	-228.332	1,842.931
II - Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	26	52.153	69.173	$-30,602$	90.725
III - Altri crediti	$\overline{27}$	785.543	762.350	63.797	1.611.690
Totale	$2,$	1.632.009	2.108.474	$-195.137$	3,545,346

F. Altri elementi dell'attivo	39	8.592	24.355	32.986	65.934
I - Attivi materiali e scorte	30	283.606	1.143.618	$-1.229.782$	197443
II - Disponibilità liquide	31	75	o	1.547	I 622
III - Azioni o quote proprie$IV -$ Altre attivita	32	751.514	656.237	$-60.197$	1.347.554
		1.043.787	1.824.211	$-1.255, +15$	1,612,353
Totale	33				423.223
G. Ratei e risconti	34	147.750	288.922	$-13,149$	52.582.452
TO TALE ATTIVO	35	18.481.711	34.299.072	$-198.331$

PASSIVO		2013	Variazioni perfusione	Altrevariazioni	2014
A. Patrimonio netto
- Capitale sociale sottoscritto o fondo equivalente$\mathbf{I}$	36	1.194.573	782.961	18.596	1.996.129
II - Riserva da sovrapprezzo di emissione	37	259.368	$\overline{0}$	48.904	308.272
III - Riserva legale	$_{\rm 38}$	35.536	0	363.690	399.226
IV - Altre ríserve patrimoniali	39	137.856	2.332.278	$-584.834$	1.885,300
$V - U$ tili (perdite) portati a nuovo	40	้กิ	n	$\alpha$	$\boldsymbol{0}$
VI - Utile (perdita) di periodo	$\ddot{\phantom{1}}$	333.741	$\overline{0}$	417.846	751.587
Totale	13	1.961.074	3.115.239	264,202	5.340.514
B. Passività subordinate	43	900.000	1.111.689	134.300	2,145,989
C. Riserve teeniche
1 - Rami danni
1. Riserva premi	$+4$	1.148.160	2.159.868	$-586.734$	2 721.295
2. Riserva sinistri	45	5.008.271	8.718.969	$-395.188$	13 332.052
3. Riserve tecniche diverse	46	4.671	10.118	$-6.014$	8.776
4. Riserve di perequazione	42	30.435	29.945	$3.8 + 8$	64,228
Totale riserve tecniche rami danni	$48^{\circ}$	6.191.537	10.918.901	-984.088	16.126,351
- Rami vita$\mathbf{H}$
1. Riserve matematiche	49	7.504,083	13.915.604	837.215	22.256.902
2. Riserva per somme da pagare	śŋ	56.377	155.483	21.124	232.984
3. Riserve tecniche diverse	$\bar{\bf 31}$	42.932	67.450	$-4.525$	105,857
Totale riserve tecniche rami vita	52	7.603,392	14.138.536	853,814	22.595.742
Totale	53	13,794,929	25.057.438	$-130.273$	38.722.093
D. Riserve tecniche allorché il rischio dell'investimento è sopportatodagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione1 - Riserve relative a contratti le cui prestazioni sono connesse con fondi diinvestimento e indici di mercato	54	125.489	398.957	$-143.917$	380.529
II - Riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione	55	264,249	2.656.208	484.878	3.405.335
Totale	56	389.738	3.055.165	340.961	3.785.864
E. Fondi per rischi e oneri	57	279.794	356.561	57.002	693,357
F. Depositi ricevuti da riassicuratori	$55,$	78.972	162.176	$-27.176$	213,971
G. Debiti e altre passività
- Debiti derivanti da operazioni di assicurazione direttaΤ.	$\mathfrak{so}% =\mathfrak{so}{2}\otimes\mathfrak{so}{2}$	31.887	67.827	$-7.540$	92.173
Il - Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	60	33.464	35.185	$-6.235$	62.414
III - Prestiti obbligazionari	61	$\overline{0}$	0	ō	$\overline{0}$
IV - Debiti verso banche e istituti finanziari	$\mathbb{S}^2$	6	482.412	$-473.077$	4.335
- Debiti e prestiti diversiV	63	731,397	396.363	-562.737	565.022
VI - Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	$64,$	30.180	49.306	$-14.387$	65.099
VII - Altre passività	45	231.554	378.975	222.299	832.828
Totale	66	1.058.481	1.410.068	-846,678	1.621.871
H. Ratei e risconti	67	18,723	30.737	9.331	58.791
TO TALE PASSIVO	4X	18.481,711	34.299.072	-198.331	52.582.452

GARANZIE, IMPEGNI E ALTRI CONTI D'ORDINE

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\sim$ $\sim$

Caranzie orestate	19.505	290.217	$-147227$	162.495
II. Garanzie ricevute o prestate da terzi nell'interesse dell'impresa	246.340	866.758	$-111.626$	001.472
III. Impegni	3.501	5.299.094	1.309.048	6.611.642
IV. Attività di pertinenza dei fondi pensione gestiti in nome e per conto di terzi-		-420.893	$-373.017$	047.877
Altri	13.404.619	29.446.693	$-83.622$	42.015.689
TOTALE CONTI D'ORDINE		13.673.965 37.323.654	$-158.445$	50.839.175

	2014	2013Aggregato
I. CONTO TECNICO DEI RAMI DANNI
1. Premi di competenza, al netto delle cessioni in riassicurazione	$8.089.896 _{57}$	8.848.611
2. (+) Quota dell'utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico$(voc \Pi L_6)$	$298.221$ s	313.336
3. Altri proventi tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	57.036 59	58.408
4. Oneri relativi ai sinistri, al netto dei recuperi e delle cessioni inriassicurazione	5,498,872	6.033.477
5. Variazione delle altre riserve tecniche, al netto delle cessioni inriassicurazione	$-1.084$ to 1	$-1,548$
6. Ristorni e partecipazioni agli utili, al netto delle cessioni inriassicurazione	$-294$ 02	4.975
7. Spese di gestione:a) Spese di acquisizione al netto delle provvigioni e delle partecipazioniagli utili ricevute dai riassicuratorib) Spese di amministrazioneTotale	$1.526,646$ 63531,786 642.058.432165	1,565.523538.2912.103.814
8. Altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	132.730 6610	168,743
9. Variazione delle riserve di perequazione	$3.848$ 67$\mathbf{u}$	4.702
10. Risultato del conto tecnico dei rami danni	752.65016812.	906.192
II. CONTO TECNICO DEI RAMI VITA
1. Premi dell'esercizio, al netto delle cessioni in riassicurazione	3.677.713 69IJ.	3.417.574
2. Proventi da investimentia) Proventi derivanti da investimentib) Riprese di rettifiche di valore sugli investimentic) Profitti sul realizzo di investimentiTotale	1.092.584 701466.04817115284.920 72İ16$1.443.552_{73}$łт	1.021.231147.427190.9961.359.654
3. Proventi e plusvalenze non realizzate relativi a investimenti a beneficiodi assicurati i quali ne sopportano il rischio e a investimenti derivantidalla gestione dei fondi pensione	317.059174þ3	232,755
4. Altri proventi tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	$18.2411_{15}$19	13.477
5. Oneri relativi ai sinistri, al netto delle cessioni in riassicurazione	3.271.894 7620	3.181.718
6. Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche, alnetto delle cessioni in riassicurazionea) Riserve matematiche, riserva premi delle ass.ni complementari e altreriserve tecnicheb) Riserve tecniche allorché il rischio dell'investimento è sopportato dagliassicurati e derivanti dalla gestione dei fondi pensione	$841.452\frac{1}{17}$21$353.393$ 7822	859.09818.581
Totale	$1.194.845$ 7923	877.679
7. Ristorni e partecipazioni agli utili, al netto delle cessioni inriassicurazione	4.580 8024	656
8. Spese di gestionea) Spese di acquisizione al netto delle provvigioni e delle partecipazioniagli utili ricevute dai riassicuratorib) Spese di amministrazioneTotale	75.742 81 2582.491 x226158.233 ksj27	79.55177,962157.514

$\sim$ CONTO ECONOMICO: CONFRONTO CON DATI DELL'ESERCIZIO 2013 AGGREGATI A PERIMEIRO OMOGENEO

1919 - Panas Pangaran

.مناطقة الأسماء المستقيم التي الأسماء المناطقة المت

.משפט המנועד המשפט של

$\mathcal{A}$

į ł $\sim$ $\sim$

المنابع العامل من الما

لسستوني الرابان

and the computer state of the state of the computer state of the computer of the computer state of the computer of the computer state of the computer state of the computer state of the computer state of the computer state

للمستشف المستشر المنادي

$\sim 10^{-1}$

mondelle de la companyation de la companyation de la companyation de la companyation de la companyation de laMandia ancoracturale anticana de compositor de decompanyation de la companyation de la companyation de la comp

$\hat{\mathbf{r}}$

	2014		2013Aggregato
9. Oneri patrimoniali e finanziari
a) Oneri di gestione degli investimenti e interessi passivi	28	171.590 34	113,016
b) Rettifiche di valore sugli investimenti	29	$54.879$ x5	38.032
c) Perdite sul realizzo di investimenti	130	162.218 x6	27.495
Totale	131	$388.687$ 8	178,543
10. Oneri patrimoniali e finanziari e minusvalenze non realizzate relativi ainvestimenti a beneficio di assicurati i quali ne sopportano il rischio e ainvestimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione	32	74.972 88	69.324
11. Altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione	M.	$38.592$ kv	43.791
12. (-) Quota dell'utile degli investimenti trasferita al conto non tecnico(voce III, 4)	114	$115.510%$	136.680
13. Risultato del conto tecnico dei rami vita	İ35	$209.252 _{91}$	377,556
III. CONTO NON TECNICO
Risultato del conto tecnico dei rami danni (voce 1.10)ι.	36	$752,650$ 92	906.192
2. Risultato del conto tecnico dei rami vita (voce II. 13)	37	$209.252\text{kg}$	377.556
3. Proventi da investimenti dei rami dannia) Proventi derivanti da investimenti	i 18	582.766	544.893
b) Riprese di rettifiche di valore sugli investimenti	39	$46.390$ 95	121.421
c) Profitti sul realizzo di investimenti	40	222.300 96	203,558
Totale	41	$851.455$ 97	869,872
4. (+) Quota dell'utile degli investimenti trasferita dal conto tecnico deirami vita (voce II. 12)	12ع	$115.510$ bg	136.680
5. Oneri patrimoniali e finanziari dei rami dannia) Oneri di gestione degli investimenti e interessi passivib) Rettifiche di valore sugli investimenti	43	$109.399$ 99$260.65$ $\overline{1}_{100}$	112.748
c) Perdite sul realizzo di investimenti	$^{44}$	$97.701$ m	262.288
Totale	$+5$	$467.751$ $\text{m}$	92.749
	46		467.785
$ $ 6. (-) Quota dell'utile degli investimenti trasferita al conto tecnico deirami danni (voce I, 2)	47	$298.221$ $\mu$	313,336
7. Altri proventi	$18$	208.897 104	451.685
8. Altri oneri	-49	474.849 Ins	611.800
9. Risultato della attività ordinaria	50	896.942 lus	1.349.064
10. Proventi straordinari	ļ51	437.750 um	393.474
11. Oneri straordinari	52	$143.752$ as	202.141
12. Risultato dell'attività straordinaria	53	293.998 wy	191.333
13. Risultato prima delle imposte	54	1.190.940	1.540.397
14. Imposte sul risultato di periodo	55	439.353Jm	527.188
15. Utile (perdita) di periodo	56	751.587 112	1.013.208

l dati economici aggregati al 31 dicembre 2013 non sono stati sottoposti a revisione contabile, neppureIimitata.

SINTESI DEL DATI PIU/SIGNIFICATIVI DELL'ATTIVELA ASSICURATIVA(Valori in infinitati etten):
	Bilancio	Dati Aggregati
	2014	2013
Premi lordi	11.742,6	12.325,9
variazione $%$ (1)	$-4,7$
Premi diretti	11.696.9	12.237,7
	$-4,4$
variazione % (1)	9.454,5	10.379,6
Pagamenti (sinistri, scadenze, riscatti e rendite)	-8,9
variazione % (1)	66,7	66,8
Rapporto % Sinistri/Premi rami Danni (lavoro diretto)	2,319,1	2.371,5
Spese di gestione	$-2,2$
variazione % $(1)$	26.8	24,8
Rapporto % spese di gestione/premi comparto danni
Combined ratio layoro diretto (2)	93,5	91,6
Proventi netti da investimenti e profitti su realizzi
-esclusa la classe 'D' e le rettifiche di valore	1.609,6	1.953,0
variazione % (1)	$-17.6$
-esclusa la classe 'D' e comprese le rettifiche di valore	1.406,5	1.921,5
variazione % $(1)$	$-26.8$
Risultato netto	751,6	1.013,2
variazione % (1)	$-25.8$
Investimenti e disponibilità	45.596,9	15.323, 1
variazione % (1)	0.6
Riserve tecniche	42.508,0	12.297,3
variazione % (1)	0,5
Rapporto % riserve tecniche/premi
- Danni	200,5	192,5
- Vita	713,4	732,3
- Danni + Vita	362,0	343,2
Patrimonio netto	5.340,5	5.076,3
variazione % $(1)$	5,2
N° agenzie	$3.18 -$	4.009
	5.149	5.423
N° agenti	7.376	7.764
$N^{\circ}$ dipendenti (3)

$\hat{\pi}$ and $\hat{\pi}$ -models are models.

$\sim$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

.Najji ringi, na mamba ka matan na katika na kata ka kata na kata ta ta mata kata ka kata na mata ka matan na

$\label{eq:reduced} \begin{split} \mathcal{L} & = \left{ \mathcal{L} \right} \left[ \mathcal{L} \right] \mathcal{L} \left[ \mathcal{L} \right] \mathcal{L} \left[ \mathcal{L} \right] \mathcal{L} \left[ \mathcal{L} \right] \mathcal{L} \left[ \mathcal{L} \right] \mathcal{L} \left[ \mathcal{L} \right] \mathcal{L} \left[ \mathcal{L} \right] \mathcal{L} \left[ \mathcal{L} \right] \mathcal{L} \left[ \mathcal{L} \right] \mathcal{L} \left[ \mathcal{L} \right] \mathcal{L} \left[ \math$

للمحتمد لشميته الحديثر ولتن

المتحام المستدعا

$\bar{u}$

$\label{eq:1} \left\langle \left( \left( \left( \mathbf{1} \right) \right) \left( \mathbf{1} \right) \right) \left( \left( \mathbf{1} \right) \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right) \left( \mathbf{1} \right$

$\sim$ 100 minutes and

(1) Variazione percentuale sul 31/12 esercizio precedente

للمنتب

ومريبة

(2) Somma del rapporto sinistri/premi del lavoro diretto e del rapporto spese di gestione/premi diretti rami Danni

(3) Numero dipendenti FTE (full time equivalent): 7.140

Andamento del titolo

Informazioni sull'andamento del titolo

Alla fine del mese di dicembre 2014 il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie UnipolSai era pari a euro 2,23 evidenziando, negli ultimi 12 mesi, un calo del 5,9%, a fronte di un andamento stabile dell'indice generale FTSE Italia all-share (-0,3%), dell'indice FTSEMIB (+0,2%) ed al calo dell'indice FTSE Insurance all-share (-3,5%). Sempre su base annua, le azioni UnipolSai Risparmio A hanno registrato un apprezzamento del 5,9%, con un prezzo ufficiale di euro 192,38, e le azioni UnipolSai Risparmio B hanno registrato un incremento del 8,7%, con un prezzo ufficiale di euro 2,25.

Valori di capitalizzazione

La capitalizzazione totale a fine dicembre 2014 ammonta a euro 6.174 milioni (euro 3.050 milioni al 31 dicembre 2013 - dato relativo a Fondiaria-Sai), di cui euro 5.084 milioni relativa alle azioni ordinarie, euro 246 milioni relativa alle azioni Risparmio A ed euro 843 milioni relativa alle azioni Risparmio B.

Struttura dell'azionariato

La società è controllata, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1) del Codice Civile, da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. La struttura dell'azionariato è rappresentata nel grafico seguente:

(f) It amon lines Peaconst

Andamento della Gestione assicurativa

Il 2014 è stato il primo esercizio di UnipolSai Assicurazioni frutto della fusione per incorporazione di Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni e Premafin in Fondiaria-Sai, operazione che ha completato il progetto d'integrazione societaria del Gruppo Unipol con l'ex Gruppo Premafin/Fondiaria-Sai avviato nel 2012.

L'attività nel corso del 2014 si è quindi concentrata nell'integrazione di UnipolSai che è oggi la compagnia leader nel mercato assicurativo nazionale dei rami Danni con una rete agenziale al vertice in Italia per diffusione, capillarità e capacità di rispondere concretamente ai bisogni dei propri clienti. L'integrazione ha riguardato sia gli aspetti organizzativi/logistici che le attività propedeutiche alla condivisione dei sistemi assuntivi tra le varie reti agenziali. Nel mese di settembre sono iniziati i primi roll-out di agenzie ex Fondiaria-Sai sui sistemi assuntivi UnipolSai, mentre dal mese di giugno sono state avviate le attività di rilascio del nuovo sistema informatico per la gestione dei sinistri ("Liquido") che è in corso di applicazione progressiva al portafoglio sinistri ex Unipol Assicurazioni, per poi essere esteso al portafoglio sinistri ex Fondiaria-Sai.

L'andamento gestionale della Società nel corso del 2014 è stato positivo sia in termini economici che patrimoniali grazie al favorevole andamento della sinistralità Danni, sia pur in un contesto di compressione delle tariffe, della raccolta Vita e della redditività degli investimenti finanziari in un quadro di ritrovata stabilità dei mercati finanziari.

In sintesi, nel comparto Danni la raccolta premi diretta è risultata in diminuzione risentendo del quadro macroeconomico recessivo e degli effetti sulle tariffe, in particolare R.C.Auto, indotti da un contesto di settore molto competitivo innescato dalla profittabilità del ramo. La raccolta di UnipolSai ha risentito inoltre del decorrere, a far data dal primo luglio 2014, degli effetti del passaggio di n. 725 agenzie ex Milano Assicurazioni ad Allianz. In questo contesto la raccolta diretta Danni al 31 dicembre 2014 si è attestata a 8.000,5 milioni di euro (-9,1% rispetto al 31 dicembre 2013). Sulla base delle valutazioni gestionali operate, escludendo l'effetto della cessione del portafoglio di cui sopra, il trend progressivo stimato della raccolta diretta Danni nell'anno in corso si sarebbe attestato intorno al -6%, con segnali di leggero recupero nel corso del quarto trimestre 2014.

Nel ramo R.C.Auto le politiche commerciali sono state indirizzate alla difesa del portafoglio contratti ed al rilancio produttivo anche mediante campagne pubblicitarie e di vendita mirate, quale il finanziamento del premio a tasso zero in sinergia con il comparto bancario del Gruppo, che hanno riscontrato un buon apprezzamento da parte della clientela. Si conferma anche il positivo proseguimento dell'offerta telematica: al 31 dicembre 2014 il numero di polizze abbinate a black-box ha superato i due milioni. La raccolta premi del ramo si è attestata a 4.206,9 milioni di euro in calo del 12,8% sul 31 dicembre 2013 (dato gestionale stimato -8,7%). In flessione (-10,3%) anche il ramo Corpi Veicoli Terrestri con una raccolta pari a 640,3 milioni di euro che resta condizionato dagli effetti recessivi dell'economia sul mercato delle auto (dato gestionale stimato -6,6%).

Il comparto Non Auto ha registrato una maggiore tenuta rispetto al quadro macroeconomico sfavorevole, in quanto ha segnato premi pari a 3.153,3 milioni di euro con una flessione pari a 3,4% (dato gestionale stimato -2,2%).

Sul versante della sinistralità Danni, il ramo R.C.Auto presenta nel 2014 un calo delle denunce con una ulteriore lieve riduzione della frequenza dei sinistri che ha permesso di contenere, sia pur parzialmente, gli effetti del calo del premio medio applicato agli assicurati. Il costo medio dei sinistri ha continuato a beneficiare sia di una minor incidenza di sinistri con lesioni, che delle azioni volte al contenimento dei costi di riparazione dei veicoli ed al contrasto alle frodi, ma è stato anche interessato, specie nell'ultima parte dell'anno, da una maggiore incidenza di sinistri mortali rispetto allo scorso esercizio e dalla loro prudente valutazione.

Nei rami non auto la sinistralità di esercizio, grazie al mantenimento di attente politiche di sottoscrizione, ha segnato sensibili miglioramenti nei rami R.C.Generale e Malattie, mentre si sono registrati appesantimenti nei rami Incendio, per la maggior presenza di sinistri rilevanti e da fenomeni alluvionali, e nel ramo Cauzioni che ha risentito in particolare degli effetti della congiuntura negativa legata al settore costruzioni che incide significativamente sul portafoglio del ramo.

Le riserve dei sinistri di esercizi precedenti, dopo i rafforzamenti operati negli anni scorsi. hanno evidenziato una buona tenuta anche se, in ottica prudenziale, sono state effettuate alcune integrazioni nei rami della responsabilità civile. La Società ha registrato un saldo positivo degli smontamenti Danni del lavoro diretto, comprese le somme recuperate, per circa 12 milioni di euro contro i circa 171 milioni di euro negativi dell'esercizio precedente.

In questo contesto UnipolSai registra, al termine dell'esercizio 2014, un rapporto sinistri a premi del lavoro diretto (comprensivo del saldo delle altre partite tecniche) del 67,8%, sostanzialmente in linea con il dato realizzato al 31 dicembre 2013 (68,1%).

L'expense ratio del lavoro diretto, che ha risentito del cospicuo calo dei premi legato sia alla riduzione delle tariffe che alla cessione di attività assicurative, si è attestato al 26,8%. Hanno anche inciso i costi commerciali a sostegno della ripresa produttiva, gli investimenti nel sistema informatico richiesti in questa fase di integrazione, oltre che una maggiore incidenza delle provvigioni per la variazione del mix produttivo e per il miglioramento tecnico che influenza la crescita della parte variabile della remunerazione agli agenti.

Nel complesso il combined ratio (lavoro diretto) di UnipolSai si attesta, al 31 dicembre 2014, al 93,5% contro il 91,6% realizzato al 31 dicembre 2013.

L'andamento del comparto Vita, che ha risentito solo marginalmente degli effetti della citata cessione di agenzie ex Milano storicamente maggiormente attive nel comparto Danni, ha evidenziato nel corso del 2014 una forte crescita della raccolta di prodotti tradizionali garantiti, favorita dal contesto di bassi tassi di interesse e dalla ridotta propensione al rischio da parte degli assicurati.

UnipolSai, con premi dei rami Vita per 3.696,5 milioni di euro, presenta una crescita del 7,5%, nonostante il non ripetersi di alcuni incassi di contratti di importo rilevante che avevano influenzato positivamente l'esercizio 2013. Il volume dei nuovi affari in termini di APE pro-quota è pari, al 31 dicembre 2014, a 432 milioni di euro.

Per quanto riguarda la gestione finanziaria, nel corso del 2014, in un migliorato quadro dei mercati finanziari favorito dalla costante azione della BCE tesa a rilanciare la crescita economica e a frenare la deriva deflazionistica in atto, il valore di mercato del portafoglio, costituito in larga parte da titoli di debito governativi italiani, si è notevolmente incrementato. In questo contesto, gli investimenti finanziari assicurativi della Società, pur in un'ottica di mantenimento della coerenza tra le attività e le passività assunte verso gli assicurati e di riduzione dell'esposizione verso titoli strutturati, hanno ottenuto nel periodo considerato un significativo rendimento pari a circa il 4,5% degli asset investiti.

Per quanto riguarda gli investimenti immobiliari, l'attività si è incentrata nel contenimento dei costi e nella razionalizzazione e riqualificazione del patrimonio immobiliare ricercando occasioni di valorizzazione nonostante condizioni di mercato che restano influenzate dalla pesante crisi che attraversa il settore, con prezzi ed affitti in costante calo che hanno comportato alcune svalutazioni di immobili.

UnipolSai chiude l'esercizio 2014 con un utile di 751,6 milioni di euro.

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione risultano essere i seguenti:

A. La raccolta premi dei rami Danni (lavoro diretto) decrementa del 9,1%, mentre nei rami Vita si presenta in crescita del 7,5%; la raccolta premi complessiva, nel lavoro diretto, risulta in diminuzione del 4,4%.

I premi hanno raggiunto, al termine del 2014, 11.742,6 milioni di euro, dei quali 11.696,9 milioni di euro relativi al lavoro diretto e sono così ripartiti:

Premi(in milioni)	Danni	Vita	Totale2014	Totale2013	Var.$\frac{0}{2}$	Var. su2013
Lavoro diretto	8.000,5	3.696.5	11.696.9	12.237.7	$-4.4$	$-540.8$
Lavoro indiretto	44.3	1.4	45.7	88.2	$-48.2$	$-42.5$
	8.044,7	3.697.9	11.742.6	12.325.9	-4.7	$-583.3$
Premi ceduti	336.5	20.2	356.6	3847	$-7.3$	$-28,0$
Premi conservati	7.708,2	3.677.7	11,385.9	11.941.2	-4.7	$-555,3$
Composizione 0 %	67.7	32.3	100,0

La ritenzione netta dei premi acquisiti è stata del 97,0%, in lieve aumento rispetto al dato dell'esercizio precedente (96,6%).

Il risultato della gestione tecnica assicurativa, che include anche le spese di gestione e l'attribuzione degli utili degli investimenti di pertinenza, è complessivamente positivo per 961,9 milioni di euro (1.283,7 milioni di euro nel 2013) e si scompone in un risultato positivo per 209,3 milioni di euro nei rami Vita e per 752,6 milioni di euro nei rami Danni.

B. Le spese di gestione (che comprendono le provvigioni di acquisizione e di incasso e le altre spese di acquisizione e di amministrazione) ammontano complessivamente a 2.319.1 milioni di euro (-2,2%), con un'incidenza sui premi (Danni e Vita) del 19,7% (19,2% nel 2013). Al netto delle provvigioni provenienti dai riassicuratori, l'ammontare delle spese di gestione risulta essere pari a 2.216,7 milioni di euro (-2,0%).

C. Gli investimenti e le disponibilità liquide hanno raggiunto (al netto delle rettifiche di valore) 45.596,9 milioni di euro, (45.323,4 milioni di euro nel 2013) dei quali 3.785,9 milioni di euro (3.445,1 milioni di euro nel 2013) relativi agli investimenti della classe D.

D. I proventi da investimenti e da impieghi di liquidità (al netto degli oneri patrimoniali e finanziari ed esclusi quelli relativi agli investimenti a beneficio di assicurati che ne sopportano il rischio ed agli investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione classe D), sono risultati pari a 1.310,9 milioni di euro con una variazione rispetto al 31 dicembre 2013 pari a +0,8 milioni di euro (+0,1%). I proventi ordinari e straordinari netti degli investimenti, comprese le plusvalenze nette realizzate e le rettifiche e riprese di valore, sono ammontati a 1.406,5 milioni di euro con una variazione in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2013 pari a 515 milioni di

E. Le riserve tecniche accantonate per i rami Vita e Danni hanno raggiunto complessivamente, al termine del 2014, l'importo di 42.508 milioni di euro (+0.5%) e. al netto delle quote a carico dei riassicuratori si attestano a 41.802,9 milioni di euro (+0,8%). Il rapporto riserve tecniche a premi è risultato del 200,5% nei rami Danni (192,5% nel 2013) e del 713,4% nei rami Vita (732,3% nel 2013).
F. Il risultato ordinario dell'esercizio evidenzia un utile pari a 896,9 milioni di euro, mentre il risultato della gestione straordinaria è stato positivo per 294 milioni di euro, portando il risultato economico prima delle imposte a 1.190,9 milioni di euro. Tra i proventi straordinari si segnala la plusvalenza realizzata sulla cessione del ramo ad Allianz per un importo pari a 305 milioni di euro.
G. Le imposte di competenza hanno determinato un effetto negativo sul risultato di periodo per 439.4 milioni di euro.
H. Il risultato netto di esercizio evidenzia quindi un utile netto pari a 751,6 milioni di euro.

Il patrimonio netto della Società, incluso il risultato d'esercizio, assomma a 5.340.5 milioni di euro.

euro (-26,8%).

Premi complessivi(in milioni di euro)

Premi

I premi acquisiti al 31 dicembre 2014 ammontano complessivamente a 11.742,6 milioni di euro, con un decremento del 4.7%.

La ripartizione dei premi per ramo di attività, gli indici di composizione e le variazioni percentuali rispetto all'esercizio precedente sono esposti nella sottostante tabella, rispondente alla classificazione dei rischi prevista dal Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209 ("Codice delle Assicurazioni"), art. 2, primo comma (rami Vita), e terzo comma (rami Danni).

Cod.	Ramo	Esercizio	comp.	Esercizio	comp.	variazioni 2014/2013
		2014	₩	2013	%	in assoluto	in %
	LAVORO DIRETTO ITALIANO
	Rami Danni
1	Infortuni	690.405	5.9	709.885	5,8	$-19.480$	-27
2	Malattia	240,858	2.1	298.912	2,4	$-58,054$	$-19.4$
3	Corpi di veicoli terrestri	640.255	5.5	714.158	5,8	$-73.903$	-10,3
$\overline{1}$	Corpi di vecoli ferroviari	366	0,0	149	0.0	217	145.8
5	Corpi di veicoli aerei	460	0,0	830	0.0	-370	-446
6	Corpi di veicoli marittitui, lacustri e fluviali	6.964	0,1	7.207	0.1	-243	$-3, 4$
7	Merci trasportate	16.971	0,1	19.283	0.2	$-2.312$	$-12,0$
8	Incendio	544.845	4,7	545.749	4.5	-904	-0.2
9	Altri danni ai beni	584.701	5.0	602.142	4,9	-17.441	-29
10	R.C. autoveicoli terrestri	4.206.894	36.0	4.821.982	39.4	-615.088	$-12.8$
$\mathbf{11}$	R.C. aeromobili	1.406	0.0	941	0,0	465	49.3
12	R.C. veicoli marittimi, lacustri e fluviali	9,031	0.1	9.996	0,1	$-966$	-9,7
13	R.C. generale	739.302	6,3	758.147	6.2	$-18.846$	$-2.5$
14	Credito	194	0,0	203	0,0	-10	$-4,7$
15	Cauzione	73.862	0,6	73.791	0.6	71	0,1
16	Perdite pecuniarie	52.358	$_{0,4}$	54.312	0.4	$-1.954$	$-3,6$
17	Tutela giudiziaria	60.513	0.5	56.566	0,5	3.947	70
18	Assistenza	131.069	1,1	125.881	1,0	5.188	41
	Totale rami Danni	8.000.452	68,1	8.800.134	71.9	-799.683	-9,1
	Rami Vita
Г	Assicurazione sulla durata della vita umana	2.630.909	22.5	2.103.717	17.2	527.193	25.1
П	Nuzialità natalità	$\Omega$	0,0	0	0,0	0	0,0
m	Ass.connesse con fondi di inv./indici di mercato	9.013	0,1	13,239	0.1	$-1.226$	$-319$
IV	Malattia	1.077	0,0	884	0.0	193	2. 8
٧	Operazioni di capitalizzazione	550.782	4,7	880.140	7.2	$-329.338$	$-3, 4$
VI	Fondi pensione	504.670	4.3	439.602	3.6	65.068	$1 - 8$
	Totale rami Vita	3.696.451	31,6	3.437.582	28,1	258.869	7,5
	Totale Lavoro diretto	11.696.903	100,0	12.237.716	100.0	$-540.813$	-44
	LAVORO INDIRETTO
	Rami Danni	44,253	96,9	86,449	98,1	$-29.584$	-48,8
	Rami Vita	1.419	3.1	1.713	1,9	2.610	-17,1
	Totale Lavoro indiretto	45,673	100,0	88,162	100.0	-26.974	-48,2
	PREMI COMPLESSIVI	11.742.576		12.325.878		-584.496	-4.7

Nell'esercizio 2014 sono state inoltre incassate imposte (a carico degli assicurati) sui premi per 1.419 mighaia di ettro e contributi

relativi al S.S.N. per 44.253 migliaia di curo.

Premi per ramo di acquisizione

Illustriamo di seguito l'andamento riscontrato nei principali rami nel corso del 2014.

Gestione assicurativa Danni

I premi del lavoro diretto al 31 dicembre 2014 ammontano a 8.000,5 milioni di euro, con un decremento di 799,7 milioni di euro (-9,1%) rispetto ai premi acquisiti nel 2013; il comparto Auto è in calo del 12,4% mentre il non Auto è in contrazione del 3,4%.

Considerando anche il lavoro indiretto, i premi acquisiti nell'esercizio ammontano a 8.044,7 milioni di euro (-9,5%).

La cessione ad Allianz del ramo d'azienda della compagnia Milano Assicurazioni ha accentuato la riduzione dei premi rispetto al 2013: la stima di questo effetto, basata sull'andamento dei dati gestionali, è di circa 3 punti percentuali sul totale Danni.

Nel comparto Auto si è registrata una significativa riduzione della raccolta premi soprattutto nel ramo R.C.Auto, a causa di tre principali fattori:

· la riduzione del premio medio, per effetto delle manovre rese necessarie da un mercato particolarmente competitivo;
la cessione ad Allianz del ramo d'azienda;
una flessione del numero dei contratti in portafoglio.

Il ramo Corpi Veicoli Terrestri è risultato penalizzato anche dal forte calo delle vendite di autoveicoli.

Nei rami non Auto la riduzione della raccolta premi riguarda sia il settore aziende che quello persone: la situazione economica sicuramente incide in maniera determinante, così come l'effetto della cessione del ramo d'azienda ad Allianz ed in misura minore le azioni di risanamento che hanno interessato il portafoglio delle Divisioni Fondiaria. Sai. Milano. Previdente e Nuova Maa.

Per quanto riguarda i sinistri, nell'esercizio sono pervenute 2.421.731 denunce con riferimento a tutti i rami Danni, con un decremento del 6,9% rispetto a quelle ricevute nel 2013.

Nel 2014 la Direzione Sinistri ha gestito, per la Compagnia, 1.673.711 sinistri denunciati nell'anno (di cui circa il 78% già definiti) oltre a 728.209 sinistri di generazioni precedenti (dei quali oltre il 59% già definiti).

Nel 2014 le gestioni relative a sinistri "causati" (No Card, Card Debitori o Card Naturali) denunciati sono 729.396 in calo del 15,5% (863.122 nel 2013).

I sinistri che presentano almeno una gestione Card Debitrice denunciati sono 418.516 in calo del 20,7% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente. (Dal 2014 i sinistri fra Unipol, FonSai e Milano sono da considerare come "Naturali" e pertanto classificati solo come Card Gestionari).

I Card Gestionari sono 525.530 (comprensivi di 133.496 Card Naturali, sinistri avvenuti tra assicurati presso la medesima compagnia) in calo del 6,6%. La velocità di liquidazione nel 2014 è stata dell'80,2% contro l'80,4% dello stesso periodo dell'esercizio precedente.

Il peso delle gestioni conformi ai principi di applicabilità della convenzione Card (sia gestionarie che debitrici) sul totale delle gestioni (No Card + Card Gestionarie + Card Debitrici) nel 2014 è pari a 84,2% (84,3% nel 2013).

Il costo medio (pagato più riservato) dei sinistri gestiti denunciati è cresciuto nel 2014 dell'1,8% rispetto all'esercizio precedente (+5% nel 2013) con il costo medio del pagato che è aumentato dell'1,2%.

Si definiscono "sinistri Card Debitrice" i sinistri, gestiti da altre imprese, di cui sono responsabili, in tutto o in parte, i propri assicurati e che sono regolati tramite un'apposita stanza di compensazione costituita presso la CONSAP.

Si definiscono "sinistri Card Gestionaria" quelli gestiti dalle imprese di cui non sono responsabili, in tutto o in parte, i propri assicurati. In questi casi la compagnia riceve dalla compagnia di assicurazioni della controparte un rimborso forfettario.

Si definiscono infine sinistri No Card quelli che non rientrano nella Convenzione CARD.

La velocità di liquidazione dei sinistri RCA Card di generazione corrente gestiti da UnipolSai è stata dell'80%, con una diminuzione rispetto al 2013 di 0,4 punti percentuali; il relativo costo medio del pagato ha registrato una diminuzione pari a -0,1 punti percentuali.

Nella seguente tabella, relativamente al lavoro diretto italiano, si espone la velocità di liquidazione dei sinistri al 31 dicembre 2014, per i principali rami esercitati, con il confronto rispetto al 31 dicembre 2013, ottenuta rapportando il numero dei sinistri pagati al numero dei sinistri denunciati nel periodo o a riserva al termine dell'esercizio precedente, al netto di quelli eliminati perché senza seguito (valori percentuali).

Ramo	generazionecorrente		generazioniprecedenti
	2014	2013	2014	2013
Infortuni	54.8	58.8	72,1	69,6
Malattie	85,7	83,9	69,2	73,9
Corpi di veicoli terrestri	91,0	90.6	72,7	74,7
Incendio	73,4	74.1	77,9	75,0
Altri Danni ai Beni	79,6	79.4	82.7	81,0
R.C. Generale	54.8	55.8	32,5	30,6
R.C.A. Gestita (NC+CG)	76,6	74.9	55,1	56,0
R. C. Auto "no card"	56,2	55,3	45.1	45,5
R.C. Auto "card gestionaria"	82,1	80,5	66,0	67,0
R.C.Auto "card debitrice"	71,7	78,3	58.8	64.3

Complessivamente gli oneri dei sinistri di generazione sia corrente che precedenti sono pari a 5.602,4 milioni di euro, quindi in calo rispetto all'esercizio 2013 (-8,0%).

Relativamente al lavoro diretto italiano, i sinistri pagati, dell'esercizio e di esercizi precedenti, hanno comportato un esborso (al netto delle quote a carico dei coassicuratori e delle somme recuperate, compresi i costi di perizia) di 5.619,9 milioni di euro, con un decremento di 862,2 milioni di euro rispetto al 2013 (-13,3%).

Il totale delle riserve premi e sinistri accantonate ha raggiunto, a fine anno, 16.126,4 milioni di euro, con un decremento di 984,1 milioni di euro (-5,8% rispetto al 31 dicembre 2013), e corrisponde al 200,5% dei premi acquisiti (192,5% al 31 dicembre 2013).

Il tasso medio di sinistralità per i rami Danni, incluse le spese di liquidazione, risulta essere pari al 61,3% (66,7% nel 2013), mentre il "combined ratio", che comprende anche le spese di gestione, è pari al 93,5% dei premi di competenza (91,6% nel 2013).

Le spese di gestione del ramo Danni, comprendenti le provvigioni di acquisizione e di incasso e le altre spese di acquisizione e di amministrazione, ammontano a 2.155,3 milioni di euro (2.058,4 milioni di euro al netto delle provvigioni ricevute dai riassicuratori), contro 2.209,7 milioni di euro nel 2013 (2.103,8 milioni di euro al netto delle provvigioni ricevute dai riassicuratori).

La relativa incidenza sui premi è risultata essere del 26,8% (24,8% nel 2013). L'incremento è attribuibile sia al forte calo dei premi sia alla contabilizzazione di alcuni costi di integrazione e, per il ramo R.C.Auto ai costi connessi alla vendita delle polizze con finanziamento a tasso zero prestato tramite una società del Gruppo Bancario Unipol. Si è registrata, inoltre, una maggiore incidenza delle provvigioni variabili direttamente legate al miglioramento tecnico in atto.

Il risultato del conto tecnico evidenzia un saldo positivo di 752,6 milioni di euro (906,2 milioni di euro nel precedente esercizio). Il trasferimento della quota degli utili netti degli investimenti è pari a 298,2 milioni di euro, rispetto a 313,3 milioni di euro dell'esercizio precedente. Si segnalano minori oneri relativi ai sinistri sia nel pagato sia nella variazione delle riserve.

SINISTRI DENUNCIATI SINISTRI PAGATI Esercizio Esercizio Variazione Esercizio Esercizio Variazione 2014 2013 2014 $\frac{0}{2}$ 2013 $\frac{1}{2}$ Mighana di mon Mishaia di mm Numero $N$ nn.en RAMO LAVORO DIRETTO ITALIANO Rami danni Infortuni 288.339 $\mathbf{F}$ 313.345 $8.0%$ 115.562 132.665 $-12.99$ Malattia 177.236 $202.661$ ش"ڈ,12, 463,950 633.252 $26.7%$ Corpi di vercoli ferrovian $\theta$ $\Omega$ $0,0.25$ ł $\theta$ $0.0,^{\circ}$ Corpi di veicoli aerei 873 $5.423$ $-83.99$ $\eta$ $15$ $-10.0$ 0 0 $6.151$ Corpi di vercoli marittimi, lacustri e fluviali 4.768 $29,0$ p $+73$ $+98$ $-5,0,{\rm e}$ o Merci trasportate $\overline{I}$ $4.531$ 5.549 $-18.4^{\circ}$ $2.788$ 3.163 $-11,90$ $8 -$ Incendio 77.400 329.004 407.060 $-19.2%$ 72.386 $6.250$ O. Altri danni ai beni 392.362 $400.228$ $-2,0^{\circ}$ 262.203 261.535 $0,3^{\circ}$ a $11$ R.C. acromobili $6 + 1$ 1.097 $41,2$ * $\overline{7}$ $\perp$ $-61,144$ $12$ R.C. veicoli manttimi, lacustri e fluviali 13.174 8.006 $04.6°$ 1.076 $760$ $41.6%$ $13$ R.C. generale 690.320 741.009 $-6, 8^{\circ}$ o 116.836 128.207 $-8,9^{\rm o}$ . $14^{\circ}$ Credito 150 269 $44,100$ $\theta$ $100,0^{\circ}$ $15$ Cauzione 66.097 61.081 $8.2"$ 2.252 3.262 $-31.09s$ 16 Perdite pecuniario 25.560 $32 + 02$ $21.1%$ 30.365 $3 + 62 +$ $12.3%$ . 17 Turela giudiziaria 13.782 $14.931$ $-7.7$ $^{\circ}$ o 8.096 7.170 $12.9°$ Assistenza 18 35.866 28.546 $25.6%$ 309.086 242.733 $27,39n$ TOTALE RAMI NON AUTO 2.044.090 2.226.375 1.390.104 $-8.2%$ 1,520.293 $-8,6%$ $10,$ R.C. autovescoli terrestri 3.178.083 3.796.941 $-16,3%$ 729.396 736.285 $-0.9a$ Corpi di veicoli terrestri 397.730 458.833 $-13.3%$ 302.231 344.928 $12.4%$ TOTALE RAMI AUTO 3.575.813 4.255.773 $-16,0%$ 1.031.627 1.081.213 4,6% TOTALI RAMI DANNI 5.619.903 6.482.148 $-13,3%$ 2.421.731 2.601.506 $-6,9%$

Forniamo qui di seguito informazioni sull'andamento tecnico dei principali rami.

Infortuni

Premi diretti 690,4 milioni di euro (-2,7%) Numero sinistri denunciati 115.562 (-12.9%) Sinistri pagati 288,3 milioni di euro (-8,0%) Oneri dei sinistri 293,6 milioni di euro (+3,0%)

La chiusura dell'esercizio evidenzia una diminuzione della raccolta premi.

I risultati positivi registrati dalle iniziative commerciali attivate sul territorio, che hanno riguardato lo sviluppo dei prodotti Smart e le coperture dedicate ai soli rischi della circolazione, e le acquisizioni di nuovi contratti collettivi di valore rilevante hanno solo parzialmente contrastato le sfavorevoli dinamiche dello scenario socio economico che continuano a produrre una contrazione del portafoglio, in particolare nel comparto retail.

Significativa la contrazione del numero delle denunce determinata anche dalla minore frequenza di sinistri derivanti dagli infortuni da circolazione; in leggero incremento il costo dei sinistri che non pregiudica, comunque, il positivo saldo tecnico del ramo.

Malattia

Premi diretti 240.9 milioni di euro (-19,4%) Numero sinistri denunciati 463.950 (-26,7%) Sinistri pagati 177,2 milioni di euro (-12,5%) Oneri dei sinistri 179,8 milioni di euro (-15,0%)

Il ramo presenta una raccolta premi in riduzione sia per i contratti collettivi che per quelli individuali: da un lato, si segnala la prosecuzione di azioni di pulizia di portafoglio ad andamento negativo e, dall'altra, una perdita di portafoglio di coperture individuali.

Il numero delle denunce decresce in maniera meno rilevante rispetto alla raccolta, mentre il costo sinistri beneficia della riduzione del costo medio per la crescente incidenza delle coperture relative ai Fondi Sanitari Integrativi, che registrano la presenza di garanzie ad alta frequenza di utilizzo (ticket sanitari), ma caratterizzate da un basso costo.

L'andamento del costo sinistri determina il miglioramento del risultato tecnico rispetto al precedente esercizio.

Corpi di Veicoli Terrestri

Premi diretti 640,3 milioni di euro (-10,3%) Numero sinistri denunciati 302.231 (-12,4%) Sinistri pagati 397,7 milioni di euro (-13,3%) Oneri dei sinistri 404,5 milioni di euro (-17,6%)

La raccolta premi delle garanzie complementari alla copertura obbligatoria è in contrazione, con un rallentamento del trend negativo nell'ultima parte dell'anno. L'invecchiamento del parco veicoli circolante comporta un calo del numero dei veicoli assicurati ed una progressiva riduzione dei valori coperti da assicurazione.

Il numero dei sinistri, così come il costo del pagato, è diminuito in modo significativo. Il risultato complessivo conferma la positiva marginalità del ramo, in miglioramento rispetto al precedente esercizio.

Incendio

Premi diretti 544,8 milioni di euro (-0,2%) Numero sinistri denunciati 77.400 (+6,9%) Sinistri pagati 329 milioni di euro (-19,2%) Oneri dei sinistri 343,9 milioni di euro (+49,8%)

La raccolta premi è sostanzialmente invariata rispetto allo scorso esercizio.

Per quanto riguarda la sinistrosità, invece, risulta essere in crescita sia il numero dei sinistri denunciati che il costo totale: il risultato tecnico è stato condizionato da una ripresa dei sinistri gravi e di quelli connessi ai fenomeni alluvionali, sempre più frequenti e in grado di procurare danni di importo rilevante.

Il settore che ha maggiormente influenzato l'andamento negativo del ramo è quello delle imprese industriali, mentre nei segmenti delle piccole imprese e del commercio i risultati sono soddisfacenti, con sinistri in contrazione sia per numero, sia per costo complessivo.

Altri Danni ai Beni

Premi diretti 584,7 milioni di euro (-2,9%) Numero sinistri denunciati 262.203 (+0,3%) Sinistri pagati 392,4 milioni di euro (-2,0%) Oneri dei sinistri 415,5 milioni di euro (-2,4%) La raccolta premi del ramo, anche per il 2014, è in flessione generalizzata in tutte le garanzie che lo compongono ad eccezione della componente Altri Danni ai Beni da Incendio e la garanzia Grandine.

Nei Rischi Tecnologici i risultati tecnici sono stati positivi: la contrazione dei premi, conseguente alle dinamiche di sviluppo dei settori delle costruzioni civili, industriali e nelle opere pubbliche è stata controbilanciata da una corrispondente riduzione dei sinistri.

Anche nella garanzia Furto assistiamo ad un mantenimento dei buoni risultati realizzati nel precedente esercizio, nonostante la flessione dei premi.

Per la garanzia Grandine l'esercizio appena concluso è stato negativo, anche se in recupero rispetto ai risultati del 2013.

R.C.Autoveicoli Terrestri

Premi diretti 4.206,9 milioni di euro (-12,8%) Numero sinistri denunciati 729.396 (-0,9%) Sinistri pagati 3.178,1 milioni di euro (-16,3%) Oneri dei sinistri 3.142 milioni di euro (-12.0%)

L'esercizio si è concluso registrando una contrazione della raccolta, determinata sia dalla riduzione del premio medio che dei contratti in portafoglio, registrata nell'ultimo trimestre. Il perdurare sul mercato di una rilevante spinta competitiva, ha reso necessario il ricorso ad ulteriori interventi tariffari volti a dare maggiore competitività alla tariffa, in particolare per le polizze di nuova acquisizione.

Relativamente ai rinnovi dei contratti in essere, è stata adottata una politica che prevede interventi mirati su singoli segmenti di clientela, che ha portato ad un rallentamento, specie nella seconda parte dell'anno, della ormai pluriennale discesa dei valore del premio medio. Nel contempo, ha consentito per i primi 9 mesi dell'esercizio di mantenere stabile il numero delle polizze in portafoglio.

Nel corso dell'esercizio sono proseguite le importanti iniziative a supporto della nostra offerta, in particolare la campagna di comunicazione sui principali media nazionali, il Finanziamento a Tasso Zero e l'installazione delle scatole nere Unibox e Auto Intelligente, settore nel quale la Compagnia si conferma in una posizione di leader di mercato.

Sul fronte sinistri, prosegue il trend decrescente del dato di frequenza R.C.Auto che si riflette nella ulteriore riduzione del numero dei sinistri e del relativo costo e che determina il mantenimento del positivo risultato tecnico del comparto.

Responsabilità Civile Diversi

Premi diretti 739,3 milioni di euro (-2,5%) Numero sinistri denunciati 116.836 (-8,9%) Sinistri pagati 690,3 milioni di euro (-6,8%) Oneri dei sinistri 628,2 milioni di euro (-10,0%)

Il calo dei premi del ramo della Responsabilità Civile Generale è legata alla continuazione degli interventi di selezione del portafoglio, in particolare nei settori degli Enti Pubblici, delle strutture sanitarie e delle attività professionali ed industriali maggiormente esposte ed alla riduzione dei fatturati delle aziende.

La politica di sottoscrizione è stata, come sempre, orientata alla redditività, nella convinzione di poter modificare strutturalmente il profilo del portafoglio e di renderlo stabilmente in equilibrio.

Il numero di sinistri denunciati conferma la significativa riduzione osservata nel corso dell'anno ed anche il costo totale dei sinistri diminuisce in misura rilevante e generalizzata nei diversi segmenti, determinando il forte miglioramento del risultato tecnico rispetto all'anno precedente.

Credito e Cauzione

Premi diretti 74,1 milioni di euro (+0,1%) Numero sinistri denunciati 2.252 (-31,1%) Sinistri pagati 66,2 milioni di euro (+8,0%) Oneri dei sinistri 73,8 milioni di euro (-12,3%)

Nel corso del 2014 i rami Credito e Cauzioni hanno risentito della situazione congiunturale non favorevole nel settore delle costruzioni e la Compagnia si è concentrata sulle attività di integrazione conseguenti alla fusione avvenuta ad inizio anno.

Nel concreto si è cercato di contenere le esposizioni complessive e i relativi premi, nell'ambito di una composizione di portafoglio stabile, comunque mantenendo il sostegno fideiussorio alla principale clientela.

Nel contempo, il peggioramento complessivo nell'andamento delle attività ha determinato l'incremento dei pagamenti effettuati.

Nel ramo Credito, la Compagnia opera solo su richiesta della clientela attraverso un partner specializzato senza alcuna prevista iniziativa commerciale. La raccolta premi si conferma marginale, sulla base di valori assoluti modesti e poco significativi.

Perdite pecuniarie di vario genere

Premi diretti 52.4 milioni di euro (-3,6%) Numero sinistri denunciati 30.365 (-12,3%) Sinistri pagati 25,6 milioni di euro (-21,1%) Oneri del sinistri 35,1 milioni di euro (+22,0%)

La contrazione dei premi del ramo, composto prevalentemente da rischi connessi alla circolazione stradale quali "Ritiro patente" e "Garanzie Accessorie", risente della riduzione del comparto Auto.

Lo spostamento di una garanzia tradizionalmente ad alta frequenza sinistri quale è la "Cristalli" sta ancora manifestando effetti favorevoli sul fronte dei sinistri, mentre si registra un aggravio del costo per effetto di danni indiretti da incendio, che determina il peggioramento del risultato.

Tutela Giudiziaria

Premi diretti 60,5 milioni di euro (+7,0%) Numero sinistri denunciati 8.096 (+12,9%) Sinistri pagati 13,8 milioni di euro (-7,7%) Oneri dei sinistri 14,4 milioni di euro (-39,3%) Il volume dei premi in chiusura di esercizio è anche quest'anno in forte crescita, grazie alle iniziative commerciali, prevalentemente collegate alle polizze Auto, che hanno riscontrato un buon successo da parte della rete e dei clienti.

Il risultato 2014 conferma la tradizionale positività del ramo.

Assistenza

Premi diretti 131,1 milioni di euro (+4,1%) Numero sinistri denunciati 309.086 (+27,3%) Sinistri pagati 35,9 milioni di euro (+25,6%) Oneri dei sinistri 43,6 milioni di euro (+14,7%)

I premi sono in crescita, con un trend sostenuto da campagne commerciali di upselling attivate sulle polizze Auto e dall'incremento significativo delle polizze Auto telematiche, sempre completate da garanzie di assistenza.

Sul fronte dei sinistri si registra un aumento del denunciato, come conseguenza dell'aumento delle coperture, in buona parte compensato da una riduzione del costo medio.

In termini di risultato si conferma la marginalità positiva del ramo.

Merci Trasportate

Premi diretti 17 milioni di euro (-12.0%) Numero sinistri denunciati 2.788 (-11,9%) Sinistri pagati 4,5 milioni di euro (-18,4%) Oneri dei sinistri 2,6 milioni di euro (+164,9%)

Nel ramo Merci Trasportate continua il calo della raccolta premi iniziata lo scorso anno a seguito del perdurare della crisi macro economica che ha determinato una flessione dei fatturati relativi al trasporto delle merci.

Di contro si registrano effetti positivi sul numero dei sinistri e sul costo degli stessi entrambi in forte calo con la conseguenza di determinare un buon risultato tecnico di questo comparto.

Corpi di Veicoli Marittimi

Premi diretti 7 milioni di euro (-3,4%) Numero sinistri denunciati 473 (-5,0%) Sinistri pagati 6,2 milioni di euro (+29,0%) Oneri dei sinistri 5,3 milioni di euro (+194,1%)

La raccolta premi del ramo si mostra in lieve calo per il mantenimento della politica di riduzione del portafoglio relativo alla Nautica da Diporto, oggetto negli ultimi anni di andamenti tecnici particolarmente negativi.

La sinistrosità, seppur mostrando un calo del numero delle denunce, segnala un forte aumento dei costi del pagato complessivo per effetto di alcuni sinistri di importo rilevante. che determinano un peggioramento del risultato del ramo.

I nuovi prodotti Danni

Nel 2014 sono stati realizzati i seguenti prodotti:

· UnipolSal Casa Smart, dedicato all'abitazione:
UnipolSai Infortuni Smart, dedicato agli infortuni;
· UnipolSai Attività Smart, dedicato alle attività commerciali e artigianali.

I prodotti Smart si affiancano alla gamma dei prodotti tradizionali e agevolano la vendita anche da parte dei collaboratori di Agenzia, in particolare subagenti e venditori junior. Si caratterizzano per:

semplicità di offerta attraverso una struttura a combinazioni;
· architettura innovativa con garanzie complete per il cliente;
frazionamento del premio anche in rate mensili;
· beneficio di sconto in caso di polizze poliennali.

UnipolSal Casa Smart: è il nuovo prodotto abitazione, a combinazioni predefinite, non modificabili, rivolta alla copertura di appartamenti e/o ville a schiera, con le seguenti garanzie:

· Incendio, con possibilità di assicurare il solo contenuto o usufruire di una copertura completa che comprende anche l'abitazione, entrambe nella forma di copertura a Primo Rischio Assoluto (PRA), che non prevede quindi in caso di sinistro l'applicazione della regola proporzionale;
Responsabilità Civile verso Terzi prestata per un massimale di Euro 500.000 o di Euro 1.000.000;
Furto, limitatamente ad alcune combinazioni di copertura con il premio differenziato in tre classi territoriali raggruppate per le province di ubicazione del rischio assicurato;
Assistenza, sempre operante.

UnipolSai Infortuni Smart: è il nuovo prodotto pensato per offrire alle persone e alle famiglie una copertura assicurativa individuale o del nucleo familiare in caso di infortunio professionale ed extraprofessionale.

Il contraente della polizza può essere solo una persona fisica identificata con Codice Fiscale e residente in Italia.

E' possibile scegliere tra 4 combinazioni base di assicurazione con garanzie, somme assicurate e premi strutturati nella forma a combinazioni fisse non modificabili.

Le 4 combinazioni sono così identificate:

combinazione A, B e C: Morte e Invalidità Permanente;
combinazione D (pensata principalmente per i single): solo Invalidità Permanente.

A tutte le combinazioni base è possibile:

· abbinare, a pagamento, le Garanzie Supplementari opzionali Rimborso Spese Mediche da Infortunio e Diarie da Infortunio (che prevede un'indennità per Ricovero e Convalescenza e un'indennità per Immobilizzazione), in modo da adeguare al meglio la copertura assicurativa sulla base delle specifiche esigenze dell'assicurato;
estendere le garanzie alle persone risultanti dallo stato di famiglia del contraente al momento del sinistro senza indicarne preventivamente i nominativi. Al momento della stipula è altresì consentito escludere persone risultanti dallo stato di famiglia oppure includerne altre che non ne fanno parte purché, in entrambi i casi, risultino nominativamente indicate in polizza.

UnipolSai Attività Smart: è un'innovativa soluzione, rivolta ai piccoli operatori economici che svolgono una attività artigianale o commerciale, a conduzione individuale o familiare, con un massimo di 3 addetti ed una singola ubicazione del rischio.

Il prodotto prevede tre pacchetti di copertura con somme assicurate e massimali fissi ed una franchigia per i danni a cose, così identificate:

· combinazione A: Responsabilità civile verso terzi (RCT);
combinazione B: Responsabilità civile verso terzi (RCT), Incendio e altri danni materiali:
combinazione C: Responsabilità civile verso terzi (RCT), incendio e altri danni materiali. Atti vandalici e dolosi.

Ad ognuna delle combinazioni è possibile abbinare la garanzia Responsabilità Civile verso i prestatori di lavoro (RCO), per un massimale di Euro 500.000.

Particolarità della sezione "Incendio e altri danni materiali" e della garanzia Atti vandalici e dolosi (combinazioni di copertura B e C) è la copertura a Primo Rischio Assoluto (PRA) per un importo di Euro 50.000, somma che comprende il fabbricato ed il contenuto.

Per il comparto Auto si segnalano esclusivamente alcuni interventi tariffari volti a favorire:

· il mantenimento della capacità competitiva sulla nuova produzione;
la fidelizzazione dei Clienti in portafoglio, in particolare per i "Clienti Unibox" e per i "Clienti Auto Intelligente 2.0".

Per quanto concerne i Rami Elementari si segnalano i seguenti interventi di prodotto:

ampliamenti di garanzie per i prodotti UnipolSai CASA e UnipolSai CONDOMINIO, Le nuove coperture integrano in modo flessibile l'attuale architettura di prodotto con l'inserimento di nuove garanzie e l'ampliamento di altre, sia in termini di portata che di presidi tecnici, e si traducono concretamente in un'offerta commercialmente migliorativa per i Clienti.
· Nuova tariffa Terremoto di UnipolSai Assicurazioni introdotta dal 1° ottobre 2014 basata sulla valutazione comunale del rischio.

Gestione Vita e Fondi Pensione

La raccolta premi complessiva (lavoro diretto e indiretto) dell'esercizio 2014, risulta essere pari a 3.697,9 milioni di euro, in aumento rispetto all'esercizio precedente (+7,5%).

I premi diretti acquisiti nell'esercizio sono complessivamente pari a 3.696,5 milioni di euro: la suddivisione tra polizze individuali e collettive e tra premi di prima annualità, di annualità successive e premi unici è esposta nelle seguenti tabelle:

	2014	2013	Var, % su2013
Individuali
Ramo I	2.170,6	1.813,2	19,7
Ramo III	7,0	9,3	(25,3)
Ramo IV	0,3	0,2	85,8
Ramo V	310,8	387,6	(19,8)
Ramo VI	28,3	43,0	$(3-1,2)$
Totale	2.517,1	2.253,4	11,7
Collettive
Ramo I	460,3	290,5	58,5
Ramo III	2,0	3.9	(47, 8)
Ramo IV	0,7	0.7	5,4
Ramo V	239,9	492,5	(51,3)
Ramo VI	476,3	396.6	20,1
Totale	1.179,4	1.184.2	(0, 4)
TOTALE LAVORO DIRETTO	3.696,5	3.437,6	7,5

	2014	2013	Var. % su2013
Premi prima annualità
Ramo I	117,8	112,7	4,5
Ramo III	0,1	0,2	(68, 8)
Ramo IV	0,2	0.2	34,8
Totale	118,1	113,1	4,4
Premi annualità successive
Ramo I	407,5	445,6	(8, 5)
Ramo III	3,6	4.5	(19,2)
Ramo IV	0,1	0.0	452,2
Ramo V	2,5	3,1	(20,5)
Ramo VI	0,0	23.9	(100, 0)
Totale	413,7	477,1	(13,3)
Premi unici
Ramo I	2.105,6	$1.5 + 5.4$	36,3
Ramo III	5,4	8,6	(37, 8)
Ramo IV	0,7	0.7	5,4
Ramo V	548,3	877,0	(37,5)
Ramo VI	504,7	415,7	21,4
Totale	3.164,7	2.847,4	11,1
TOTALE LAVORO DIRETTO	3.696,5	3.437,6	7,5

Le polizze tradizionali di ramo I e V, così come negli anni precedenti, incidono in modo preponderante sul totale della raccolta premi del settore delle individuali (98,6%), evidenziando ancora una volta la preferenza dell finanziarie quali i prodotti rivalutabili.

${\bf 56}$

In particolare, è la raccolta premi delle polizze a premio unico a registrare un importante incremento rispetto al 2013 (+36,3%). Il risultato è maggiormente rilevante se si considera che risente dell'effetto derivante dalla cessione di una parte delle agenzie ex Milano avvenuto all'inizio del Il semestre. Di minore rilievo è l'incremento delle polizze a premio annuo (+4,5% rispetto al 2013).

Nell'ambito delle polizze individuali, il decremento del ramo V (-19,8%) è condizionato dall'emissione nel corso del 2013 di un importante contratto con il Fondo Pensioni Dipendenti Regione Sicilia di un importo pari a circa 210 milioni di euro.

La raccolta delle polizze collettive segna un lieve decremento (-0,4%) rispetto a quella registrata nel corso del 2013 (1.184,2 milioni di euro rispetto agli attuali 1.179.4 milioni di euro). Merita menzione la variazione positiva del ramo | (+58,5%) mentre è negativa la variazione del ramo V (-51,3%), che risente della riduzione della quota di un importante contratto in coassicurazione.

Le spese di gestione, comprendenti le provvigioni di acquisto e di incasso e le altre spese di acquisizione e di amministrazione sono risultate pari a 163,8 milioni di euro (158,2 milioni di euro al netto delle provvigioni ricevute dai riassicuratori), con un'incidenza sui premi del 4,4% (4,7% nel precedente esercizio).

Le somme pagate (lavoro diretto e indiretto) nell'esercizio 2014 risultano essere complessivamente pari a 3.284 milioni di euro, in lieve incremento rispetto all'esercizio precedente (+0,5%) e sono così ripartite (importi in milioni di euro):

	2014	2013	Var % su2013
Ramo I	2.270CALCULATION	2.081
Ramo III	231Deligional de la Condenie de la composició de la composició de la composició de la composició de la composició	318	27.41
Ramo IVProvided a factor management and communication			89.5
Ramo V	575MORTLEY, CAPATITY, IT IS		DESPECIENTIS CONTINUES DESPERADORES
Ramo VI	203		.30,0
Totale	3.284	3.268

La ripartizione per causa di uscita è riportata nella seguente tabella:

	2014	2013	Var. %2013
Capitali e rendite maturate	1.517	1.351
Riscatti e anticipazioni	1.626	1.774	8.4
Sinistri	131
Spese di liquidazione
Lavoro indiretto
Totale	3.284	3.268

Le somme pagate del solo portafoglio diretto sono state pari a 3.273,3 milioni di euro, con un incremento dello 0,6% rispetto all'analogo periodo dell'esercizio precedente.

Tra le cause di uscita, sono le scadenze a registrare la maggiore variazione in misura percentuale (+12,2%, rispetto al 2013). Le somme pagate per riscatti e anticipazioni continuano a mostrare valori in calo rispetto all'esercizio precedente (-8,4%) mentre i sinistri evidenziano un lieve incremento (+2,1%).

Le riserve tecniche del portafoglio diretto ed indiretto sono state pari a 26.381,6 milioni di euro, con un incremento del 4.7% rispetto all'esercizio precedente.

Il risultato del conto tecnico evidenzia un saldo positivo di 209,3 milioni di euro, rispetto ai 377,6 milioni di euro dell'esercizio precedente. In sostanza il calo è dovuto ad una maggiore incidenza degli oneri patrimoniali e finanziari relativi agli investimenti.

Fondi Pensione

UnipolSai ha conservato nel corso del 2014, seppur in un contesto competitivo difficile, la propria posizione di rilievo nel mercato della previdenza complementare.

Al 31 dicembre 2014 UnipolSai gestiva complessivamente 21 mandati per Fondi Pensione Negoziali (di cui 13 mandati per gestioni "con garanzia di capitale e/o di rendimento minimo"). Nel corso del 2014 si è registrata la cessazione del mandato di gestione del fondo pensione Eurofer e l'acquisizione del mandato del fondo pensione Fondinps.

Alla stessa data le risorse complessivamente gestite ammontavano a 3.718,7 milioni di euro (di cui 2.670,8 milioni di euro con garanzia).

I patrimoni dei fondi pensione aperti gestiti dalla Compagnia (Unipol Previdenza, Unipol Insieme, Conto Previdenza, Fondiaria Previdente, Fondo Pensione Aperto Sai, Fondo Pensione Aperto UnipolSai Assicurazioni) hanno raggiunto un ammontare complessivo di 734,5 milioni di euro e 43.080 iscritti.

I nuovi prodotti Vita

Nel corso del lo semestre 2014 è iniziata la commercializzazione dei primi prodotti unificati per tutte le divisioni di vendita, caratterizzati da una sostanziale riduzione delle garanzie finanziarie rispetto a quelli precedentemente venduti dalle reti delle Compagnie rientranti nel perimetro della fusione.

Nel mese di aprile è stato commercializzato il prodotto di investimento a vita intera a premio unico "UnipolSai Investimento MIX 4", con prestazioni rivalutabili collegate al rendimento di quattro Gestioni Separate.

Le principali novità introdotte riguardano:

il riconoscimento di una rivalutazione minima al raggiungimento della decima ricorrenza annua, o al momento del decesso dell'assicurato se si verifica prima di tale data:
il riconoscimento, al raggiungimento della decima ricorrenza annua, di un bonus pari ad una percentuale del capitale rivalutato fino alla precedente ricorrenza.

Alla fine del mese di maggio 2014 è stato messo a disposizione della rete di vendita il prodotto di investimento a vita intera a premio unico con possibilità di versamenti aggiuntivi "UnipolSai Investimento Flex", caratterizzato da un caricamento decrescente all'aumentare del cumulo dei premi.

Le principali caratteristiche sono:

il riconoscimento di una rivalutazione minima al raggiungimento della decima ricorrenza annua, o al momento del decesso dell'assicurato se si verifica prima di tale data:
la modifica della struttura dei caricamenti per le versioni in convezione e l'introduzione di una versione di prodotto dedicata al reinvestimento di capitali in scadenza.

Contestualmente è stato commercializzato il prodotto di risparmio a premio unico "UnipolSai Investimento Free", caratterizzato da un rendimento finanziario trattenuto per la Compagnia, che si riduce in base al premio versato e che decresce a partire dal quinto anno dalla stipula del contratto.

Le principali novità introdotte riguardano:

il riconoscimento di una rivalutazione minima al raggiungimento della scadenza, o al momento del decesso dell'assicurato se si verifica prima di tale data;
l'introduzione di penali nel caso in cui sia richiesto un riscatto nei primi 4 anni di $\bullet$ contratto.

Dalla fine di maggio 2014 è stata commercializzata anche la polizza mista, potenziata in caso di morte, a premio annuo costante "UnipolSai Risparmio Protetto", caratterizzata dalla possibilità di personalizzare il livello di protezione offerto in base alle esigenze del contraente. Le principali novità introdotte rispetto al precedente prodotto riguardano:

il livello del trattenuto finanziario: $\bullet$
l'introduzione di una versione di prodotto dedicata ad adesioni convenzionate.

Infine, nel mese di giugno è stato predisposto il restyling del prodotto di investimento a vita intera a premio "You risparmio Coupon", caratterizzato dalla possibilità di riconoscere la rivalutazione annuale sotto forma di riscatto parziale programmato in base alle scelte del contraente. Rispetto al precedente prodotto, è stato modificato il trattenuto finanziario applicato.

Nel mese di settembre 2014 sono stati commercializzati cinque nuovi prodotti con l'obiettivo primario di uniformare il catalogo in vendita per tutte le ex-divisioni.

Il primo prodotto commercializzato è stato il prodotto caso morte a vita intera, a premi unici ricorrenti con possibilità di versamenti aggiuntivi, "UnipolSai Risparmio Attivo", caratterizzato da un caricamento in percentuale decrescente con l'aumentare del cumulo premi attivi.

Le principali novità introdotte riguardano:

il riconoscimento di una rivalutazione minima al raggiungimento della scadenza del $\bullet$ piano di versamenti, o al momento del decesso dell'Assicurato se si verifica prima di tale data:

la riduzione del trattenuto finanziario con l'aumentare degli anni di contratto trascorsi. Successivamente è stato commercializzato il prodotto di previdenza scolastica, a termine fisso con premio annuo costante, "UnipolSai Risparmio Giovane", caratterizzato da un bonus finale delle prestazioni e dall'esonero del pagamento dei premi in caso di decesso o di invalidità del Parente-Assicurato.

A seguire è stata commercializzata un'assicurazione di capitale differito con rivalutazione annua del capitale con bonus a premio annuo costante con contro assicurazione, "UnipolSai Risparmio Bonus", caratterizzato alla scadenza da un coefficiente garantito di rendita vitalizia contro assicurata.

Le principali novità introdotte per questi ultimi prodotti riguardano:

il livello delle garanzie finanziarie;
il livello del trattenuto finanziario; $\bullet$
l'introduzione di una versione di prodotto dedicata ad adesioni convenzionate.

Al termine del III trimestre 2014 sono stati commercializzati due prodotti a premio unico di Capitalizzazione individuale, il primo "UnipolSai Investimento Capital One" caratterizzato dalla presenza di un caricamento sul premio versato, il secondo "UnipolSai Investimento Capital Top" caratterizzato da un livello maggiore di penalizzazione in caso di riscatto anticipato del contratto.

a called in the

Le principali novità introdotte riguardano:

l'introduzione di una commissione di performance determinata in base al rendimento della gestione separata;
la struttura di penali in caso di riscatto.

A partire da novembre 2014 è stata, infine, commercializzata la gamma di prodotti a copertura Temporanea in caso di morte a capitale e a premio annuo costanti unificata per tutte le divisioni di UnipolSai Assicurazioni: "UnipolSai Vita Smart" e "UnipolSai Vita".

La principale novità introdotta è data dalla predisposizione di un apposito prodotto, UnipolSai Vita Smart, dedicato a persone fisiche che presentano un'età alla decorrenza compresa tra 20 e 50 anni e richiedono un capitale assicurato compreso tra 25 mila euro e 100 mila euro. Il prodotto, in linea con i precedenti, prevede un premio differenziato tra fumatori e non fumatori.

Il secondo prodotto UnipolSai Vita, presenta come caratteristica innovativa la determinazione del costo della copertura assicurativa differenziata in base al livello degli accertamenti sanitari effettuati.

Struttura dell'organizzazione di vendita

Al 31 dicembre 2014 la rete agenziale risulta costituita da 3.184 agenzie, nell'ambito delle quali operano 5.149 agenti. La riduzione rispetto al dato di inizio esercizio è dovuta in particolare al trasferimento ad Allianz S.p.A. di n. 725 agenzie con 950 agenti nell'ambito della cessione del ramo di azienda assicurativo già illustrata in precedenza. Si segnala tuttavia che tali agenzie proseguono la loro attività per UnipolSai esclusivamente nei rami Vita e Cauzioni, non ricompresi nel perimetro di cessione.

Nel corso del 2014 le attività della struttura Commerciale si sono concentrate sia sull'incremento delle prestazioni di vendita della rete agenziale nei settori a maggiore potenziale di sviluppo, in particolare con il lancio dei nuovi prodotti Smart Infortuni, Casa e Attività, sia sull'ottimizzazione della presenza della Compagnia sul territorio.

Le iniziative nel comparto Danni, in particolare nel business Auto, risentono dell'aumento della competitività nel mercato assicurativo, che ha visto assumere un ruolo sempre più rilevante da parte delle banche e delle compagnie dirette, oltre che della concorrenza dei principali competitori. Sono pertanto stati posti in atto diversi interventi che mirano da un lato all'ampliamento dell'offerta in termini di servizio e dall'altro alla maggior tenuta complessiva del portafoglio clienti. E' proseguita la campagna pubblicitaria istituzionale.

Per quanto riguarda il risanamento tecnico, nel 2014 anche grazie ad un generale miglioramento del mercato e dei risultati ottenuti, si è quasi del tutto esaurita l'azione di razionalizzazione del portafoglio mirata al mantenimento della redditività nel ramo R.C.Auto. L'attività iniziata nel 2011 prosegue ancora oggi solo nei confronti di alcune agenzie che non presentano gli standard qualitativi di professionalità richiesti.

Nell'ottica di ottimizzazione della presenza sul territorio, nel corso dell'esercizio sono stati realizzati 156 interventi riorganizzativi sulla rete agenziale di cui 104 accorpamenti con conferimento di portafoglio e 52 sostituzioni del soggetto agente, oltre a 7 interventi puramente amministrativi di modifica delle compagini agenziali. Nello stesso periodo sono stati aperti 9 nuovi punti vendita agenziali e sono state avviate 19 liberalizzazioni che portano ad un totale di 21 le liberalizzazioni in corso.

Prosegue l'implementazione del progetto "Modelli di Agenzia" che prevede, tra le principali attività, la definizione di percorsi evolutivi condivisi con le agenzie, finalizzati al loro riposizionamento strategico verso modelli di business più sostenibili nel medio-lungo periodo. Alla fine del 2014 le agenzie che hanno condiviso un piano triennale con la Compagnia sono complessivamente 216, di cui 64 hanno concluso il triennio di Piano.

Le evidenze misurate al 31 dicembre 2014 su queste agenzie mostrano un dato di sviluppo dei premi nei rami Danni superiore di circa 2,3 punti percentuali rispetto alle altre agenzie. con incrementi superiori nei comparti rami Elementari Persone e Aziende; nel comparto Vita si evidenzia un incremento del 37,5% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Anche le agenzie che sono interessate al progetto "Responsabili Vita di agenzia" registrano andamenti migliori rispetto al resto della rete agenziale, sia in termini di volumi sia di numero di polizze, confermando la positiva impostazione del progetto e la necessità della prosecuzione dello stesso. Nel 2014 hanno completato l'iter formativo 105 nuove figure specializzate che iniziano l'attività nel ruolo di "Responsabili Vita di agenzia". Al 31 dicembre 2014 sono 276 le Agenzie in cui è operativa tale figura.

Nel 2014 è stato confermato il modello di Budget Unico Vita che rappresenta di fatto, lo sviluppo di un'azione commerciale congiunta tra agenzia assicurativa e filiale bancaria. La collaborazione prevede un obiettivo comune di nuova produzione premi unici Vita tra le due reti distributive. I punti vendita coinvolti evidenziano risultati particolarmente positivi.

Il canale della grande distribuzione (GDO), nella raccolta di premi Vita, registra un incremento di nuova produzione sull'anno precedente pari al 91,4% con una raccolta totale pari a 84,9 milioni di euro.

Nel corso del secondo semestre 2014 dopo la cessione delle Agenzie ad Allianz S.p.A., è stato avviato il processo di integrazione in UnipolSai nell'ambito della Divisione Unipol delle agenzie Sasa non oggetto di spin off.

Nel corso dell'anno sono state perfezionate nuove convenzioni a livello nazionale, tra le quali segnaliamo la convenzione FAP ACLI, la convenzione UNPLI (Unione Nazionale Pro Loco d'Italia), la convenzione Legacoop nuove cooperative, nonché il rinnovo della convenzione con Cassa Forense per la copertura di Responsabilità Civile degli Avvocati.

Le convenzioni, sempre operative per tutta la rete agenziale, prevedono a condizioni vantaggiose l'offerta dell'intera gamma di prodotti, danni e vita, rivolti a seconda del tipo di convenzione, all'area persone e/o all'area aziende.

Nell'ambito delle operazioni connesse al progetto del nuovo assetto organizzativo volto all'integrazione ed unificazione gestionale ed operativa delle reti agenziali UnipolSai è stato siglato a novembre 2014 un accordo con i Gruppi Agenti Fondiaria -SAI - Milano in cui vengono definite le linee fondamentali per il passaggio al nuovo sistema informatico e all'armonizzazione del sistema di trattamento provvigionale.

Struttura liquidativa

Nel corso del 2014 la Direzione Sinistri ha completato le attività di sviluppo dei progetti di integrazione tra le reti liquidative di provenienza ex-Unipol ed ex-Fondiaria-SAI volte a migliorare l'efficienza dei processi liquidativi, gestionali e le modalità di servizio ai clienti e di relazione con la rete agenziale.

Processi Liquidativi: i progetti avviati hanno riguardato le seguenti tematiche:

integrazione delle politiche liquidative che sono state allineate individuando le migliori pratiche in essere nelle diverse realtà;
scatola nera con sperimentazione sulla liquidazione telematica: l'implementazione dell'utilizzo delle informazioni contenute nella scatola nera in fase di liquidazione (verificando la coerenza tra quanto dichiarato e l'effettiva dinamica dell'evento) produce molteplici vantaggi, primo fra tutti il contrasto alle frodi (rafforzandone la prevenzione), riduzione delle tempistiche di gestione del sinistro e diminuzione delle controversie;
CPM (Centro di Prenotazione Medica), già offerto alla clientela ex-Fondiaria-SAI, è un servizio che è stato esteso alla clientela della Divisione Unipol al fine di ridurre i tempi di liquidazione, facilitando il contatto diretto con il danneggiato che viene sottoposto a visita medico-legale direttamente presso gli uffici della Compagnia per poi essere prontamente liquidato con la rete liquidativa ed evitando inutili e costose intermediazioni:
applicativi altri rami: sempre in ottica di contrasto alle frodi e di efficentamento della liquidazione, stiamo estendendo l'utilizzo di applicativi già in uso nell'ex-perimetro Unipol, in particolare si tratta di software che coadiuvano l'attività di liquidazione rafforzando la prevenzione delle frodi.

Processi gestionali: è stato esteso, al perimetro ex-Fondiaria-SAI, il processo di riservazione in continuo al fine di sollecitare il liquidatore ad un utilizzo più puntuale e guidato degli importi preventivati per le varie figure di danneggiato.

In particolare sono state previste specifiche funzionalità volte a presidiare la vita del sinistro, garantendo, al verificarsi di determinati eventi, l'aggiornamento dell'importo di riserva; è stato inoltre definito un processo puntuale e trasparente di riservazione delle posizioni debitorie per i sinistri in regime CARD. In questo modo si è cercato di minimizzare i rischi connessi ad una non tempestiva attività di aggiornamento della riserva rispetto alla chiusura di esercizio oltreché quelli relativi ad una incongruità degli importi registrati.

Nuovo Sistema Sinistri (Liquido): il progetto relativo al nuovo applicativo sinistri ha visto il completamento del roll out del nuovo sistema sulla rete liquidativa ex-Unipol Assicurazioni.

La Direzione Sinistri di UnipolSai effettua l'attività liquidativa per i rami R.C.Auto. R.C.Generale, Infortuni, Malattia e Property (Incendio, Furto, Rischi Tecnologici, Guasti macchina e Altri Danni Beni).

Per sinistri appartenenti a determinate tipologie (es. Cauzioni, Trasporti, Grandine, Tutela Giudiziaria, Assistenza), la liguidazione è affidata a strutture accentrate facenti capo alla Direzione Generale Assicurativa o a providers esterni (prevalentemente nell'ambito di contratti particolari intermediati da brokers o per il ramo Assistenza).

Riassicurazione

Lavoro Indiretto

I premi contabilizzati in riassicurazione attiva dei rami Danni e Vita ammontano complessivamente a 45,7 milioni di euro al 31 dicembre 2014, rispetto a 88,2 milioni di euro al 31 dicembre 2013.

I premi relativi alle accettazioni nei rami Danni ammontano a 44,3 milioni di euro al 31 dicembre 2014 rispetto a 86,4 milioni di euro al 31 dicembre 2013. Il calo è dovuto al venir meno di accettazioni esistenti nel 2013 da Compagnie del Gruppo.

Inoltre nel rinnovo del 2014 si è proceduto ad una forte selezione degli affari sottoscritti dal mercato del lavoro indiretto.

Il risultato complessivo delle accettazioni in riassicurazione relativo ai rami Danni, al netto delle operazioni in retrocessione, si presenta negativo per un importo di 2,6 milioni di euro circa al 31 dicembre 2014, rispetto a 15,3 milioni di euro positivi al 31 dicembre 2013.

I premi relativi alle accettazioni nei rami Vita ammontano a 1,4 milioni di euro al 31 dicembre 2014.

Il risultato complessivo delle accettazioni in riassicurazione relativo ai rami Vita è pari a 1,2 milioni di euro, in decremento rispetto a 3,5 milioni di euro di costi al 31 dicembre 2013.

Cessioni in riassicurazione

La politica di riassicurazione è stata modificata a cominciare dai rinnovi del 2013, al fine di conseguire sinergie ed economie di scala dovute all'acquisizione del Gruppo Premafin/Fondiaria-SAI. Sono pertanto stati presentati al mercato internazionale programmi ampi e bilanciati, tramite coperture di retrocessione composte dalla aggregazione dei portafogli delle singole compagnie.

Nel 2014 sono state negoziate ed acquisite le seguenti coperture:

· trattati in eccesso di sinistro per la protezione dei portafogli R.C.Auto, R.C. Generale, Incendio (per rischio e per evento), Furto ed Infortuni;
trattato stop loss per il ramo Grandine; $\bullet$ .
trattati in forma proporzionale per i rischi del settore tecnologico (C.A.R., Montaggio e Decennale Postuma), per le polizze del settore responsabilità civile e per le nuove polizze "multirischio" sottoscritte nel ramo Grandine.

Permangono invece ancora coperture separate per la Divisione Unipol e per la Divisione Fondiaria-SAI nei rami Cauzioni e Credito, protetti con trattati proporzionali e nel ramo Trasporti, per il quale è stato negoziato per la Divisione Unipol il rinnovo del trattato in eccesso di sinistro in scadenza, mentre la Divisione Fondiaria-SAI continua a cedere in forma proporzionale alla società specialistica di Gruppo Siat. Infine Assistenza e Tutela Giudiziaria sono cedute da ciascuna delle Divisioni a riassicuratori specializzati e/o compagnie specialistiche del Gruppo.

arra a cheanna

La maggiore estensione e diversificazione dei portafogli permette, inoltre, di conservare una quota maggiore dei rischi sottoscritti nel lavoro diretto, diminuendo in questo modo la cessione dei relativi benefici ai riassicuratori.

Per effetto dell'integrazione, viene infine realizzata una più efficace gestione finanziaria, attraverso la possibilità di compensare poste debitorie e creditorie verso i riassicuratori comuni.

Per quanto riguarda i rischi assunti nei rami Vita le protezioni sono state attuate in continuità con gli esercizi precedenti, adottando le usuali forme di copertura automatiche di tipo proporzionale.

In particolare, la Divisione Unipol continua a proteggersi con forme di copertura automatiche di tipo proporzionale rivolgendosi direttamente al mercato, mentre la Divisione Fondiaria-SAI e relative affiliate continuano la cessione su base proporzionale alla società UnipolRe Ltd, che a sua volta si protegge sul mercato con retrocessioni non proporzionali in eccesso di sinistro e stop loss.

Nel 2014 le coperture di natura proporzionale generano un risultato complessivamente positivo per i riassicuratori, allineato a quello del lavoro diretto della società. Analogo è stato l'andamento delle protezioni non proporzionali, in quanto l'esercizio non è stato interessato da sinistri particolarmente gravi a carico delle medesime.

Al fine di limitare il più possibile il rischio di controparte i piani di riassicurazione sono stati collocati presso primari riassicuratori professionali valutati ad elevato parametro di solidità finanziaria dalle principali agenzie di rating in un'ottica di completezza e concorrenzialità del servizio fornito.

I premi ceduti nei rami Danni ammontano a 336,5 milioni di euro al 31 Dicembre 2014, rispetto a 363 milioni di euro al 31 Dicembre 2013.

I premi ceduti nei rami Vita ammontano a 20,2 milioni di euro al 31 Dicembre 2014, rispetto a 21,7 milioni di euro al 31 Dicembre 2013.

L'indice di conservazione nei rami Danni si attesta al 104,2%, (104,1% il precedente esercizio), mentre l'indice di conservazione nei rami Vita si attesta al 100,5% rispetto al 100.6% del precedente esercizio.

Contenzioso

I sinistri in causa ramo R.C.Auto che risultano pendenti al 31 Dicembre 2014 sono pari a 78.911, in riduzione del 10,7% rispetto al corrispondente dato dell'esercizio precedente omogeneamente ricostruito.

Sempre nell'ambito della gestione sinistri del ramo R.C.Auto, nel corso del 2014 sono stati definiti 59.901 sinistri in causa, con una flessione dell'8,8% rispetto al 2013.

Affività di contrasto alle frodi

La prevenzione ed il contrasto delle frodi assicurative nel ramo R.C.Auto costituiscono attività consolidate e rappresentano un aspetto integrante del core business aziendale e un impegno fondamentale per UnipolSai; gli esiti di tali attività producono, oltre che impatti positivi sul bilancio della Compagnia, anche effetti deterrenti sulla proliferazione di tali reati, con conseguenti benefici anche per la clientela.

L'attività antifrode in ambito assicurativo è stata materia di intervento da parte del legislatore nel corso del 2012. In particolare, il Decreto Legge n.1 del 24 gennaio 2012, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 marzo 2012, ha attribuito tra l'altro ad IVASS maggiori poteri di vigilanza in merito all'adeguatezza dell'organizzazione aziendale e dei sistemi di liquidazione dei sinistri rispetto all'obbiettivo di contrastare le frodi e ha introdotto nuovi obblighi di informativa in capo alle imprese assicurative.

In attuazione di tale decreto, l'Autorità di vigilanza ha emanato il regolamento N. 44 del 9 agosto 2012 il quale prevede la redazione e la trasmissione alla medesima Autorità di una relazione annuale recante gli elementi informativi necessari per la valutazione dell'efficienza di processi, sistemi e persone al fine di garantire l'adeguatezza dell'organizzazione aziendale rispetto all'obiettivo di prevenire e contrastare le frodi nel ramo dell'R.C.Auto.

Il medesimo Decreto Legge prevede altresì che le compagnie di assicurazione siano tenute ad indicare nella relazione o nella nota integrativa allegata al bilancio annuale e a pubblicare sui propri siti internet o con altra idonea forma di diffusione una stima circa la riduzione degli oneri per i sinistri derivante dall'accertamento delle frodi.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 30, comma 2, del predetto Decreto Legge n. 1/2012, la stima relativa alla riduzione degli oneri per i sinistri derivante da tale attività, senza tener conto dei costi di gestione e delle spese sostenute, è pari ad Euro 41,901,626 circa. Tale stima è costituita dalla somma delle riserve/previsioni di spesa sui sinistri, oggetto di approfondimento antifrode, definiti senza seguito nel corso del 2014 indipendentemente dall'anno di generazione degli stessi.

Registro dei reclami

Nel periodo tra gennaio e dicembre 2014 sono stati rilevati nel registro (istituito secondo il disposto della circolare ISVAP n. 518/D del 2003 e del successivo Regolamento n. 24 del 19 maggio 2008) n. 16.331 reclami: 15.465 relativi ai rami Danni e 866 relativi ai rami Vita. con un'incidenza sulle polizze in portafoglio dello 0,048%, in aumento rispetto al 31 dicembre 2013 (n. 15.410 reclami con un'incidenza sul portafoglio dello 0,044%).

Al 31 dicembre 2014 risultano inviate 15.190 risposte, mentre i reclami in fase istruttoria sono n. 1.141. I tempi medi di risposta sono stati pari a 29,9 giorni. I reclami accolti sono stati 4.844, i respinti 9.031 ed i transatti 1.315. I reclami che hanno visto il ricorso all'Autorità Giudiziaria sono stati 467.

Spese di gestione e di liquidazione

Le spese di gestione, che includono le provvigioni di acquisizione, di incasso e le altre spese di acquisizione e di amministrazione, sono ammontate, complessivamente, a 2.319,1 milioni di euro contro 2.371,5 milioni di euro nel 2013 (rispettivamente 2.216,7 milioni di euro e 2.261,3 milioni di euro al netto delle commissioni ricevute dai riassicuratori), con un decremento del 2,2% rispetto al 31 dicembre 2013.

La relativa incidenza sulla raccolta premi è aumentata, passando dal 19,2% al 19,7%. Le spese di liquidazione dei rami Danni e Vita sono risultate essere pari a 479 milioni di euro, in calo rispetto a quanto rilevato nel 2013 (503,4 milioni di euro).

Le provvigioni di acquisizione e di incasso e le altre spese di acquisizione sono ammontate complessivamente a 1.895,0 milioni di euro (1.977,0 milioni di euro nel 2013) e le altre spese di amministrazione a 428,0 milioni di euro (+4,6%), con un'incidenza sui premi acquisiti rispettivamente del 16,1% e del 3,6% (16,0% e 3,3% nel 2013).

Gestione informatica

Nel corso del 2014 sono proseguite, in linea con la pianificazione prevista, le attività del piano triennale 2013-15 da parte dei Servizi Informatici di Gruppo.

Per consentire l'avvio di UnipolSai, a inizio 2014, sono stati completati i progetti di unificazione delle piattaforme informatiche disponendo, per le società oggetto di fusione di una gestione unificata delle sequenti aree:

· Amministrazione, Contabilità, Controllo di Gestione e Bilancio;
Finanza e Tesoreria;
Risk Management
Antiriciclaggio;
· Reclami.

Sono state inoltre realizzate durante l'anno le attività per trasferire sul sistema contabile SAP ulteriori 23 società dell'ex-Gruppo Fondiaria-Sai (assicurative, immobiliari e finanziarie).

Sistemi Danni

Nel corso dell'anno sono state realizzate le procedure di migrazione dai sistemi Danni Fondiaria-SAI al sistema target ESSIG Danni e da settembre è stata avviata la migrazione progressiva delle agenzie Fondiaria-SAI sul sistema Danni di Gruppo.

Sistemi Vita

Dopo aver consolidato sull'unico sistema Essig Vita i precedenti sistemi ancora in uso in parte delle ex-divisioni Unipol, nel corso dell'anno sono state avviate le attività di predisposizione della migrazione delle polizze individuali delle divisioni Fondiaria-SAI, che saranno migrate entro fine 2015.

Sistemi Sinistri

Nel corso del 2014 sono stati completati gli sviluppi del nuovo sistema sinistri (Liquido) e del nuovo portale fiduciario integrato rilasciato su tutta la rete liquidativa ex-Unipol (oltre 5.000 persone già operative). Nei primi mesi del 2015 verrà completata la migrazione di sinistri direzionali e verranno rilasciate alcune funzionalità relative ai rami speciali. Nel corso del 2015 verranno inoltre avviate le attività per rendere disponibile il nuovo sistema sinistri anche alle agenzie e alla rete liquidativa ex-Fondiaria-SAI per l'apertura dei nuovi sinistri.

Unificazione centri elaborazione e costruzione nuovo Data Center

E' stato completato l'insourcing delle infrastrutture e del personale della società Fondiaria-SAI Servizi Tecnologici, consentendo la dismissione del servizio di outsourcing con un importante risparmio economico. Sono in fase conclusiva i lavori di realizzazione del nuovo Data Center, nel quale verranno migrati i sistemi attualmente operativi in più sedi del Gruppo. Grazie alle tecniche di progettazione ed alle tecnologie innovative utilizzate, il nuovo Data Center ha ottenuto la certificazione TIER IV che lo pone ai vertici internazionali in termini di sicurezza, affidabilità della struttura ed efficienza energetica.

Meccanizzazione reti agenziali

Nel corso del 2014 è stata avviata la meccanizzazione delle agenzie e subagenzie UnipolSai (5581 punti vendita da meccanizzare) secondo una nuova architettura di agenzia unificata, che omogeneizza le modalità operative ed introduce tecnologie avanzate grazie alla fornitura di oltre 19.000 nuove postazioni di lavoro multimediali integrate che consentono al personale di agenzia di lavorare on-line in modalità paperless e di sfruttare le nuove funzionalità di firma elettronica avanzata, conservazione sostitutiva e connessioni dirette alla rete geografica della Compagnia.

L'installazione e l'attivazione della nuova infrastruttura è stata completata per l'ex-rete Unipol e sta proseguendo sulla ex-rete FSM in parallelo con la migrazione sui sistemi operazionali target.

Cessione degli asset assicurativi

Il progetto di cessione degli Asset Assicurativi ha richiesto un importante impegno della Direzione Sistemi, con riguardo alla predisposizione delle attività di avvio dell'operatività verso Allianz S.p.A. delle agenzie cedute, di migrazione del portafoglio e di progettazione di un service IT a supporto della gestione per il 2015 del portafoglio trasferito.

Le attività descritte non hanno comunque impedito la prosecuzione delle attività "ordinarie" a supporto della redditività e delle azioni commerciali (8 nuove tariffe R.C.Auto/CorpiVeicoli Terrestri, circa 30 azioni di riforma sul portafoglio, 3 nuovi prodotti Rami Elementari convergenti e circa 15 campagne commerciali) nonché di quelle di adeguamento indotte dalle continue evoluzioni normative.

Sono altresì state portate a compimento diverse attività di innovazione tecnologica che hanno consentito l'introduzione di nuovi servizi quali la firma elettronica avanzata (già operativi 8.000 punti "firma"), la conservazione sostitutiva documentale, il nuovo quotatore veloce multipreventivo per i rami elementari e la nuova intranet di agenzia.

Nell'ambito della Direzione Servizi Informatici di Gruppo è stata inoltre creata una specifica unità organizzativa "ICT Innovation Lab" dedicata alla ricerca e sperimentazione di tecnologie innovative, che ha iniziato ad occuparsi di sistemi avanzati di monitoraggio delle attività sui canali web e social e di analisi e gestione di "Big Data" in chiave antifrode e marketing in ottica di Advanced Business Capabilities Development.

Gestione e sviluppo delle Risorse Umane

L'organico della Società al 31 dicembre 2014 risulta composto da 7.376 dipendenti (7.764 al 31 dicembre 2013).

Nel 2014 hanno cessato il rapporto di lavoro con la Compagnia 1.113 dipendenti, dei quali 358 per adesione al Fondo di Solidarietà e 71 per adesione al Bando Pensione di cui all'accordo di fusione del 18 dicembre 2013, 117 per adesione al piano di accompagnamento alla pensione 2013, 470 per cessione del ramo d'azienda, 18 per cessione di contratto individuale di cui all'accordo di cessione ad Allianz S.p.A. e 79 per altre cessazioni. Sono state rilevate 725 entrate, di cui 96 nuove assunzioni e 629 derivanti dai processi di mobilità all'interno del Gruppo delle quali: 245 per effetto di trasferimento dalla Holding Unipol Gruppo Finanziario, 168 dalla società Gruppo Fondiaria-SAI Servizi S.c.r.l., 121 da Fondiaria-SAI Servizi Tecnologici S.p.A, 15 da SAI Mercati Mobiliari S.p.A e 80 da altre società del Gruppo.

Il numero dei dipendenti, se conteggiati come "full time equivalent" (FTE), ovvero considerando l'orario di lavoro effettivo, risulta di 7.140 unità.

I costi del personale per retribuzioni, oneri sociali e trattamento di fine rapporto ammontano a 545,2 milioni di euro.

A seguito di una lunga trattativa, in data 29 dicembre 2014, UnipolSai e le OO.SS. Fl-SAC/CGIL, FIBA/CISL e UILCA/UIL hanno sottoscritto un accordo sindacale di integrazione dell'accordo di fusione del 18 dicembre 2013, in cui le Parti avevano individuato regole. modalità, tempi e strumenti idonei per raggiungere l'obiettivo di riduzione degli organici ed il conseguente contenimento del costo del lavoro correlato agli esuberi rivenienti dal progetto di fusione, in particolare tramite l'accesso al Fondo di Solidarietà per il settore assicurativo.

All'interno dell'accordo del 18 dicembre 2013 era infatti stato specificatamente condiviso che gli obiettivi di Piano Industriale potevano essere perseguiti anche ricorrendo all'accesso in forma volontaria alla sezione straordinaria del Fondo di Solidarietà per il personale (nella misura pari a circa n. 900 unità) a cui mancassero meno di 5 anni per la maturazione dei requisiti pensionistici, in modo tale che, al termine della permanenza nel suddetto Fondo gestito dall'INPS, potesse poi ricevere immediatamente il trattamento pensionistico.

L'adesione al Fondo di Solidarietà comporta la risoluzione del rapporto di lavoro, ma consente al lavoratore di ottenere un trattamento tendenzialmente equivalente alla sua futura pensione, fino a quando questa non sarà effettivamente maturata, oltre al versamento della contribuzione INPS correlata per il periodo di permanenza al Fondo.

Al fine di compensare la differenza fra retribuzione corrente e assegno di solidarietà l'accordo aveva previsto una serie di integrazioni economiche (da corrispondere all'atto della risoluzione del rapporto congiuntamente con il T.F.R.) in relazione al periodo di permanenza al Fondo.

Nel predetto periodo di permanenza al Fondo di Solidarietà è stato anche stabilito che il personale interessato mantenga gli stessi trattamenti di assistenza sanitaria e di previdenza complementare previsti per il personale in servizio.

L'accordo del 18 dicembre 2013 prevedeva, inoltre, che le Parti avrebbero effettuato appositi incontri per verificare il numero delle domande di risoluzione del rapporto di lavoro e valutare conseguentemente il grado di raggiungimento degli obiettivi di contenimento del costo del lavoro. A tal fine la Società in data 8 ottobre 2014 ha comunicato - a conclusione della prima fase (volontaria) di accesso al Fondo di Solidarietà ed anche alla luce della consuntivazione degli altri strumenti contrattuali di cui all'art. 8 dell'accordo di fusione del 18 dicembre 2013 (incentivazione all'esodo per il personale in possesso dei requisiti pensionistici AGO) - la mancata adesione di n. 321 addetti in possesso dei requisiti richiesti e conseguentemente il mancato raggiungimento degli obiettivi indicati nel predetto accordo di fusione del 18 dicembre 2013.

E quindi, nell'ambito dell'accordo del 29 dicembre 2014, le Parti hanno confermato nuovamente l'utilizzo dello strumento dell'accesso al Fondo di Solidarietà del settore assicurativo e del Bando Pensione sulla base dei seguenti criteri di individuazione dei 321 lavoratori in esubero:

personale che sia già in possesso dei requisiti pensionistici al 31 dicembre 2014 oppure li maturi entro il 30 giugno 2015.
90% del Personale che maturi i requisiti pensionistici nell'arco temporale fra il 1° luglio $\bullet$ 2015 ed il 31 dicembre 2019.

Sono state, peraltro, previste le seguenti esclusioni:

personale iscritto al collocamento obbligatorio;
personale che abbia maturato il diritto alla pensione di vecchiaia con meno di 35 anni di contribuzione alla data del 30 giugno 2015;
personale che avrebbe un trattamento pensionistico inferiore a Euro 1.500 netti mensili per 13 mensilità.

Nell'ambito dell'accordo sono stati definiti appositi trattamenti di accompagnamento al Fondo di Solidarietà o alla pensione per il personale che in modo volontario comunichi entro il 15 febbraio 2015 la propria volontà di risolvere il rapporto di lavoro, in analogia a quanto già previsto nell'accordo del 18 dicembre 2013. A tale proposito si precisa che i trattamenti previsti per coloro che accedono al Fondo di Solidarietà sono sostanzialmente gli stessi, fatta eccezione per il premio di tempestività che era pari a 4 mensilità che non viene riconosciuto, mentre gli incentivi previsti per coloro che sono già in possesso dei requisiti pensionistici sono leggermente inferiori rispetto al precedente accordo.

Al 31 dicembre 2014 le adesioni al Fondo di Solidarietà sono state pari a n. 526 (cui aggiungere n. 104 aderenti al Bando Pensione). Per l'anno 2015 l'accesso al Fondo di Solidarietà dovrebbe riguardare n. 184 lavoratori aventi i requisiti richiesti, a cui si potrebbero aggiungere n. 132 lavoratori in possesso dei requisiti per il pensionamento.

Si conferma, infine, che gli oneri complessivi pari a circa 145 milioni di euro necessari all'attivazione del Fondo di Solidarietà e accantonati nel 2013 sono compatibili con gli stanziamenti per i costi di integrazione previsti nel Piano Industriale 2013/2015.

Infine, si evidenzia che UnipolSai è la prima Compagnia del mercato assicurativo a ricorrere all'utilizzo del Fondo di Solidarietà. Tale strumento, a fronte della necessità di gestire le eccedenze di organico derivanti dalle operazioni di riorganizzazione, presenta gli indubbi vantaggi di avere uno scarso impatto sociale e di rappresentare una soluzione per le ricadute della riforma "Fornero" in materia previdenziale, che ha protratto la possibilità dei dipendenti di rimanere in servizio fino all'età anagrafica di 70 anni.

Formazione

Tra le iniziative principali in materia di formazione tecnica del personale ricordiamo:

il piano formativo sul nuovo sistema di gestione sinistri "Liquido". Dopo la fase pilota svolta nei primi cinque mesi dell'anno, l'avvio del piano coinvolgerà gradualmente tutte le risorse della Direzione Sinistri. Si è inoltre sviluppato il piano formativo rivolto agli operatori del call center e finalizzato ad introdurre ed approfondire le modalità di liquidazione dei sinistri del ramo "Turismo";
percorso formativo, conseguente all'unificazione dei sistemi informatici, dedicato al gestionale Essig che ha coinvolto le risorse della Vice Direzione Generale Assicurativa Area Danni. E' stato invece portato a termine il progetto dedicato ai dipendenti dell'area Auto, finalizzato a potenziare la capacità di comunicare in forma scritta e a gestire la comunicazione telefonica:
percorso formativo, dedicato al personale amministrativo del gruppo Fondiaria-SAI, riquardante l'applicativo di contabilità SAP che ha coinvolto le risorse della Direzione Amministrazione, Controllo di Gestione e Operations;
in tema di Salute e Sicurezza, oltre alla consueta attività di formazione degli Addetti alle Emergenze, è proseguita l'attività di erogazione di corsi d'aula, dedicati a lavoratori e preposti, volti a rispettare gli obblighi di legge previsti dalla normativa in materia di Salute e Sicurezza:
la conclusione, con l'approfondimento delle funzionalità di alcuni applicativi del pacchetto MS Office, del progetto formativo volto a fornire, ad operatori e team leader con maggiore anzianità aziendale dei Call Center, competenze tecniche non prettamente attinenti alla funzione di appartenenza;
percorso formativo "Gruppo Unipol Origine e prospettive", dedicato alle funzioni Comunicazione, Corporate Identity e Sostenibilità che si propone di fare riscoprire ed approfondire le origini del Gruppo Unipol e il suo legame con il mondo della cooperazione:
intensa attività formativa rivolta ai dipendenti della Direzione Finanza, Vita e Cauzioni per supportare l'entrata in vigore della nuova normativa "Foreign Account Tax Compliance Act" (FACTA).

Tutela della Privacy

La Società ha posto in essere tutte le misure necessarie per assicurare il rispetto degli obblighi previsti dalla normativa in materia di protezione dei dati personali (Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003), al fine di garantire la tutela e l'integrità dei dati di clienti, dipendenti, collaboratori e, in generale, di tutti coloro con cui la medesima entra in contatto. La Società ha inoltre redatto il "Documento Unico sulla Sicurezza delle Informazioni" (in breve DUSI), documento ritenuto importante al fine di illustrare le policy aziendali a livello di gruppo in tema di misure di sicurezza (informatiche, fisiche ed organizzative), atte a garantire la riservatezza, l'integrità e la disponibilità dei dati.

Internet

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. dal 6 gennaio 2014 si presenta al mercato con il corporate site www.unipolsai.com. Innovativo, funzionale ed immediato è stato concepito come il punto di accesso privilegiato per gli stakeholder fra cui soprattutto clienti, giornalisti e investitori per fornire uno sguardo organico e d'insieme della nuova realtà assicurativa.

Il sito, realizzato su una piattaforma di ultima generazione che risponde ai più elevati bisogni di fruibilità e chiarezza, consente di raggiungere in modo veloce tutti i contenuti di carattere istituzionale, fra cui le informazioni sulla corporate governance, i dati finanziari della Compagnia, le notizie ed i comunicati e di approfondire la struttura sul territorio.

La navigazione fornisce anche evidenza dei principali eventi societari, fra i quali Consigli di Amministrazione, Assemblee e webcast e della relativa documentazione, come previsto dall'Authority per le società per azioni quotate presso la Borsa Italiana. L'attività di sviluppo e innovazione del sito è costante, al fine di migliorare sempre la comunicazione con l'utente in termini di trasparenza, efficacia dei contenuti e dinamicità.

Accanto al sito corporate è stato realizzato il sito www.unipolsai.it, dedicato alla clientela e al mercato retail in generale. La navigazione, rispondente agli obblighi informativi IVASS (Circolare 533/D e Regolamento 35/2010), offre un accesso all'Area Riservata e al preventivatore auto "FULLQUOTE" per ottenere tipologie di quotazione personalizzate, verificando subito la rateizzazione mensile del premio assicurativo offerta da UnipolSai attraverso la propria campagna "polizza a tasso zero".

Sono inoltre presenti i riferimenti per l'assistenza clienti, denuncia sinistri, reclami e i contatti della rete agenziale. Il sito è strutturato per navigare fra le divisioni commerciali di UnipolSai, o fra le soluzioni dell'architettura d'offerta, suddivisa in 5 aree di garanzia: la tua mobilità, la tua casa, la tua protezione, il tuo lavoro e il tuo risparmio. Per completare la visibilità delle proposte alla clientela, una volta scelta la divisione di pertinenza, si può consultare uno dei 5 siti web legati alle divisioni. Qui si trovano i documenti e i fascicoli informativi riguardanti i diversi prodotti, nonché le quotazioni dei fondi riferiti alle polizze Unit e Index-Linked, la previdenza complementare, i preventivatori R.C. Auto e Natanti e molto altro ancora.

Dai siti www.unipolsai.com e www.unipolsai.it è poi possibile accedere al sito www.unipol.it, ovvero il sito di Unipol Gruppo Finanziario dal quale si può accedere anche ai siti di tutte le altre società appartenenti al Gruppo.

Gestione patrimoniale e finanziaria

Investimenti e disponibilità

Al 31 dicembre 2014 la consistenza degli investimenti e della liquidità, al netto degli ammortamenti dei beni immobili e tenuto conto delle rettifiche di valore, risulta essere pari a 45.596,9 milioni di euro.

La ripartizione degli impieghi è esposta nella tabella sottostante.

A CAST CAST CAR THE STANDARD ROLL OF THE CAST OF THE CAST OF THE CAST OF THE CAST OF THE CAST OF THE CAST OF T	UNGKSHAMOGELE DISPONIBILITA)				HE STATISTIC TO A REPORT OF THE REPORT OF
	Esercizio	comp.	Esercizio	соло.	variazioni 2014/2013
	2014	%	2013	₩	in assoluto	in %
Terreni e fabbricati	1.896.381	4.2	1.919.854	4.2	$-23.473$	$-1,2$
Investimenti in imprese del gruppo e altre partecipate
-Azioni e quote	3.315.528	7,3	3.315.733	7,3	$-204$	0,0
-Obbligazioni	165.827	0.4	168.997	0.4	$-3.170$	-19
-Finanziamenti	275.809	0.6	280.307	0.6	$-1.498$	$-1,6$
Totale	3.757.164	8.2	3.765.037	8,3	$-7.873$	$-9,2$
Altri investimenti finanziari
-Azioni e quote	88.5.901	1.9	1.068.771	2.4	-182,870	$-17.1$
-Quote di fondi comuni di investimento	1.380.482	3.0	961.476	2,1	119.006	43,6
-Obbligazioni e altri titoli a reddito fisso	33.296.080	73.0	32.486.975	71,7	809.106	2,5
-Finanziamenti	1.9.81	0.4	170.389	0,4	$-10.468$	$-6.1$
-Quote in investimenti comuni	$\bf{0}$	0.0	0	0.0	0	0,0
-Depositi presso enti creditizi (1)	150.230	0.3	23.913	0,1	126.317	528,2
-Investimenti finanziari diversi (2)	55.801	0.1	20.044	0.0	35,757	178.4
Totale	35.928.314	78.8	34.731.466	76.6	1.196.848	3,4
Depositi presso imprese cedenti	30.074	0.1	34.586	0,1	$-1.512$	$-13, \theta$
Investimenti a beneficio di assicurati che ne sopportano
il rischio e derivanti dalla gestione dei fondì pensione
-Fondi di investimento e indici di mercato	380.579	0,8	524 683	1.2	$-144.104$	-27,5
-Fondi pensione	3.405.335	7.5	2.920.457	6.4	48.1.828	16,6
Tatule	3.785.914	8.3	3.45.140	7.6	340.773	9,9
Disponibilità liquide
-Depositi bancari e postali, cassa	197.443	0.4	1.427.224	3,1	$-1.239.782$	-86.2
-Azioni proprie	1.622	0.0	75	0.0	1.517	11 S.
Totale	199.065	0.4	1.427.300	3.1	$-1, 22, 3, 23, 5$	-86,1
TOTALE INVESTIMENTI E DISPONIBILITA'	45.596.911	100.0	15.323.383	100.0	273.528	0.6

(I) Depositi con prelevamenti soggetti a stucoli temporali superiori a 15 giorni.

[2] Comprendono premi per operazioni su prodotti derivati.

Il 78,8% degli impieghi è rappresentato da investimenti in obbligazioni ed altri titoli a reddito fisso, azioni e quote di fondi comuni ed altri investimenti finanziari; gli investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate sono pari all'8,2%, mentre gli impieghi in immobili direttamente posseduti si attestano al 4,2%. Gli investimenti relativi a prestazioni connesse con fondi d'investimento, indici di mercato e attività derivanti dalla gestione dei fondi pensione rappresentano l'8,3%. La liquidità bancaria è pari allo 0,4%.

Gestione immobiliare

Il patrimonio immobiliare della Compagnia al termine dell'esercizio ammonta a 1.896,4 milioni di euro, rispetto alla consistenza del 31 dicembre 2013 pari a 1.919,9 milioni di euro.

Nel corso del 2014 si è proceduto con la dismissione di una porzione del portafoglio immobiliare tramite una serie di operazioni che hanno riguardato sia immobili destinati alla vendita in via frazionata, singole unità immobiliari sparse sul territorio nazionale e immobili cielo-terra. In tale ambito l'operazione di cessione più rilevante ha riguardato l'immobile sito a Milano in viale Boezio n. 20, una struttura ricettiva chiusa dal 2009.

Gli immobili per i quali si è proceduto alla vendita frazionata riguardano principalmente edifici siti a Torino e Firenze con transazioni che hanno prevalentemente riguardato gli inquilini e, nel caso dell'immobile di via Gobetti a Torino, un operatore specializzato che ha effettuato un acquisto in blocco.

Le operazioni di vendita immobiliari hanno comportato il realizzo di plusvalenze nette per circa 33,5 milioni di euro.

Nel primo semestre è stato acquistato un immobile sito ad Ancona (via Mamiani 4-6) per un importo pari a 0,9 milioni di euro.

Il valore degli immobili è sottoposto annualmente a stima peritale come previsto dalla normativa vigente. Sulla base dei più aggiornati valori di perizia, la Compagnia ha provveduto ad adequare il valore corrente di alcuni immobili rilevando riduzioni di valore pari a 59,3 milioni di euro.

Sul fronte delle operazioni volte ad ottimizzare la redditività degli immobili sono già state avviate le attività di progettazione riguardanti alcuni edifici che saranno oggetto di lavori di ristrutturazione.

Fra le operazioni maggiormente significative si evidenzia il prossimo completamento del progetto di valorizzazione dell'immobile situato in Assago, Milanofiori - Strada 6 - Palazzo A, finalizzato alla locazione a primari conduttori dell'intero immobile.

In relazione al progetto di recupero e valorizzazione dell'immobile sito in Milano via Fara 41 "Torre Galfa", completamente sfitto dal 2001, si segnala che nel corso del 2014 è stato formalizzato un accordo di locazione con un primario operatore internazionale del settore alberghiero, relativamente alla porzione dell'immobile con futura destinazione ricettiva e avviata la fase di richiesta dei titoli autorizzativi.

E' proseguita l'attività di investimento, tramite alcune società controllate, per la realizzazione del progetto immobiliare di sviluppo dell'area denominata "Porta Nuova" sita in Milano, articolato nei progetti indipendenti Porta Nuova Garibaldi, Porta Nuova Varesine e Porta Nuova Isola. Per ulteriori informazioni sull'investimento si fa rinvio a quanto riportato nella sezione "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e prevedibile evoluzione della gestione" della presente relazione.

Relativamente all'area di Milano via Melchiorre Giola angolo via Don Sturzo, sita all'interno della zona di riqualificazione urbana denominata "Porta Nuova Garibaldi", sono in corso le attività di progettazione preliminare per la realizzazione di un nuovo edificio multipiano.

Sono stati completati i lavori relativi alle strutture alberghiere di Bologna in via Larga, aperto all'attività nel corso del mese di aprile 2014, e di Bologna piazza Costituzione 1, riaperto all'attività alberghiera nel corso del mese di settembre 2014.

Nel corso del 2014, si è dato corso all'operazione di semplificazione della struttura societaria del comparto immobiliare approvato dai Consigli di Amministrazione di Unipol Gruppo Finanziario e di UnipolSai lo scorso mese di giugno, che prevedeva: (i) un progetto di semplificazione con l'incorporazione nella controllata Midi S.r.l. delle controllate Covent Garden e Comsider e (ii) un ulteriore progetto di fusione per incorporazione in Immobiliare Fondiaria Sai, che ha contestualmente modificato la denominazione sociale in UnipolSai Real Estate S.r.l., delle società, controllate e collegate, Immobiliare Milano Assicurazioni. IN.V.ED, Mizar, R.EDIL.MO., Bramante, Cascine Trenno, Trenno Ovest, IAT, Meridiano Bellarmino, Immobiliare Litorella, Meridiano Bruzzano, Meridiano Aurora, Campo Carlo Magno, Sintesi Seconda, Stimma, UnipolSai Servizi Immobiliari, International Strategy e Unifimm.

I Consigli di Amministrazione e le Assemblee di tutte le società del comparto immobiliare coinvolte hanno approvato, nel corso del mese di settembre 2014, i progetti di fusione. perfezionati poi nel mese di dicembre 2014 con decorrenza contabile dal 1º gennaio 2014.

Investimenti in imprese del Gruppo e altre partecipate

Al termine del 2014, gli investimenti in imprese del Gruppo ed altre partecipate ammontano complessivamente a 3.757,2 milioni di euro e sono costituiti per 3.315,5 milioni di euro da azioni e quote di società partecipate, per 165,8 milioni di euro da obbligazioni emesse da Società facenti parte del Gruppo e per 275,8 milioni di euro da finanziamenti. Il dettaglio delle partecipazioni detenute è contenuto nella seguente tabella;

ELENCO PARTECIPAZIONI AL 31 Dicembre 2014
Società	Aiticità	Valuta	Capitale sociale partecipazione(in value originale)	di retta	indiretta	Vatore cantabile(Meliai) di cani)
SOCIETY COMPOUNT HOMEOTE AND RESERVED	Società funnaziaria	FUR	3 365 292 407	0.44%	÷,	13.070
Unipol Gruppo F. Post Raggruppamento-Bologna-IT						13.070
TOTALE CONTROLLANTI ITALIANE
SOCIETA LON ROBEAU STARRANT COMPOSITION		EUR	11,500,000	50.00%		9.923
Bim Vita (Ex Vitasi)-Torino- IT	Compagnia di Assicurazione	EUR.	8.831.774	99.85%	÷	5,859
Dialogo Assicurazioni S.P.A.-Milano-IT	Compagnia di Assicurazione	EUR	5.160,000	100,00%		5.681
Europa Tatela Giszlizioria Ord-Milano-IT	Compagnia di Assicurazione	EUR	5.200.000	51.00%	ä,	8.01.2
Incontra Assicuraz. (Ex Capitalia Ass) S.P.A.-Milano-IT	Compagnia di Assicurazione	EUR	36.800.000	91,97%		138.604
Liguria Societa Di Assicunzioni S.P.A.-Milano-IT	Compagnia di Assicurazione	EUR	219,600,005	24.39%	25,61%	344.934
Pogolare Vita S.P.A. (Ex Bpy Vita S.P.A)-Verona- IT	Compagnia di Assicurazione	EUR	2.500,000	100,00%	L	3.566
Pronto Assistance-Torino- (T	Compagnia di Assicurazione	EUR	5.164.600	100.00%		5.187
Systema Contpagnia Di Ass Ord-Milano- IT	Compagnia di Assicurazione	EUR	50.000.000	100.00%	÷,	194.033
Sal Holding Italia-Torino-IT	Società fi nauziaria	EUR	13.326.395	100,00%		9.846
Sai Mercati Mobiliari (Ex Sai Sim)-Milano- IT	Società finanziaria	EUR	32,000.000	100,00%	$\overline{a}$	193.782
Unipolsai Finance S.P.A. (Ex Smaltpart Spa)-Bologna-IT	Società fi rauziaria		112,000,000	100.00%		129.373
Midi Srl-Bologna-IT	Società immobiliare	EURELR	26.000.000	100.00%	w,	111.886
Nuove Iniziative Toscane Ord-Firenze-IT	Società immobiliare	EUR	87,202,911	100,00%	÷,	123,162
Punta Di Ferro Srl-Bologna-IT	Società immobiliare	EUR	20,000	100,00%	۸	962,656
Unipolsal Real Estate S.R.L. (Ex Immobiliare Fordiaria-Sai)-Terino- IT	Società immobiliare		78,000	100.00%	l.	68.287
Villa Ragionieri-Firenze- 17.	Società immobiliare	EUR
Unipolsai Investimenti Sgr (Ex Sai Investimenti)-Torino-IT	Secieià di gestione e di distribuzionedi fondi comuni di investimento	EUR	3.913.588.000	100,00%		5,196
Grappo Fondiaria - Sai Servizi S.C.R.L.-Mikuto- IT	Consorzio	EUR	5.200.000	93.37%	1,63%	12,851
Prouto Assistance Servizi-Torino-IT	Consorzio	EUR	516.000	65, 40%	34.60%	1.558
Atahotels-Milano-IT	Altra società o ente	EUR	37 817 599	100.00%		17.986
Auto Presto & Bene(Ex Sai Sistemi Assicurativi)-Torino- IT	Altra società o ente	EUR	2.619.061	100,00%	$\tilde{\mathbf{r}}$	2,313
Casa Di Cum Villa Donatello-Firenze- [T	Altra società o cate	EUR	361.200	100,00%	l,	24.210
Centro Oncologico Fiorent, Casa Di Cura Villanova-Sesto Fior-IT	Altra società o ente	EUR	182.000	100.00%	٠	9.038
Service Gruppo Fondiaria-Sai S.R.L.-Firenze- IT	Altra società o ente	EUR	104,000	100,00%		762
Sogeint Srl-Milton-TT	Altra società o ente	ELR	100,000	100,00%		100
Terate Del Cerro S.P.A. (Ex Salagricola)-Bologna-IT	Altra società e ente	ELR	66.000.000	98.81%	1,19%	70.572
Unipolsai Servizi Tecnologici Spa-Firenze-TT	Altra società a culo	EUR	120,000	100,00%		6.471
TOTALE CONTROLLATE ITALIANE						2.495.847
NOGLE INTO ONE ORDER THE STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE OF STATE
Ddor Novi Sad Ord Eur-Novi Sad-RS	Compagnia di Assicurazione	RSD	2.579.597.280	99.99%		85.957
Finsai International S.A.-Lussemburg-LU	Società finanziaria	EUR	44,131,900	63.85%	36.15%	75,656
Sainternational-Lussemburg-LU	Società finanziaria	EUR	154,000,000	100,00%	$\ddot{\phantom{1}}$	12.107
Unipolsai Nederland By-Amsterdam-NL	Società finanziaria	EUR	19.070	100,00%	$\blacksquare$	108.988
Sim Etoile-Parigi-FR	Società immobiliare	EUR	3,049.011	100,00%		11,810
TOTALE CONTROLLATE ESTERE						294.518
SOCIETY CONSIGNATION AND CONSIGN ASSESSED.
Unipol Banca Spa-Bologna- IT	Istituto di credito	EUR	897,384.181	42.25%		420,381
TOTALE CONSOCIATE ITALIANEMOLIVALIAN INDUSTRIAL IN ALL PROPERTY						420.381
Fia. Priv.-Milano-1T	Società finanziaria	ELR	20.000	28.57%		27.446
Valore Immobiliare S.R.L.-Milano- fT	Società immobiliare	EUR	10,000	30.00%	ż	470
Uci-Milano-IT	Consorzio	EUR	$24,280	37.87%	0,40%	298
Hotel Villaggio Cdm Spa In Liquidazione-Terrasini-TT	Altra società o ente	EUR	2.030.000	49.00%	$\star$	$\theta$
Scai - Consulenza Aziendale Per L'Informatica-Torino- IT	Altra società o cute	EUR	1,040,000	30,07%	$\overline{\phantom{a}}$	516
Soaimpianti - Organismi Di Attestazione Srl-Monza- IT	Altra società e ente	EUR	84.601	21.64%	à.	o
Sofisca Srl (In Liquida zione)-Roma-IT	Aitm società o cute	EUR	47.664.600	35,32%	÷,	$\mathbf 0$
TOTALE COLLEGATE ITALIANE						28,730
ROLLANDING ALL AND COMPANY OF A STATE
Euresa Hotding Sa-Lussemburg-LU	Società finanziaria	EUR	30.000	25,00%		9
Garibaldi Sca-Lussentburg- LU	Società finanziaria	ELR	31,000	32,00%	ä,	660
Isola (Ex Hedf Isola)-Lussemburg- 1.U	Società finanziaria	EUR	31,000	29.56%	Į.	1.598
TOTALE COLLEGATE ESTERE						2.267

$\overline{\mathbb{R}}$ .

.بالاقترائة المادية المراسية المراجع المرابع المراجع

فتحفظ مندفقانا فالمتحاربين

$\overline{a}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

المستشفين

$\sim$ masses in

$\bar{a}$

المتصمص والأرداد

ىمەڭ ئەرسىسى بارلىقىدۇرىيىسىغا ئىلمانى بىر بىش ئىرەن ئارىلىكى بىر ئىمىگەن ئىرىمىگەن ئەركىزى ئۇنىزىتى بىرىنى،

الوالوند والمواد ولانقلاب للمرا

.مئونا 1985 بخادة وشؤال مئورية بالبائو مؤخر الانحام المسلح الابرون.

MARARA CRAINING 200
Downall S.R.L. In Liquidazione-Milano- IT	Compagnia di Assicurazione	EUR	100,000	10,00%	$\ddot{\phantom{1}}$	a
Gruppo Goa In Liquidazione-Milano- IT	Compagnia di Assicurazione	EUR	3,772.000	10,01%	$\overline{\phantom{a}}$	o
Mediorischi Srl-Milano-IT	Compagnia di Assicurazione	EUR	120.360	10,00%		$_{\rm 31}$
Tirrena Assicurazioni Ord-Roma-IT	Compagnia di Assicurazione	EUR	17,850,000	11,14%	$\ddot{\phantom{1}}$	O
Banca Di Bologna-Bologna- IT	istituto di credito	EUR	46,701,873	0,12%		57
Banca Popolare Etica Scarl-Padova-IT	Istuato di credito	EUR	49.769.055	$-1, 2, 7.5$	$\overline{\phantom{a}}$	138
Bancapalia Ord-San Severo-IT	Istituto di credito	EUR	39.943.987	0.08%	$\overline{a}$	155
Bancapalia Priv-San Severo-IT	Istituto di credito	EUR	19.943.987	0.01%		$_{28}$
Isola D'Elba Banca Di Credito Cooperativo-Portoferraio- IT	istituto di credito	EUR	2.873.695	1.65%	$\overline{a}$	41
Euromilano Spa-Milano- IT	Società immobiliare	EUR	1.356.582	14.86%		200
Acomea Sgr (Ex Sai Asset Management Sgri-Milano-IT	Società di gestione e di distribuzione difondi comuni di investimento	EUR	5,500,000	9.09%		549
Consorzio Energia Fiera District-Bologna-IT	Consorzio	EUR	30.000	6.25%		1
Cità Studi Spa-Biella-IT	Altra società a ente	ELIR	26.756.947	0,02%		5
Compagnia Aerea Italiana Spa Ex Alitalia-Fromicina- IT	Altra società o ente	EUR	341.266.938	0.33%		ø
Coonteentral Searl-Roma- IT	Altra società o ente	EUR	55.728	4,63%	÷,	3
Fondazione Unipolis-Bologna-IT	Altra società o ente	EUR	258, 230	100,00%	٠	258
Inforcoop Searl-Roma-IT	Altra societa o cute	EUR	889.550	2,44%	٠	22
Istituta Europea Oncología-Milazo- [T	Altra società o ente	EUR	80.579.007	14.37%		11,881
TOTALE ALTRE PARTECIPATE ITALIANE						13.369
HITCH COULTRY CONTRACTOR
Atlantis Sa-Barcelloua-ES	Compagnia di Assicurazione	EUR	32.501.760	2,88%	$\overline{a}$	868
Atlantis Vida S.A. - Barcellona- ES	Compagnia di Assicurazione	EUR	9.616.200	12.51%	÷,	1.203
later Mutuelles Assistance Sa - Ima Sa-Niort-FR	Compagnia di Assicurazione	EUR	31.407.217	3.95%		4,363
Syneteristiki Insurance Sn-Atene- GR	Compagnia di Assicurazione	EUR	7.917.924	16.89%		2.124
Vivium-Broxelles-BE	Compagnia di Assicurazione	EUR	128.825.619	3,53%		37.550
The Co-Operators Group So-Guelph- CA	Società finanziaria	CAD	27.798.000	5,49%		1.232
Ex Var Scs-Laxembourg-LU	Società immobiliare	EUR	37.221	12,19%	6.78%	$
Allmnions Sa-Ohio-USA	Altra società o ente	USD	1,608.917	0.10%		п
Allnations Sa Priv-Ohio- USA	Altra società o ente	USD	1.608.917	0.22%		$\mathbf{0}$
TOTALE ALTRE PARTECIPATE ESTERE						$17.3 - 6$
TOTALE GENERALE						3.315.528

La ripartizione delle partecipazioni per settori di attività risulta essere la seguente (in migliaia di euro):

2014

154.138
653.861
34.709
420.800
5 745
638.427
1.407.848
3.315.528

Per quanto riguarda i movimenti intervenuti nell'anno si evidenziano i principali:

Atahotels S.p.A.: in data 25 febbraio 2014 è stato sottoscritto e versato l'aumento di $\bullet$ capitale di 45,6 milioni di euro deliberato nell'assemblea straordinaria del 5 febbraio 2014. In data 17 aprile l'assemblea straordinaria della controllata ha deliberato, per procedere al ripianamento delle perdite, la riduzione del capitale per perdite da 60,6 milioni di euro a 37,8 milioni di euro, mediante annullamento di nr. 22.782.401 azioni. Il valore della partecipazione in bilancio è stato allineato al valore del patrimonio netto contabile rilevando una svalutazione pari a 17,6 milioni di euro.

Centro Oncologico Fiorentino Casa di Cura Villanova S.r.l.: in data 8 maggio 2014 è stato effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale per 3,5 milioni di euro a chiusura dell'impegno di patrimonializzazione assunto in data 26 aprile 2013 per complessivi 16,5 milioni di euro. In data 19 settembre 2014 è stato effettuato un ulteriore versamento in conto capitale di 13,5 milioni di euro per far fronte al fabbisogno finanziario della controllata. Il valore della partecipazione in bilancio è stato allineato al valore del patrimonio netto contabile rilevando una svalutazione pari a 9,5 milioni di euro.
Finadin S.p.A.: in data 31 marzo 2014 sono stati erogati a titolo di versamento in conto aumento di capitale complessivi 12,4 milioni di euro, di cui circa 5 milioni di euro versati dalla controllata Saifin Saifinanziaria S.p.A., controllata al 100% da UnipolSai e sua volta detentrice di una partecipazione pari al 40% del capitale di Finadin, al fine di dotare quest'ultima dei mezzi finanziari necessari per l'estinzione di finanziamenti bancari in scadenza.
Sainternational S.A. en liquidation: nel corso del 2014 sono stati trasferiti a UnipolSai a titolo di acconto sulla liquidazione complessivi 90,4 milioni di euro, di cui 20 milioni di euro in contanti e la restante parte mediante assegnazione a valore di mercato di fondi per 0,3 milioni di euro e di n. 176.383 azioni Finsai International corrispondenti a una quota di partecipazione del 43,92% per 70,1 milioni di euro. Il valore residuo della partecipazione risulta essere pari a 12 milioni di euro.
Villa Ragionieri S.r.l.: a seguito del riscontrato eccesso di mezzi patrimoniali disponibili rispetto alle risorse necessarie per il perseguimento degli obbiettivi sociali, in data 10 dicembre 2014 l'assemblea della controllata ha deliberato la distribuzione integrale della riserva di utile pari a 0,5 milioni di euro e la distribuzione parziale per 9,5 milioni di euro delle altre riserve costituite da versamenti in conto capitale effettuati in precedenza dal socio unico UnipolSai.
Euresa Holding S.A.: in data 17 dicembre 2014 la società è stata posta in liquidazione volontaria.
Acacia 2000 S.r.l.: in data 22 aprile 2014 è stata ceduta l'intera partecipazione detenuta pari al 15% al prezzo di 11,5 milioni di euro, realizzando una plusvalenza di 0,4 milioni di euro.
Banca del Sud S.p.A.: in data 16 ottobre 2014 è stata ceduta l'intera partecipazione pari al 5,52% del capitale sociale per un corrispettivo pari al suo valore di carico di 1 milione di euro.
Unipol Banca S.p.A.; in data 23 aprile 2014 l'assemblea straordinaria della partecipata ha deliberato l'abbattimento del capitale sociale per perdite da 1.004,5 milioni di euro a 665 milioni di euro. In data 25 giugno, è stato sottoscritto e versato pro quota l'aumento di capitale, deliberato nella stessa assemblea straordinaria, per 32,3 milioni di euro. Le operazioni citate, nel loro complesso, sono state oggetto di autorizzazione preventiva da parte di Banca d'Italia. Alle nuove azioni sottoscritte nell'ambito dell'aumento di capitale si estendono i diritti di opzione put e call pattuiti con UGF aventi per oggetto la partecipazione. In data 3 novembre 2014 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Banca Sai (controllata al 100% da UnipolSai) in Unipol Banca deliberata dalle rispettive assemblee dei soci in data 3 ottobre 2014 (con efficacia contabile e fiscale dall'1/1/2014). Sulla base del concambio stabilito nel progetto di fusione, UnipolSai ha ricevuto n. 132.428.578 azioni di Unipol Banca di nuova emissione incrementando la partecipazione detenuta dal 32,25% al 42,25%.

Alle azioni Unipol Banca di nuova emissione ricevute in concambio per effetto della fusione non si estendono i diritti di opzione put e call pattuiti con UGF aventi per oggetto la partecipazione (per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla sezione che fornisce l'informativa sulle operazioni con parti correlate). Tale operazione ha comportato l'incremento del valore della partecipazione in Unipol Banca per 89 milioni di euro corrispondenti al valore di carico della incorporata.

Si segnala infine che nell'ambito delle operazioni volte alla razionalizzazione del perimetro societario:

in data 31 ottobre 2014 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione in Midi S.r.l. delle proprie controllate dirette e indirette al 100% Comsider S.r.l. e Covent Garden Bo S.r.l.

L'operazione di fusione, ai sensi dell'art 2505 del codice civile, non ha comportato alcun aumento di capitale della società incorporante al servizio del concambio in quanto, in via diretta o indiretta, il capitale sociale di tutte le società che sono intervenute in fusione era già detenuto da Midi.

La fusione è diventata efficace dall'1 dicembre 2014, con effetti contabili e fiscali dal 1 gennaio 2014.

In data 18 dicembre 2014 è stato sottoscritto l'Atto di fusione per incorporazione in Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l. delle seguenti società:
- società controllate al 100% da Immobiliare Fondiaria-SAI Srl: Bramante S.r.l., Cascine Trenno S.r.l., Insediamenti Avanzati nel Territorio S.p.A., Iniziative valorizzazioni Edili IN.V.ED S.r.I., Immobiliare Litorella S.r.I., Meridiano Bellarmino S.r.I.. Meridiano Bruzzano S.r.l., Mizar S.r.l., Ristrutturazioni Edili Moderne R.Edil.Mo S.r.l. e Trenno Ovest S.r.l.;
- società controllate al 100% direttamente da UnipolSai S.p.A.: Campo Carlo Magno S.p.A., Immobiliare Milano Assicurazioni S.r.I., International Strategy S.r.I., Meridiano Aurora S.r.l., Stimma S.r.l., Unifimm S.r.l. e UnipolSai Servizi Immobiliari $S.p.A.$
- società Sintesi Seconda S.r.l., controllata al 100% da Immobiliare Milano Assicurazioni S.r.l.

La fusione è diventata efficace dal 31 dicembre 2014, con effetti contabili e fiscali dal 1 gennaio 2014.

Dal 31 dicembre 2014, la società risultante dalla fusione ha assunto la denominazione UnipolSai Real Estate S.r.l.

Per effetto di tale fusione, il valore di carico della partecipazione detenuta da Unipol-Sai in UnipolSai Real Estate si è incrementato di 601 milioni di euro, corrispondenti al valore di carico delle società precedentemente controllate direttamente al 100% da UnipolSai S.p.A.

In data 18 dicembre 2014 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione di Eu- $\bullet$ rosai S.r.l., Saifin Saifinanziaria S.p.A. e Finadin S.p.A., tutte controllate direttamente o indirettamente al 100% da UnipolSai, in Smallpart,

Anche questa operazione non ha comportato un aumento di capitale sociale della incorporante. La fusione è diventata efficace dal 23 dicembre 2014, con effetti contabili e fiscali dal 1 gennaio 2014.

Dal 31 dicembre 2014, la società risultante dalla fusione ha assunto la denominazione UnipolSai Finance S.p.A.

Per effetto di tale fusione, il valore di carico della partecipazione detenuta da Unipol-Sai in UnipolSai Finance si è incrementato di 141 milioni di euro, corrispondenti al valore di carico delle società precedentemente controllate direttamente da UnipolSai.

Relativamente alle società controllate le rettifiche di valore iscritte a seguito di perdite permanenti di valore ammontano, al 31 dicembre 2014, a complessivi 99,9 milioni di euro, di cui 17,6 milioni di euro relativi ad Atahotels, 2,5 milioni di euro relativi a Casa di Cura Villa Donatello, 9,5 milioni di euro relativi a Centro Oncologico Fiorentino, 10 milioni di euro relativi a DDOR Novi Sad, 2,6 milioni di euro relativi a Dialogo Assicurazioni, 1,9 milioni di euro a Nuove Iniziative Toscane, 12,9 milioni di euro a Sainternational en liquidation, 42,9 milioni di euro a UnipolSai Real Estate; le riprese di valore sono state pari a 26,4 milioni di euro e si riferiscono alla controllata Sai Holding.

Relativamente alle società collegate, sono state rilevate rettifiche di valore per complessivi 0,8 milioni di euro sostanzialmente riferibili a Sofigea in liquidazione.

Per quanto riguarda le altre partecipate, al 31 dicembre 2014, gli allineamenti di valore ammontano a 16,1 milioni di euro, di cui 15,4 milioni di euro si riferiscono alla partecipazione in Euromilano S.p.A.

Per ulteriori informazioni si fa rinvio al commento inserito nell'apposita sezione della Nota Integrativa.

Obbligazioni e finanziamenti

Al 31 dicembre 2014 risultano in carico obbligazioni emesse da società del Gruppo e altre partecipate per 165,8 milioni di euro, classificate tutte tra gli investimenti ad utilizzo durevole (169 milioni di euro al 31 dicembre 2013).

La voce comprende:

Profit Partecipating Bonds per 95,9 milioni di euro, emessi dalle società collegate Garibaldi S.C.A. (74,7 milioni di euro) e Isola S.C.A. (21,2 milioni di euro).

Garibaldi S.C.A. è una società di diritto lussemburghese che partecipa alla realizzazione del progetto immobiliare denominato Porta Nuova Garibaldi, che interessa un'area situata in Milano tra viale Don Sturzo, via Melchiorre Gioia, via Viganò, via De Cristoforis, via Rosales, corso Como e piazzale Freud. Il progetto prevede lo sviluppo di circa 58.100 metri quadrati (SLP) ad uso ufficio, mq. 4.300 ad uso residenziale, mq. 18.000 ad uso retail e mq. 4.000 ad uso espositivo.

Isola S.C.A. è una società di diritto lussemburghese che, tramite sue controllate, è coinvolta nella realizzazione del progetto immobiliare "Porta Nuova Isola", promosso e gestito dal gruppo statunitense Hines. L'area interessata dal progetto è sita in Milano, tra Via G. De Castillia e Via F. Confalonieri e prevede lo sviluppo di 29.000 metri quadrati (SLP) indicativamente suddivisi in: mq. 22.000 ad uso residenziale, mq. 6.300 per attività terziarie e mq. 650 di commercio di vicinato.

Si tratta di titoli con scadenza 31 dicembre 2020, il cui rendimento è correlato agli utili che saranno conseguiti dalle società emittenti in relazione ai progetti immobiliari in corso di sviluppo.

Profit Partecipating Bonds per 27,6 milioni di euro legati ai finanziamenti alla Società Ex Var. Ex Var è una Società in accomandita per azioni di diritto lussemburghese costituita nel 2005 dal fondo di investimento di diritto americano per veicolare l'investimento proprio e di altri investitori istituzionali nel progetto immobiliare denominato "Porta Nuova Varesine", facente parte del progetto complessivo denominato "Porta Nuova". Si tratta di titoli con scadenza 31 dicembre 2020, il cui rendimento è correlato agli utili che saranno conseguiti dalle società emittenti in relazione ai progetti immobiliari in corso di sviluppo. Tutte le emissioni sottoscritte non sono quotate in mercati regolamentati.
Obbligazioni emesse dalla consociata Unipol Banca per 40,9 milioni di euro.
Obbligazioni emesse dalla partecipata Syneteristiki per 1,5 milioni di euro.

Al 31 dicembre 2014 risultano finanziamenti ad imprese del Gruppo per 275,8 milioni di euro (280,3 milioni di euro al 31 dicembre 2013).

La voce comprende:

· due finanziamenti accesi a favore di Unipol Gruppo Finanziario per 267,8 milioni di euro a seguito delle operazioni di subentro da parte di UnipolSai Assicurazioni nel ruolo di emittente, in sostituzione della controllante Unipol Gruppo Finanziario, dei prestiti obbligazionari Unipol 7% e Unipol 5,66%. Il saldo è invariato rispetto al precedente esercizio:
un finanziamento nei confronti di Casa di Cura Villa Donatello per 5,4 milioni di euro;
un finanziamento nei confronti di Centro Oncologico Fiorentino per 1,9 milioni di euro;
un finanziamento verso Auto Presto e Bene erogato nel maggio 2014 per 0.5 milioni di euro:
un finanziamento verso il gruppo GPA per 0,1 milione di euro. $\bullet$

Per le movimentazioni intervenute nel periodo si fa rinvio a quanto riportato nella sezione 13 "Debiti e altre passività" della Nota Integrativa.

Altri investimenti finanziari

L'operatività della gestione finanziaria nel corso del 2014 è stata coerente con le linee di indirizzo dell'Investment Policy adottata dalla Compagnia e con le indicazioni del Comitato Investimenti di Gruppo e del Comitato Investimenti Finanziari.

I criteri di liquidabilità dell'investimento e di prudenza hanno rappresentato la linea quida della politica di investimento, mantenendo la necessaria coerenza con il profilo delle passività e seguendo criteri di ottimizzazione del profilo rischio rendimento del portafoglio.

Il 2014 pertanto è stato caratterizzato da una operatività focalizzata sui titoli obbligazionari: in particolare nel comparto Danni sono state poste in essere strategie di copertura volte a ridurre la concentrazione verso titoli di stato italiani che hanno consentito una riduzione dell'esposizione pari a circa 2 miliardi di euro, mentre l'esposizione ad obbligazioni di emittenti non governativi finanziari è aumentata di oltre 800 milioni di euro. Sul portafoglio Vita sono stati inoltre chiusi derivati di copertura dal rischio rialzo tassi di interesse per un valore nominale di circa 160 milioni di euro per ridurre il mismatch di duration di alcune Gestioni Separate in un contesto macroeconomico deflattivo caratterizzato da bassi tassi di interesse.

Inoltre, nell'ottica di semplificazione del portafoglio degli attivi, recependo anche le indicazioni dell'autorità di vigilanza, è continuata l'azione di dismissione di titoli strutturati non quotati, i cui fair value sono determinati attraverso input di mercato osservabili o modelli valutativi come riportato nella seguente tabella (in milioni di euro):

Valore di Carico
	2014	2013	Variazione
Livello 1	3.305,5	1,863.2	1.442.3
Livello 2 e 3	2.251.2	4 1 5 6 5	(1.905, 3)
di cui Livello 2	1.357,9	2.875.3	(1.517, 4)
di cui Livello 3	893.3	1,281.2	(387, 9)
Totale	5.556.7	6.019.7	(463, 0)

Tale attività di semplificazione è proseguita anche nel 2015 come riportato nella sezione dei fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura del bilancio alla quale si fa rinvio.

L'esposizione al mercato azionario, per effetto dell'operatività effettuata su azioni ed OICR rappresentativi dei principali indici azionari, si è incrementata di 136 milioni di euro. Per mitigare gli effetti dell'esposizione complessiva è stata acquistata una opzione put per un controvalore di 760 milioni di euro con finalità di copertura sul mercato azionario con scadenza gennaio 2016. Aumenta anche l'esposizione ad investimenti alternativi per effetto di nuove sottoscrizioni di fondi Hedge selezionati nel periodo in esame di circa 162 milioni di euro.

La quasi totalità dei titoli azionari in portafoglio è rappresentata nell'indice Eurostoxx 50.

L'operatività in cambi è stata finalizzata esclusivamente alla copertura del rischio valutario delle posizioni azionarie ed obbligazionarie in essere.

In data 1 febbraio 2014 il governo olandese ha decretato la nazionalizzazione del gruppo bancario SNS REAAL, quarto gruppo bancario olandese. A seguito di tale provvedimento i titoli subordinati, di qualsiasi livello di subordinazione, emessi da SNS REAL e dalla controllante SNS BANK, sono stati oggetto di esproprio da parte del governo stesso.

La Compagnia, che deteneva alla data del 31 dicembre 2013 titoli oggetto di esproprio per un valore nominale pari a 10,8 milioni di euro, ha presentato ricorso contro tale azione, ma in data 25 febbraio 2014 il Consiglio di Stato olandese, pronunciandosi in merito ai diversi ricorsi presentati anche da parte di altri investitori, ha dichiarato con giudizio inappellabile legittimo l'esproprio dei titoli in questione.

A compensazione di tale esproprio dovrebbe essere corrisposto un indennizzo, seppure di entità contenuta. In data 4 marzo 2014, però, il Ministro delle Finanze olandese ha comunicato che non intende offrire alcuna compensazione ai possessori dei titoli espropriati. UnipolSai, come altri investitori, intende procedere contro il prospettato diniego all'indennizzo e ha già attivato i legali per porre in essere tutti i passi necessari allo scopo. La Compagnia ha valutato già nel bilancio al 31 dicembre 2013 i titoli ad un valore di recupero stimato pari al 7,5%, rilevando conseguentemente una minusvalenza di 7 milioni di euro circa.

Nel corso del secondo e terzo trimestre 2014 l'iter processuale relativo all'esproprio dei titoli subordinati emessi dalle banche del gruppo SNS è proseguito. Organi ed istituzioni preposte, chiamati a rispondere, si sono espresse sul caso nelle opportune sedi.

La linea generale condivisa nei pronunciamenti è stata quella di una eccessiva penalizzazione dell'investitore in titoli di debito subordinato, considerazioni a cui però il Governo Olandese si è sempre opposto. La Compagnia, terminato il ricorso alla Enterprise Chamber di Amsterdam, ha deciso di sospendere l'azione legale ritenendo verosimile che qualsiasi decisione che le autorità olandesi prenderanno sul tema varranno per tutti i detentori di titoli subordinati. Visto il dilungarsi delle vicende legali la Compagnia ha anche deciso di liquidare le posizioni in essere sui portafogli Vita. Le vendite sono state effettuate ad un prezzo superiore ai valori di carico di fine 2013.

La voce "altri investimenti finanziari" a fine 2014 ammonta a 35.928,3 milioni di euro ed è costituita principalmente da obbligazioni.

A fine 2014 si rileva sul portafoglio titoli obbligazionari un saldo positivo fra plusvalenze e minusvalenze latenti per un importo di 3.982,8 milioni di euro relativi al portafoglio titoli obbligazionari immobilizzati.

Investimenti a beneficio di assicurati che ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione

Si ricorda che gli investimenti a beneficio di assicurati che ne sopportano il rischio sono costituiti da investimenti a copertura di contratti di assicurazione sulla Vita e di capitalizzazione, con prestazioni direttamente collegate a fondi di investimento o ad indici di mercato. Tali investimenti vengono valutati al valore corrente, in stretta correlazione con la valutazione dei relativi impegni (riserve tecniche).

Al termine del 2014 tali investimenti ammontavano a 380,6 milioni di euro, di cui 143,9 milioni di euro costituiti da attività a copertura di polizze Index-Linked (obbligazioni per 150,7 milioni di euro ed investimenti finanziari diversi per -8,2 milioni di euro) e 236,7 milioni di euro costituiti da attività a fronte di polizze Unit-Linked (quote di fondi comuni d'investimento per 154,8 milioni di euro, obbligazioni per 62,6 milioni di euro, azioni per 11,3 milioni di euro, disponibilità liquide e altre attività al netto delle partite da regolare per 7,9 milioni di euro).

Gli investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione si riferiscono agli investimenti a fronte di sottoscrizioni di quote dei fondi aperti promossi da UnipolSai e a fronte di fondi chiusi con garanzia gestiti dalla Compagnia.

L'importo di tali investimenti al 31 dicembre 2014 risulta di 3.405,3 milioni di euro, di cui azioni per 114,9 milioni di euro, obbligazioni per 2.990,4 milioni di euro, quote di fondi per 224 milioni di euro, disponibilità liquide per 77,4 milioni di euro e partite diverse nette per -1.4 milioni di euro.

Disponibilità liquide

I depositi bancari e la cassa presentano al 31 dicembre 2014 disponibilità per 197,4 milioni di euro, in gran parte depositati presso la consociata Unipol Banca (1,427,2 milioni di euro al 31 dicembre 2013). Il decremento è attribuibile principalmente all'investimento dei flussi di natura tecnica in strumenti di natura finanziaria, al pagamento del dividendo per 550 milioni come da delibera assembleare del 29 aprile 2014, nonché ai versamenti effettuati a controparti a garanzia di operatività in derivati per circa 385 milioni di euro. A fine anno sono inoltre presenti 145 milioni di euro di depositi vincolati.

Azioni proprie e azioni della Società controllante

UnipolSai Assicurazioni al 31 dicembre 2014 detiene in portafoglio n. 725.620 azioni proprie ordinarie per un valore di 1,6 milioni di euro. Al 31 dicembre 2013 risultavano in portafoglio n. 32.000 azioni per complessivi 0,075 milioni di euro.

In data 26 febbraio 2014 sono state acquistate n. 693.620 azioni al costo medio di euro 3.49 per azione per complessivi 2,4 milioni di euro effettuati in seguito all'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Premafin, come già descritto nelle Informazioni sulla Gestione relativamente all'operazione di Fusione.

Al 31 dicembre 2014 sono state rilevate rettifiche di valore per 0,9 milioni di euro.

All'1 gennaio 2014 risultavano inoltre in portafoglio n. 215.000 azioni della Controllante Unipol Gruppo Finanziario per complessivi 0,7 milioni di euro.

In data 24 giugno 2014 è stato avviato il programma di acquisto di azioni ordinarie (le "Azioni") della controllante Unipol, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2014 - a valere sull'autorizzazione all'acquisto di azioni della controllante rilasciata, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014, per un periodo massimo di 18 mesi e per un limite massimo di spesa pari ad euro 50 milioni - avente ad oggetto l'acquisto di un numero massimo di 4.200.000 Azioni (pari a circa lo 0.95% del capitale sociale ordinario di Unipol), destinate al soddisfacimento del Piano di compensi basato su strumenti finanziari di tipo performance share per gli anni 2013-2015.

Nel corso del secondo semestre, la Società ha provveduto ad acquistare n. 3.029.024 Azioni UGF, al corrispettivo medio di euro 4,1560, per complessivi euro 12.588.909.

In data 1° luglio 2014 si è proceduto all'assegnazione di nr. 68.122 azioni ai dirigenti della Società, in esecuzione dei Piani di compensi basati su strumenti finanziari per il periodo 2010-2012, per un controvalore pari a 201.018 euro.

Pertanto alla data del 31 dicembre 2014 UnipolSai detiene nr. 3.175.902 azioni ordinarie della Controllante diretta Unipol al costo medio di euro 4,11 per azione, per complessivi 13 milioni di euro.

Proventi patrimoniali e finanziari correnti. Utili e perdite da negoziazione

Il dettaglio dei proventi patrimoniali e finanziari correnti e degli utili e perdite da negoziazione è riportato nella seguente tabella, con indicazione separata dei proventi netti relativi agli investimenti a beneficio degli assicurati che ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione (classe D).

PROVENT LPAT RIMONAL LE RINANZIA RECORRENTI	UTILLE PERDITE DENEGOZEY I ONEMagain walk double and the
	Esercizio	comp.	Esercizio	conin.	variazioni 2014/2013
	2014	%	2013	%	in as soluto	in $%$
PROVENTI PATRIMONIALI E FINANZIARI NETTI
Terreni e fabbricati	12.133	0.9	24.577	1.9	$-12, 441$	-31, 6
Azioni e quote	95.497	7.3	85.871	6.6	9.625	11.2
Obbligazioni	1,274.780	912	1.254.036	95,7	20.744	$L^p$
Ouote di fondi comuni di investimento	37.163	2,9	21.164	1.6	16.798	79.4
Finanziamenti	14.991	ı.I	14.850	1.1	141	0.V
Depositi presso enti creditizi	O.	0,0	0	0.0	D	0,0
Depositi bancari e postali	1.857	0.1	1.399	0.1	$+58$	32.7
Investimenti finanziari diversi	-34.285	$-2,6$	$-54.391$	$-4.2$	20.106	37.0
Saldo depositi di riassicurazione	$-4.943$	$-0.4$	$-6.078$	$-0.5$	1.135	18.7
Interessi su finanziamenti	$7.118	-6,6	31.362	$-2, +$	$-55.756$	177.8
Totale (a)	1.310,374	100,0	1.310.066	100.0	808	0.1
Profitti (perdite) su realizzo
Terreni e fabbricati	33.515	11.2	35.579	5.5	$-3,064$	$-5.8$
Azioni e quote	64.164	21.5	379.202	59.0	-315.037	-83,1
Obbligazioni	374.801	125.5	276.136	43.0	28.065	35,7
Quote di fondi comuni di investimento	$\bf{0}$	0.0	1.545	0.2	$-1.545$	$-100.0$
Investimenti finanziari diversi	$-173.740$	$-58.2$	49.577	$-7.7$	$-124.163$	-250.4
Totale (h)	298.740	100.0	642.884	100,0	$-344.144$	$-53.4$
Totale (a+b)	1.609.614		1952.950		$-343.336$	$-17,5$
Riprese (Rettifiche) nette di valore sugli investimenti
Terreni e fabbricati	-99-189	49.0	$-95,474$	303,4	$-4.015$	-4.2.
Azioni e quote	-97.845	43.2	$-62.825$	199.6	$-35.020$	-55.7
Obblicazioni	27.047	$-13.3$	134.982	$+28.9$	$-107.935$	-80,0
Altri investimenti finanziari	$-32.805$	16,2	-8.155	25,9	$-24.650$	302.3
Totale (c)	$-203.093$	100,0	-31.472	100.0	-171.621	$-578,6$
TOTALE (a+b+c)	1.406.522		1.921.479		-514.957	-20,8
Proventi netti su investimenti della classe D
-Fondi di investimento e indici di mercato	37.871		48.385		$-10.514$	-21,7
-Fondi pensione	204.216		115.046		89.170	77,5
Totale classe D	242,087		163, 431		78.656	43,1
TOTALE COMPLESSIVO	1.648.609		2.08 1.910		-436.301	-20,9

I proventi da investimenti e da impieghi di liquidità, al netto degli oneri patrimoniali e finanziari, ammontano a 1.310,9 milioni di euro.

Le plusvalenze nette conseguite risultano essere complessivamente di 298,7 milioni di euro. L'attività di trading nel comparto azionario ha comportato utili per 64,2 milioni di euro. Per quanto riguarda gli investimenti durevoli, si segnalano plusvalenze nette pari a 51,4 milioni di euro realizzate a seguito di dismissioni.

Al 31 dicembre 2014 i proventi ed i profitti netti della gestione patrimoniale e finanziaria ammontano complessivamente a 1.609,6 milioni di euro.

Le rettifiche nette di valore (che comprendono svalutazioni su immobili per 59,3 milioni di euro) sono negative per 203,1 milioni di euro.

Nell'insieme, i proventi ordinari e straordinari netti, incluse le rettifiche e le riprese di valore sugli investimenti, presentano un risultato positivo di 1.406,5 milioni di euro.

I risultati netti degli investimenti a beneficio degli assicurati che ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione (classe D) sono risultati positivi per 242,1 milioni di euro.

Politiche di gestione dei rischi (art. 2428, Codice Civile)

Il controllo del rischio finanziario viene effettuato attraverso il periodico monitoraggio dei principali indicatori di esposizione al rischio tasso, al rischio credito, al rischio azionario ed al rischio di liquidità.

Rischio Tasso

La duration del portafoglio investimenti di classe C, indicatore dell'esposizione al rischio tasso della Società, al 31 dicembre 2014 risulta pari a 5,41 anni.

Risk Sector	Composizione	Duration	Incremento$10$ $b$ ps	Incremento50 bps
Government	79.81%	6.85	(204.893.914)	(1.024.469.569)
Financial	15.91%	4.31	(25.715.494)	(128.577.471)
Corporate	4.28%	4.45	(7.138.883)	(35.694.415)
Obbligazioni	100,00%	6,35	(237.748.291)	(1.188.741.455)

In tabella si riportano valori di sensitivity del portafoglio obbligazionario alla variazione parallela delle curve di tasso di riferimento degli strumenti finanziari.

Rischio Credito

La gestione del portafoglio titoli prevede principalmente l'investimento in titoli del segmento "Investment grade" (89,79% del portafoglio).

In particolare, l'1,27% dei titoli obbligazionari ha rating tripla A, l'1,59% ha rating doppia A, il 4,94% ha rating singola A e l'84,40% ha rating tripla B.

Il monitoraggio del rischio di credito avviene attraverso la misura della sensitivity del portafoglio alla variazione degli spread di credito di riferimento.

Rating	Composizione	Incremento1 bps	Incremento10 bps	Incremento50 bps
AAA	1.27%	(100.050)	(1.000.499)	(5.002.497)
AA	1.59%	(121.263)	(1.212.633)	(6.063.166)
Α	4.94%	(1.541.623)	(15.416.235)	(77.081.173)
BBB	84.40%	(24.573.982)	(245.739.820)	(1.228.699.099)
NIG	7.80%	(1.271.181)	(12.711.810)	(63.559.051)
Obbligazioni	100.00%	(27.608.100)	(276.080.997)	(1.380.404.985)

Rischio Azionario

Il monitoraggio del rischio azionario avviene attraverso l'analisi di sensitivity del portafoglio azionario alla variazione dei mercati di riferimento rappresentati dagli indici settoriali.

Rating	Composizione	Beta	Shock-10%
Energia	5.21%	0.98	$(8.0 + 5.685)$
Materie prime	2.53%	1.05	(3.913.067)
Industriali	3,57%	0.93	(5.511.804)
Beni volutt.	1.99%	1.16	(3.076.617)
Beni PrimaNec	0.07%	1.03	(111.364)
Salute	2.72%	0.68	(4.208.792)
Finanza	19,17%	1.17	(29.632.934)
Informatica	0.90%	1.55	(1.385.467)
Telecomunicazioni	8,53%	0.98	(13.192.504)
Utility	7,67%	0.92	(11.854.747)
Fondi	47.64%	0.91	(73.637.027)
Azionario	100.00%	0.98	(154.570.009)

Rischio Liquidità

La costruzione del portafoglio degli investimenti a copertura delle riserve avviene dando la preferenza a strumenti finanziari di pronta liquidità e limitando quantitativamente la possibilità di acquisto titoli che, per la loro tipologia o per loro condizioni specifiche, non garantiscono un'eventuale vendita in tempi brevi e/o a condizioni eque.

In tale ottica la Compagnia monitora costantemente il cash flow matching tra attivi e passivi al fine di limitare, in particolar modo per le gestioni separate non più alimentate da nuova produzione, l'esigenza di liquidare investimenti senza adeguato preavviso.

Andamento delle società del Gruppo

Si riportano di seguito i dati essenziali di alcune delle società controllate. I bilanci delle società controllate e collegate (dirette e indirette) sono depositati ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile.

Nel corso del 2014 sono proseguite le azioni di risanamento e di sviluppo commerciale delle società diversificate, avviate già nel corso del 2013. Le azioni messe in campo cominciano a produrre effetti positivi sui risultati delle società, che si presentano, seppur negativi, in netto miglioramento rispetto al precedente esercizio.

Per quanto riguarda il comparto alberghiero il risultato di Atahotels (-9,3 milioni di euro), presenta un deciso miglioramento se raffrontato al 2013 (-22,8 milioni di euro). Sul risultato, che beneficia degli interventi di razionalizzazione ormai entrati a regime, incidono altresì negativamente componenti straordinarie e non ricorrenti relativi a passività fiscali e a sanatorie edilizie per complessivi 2,1 milioni di euro.

Si segnala che nel mese di settembre è stata siglata un'intesa fra Atahotels e la società cinese BTG-Jianguo Hotels & Resort, appartenente al gruppo Beijing Tourism Group, primario operatore turistico cinese che tra le altre attività gestisce più di 2.000 strutture ricettive in Cina. L'intesa è finalizzata ad intercettare un'ampia quota di turisti cinesi che si prevede possano arrivare in Italia in relazione all'Expo 2015, oltre a definire un programma di formazione incrociata tra le due catene alberghiere incentrato su cucina e formazione culturale del personale.

Per quanto riguarda le cliniche, il risultato del Centro Oncologico Fiorentino, negativo per 9,5 milioni di euro, rispetto a -11,8 milioni di euro del 31 dicembre 2013, risente di partite straordinarie legate alla svalutazione di asset immobiliari. Per quanto riguarda la gestione ordinaria si segnala un sensibile aumento del fatturato extra regione e l'introduzione di alcune azioni di monitoraggio sui costi di produzione. Tali azioni, grazie anche ad una nuova organizzazione interna, hanno prodotto i primi effetti positivi in termini di risparmio economico ed efficientamento delle strutture.

Nonostante i miglioramenti ottenuti in relazione alla gestione ordinaria, la società presenta ancora una struttura di costi/ricavi sbilanciata non sanabile nel breve periodo, perciò al fine di permettere alla controllata il proseguimento dell'attività, nel corso dell'anno UnipolSai ha deliberato un'operazione di rafforzamento patrimoniale tramite un versamento soci in conto capitale per 13,5 milioni di euro, effettuato nel corso del mese di settembre.

Anche il risultato di Villa Donatello, negativo per 2,5 milioni di euro a causa di accantonamenti straordinari per 2,4 milioni di euro, che include i risultati di Donatello Day Surgery (società posta in liquidazione a inizio 2014 la cui attività, prevalentemente di carattere oculistico, è stata trasferita a Villa Donatello), migliora rispetto al risultato del 2013 (-2,9 milioni di euro).

Per quanto riguarda il risultato dell'attività agricola, seppur negativo, è in miglioramento rispetto all'esercizio precedente: infatti il risultato della società Tenute del Cerro (già Saiagricola) passa da -12,8 milioni di euro al 31 dicembre 2013 a -1,4 milioni di euro al 31 dicembre 2014. Si registra un aumento del valore della produzione (+55% rispetto al 2013) e una riduzione dei costi industriali (-13%), mentre incidono negativamente gli oneri finanziari relativi al finanziamento, concesso da UnipolSai a fine 2013 a condizioni di mercato e finalizzato all'acquisizione dei terreni della Tenuta del Cerro, precedentemente condotti in locazione. Nel corso del 2014 sono stati siglati importanti accordi con una primaria catena della grande distribuzione francese e con il gruppo alberghiero cinese Beijing Tourism Group, già partner di Atahotels, che dovrebbero produrre i primi risultati nel corso dell'esercizio 2015.

Nel corso del mese di luglio è stato rimborsato da parte della controllata Marina di Loano il debito residuo pari a 47,8 milioni di Euro del finanziamento bancario concesso nel 2009. La società, al fine di far fronte a tale impegno, ha utilizzato per 44,3 milioni di Euro un finanziamento concesso da UnipolSai, previa autorizzazione IVASS, e il rimanente tramite le proprie disponibilità liquide.

DDOR Novi Sad registra un utile al 31 dicembre 2014 pari a 1,2 milioni di euro (0,4 milioni di euro al 31 dicembre 2013), a fronte di una raccolta premi lorda totale in crescita (comprensiva sia del settore Danni, sia del settore Vita), passata da 69,1 milioni di euro a fine 2013 a 74,4 milioni di euro al 31 dicembre 2014. La situazione macroeconomica serba ancora instabile non ha impedito alla società di migliorare la propria redditività tecnica, contestualmente alla crescita del proprio business: il ramo R.C.Auto segna infatti un incremento pari al 31%, a fronte di una crescita del numero di polizze sottoscritte pari all'11%, mentre il ramo Altri Danni ai Beni sale del 23% circa. Il combined ratio netto Danni scende dal 110,2% del 2013 al 102,5% del 2014.

Dialogo Assicurazioni, attiva nel collocamento attraverso il canale telefonico e tramite Internet di prodotti assicurativi dei Rami Auto e di tutela del Patrimonio e della Persona. chiude il 2014 con una perdita di 2,5 milioni di euro (-0,9 milioni di euro al 31 dicembre 2013) ed una raccolta premi in diminuzione pari a 19,6 milioni di euro (22,9 milioni di euro al 31 dicembre 2013).

Incontra Assicurazioni, chiude il 2014 con un risultato di periodo positivo pari a 2,1 milioni di euro.

Fra i principali aspetti che hanno contraddistinto l'andamento gestionale della società nel corso del periodo si segnalano:

la raccolta premi, pari a 66,3 milioni di euro che continua ad essere concentrata prevalentemente nel ramo Perdite pecuniarie (80% del totale dei premi lordi contabilizzati).
Le Riserve tecniche lorde che hanno raggiunto globalmente al 31 dicembre 2014 $\bullet$ l'importo di 134,1 milioni di euro e di 85,2 milioni di euro se considerate al netto delle quote a carico dei riassicuratori. Il rapporto tra riserve tecniche lorde e premi lordi contabilizzati è risultato del 202%.

Liguria Società di Assicurazioni chiude il 2014 con un utile netto pari a 1 milione di euro, rispetto al risultato di 2,1 milioni di euro al 31 dicembre 2013. La raccolta premi si attesta a 146,1 milioni di euro, in calo rispetto al 2013 (173 milioni di euro). Il decremento è da imputarsi, oltre che alla contrazione del mercato Danni, alla forte competitività del mercato e all'attività di risanamento dei portafogli. Per quanto concerne l'andamento tecnico, nel corso dell'anno si è rilevato un miglioramento dell'evoluzione dei sinistri di generazione corrente del ramo R.C.Auto. In tale ramo gli indicatori dei sinistri gestiti presentano, un calo delle denunce dell'11,3%, la frequenza scesa dal 6,0% del 2013 al 5,6% del 2014 e l'incidenza dei sinistri con danni fisici passata dal 19,7% del 31 dicembre 2013 al 17,8% del 31 dicembre 2014, con un significativo impatto positivo sui risultati raggiunti.

Liguria Vita (controllata indiretta tramite Liguria): l'esercizio 2014 fa registrare un risultato positivo di 0,4 milioni di euro (risultato positivo di 1,9 milioni di euro al 31 dicembre 2013). La raccolta premi ammonta a 27,1 milioni di euro, in aumento del 24,9% rispetto al 31 dicembre 2013. I premi raccolti sono costituiti principalmente da premi unici per 20,5 milioni di euro, di cui 19,3 milioni di euro di ramo I e sono il risultato di una vivace attività commerciale e di un buon risultato di reinvestimento da parte dei clienti di polizze in scadenza nell'esercizio.

Le riserve tecniche ammontano complessivamente a 128,1 milioni di euro, in crescita rispetto a 125,6 milioni di euro del 2013.

Per quanto concerne l'andamento delle gestioni separate, il Fondo Liguria ha registrato un rendimento del 3,80%, in leggera diminuzione rispetto a quello del precedente esercizio.

Pronto Assistance, attiva nel collocamento di polizze assicurative per servizi di assistenza nei settori della casa, della salute, dell'auto e del lavoro, chiude il 2014 con un utile pari a euro 3.8 milioni di euro (utile di 3.3 milioni di euro rilevato nell'esercizio 2013). L'esercizio 2014 evidenzia una raccolta premi pari a 68,8 milioni di euro con un decremento del 5% riferibile principalmente al lavoro indiretto.

SIAT (controllata indiretta tramite Sai Holding Italia) ha evidenziato nel 2014 un utile pari a 3,5 milioni di euro (3,1 milioni di euro al 31 dicembre 2013), con una raccolta premi lorda complessiva (diretta ed indiretta) pari a 132,1 milioni di euro (137,6 milioni di euro nel 2013). Il calo è ascrivibile sia al ramo Corpi Veicoli Marittimi, Lacustri e Fluviali, che risente nel confronto di alcune polizze emesse nel precedente esercizio, il cui rinnovo è previsto nel corso del 2015, sia al ramo Merci Trasportate, che ha evidenziato una contrazione legata alla congiuntura economica ancora sfavorevole, in particolare per quanto riguarda la componente domestica. Per altro, la produzione del 2014 risente del significativo apprezzamento (pari a circa il 12,0%) registrato dal dollaro statunitense (valuta nella quale è denominata una parte consistente degli affari nel mercato Trasporti, in particolare per il ramo Corpi Veicoli Marittimi, Lacustri e Fluviali), rispetto alla valuta comune.

Rapporti con Imprese del Gruppo (art. 2497-bis c.c.)

Le aree di UnipolSai Assicurazioni che erogano i servizi economicamente più rilevanti alle società del Gruppo sono le seguenti:

Area Governance (prestazioni a supporto del controllo interno, della gestione dei rischi e della compliance);
Antiriciclaggio e Antiterrorismo;
Area Finanziaria:
Comunicazione e relazioni esterne;
Valutazione Investimenti;
Area Risorse Umane e Organizzazione (amministrazione del personale, selezione esterna, formazione, sviluppo, politiche e sistemi di remunerazione, gestione del personale, relazioni industriali e contenzioso, sicurezza e organizzazione);
Area Legale (affari societari, legali di gruppo, antifrode, consulenza legale assicurativa, privacy, legale generale e contenzioso, legale corporate, reclami, relazioni istituzionali e gestione partecipazioni);
Area Liquidazione Sinistri;
Area Assicurativa (normativa distributiva e processi assicurativi, tariffe e gestione del portafoglio auto, riassicurazione, marketing, gestione contrattuale economica alla rete);
Area Vita (procedure, applicazioni e normativo, prodotti, liquidazione e bancassicurazione);
Servizi Informatici;
Area Amministrativa (prestazioni di natura contabile, fiscale, amministrativa e bilancistica, controllo di gestione, acquisti e servizi generali);
Area Immobiliare (logistica, asset e investment management e portafoglio bancario).

Tali servizi sono addebitati alle società del Gruppo secondo il metodo del costo ripartito, ad eccezione della Gestione Finanziaria che prevede un corrispettivo calcolato mediante l'applicazione di una commissione sulle masse gestite.

Unisalute effettua a favore di UnipolSai Assicurazioni i seguenti servizi:

gestione dei servizi di indirizzamento, assistenza medica telefonica, prenotazione, trattazione e liquidazione di sinistri relativi a specifiche garanzie/prodotti per conto della Compagnia;
servizi di supporto alla formazione ed addestramento dei dipendenti;
servizi di aggiornamento anagrafiche assicurati e dei servizi amministrativi connessi al pagamento dei sinistri delle polizze malattia.

SIAT – Società Italiana Assicurazione e Riassicurazioni, effettua a favore di UnipolSai Assicurazioni i sequenti servizi:

assistenza tecnica nella trattazione e stipula dei contratti nel settore trasporti;
gestione del portafoglio per i contratti del settore trasporti;
istruzione, trattazione e liquidazione dei sinistri del settore trasporti;
gestione amministrativa nel settore trasporti.

Europa Tutela Giudiziaria, effettua a favore di UnipolSai Assicurazioni i seguenti servizi:

· istruzione, trattazione e liquidazione relativi al portafoglio Tutela Giudiziaria;
assistenza tecnica e commerciale per i contratti del ramo Tutela Giudiziaria.

Le operazioni sopra descritte sono state concluse nel rispetto della normativa applicabile, ovvero della fattispecie prevista dall'art. 2391 del Codice Civile (interessi degli Amministratori), dalle Linee Guida in materia di operazioni infragruppo e dalla disciplina delle operazioni effettuate con parti correlate.

Si evidenzia inoltre che UnipolSai intrattiene con le società del Gruppo di appartenenza;

normali rapporti di riassicurazione e coassicurazione;
· locazione di immobili;
mandati agenziali;
distacchi di personale.

Tali rapporti, che non comprendono operazioni atipiche o inusuali, sono regolati dalle normali condizioni di mercato.

Operazioni con parti correlate

La Compagnia è soggetta alla direzione e coordinamento ai sensi degli artt.2497 e sequenti del Codice Civile, da parte della controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e non esercita attività di direzione e coordinamento verso le proprie controllate.

La "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), predisposta ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento") e successive modifiche, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni in data 15 maggio 2014 con efficacia decorrente dal 1°giugno 2014. La Procedura è pubblicata sul sito internet di UnipolSai (www.unipolsai.com) nella sezione Corporate Governance/Operazioni con parti correlate, e sostituisce quella emanata in data 7 marzo 2012.

Scopo della Procedura è quello di definire, in conformità al Regolamento e tenendo conto anche delle indicazioni e degli orientamenti espressi da Consob con comunicazione del 24 settembre 2010, un regime procedurale teso a garantire maggiore trasparenza e correttezza nella fase istruttoria, delle trattative e dell'approvazione delle operazioni con parti correlate effettuate da UnipolSai, direttamente o per il tramite delle società controllate.

La Procedura è entrata in vigore dal 1º giugno 2014, ad esclusione delle disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni che, ai sensi del Regolamento, sono vigenti dal 1° dicembre 2010.

Nell'esercizio 2014 non sono state effettuate operazioni con parti correlate "di maggiore rilevanza" e neppure operazioni che, ai sensi dell'art. 2427, 2° comma, C.C., hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale e sui risultati della Società.

Tra le operazioni di minore rilevanza si segnalano:

Opzione put e call su azioni Unipol Banca

Nell'ambito della Fusione, in data 31 dicembre 2013 è stata concessa da parte di Unipol Gruppo Finanziario a UnipolSai un'opzione di vendita (opzione put) sulla partecipazione già detenuta dall'incorporata Unipol Assicurazioni in Unipol Banca SpA, pari, a quella data, al 32,25% del relativo capitale sociale, da esercitarsi alla scadenza del quinto anno successivo alla data di efficacia civilistica della Fusione, ad un prezzo non inferiore al valore di carico di detta quota di partecipazione.

A fronte di ciò, UnipolSai ha concesso ad Unipol Gruppo Finanziario una corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla medesima partecipazione, allo stesso prezzo ma con la possibilità per Unipol Gruppo Finanziario di esercitarla per tutto l'arco temporale tra la data di efficacia civilistica della Fusione e la scadenza del quinto anno successivo a tale data.

I diritti delle opzioni put e call si sono estesi alle azioni sottoscritte da UnipolSai in esecuzione dell'aumento di capitale deliberato dalla partecipata in data 23 aprile 2014. viceversa i medesimi diritti non si sono estesi alle azioni emesse al servizio della fusione con Banca Sai e attribuite ad UnipolSai. Alla data del 31 dicembre 2014, pertanto, le opzioni put e call hanno per oggetto n. 246.726.761 azioni Unipol Banca, corrispondenti al 27,49% del capitale sociale della partecipata, per un valore complessivo di 331.6 milioni di euro.

Trasferimento a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. di una partecipazione pari al $\bullet$ 51% del capitale sociale di UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha deliberato, in data 13 novembre 2014, l'operazione avente ad oggetto il trasferimento a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di UnipolSai Investimenti SGR S.p.A. L'operazione, configurandosi altresì quale operazione infragruppo ai sensi del Regolamento ISVAP n. 25 del 27 maggio 2008, è subordinata al nulla osta da parte dell'IVASS.

Contratto di locazione a favore di Unipol Banca S.p.A. di una porzione di un immobile di proprietà della Compagnia, sito in Bologna, in Via Farini n.12 In data 15 dicembre 2014, non essendo pervenuto dall'Autorità di Vigilanza alcun provvedimento motivato di divieto, UnipolSai e Unipol Banca S.p.A. hanno sottoscritto il contratto di locazione di una porzione di un immobile di proprietà della Compagnia, sito in Bologna, in via Farini n.12. L'operazione è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai in data 6 agosto 2014.

L'ammontare e la tipologia delle attività, passività, garanzie, impegni ed altri conti d'ordine riguardanti i rapporti con le imprese del Gruppo, altre partecipate ed altre parti correlate, sono esposti nella sottostante tabella.

		(Importi in mightai di euro)
controllante	control late	consociate	collegate	altie parti	Totale

							63)
							7,91Ŵ,
		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$				13.15$\alpha_l$
$\sim$	$\blacksquare$						6,92
ä,							ŵ0.00$\boldsymbol{\beta}_I$
			$\overline{a}$	÷			0.13
$\sim$							$tM$3.20
			$\overline{a}$				$\mathcal{G}_J$7,20
$\sim$	$\blacksquare$		ä,	$\blacksquare$			43j8.05
	$\overline{a}$		$\ddot{\phantom{1}}$	i.			$\eta$2.28
$\overline{a}$	247,806	904	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$	248.710	0,47	$\mathcal{L}^2\mathcal{L}$11,86
×,	J.		×	$\lambda$	$\overline{a}$		13j0,00
267.876	415.031	427.221	95.895	67.009	1.273.032	2,42	$\epsilon_{\rm J, I}$60,71

						0,00	$0.00$ $^{(3)}$
$\sim$	52,470		$\overline{\phantom{a}}$	×	52.470	0, 10	13 12.50
$\ddot{\phantom{1}}$	10.930	17.069	$\overline{\phantom{a}}$	22	28.020	$0.05 -$	$1.34$ $^{13}$
$\blacksquare$	162.033	4.335	$\overline{\phantom{a}}$	Ĭ.	166.368	71)0,32	$\sqrt{3}$ )7,93
6.674	17.878	4.888	63	112	29.615	m0.06	13i1,41
ш	31.483	1.163	$\overline{\phantom{a}}$	573	33.330	H)0.06	$\mathcal{L}_{\mathcal{F}}$ :1,59
6.784	271.792	27.456	63	707	309.803	0,59	$14.77$ (3)
561.689	1,909,226	35.606.873	28.739	75.631	38.182.158	m72,61	$\pi$75,10

371	7.734	5.879		886	14.871	(6)0,51	$1,98$ $(2)$
35	62.467		815	0	63.317	2,15	(2)8,42
3.329	365	2,224		18	5.936	16)0,20	$0,79$ $(2)$
4.473	53,311	26.051		31 l	84.146	16)2,86	$\overline{a}$11.20
				$\overline{a}$		16)$\overline{a}$	$\sqrt{2}i$
8,208	123,878	34.154	815	1,215	168.270	$\hbar 0$5,72	$E$ i22,39

515	7.842	32.998		$\mathbf{I}$	41.356	16)0,08	$5,50^{-12}$
				÷		$\ell G$ù.	$\sqrt{2}i$
198	13.049	3.081			16.630	rój0.03	$2,21$ $\overline{C_1}$
713	20.892	36.079		$\mathbf{z}$	57,986	ťщ0,11	$\overline{a}$7,72

1.641	66,610	4.563		87.089	159.904	16)5,44	$21,28$ $^{21}$
13.594		3.249			89.601	- 16)3,05	$11,92$ -121
15.235		7,812		87.089	249,505	16)8,48	$33,20$ $27$

						n,	$-5.66$ $(2)$
÷.						$\mathcal{G}_I$	$0,46$ -21
					(39.069)	帀$-1,33$	$-5,20$ $(2)$
	267.785$\tilde{\phantom{a}}$5041	7.8522.68429.087127.60372.758139.368(30.656)2,259	40,855145.0095244223.276168, 32447.859(11.893)1.221	95.893$\overline{\phantom{a}}$$\boldsymbol{2}$	correlate29.080172L.37.66197$\bullet$300300$\bullet$$\ddot{ }$$\rightarrow$$\blacksquare$	165.827275.809145.0092.735H)67.192151.026168.82447,900$\theta$(42, 550)3.481	Incidenze$\iota\iota$0.32$\eta$0.52a,0.28$H_{\rm T}$0,00ПJ0,01$\mu_{\rm J}$0.13n)0.29$\eta$0.32ïБ0,09$\mu$m0,00$\eta_I$a,71$\mu$$\mu$16i$-4,42$0.36

Informazioni relative ai rapporti con parti correlate al 31 Dicembre 2014

(1) Incidenza calcol ata sul totale delle attività passività dello stato patrimoniale.

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

(2) Incidenza calcolata sul risultato netto di periodo.

(3) Incidenza calcolata sul totale fonti del rendiconto finanziario.

(4) Importi relativi ad operazioni con agenzie partecipate.

(5) Incidenza calcolata sul totale contributions

$\sim$

(6) Incidenza calcolata rispettivamente sul totale dei proventi – otteri

(7) Incidenza calcolata sul saldo como tecnico danni e vita

Commento alle principali voci

La voce obbligazioni rappresenta i titoli obbligazionari emessi da società del Gruppo e detenuti da UnipolSai; in particolare 41 milioni di euro di obbligazioni di Unipol Banca, 96 milioni di euro delle Società Garibaldi e Isola, 29 milioni di euro di obbligazioni delle Società Syneteristiki e Ex Var S.c.s. (altre partecipate).

La voce finanziamenti verso società controllante, pari a 268 milioni di euro, si riferisce a due finanziamenti accesi nel 2009 a favore della controllante Unipol Gruppo Finanziario, a seguito delle operazioni di subentro di UnipolSai Assicurazioni nel ruolo di emittente dei prestiti obbligazionari Unipol 7% e Unipol 5,66%; i finanziamenti a società controllate pari a 7,9 milioni di euro, sono riferiti principalmente a finanziamenti concessi alle seguenti società del Gruppo: Villa Donatello per 5,4 milioni di euro, Centro Oncologico Fiorentino per 2 milioni di euro, Auto Presto e Bene per 0,5 milioni di euro.

La voce depositi presso enti creditizi si riferisce a depositi vincolati costituiti presso la consociata Unipol Banca per 145 milioni di euro.

La voce depositi presso imprese cedenti verso controllate per 3 milioni di euro si riferisce principalmente a rapporti di riassicurazione con la compagnia Liguria Assicurazioni.

La voce crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e riassicurazione nei rapporti con le controllate, si riferisce, per 3,8 milioni di euro, a crediti da coassicurazione prevalentemente con Incontra Assicurazioni Spa (1 milione di euro) e SIAT - Società Italiana di Assicurazione (1,8 milioni di euro) e, per circa 25 milioni di euro, a crediti da riassicurazione prevalentemente nei confronti di UnipolRe Limited (21 milioni di euro) e Systema compagnia di assicurazione (3,5 milioni di euro); nei rapporti con le altre partecipate la voce crediti derivanti da operazioni di assicurazione e riassicurazione si riferisce a crediti verso agenzie societarie.

La voce altri crediti verso controllate comprende: crediti per dividendi da incassare per 21,1 milioni di euro nei confronti di UnipolSai Finance, per 16 milioni di euro nei confronti di SAI Holding Italia, per 13,7 milioni di euro nei confronti di Popolare Vita e per 2 milioni di euro nei confronti di Punta di Ferro.

La voce comprende, inoltre, crediti verso Finitalia per 20 milioni di euro per l'attività di finanziamento alla clientela, crediti verso le controllate che hanno aderito al regime di consolidato fiscale per 26 milioni di euro, altri crediti per service e distacchi di personale prevalentemente nei confronti di Dialogo per 1 milione di euro, Liguria per 4,6 milioni di euro, SIAT - Società Italiana di Assicurazione per 2 milioni di euro, Systema compagnia di assicurazione per 1,8 milioni di euro, Pronto Assistance Servizi Spa per 1,4 milioni di euro, UnipolSai Real Estate per 2,6 milioni di euro e Popolare Vita per 3,6 milioni di euro. La voce comprende inoltre un credito di 7,2 milioni di euro nei confronti di Pronto Assistance Servizi Spa per servizi di natura amministrativa.

La voce altri crediti verso le consociate comprende prevalentemente crediti per service e distacchi di personale verso Unisalute per 2,7 milioni di euro, verso Linear per 4,2 milioni di euro, verso il Gruppo Arca per 1,8 milioni di euro e verso Unipol Banca per 7 milioni di euro.

La voce comprende, inoltre, un credito pari a 5 milioni di euro nei confronti di Unisalute quale deposito costituito in base ad un trattato di riassicurazione stipulato nel corso dell'anno.

La voce depositi bancari verso consociate si riferisce per l'intero importo (168,8 milioni di euro) ai rapporti di conto corrente intrattenuti presso Unipol Banca.

La voce attività diverse verso consociate si riferisce prevalentemente a somme pignorate per sinistri (47,4 milioni di euro).

La voce riserve tecniche a carico dei riassicuratori si riferisce prevalentemente a rapporti di riassicurazione con le controllate UnipolRe Limited per 202,4 milioni di euro e SIAT - Società Italiana di Assicurazione per 43,4 milioni di euro.

La voce depositi ricevuti da riassicuratori si riferisce per l'intero importo a rapporti intrattenuti con la controllata UnipolRe Limited.

La voce debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta / riassicurazione si riferisce prevalentemente a rapporti di riassicurazione con le seguenti controllate: Liguria per 1,8 milioni di euro, Pronto Assistance per 5,8 milioni di euro e SIAT- Società Italiana di Assicurazione per 3,1 milioni di euro. Nei confronti delle consociate, la voce è composta prevalentemente da debiti con Unisalute: 6,8 milioni di euro derivanti da rapporti di coassicurazione e 10 milioni di euro derivanti da rapporti di riassicurazione.

La voce debiti con garanzia reale / altri prestiti si riferisce a finanziamenti ottenuti dalle controllate UnipolSai Finance per 73,5 milioni di euro, UnipolSai Nederland per 68 milioni di euro. Sainternational per 5.1 milioni di euro e SIM Etoile per 15,4 milioni di euro. Nei rapporti con le consociate, la voce comprende inoltre mutui accesi presso Unipol Banca per 4,3 milioni di euro.

La voce debiti diversi nei confronti della controllante Unipol Gruppo Finanziario si riferisce prevalentemente a debiti per servizi ricevuti. Della stessa natura sono anche i debiti nei confronti delle controllate Gruppo Fondiaria Sai Servizi (10,3 milioni di euro) e SIAT-Società Italiana di Assicurazione (1,5 milioni di euro), nei confronti della controllata Liguria Società di assicurazione il debito pari a 1 milione di euro deriva dall'adesione al regime di consolidato fiscale; nei confronti della controllata UnipolSai Real Estate si rilevano debiti di natura immobiliare per 1,1 milioni di euro e derivanti da adesione al regime di consolidato fiscale per 1,4 milioni di euro.

Nei confronti delle consociate la voce debiti diversi è prevalentemente composta da debiti verso Unisalute per liquidazione di sinistri per 2,3 milioni di euro.

La voce passività diverse verso controllate si riferisce per 17,2 milioni di euro a debiti verso Finitalia in relazione al costo degli interessi dovuti sul finanziamento per la sottoscrizione di polizze da parte della clientela; la voce comprende inoltre 1,8 milioni di euro di debiti verso Sogeint per contributi, 5 milioni di euro di debiti verso Auto Presto e Bene per la liquidazione dei sinistri e debiti verso UnipolSai Real Estate per commissioni di gestione del patrimonio immobiliare per 5,3 milioni di euro.

La voce proventi da altri investimenti nei confronti della controllante si riferisce prevalentemente ad interessi attivi su finanziamenti concessi per 3,3 milioni di euro ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Nei rapporti verso le controllate e le consociate la voce si riferisce prevalentemente a proventi di natura immobiliare: Gruppo Fondiaria Sai Servizi per 4,7 milioni di euro, Atahotels per 2,3 milioni di euro e Unipol Banca per 5,9 milioni di euro.

La voce altri proventi – proventi straordinari si riferisce prevalentemente a recuperi per servizi resi e distacchi di personale, nei rapporti con le consociate comprende inoltre ricavi per commissioni di collocamento prodotti nei confronti di Unipol Banca (6,5 milioni di euro).

La voce oneri di gestione degli investimenti è relativa prevalentemente alle spese dossier titoli verso la consociata Unipol Banca per 30 milioni di euro.

La voce altri oneri comprende interessi passivi su finanziamenti ottenuti dalla controllata UnipolSai Finance per 2,2 milioni di euro e UnipolSai Nederland per 1 milione di euro; la voce comprende inoltre costi di natura amministrativa per servizi operativi forniti dalla controllata Gruppo Fondiaria Sai Servizi S.p.A. per 5,4 milioni di euro.

Gli oneri di acquisizione con altre parti correlate riguardano i compensi provvigionali riconosciuti alle agenzie partecipate.

Le spese di amministrazione nei confronti di controllate si riferiscono prevalentemente a costi per servizi ricevuti dal Gruppo Fondiaria Sai Servizi (59,9 milioni di euro), a costi per servizi informatici ricevuti da Fondiaria Sai Servizi Tecnologici (5,2 milioni di euro) e a costi di natura immobiliare con Midi (3,3 milioni di euro).

Il saldo della riassicurazione passiva deriva prevalentemente da rapporti con la controllata UnipolRe (-12,9 milioni di euro nel settore danni e -3 milioni di euro nel settore vita) e con la controllata SIAT (-8,9 milioni di euro). Con le consociate il saldo di -11,9 milioni di euro deriva interamente da rapporti con Unisalute.

Il saldo della riassicurazione attiva al netto delle retrocessioni è riferito prevalentemente alla controllata UnipolRe e alla consociata Compagnia assicuratrice Linear.

Operazioni significative non ricorrenti e operazioni atipiche e/o inusuali

Per le operazioni significative non ricorrenti si fa rinvio a quanto riportato nella Sezione Informazioni sulla gestione relativamente all'operazione di fusione che ha dato luogo alla nascita di UnipolSai Assicurazioni, nonché alla cessione del ramo d'azienda assicurativa ad Allianz S.p.A. nell'ambito delle Dismissioni previste in ottemperanza al Provvedimento del 19 giugno 2012 dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM).

Di tali operazioni è stata data tempestiva informazione al mercato tramite appositi comunicati stampa.

Si segnala inoltre che nel 2014 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali che, per significatività, rilevanza, natura delle controparti oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e per il loro verificarsi in prossimità alla chiusura dell'esercizio, possano dar luogo a dubbi in ordine: alla correttezza e completezza dell'informazione nella presente documentazione, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi spettanti nell'esercizio 2015 ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai Assicurazioni, per lo svolgimento delle loro funzioni in UnipolSai ed in altre imprese incluse nell'area di consolidamento, ammontano a euro 4.428 migliaia, così dettagliati (in migliaia di euro):

Amministratori	2.480
Sindaci	385
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	1.563

I compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche riguardanti i benefici riconducibili ai Piani di partecipazione al capitale (Performance Share) trovano adeguata rappresentazione nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e resa disponibile, ai sensi della vigente normativa, nel sito internet della Società.

Nel corso del 2014 le società del Gruppo hanno corrisposto ad UnipolSai la somma di 47,5 migliaia di euro, quali compensi per le cariche ricoperte dai Dirigenti con responsabilità strategiche nelle società stesse.

Altre informazioni

Informazioni richieste dalla CONSOB ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Las. n. 58/98

In ottemperanza alle richieste avanzate dalla Consob con comunicazione del 19 febbraio 2015 (la "Richiesta Consob"), si provvede a fornire di seguito una descrizione:

1. dello stato di avanzamento delle iniziative avviate a seguito dell'emanazione delle Linee Guida da parte dell'Autorità Europea per le Assicurazioni e i Fondi Pensione ("EIOPA") il 31 ottobre 2013 (le "Linee Guida EIOPA") e del successivo recepimento da parte dell'IVASS nelle norme regolamentari, per la fase preparatoria all'introduzione di Solvency II, con particolare riferimento ai sistema di governance. alla valutazione prospettica dei rischi, ai reporting e alla pre-application dei modelli interni per il calcolo dei nuovi requisiti di capitale;
1. delle eventuali azioni attuate o programmate a seguito degli esercizi di stress test diffusi dall'EIOPA in data 30 novembre 2014, tenuto anche conto delle eventuali richieste formulate dall'IVASS in linea con le raccomandazioni emanate dall'EIOPA il 27 novembre 2014.

Stato di avanzamento delle iniziative avviate per la fase preparatoria all'introduzione di Solvency II

Per quanto concerne le iniziative avviate o programmate da UnipolSai (la "Compagnia") in ambito Solvency II, si premette che la Compagnia ha da tempo avviato un progetto di adeguamento al nuovo regime Solvency II (il "Progetto Solvency II") e che il 25 marzo 2014 ha comunicato all'IVASS la richiesta di avvio della fase di pre-application relativamente al processo di approvazione del proprio modello interno, in quanto ritenuto più idoneo a rappresentare il profilo di rischio della Compagnia (il "Modello Interno").

Nell'ambito delle attività del Progetto Solvency II, la Compagnia ha proceduto nel tempo allo sviluppo e all'affinamento dei modelli di calcolo del Solvency Capital Requirement (SCR) e degli Own Funds (OF), sulla base di rilasci successivi che sono stati via via implementati negli applicativi e nei processi di calcolo utilizzati per il Modello Interno e per la standard formula.

Inoltre, nell'ambito delle attività di preparazione all'entrata in vigore del nuovo regime di vigilanza prudenziale Solvency II, la Compagnia ha svolto, sulla base di quanto richiesto dall'EIOPA nelle Linee Guida e dall'IVASS nella Lettera al mercato pubblicata in data 15 aprile 2014, l'esercizio di Forward Looking Assessment of Own Risks ("FLAOR"), in cui sono state riportate le valutazioni attuali e prospettiche dei rischi e dell'adeguatezza patrimoniale di UnipolSai e delle compagnie assicurative controllate.

Nell'ambito del FLAOR, le valutazioni sono state svolte utilizzando la standard formula e la versione disponibile alla data del Modello Interno. Tali valutazioni, come richiesto dalla normativa, sono state trasmesse all'IVASS in data 31 ottobre 2014 e sottoposte all'attenzione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai e delle altre compagnie interessate.

Si precisa inoltre che nel corso del 2014 il modello interno è stato oggetto di evoluzioni al fine di recepire i reguisiti previsti dalla normativa con particolare riferimento al calcolo della Probability Distribution Forecast.

Per quanto concerne il sistema di governance, la Compagnia ha da tempo avviato le attività progettuali volte alla predisposizione delle politiche aziendali di nuova introduzione e alla revisione delle politiche in vigore previste dal nuovo Provvedimento IVASS n. 17/2014 in ottemperanza alle Linee Guida EIOPA in tema di adeguamento alla Direttiva Solvency II.

Le politiche sono state redatte e/o riviste coinvolgendo le strutture aziendali interessate al fine di assicurare una chiara definizione e condivisione degli obiettivi, dei ruoli e delle responsabilità, e sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo Finanziario, nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento e, successivamente, dal Consiglio di Amministrazione della Compagnia.

In particolare, sono state oggetto di approvazione e/o di aggiornamento, tra l'altro, le sequenti politiche: le Direttive in materia di Sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi1, la Politica di valutazione attuale e prospettica dei rischi, la Politica di gestione dei rischi, la Politica di Sottoscrizione - Business Vita, la Politica di Riservazione - Business Vita, la Politica di Sottoscrizione - Business Danni, la Politica di Riservazione - Business Danni, la Politica di Riassicurazione e altre tecniche di mitigazione del rischio, la Politica di destione del rischio operativo. la Politica in materia di esternalizzazione (Outsourcina Policy), la Politica per la valutazione del possesso dei requisiti di idoneità alla carica, la Politica delle segnalazioni destinate all'IVASS, la Politica di Data Quality Management e la Politica di Continuità Operativa (Business Continuity Management Policy). Sarà inoltre oggetto di prossima approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento delle Linee guida per l'indirizzo dell'attività d'investimento (Investment Policy di Gruppo) e delle Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito (Credit Policy). Nel corso del corrente anno, infine, si completerà la predisposizione dei documenti previsti dalla Lettera al mercato del 15 aprile 2014, emanata dall'IVASS a completamento delle azioni per il recepimento delle citate Linee Guida EIOPA.

Per quanto concerne il reporting, si precisa che IVASS ha recepito le Linee Guida EIOPA in materia di segnalazioni di vigilanza e reporting verso le autorità e il mercato. In particolare in data 4 dicembre 2014 l'IVASS ha pubblicato una Lettera al Mercato avente ad oggetto "Reporting Solvency II - Fase preparatoria. Istruzioni sulla trasmissione di informazioni all'IVASS."

Nel corso della c.d. "fase preparatoria" o "fase ad-interim", che precede l'entrata in vigore del nuovo regime prudenziale fissata per il 1 gennaio 2016, la segnalazione di vigilanza basata sulle metriche di Solvency II, affiancherà - ma ancora non sostituirà - quella richiesta dal vigente regime di Solvency I.

I termini previsti per la prima trasmissione dell'informativa quantitativa e qualitativa (o narrative reporting) sono i seguenti: il primo reporting annuale a livello individuale (riferito ai dati al 31 dicembre 2014) dovrà essere trasmesso all'IVASS entro il 3 giugno 2015, mentre il primo reporting trimestrale a livello individuale (riferito ai dati al 30 settembre 2015) dovrà essere trasmesso all'IVASS entro il 25 novembre 2015.

Le Direttive in materia di Sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi comprendono il Regolamento della Funzione Audit, il Regolamento della Funzione Risk Management, il Regolamento della Funzione Compliance - nei quali sono approfonditi e dettagliati i compiti e le metodologie operative delle medesime Funzioni - e il Documento in materia di flussi informativi e modalità di coordinamento e collaborazione delle strutture che operano nell'ambito del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità all'articolo 5, comma 2, lett. j) del Regolamento ISVAP n. 20 del 26 marzo 2008.

Per quanto riguarda i Gruppi le scadenze suindicate sono posticipate di 6 settimane (reporting annuale entro il 15 luglio 2015 e reporting trimestrale entro il 7 gennaio 2016).

Ciò premesso, si informa che nel corso dell'esercizio 2014 sono proseguite le attività relative al "Progetto per l'implementazione dei Quantitative Reporting Templates - QRTs" (il "Progetto"), avviato nel 2013 e finalizzato alla produzione automatizzata delle segnalazioni di vigilanza.

il Progetto, che comporta un notevole impatto a livello organizzativo e di sistemi informatici, vede coinvolte diverse strutture aziendali. Nel corso del 2014 è stata completata l'analisi funzionale dei report previsti per la fase preparatoria e, a partire dalle evidenze raccolte nella fase di analisi funzionale, è stata avviata l'analisi tecnica, volta alla mappatura dei dati richiesti nei QRT all'interno dei singoli applicativi aziendali. Sono in fase di implementazione avanzata le soluzioni software identificate a partire dal 2013 a supporto del processo, ed in fase di completamento le verifiche sui processi e sulle procedure informatiche per la produzione delle segnalazioni di vigilanza previste dalla fase ad interim per il 2015. Si segnala infine, che la Compagnia, di concerto con la capogruppo UGF, ha avviato le prime attività propedeutiche a soddisfare quanto richiesto dai Regolamento UE n. 1374/2014 della Banca Centrale Europea (BCE) del 28/11/2014 che introduce ulteriori obblighi di segnalazione statistica per le imprese di assicurazione.

EIOPA Insurance Stress Test 2014

Il 30 aprile 2014, in collaborazione con il Comitato per il Rischio Sistemico, l'EIOPA ha avviato un esercizio di stress test (lo "Stress Test EIOPA" o l'"Esercizio di Stress Test") avente la finalità di valutare la robustezza complessiva del settore assicurativo europeo (resilienza) e individuarne le principali vulnerabilità. Gli esiti dello Stress Test EIOPA, resi noti in data 30 novembre 2014 con il documento "EIOPA Insurance stress test 2014" (il "Rapporto sullo Stress Test"), hanno consentito all'EIOPA e alle Autorità di Vigilanza nazionali di effettuare una prima valutazione dell'impatto del nuovo sistema di vigilanza prudenziale sul settore assicurativo europeo.

Per l'Esercizio di Stress Test, condotto su un campione di compagnie assicurative europee e qualificato come il risultato di un best effort, l'EIOPA ha pubblicato un'apposita versione delle specifiche tecniche da utilizzare per detto esercizio, che differiscono in maniera significativa (anche come ambito di applicazione) dal regime regolamentare che sarà oggetto di attuazione con l'entrata in vigore del regime di Solvency II.

L'esercizio, è stato finalizzato anzitutto a valutazioni di stabilità sistemica, basandosi sulle metriche Solvency II, che hanno consentito di ottenere una prima misura dell'impatto del complesso delle nuove norme. Inoltre, l'Esercizio di Stress Test ha permesso, ad EIOPA e alle autorità di vigilanza nazionali, di identificare le possibili aree di rischio da approfondire e di individuare le possibili risposte. Infatti, in concomitanza con la pubblicazione del Rapporto sullo Stress Test, l'EIOPA ha pubblicato una serie di raccomandazioni2 (le "Raccomandazioni EIOPA"), rivolte alle Autorità di Vigilanza nazionali, aventi l'obiettivo di correggere le eventuali problematiche riscontrate a seguito dei dell'Esercizio di Stress Test ed applicabili nella fase preparatoria all'entrata in vigore di Solvency II.

2 EIOPA-BoS-14/209 27 November 2014 Recommendations under Article 21(2)(b) of the EIOPA Regulation and Information Request under Article 35 of the EIOPA Regulation, EIOPA Stress Test 2014

Ciò premesso, si precisa che a seguito della pubblicazione delle Raccomandazioni EIOPA, la Compagnia non ha avviato alcuna particolare azione, proseguendo nelle proprie attività di adeguamento e preparazione al nuovo regime di vigilanza prudenziale. Nessuna richiesta è stata in proposito formulata dall'IVASS.

Attestazione ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa italiana S.p.A.

Ai sensi di quanto richiesto, con riferimento alle società controllate sottoposte alla direzione e coordinamento di un'altra società, dall'art. 2.6.2, comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa italiana S.p.A., si attesta l'esistenza per UnipolSai S.p.A. delle condizioni di cui all'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 16191/2007.

Bilancio consolidato

Il Bilancio consolidato di UnipolSai è redatto ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e del Regolamento ISVAP n.7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, ed è conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB ed omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, ed in vigore alla data di chiusura di bilancio.

Lo schema di esposizione, in quanto società di partecipazione assicurativa ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera aa) del D.Lgs. n. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni), è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento ISVAP n.7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione che sono tenute all'adozione dei principi contabili internazionali.

Rating

In data 12 dicembre 2014 l'agenzia di rating Standard & Poor's, a seguito dell'abbassamento del rating sovrano dell'Italia, ha automaticamente rivisto il long-term counterparty credit and financial strength rating di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. da "BBB" a "BBB-". Conseguentemente anche l'issuer credit rating di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. è passato da "BB+" a "BB".

L'agenzia di rating ha, nel contempo, migliorato l'outlook delle suddette società passandolo da "negative" a "stable".

Standard & Poor's ha poi mantenuto inalterato a "BBB", un notch sopra il rating sovrano, l'indicative group credit profile.

Consolidato fiscale nazionale

Nell'esercizio 2014, ricorrendone i presupposti, è proseguita la tassazione di Gruppo prevista dagli artt. 117 e seguenti del DPR 917/1986 (c.d. "consolidato fiscale nazionale") che vede la Società, in qualità di soggetto consolidante, liquidare e versare l'IRES a carico proprio e delle società controllate aderenti.

Effetti dell'adesione al consolidato fiscale nazionale sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014

L'imponibile IRES di gruppo dell'esercizio 2014 ammonta a 785 milioni di euro già al netto del riassorbimento di perdite fiscali relative a periodi d'imposta precedenti per complessivi 502 milioni di euro e all'eccedenza ACE trasferita per complessivi 8 milioni di euro. L'IRES dovuta ammonta a circa 216 milioni di euro.

Segue un prospetto che riepiloga le società che hanno sottoscritto o rinnovato con la consolidante UnipolSai l'accordo di adesione alla tassazione di Gruppo, con indicazione dell'esercizio di scadenza dei relativi accordi di consolidamento.

Codice fiscale	Societa	Scadenza
08027760019	APB CAR SERVICE SRL	2015
08653080013	MERIDIANO SECONDO SRL	2015
06630860150	NUOVE INIZIATIVE TOSCANE SRL	2015
00579400060	SAI HOLDING ITALIA SPA	2015
06085650015	UNIPOLSAI INVESTIMENTI SGR SPA	2015
10505910157	SERVICE GRUPPO FONDIARIA-SAI SRL	2015
04210950483	VILLA RAGIONIERI SRL	2015
03733280014	TENUTE DEL CERRO - SOCIETA' AGRICOLA SPA	2015
00522430107	SIAT SOCIETA' ITALIANA ASS. E RIASS. SPA	2015
00393590484	CASA DI CURA VILLA DONATELLO SPA	2015
00932450489	CENTRO ONCOLOGICO FIORENTINO SRL	2015
00213390750	DIALOGO ASSICURAZIONI SPA	2015
00304290109	EUROPA TUTELA GIUDIZIARIA SPA	2015
08543850153	SYSTEMA COMPAGNIA DI ASSICURAZIONI SPA	2015
11353220152	GRUPPO FONDIARIA-SAI SERVIZI SCRL	2015
00459250346	SAI MERCATI MOBILIARI SPA	2015
08308930018	ATAVALUE	2014
09754730159	MARINA DI LOANO SPA	2015
06151590012	AUTO PRESTO & BENE SPA	2014
00436950109	LIGURIA SOCIETA' DI ASSICURAZIONI SPA	2015
02062090267	LIGURIA VITA SPA	2015
04277720480	FLORENCE CENTRO DI CHIRURGIA AMBULATORIALE SRL	2015
02381450101	INCONTRA ASSICURAZIONI SPA	2015
13402890159	SOGEINT SRL	2015
03035950231	POPOLARE VITA SPA	2014
06739720966	UNIPOLSAI REAL ESTATE SRL (Imm. Fondiaria-Sai srl)	2016
06004300486	DONATELLO DAY SURGERY SRL	2015
00849180153	ATAHOTELS SPA	2015
00228670923	SOCIETA' EDILIZIA IMMOBILIARE SARDA - SEIS SPA	2015
04121010153	ITALRESIDENCE SRL	2015
06198970011	PRONTO ASSISTANCE SPA	2015
03796800377	MIDI SRL	2016
03159270408	PUNTA DI FERRO SRL	2016
03795250376	UNIPOLSAI FINANCE SPA (Smalldaet)	2016

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2014

Le informazioni prescritte dall'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, modificato dall'art. 5 del D. Lgs. n. 173 del 3 novembre 2008, sono riportate nella Relazione annuale sulla corporate governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata, congiuntamente alla relazione sulla gestione, ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e della Sezione IA.2.6. Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.,

La Relazione annuale sulla corporate governance è reperibile sul sito internet della Società (www.unipolsai.com), nella Sezione "Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione Annuale sulla Corporate Governance".

Contenziosi in essere

Accertamenti IVASS

In data 2 luglio 2014 IVASS ha inviato ad UnipolSai il provvedimento sanzionatorio al termine del procedimento, avviato nel 2012 a carico di Unipol Assicurazioni avente ad oggetto la valutazione delle riserve sinistri dei rami R.C.Auto e Natanti. La sanzione irrogata è stata pari ad euro 27.500. Non ritenendo condivisibili, in alcun modo, le conclusioni a cui è giunto l'Istituto, la società UnipolSai ha provveduto a proporre ricorso al TAR avverso tale provvedimento.

Procedimenti in corso con l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM)

Con Provvedimento del 14 novembre 2012, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM") ha avviato il procedimento istruttorio n. I/744 nei confronti di Unipol Assicurazioni e Fondiaria-SAI (oggi UnipolSai), nonché di Assicurazioni Generali e INA Assitalia, per accertare l'esistenza di presunte violazioni dell'art. 2 della Legge 287/1990 e/o dell'art. 101 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea ("TFUE"), ipotizzando un coordinamento tra tali compagnie assicurative volto a limitare il confronto concorrenziale tra le stesse nella partecipazione a gare bandite da talune Aziende di Trasporto Pubblico Locale aventi ad oggetto i servizi di copertura assicurativa R.C.Auto dei veicoli che svolgono tale servizio di trasporto. UnipolSai, ritenendo di aver agito nel pieno rispetto della legalità e della correttezza, ha conferito incarico ai propri legali per la tutela dei propri diritti. La fase istruttoria si è conclusa in data 28 gennaio 2015, con l'audizione finale delle parti. Il termine di chiusura del procedimento è stato da ultimo prorogato al 31 marzo 2015. Qualora l'AGCM accertasse l'infrazione contestata, fisserà il termine per l'eliminazione dell'infrazione e, tenuto conto della gravità e della durata della stessa, potrà inoltre disporre l'applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria.

Procedimenti sanzionatori CONSOB

Con comunicazioni del 19 aprile 2013, la Consob ha avviato due distinti procedimenti sanzionatori nei confronti di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni per addebiti riferibili ai rispettivi bilanci consolidati 2010.

Ai sensi dell'art. 187-septies, comma 1, del TUF, la Consob ha contestato alla Sig.ra Jonella Ligresti e al Sig. Emanuele Erbetta, per le cariche dagli stessi ricoperte in Fondiaria-SAI all'epoca dei fatti, la violazione prevista dall'art. 187-ter, comma 1, del TUF. Tale ultima violazione è altresì contestata a Fondiaria-SAI quale soggetto responsabile in solido; a Fondiaria-SAI è inoltre contestato l'illecito previsto dall'art. 187-quinquies, comma 1, lettera a), del TUF per la suindicata violazione dell'art. 187-ter, comma 1, del TUF commessa dalla Sig.ra Jonella Ligresti e dal Sig. Emanuele Erbetta, nella loro qualità suddetta.

Analoga contestazione è stata mossa dalla CONSOB anche a Milano Assicurazioni. Al riguardo, ai sensi dell'art. 187-septies, comma 1, del TUF, la Commissione ha contestato al Sig. Emanuele Erbetta, per la carica dallo stesso ricoperta nella controllata all'epoca dei fatti, la violazione prevista dall'art. 187-ter, comma 1, del TUF. Tale ultima violazione è altresì contestata a Milano Assicurazioni quale soggetto responsabile in solido; a Milano Assicurazioni è inoltre contestato l'illecito previsto dall'art. 187-quinquies, comma 1, lettera a), del TUF, per la su indicata violazione dell'art. 187-ter, comma 1, del TUF, commessa dal Sig. Emanuele Erbetta, nella sua qualità suddetta.

Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni (ora UnipolSai), assistite dai propri legali, hanno presentato proprie deduzioni richiedendo la non applicazione alle società delle sanzioni amministrative ex artt. 187-ter, 187-quinquies e 187-septies del TUF. In data 20/3/2014 la CONSOB ha emanato una delibera con la quale, non ritenendo meritevoli di accoglimento le difese delle parti, ha sanzionato:

Jonella Ligresti al pagamento di euro 250.000 e all'interdizione per quattro mesi;
Emanuele Erbetta al pagamento di euro 400.000 e all'interdizione per otto mesi;
UnipolSai al pagamento di euro 650.000.

La Società ha provveduto ad impugnare ritualmente il provvedimento innanzi alla Corte d'Appello di Bologna che in data 6 marzo 2015 ha respinto il ricorso. La Società deciderà con i propri legali se impugnare il provvedimento alla lettura delle motivazioni ancora non depositate.

Azione sociale di responsabilità nei confronti di alcuni ex amministratori e sindaci deliberate dalle assemblee di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni

In data 17 ottobre 2011, Amber Capital LP, gestore del fondo Amber Global Opportunities Master Fund Ltd, azionista di Fondiaria-SAI ha denunciato ai sensi dell'art. 2408 del codice civile al collegio sindacale di Fondiaria-SAI diverse operazioni effettuate da società del Gruppo Fondiaria-SAI con società "correlate" riconducibili alla famiglia Ligresti, censurando le condizioni "non di mercato" e le "anomalie" di tali operazioni.

In data 16 marzo 2012, il collegio sindacale di Fondiaria-SAI ha fornito un primo riscontro con la "Relazione ex art. 2408 comma 2 del codice civile", e a seguito di questa relazione il socio Amber Capital, con lettera del 26 marzo 2012, ha richiesto ulteriori approfondimenti.

Il collegio sindacale ha quindi svolto ulteriori verifiche e approfondimenti. In data 15 giugno 2012, l'IVASS ha notificato a Fondiaria-SAI il Provvedimento n. 2985 con cui l'Autorità ha definito il procedimento avviato al sensi dell'art. 238 del Codice delle Assicurazioni Private, contestando alla stessa Fondiaria-SAI - con comunicazione IVASS prot. 32-12-000057 in pari data – irregolarità rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 229 del Codice delle Assicurazioni Private, con particolare riferimento a talune operazioni poste in essere da Fondiaria-SAI e da società da essa controllate con controparti qualificantisi come parti correlate della stessa Fondiaria-SAI, e assegnando un termine di quindici giorni per rimuoverne definitivamente gli effetti.

L'IVASS ha ritenuto che le azioni prospettate o poste in essere dalla Società a seguito di detto provvedimento non fossero idonee a determinare un mutamento della situazione che aveva condotto alle contestazioni di cui alla richiamata nota dell'Istituto del 15 giugno 2012, perdurando - ad avviso dell'Istituto stesso - l'inerzia di Fondiaria-SAI nel far cessare le violazioni contestate e nel rimuovere i relativi effetti.

Pertanto l'IVASS, con Provvedimento n. 3001 del 12 settembre 2012 (il "Provvedimento IVASS"), ha nominato il Prof. Matteo Caratozzolo quale Commissario ad acta di Fondiaria-SAI (il "Commissario"), anche quale capogruppo, ritenuti sussistenti i presupposti di cui all'art. 229 del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209.

In particolare, con riguardo alle operazioni oggetto di contestazione considerate non solo singolarmente ma nella loro globalità, l'IVASS ha incaricato il Commissario di (i) individuare specificamente i soggetti responsabili delle operazioni medesime compiute in danno di Fondiaria-SAI SpA e delle società dalla stessa controllate; (ii) determinare il danno patito dalle stesse; (iii) promuovere o far promuovere ogni iniziativa anche giudiziale necessaria in Fondiaria-SAI SpA e nelle società controllate dalla stessa, idonea, in relazione alle operazioni contestate, a salvaguardare e reintegrare il patrimonio di Fondiaria-SAI SpA e delle società controllate; (iv) esercitare i poteri che spettano a Fondiaria-SAI SpA quale capogruppo e quale socio nelle assemblee delle società controllate.

Ad esito degli approfondimenti svolti in merito alle operazioni sopra richiamate, poste in essere dal Gruppo Fondiaria-SAI principalmente nell'area immobiliare per il periodo 2003-2011, che hanno visto interessati direttamente componenti della famiglia Ligresti e alcuni veicoli societari riconducibili alla medesima famiglia Ligresti, il Commissario ha richiesto ai Consigli di Amministrazione di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni di convocare le rispettive assemblee degli azionisti con all'ordine del giorno la proposta di azione sociale di responsabilità, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 del codice civile, nei confronti di alcuni amministratori e sindaci delle compagnie (in concorso con altri soggetti).

In data 5 febbraio 2013, i Consigli di Amministrazione di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni, esaminate le rispettive relazioni illustrative predisposte dal Commissario ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, hanno deliberato, dando seguito alla suddetta richiesta, di convocare le assemblee degli azionisti delle due società per i giorni 13 e 14 marzo 2013, rispettivamente, in prima e seconda convocazione.

Le assemblee, tenutesi in seconda convocazione il giorno 14 marzo 2013, hanno deliberato di promuovere le azioni di responsabilità nei confronti dei destinatari indicati nelle relazioni predisposte per le assemblee medesime dal Commissario e rese pubbliche ai sensi di legge.

A seguito delle suddette delibere, il Commissario ad acta ha incaricato i propri legali che hanno provveduto a radicare causa civile ordinaria innanzi al Tribunale di Milano nei confronti dei soggetti individuati come responsabili delle operazioni sopradescritte. La causa attualmente è nella fase istruttoria.

In relazione alle suddette operazioni le Società hanno chiesto e, in data 20 dicembre 2013, ottenuto provvedimento di seguestro dal Tribunale di Milano nei confronti di alcuni dei soggetti convenuti nella causa di cui sopra. La Società ha provveduto ad eseguire il sequestro sia presso i soggetti esecutati sia presso terzi ed i relativi procedimenti esecutivi sono tuttora in atto.

Il sequestro è stato ritualmente impugnato dalle controparti e in data 24/3/2014 il tribunale di Milano in composizione collegiale ha confermato il provvedimento cautelare respingendo tutti i reclami presentati dalle controparti.

Inoltre, con riferimento ad altre operazioni oggetto della denuncia di Amber Capital LP, non comprese nel mandato del Commissario ("Operazioni Minori"), su invito del collegio sindacale di Fondiaria-SAI ai sensi dell'art. 2408 del codice civile, i Consigli di Amministrazione di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni hanno svolto indagini e verifiche, dalle quali è emerso che anche le Operazioni Minori sono state concluse da società del Gruppo Fondiaria-SAI con società "correlate" riconducibili alla famiglia Ligresti con varie violazioni di doveri di amministratori e sindaci. In particolare, sono emersi sia violazioni di doveri di amministratori e sindaci, sia danni al patrimonio sociale del Gruppo Fondiaria-SAI.

I soggetti che, a seguito delle verifiche dei Consigli di Amministrazione, sono risultati responsabili delle Operazioni Minori sono (i) i componenti della famiglia Ligresti, che esercitavano il controllo sulle società del Gruppo Fondiaria-SAI coinvolte, e che avrebbero perseguito i loro interessi personali a danno di tali società con violazione degli artt. 2391 e 2391-bis del codice civile e della procedura per le operazioni con "parti correlate"; (ii) gli ex amministratori "esecutivi", che avrebbero proposto e attuato le operazioni in esame, e gli amministratori componenti dei comitati di controllo interno di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni, che sarebbero anch'essi responsabili per la violazione delle stesse norme e procedure; (iii) i sindaci di tali società che sarebbero anch'essi responsabili dei danni subiti dalle società del Gruppo Fondiaria-SAI per violazione degli artt. 2403 e 2407 del codice civile, nonché dell'art. 149 del TUF.

La responsabilità degli esponenti della famiglia Ligresti in relazione all'operazione in esame (così come per le operazioni già oggetto delle azioni di responsabilità del Commissario) deriverebbe non solo dalla violazione dei loro doveri per le cariche di amministratori formalmente ricoperte in Fondiaria-SAI e in Milano Assicurazioni ma anche (aa) dalla "direzione unitaria" che essi avrebbero illegittimamente esercitato sulle società del Gruppo Fondiaria-SAI concorrendo ad approvare e attuare le operazioni in "conflitto di interessi" e "in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale" (ex art. 2497 del codice civile); (bb) dall'ingerenza di fatto (in particolare da parte dell'Ing. Salvatore Ligresti) nell'amministrazione delle società del Gruppo Fondiaria-SAI (ex art. 2392 del codice civile).

Pertanto, in data 30 luglio 2013, le assemblee ordinarie di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni hanno deliberato di promuovere l'azione di responsabilità, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 del codice civile, e, per quanto occorrer possa, ai sensi degli artt. 2043 e 2497 del codice civile, nei confronti di taluni ex amministratori in fatto e in diritto di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni, indipendentemente dalle particolari cariche rivestite e quand'anche non formalmente in carica; di taluni ex amministratori di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni, nonché ai sensi dell'art. 2407 del codice civile, nei confronti di alcuni componenti del collegio sindacale di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni.

In relazione alle suddette deliberazioni UnipolSai (già Fondiaria-SAI, che in data 6/1/2014 ha incorporato, tra l'altro, Milano Assicurazioni) ha provveduto a notificare l'atto di citazione e la prima udienza innanzi al tribunale di Milano è stata fissata per il 6 ottobre 2015.

Atti di citazione da parte di azionisti La Fondiaria Assicurazioni (Cause OPA)

A partire dal 2003, alcuni azionisti di La Fondiaria Assicurazioni ("Fondiaria") hanno ritenuto di avviare una serie di procedimenti giudiziari per vedersi riconoscere, sia pure su presupposti e motivazioni giuridiche differenti, un risarcimento dei danni subiti, a loro dire, per il mancato lancio dell'offerta pubblica di acquisto ("OPA") sulle azioni Fondiaria da parte di SAI Società Assicuratrice Industriale ("SAI") nel corso del 2002.

Complessivamente sono state radicate contro la Società sedici cause e al 31 dicembre 2014 risultano pendenti dodici procedimenti, che vedono convenute UnipolSai e Mediobanca Banca di credito Finanziario ("Mediobanca").

Quanto alle cause tuttora pendenti, si ha la seguente ripartizione:

tre cause sono pendenti in primo grado innanzi al Tribunale di Milano;
quattro procedimenti pendono in Corte d'Appello di Milano, di cui tre in sede di rinvio:
cinque procedimenti sono pendenti davanti alla Suprema Corte.

Quanto al contenuto delle sentenze, si precisa che:

tutte le decisioni emesse in primo grado (ad eccezione di quella emessa dal Tribunale di Firenze favorevole alle società convenute, nonché di quella emessa ad agosto 2013 dal Tribunale di Milano che ha accertato l'intervenuta prescrizione del diritto) hanno, con motivazioni differenti, accolto le domande attrici e condannato le convenute al pagamento di consistenti importi a titolo di risarcimento del danno; tutte le decisioni emesse dalla Corte d'Appello di Milano hanno accolto i ricorsi proposti dalle Società ricorrenti:
la Corte di Cassazione, nelle tre sentenze depositate nel mese di agosto 2012 nonché in quella depositata nel mese di settembre 2013, ha accolto i ricorsi, cassato la sentenza di secondo grado e rinviato le cause alla Corte di Appello di Milano affinché le riesamini nel merito e provveda anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Le quattro sentenze della Corte di Cassazione intervenute nel 2012 e nel 2013 segnano un diverso orientamento in punto di diritto della Suprema Corte rispetto alle tesi delle società convenute, tesi a tutt'oggi costantemente condivise dalla giurisprudenza della Corte di Appello. Le quattro sentenze di Cassazione hanno infatti affermato il principio di diritto che in caso di violazione dell'obbligo di OPA da parte di chi - a seguito di acquisti - sia venuto a detenere una quota superiore al 30% del capitale sociale, compete agli azionisti cui l'OPA avrebbe dovuto essere rivolta, il diritto di ottenere il risarcimento del danno ove dimostrino di aver perso una possibilità di guadagno. Peraltro, a riprova della complessità della materia in argomento, si ricorda che nel 2013, a valle delle summenzionate sentenze della Suprema Corte del 2012, la Corte d'Appello di Firenze ha rigettato gli appelli presentati da taluni azionisti Fondiaria-SAI avverso la sentenza di primo grado favorevole alle convenute e la Corte d'Appello di Milano ha accolto il ricorso promosso da Premafin rigettando le domande avversarie.

Fallimento di Im.Co. SpA in liquidazione e Sinergia Holding di Partecipazioni SpA in liquidazione

Con sentenza emessa in data 14 giugno 2012 le società appartenenti al gruppo Sinergia Holding di Partecipazioni SpA in liquidazione ("Sinergia") tra le quali la controllata Immobiliare Costruzioni Im.Co. SpA in liquidazione ("Im.Co."), sono state dichiarate fallite dalla seconda sezione civile del Tribunale di Milano. Anche Europrogetti Srl è stata dichiarata fallita in data 14 dicembre 2012.

Si segnala che i crediti vantati dal Gruppo Unipol nei confronti di Sinergia o Im.Co. o di soggetti alle medesime riconducibili sono costituiti prevalentemente da acconti corrisposti da Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni a favore di Im.Co. o Sinergia, o di società da queste controllate, ai sensi di contratti di acquisto di cosa futura aventi ad oggetto l'acquisto di beni immobiliari, per i seguenti importi:

euro 101.7 milioni per acconti versati da Milano Assicurazioni verso Avvenimenti e Sviluppo Alberghiero Srl ("ASA"), società interamente controllata da Im.Co., relativi all'acquisto di un complesso immobiliare in Roma, Via Fiorentini. Il valore di bilancio di tale credito al 31 dicembre 2014 ammonta a euro 52,9 milioni al netto della svalutazione:
euro 77,4 milioni per acconti versati da Milano Assicurazioni verso Im.Co. relativi all'acquisto di un complesso immobiliare in Milano, Via De Castillia. Il credito, iscritto in bilancio al 31 dicembre 2013 per un valore netto di euro 25,5 milioni, è stato estinto nell'esercizio 2014 per intervenuto trasferimento del complesso immobiliare oggetto di acquisto, come in seguito riportato;
euro 23.3 milioni vantati da Immobiliare Fondiaria-SAI (ora UnipolSai Real Estate) verso Im.Co., relativi all'acquisto di un complesso immobiliare in Parma, Località San Pancrazio Parmense. Il credito, iscritto nel bilancio di Immobiliare Fondiaria-SAI al 31 dicembre 2013 per un valore netto di euro 7,8 milioni, è stato estinto nell'esercizio 2014 per intervenuto trasferimento del complesso immobiliare oggetto di acquisto.

Si segnala inoltre una esposizione pari a euro 5,3 milioni, al netto dell'effetto riassicurativo, a fronte di polizze fideiussorie a garanzia di impegni assunti da società facenti parte del gruppo Im.Co. - Sinergia.

Si segnalano infine i seguenti crediti vantati da altre controllate del Gruppo, interamente svalutati negli esercizi precedenti:

acconti su lavori di progettazione per € mil. 7,2, vantati da Nuove Iniziative Tosca- $\overline{\phantom{0}}$ ne verso EuroprogettiS.r.l.;
crediti vantati da BancaSai (ora incorporata in Unipol Banca) nei confronti del gruppo Im.Co. - Sinergia per € mil. 21,4, di cui € mil. 10,7 rappresentati da posizioni creditorie chirografarie.

In data 14 giugno 2012, nel comunicare al mercato l'esposizione creditoria nei confronti di Sinergia e Im.Co. a seguito del fallimento delle stesse, Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni hanno dichiarato (i) di aver preso atto della sentenza di fallimento emessa nei confronti di Im.Co. e Sinergia e che sarebbero state presentate le domande di insinuazione al passivo delle masse fallimentari, e (ii) di riservarsi ulteriori azioni, inclusa l'azione di responsabilità, necessarie od opportune anche con riferimento agli approfondimenti richiesti dal collegio sindacale di Fondiaria-SAI a seguito della denuncia ex art. 2408 del codice civile presentata dal socio Amber Capital Investment Management.

In relazione ai crediti sopra richiamati (fatta eccezione per il credito di euro 101,7 milioni verso ASA, in quanto la società è attualmente in bonis) sono state presentate domande di ammissione al passivo dei fallimenti di Im.Co. o Sinergia per complessivi euro 151 milioni, di cui al 31 dicembre 2013, sono stati ammessi al passivo, quali crediti chirografari, euro 111,4 milioni. In relazione alle azioni di responsabilità successivamente proposte dal Commissario ad acta di Fondiaria-SAI sono state presentate richieste tardive di insinuazione al passivo dei fallimenti Im.Co. e Sinergia per complessivi euro 392,7 milioni. Tali richieste sono state respinte dal Tribunale fallimentare e contro i relativi provvedimenti di rigetto le società interessate avevano proposto opposizione.

Secondo quanto reso noto al mercato, per iniziativa dei principali creditori bancari delle società fallite è stata costituita da Unicredit e Banca Popolare di Milano la società Visconti Srl con l'obiettivo di presentare una proposta di concordato fallimentare per la definizione dell'insolvenza delle società Im.Co. e Sinergia.

In data 3 ottobre 2013 il Gruppo Unipol ha sottoscritto un accordo con Visconti Srl avente ad oggetto la definizione, anche in via transattiva, delle posizioni di credito vantate dalle società del Gruppo Unipol nei confronti di Im.Co. e Sinergia e della loro controllata ASA, anche nell'ambito delle domande di concordato fallimentare delle stesse Im.Co. e Sinergia. L'efficacia di tale accordo è sottoposta ad alcune condizioni, tra le quali l'omologazione, con provvedimento definitivo, del concordato fallimentare di Im.Co. e di Sinergia. Visconti Srl ha depositato i ricorsi per le domande di concordato fallimentare di Im.Co. e di Sinergia, rispettivamente, nelle date del 7 e del 31 ottobre 2013.

Dopo il suddetto deposito, Visconti ha dovuto prendere atto della nota del Comune di Milano del 5 febbraio 2014, con la quale è stata dichiarata "l'intervenuta decadenza, ad ogni effetto, del Programma Integrato di Intervento relativo alla realizzazione e localizzazione del Centro Europeo di Ricerca Biomedica Avanzata e, quindi, del verificarsi di uno scostamento significativo dei presupposti e delle linee guida del piano concordatario, tale da renderlo inattuabile così come presentato originariamente". In funzione di quanto sopra, Visconti ha prospettato alle banche creditrici e alle Società del Gruppo Unipol la possibilità di attuare un nuovo piano concordatario.

In data 16 maggio 2014 è stato quindi sottoscritto tra Visconti e le Società del Gruppo Unipol un nuovo accordo, sostitutivo del primo accordo firmato il 3 ottobre 2013, che prevede, tra l'altro: (i) che tutte le attività e passività delle società fallite (fatta eccezione solamente per gli immobili che devono essere trasferiti direttamente dal Fallimento IM.CO. a Unipol-Sai e a UnipolSai Real Estate) vengano trasferite a Visconti; (ii) una nuova suddivisione delle classi dei creditori; (iii) la necessità per le banche aderenti di stralciare una parte del proprio credito verso le società fallite prima dell'accollo dello stesso da parte di Visconti.

Sulla base del nuovo piano concordatario, Visconti ha depositato gli atti modificativi delle proposte concordatarie di Im.Co. e Sinergia.

In data 17 novembre 2014 il Tribunale di Milano ha omologato il concordato fallimentare proposto da Visconti e relativo a Im.Co. Il relativo decreto, tra i principali effetti, ha comportato il trasferimento a favore di UnipolSai del sopra citato complesso immobiliare in Milano, Via De Castillia e ad UnipolSai Real Estate del menzionato complesso immobiliare in Parma, Località San Pancrazio Parmense.

Il trasferimento ha comportato la chiusura dei crediti vantati dalle società UnipolSai e UnipolSai Real Estate e la ripresa integrale a conto economico del relativo fondo svalutazione (pari rispettivamente a euro 51,9 milioni e euro 15,5 milioni).

Gli immobili sono stati inizialmente iscritti per un valore corrispondente agli acconti versati (pari rispettivamente a euro 77,4 milioni per UnipolSai ed euro 23,3 milioni per UnipolSai Real Estate), poi sono stati svalutati per adeguamento ai valori di perizia, rilevando pertanto contestualmente una rettifica di valore pari a euro 29 milioni per UnipolSai ed euro 15,7 milioni per UnipolSal Real Estate.

In data 5 dicembre 2014 è stato omologato anche il concordato fallimentare relativo a Sinergia.

Con decreto 5 febbraio 2015, il Tribunale di Milano ha dichiarato la chiusura del fallimento Im.Co.

Nel corso del 2015 si darà corso alla completa esecuzione dell'accordo con Visconti.

Per quanto concerne la ex Premafin, si ricorda che l'unico rapporto significativo tra di essa e le società dichiarate fallite risulta quello afferente alle manieve rilasciate da Im.Co. e da proprie controllate in ordine agli eventuali oneri/responsabilità conseguenti all'impegno di cessione a terzi di aree site nel comune di Milano. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo.

Contenzioso con il Comune di Milano

UnipolSai ha in essere un contenzioso con il Comune di Milano relativo a un impegno di cessione di aree a prezzi predeterminati, stipulato dall'incorporata Premafin. Nel maggio 2008 la Corte d'Appello ha riformato parzialmente la sentenza di primo grado che aveva condannato Premafin a risarcire il danno cagionato dalla mancata acquisizione delle aree, riconoscendo solo a due degli atti posti in essere la natura di un vero e proprio preliminare di compravendita delle rispettive aree oggetto del contenzioso e confermando il criterio per la quantificazione del danno, da liquidarsi in un separato giudizio. A tal proposito, sempre nel 2008, Premafin aveva quindi proceduto nei termini alla presentazione di un ricorso alla Corte di Cassazione. In data 29/9/2014 la Corte di Cassazione ha confermato definitivamente la sentenza di appello che ha ritenuto perfezionato l'accordo per due delle tre aree oggetto del contenzioso.

Ciò posto – considerato che la sentenza della Corte d'Appello è provvisoriamente esecutiva - nel mese di ottobre 2012 il Comune di Milano ha citato Premafin avanti il Tribunale di Milano per la quantificazione e liquidazione del danno subito. In tale giudizio è stata disposta una CTU e la causa si trova aggiornata all'udienza del 4 febbraio 2016 per precisazione delle conclusioni.

A fronte di una domanda di circa euro 37 milioni, Protos SpA (società incaricata da Premafin nel 2012) ha effettuato una valutazione estimativa del potenziale danno subito dal Comune di Milano quantificandolo in circa euro 13,2 milioni.

A seguito del fallimento della società Im.Co., che aveva rilasciato delle manieve a favore di Premafin, la società ha presentato ricorso per l'insinuazione allo stato passivo e successivamente, stante il rigetto della domanda, ha depositato ricorso in opposizione allo stato passivo ex art. 98 Legge Fallimentare, In data 9 maggio 2013 si è svolta la prima udienza fissata per la comparizione personale delle parti e l'espletamento del tentativo di conciliazione; non è stato possibile raggiungere un accordo e il Giudice ha fissato l'udienza al 6 maggio 2014 per le conclusioni (poi rinviata al 20 maggio). All'udienza 20 maggio 2014, i Curatori fecero presente al giudice che era in procinto di definizione un concordato fallimentare che prevede la rinuncia, da parte di UnipolSai (subentrata a Premafin), alla garanzia per cui è in causa. Il Giudice ha rinviato all'udienza del 17 marzo 2015, data in cui è stato depositato in giudizio il decreto di chiusura del fallimento Im.Co. (cfr. precedente paragrafo "Fallimento Im.Co. e Sinergia"), con conseguente dichiarazione di interruzione del giudizio di opposizione allo stato passivo promosso dalla Società.

A seguito dell'omologa del concordato di Im.Co., sarà possibile disporre delle aree immobiliari oggetto di contenzioso per addivenire a una soluzione transattiva in via bonaria del contenzioso in essere con il Comune di Milano.

Altri procedimenti penali in corso

Con riferimento a fatti ascrivibili alla precedente gestione di Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni, alla data di redazione della presente relazione, sono state formulate richieste risarcitorie in sede civile da due soggetti (i "Giudizi Civili") e in sede penale nei procedimenti R.G.N.R. 21713/13 e R.G.N.R. 24630/2013 (i "Giudizi Penali") da numerosi investitori che avevano acquistato azioni Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni e Premafin oltre che da diversi "enti esponenziali di interessi diffusi", complessivamente circa 2.788 soggetti.

Nei Giudizi Civili gli attori hanno sinteticamente affermato di avere acquistato e sottoscritto azioni di Fondiaria-SAI perché indotti dalle informazioni contenute nei prospetti informativi pubblicati da Fondiaria-SAI il 24/6/2011 e il 12/7/2012 in relazione agli aumenti di capitale in opzione deliberati dalla società rispettivamente il 14/5/2011, il 22/6/2011 e il 19/3/2012. UnipolSai si è costituita in entrambi i Giudizi Civili e ha contestato le domande degli attori. I Giudizi Civili si trovano nella fase istruttoria.

I Giudizi Penali attualmente pendenti sono i seguenti:

il Giudizio Penale n. 21713/13 R.G.N.R., pendente dinanzi al Tribunale di Torino, a $(a)$ carico di Salvatore Ligresti, Jonella Ligresti, Antonio Talarico, Fausto Marchionni, Emanuele Erbetta, Ambrogio Virgilio e Riccardo Ottaviani imputati dei reati di false comunicazioni sociali (art. 2622 c.c.) e aggiotaggio informativo (art. 185 TUF) per l'asserita falsificazione della voce "riserva sinistri" iscritta nel bilancio del 2010 di Fondiaria-SAI S.p.A..

Nell'ambito del presente procedimento, si sono costituiti circa 2.788 soggetti quali parti civili, chiedendo il risarcimento dei danni derivanti dai reati. Una volta ammesse dal Tribunale, circa 2.780 parti civili costituite hanno chiesto la citazione del responsabile civile UnipolSai.

Con decreto del 26 maggio 2014, il Tribunale di Torino, accogliendo le richieste avanzate dalle parti civili, ha ordinato la citazione di UnipolSai per l'udienza del 18 lualio 2014.

UnipolSal ha ricevuto circa 2.766 citazioni e, all'udienza del 18 luglio 2014, si è costituita in giudizio quale responsabile civile.

Da un esame preliminare e non esaustivo degli atti del procedimento di cui sopra, risulta che i soggetti che si sono costituiti parte civile hanno formulato richieste risarcitorie, in numerosi casi senza quantificare l'asserito danno, mediante le quali, in sintesi, hanno affermato: (i) in alcuni casi di essere "investitori in titoli di Fondiaria-SAI" e "Milano Assicurazioni" e "persone offese" nei Giudizi Penali; (ii) in altri casi di avere acquistato azioni Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni perché "indotti" dal bilancio Fondiaria-SAI 2010 asseritamente "fuorviante"; (iii) di avere diritto al risarcimento del danno.

$(b)$

Il Giudizio Penale n. 24630/2013 R.G.N.R., originariamente a carico di Gioacchino Paolo Ligresti, Piergiorgio Bedogni, Fulvio Gismondi, Benito Giovanni Marino, Marco Spadacini, Antonino D'Ambrosio, Riccardo Ottaviani e Ambrogio Virgilio imputati dei reati di false comunicazioni sociali (art. 2622 c.c.) e, per quanto riguarda Gioacchino Paolo Ligresti. Piergiorgio Bedogni e Fulvio Gismondi, imputati anche di aggiotaggio informativo (art. 185 TUF) e, per il solo Fulvio Gismondi, falso ideologico in certificati (art. 481 c.p.) e UnipolSai quale asserita responsabile ex D. Lgs. 231/2001 in relazione al reato di manipolazione del mercato contestato agli ex apicali della Società.

Le posizioni dei signori Gioacchino Paolo Ligresti, Pier Giorgio Bedogni e Fulvio Gismondi e di UnipolSai sono state stralciate dal presente processo dopo che il Giudice dell'udienza preliminare, con sentenza del 18 marzo 2014, ha dichiarato la propria incompetenza territoriale a favore del Tribunale di Milano, ritenendo che il più grave reato di manipolazione del mercato sia stato consumato nel capoluogo lombardo.

Di tal che, nei confronti dei predetti imputati e di UnipolSai è attualmente pendente in fase di indagini il procedimento n. 14442/14 RGNR dinanzi la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano.

Con riguardo alle posizioni di Riccardo Ottaviani e Ambrogio Virgilio, il procedimento seque le forme del rito ordinario. A seguito del rinvio a giudizio, le loro posizioni sono state riunite al procedimento principale n. 21713/13 R.G.N.R.

Per quanto concerne le posizioni dei signori Benito Giovanni Marino, Marco Spadacini e Antonio D'Ambrosio, Sindaci revisori di Fondiaria-Sai, è stata accolta la loro richiesta di procedere con le forme del giudizio abbreviato. All'esito del giudizio, con sentenza del 10 novembre 2014, il Giudice dell'udienza preliminare ha assolto i tre imputati con la formula "per non avere commesso il fatto".

Si rammenta inoltre che nell'ambito dei procedimenti penali in parola, in fase di indagine, con decreto del 10 agosto 2013, il Giudice per le Indagini Preliminari aveva disposto il sequestro preventivo, finalizzato alla confisca, di beni fino al valore di euro 251.600.000 a carico di Salvatore, Jonella, Gioacchino Paolo e Giulia Maria Ligresti, Antonio Talarico, Emanuele Erbetta, Fausto Marchionni nonché a carico della Società in relazione all'imputazione di cui all'art. 25-sexies del D. Lgs. 231/2001 ex artt. 19 e 53 D. Lgs. 231/2001. Avverso tale provvedimento, in data 12 settembre 2013 la Società aveva presentato richiesta di riesame presso il Tribunale di Torino, reputando infondata ed ingiusta l'iniziativa cautelare, in particolare contestando che fosse individuabile un profitto in capo alla Società pari alla variazione del valore del titolo in conseguenza del contestato aggiotaggio. Con ordinanza del 1° ottobre 2013, il Tribunale del riesame di Torino ha accolto la domanda di riesame proprio sotto il profilo reclamato dalla difesa della Società. Avverso tale provvedimento, in data 10 ottobre 2013, il Pubblico Ministero ha proposto ricorso per Cassazione. La Suprema Corte di Cassazione, Sezione Quinta Penale, ha respinto il ricorso in data 3 aprile 2014.

Il Giudizio Penale n. 48356/2013 R.G.N.R. pendente nella fase degli atti introduttivi $(c)$ al dibattimento presso Il Tribunale di Milano, Prima Sezione Penale, a carico di Salvatore Ligresti, Giancarlo De Filippo e Niccolò Lucchini imputati dei reati di cui agli artt. 110 c.p. e 185 TUF, nell'ambito del quale UnipolSai è stata citata e si è costituita responsabile civile per il fatto degli imputati.

Tenuto conto dello stato dei procedimenti sopra descritti e delle conoscenze fin qui acquisite dalla Società, anche sulla base dei pareri legali in proposito acquisiti, allo stato, non sussiste la necessità di effettuare accantonamenti per rischi ed oneri in relazione all'eventuale obbligazione risarcitoria che potrebbe derivare a carico di UnipolSai dall'ipotetico esito negativo dei Giudizi Civili e Penali.

Area Castello

In data 6 marzo 2013, il Tribunale di Firenze ha assolto Fondiaria-SAI con formula piena (perché il fatto non sussiste) da ogni accusa nel procedimento penale inerente l'urbanizzazione dell'area Castello (Firenze).

In proposito, si ricorda che la società risultava imputata nel procedimento penale avviato nel 2008 dalla Procura della Repubblica di Firenze su ipotesi di reato di corruzione, che vedeva come altri imputati alcuni rappresentanti di Fondiaria-SAI, alcuni professionisti e alcuni amministratori pubblici.

A Fondiaria-SAI veniva contestato l'illecito amministrativo previsto dagli artt. 5 e 25 del D. Lgs. 231/2001 in relazione al reato di cui agli artt. 319 e 321 del codice penale, che sanziona il reato di corruzione di pubblico ufficiale.

Il Tribunale ha altresì disposto il dissequestro e la restituzione dell'area Castello che era stata sottoposta a sequestro cautelare nel novembre 2008. La Procura della Repubblica ha interposto appello contro la sentenza innanzi alla Corte d'Appello di Firenze. La prossima udienza è fissata per il 16 aprile 2015.

Rapporti con Agenzia delle Entrate

UnipolSai - ex Unipol Assicurazioni

A seguito del conferimento di ramo d'azienda della ex Aurora alla ex Unipol Assicurazioni, nel 2014 è stato notificato alla ex Unipol Assicurazioni avviso di accertamento per il periodo d'imposta 2009 analogo a quello pervenuto nel 2013 per il periodo d'imposta 2008 (e a quelli pervenuti ad Unipol Gruppo Finanziario per le annualità 2005-2007). Nel gennaio e settembre 2014 tramite la consolidante Finsoe sono state presentate le istanze Ipec per gli esercizi 2008 e 2009, compensando i rilievi con le perdite fiscali pregresse disponibili. e provvedendo nel contempo ad impugnare gli avvisi di accertamento mediante ricorso alla Commissione tributaria provinciale di Bologna. Nel bilancio risultano stanziati importi ritenuti congrui a fronteggiare i rischi conseguenti all'evoluzione del contenzioso.

UnipolSai - ex Fondiaria-Sai

La competente Direzione Regionale del Piemonte ha avviato un'attività di indagine sui compensi corrisposti, relativamente agli esercizi dal 2009 al 2012, a Salvatore Ligresti per incarichi di consulenza, ai compensi riconosciuti ad alcuni amministratori, tra i quali il presidente Jonella Ligresti e l'amministratore delegato Fausto Marchionni e a taluni costi di sponsorizzazione.

Gli approfondimenti traggono origine dalla segnalazione della Direzione Regionale della Toscana, che, per le annualità precedenti, aveva già svolto analoghe indagini dalla relazione del Commissario ad acta redatta ai fini dell'azione di responsabilità su incarico dell'IVASS nonché dalle relazioni del Collegio Sindacale ex art. 2408 del codice civile. Nello specifico, tenuto conto di analoghe fattispecie già definite dalla Compagnia per i periodi d'imposta dal 2004 al 2008, sussiste apposito fondo rischi stanziato negli esercizi precedenti, ritenuto idoneo a far fronte ai rischi afferenti alle annualità ancora potenzialmente oggetto di rilievo.

Inoltre, in relazione ad un avviso di accertamento relativo ad Irpeg e llor dell'esercizio 1991 concernente la incorporata Fondiaria Assicurazioni, con sentenza depositata nel luglio 2014 la CTR Toscana ha accolto l'appello in riassunzione presentato dall'Agenzia delle entrate, che fa seguito ad una pronuncia della Corte di Cassazione basata sull'abuso del diritto, a fronte di due sentenze di merito che avevano accolto e confermato il ricorso della incorporata. La Società ha presentato ulteriore ricorso in Cassazione. La passività potenziale in caso di soccombenza risulta integralmente coperta da apposito fondo.

Anche nell"esercizio 2014, sono stati notificati alle Compagnie avvisi di accertamento in materia di IVA sul rapporti di coassicurazione attivi e passivi intrattenuti con altre imprese del settore assicurativo. Tutti i predetti accertamenti sono stati debitamente impugnati presso le competenti commissioni tributarie. Tenuto conto della prevalente giurisprudenza favorevole in materia non è stato effettuato alcun accantonamento.

Margine di solvibilità

Il margine di solvibilità da costituire alla chiusura dell'esercizio 2014, sia per le assicurazioni Danni che per le assicurazioni Vita, (determinato secondo le disposizioni attualmente in vigore del D.Lgs. 7/9/2005 n. 209 e del Regolamento ISVAP n. 19 del 14 marzo 2008, così come modificato dal Regolamento n. 43 del 12/07/2014 e dal successivo Provvedimento nr. 3031 del 19/12/2014) è pari a 2.968 milioni di euro ed è coperto dai relativi elementi costitutivi, che ammontano a 5.444 milioni di euro, con un'eccedenza positiva di 2.476 milioni di euro.

In applicazione del Titolo III del Regolamento ISVAP n. 18 del 12 marzo 2008 si informa che la verifica della solvibilità corretta delle imprese controllanti viene assolta, ai sensi del combinato disposto degli artt. 28 e 29 del suddetto Regolamento, con il metodo dei conti consolidati da UnipolSai Assicurazioni SpA, impresa di assicurazione che presenta, nell'ambito del Gruppo Unipol, l'ammontare maggiore del totale dell'attivo alla data del 31 dicembre 2014.

Si evidenzia che il margine di solvibilità disponibile della controllante diretta Unipol Gruppo Finanziario SpA e quello della controllante indiretta Finsoe SpA, capogruppo del conglomerato finanziario a cui la presente Società appartiene, sono eccedenti rispetto al margine richiesto al 31 dicembre 2014.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e prevedibile evoluzione della gestione

Approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Categoria A e delle azioni di risparmio di Categoria B in azioni ordinarie UnipolSai

L'Assemblea Straordinaria di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), riunitasi in data 26 gennaio 2015, ha approvato la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di categoria A (le "Azioni di Risparmio A") e delle azioni di risparmio di categoria B (le "Azioni di Risparmio B") in azioni ordinarie UnipolSai (la "Conversione"), sulla base dei seguenti rapporti di conversione:

(i) n. 100 azioni ordinarie, aventi godimento regolare, per ciascuna Azione di Risparmio A, senza pagamento di alcun conguaglio;
(ii) n. 1 azione ordinaria, avente godimento regolare, per ciascuna Azione di Risparmio B, senza pagamento di alcun conguaglio.

L'Assemblea Speciale dei possessori di Azioni di Risparmio A e l'Assemblea Speciale dei possessori di Azioni di Risparmio B, riunitesi in data 27 gennaio 2015, hanno approvato, per quanto di rispettiva competenza - ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 - la delibera adottata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 gennaio 2015 in merito alla Conversione.

Con provvedimento emesso in data 5 marzo 2015, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 e del Regolamento IVASS n. 14/2008, l'IVASS ha autorizzato le modifiche statutarie derivanti dalla Conversione (l' "Autorizzazione IVASS").

A sequito dell'ottenimento dell'Autorizzazione IVASS, la Società ha provveduto all'iscrizione delle delibere assembleari presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 12 marzo 2015, a decorrere dalla quale ha preso avvio il periodo di quindici giorni, ancora in corso alla data della presente Relazione, entro cui i possessori di Azioni di Risparmio A e i possessori di Azioni di Risparmio B, che non hanno concorso all'approvazione della Conversione, potranno esercitare il recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1. lettera g), del codice civile.

Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio eventualmente oggetto di recesso è stato determinato in euro 228,272 per ciascuna Azione di Risparmio A e in euro 2,238 per ciascuna Azione di Risparmio B.

La Conversione diverrà efficace subordinatamente alla circostanza che il complessivo valore delle azioni per le quali verrà esercitato il diritto di recesso non ecceda euro 30 milioni separatamente per le Azioni di Risparmio A e per le Azioni di Risparmio B.

Al termine del periodo per l'esercizio del diritto di recesso, ove l'ammontare dei recessi non abbia superato le soglie sopra indicate (ovvero la Società abbia rinunciato a tale condizione) le azioni oggetto di recesso saranno offerte in opzione e prelazione a tutti gli altri soci di UnipolSai, indipendentemente dalla categoria azionaria di appartenenza, e poi, qualora rimanessero invendute, costituiranno oggetto di offerta in Borsa.

E' inoltre previsto che la Conversione si perfezioni dopo la data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 che, fermo restando quanto sopra indicato con riferimento alle azioni oggetto di recesso, verrà distribuito a ciascuna categoria di azioni in conformità alle attuali previsioni statutarie.

Progetto Porta Nuova

Con riferimento all'investimento nel progetto immobiliare di sviluppo dell'area denominata "Porta Nuova" (il "Progetto") si rende noto che in data 27 febbraio 2015 Hines Sgr, società di gestione dei Fondi comuni di investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso (i "Fondi"), proprietari delle aree e dei relativi immobili che costituiscono il suddetto Progetto, ha reso noto che l'investitore istituzionale Qatar Holding ("QIA") avrebbe acquisito la totalità delle quote dei Fondi, non già di sua proprietà. Si ricorda al riguardo che a giugno 2013 QIA aveva già sottoscritto quote di nuova emissione dei Fondi Garibaldi ed Isola per un importo pari a circa il 40% degli stessi. Il closing dell'operazione è soggetto all'approvazione di alcune banche finanziatrici dei fondi. Al momento il Gruppo è in attesa di ricevere i dettagli dell'operazione con particolare riferimento alla propria esposizione in bilancio che si sostanzia principalmente nella sottoscrizione di obbligazioni (PPBs) emesse dalle società di diritto lussemburghese che controllano indirettamente i Fondi oggetto della citata operazione.

Ufficializzata la partnership CONI-UnipolSai fino al 2017- Presentato il Team Young Italy UnipolSai

Il Presidente del CONI, Giovanni Malagò, e l'Amministratore Delegato di UnipolSai, Carlo Cimbri, hanno presentato in data 20 gennaio 2015 nella Sala Giunta del Comitato Olimpico Nazionale Italiano, la partnership che legherà CONI e UnipolSai fino al 2017.

Il presidente del CONI ha espresso la soddisfazione dello sport italiano per il raggiungimento dell'accordo, mentre l'Amministratore Delegato di UnipolSai ha illustrato le motivazioni che hanno permesso di concretizzare la partnership con il CONI quale ulteriore tappa accanto allo sport italiano, dopo le esperienze con FIN e FIDAL.

Nel corso della conferenza è stato presentato il Team Young Italy UnipolSai, la squadra di giovani atleti, capitanata da Federica Pellegrini, alfieri dell'eccellenza e dei valori distintivi dello sport italiano nel mondo: sacrificio, passione, dedizione e ricerca costante di qualità e risultato nella performance. Valori condivisi e promossi da UnipolSai anche nella propria attività di ogni giorno, per la sicurezza di milioni di italiani, e nell'impegno verso la comunità civile ed il Paese intero.

Ideato e sostenuto da UnipolSai Assicurazioni, il progetto Team Young Italy UnipolSai prevede un accordo con gli atleti per il biennio 2015-2016.

Ancora di più "Incredibile, ma vero": on air la nuova campagna pubblicitaria Unipol-Sai

Dopo un 2014 caratterizzato dal successo della campagna pubblicitaria di prodotto "Incredibile, ma vero", legata al lancio della polizza auto a rate mensili a tasso zero, UnipolSai Assicurazioni ha scelto anche per il 2015 di continuare a comunicare con forza questa innovativa offerta, arricchendola di nuovi e importanti servizi volti a rendere la proposta assicurativa ancora più incredibile.

Facendo leva sul linguaggio semplice ed il mood ironico che distinguono lo stile di comunicazione UnipolSai, la nuova creatività multisoggetto "Pupazzi", on air a partire dal 22 febbraio, ha come protagonisti dei testimonial d'eccezione: i pupazzetti di peluche che popolano gli abitacoli delle nostre auto e accompagnano i nostri viaggi.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nel periodo sequente la chiusura dell'esercizio 2014, il quadro macroeconomico nel nostro paese è leggermente migliorato e molti osservatori prospettano una ripresa dell'economia nell'anno in corso favorita dal basso costo del petrolio e dalla svalutazione dell'Euro. Non sono mancate nuove tensioni politiche ma, anche grazie all'azione della BCE, con il lancio del Quantitative Easing, la fiducia dei mercati finanziari verso il nostro paese si è ulteriormente consolidata come attestato da uno spread BTp-Bund sceso attorno ai 100 punti nonostante il riaprirsi dei timori sul debito pubblico della Grecia.

L'attività del Gruppo nel 2015 sarà incentrata nel completamento dell'integrazione delle reti di vendita e dei sistemi informativi di gestione del business, così come delineato nel Piano Industriale, al fine di ottenere sinergie sui costi. Saranno inoltre ricercate, previa autorizzazione delle competenti autorità, ulteriori razionalizzazioni societarie al fine di semplificare ulteriormente la struttura del Gruppo e perseguire economie nei costi.

Il contesto di riferimento e la dinamica concorrenziale continua ad influenzare la raccolta premi dei primi due mesi del 2015 con dinamiche diverse nei vari rami.

Nel comparto Danni la raccolta dei premi mesi del 2015, come del resto si attende per l'intero esercizio, è in calo risentendo pienamente degli effetti della cessione del ramo d'azienda ad Allianz con conseguente trasferimento del portafoglio ad inizio anno. I volumi di raccolta, inoltre, continuano ad essere influenzati da una sostenuta dinamica competitiva che si riflette sul premio medio. Il Gruppo prosegue le azioni commerciali tese al rilancio produttivo quali lo sviluppo di nuovi modelli di relazione con la rete e con la clientela ed il lancio da febbraio, di una nuova campagna pubblicitaria di UnipolSai tesa a consolidare il successo della vendita di polizze con pagamento mensile in sinergia con il comparto bancario del Gruppo. Positivo l'andamento tecnico, sulla scia degli andamenti registrati nel 2014.

Si conferma, anche nei primi mesi del 2015, il momento favorevole del comparto Vita in un contesto di mercato caratterizzato dal continuo ribasso dei tassi di interesse che rende appetibile l'offerta di prodotti assicurativi tradizionali con rendimento collegato alle gestioni separate. A febbraio 2015 la raccolta è in linea con l'analogo periodo dell'anno precedente che era stato caratterizzato da una crescita sostenuta.

Il risultato della gestione, escludendo eventi attualmente non prevedibili anche legati al contesto di riferimento, è atteso positivo anche per l'anno in corso.

Prosegue l'attività di semplificazione del portafoglio titoli strutturati di Livello 2 e 3. Si segnala al riguardo che, nel corso del mese di gennaio 2015 è stato venduto il titolo strutturato denominato Willow per un controvalore pari a circa 438 milioni di euro realizzando una plusvalenza di circa 9 milioni di euro. Nel mese di gennaio 2015 sono giunte a scadenza le operazioni di vendita a termine di titoli obbligazionari dello Stato Italiano per un valore nominale pari a 1.462 milioni di euro e per un controvalore di cessione di 1.688 milioni di euro. Dall'operazione di cessione sono state realizzate plusvalenze per 211 milioni di euro.

Si informa che in data 28 gennaio 2015 è stata perfezionata la cessione, autorizzata da Banca d'Italia con Provvedimento del 2 dicembre 2014, di una quota pari al 20% del capitale sociale di UnipolSai Investimenti SGR (detenuta al 100% da UnipolSai) a favore di IGD già prevista dall'accordo di investimento sottoscritto in data 7 agosto 2014 da Unipol-Sai e Immobiliare Grande Distribuzione - Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. ("IGD") avente ad oggetto un progetto di partnership per la realizzazione di obiettivi industriali comuni.

Inoltre, in adempimento della richiesta di Banca d'Italia finalizzata a rendere la configurazione del Gruppo Bancario Unipol conforme alla nuova disciplina sui gruppi bancari di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, in data 13 novembre 2014 i Consigli di Amministrazione di Unipol e UnipolSai hanno approvato, subordinatamente all'ottenimento delle autorizzazioni di legge previste, l'operazione di trasferimento di una quota pari al 51% del capitale sociale della società UnipolSai Investimenti SGR da Unipol-Sal a Unipol Gruppo Finanziario.

Pertanto all'esito delle suddette operazioni, l'assetto partecipativo sociale di UnipolSai Investimenti SGR risulterebbe il sequente:

Unipol Gruppo Finanziario deterrebbe direttamente una partecipazione pari al 51%,
UnipolSai un'ulteriore quota del 29% e
IGD il restante 20%.

Proposte all'Assemblea ordinaria degli Azionisti

Signori Azionisti.

il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea Ordinaria la sequente proposta di deliberazione.

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

esaminato il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 della Società, corredato degli allegati e della documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni:
esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 751.587.173,62, di cui Euro 559.238.668,90 afferenti la gestione Danni, e Euro 192.348.504,72 afferenti la gestione Vita;
vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2014:
preso atto delle rispettive relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla Società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. in ordine al menzionato progetto di bilancio;
preso atto che alla data attuale la Società possiede n. 725.620 azioni proprie (anche ad esito degli acquisti effettuati ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, così come comunicato al mercato in data 21 febbraio 2014).

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 751.587.173,62, di cui Euro 559.238.668,90 afferenti la gestione Danni, e Euro 192.348.504,72 afferenti la gestione Vita;
di approvare la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio emergente dal progetto di bilancio di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al 31 dicembre 2014, pari ad Euro 751.587.173,62 (l'"Utile di esercizio"), con le seguenti modalità, in conformità all'art. 27 dello statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., tenuto conto che la Riserva Legale ha raggiunto l'ammontare di euro 399.225.890,33 corrispondente ad un quinto del capitale sociale, come previsto dall'art. 2430 del codice civile, e tenuto altresì conto della redistribuzione degli utili riferiti alle azioni proprie in portafoglio:
- distribuzione a tutti gli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. nel rispetto dei privilegi di priorità e maggiorazione indicati nello statuto sociale – di complessivi Euro 483.498.792,07, di cui Euro 361.646.894,63 afferenti la gestione Danni ed Euro 121.851.897,44 afferenti la gestione Vita;
- accantonamento della restante parte dell'Utile di esercizio, pari a complessivi Euro 268.088.381,55, a riserva straordinaria, cui Euro 197.591.774,27 afferenti la gestione Danni ed Euro 70.496.607,28 afferenti la gestione Vita;
di approvare, per effetto della destinazione dell'Utile di esercizio in precedenza deliberata, la distribuzione di un dividendo unitario a valere sull'Utile di esercizio, in conformità all'art. 27 dello statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A, e tenuto conto della ridistribuzione degli utili riferiti alle azioni proprie in portafoglio, di:
Euro 6,5 per clascuna azione di risparmio di categoria "A", per complessivi Euro 8.299.434.00:
Euro 0,20438 per ciascuna azione di risparmio di categoria "B", per complessivi Euro 77.090.737,02;
Euro 0,17500 per ciascuna azione ordinaria, per complessivi Euro 398.108.621,05;

per un ammontare complessivo distribuito agli Azionisti pari a Euro 483.498.792,07;

di prendere atto che gli importi delle distribuzioni oggetto delle precedenti deliberazioni potrebbero subire variazioni qualora entro il 23 giugno 2015 (record date) dovessero essere emesse nuove azioni ordinarie di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per effetto della conversione, da parte degli aventi diritto, del prestito obbligazionario convertendo (il "Convertendo"). In tale evenienza (aa) il dividendo unitario spettante a ciascuna azione ordinaria verrà riconosciuto anche alle azioni ordinarie di nuova emissione e, pertanto, verrà incrementato in modo corrispondente l'ammontare complessivo di utile da distribuire agli Azionisti, (bb) dovrà essere conseguentemente adeguato l'importo da appostare a riserva legale in conseguenza della nuova misura del capitale sociale;

di fissare nel giorno 24 giugno 2015 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 22 giugno 2015 e record date 23 giugno 2015).

Bologna, 19 marzo 2015

Il Consiglio di Amministrazione

AI assistant

Unipolsai — AGM Information 2015

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Proposta di deliberazione

delibera

VOTAZIONE

Proclamazione del risultato di voto

"Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

VOTAZIONE

Apertura della discussione

VOTAZIONE

Apertura della discussione

Proclamazione del risultato di voto

delibera

VOTAZIONE

Proclamazione del risultato di voto

VOTAZIONE

Proposta di deliberazione

delibera

Apertura della discussione

VOTAZIONE

Proclamazione del risultato di voto

Comunica, pertanto, che la proposta risulta approvata a maggioranza.

"Modifica del corrispettivo dell'incarico alla Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

VOTAZIONE

Apertura della discussione

VOTAZIONE

Proclamazione del risultato di voto

Comunica, pertanto, che la proposta risulta approvata a maggioranza.

"Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

VOTAZIONE

Proposta di deliberazione

delibera

Apertura della discussione

VOTAZIONE

Proposta di deliberazione

delibera

"Articolo 8 - Assemblee degli Azionisti

Apertura della discussione

VOTAZIONE

Proclamazione del risultato di voto

Assemblea Ordinaria del 17 giugno 2015

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente) Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente) Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)Assemblea Ordinaria/Straordinaria

$^\star$ ELENCO DELEGANTI $^\star$

ASSEMBLEA UNIPOLSAI S.P.A. 17 GIUGNO 2015

DOMANDE E RISPOSTE AZIONISTA MARCO BAVA

Quanto avete speso per spese legali? $1)$

aggiotaggio? se si per quali fatti ? $2)$ C'è un'indagine su addebitati a chi?

A quanto ammonta il ns indebitamento con Mediobanca ? 3)

rischi ammontano i titoli strutturati? che 4) quanto A rappresentano?

5) Quanto e' il costo medio a sinistro?

6) Quanto ammontano i sinistri medi da liquidare?

7) Le riserve sinistri sono sufficienti? come sono calcolate e da chi?

8) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ?

9) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ?

10) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà?

Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? $11)$

12) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci $13)$ costa?

Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed $14)$ Per cosa e per quanto ? EXPO 2015 o altre?

POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti 15) AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

16) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI?

$17)$ QUAL'E' STATO l'investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

18) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?

19) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni?

C'e' un impegno di riacquisto di prodotti ida clienti dopo un $20)$ certo tempo ? come viene contabilizzato ?

Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati $21)$ ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA'?

22) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura $23)$ l'incarico?

25) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

26) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI 28) PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI QUANTO ED IN INVESTIMENTI.

Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti 29) pubblicitari/sponsorizzazioni ?

30) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori?

31) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

Unipolsai AGM Information 2015