Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2018

[PAGINA IN BIANCO]

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

[PAGINA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulle politiche di remunerazione previste a favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione").

Il citato quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società") aderisce.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti delle citate norme, che si compone delle seguenti due sezioni:

la Prima Sezione illustra le politiche di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2018, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
la Seconda Sezione fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e per il Direttore Generale, ed in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, i compensi corrisposti nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società medesima. Sono, infine, fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

Ai sensi del sesto comma del citato art. 123-ter del TUF, è altresì previsto che l'Assemblea sia chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Prima Sezione della Relazione.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione la Relazione sulla remunerazione della Società per l'esercizio di in corso, invitandoVi, ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, a votare in senso favorevole alla suddetta Prima Sezione della medesima Relazione, relativa alle politiche adottate in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità

strategiche per l'esercizio 2018, nonché alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Bologna, 22 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla remunerazione di Unipol Gruppo S.p.A., redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

(redatta ai sensi dell'art. 123 – ter del Testo Unico della Finanza)

Bologna, 22 marzo 2018

Premessa

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") in data 22 marzo 2018, reca la relazione sulla remunerazione (la "Relazione") - predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e conformemente ai modelli contenuti nell'Allegato 3A, Schemi 7- bis e 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 in materia di emittenti (il "Regolamento Emittenti") - al fine di illustrare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 (l'"Assemblea") le politiche adottate da Unipol in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (gli "Organi sociali"), del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società per l'esercizio 2018 (le "Politiche di remunerazione" o le "Politiche retributive" o le "Politiche").

Le Politiche di remunerazione della Società si conformano alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell'ultima edizione di luglio 2015, cui Unipol aderisce (il "Codice di Autodisciplina").

La Relazione si compone di due sezioni:

la Prima Sezione illustra le Politiche di remunerazione adottate da Unipol per l'esercizio 2018 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente, per i componenti degli Organi sociali e per il Direttore Generale e, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società.

La Relazione fornisce altresì informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nella Società e nelle società da questa controllate.

L'Assemblea delibera sulla Prima Sezione della Relazione, con voto non vincolante; l'esito della votazione è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato, e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura") adottata dalla Società e disponibile sul sito internet www.unipol.it, Sezione Governance/Operazioni con Parti Correlate, l'approvazione della Politica di remunerazione o il voto consultivo sulla stessa da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicazione della Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito della Società all'indirizzo www.unipol.it,

Governance/Assemblee degli Azionisti/2018/Assemblea ordinaria 24 aprile 2018, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5, del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF sono reperibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.unipol.it, Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti..

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

Le politiche retributive per il 2018 si pongono in un'ottica di sostanziale continuità rispetto all'esercizio precedente, confermandone i principi, la struttura e i contenuti.

Si precisa che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, come individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato/Group CEO di Unipol su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, alla data di pubblicazione della presente Relazione sono:

i Responsabili delle Direzioni Generali di Area(*);
il Direttore Pianificazione Strategica, Investor Relations e M&A(*);
il Direttore dei Servizi Informatici;
il Direttore Controllo di Gestione e Fiscale;
il Direttore Corporate Communication e Media Relation;
il Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo;
il Chief Risk Officer(*);
i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno (Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio).

A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI E RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Gli organi e/o i soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione delle Politiche di remunerazione, con i rispettivi ruoli e responsabilità, sono identificabili come segue:

il Consiglio di Amministrazione definisce, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione, le Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Inoltre, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del sistema incentivante adottato dalla Società (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria), è demandata al Consiglio di Amministrazione la facoltà di apportare alla struttura del sistema incentivante e/o delle Politiche retributive le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati – nei limiti consentiti

^(*) Componenti del Management Committee di Unipol Gruppo S.p.A.

dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del sistema incentivante e/o delle Politiche retributive nel loro complesso;

il Comitato Remunerazione assiste il Consiglio di Amministrazione, esercitando le funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:
formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management, congiuntamente le "Funzioni di Controllo Interno") della Società;
formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione delle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno) della Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Group CEO e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
l'Amministratore Delegato/Group CEO d'intesa con il Presidente:
esprime al Comitato Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società;
formula al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le linee guida individuate nelle Politiche di remunerazione da questo ultimo deliberate, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale della Società, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile, in coerenza con le linee guida individuate nelle Politiche di remunerazione dal Consiglio di Amministrazione e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi di Unipol con riferimento ai Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno.

Qualora l'Amministratore Delegato/Group CEO si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente;

la Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo altre funzioni del Gruppo Unipol ove necessario e/o opportuno.
B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO DI REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA, DESCRIZIONE DELLA COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA I CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), DELLE COMPETENZE E DELLE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Come anticipato, nel processo di formazione delle Politiche retributive viene coinvolto il Comitato Remunerazione, istituito in seno al Consiglio di Amministrazione nelle modalità di seguito descritte.

Il Comitato Remunerazione assiste il Consiglio di Amministrazione, esercitando le funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:

formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno) della Società;
formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione delle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno) della Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Group CEO e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

Il Comitato Remunerazione in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 28 aprile 2016, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione, partecipano di diritto, con funzioni consultive, il

Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato/Group CEO; partecipa, altresì, di diritto, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui vengono formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Remunerazione si è riunito il 6 febbraio 2018 ai fini della definizione delle proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 febbraio 2018; inoltre, si è riunito il 22 marzo 2018 al fine di esaminare la presente Relazione e di formulare proposte in merito all'erogazione della componente variabile della remunerazione di breve termine di competenza dell'esercizio 2017.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato Remunerazione nel corso dell'esercizio 2017 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, reperibile nella Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2018/Assemblea ordinaria 24 aprile 2018 del sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it.

C) NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La Società non ha fatto ricorso all'intervento di esperti nella definizione delle Politiche di remunerazione, salvo avvalersi del supporto della società di consulenza Mercer, che ha condotto analisi di benchmarking sugli indicatori di performance utilizzati da società, anche estere, operanti nello stesso settore di Unipol.

D) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Le Politiche di remunerazione di Unipol sono definite in maniera coerente con:

la Missione del Gruppo Unipol, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori." Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in

una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la propria vocazione di essere un importante strumento di valorizzazione professionale;

i Valori del Gruppo Unipol, tra i quali Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità, che conferiscono alle Politiche retributive un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo;
l'attenzione per gli interessi di tutti gli Stakeholder del Gruppo, con particolare riguardo ad Azionisti ed Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità;
la strategia d'impresa del Gruppo Unipol, basata sulla Sostenibilità e come tale incoraggiata nel Piano Industriale di Gruppo (il "Piano industriale"), che orienta in modo conseguente l'orizzonte sia temporale sia operativo delle Politiche di remunerazione, proiettandone gli effetti ed i benefici su traguardi sostenibili;
il sistema di Corporate Governance del Gruppo Unipol che, attraverso un modello societario e organizzativo che persegue, in modo puntuale e costante, l'osservanza delle norme e dei regolamenti, il rispetto delle corrette attribuzioni di competenza tra organi di governo e strutture aziendali, l'osservanza, l'adeguatezza e il controllo del sistema di gestione dei rischi, agevola non solo una precisa conformità giuridica alle Politiche retributive, ma garantisce lo sviluppo di un loro adeguato processo formativo interno e la loro coerenza con le politiche gestionali più ampie.

Principi

Obiettivo primario delle Politiche di remunerazione è garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità ed alle capacità individuali, conforme alle previsioni giuridico-normative e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.

A tal fine, costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Società e del Gruppo Unipol nel lungo termine, evitando politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al rischio;
l'equità interna, affinché la remunerazione risulti coerente con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse, con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, con le competenze, con le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse;
la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti ed i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi al fine di sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
il livello di presidio del rischio, differenziato in funzione della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di remunerazione sulla sana e prudente gestione del rischio secondo quanto richiesto dalle normative applicabili.

Confronto con l'esercizio precedente

Con riferimento alla componente variabile della remunerazione, restano invariate le condizioni e modalità di erogazione della stessa approvate nel 2017, tra cui si ricordano:

la condizione della soglia di raggiungimento del risultato di Utile Lordo Consolidato, pari a 80%;
l'utilizzo della metrica Solvency II per la misurazione dell'obiettivo di adeguatezza patrimoniale del Gruppo Unipol;
l'allineamento dei parametri retributivi annuali sia per la componente di breve termine sia per la componente di lungo termine;
l'inscindibilità delle componenti variabili di breve e di lungo termine, considerate porzioni di un unico Bonus Totale (come infra definito);
la misurazione delle performance individuali misurate su quattro obiettivi, di cui due quantitativi di peso preponderante;
gli incentivi sono articolati su una scala granulare ampia e sono corrisposti a fronte di un livello di performance individuale non inferiore ad un raggiungimento complessivo degli obiettivi individuali stessi pari ad almeno il 60%;
la possibilità di beneficiare di un bonus aggiuntivo, che viene riconosciuto al significativo superamento degli obiettivi di lungo termine;
quale forma di remunerazione per i benefici a lungo termine, l'attribuzione di azioni ordinarie Unipol e di azioni ordinarie della controllata UnipolSai;
la possibilità di riconoscere, a fini di retention, nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo, premi di fedeltà ai Dirigenti, come meglio illustrato nel successivo paragrafo L).

E) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La componente fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Oltre a una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di categoria, dagli Accordi Integrativi Aziendali e da altri eventuali accordi bilaterali, e determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio, la Società, coerentemente con i principi di equità interna, di competitività e attrattività, di meritocrazia e di responsabilità, determina l'attribuzione di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La componente variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Unipol, sia in qualità di società quotata aderente al Codice di Autodisciplina sia in qualità di holding a capo del Gruppo Unipol (anche il "Gruppo"), persegue Politiche retributive in cui l'accesso a sistemi di incentivazione basati su componenti variabili della retribuzione è collegato al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine. È convinzione, infatti, del Gruppo Unipol che tale aspetto delle Politiche retributive sia capace anche di favorire, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

La correlazione tra risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di attenzione ai rischi), risultati dell'impresa di appartenenza, risultati dell'area operativa di responsabilità e risultati individuali costituisce il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture del sistema di remunerazione variabile.

La remunerazione degli Organi Sociali, salvo quanto infra precisato, non prevede l'attribuzione di alcuna componente variabile; componenti variabili sono invece riconosciute ai Dirigenti della Società, ivi compreso il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, aventi diritto a partecipare al sistema incentivante destinato a tutti i Dirigenti di Unipol (complessivamente i "Destinatari")¹ - sistema che si inserisce nell'ambito dell'architettura del sistema destinato a tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol, denominato UPM – Unipol Performance Management - che disciplina termini, condizioni e modalità di erogazione di una componente

¹ I Dirigenti che operano presso altre società del Gruppo in regime c.d. di "distacco" totale o prevalente sono destinatari del sistema UPM adottato dalla società distaccataria.

variabile cash di breve termine e di una componente variabile di lungo termine mediante assegnazione di strumenti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, in occasione della riunione tenutasi l'8 febbraio 2018, previo parere del Comitato Remunerazione, ha adottato il Regolamento del Sistema UPM riferito al 2018, quale declinazione del Sistema UPM per il triennio 2016–2018 (il "Sistema UPM" o il "Sistema"). All'Amministratore Delegato – anche in conseguenza dell'attribuzione al medesimo, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del 28 aprile 2016, del ruolo e delle funzioni di Group CEO, quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia e all'estero, nonché del coordinamento e presidio della gestione operativa dello stesso Gruppo – è riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e di lungo termine calcolata applicando, salvo quanto infra precisato, i criteri previsti dal Sistema ai Dirigenti appartenenti alla 1^aFascia² ; in particolare, anche in coerenza con quanto raccomandato dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, i criteri in base ai quali individuare la componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO perseguono l'obiettivo della crescita di valore delle azioni della Società, allineando al contempo l'interesse economico di quest'ultimo a quello degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società riconosce altresì a ciascun componente del Management Committee – il cui compito è di supportare l'Amministratore Delegato/Group CEO nell'assicurare un più strutturato presidio e una più integrata supervisione delle attività svolte dalle società appartenenti al Gruppo Unipol – un'indennità di carica tesa a compensare il livello di responsabilità di ciascuno dei suddetti componenti, sia di rendere più appetibile, anche in termini di retention, la loro permanenza nel Gruppo. Detta indennità di carica – che non è riconosciuta all'Amministratore Delegato/Group CEO – viene maturata fino a sussistenza del ruolo di membro

riferimenti comparabili di mercato;
famiglia professionale di appartenenza;
esigenza di fidelizzazione (criticità della risorsa).

² I Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi in 3 fasce (le "Fasce"), correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Il processo prevede la valutazione di ogni posizione organizzativa sulla base di numerosi fattori, che misurano non solo le competenze professionali e manageriali necessarie a presidiare correttamente il ruolo, le caratteristiche qualiquantitative del team attraverso cui esercitarle e il relativo ambito geografico di applicazione, ma anche la tipologia e il livello di contributo al business, la tipologia di comunicazione e il contesto degli interlocutori tipicamente gestiti dal ruolo, nonché il livello di innovazione richiesto nell'ambito delle attività di miglioramento e sviluppo di procedure, servizi e prodotti e le leve a disposizione per poterlo realizzare.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di Unipol, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, ed approvazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

All'interno di ciascuna Fascia, la declinazione e l'assegnazione individuale di incentivi di breve e lungo termine è effettuata in considerazione di:

del Management Committee ed è ritenuta utile fini della base di calcolo della componente variabile della retribuzione dei suoi membri.

F) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

I benefici non monetari costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche retributive efficaci ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici. I benefici si differenziano a seconda delle categorie di Destinatari sia per tipologia che per valore complessivo e si concretizzano principalmente nella previdenza integrativa e nell'assistenza sanitaria per i dipendenti e per i rispettivi nuclei familiari.

E' prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo, oltre che a beneficio del Presidente e del Direttore Generale, anche ai Dirigenti appartenenti alla 1 ^a e 2^a Fascia.

Sono accordate agevolazioni nell'accesso a prestiti/mutui ipotecari per l'acquisto, la ristrutturazione e la costruzione dell'abitazione, nonché a prestiti per esigenze personali.

G) CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLE REMUNERAZIONI

Come sopra anticipato, la parte variabile della retribuzione (il "Bonus Totale") si articola in due componenti le cui modalità di erogazione sono disciplinate dal Sistema UPM: (i) una componente di breve termine ("Bonus IBT" o "IBT"), riconosciuta tramite l'erogazione di un bonus monetario, e (ii) una componente di lungo termine ("Bonus LTI" o "LTI"), riconosciuta tramite l'assegnazione di azioni ordinarie Unipol e di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni (le "Azioni").

La misura massima del Bonus Totale dell'anno di competenza è determinata in percentuale rispetto alla retribuzione annua lorda ("RAL") del Destinatario al 31 dicembre dell'anno di competenza, percentuale differenziata a seconda del ruolo ricoperto dal Destinatario fino ad un massimo pari al 100%³ della RAL riconosciuto ai Destinatari di 1^a Fascia (70% della RAL per i Destinatari di 2^a Fascia e 40% per i Destinatari di 3^a Fascia).

Il Sistema UPM si fonda sulla logica dell'autofinanziamento, ovverosia, indipendentemente dall'esistenza delle condizioni di accesso di cui infra, presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, è la presenza di una Dividend Capability, intesa come presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del

³ Fino ad un massimo pari al 125% per i Destinatari che partecipano al Management Committee e pari al 200% per l'Amministratore Delegato/Group CEO e Direttore Generale, al quale non viene riconosciuto alcun Bonus Aggiuntivo (come infra definito).

Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti di Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Condizione essenziale per l'accesso ai benefici del Sistema è innanzitutto il raggiungimento di determinati obiettivi di Performance aziendali di Breve Termine, e precisamente:

(1) il Bonus Totale non sarà accessibile ai Destinatari fintantoché non si sia verificata la condizione del raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo consolidato di Unipol, come da budget approvato per l'anno di competenza. Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tale percentuale deve raggiungere almeno l'80% dell'obiettivo indicato;
(2) per la piena erogabilità del Bonus Totale è inoltre necessaria la sussistenza di un indice consolidato di copertura (solidità patrimoniale) di Unipol, calcolato secondo la metrica Solvency II⁴ , almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre 2018 dai competenti organi deliberanti. Qualora detto valore, alla medesima data, fosse compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce al 75% l'ammontare del Bonus Totale, mentre un valore inferiore determina la non erogazione del premio.

La condizione sub (1) non si applica al Chief Risk Officer e ai Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno.

In funzione del raggiungimento delle performance aziendali di Breve Termine si determina l'ammontare effettivo del Bonus Totale, che non subisce alterazioni qualora siano pienamente soddisfatte le performance aziendali di Breve Termine oppure ne rappresenta il 75% qualora si verifichi la condizione decurtativa di cui al punto precedente sub (2).

Sistema Incentivante di breve termine (IBT)

Il Sistema prevede il riconoscimento di un Bonus IBT, erogato nell'anno successivo a quello di competenza, determinato in ragione del Livello di Performance Individuale di Breve Termine (come infra definito) raggiunto in connessione a specifici obiettivi individuali, suddivisi in quattro categorie, a ciascuno dei quali è attribuito un "peso" in termini percentuali e precisamente: (i) primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (ii) secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (iii) obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%) e (iv) obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%).

La somma dei pesi ottenuti dalla consuntivazione di detti obiettivi determina il Livello di Performance Individuale.

⁴ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

La misura massima del Bonus IBT è pari al 50%⁵ del Bonus Totale.

Un Livello di Performance Individuale di Breve Termine inferiore al 60% della somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti determina l'azzeramento del Bonus Totale.

Fatto salvo quanto di seguito precisato, un Livello di Performance Individuale di Breve Termine almeno pari a 60% determina l'ammontare del Bonus IBT secondo la seguente Tabella 1:

Tabella 1
Livello di Performance Individuale	Bonus IBT
60%	30% del valore massimo del Bonus IBT
65%	40% del valore massimo del Bonus IBT
70%	50% del valore massimo del Bonus IBT
75%	60% del valore massimo del Bonus IBT
80%	70% del valore massimo del Bonus IBT
85%	80% del valore massimo del Bonus IBT
90%	90% del valore massimo del Bonus IBT
100%	Valore massimo del Bonus IBT

La condizione del mancato raggiungimento anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi individuali, ancorché il risultato calcolato come previsto generi un valore pari o superiore al 60%, determina l'azzeramento del Bonus Totale.

Con riferimento, infine, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista la decurtazione di 1/3 (un terzo) del Bonus Totale, laddove uno dei due obiettivi quantitativi individuali venga raggiunto solo parzialmente.

Sistema Incentivante di lungo termine (LTI)

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2016 - 2018"), che prevede la distribuzione di Azioni al termine del triennio 2016-2018, con assegnazione e contestuale disponibilità delle stesse a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

La misura massima del Bonus LTI è pari al 50%⁶ del Bonus Totale.

⁵ Fino ad un massimo pari al 40% del Bonus Totale per i membri del Management Committee ed al 37,5% del Bonus Totale per l'Amministratore Delegato/Group CEO e Direttore Generale.

⁶ Fino ad un massimo pari al 60% del Bonus Totale per i membri del Management Committee ed al 62,5% del Bonus Totale per l'Amministratore Delegato/Group CEO e Direttore Generale.

Il pagamento del compenso LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno, e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol, misurato tramite Utile Lordo Consolidato cumulato sugli anni 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale consolidato di solvibilità definito dai competenti organi aziendali;
20%, in ragione del verificarsi di una crescita del valore dell'Azione Unipol a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).

Il superamento, anche disgiunto, del risultato dei singoli indicatori di cui sopra determina il riconoscimento, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato/Group CEO e Direttore Generale, di un bonus aggiuntivo (il "Bonus Aggiuntivo") pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il pagamento del compenso LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel triennio non inferiore a 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali.

Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi individuali per tutti e tre gli esercizi, nonché un livello di performance individuale medio nel triennio 2016-2018 non inferiore al 75%, unitamente al superamento del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali, determina il riconoscimento di un Bonus Aggiuntivo, pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il numero di Azioni eventualmente spettante è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI dell'anno di competenza in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di maggio 2016, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di maggio 2016.

H) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi quantitativi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol ed in modo coerente con i profili di rischio definiti per ciascuna società del Gruppo.

La consuntivazione delle performance ai fini della determinazione del Bonus Totale avverrà nel mese di marzo 2019.

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi è supervisionato, anche nel merito, dalla Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, che si avvale anche del contributo delle Funzioni Risk Management e Controllo di Gestione della Società per la verifica ex ante ed ex post degli indicatori quantitativi, e dall'Amministratore Delegato/Group CEO di Unipol. Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO e Direttore Generale è supervisionato dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Remunerazione.

I) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Le Politiche di remunerazione adottate dalla Società sono predisposte al fine di incentivare il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti a perseguire gli interessi di lungo termine della Società stessa, attraverso la previsione di:

un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione ed il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
la fissazione di limiti per la componente variabile;
la sostenibilità a lungo termine grazie ad un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve ed a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione, attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile, la fissazione di un periodo di maturazione minimo per l'assegnazione di strumenti finanziari e il diritto di esigere la restituzione di tale componente in mancanza di determinati presupposti;
il differente impatto sui profili di rischio della Società e del Gruppo a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.

J) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Come sopra anticipato, l'incentivo di lungo termine (LTI) è attribuito in virtù del Piano 2016-2018, che prevede l'assegnazione delle Azioni al termine del triennio 2016-2018, con disponibilità delle stesse a partire dal 2019 e per i due anni successivi. Ciò consente di allineare gli interessi dei beneficiari e degli Azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo stesso.

Meccanismi di correzione ex post

Nel Sistema sono previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

Malus: i bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della Società corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni di Controllo interno che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili;
Claw-back: la Società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di vigilanza in materia o qualora il destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave, correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo, fatta salva ogni ulteriore azione.

K) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Come precedentemente indicato, la componente variabile della retribuzione è assegnata mediante l'attivazione del Sistema UPM che si sviluppa in un arco di tempo di performance triennale (2016-2018). Solo al termine di tale periodo potrà, eventualmente, maturare il diritto dei predetti soggetti a vedersi assegnate le Azioni.

La distribuzione e contestuale disponibilità delle Azioni avverrà nel triennio a seguire, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

L) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

Non è previsto il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a causa di un'offerta pubblica di acquisto.

Come anticipato, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la Società ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, che sarà riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo pari a cinque annualità di total compensation, calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 n. 2 del codice civile (la "Total Compensation").

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'eventuale corresponsione di un importo predeterminato in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o su richiesta dell'Azionista di riferimento, fattispecie applicabili solo in presenza di specifici accordi integrativi del contratto di lavoro, non potrà, in ogni caso, essere superiore a cinque annualità della Total Compensation. La Società, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo loro corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno della Società, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

M) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

L'Assemblea del 28 aprile 2016, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, ha deliberato di provvedere alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società. A tale riguardo, si precisa che Unipol, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo, da ultimo rinnovata in data 20 novembre 2017 da Unipol medesima quale società posta a capo del Conglomerato Finanziario Unipol, in sostituzione dell'allora scindenda Finsoe S.p.A.⁷ ; le condizioni della polizza, avente durata annuale, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 75 milioni a beneficio degli assicurati.

Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'attivo dello stato

⁷ La scissione totale di Finsoe S.p.A. ha avuto efficacia il 15 dicembre 2017.

patrimoniale; (ii) il patrimonio netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2017, la Società ha sostenuto un costo pari a circa Euro 282.000.

Il Personale Dirigente ha la possibilità di aderire sia a un Fondo Pensione sia a una Cassa di Assistenza i cui contributi sono a carico della Società.

Le prestazioni erogate dal Fondo Pensione assicurano l'iscritto in caso di infortunio extraprofessionale, sia per morte sia per invalidità permanente, in caso di invalidità permanente da malattia e in caso di morte per qualsiasi causa.

Tali coperture erogate per i Dirigenti sono in essere fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Le prestazioni erogate dalla Cassa di Assistenza a favore degli iscritti e dei familiari beneficiari, che si realizzano attraverso convenzioni assicurative, riguardano principalmente consulenze e informazioni sanitarie telefoniche, rimborsi per ricoveri, interventi chirurgici, cure odontoiatriche, visite mediche specialistiche, accertamenti diagnostici e terapie. Sono previste inoltre coperture assicurative erogate dalla Cassa di Assistenza per rimborsi di spese sanitarie nei casi di non autosufficienza sia per il Dirigente che per il coniuge.

N) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

A ciascun Amministratore spetta un compenso annuo, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare e assembleare.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e, pertanto, anche degli Amministratori indipendenti, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, definisce il compenso, in misura fissa, spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato/Group CEO per le cariche dagli stessi rivestite, nonché riconosce agli Amministratori membri dei Comitati consiliari un compenso fisso ulteriore per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere, sentito il Collegio Sindacale, benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Con riferimento alle modalità ed ai criteri di riconoscimento all'Amministratore Delegato/Group CEO della componente variabile della remunerazione, si rinvia a quanto precedentemente illustrato.

O) SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Unipol non ha utilizzato come riferimento politiche retributive di altre società.

SECONDA SEZIONE – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La presente Sezione della Relazione si compone di due parti:

una prima parte, che fornisce una rappresentazione, in forma descrittiva, dei compensi di competenza dell'esercizio 2017 dei destinatari delle politiche retributive;
una seconda parte, che riporta, in forma tabellare, detti compensi nonché le partecipazioni detenute dai destinatari delle politiche retributive relative sempre all'esercizio 2017.

PRIMA PARTE

1.1. Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 22 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Detta Assemblea ha deliberato – in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in occasione della riunione consiliare del 10 marzo 2016 ed illustrate nella Prima Sezione della relazione sulla remunerazione pubblicata nell'anno 2016 – un compenso fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari ad Euro 50.000, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo. Inoltre, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, in continuità con il passato è prevista, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, sentiti i pareri del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire il compenso spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato/Group CEO con riferimento a tali cariche; infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione del Comitato, pari ad Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

A favore degli Amministratori non esecutivi, quindi, non è stata riconosciuta alcuna componente variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari, salvo quanto

specificato in relazione al riconoscimento all'Amministratore Delegato/Group CEO di una componente retributiva variabile di breve e di lungo termine.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2017 è riportato nella Tabella 1 che segue; in proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici connessi alla copertura assicurativa dei rischi legati alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori, con costi a carico della Società. Nel rinviare a quanto già descritto in proposito nella Parte Prima della presente Relazione, alla lett. M), si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

La suddetta Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha, altresì, provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

In coerenza con le politiche retributive adottate dalla Società sia nel passato esercizio sia nel corrente, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, rispettivamente pari ad Euro 50.000 e Euro 75.000; ad esso si è aggiunto il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, prevedendosi, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2017 è riportato nella Tabella 1 che segue; valgono le medesime considerazioni sopra esposte con riferimento alla mancata valorizzazione in detta Tabella dei benefici derivanti dalla copertura assicurativa per i rischi connessi alla responsabilità civile.

LA REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

Le politiche di remunerazione di Unipol per l'esercizio 2017 hanno previsto, in linea con il passato, l'applicazione per il Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti di Unipol di un regime retributivo strutturato in una componente fissa ed in una variabile, quest'ultima riconosciuta attraverso l'attivazione di uno specifico sistema incentivante, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati della Società con le prestazioni individuali.

L'esercizio di riferimento ha visto la presenza di 16 soggetti rientranti nella categoria di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di cui 15 in parziale distacco presso la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (e qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche di quest'ultima) e 1 in parziale distacco presso la controllata Unipol Banca S.p.A. A tale proposito, si precisa che tali Dirigenti hanno ricevuto dalla Società la componente fissa della loro remunerazione, nonché quella variabile; resta fermo che le controllate UnipolSai e Unipol Banca hanno retrocesso, quale corrispettivo del parziale distacco, il relativo costo sostenuto da Unipol.

Per i dettagli in merito all'entità di tale corrispettivo, si rinvia alle Tabelle che seguono.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione è stata costituita dalle voci del CCNL e dalla retribuzione da contrattazione individuale. È definita anche RAL (Retribuzione Annua Lorda) ed esclude il TFR, qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione, anche nell'esercizio 2017, poteva essere costituita dalle seguenti voci:

incentivi monetari e incentivi in forma di strumenti finanziari, da erogarsi in base al sistema incentivante dedicato ai Dirigenti di Unipol;
una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione ("up-front") e nel rispetto delle seguenti condizioni:
(i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali ed imprevedibili che hanno richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per la Società e/o il Gruppo;
(ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
(iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Remunerazione;
premi di anzianità: importi corrisposti al compimento del 25° e 35° anno di servizio effettivo prestato presso la Società, pari rispettivamente all'8% e al 16% della RAL.

Attuazione del sistema incentivante 2013-2015

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 12 maggio 2016 ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2013-2015, come attuato dal relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2013-2015 (il "Piano 2013-2015"). A seguito di tale positiva consuntivazione, è stato quindi possibile procedere all'attribuzione, ai beneficiari indicati nel menzionato Piano 2013-2015, della seconda delle tre tranche di azioni Unipol.

Pertanto, in data 3 luglio 2017, in esecuzione del Regolamento del predetto Piano, la Società ha erogato all'Amministratore Delegato/Group CEO e Direttore Generale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi diritto, la seconda tranche di azioni, pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde, rispettivamente, a numero 136.607, 382.500 e 929.486 azioni Unipol, per complessive numero 1.448.593 azioni Unipol. In proposito, si ricorda che il valore dell'azione preso a riferimento per il calcolo del numero delle azioni spettanti a ciascun destinatario del Piano 2013-2015 è il valore medio di Borsa registrato dall'azione ordinaria Unipol nel mese di maggio 2013, pari ad Euro 2,7451. Il restante ed ultimo terzo in esecuzione del predetto Piano 2013-2015 sarà attribuito il prossimo mese di luglio 2018.

Si segnala che la Tabella 3A che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2013-2015, atteso che lo stesso ha esaurito i propri effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2013-2015, la cui erogazione dipende esclusivamente dalla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Attuazione del sistema incentivante 2016-2018

Con riferimento al sistema incentivante adottato dalla Società per il triennio 2016-2018 (il "Sistema 2016-2018"), si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 23 marzo 2017, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al predetto sistema per l'anno 2016, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, che sono stati effettivamente corrisposti agli aventi diritto con la mensilità del mese di aprile 2017. Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi IBT di competenza 2016 ed erogati nel 2017, si rinvia alla Tabella 3B che segue (Colonna 3B).

In occasione della riunione del 22 marzo 2018, ritenute avverate le condizioni di accesso al Sistema UPM per l'anno 2017, su proposta del Comitato Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, il cui pagamento avverrà con la mensilità del mese di aprile 2018.

Relativamente alla componente variabile di lungo termine, come descritto nella Prima Sezione della presente Relazione, l'Assemblea del 28 aprile 2016 ha approvato il Piano 2016-2018 che

prevede, al termine del periodo di vesting e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine precedentemente illustrati, di azioni ordinarie Unipol e di azioni ordinarie UnipolSai (le "Azioni"), suddivise in tre tranche a partire da aprile 2019 e per i due anni successivi (2020- 2021).

Nella Tabella 3A che segue (Colonna 2) è indicato il numero massimo di strumenti finanziari che l'Amministratore Delegato/Group CEO e Direttore Generale, nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche potrebbero maturare a conclusione del periodo di vesting e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi del Piano 2016-2018; nella Colonna 12 della medesima Tabella è indicato il fair value, al 31 dicembre 2017, del numero massimo di Azioni, la cui erogazione potrà avvenire nel mese di aprile 2020, subordinatamente e ad esito del processo di consuntivazione degli obiettivi previsto a marzo 2019.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2013-2015 e il Piano 2016-2018 sono contenute nei rispettivi Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

i cosiddetti benefit, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, che possono comprendere beni quali l'auto aziendale e l'uso di foresterie;
i compensi corrisposti per patti di stabilità;
i welcome bonus previsti in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale a ristoro di documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro, da riconoscersi una sola volta.

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Non sussistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Le indennità di fine rapporto maturate sono determinate, in assenza di accordi specifici, sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo per i Dirigenti delle imprese assicurative.

*** ***

Da quanto sopra esposto, i trattamenti retributivi a favore degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state in linea con i principi contenuti nelle politiche retributive vigenti nel corso del 2017.

SECONDA PARTE – Compensi corrisposti nell'esercizio 2017

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

[TABELLA A PAGINA SEGUENTE]

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente
	Amministratore
	Presidente del Comitato di Presidenza
STEFANINI Pierluigi	Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
	Presidente del Comitato per la Sostenibilità
Compensi nella società che redige il bilancio				1.061.000,00	14.000,00			1.903,72		1.076.903,72
Compensi da controllate e collegate				(1)						0,00
TOTALE				1.061.000,00	14.000,00	0,00	0,00	1.903,72	0,00	1.076.903,72	0,00	0,00

(1) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 251.000,00 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore Delegato
	Amministratore		Bilancio 2018
CIMBRI Carlo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2017
	Direttore Generale		Fino a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio (Amministratore Delegato)				560.000,00	6.000,00	375.000,00 (1)				941.000,00	725.422,52 (2)
Compensi nella società che redige il bilancio (Direttore Generale)				2.026.682,12		1.499.999,97 (1)		29.171,99		3.555.854,08	2.901.690,01 (2)
Compensi da controllate e collegate				0,00 (3)						0,00
TOTALE				2.586.682,12	6.000,00	1.874.999,97	0,00	29.171,99	0,00	4.496.854,08	3.627.112,53	0,00

(1) Importo dell'incentivo IBT di competenza dell'esercizio 2016 ed erogato nel 2017.

(2) Fair value al 31 dicembre 2017 di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie Unipol Gruppo e UnipolSai, potenzialmente attribuibili come seconda tranche nel 2020 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016 - 2018.

(3) Non si riportano i compensi per complessivi euro 948,500,00 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, ad Unipol Gruppo S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente
PASQUARIELLO	Amministratore	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
Maria Antonietta	Membro del Comitato di Presidenza
Compensi nella società che redige il bilancio				261.000,00 (1)	5.000,00 (1)					266.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				261.000,00	5.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	266.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza per euro 236.000,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BALDUCCI Gianmaria	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				56.000,00 (1)	5.000,00 (1)					61.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				56.000,00	5.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	61.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BERARDINI Francesco	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				61.000,00	6.000,00					67.000,00
Compensi da controllate e collegate				71.000,00 (1)						71.000,00
TOTALE				132.000,00	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	138.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e SIAT S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CANDINI Silvia Elisabetta	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
	Membro del Comitato Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio				60.500,00	9.000,00					69.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				60.500,00	9.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	69.500,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CATTABIANI Paolo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				55.000,00 (1)	4.500,00 (1)					59.500,00
Compensi da controllate e collegate				46.000,00 (2)						46.000,00
TOTALE				101.000,00	4.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	105.500,00	0,00	0,00

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.; compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DALLE RIVE Ernesto	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				56.500,00	3.500,00					60.000,00
Compensi da controllate e collegate				47.000,00 (1)						47.000,00
TOTALE				103.500,00	3.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	107.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DE LUISE Patrizia	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
	Membro del Comitato Etico
Compensi nella società che redige il bilancio				61.000,00	6.500,00					67.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				61.000,00	6.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	67.500,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	03/08 - 31/12/2017
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
DESIDERIO Massimo	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	05/10- 31/12/2017	Bilancio 2018
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio				23.547,95	7.616,44					31.164,39
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				23.547,95	7.616,44	0,00	0,00	0,00	0,00	31.164,39	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
FERRABOLI Anna Maria	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 31/12/2017 Bilancio 2018
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio				58.000,00	29.000,00					87.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				58.000,00	29.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	87.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
FERRE' Daniele	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				60.000,00 (1)	6.000,00 (1)					66.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				60.000,00	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	66.000,00	0,00	0,00

								Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
GUALTIERI Giuseppina	Presidente del Comitato Etico	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
	Presidente del Comitato Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio				61.000,00	7.000,00						68.000,00
Compensi da controllate e collegate											0,00
TOTALE				61.000,00	7.000,00		0,00	0,00	0,00	0,00	68.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LEVORATO Claudio	Amministratore	1/1 - 31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00						50.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				50.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Presidente del
	Comitato per le Operazioni con Parti
MORARA Pier Luigi	Correlate	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
	Membro del Comitato
	Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio				61.000,00	14.000,00					75.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				61.000,00	14.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MUNDO Antonietta	Membro del Comitato per la Sostenibilità	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				61.000,00	3.000,00					64.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				61.000,00	3.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	64.000,00	0,00	0,00

								Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PACCHIONI Milo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				59.000,00 (1)		5.500,00 (1)					64.500,00
Compensi da controllate e collegate				182.600,00 (2)					13.740,00		196.340,00
TOTALE				241.600,00	5.500,00		0,00	0,00	13.740,00	0,00	260.840,00	0,00	0,00

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Pegaso Finanziaria S.p.A. (compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza), ed Assicoop Modena & Ferrara S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
PIERRI Sandro Alfredo	Membro del Comitato Parti Correlate	1/1 - 3/08/2017	3/08/2017
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio				36.452,05	21.335,62					57.787,67
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				36.452,05	21.335,62	0,00	0,00	0,00	0,00	57.787,67	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
TROVO' Annamaria	Membro del Comitato Sostenibilità	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
	Membro del Comitato Etico
Compensi nella società che redige il bilancio				59.500,00 (1)	4.000,00 (1)					63.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				59.500,00	4.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	63.500,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
TURRINI Adriano	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2017	Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				56.000,00 (1)	5.000,00 (1)					61.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				56.000,00	5.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	61.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Presidente del Comitato Controllo e Rischi
ZAMBELLI Rossana	Presidente Organismo di Vigilanza	1/1/ - 31/12/2017 Bilancio 2018
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio				59.500,00	34.500,00					94.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				59.500,00	34.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	94.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ZINI Carlo	Amministratore	1/1 - 31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				60.000,00 (1)						60.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				60.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	60.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity						Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi		Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
ZUCCHELLI Mario	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				61.000,00	6.000,00						67.000,00
Compensi da controllate e collegate				50.000,00 (1)						200.000,00	250.000,00
TOTALE				111.000,00	6.000,00	0,00	0,00	0,00		200.000,00	317.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in Gruppo UNA S.p.A. (già Atahotels S.p.A.)

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIVETTA Mario	Presidente del Collegio Sindacale 1/1 - 31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				75.000,00						75.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CHIUSOLI Roberto	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00						50.000,00
Compensi da controllate e collegate				55.500,00 (1)						55.500,00
TOTALE				105.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	105.500,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Gruppo Una S.p.A., Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., Consorzio Castello, Unipol Investment S.p.A., Unipol Finance S.r.l., Siat S.p.A. e Casa di Cura Villa Donatello S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00						50.000,00
Compensi da controllate e collegate				57.500,00 (1)						57.500,00
TOTALE				107.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	107.500,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in Cento Oncologico Fiorentino in liquidazione e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GATTO Massimo	Sindaco Supplente 1/1 - 31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

	Carica ricoperta		Scadenza della carica				Compensi variabili non equity							Fair Value dei
Cognome e Nome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi fissi			Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RAGAZZI Chiara	Sindaco Supplente 1/1 - 31/12/2017 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate
TOTALE			0,00		0,00	0,00		0,00	0,00		0,00	0,00	0,00	0,00

	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Carica ricoperta			Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2020	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (N. 16) (*)	1/1 - 31/12/2017
Compensi nella società che redige il bilancio		5.688.956,54 (1)	30.000,00	2.434.479,76 (2)		334.090,81 (3)		8.487.527,11	6.657.006,40 (4)
Compensi da controllate e collegate			0,00 (5)	43.000,00					43.000,00
TOTALE			5.688.956,54	73.000,00	2.434.479,76	0,00	334.090,81	0,00	8.530.527,11	6.657.006,40	0,00

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2017.

(1) Detto ammontare, per Euro 4.768.615,40, è sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmante distaccati.

(2) Detto ammontare, di competenza dell'esercio 2016 ed erogato nel 2017, è stato sostenuto per Euro 2.075.334,52 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmante distaccati.

(3) Detto ammontare è stato sostenuto per Euro 288,443,78 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmante distaccati.

(4) Fair value al 31 dicembre 2017 di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie Unipol Gruppo e UnipolSai, potenzialmente attribuibili come seconda tranche nel 2020 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016 - 2018, ivi incluso l'eventuale Bonus Aggiuntivo. Parte di tale importo, per massimi Euro 5.534.792,40 sarà sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 660.759,91 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegna-zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a aprile 2020)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore Delegato	LTI 2016 - 2018	288.604 Az. ord. Unipol Gruppo 533.428 Az. Ord. UnipolSai	2016 - 2018									Euro 725.422,52
CIMBRI Carlo	Direttore Generale LTI 2016 - 2018		1.154.414 Az. ord. Unipol Gruppo 2.133.713 Az. Ord. UnipolSai	2016 - 2018									Euro 2.901.690,01
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 16)(*)		LTI 2016 - 2018	2.648.437 Az. ord. UGF 4.895.126 Az. Ord. UnipolSai	2016 - 2018									Euro 6.657.006,40 (**)
(III) Totale													Euro 10.284.118,92

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2017.

Colonna (2): numero massimo di Azioni potenzialmente attribuibili in tre tranche a partire dal 2019 e per i successivi due anni, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016-2018.

Colonna (12): importo, riferito all'anno 2017, da riconoscere nel solo caso in cui siano realizzate tutte le condizioni prescritte dal Piano 2016-2018.

Colonna (12)(**): importo, riferito all'anno 2017, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo da riconoscere ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel solo caso in cui siano realizzate tutte le condizioni prescritte dal Piano 2016-2018, che sarà sostenuto per massimi Euro 5.534.792,40 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		(1)		(2)			(4)
				Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Erogabile /		Periodo di	Non più	Erogabile /
			Erogato	Differito	differimento	erogabili	Erogato	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore			Euro			Euro
	Delegato	IBT 2016-2018		375.000,00			375.000,00
CIMBRI Carlo		IBT 2016-2018		Euro			Euro
	Direttore Generale			1.499.999,97			1.499.999,97
				Euro			Euro	Euro
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	IBT 2016-2018		4.138.546,23			2.434.479,76	1.212.864,88
(n. 16)(*)				(**)			(***)	(****)
(III) Totale				Euro			Euro	Euro
				6.013.546,20			4.309.479,73	1.212.864,88

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2017.

Colonna (2)(B): importo massimo dell'incentivo IBT per l'esercizio 2017, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo, la cui erogazione avverrà a partire dal 2018, fatti salvi gli effetti del Bonus Aggiuntivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, previa verifica delle condizioni di erogazione previste dal Piano 2016-2018.

Colonna (2)(B)(**): importo, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo, che sarà sostenuto per massimi Euro 3.397.908,43 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3)(B): importo del compenso IBT di competenza dell'esercizio 2016 ed erogato nel 2017.

Colonna (3)(B)(***): parte di tale importo è stato sostenuto per Euro 2.075.334,52 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Colonna (3)(C)(****): importo relativo all'eventuale Bonus Aggiuntivo che, previa verifica delle condizioni di erogazione previste dal Piano 2016-2018, sarà erogato nel 2019 e sarà sostenuto per massimi Euro 1.033.292,26 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei Direttori Generali
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Unipol Gruppo	ORD	410.464		519.107	(*)	223.216	(**)	706.355
PACCHIONI Milo	Amministratore	UnipolSai Assicurazioni	ORD	17.930		0		0		17.930
ZINI Carlo		Unipol Gruppo	ORD	2.500	(a)	0		0		2.500	(a)
	Amministratore	UnipolSai Assicurazioni	ORD	2.000		0		2.000		0	(a)

(*) Attribuzione a titolo gratuito, in data 3 luglio 2017, di azioni Unipol, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share, destinati al personale Dirigente della Società, per gli anni 2013-2015 (seconda tranche).

(**) Azioni vendute nel periodo 4-6 luglio 2017, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo Performance Share, attribuite in data 3 luglio 2017.

(a) Azioni detenute tramite il coniuge.

	TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	Unipol Gruppo	ORD	614.233	929.486	(1)	528.250	(2)	1.015.469	(3)
16 (*)	UnipolSai Assicurazioni	ORD	1.100	0		0		1.100	(4)

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2017.

(1) Attribuzione a titolo gratuito, in data 3 luglio 2017, di azioni Unipol, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share, destinati al personale Dirigente della Società, per gli anni 2013-2015 (seconda tranche).

(2) di cui n. 399.678 azioni vendute nel periodo 4-6 luglio 2017, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo Performance Share, attribuite in data 3 luglio 2017.

(3) di cui n. 105 azioni possedute dal coniuge.

(4) Azioni possedute dal coniuge.

[PAGINA IN BIANCO]

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA 00284160371 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n.046

Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscritto all'Albo dei gruppi bancari

unipol.it

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

AI assistant

Unipol Remuneration Information 2018

4405_bfr_2018-04-01_c6c5e356-5caf-4c67-8b5c-35535c7e07cf.pdf

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Premessa

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI E RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

C) NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

D) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Principi

Confronto con l'esercizio precedente

F) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Sistema Incentivante di breve termine (IBT)

Sistema Incentivante di lungo termine (LTI)

I) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Meccanismi di correzione ex post

K) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

M) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

N) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

O) SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

SECONDA SEZIONE – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

PRIMA PARTE

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

LA REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

Componente fissa della remunerazione

Componente variabile della remunerazione

Attuazione del sistema incentivante 2013-2015

Attuazione del sistema incentivante 2016-2018

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Altre componenti della remunerazione

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Unipol Gruppo S.p.A.

AI assistant

Unipol — Remuneration Information 2018

4405_bfr_2018-04-01_c6c5e356-5caf-4c67-8b5c-35535c7e07cf.pdf

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Premessa

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI E RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

C) NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

D) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Principi

Confronto con l'esercizio precedente

F) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Sistema Incentivante di breve termine (IBT)

Sistema Incentivante di lungo termine (LTI)

I) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Meccanismi di correzione ex post

K) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

M) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

N) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

O) SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

SECONDA SEZIONE – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

PRIMA PARTE

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

LA REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

Componente fissa della remunerazione

Componente variabile della remunerazione

Attuazione del sistema incentivante 2013-2015

Attuazione del sistema incentivante 2016-2018

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Altre componenti della remunerazione

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Unipol Gruppo S.p.A.

More from Unipol

Unipol Remuneration Information 2018