Unipol — Remuneration Information 2016

Mar 25, 2016

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016

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Presenti, per disegnare il futuro.

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ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2016, 2017 e 2018 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Approvazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 7. Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (la "Società") – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; documentazione che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Corporate Governance/Assemblee/Assemblea aprile 2016.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.,

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2015;
• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio di Euro 165.500.179,17;
• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2015;
• − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• − preso atto che allo stato la Società detiene n. 6.319.814 azioni ordinarie proprie,

delibera

• − di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. al 31 dicembre 2015, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 165.500.179,17;
• − di approvare la proposta di destinazione dell'utile di esercizio emergente dal bilancio di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. al 31 dicembre 2015, in conformità

all'art. 19 dello Statuto sociale, con le seguenti modalità:

− alla Riserva Legale Euro 16.550.017,92;

− alla Riserva Straordinaria Euro 20.942.496,33

• − la residua parte dell'utile, pari al 77,35% del totale, a dividendo per le n. 711.153.694 azioni ordinarie in circolazione, per complessivi Euro 128.007.664,92 (Euro 0,18 per azione);
• − di approvare pertanto la distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,18 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 128.007.664,92, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva Straordinaria;
• − di fissare nel giorno 25 maggio 2016 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 23 maggio 2016 e record date 24 maggio 2016).

Bologna, 10 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea Ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulle politiche di remunerazione previste a favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione").

Tale quadro normativo è, inoltre, completato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (la "Società") aderisce.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione della riunione tenutasi in data 10 marzo 2016, ha approvato la Relazione, che si compone delle seguenti due sezioni:

• − la Prima Sezione illustra le politiche di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
• − la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società medesima. Sono, infine, fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

Ai sensi del sesto comma del citato art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, è altresì previsto che l'Assemblea sia chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Prima Sezione della Relazione e che l'esito della votazione sia messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, secondo comma, del Testo Unico della Finanza.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione la Relazione sulla remunerazione di Unipol Gruppo Finanziario per l'esercizio di in corso, di seguito allegata e Vi invita, ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del Testo Unico della Finanza, a votare in senso favorevole alla su detta Prima

Sezione della Relazione, relativa alle politiche adottate in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Bologna, 10 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla remunerazione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DI UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

(redatta ai sensi dell'art. 123 – ter del Testo Unico della Finanza)

Premessa

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Società") in data 10 marzo 2016, reca la relazione sulla remunerazione (la "Relazione") - predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e conformemente ai modelli contenuti nell'Allegato 3A, Schemi 7- bis e 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 in materia di emittenti (il "Regolamento Emittenti") - al fine di illustrare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (l'"Assemblea") le politiche adottate da UGF in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (gli "Organi sociali")1 , del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società per l'esercizio 2016 (le "Politiche di remunerazione" o le "Politiche retributive" o le "Politiche").

Le Politiche di remunerazione della Società si conformano alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell'ultima edizione di luglio 2015, cui UGF aderisce (il "Codice di Autodisciplina").

La Relazione si compone di due sezioni:

• − la Prima Sezione illustra le Politiche di remunerazione adottate da UGF per l'esercizio 2016 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
• − la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente, per i componenti degli Organi sociali e per il Direttore Generale e, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, i compensi corrisposti nell'esercizio 2015 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società.

La Relazione fornisce altresì informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nella Società e nelle società da questa controllate.

L'Assemblea delibera sulla Prima Sezione della Relazione, con voto non vincolante; l'esito della votazione è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato, e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura") adottata dalla Società e disponibile sul sito internet www.unipol.it, Sezione "Corporate Governance", l'approvazione della Politica di remunerazione o il voto consultivo sulla stessa da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicazione della Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento.

¹ Si precisa che l'Assemblea è convocata, inter alia, per deliberare in merito al rinnovo degli Organi sociali.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UGF, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito della Società all'indirizzo www.unipol.it, Sezione "Corporate Governance", secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5, del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet della Società, alla Sezione "Corporate Governance".

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

Le politiche retributive per il 2016, fermo restando quanto precisato al successivo paragrafo D), si pongono in un'ottica di sostanziale continuità rispetto all'esercizio precedente, confermandone, con alcune innovazioni, i principi, la struttura e i contenuti.

Si precisa che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UGF, come individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato di UGF su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, alla data di pubblicazione della presente Relazione sono:

• i Responsabili delle Direzioni Generali di Area2 ;
• il Direttore Pianificazione Strategica, Investor Relations e M&A3 ;
• il Direttore dei Servizi Informatici;
• il Direttore Controllo di Gestione e Fiscale;
• il Direttore Corporate Communication e Media Relation;
• il Responsabile Controllo Economico di Gruppo;
• il Responsabile Pianificazione Coordinamento Piano Industriale;
• il Chief Risk Officer;
• i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno (Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio).
• A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI E RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Gli organi e/o i soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione delle Politiche di remunerazione, con i rispettivi ruoli e responsabilità, sono identificabili come segue:

• il Consiglio di Amministrazione definisce, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione, le Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Inoltre, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del sistema incentivante adottato dalla Società (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UGF e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o

² Membri del Management Committee.

³ Membro del Management Committee.

internazionali ovvero di politica monetaria), è demandata al Consiglio di Amministrazione la facoltà di apportare alla struttura del sistema incentivante e/o delle Politiche le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del sistema incentivante e/o delle Politiche retributive nel loro complesso.

• il Comitato Remunerazione assiste il Consiglio di Amministrazione, esercitando le funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:
• formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management, congiuntamente le "Funzioni di Controllo Interno") della Società;
• formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
• monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione delle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno) della Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• l'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente:
• esprime al Comitato Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società;
• formula al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le linee guida individuate nelle Politiche di remunerazione da questo ultimo deliberate, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale della Società, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente

variabile, in coerenza con le linee guida individuate nelle Politiche di remunerazione dal Consiglio di Amministrazione e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi di UGF con riferimento ai Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno.

Qualora l'Amministratore Delegato si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente.

• la Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo altre funzioni del Gruppo Unipol ove necessario e/o opportuno.
• B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO DI REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA, DESCRIZIONE DELLA COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA I CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), DELLE COMPETENZE E DELLE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Come anticipato, nel processo di formazione delle Politiche retributive viene coinvolto il Comitato Remunerazione, istituito in seno al Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance del Gruppo Unipol.

Il Comitato Remunerazione assiste il Consiglio di Amministrazione, esercitando le funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:

• formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno) della Società;
• formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione;
• monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione delle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno) della Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance del Gruppo Unipol, il Comitato Remunerazione in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi nominati dal Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione del 9 maggio 2013, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina. Il Presidente è un Consigliere indipendente.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione, partecipano di diritto, con funzioni consultive, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato; partecipa, altresì, di diritto, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui vengono formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

Nel corso dell'esercizio 2016 Comitato Remunerazione si è già riunito in data 8 marzo 2016, ai fini della definizione delle proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UGF, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società contestualmente alla presente Relazione.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato Remunerazione nel corso dell'esercizio 2015 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, reperibile nella Sezione "Corporate Governance" del sito internet della Società www.unipol.it.

C) NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La Società non ha fatto ricorso all'intervento di esperti nella definizione delle Politiche di remunerazione, salvo avvalersi del supporto della società di consulenza Ernst & Young, che ha condotto analisi di benchmarking sugli indicatori di performance utilizzati da società, anche estere, operanti nello stesso settore di UGF.

D) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Le Politiche di remunerazione di UGF sono definite in maniera coerente con:

la Missione del Gruppo Unipol, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori." Tale

affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la propria vocazione di essere un importante strumento di valorizzazione professionale;

• i Valori del Gruppo Unipol, tra i quali Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità, che conferiscono alle Politiche retributive un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo;
• l'attenzione per gli interessi di tutti gli Stakeholder del Gruppo, con particolare riguardo ad Azionisti ed Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità;
• la strategia d'impresa del Gruppo Unipol, basata sulla Sostenibilità e come tale incoraggiata nel Piano Industriale di Gruppo (il "Piano industriale"), che orienta in modo conseguente l'orizzonte sia temporale sia operativo delle Politiche di remunerazione, proiettandone gli effetti ed i benefici su traguardi sostenibili;
• il sistema di Corporate Governance del Gruppo Unipol che, attraverso un modello societario e organizzativo che persegue, in modo puntuale e costante, l'osservanza delle norme e dei regolamenti, il rispetto delle corrette attribuzioni di competenza tra organi di governo e strutture aziendali, l'osservanza, l'adeguatezza e il controllo del sistema di gestione dei rischi, agevola non solo una precisa conformità giuridica alle Politiche retributive, ma garantisce lo sviluppo di un loro adeguato processo formativo interno e la loro coerenza con le politiche gestionali più ampie.

Principi

Obiettivo primario delle Politiche di remunerazione è garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità ed alle capacità individuali, conforme alle previsioni giuridico-normative e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.

A tal fine, costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

• una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Società e del Gruppo Unipol nel lungo termine, evitando politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al rischio;

• l'equità interna, affinché la remunerazione risulti coerente con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse, con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, con le competenze, con le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse;

• la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti ed i comportamenti protesi al loro raggiungimento;

• il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi al fine di sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
• il livello di presidio del rischio, differenziato in funzione della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di remunerazione sulla sana e prudente gestione del rischio secondo quanto richiesto dalle normative applicabili.

I cambiamenti apportati rispetto all'esercizio precedente

Le Politiche adottate nel corrente esercizio si collocano in una linea di sostanziale continuità con le Politiche di remunerazione adottate nell'esercizio precedente, che già si conformavano ai principi ed ai criteri di autoregolamentazione.

I principali cambiamenti apportati nelle nuove Politiche di Remunerazione riguardano l'introduzione di strumenti e di metodi che migliorano e rinforzano l'equilibrio e l'equità del sistema nel suo complesso.

Al riguardo si segnala che:

• la condizione del raggiungimento del risultato di Utile Lordo Consolidato è stata fissata a 80%;
• è stata introdotta la metrica Solvency II in luogo della precedente Solvency I per la misurazione dell'obiettivo di adeguatezza patrimoniale del Gruppo Unipol;
• è stato introdotto l'allineamento dei parametri retributivi annuali sia per la componente di breve termine sia per la componente di lungo termine;
• è stata introdotta l'inscindibilità delle componenti variabili di breve e di lungo termine, considerate porzioni di un unico Bonus Totale (come infra definito);
• la misurazione delle performance individuali viene misurata su quattro obiettivi, di cui due quantitativi di peso preponderante;
• gli incentivi sono articolati su una scala granulare più ampia e sono corrisposti a fronte di un livello di performance individuale non inferiore a un raggiungimento complessivo degli obiettivi individuali stessi pari ad almeno il 60%;
• allo scopo di trattenere le migliori professionalità è stata introdotta la possibilità di beneficiare di un Bonus aggiuntivo che viene riconosciuto al significativo superamento degli obiettivi di lungo termine;

• al fine di sostenere ulteriormente il valore del Gruppo Unipol, si è adottata, quale forma di remunerazione per i benefici a lungo termine, l'attribuzione di azioni ordinarie UGF e di azioni ordinarie della controllata UnipolSai, in luogo della precedente sola azione ordinaria UGF;

• a fini di retention, nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo, potranno essere corrisposti premi di fedeltà ai Dirigenti, come meglio precisato nel successivo paragrafo L).

• E) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La componente fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Oltre a una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di categoria, dagli Accordi Integrativi Aziendali e da altri eventuali accordi bilaterali, e determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio, la Società, coerentemente con i principi di equità interna, di competitività e attrattività, di meritocrazia e di responsabilità, determina l'attribuzione di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La componente variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

UGF, sia in qualità di società quotata aderente al Codice di Autodisciplina sia in qualità di holding a capo del Gruppo Unipol (anche il "Gruppo"), persegue Politiche retributive in cui l'accesso a sistemi di incentivazione basati su componenti variabili della retribuzione è collegato al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine. È convinzione, infatti, del Gruppo Unipol che tale aspetto delle Politiche retributive sia capace anche di favorire, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

La correlazione tra risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di attenzione ai rischi), risultati dell'impresa di appartenenza, risultati dell'area operativa di responsabilità e risultati individuali costituisce il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture del sistema di remunerazione variabile.

La remunerazione degli Organi sociali, salvo quanto infra precisato, non prevede l'attribuzione di alcuna componente variabile; componenti variabili sono invece riconosciute ai Dirigenti della Società, ivi compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (complessivamente i

"Destinatari")4 , aventi diritto a partecipare al sistema incentivante destinato a tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol, denominato UPM – Unipol Performance Management, che disciplina termini, condizioni e modalità di erogazione di una componente variabile cash di breve termine e di una componente variabile di lungo termine mediante assegnazione di strumenti finanziari.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione tenutasi il 10 marzo 2016, previo parere del Comitato Remunerazione e tenuto conto del Regolamento del Sistema UPM che si sviluppa sull'arco temporale triennale 2016 - 2018, ha adottato il Regolamento del Sistema UPM riferito all'esercizio 2016 (il "Sistema UPM" o il "Sistema").

All'Amministratore Delegato, ove nominato, è riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e di lungo termine, calcolata applicando i criteri previsti dal Sistema ai Dirigenti appartenenti alla 1a Fascia5 .

F) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

I benefici non monetari costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di gradimento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche retributive efficaci ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici. I benefici si differenziano a seconda delle categorie di Destinatari sia per tipologia che per valore complessivo e si concretizzano principalmente nella previdenza integrativa e nell'assistenza sanitaria per i dipendenti e per i rispettivi nuclei familiari.

E' prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo, oltre che a beneficio del Presidente e del Direttore Generale, anche ai Dirigenti appartenenti alla 1^a e 2^a Fascia.

⁴ I Dirigenti che operano presso altre società del Gruppo Unipol in regime c.d. di "distacco" totale o prevalente sono destinatari del Sistema UPM adottato dalla società distaccataria.

⁵ I Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi in 3 fasce (le "Fasce"), correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali (Accountability).

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di UGF, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, ed approvazione dell'Amministratore Delegato di UGF. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza annuale.

All'interno di ciascuna Fascia, la declinazione e l'assegnazione individuale di incentivi di breve e lungo termine è effettuata in considerazione di:

^- riferimenti comparabili di mercato;

^- famiglia professionale di appartenenza;

^- esigenza di fidelizzazione (criticità della risorsa).

Sono accordate agevolazioni nell'accesso a prestiti/mutui ipotecari per l'acquisto, la ristrutturazione e la costruzione dell'abitazione, nonché a prestiti per esigenze personali.

G) CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLE REMUNERAZIONI

Come sopra anticipato, la parte variabile della retribuzione (il "Bonus Totale") si articola in due componenti le cui modalità di erogazione sono disciplinate dal Sistema UPM: (i) una componente di breve termine ("Bonus IBT" o "IBT"), riconosciuta tramite l'erogazione di un bonus monetario, e (ii) una componente di lungo termine ("Bonus LTI" o "LTI"), riconosciuta tramite l'assegnazione di azioni ordinarie UGF e di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni (le "Azioni").

La misura massima del Bonus Totale dell'Anno di competenza è determinata in percentuale rispetto alla retribuzione annua lorda ("RAL") del Destinatario al 31 dicembre dell'Anno di competenza, percentuale differenziata a seconda del ruolo ricoperto dal Destinatario fino ad un massimo pari al 100%6 della RAL riconosciuto ai Destinatari di 1a Fascia.

Il Sistema UPM si fonda sulla logica dell'autofinanziamento, ovverosia, indipendentemente dall'esistenza delle condizioni di accesso di cui infra, presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, è la presenza di una Dividend Capability, intesa come presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti di UGF, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Condizione essenziale per l'accesso ai benefici del Sistema è innanzitutto il raggiungimento di determinati obiettivi di Performance Aziendali di Breve Termine, e precisamente:

• (1) il Bonus Totale non sarà accessibile ai Destinatari fintantoché non si sia verificata la condizione del raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo consolidato di UGF come da budget approvato per l'anno di competenza. Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tale percentuale deve raggiungere almeno l'80% dell'obiettivo indicato;
• (2) per la piena erogabilità del Bonus Totale è inoltre necessaria la sussistenza di un indice di copertura (solidità patrimoniale) di UGF, calcolato secondo la metrica Solvency II7 ,

⁶ 125% per i Destinatari che partecipano al Management Committee. ⁷ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente. Nel corso del Periodo, in considerazione dell'affinamento e della stabilizzazione delle tecniche e dei relativi strumenti di analisi, potranno essere adottati, anche in via sperimentale, ulteriori indicatori oltre a quelli attuali.

almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre 2016 dai competenti organi deliberanti. Qualora detto valore, alla medesima data, fosse compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce al 75% l'ammontare del Bonus Totale, mentre un valore inferiore determina la non erogazione del premio.

La condizione sub (1) non si applica al Chief Risk Officer e ai Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno.

In funzione del raggiungimento delle performance aziendali di Breve Termine si determina l'ammontare effettivo del Bonus Totale, che non subisce alterazioni qualora siano pienamente soddisfatte le performance aziendali di Breve Termine o ne rappresenta il 75% qualora si verifichi la condizione decurtativa di cui al punto precedente sub (2).

Sistema Incentivante di breve termine (IBT)

Il Sistema prevede il riconoscimento di un Bonus IBT, erogato nell'anno successivo a quello di competenza, determinato in ragione del Livello di Performance Individuale di Breve Termine (come infra definito) raggiunto in connessione a specifici obiettivi individuali, suddivisi in quattro categorie, a ciascuno dei quali è attribuito un "peso" in termini percentuali e precisamente: (i) primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (ii) secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (iii) obiettivo qualitativo (peso: 20%) e (iv) obiettivo di comportamento organizzativo (peso: 20%).

La somma dei pesi ottenuti dalla consuntivazione di detti obiettivi determina il Livello di Performance Individuale.

La misura massima del Bonus IBT è pari al 50%8 del Bonus Totale.

Un Livello di Performance Individuale di Breve Termine inferiore al 60% della somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti determina l'azzeramento del Bonus Totale.

Fatto salvo quanto di seguito precisato, un Livello di Performance Individuale di Breve Termine almeno pari a 60% determina l'ammontare del Bonus IBT secondo la seguente Tabella 1:

⁸ 40% del Bonus Totale per i membri del Management Committee.

Tabella 1
Livello di Performance Individuale	Bonus IBT
60%	30% del valore massimo del Bonus IBT
65%	40% del valore massimo del Bonus IBT
70%	50% del valore massimo del Bonus IBT
75%	60% del valore massimo del Bonus IBT
80%	70% del valore massimo del Bonus IBT
85%	80% del valore massimo del Bonus IBT
90%	90% del valore massimo del Bonus IBT
100%	Valore massimo del Bonus IBT

La condizione del mancato raggiungimento anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi individuali, ancorché il risultato calcolato come previsto generi un valore pari o superiore a 60%, determina l'azzeramento del Bonus Totale.

Con riferimento, infine, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista la decurtazione di 1/3 (un terzo) del Bonus Totale laddove uno dei due obiettivi quantitativi individuali venga raggiunto solo parzialmente.

Sistema Incentivante di lungo termine (LTI)

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2016 - 2018"), che prevede la distribuzione di Azioni al termine del triennio 2016-2018, con assegnazione e contestuale disponibilità delle stesse nel triennio 2019-2020-2021, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

La misura massima Bonus LTI è pari al 50%9 del Bonus Totale.

ll pagamento del compenso LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno, e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

• − 40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile Lordo Consolidato cumulato sugli anni 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
• − 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali;

⁹ 60% del Bonus Totale per i membri del Management Committee.

− 20%, in ragione del verificarsi di una crescita del valore dell'Azione UGF a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).

Il superamento, anche disgiunto, del risultato dei singoli indicatori di cui sopra determina il riconoscimento di un bonus aggiuntivo (il "Bonus Aggiuntivo") pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il pagamento del compenso LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

• − 60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel triennio non inferiore a 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
• − 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali.

Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi individuali per tutti e tre gli esercizi, nonché un livello di performance individuale medio nel triennio 2016-2018 non inferiore al 75%, unitamente al superamento del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali, determina il riconoscimento di un Bonus Aggiuntivo, pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il numero di Azioni eventualmente spettante è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI dell'anno di competenza in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UGF registrato nel mese di maggio 2016, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione UnipolSai ordinaria registrato nello stesso mese di maggio 2016.

H) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi quantitativi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol ed in modo coerente con i profili di rischio definiti per ciascuna società del Gruppo.

La consuntivazione delle performance ai fini della determinazione del Bonus Totale avverrà nel mese di marzo 2017.

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi è supervisionato, anche nel merito, dalla Direzione Generale Area Risorse Umane e

Organizzazione, che si avvale anche del contributo delle funzioni Risk Management e Controllo di Gestione della Società per la verifica ex ante ed ex post degli indicatori quantitativi, e dall'Amministratore Delegato di UGF. Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione del Direttore Generale è supervisionato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente d'intesa con il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Le Politiche di remunerazione adottate dalla Società sono predisposte al fine di incentivare il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti a perseguire gli interessi di lungo termine della Società stessa, attraverso la previsione di:

• un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione ed il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
• la fissazione di limiti per la componente variabile;
• la sostenibilità a lungo termine grazie ad un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve ed a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione, attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile, la fissazione di un periodo di maturazione minimo per l'assegnazione di strumenti finanziari e il diritto di esigere la restituzione di tale componente in mancanza di determinati presupposti;
• il differente impatto sui profili di rischio della Società e del Gruppo a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.
• J) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Come sopra anticipato, l'incentivo di lungo termine (LTI) è attribuito in virtù del Piano 2016 - 2018, che prevede l'assegnazione delle Azioni al termine del triennio 2016-2018, con disponibilità delle stesse a partire dal 2019 e per i due anni successivi. Ciò consente di allineare gli interessi dei beneficiari e degli Azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo stesso.

Meccanismi di correzione ex post

Nel Sistema sono previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

− Malus: i bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della Società

corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni di Controllo interno che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili;

• − Claw-back: la Società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di vigilanza in materia o qualora il destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave, correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo, fatta salva ogni ulteriore azione.
• K) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Come precedentemente indicato, la componente variabile della retribuzione è assegnata mediante l'attivazione del Sistema UPM che si sviluppa in un arco di tempo di performance triennale (2016 - 2018). Solo al termine di tale periodo potrà, eventualmente, maturare il diritto dei predetti soggetti a vedersi assegnate le Azioni.

La distribuzione e contestuale disponibilità delle Azioni avverrà nel triennio 2019-2020-2021, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

L) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

Non è previsto il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a causa di un'offerta pubblica di acquisto.

Come anticipato, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la Società ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, che sarà riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo pari a cinque annualità di total compensation, calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 n. 2 del codice civile (la "Total Compensation").

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'eventuale corresponsione di un importo predeterminato in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o su richiesta dell'Azionista di riferimento, fattispecie applicabili solo in presenza di specifici accordi integrativi del contratto di lavoro, non potrà, in ogni caso, essere superiore a cinque annualità della Total Compensation. La Società, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo loro corrisposto, qualora

emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno della Società, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

M) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

L'Assemblea del 30 aprile 2013, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, ha deliberato di provvedere alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società. A tale riguardo, si precisa che UGF, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo, stipulata da Finsoe S.p.A. quale società posta al vertice del Conglomerato Finanziario Unipol. Le condizioni della polizza, avente durata annuale e rinnovata da ultimo in data 20 novembre 2015, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 75 milioni a beneficio degli assicurati.

Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol (ivi compresa Finsoe), applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'attivo dello stato patrimoniale; (ii) il patrimonio netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2015, la Società ha sostenuto un costo pari a circa Euro 280.000.

Il Personale Dirigente ha la possibilità di aderire sia a un Fondo Pensione sia a una Cassa di Assistenza i cui contributi sono a carico della Società.

Le prestazioni erogate dal Fondo Pensione assicurano l'iscritto in caso di infortunio extraprofessionale, sia per morte sia per invalidità permanente, in caso di invalidità permanente da malattia e in caso di morte per qualsiasi causa.

Tali coperture erogate per i Dirigenti sono in essere fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Le prestazioni erogate dalla Cassa di Assistenza a favore degli iscritti e dei familiari beneficiari, che si realizzano attraverso convenzioni assicurative, riguardano principalmente consulenze e informazioni sanitarie telefoniche, rimborsi per ricoveri, interventi chirurgici, cure odontoiatriche, visite mediche specialistiche, accertamenti diagnostici e terapie.

Sono previste inoltre coperture assicurative erogate dalla Cassa di Assistenza per rimborsi di spese sanitarie nei casi di non autosufficienza sia per il Dirigente che per il coniuge.

N) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

A ciascun Amministratore spetta un compenso annuo, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare e assembleare.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e, pertanto, anche degli Amministratori indipendenti, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, definisce il compenso, in misura fissa, spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato per le cariche dagli stessi rivestite, nonché riconosce agli Amministratori membri dei Comitati consiliari un compenso fisso ulteriore per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione. Come anticipato sopra, all'Amministratore Delegato, in virtù delle normali prassi di mercato e tenendo conto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le remunerazioni delle posizioni apicali aziendali che devono essere in parte correlate ai risultati aziendali, viene riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e di lungo periodo, calcolata applicando i criteri previsti dal Sistema UPM per i Dirigenti di 1a Fascia.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere, sentito il Collegio Sindacale, benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

O) SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

UGF non ha utilizzato come riferimento politiche retributive di altre società.

SECONDA SEZIONE – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La presente Sezione della Relazione si compone di due parti:

• una prima parte, che fornisce una rappresentazione, in forma descrittiva, dei compensi di competenza dell'esercizio 2015 dei destinatari delle politiche retributive;
• una seconda parte, che riporta, in forma tabellare, detti compensi nonché le partecipazioni detenute dai destinatari delle politiche retributive relative sempre all'esercizio 2015.

PRIMA PARTE

1.1. Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nel corso dell'esercizio 2015, la remunerazione degli Amministratori è stata coerente con le politiche di remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di UGF in occasione della riunione consiliare del 19 marzo 2015 illustrate nella Prima Sezione della relazione sulla remunerazione pubblicata lo scorso anno, nonché con le delibere assembleari e consiliari assunte in proposito.

In particolare, agli Amministratori non esecutivi sono stati riconosciuti gli emolumenti stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2013 e, pertanto, un compenso fisso annuale al quale va ad aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione consiliare ed Assemblea cui partecipano; è prevista, altresì, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Inoltre, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione del Comitato.

A favore degli Amministratori non è stata riconosciuta alcuna componente variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari, salvo quanto specificato in relazione al riconoscimento all'Amministratore Delegato di una componente retributiva variabile di breve e di lungo termine, calcolata applicando i criteri previsti dal Sistema UPM applicabile ai Dirigenti di 1a Fascia di UGF.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2015 è riportato nella Tabella 1 che segue; in proposito, si segnala che nella colonna

relativa ai "Benefici non monetari" non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici connessi alla copertura assicurativa dei rischi legati alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori, con costi a carico della Società. Nel rinviare a quanto già descritto in proposito nella Parte Prima della presente Relazione, alla lett. M), si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio; ad esso si è aggiunto il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, prevedendosi, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2015 è riportato nella Tabella 1 che segue; valgono le medesime considerazioni sopra esposte con riferimento alla mancata valorizzazione nella Tabella 1 dei benefici derivanti dalla copertura assicurativa per i rischi connessi alla responsabilità civile.

LA REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

In linea con quanto effettuato nell'esercizio 2014, le politiche di remunerazione approvate per il 2015 sono state applicate in modo uniforme al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli altri Dirigenti di UGF.

Il regime retributivo è strutturato in una componente fissa ed in una variabile, quest'ultima riconosciuta attraverso l'attivazione di uno specifico sistema incentivante, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati della Società con le prestazioni individuali.

L'esercizio di riferimento ha visto la presenza di 12 soggetti rientranti nella categoria di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tutti a loro volta in parziale distacco presso la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (e qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche

anche di quest'ultima). A tale proposito, si precisa che tali Dirigenti hanno ricevuto dalla Società la componente fissa della loro remunerazione, nonché quella variabile, partecipando esclusivamente al sistema incentivante di UGF; resta fermo che la controllata UnipolSai ha retrocesso, quale corrispettivo del parziale distacco, il costo sostenuto da UGF.

Per i dettagli in merito all'entità di tale corrispettivo, si rinvia alle Tabelle che seguono.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione è stata costituita dalle voci del CCNL e dalla retribuzione da contrattazione individuale. È definita anche RAL (Retribuzione Annua Lorda) ed esclude il TFR, qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione, anche nell'esercizio 2015, poteva essere costituita dalle seguenti voci:

• incentivi monetari e incentivi in forma di strumenti finanziari, da erogarsi in base al sistema incentivante dedicato ai Dirigenti di UGF;
• una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione ("up-front") e nel rispetto delle seguenti condizioni:
• (i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali ed imprevedibili che hanno richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per la Società e/o il Gruppo;
• (ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
• (iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Remunerazione;
• premi di anzianità: importi corrisposti al compimento del 25° e 35° anno di servizio effettivo prestato presso la Società, pari rispettivamente all'8% e al 16% della RAL.

Attuazione del sistema incentivante 2013 - 2015

Con riferimento al Sistema incentivante 2013 - 2015, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 7 maggio 2015, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al Sistema per l'anno 2014, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, che sono stati effettivamente corrisposti agli aventi diritto con la mensilità del mese di giugno 2015.

Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi IBT, si rinvia alla Tabella 3B che segue.

Con riferimento, invece, all'incentivo di lungo termine, di cui al Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2013 - 2015, l'effettiva maturazione del medesimo è avvenuta a conclusione del triennio 2013 - 2015; la consuntivazione utile ai fini dell'effettiva attribuzione delle azioni UGF, da erogarsi in tre tranche, nel corrente esercizio e nei due successivi, avverrà dopo l'approvazione del Bilancio d'esercizio 2015, contestualmente alla consuntivazione dell'incentivo IBT per l'esercizio 2015. A tale riguardo, si precisa che nella Tabella 1 e nella Tabella 3A che seguono, con riferimento a tale componente variabile della retribuzione, sono stati indicati, sia in termini di numero di strumenti finanziari erogabili sia in termini di fair value di competenza dell'esercizio, i valori massimi, potenzialmente attribuibili ai destinatari del Piano in oggetto, al termine del periodo di vesting (2013 - 2015), ove fossero raggiunti tutti gli obiettivi, ai termini e condizioni previste dal medesimo Piano.

Attuazione del sistema incentivante 2010 - 2012

Come illustrato nella Relazione sulla remunerazione pubblicata l'esercizio precedente, il Consiglio di Amministrazione della Società del 30 maggio 2013, con riferimento agli incentivi di lungo termine (LTI) legati al sistema incentivante UPM adottato per il periodo 2010 - 2012 (il "Sistema UPM 2010 - 2012"), ha accertato che le condizioni per la loro erogazione si erano verificate solo parzialmente, deliberando quindi di procedere alla attribuzione LTI solo in misura pari al 75% dell'ammontare teorico complessivo – con l'eccezione dei Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno, per i quali il pagamento degli incentivi LTI avviene in misura pari al 100%, a condizione che sia raggiunto l'obiettivo specifico di area assegnato – ovverosia fino ad un massimo di n. 343.860 Azioni.

Pertanto, in data 1° luglio 2015, in esecuzione del Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2010 - 2012, la Società ha attribuito all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi diritto la seconda tranche di Azioni, pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde rispettivamente a numero 7.417, 37.082 e 70.121 Azioni, per complessive numero 114.620 Azioni. In proposito, si ricorda che il valore dell'Azione preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun destinatario del suddetto Piano è il valore medio di Borsa registrato dall'azione UGF ordinaria nel mese di maggio 2010, pari ad Euro 12,62739 (valore in origine pari a Euro 0,6313, ricalcolato a seguito degli aumenti di capitale nel frattempo intervenuti e del raggruppamento di azioni). Il restante ed ultimo 1/3 sarà attribuito nel mese di luglio 2016.

Si segnala che le Tabelle che seguono non sono state compilate con i dati relativi all'attuazione del Piano 2010 – 2012, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested nel corso di esercizi passati, la cui erogazione, differita nel 2016, dipende esclusivamente dalla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti sia il Piano dei compensi basato su strumenti finanziari 2010 - 2012 sia il Piano dei compensi basato su strumenti finanziari 2013 - 2015, unitamente alle modifiche ed integrazioni a quest'ultimo Piano approvate nel corso di precedenti delibere assembleari, sono contenute nei rispettivi Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipol.it, sezione "Corporate Governance".

Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

• i cosiddetti benefit, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, che possono comprendere beni quali l'auto aziendale e l'uso di foresterie;
• i compensi corrisposti per patti di stabilità.

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Non sussistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Le indennità di fine rapporto maturate sono determinate, in assenza di accordi specifici, sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo per i Dirigenti delle imprese assicurative.

*** ***

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2015 i trattamenti retributivi a favore degli Organi sociali, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati coerenti ed in linea con le Politiche retributive in essere. Le Politiche di remunerazione per il 2016 della Società adottano soluzioni migliorative e coerenti rispetto ai sistemi retributivi e incentivanti già in essere nell'esercizio precedente; pertanto, si ritiene che la Società possa esprimere un giudizio di coerenza con riguardo all'attuazione delle politiche precedenti nonché un giudizio di continuità delle voci costituenti la remunerazione dei soggetti sopra indicati, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, rispetto alle politiche precedentemente adottate.

SECONDA PARTE – Compensi corrisposti nell'esercizio 2015

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente
STEFANINI Pierluigi	Amministratore	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
	Presidente del Comitato di Presidenza
Compensi nella società che redige il bilancio				652.000,00 (1)	5.000,00 (2)			2.288,07		659.288,07
Compensi da controllate e collegate				0,00 (3)						0,00
TOTALE				652.000,00	5.000,00	0,00	0,00	2.288,07	0,00	659.288,07	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per la carica di Presidente (compenso annuo euro 600.000,00).

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

(3) Non si evidenziano i compensi per complessivi Euro 228.050,00 per le cariche ricoperte nelle società controllate Unipol Banca S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A., compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore Delegato
	Amministratore
CIMBRI Carlo	Direttore Generale	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
	Membro del Comitato di Presidenza
Compensi nella società che redige il bilancio (Amministratore Delegato)				552.000,00 (1)	5.000,00 (2)	250.000,00 (3)				807.000,00	638.200,79 (4)
Compensi nella società che redige il bilancio (Direttore Generale)				1.400.518,98		700.000,00 (3)		67.999,96		2.168.518,94	1.786.962,22 (4)
Compensi da controllate e collegate				0,00 (5)						0,00
TOTALE				1.952.518,98	5.000,00	950.000,00	0,00	67.999,96	0,00	2.975.518,94	2.425.163,01	0,00

(1) L'importo comprende il compenso per la carica di Amministratore Delegato (compenso annuo lordo Euro 500.000,00).

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

(3) Importo dell'incentivo IBT di competenza dell'esercizio 2014 ed erogato nel 2015.

(4) Fair value del numero massimo di azioni ordinarie UGF - potenzialmente attribuibili nel 2018, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2013 - 2015 - pari ad 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie UGF potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2013-2015) di detto Piano 2013-2015.

(5) Non si evidenziano i compensi per complessivi euro 826.250,00 per le cariche ricoperte nelle società controllate: Unipol Banca S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A., compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente
ANTONELLI Giovanni	Amministratore	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
	Membro del Comitato di Presidenza
Compensi nella società che redige il bilancio				202.000,00 (1)		5.000,00 (2)					207.000,00
Compensi da controllate e collegate											0,00
TOTALE				202.000,00	5.000,00		0,00	0,00	0,00	0,00	207.000,00	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per la carica di Vice Presidente (compenso annuo euro 150.000,00).

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BARATTA Giovanni Battista	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1-31/12/2015	Bilancio 2015
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	7/5-31/12/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00	12.000,00 (1)					62.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				50.000,00	12.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	62.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Nomine e Corporate Governane ed al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BERARDINI Francesco	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				51.000,00	5.000,00 (1)					56.000,00
Compensi da controllate e collegate				58.250,00 (2)						58.250,00
TOTALE				109.250,00	5.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	114.250,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in: UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e SIAT S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CARANNANTE Rocco	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 25/02/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				8.136,99	1.000,00 (1)					9.136,99
Compensi da controllate e collegate				3.568,49 (2)						3.568,49
TOTALE				11.705,48	1.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	12.705,48	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Nomine e Corporate Governance.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Unisalute S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CATTABIANI Paolo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				46.000,00	3.000,00 (1)					49.000,00
Compensi da controllate e collegate				33.750,00 (2)						33.750,00
TOTALE				79.750,00	3.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	82.750,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
COLLINA Piero	Amministratore	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				49.000,00	0,00					49.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				49.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	49.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
COSTALLI Sergio	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00	4.000,00 (1)					54.000,00
Compensi da controllate e collegate				73.600,00 (2)	3.900,00 (3)					77.500,00
TOTALE				123.600,00	7.900,00	0,00	0,00	0,00	0,00	131.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Unipol Banca S.p.A.

(3) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza di Unipol Banca S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DALLE RIVE Ernesto	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				49.000,00	3.000,00 (1)					52.000,00
Compensi da controllate e collegate				36.000,00 (2)						36.000,00
TOTALE				85.000,00	3.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	88.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione ai Comitati di Presidenza.

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DI MENNA Massino	Amministratore	7/5 - 31/12/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				32.191,79						32.191,79
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				32.191,79	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	32.191,79	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
GALARDI Guido	Membro del Comitato per la Sostenibilità/Etico	1/1 - 31/12/2015	Bilancio 2015
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	7/5 - 31/12/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00	6.000,00 (1)					56.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				50.000,00	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	56.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico ed al Comitato Nomine e Corporate Governance.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Presidente del Comitato per la Sostenibilità/Etico	1/1 - 31/12/2015
GUALTIERI Giuseppina	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate		Bilancio 2015
	Presidente del Comitato Remunerazione	7/5 - 31/12/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				52.000,00	15.000,00 (1)					67.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				52.000,00	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	67.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed al Comitato Remunerazione.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
LEVORATO Claudio	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				43.000,00	2.000,00 (1)					45.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				43.000,00	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	45.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MALAVASI Ivan	Membro del Comitato Remunerazione	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				49.000,00	3.000,00 (1)					52.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				49.000,00	3.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	52.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi	1/1 - 31/12/2015
MANES Paola	Membro dell'Organismo di Vigilanza		Bilancio 2015
	Membro del Comitato Remunerazione	7/5 - 31/12/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				51.000,00	25.000,00 (1)					76.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				51.000,00	25.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	76.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato Remunerazione, nonché compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2015
MORARA Pier Luigi	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1/ - 7/5/2015	Bilancio 2015
	Presidente del Comitato Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio				52.000,00	7.000,00 (1)					59.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				52.000,00	7.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	59.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Nomine e Corporate Governance, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed il Comitato Remunerazione.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PACCHIONI Milo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				46.000,00	1.000,00 (1)					47.000,00
Compensi da controllate e collegate				183.000,00 (2)				3.609,00		186.609,00
TOTALE				229.000,00	1.000,00	0,00	0,00	3.609,00	0,00	233.609,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in: Pegaso Finanziaria S.p.A., F.IM.PAR.CO. S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
PASQUARIELLO Maria Antonietta	Amministratore	10/2 - 31/12/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				43.616,44						43.616,44
Compensi da controllate e collegate				3.287,67 (1)						3.287,67
TOTALE				46.904,11	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	46.904,11	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
RIGHINI Elisabetta	Membro del Comitato per la Sostenibilità/Etico	1/1 - 31/12/2015	Bilancio 2015
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	7/5 - 31/12/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				52.000,00	36.000,00 (1)					88.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				52.000,00	36.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	88.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nonchè compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

							Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
SAPORITO Francesco	Amministratore	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				52.000,00							52.000,00
Compensi da controllate e collegate											0,00
TOTALE				52.000,00		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	52.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
TURRINI Adriano	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				48.000,00	4.000,00 (1)					52.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				48.000,00	4.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	52.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
VENTURI Marco Giuseppe	Membro del Comitato 1/1-31/12/2015 per la Sostenibilità/Etico		Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				47.000,00	4.000,00 (1)					51.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				47.000,00	4.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	51.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per la Sostenibilità/Comitato Etico.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Presidente del Comitato Controllo e Rischi	1/1 - 31/12/2015
ZAMBELLI Rossana	Presidente dell'Organismo di Vigilanza		Bilancio 2015
	Comitato per le	Membro dal 1/1 - 31/12/2015
	Operazioni con Parti Correlate	Presidente dal 7/5 - 31/12/2015
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000,00	37.000,00 (1)					87.000,00
Compensi da controllate e collegate				10.321,92 (2)						10.321,92
TOTALE				60.321,92	37.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	97.321,92	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Oprazioni con Parti Correlate, nonchè compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

(2) Compensi per la carica ricoperta in Unipol Banca S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ZINI Carlo	Amministratore	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				48.000,00						48.000,00
Compensi da controllate e collegate				58.549,32 (1)						58.549,32
TOTALE				106.549,32	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	106.549,32	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Unipol Banca S.p.A. ed Holcoa S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
ZUCCHELLI Mario	Membro del Comitato	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
	di Presidenza
Compensi nella società che redige il bilancio				49.000,00	4.000,00 (1)					53.000,00
Compensi da controllate e collegate				36.750,00 (2)						36.750,00
TOTALE				85.750,00	4.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	89.750,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

(2) Compensi per la carica di ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CHIUSOLI Roberto	Presidente del Collegio Sindacale	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				60.000,00						60.000,00
Compensi da controllate e collegate				73.952,72 (1)	10.500,00 (2)					84.452,72
TOTALE				133.952,72	10.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	144.452,72	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Unipol Banca S.p.A., Linear Assicurazioni S.p.A., Consorzio Castello, Linear Life S.p.A., Unipol Finance S.r.l., Atahotels S.p.A. e Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. (2) Compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza ricoperte in: Unipol Banca S.p.A. ed Atahotels S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000,00						40.000,00
Compensi da controllate e collegate				32.506,85 (1)						32.506,85
TOTALE				72.506,85	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	72.506,85	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Cento Oncologico Fiorentino Casa di Cura Villanova S.r.l. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
TROMBONE Domenico Livio	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000,00						40.000,00
Compensi da controllate e collegate				76.750,00 (1)						76.750,00
TOTALE				116.750,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	116.750,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A., Unipol Finance S.r.l., Popolare Vita S.p.A., Systema S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CASSAMAGNAGHI Carlo	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio										0,00
Compensi da controllate e collegate				130.743,83 (1)	6.000,00 (2)					136.743,83
TOTALE				130.743,83	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	136.743,83	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Unisalute S.p.A., Centri Medici Unisalute S.r.l., Unipol Banca S.p.A., Europa Tutela Giudiziaria S.p.A., Finitalia S.p.A., Liguria Assicurazioni S.p.A., Liguria Vita S.p.A., SIAT S.p.A., UnipolSai Servizi Tecnologici S.r.l., Dialogo Assicurazioni S.p.A. e Sai Mercati Mobiliari S.I.M. S.p.A. in liquidazione.

(2) Compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza di Unipol Banca S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RAGAZZI Chiara	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2015 Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

					Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (N. 12)	1/1 - 31/12/2015
Compensi nella società che redige il bilancio			4.398.240,57 (1)	30.000,00	2.058.196,44 (2)		400.150,36 (3)		6.886.587,37	4.125.741,38 (4)
Compensi da controllate e collegate			0,00 (5)	49.200,00 (6)					49.200,00
TOTALE			4.398.240,57	79.200,00	2.058.196,44	0,00	400.150,36	0,00	6.935.787,37	4.125.741,38	0,00

(1) Detto ammontare è per Euro 3.923.167,18 sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della società sono parzialmante distaccati.

(2) Detto ammontare, di competenza dell'esercio 2014 ed erogato nel 2015, è stato sostenuto per Euro 1.852.376,80 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della società sono parzialmante distaccati.

(3) Detto ammontare, di competenza dell'esercio 2014 ed erogato nel 2015, è stato sostenuto per Euro 359.541,34 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della società sono parzialmante distaccati.

(4) Fair value di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie UGF, potenzialmente attribuibili nel 2018, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2013 - 2015. Parte di tale importo, per massimi Euro 3.588.520,53, sarà sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

(5) Non si evidenziano compensi per complessivi Euro 548.362,73 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (6) Gettoni di presenza (Euro 2.700) per la partecipazione a comitati di società controllate non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A e compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza in società controllate.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2018)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore Delegato	LTI 2013-2015 (delibera assembleare 30 aprile 2013)		2013 - 2015							409.821 azioni ordinarie UGF	Euro 1.914.602,38	Euro 638.200,79
CIMBRI Carlo	Direttore Generale	LTI 2013-2015 (delibera assembleare 30 aprile 2013)		2013 - 2015							1.147.499 azioni ordinarie UGF	Euro 5.360.886,67	Euro 1.786.962,22
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 12)	LTI 2013-2015 (delibera assembleare 30 aprile 2013)		2013 - 2015							2.649.348 azioni ordinarie UGF	Euro 12.377.224,15 (*)	Euro 4.125.741,38 (**)
(III) Totale											4.206.668 azioni ordinarie UGF	Euro 19.652.713,20	Euro 6.550.904,40

Colonna (10): Numero massimo di azioni ordinarie UGF, potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2013-2015), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni previsti dal Piano 2013 - 2015.

Colonna (11) Fair value del numero massimo di azioni ordinarie UGF maturate al termine del periodo di vesting, potenzialmente attribuibili subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni previsti dal Piano 2013 - 2015.

Colonna (11)(*) Parte di tale importo, per massimi Euro 10.765.561,59, sarà sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Colonna (12): Fair value di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie UGF, potenzialmente attribuibili nel 2018, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2013 - 2015.

Colonna (12)(**): Parte di tale importo, per massimi Euro 3.588.520,53, sarà sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		(1)	(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti		Altri bonus
Cognome e Nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore			Euro			Euro
	Delegato	IBT 2013-2015		250.000,00			250.000,00
CIMBRI Carlo				Euro			Euro
	Direttore Generale	IBT 2013-2015		700.000,00			700.000,00
				Euro			Euro		Euro
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 12)	IBT 2013-2015		2.114.862,77			1.944.863,11		113.333,33
				(*)			(**)		(***)
				Euro			Euro		Euro
(III) Totale				3.064.862,77			2.894.863,11		113.333,33

Colonna (2)(B): Ammontare massimo dell'incentivo IBT per l'esercizio 2015 la cui erogazione, previa verifica delle condizioni di erogazione previste dal Piano, avverrà nell'esercizio 2016.

Colonna (2)(B)(*): Parte di tale importo, per massimi Euro 1.903.376,49, sarà sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Colonna (3)(B): Ammontare del compenso IBT di competenza dell'esercizio 2014 ed erogato nel 2015.

Colonna (3)(B)(**): Parte di tale importo è stato sostenuto per Euro 1.764.948,22 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Colonna (4)(***): Parte di tale importo è stato sostenuto per Euro 102.000,00 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e dei Direttori Generali
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CARANNANTE Rocco	Amministratore	Unipol Gruppo Finanziario	PRIV	6.720		0	0		6.720 (1) (3)
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Unipol Gruppo Finanziario	ORD	44.709		44.499 (2)	0	89.208
MALAVASI Ivan	Amministratore	Unipol Gruppo Finanziario	ORD	6.594		0	0	6.594
		Unipol Gruppo Finanziario	ORD	3.150
SAPORITO Francesco	Amministratore	Unipol Gruppo Finanziario	PRIV	3.150		0	0	6.300	(3)
ZINI Carlo	Amministratore	Unipol Gruppo Finanziario	ORD	2.500	(4)	0	0	2.500	(4)
PACCHIONI Milo	Amministratore	UnipolSai Assicurazioni	ORD	-		5.000	0	5.000

(1) Numero azioni riferito al 25/02/2015.

(2) Attribuzione a titolo gratuito, in data 1° luglio 2015, di azioni UGF, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinato all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e al personale Dirigente della Società, per gli anni 2010-2012.

(3) Le azioni privilegiate sono state convertite in data 30 giugno 2015 nel rapporto di una azione ordinaria per ciascuna azione privilegiata posseduta.

(4) Azioni detenute tramite il coniuge.

	Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	Unipol Gruppo Finanziario	ORD	75.329		71.121	(1)	13.332
12	Unipol Gruppo Finanziario	PRIV	7.510		0		0	140.628	(2) (3)
	UnipolSai Assicurazioni	ORD	500	(4)	600	(4)	0	1.100	(4)

(1) Attribuzione a titolo gratuito, in data 1° luglio 2015, di azioni UGF, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinato all'Amministratore Delagato, al Direttore Generale e al personale Dirigente della Società, per gli anni 2010-2012.

(2) Di cui n. 105 azioni possedute dal coniuge.

(3) Le azioni privilegiate sono state convertite in data 30 giugno 2015 nel rapporto di una azione ordinaria per ciascuna azione privilegiata posseduta.

(4) Azioni possedute dal coniuge.

[PAGINA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Approvazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede Ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (il "Piano di Compensi 2016- 2018"), essendo venuto a scadenza l'analogo piano approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società in data 30 aprile 2013, come successivamente modificato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 30 aprile 2014 per tener conto del processo di integrazione del Gruppo Unipol con l'ex gruppo Premafin/Fondiaria-Sai.

Il Piano di Compensi 2016-2018 - rivolto all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale nonché agli altri Dirigenti della Società, ivi compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche, come identificati dal sistema incentivante denominato UPM – Unipol Performance Management ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Società") in occasione della riunione del 10 marzo scorso - prevede, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi, l'assegnazione ai destinatari di azioni ordinarie di UGF ed azioni ordinarie di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al termine del periodo di Piano Industriale del Gruppo Unipol (di prossima approvazione da parte dell'organo amministrativo della Società per il triennio 2016-2018), nella modalità di performance share, con contestuale disponibilità delle stesse a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

In linea con le politiche di remunerazione adottate dalla Società ed illustrate nel precedente punto all'ordine del giorno, il Piano di Compensi 2016-2018 si inserisce all'interno del su richiamato sistema incentivante destinato ai Dirigenti della Società, che regola e disciplina le condizioni e le modalità di erogazione della componente variabile della retribuzione sia di breve sia di medio-lungo termine; è, infatti, convinzione della Società che tale strumento incentivante favorisca, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, e quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento nel rispetto degli obiettivi di business, allineando gli interessi dei beneficiari e degli Azionisti.

Tutte le caratteristiche del Piano di Compensi 2016-2018 sono nel dettaglio riportate nel Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della

Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'art. 125-ter del Regolamento Emittenti stesso ed allegato alla presente Relazione illustrativa.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.,

• − visti gli artt. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dell'allegato Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del Testo Unico della Finanza,

delibera

• − di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, l'adozione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, di tipo performance share, rivolto agli esponenti aziendali di vertice ed ai manager di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (la "Società"), in conformità a quanto illustrato nel Documento Informativo allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione (il "Piano di Compensi 2016-2018");
• − di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di (i) gestire, amministrare e dare completa attuazione al Piano di Compensi 2016-2018, (ii) apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie e/o opportune in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società, (ii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione dello stesso Piano e (iii) fornire l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile (ivi incluse le disposizioni previste da codici di autodisciplina, tempo per tempo, applicabili alla Società).

Bologna, 10 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al

PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI 2016 - 2018

DI UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati)

Nota introduttiva

Il presente documento (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto il piano dei compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2016–2018" o il "Piano"), destinato all'Amministratore Delegato, ove nominato, e al Direttore Generale di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Capogruppo" o la "Società"), nonché agli altri Dirigenti, ivi compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, aventi diritto a partecipare al sistema incentivante adottato dalla Società, ed è stato predisposto in vista dell'Assemblea degli Azionisti di UGF, convocata in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2016 per deliberare, inter alia, in merito al Piano 2016–2018.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di UGF, in Bologna, Via Stalingrado, 45, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it.

Definizioni

In aggiunta ai termini e alle espressioni definite in altre parti del presente documento, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni con lettera maiuscola, non altrimenti definiti nel prosieguo, hanno il significato ad essi di seguito attribuito. I termini definiti al singolare avranno il corrispondente significato al plurale e viceversa.

• Amministratore Delegato l'Amministratore di UGF munito di deleghe gestionali che, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, ricopre altresì la carica di Direttore Generale di UGF.
• Anno di competenza ciascun anno solare in cui si suddivide il Periodo di riferimento ed in relazione al quale viene verificato il raggiungimento del Livello di Performance Individuale.
• Assemblea l'Assemblea degli Azionisti di UGF convocata per il giorno 28 aprile 2016, avente all'ordine del giorno, tra l'altro, l'approvazione del Piano 2016–2018.
• Azioni l'insieme di titoli azionari costituito da Azioni UGF e da Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione dell'incentivo di lungo termine (LTI).
• Azioni UGF le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UGF, ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• Azioni UnipolSai le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• Bonus Aggiuntivo l'ulteriore compenso rispetto al Bonus Totale, corrisposto ai Destinatari alla fine del Periodo di riferimento, qualora risultino soddisfatte le condizioni di superamento degli obiettivi descritte dal Sistema UPM.
• Bonus di Breve Termine (o Bonus IBT) il compenso monetario spettante ai Destinatari, qualora siano realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve periodo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM.
• Bonus Totale per ciascun Anno di competenza, il compenso complessivamente risultante dalla somma di IBT e LTI. Il suo valore massimo è determinato in funzione della Fascia di appartenenza del Destinatario, prendendo a riferimento la

Retribuzione Annua Lorda del Destinatario stesso al 31 dicembre di ciascun Anno di competenza. Per i Dirigenti di Fascia 1 è pari al 100% della RAL (125% per i membri del Management Committee), per i Dirigenti di Fascia 2 è pari al 70% della RAL, per i Dirigenti di Fascia 3 è pari al 40% della RAL.

Comitato Remunerazione il Comitato Remunerazione costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di UGF, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate e del Codice di Corporate Governance di Gruppo.

Destinatari i soggetti destinatari del Piano 2016–2018 ovverosia, oltre all'Amministratore Delegato ove nominato1 e il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti aventi diritto a partecipare al Sistema UPM.

Dirigenti il personale dirigente di UGF.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, come identificati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione.

Fascia le fasce in cui i Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi in base al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali

¹ Si ricorda che l'Assemblea è convocata, inter alia, per deliberare in merito al rinnovo degli organi sociali.

(Accountability).

	Nella 1a Fascia sono inclusi i principali "executive" del Gruppo (i.e Direttore Generale, Direttori Generali di Area) con ruoli di massima complessità strategica e rilievo organizzativo; nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa per la Società. In questa fascia rientra gran parte dei primi riporti dei Dirigenti appartenenti alla 1a Fascia; nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli, che possono essere a diretto riporto sia dei titolari della 1a che della 2a Fascia.
Funzioni di Controllo Interno	le Funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio di UGF.
Gruppo Unipol o Gruppo	UGF e le società da essa controllate.
IBT	Incentivo di Breve Termine. E' la parte di Bonus Totale riconosciuta in denaro ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve termine, secondo quanto previsto dal Sistema UPM.
Livello di Performance Individuale	per ciascun Anno di competenza, il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali di ciascun Destinatario; il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Totale.
Long Term Incentive (LTI)	per ciascun Anno di competenza, è la parte di Bonus Totale riconosciuta in Azioni ai Destinatari, qualora siano realizzate le condizioni di erogazione previste dal Piano. Detta parte ammonta al 50% del Bonus Totale (60% per i membri del Management Committee).
Obiettivi	gli obiettivi di performance individuali, come individuati nel Sistema UPM.
Periodo di riferimento	l'arco temporale compreso tra il 1° gennaio 2016 e il 31 dicembre 2018.
Piano 2016–2018 o Piano	il piano di assegnazione di Azioni illustrato nel presente Documento Informativo.
Pro quota	la misura proporzionale al periodo di lavoro effettivamente prestato. Si esprime in dodicesimi includendo il primo mese di servizio.
RAL	la retribuzione annua lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di

qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

• Regolamento del Piano il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano, accluso al presente documento quale Allegato 1.
• Regolamento Emittenti il Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
• Relazione sulla remunerazione la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
• Sistema UPM o Sistema il sistema incentivante destinato a tutto il personale Dirigente del Gruppo Unipol, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UGF in data 10 marzo 2016; disciplina presupposti e criteri per l'erogazione della componente variabile della remunerazione IBT e LTI. UPM è l'acronimo di Unipol Performance Management.
• Solvency II la metrica cui fa riferimento il corpus normativo che, a partire dalla Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II), disciplina e regolamenta, con riferimento alle imprese di assicurazione e riassicurazione: (i) la valutazione delle attività e delle passività, la quantificazione dei rischi in termini di Solvency Capital Requirement (SCR) e Minimun Capital Requirement (MCR) e la quantificazione dei Fondi Propri per la copertura dei rischi (c.d. Primo Pilastro); (ii) il Sistema di Governance, il Sistema dei Controlli Interni, nonché la autovalutazione dei propri rischi e della propria solvibilità (ORSA) (c.d. Secondo Pilastro); (iii) il reporting all'Autorità di Vigilanza e l'informativa al mercato (c.d. Terzo Pilastro).

Testo Unico della Finanza o TUF il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato.

UGF o la Capogruppo o la Società Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede in Bologna, via Stalingrado 45.

Valore di riferimento Azioni UGF la media dei prezzi delle Azioni UGF, registrati nel mese di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi,

per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UGF.

Valore di riferimento Azioni UnipolSai

la media dei prezzi delle Azioni UnipolSai, registrati nel mese di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi, per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UnipolSai.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano 2016–2018 non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di UGF, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, ove nominato.

Stante il rinnovo degli Organi Sociali previsto in occasione dell'Assemblea, l'indicazione nominativa dell'Amministratore Delegato, qualora nominato, sarà fornita secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi compreso il Direttore Generale, e agli altri Dirigenti di UGF, aventi diritto a partecipare al Sistema UPM adottato da UGF.

• 1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
• a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Partecipa al Piano il Direttore Generale della Società, signor Carlo Cimbri.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio appena concluso compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale di UGF.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non esistono persone fisiche che controllano UGF.

• 1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie
• a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono Destinatari del Piano 2016–2018 i Dirigenti della Società, ivi compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UGF diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3., aventi diritto a partecipare al Sistema UPM adottato da UGF.

L'indicazione numerica dei medesimi Dirigenti che saranno Destinatari del Piano 2016–2018 sarà fornita secondo le modalità ed i termini di cui all'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

UGF non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Come previsto dal Sistema UPM, il Piano 2016–2018 si applica in maniera differenziata, oltre che in base alla Fascia di appartenenza del singolo Dirigente, a seconda (i) della qualifica del Destinatario come Dirigente con Responsabilità Strategiche e (ii) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni di Controllo Interno, come meglio precisato nell'Allegato Regolamento del Piano.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano 2016–2018 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UPM.

Il Sistema UPM disciplina presupposti, criteri e modalità per l'erogazione ai soggetti beneficiari di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (erogazione di un Bonus in percentuale sulla RAL al 31 dicembre di ciascun Anno di competenza) ed in parte di lungo termine (compenso basato su assegnazione di Azioni), al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi individuali.

Il Piano è finalizzato:

• ‒ ad incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali, in un'ottica di equità e uniformità di trattamento;
• ‒ a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle recenti disposizioni di settore applicabili con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholders, a

sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di medio e lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi distorsivi che possano indurre a violazioni normative;

‒ ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Azionisti di UGF, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento sia del titolo UGF sia del titolo UnipolSai.

2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio

− le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza del compenso basato su strumenti finanziari nel quadro della retribuzione complessiva è tale da garantire sia un equo bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, sia un opportuno equilibrio tra un'incentivazione basata su risultati di breve termine ed una basata sui risultati a medio-lungo termine. I suddetti elementi non sono mai in competizione tra loro, tali cioè da far percepire come predominante l'una o l'altra componente.

− finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1

− i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2016–2018) e prevede l'attribuzione delle Azioni nel triennio successivo (ovverosia 2019–2020–2021), a partire dal 2019 e per i due anni successivi, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano 2016–2018 determina l'attribuzione della componente variabile di lungo termine (o "Compenso LTI") nell'ambito del Sistema UPM.

L'accesso al Piano 2016–2018 è subordinato al raggiungimento di obiettivi di Gruppo e individuali, previsti per ciascun Anno di competenza dal Sistema UPM con riferimento all'erogazione della componente IBT, come ampiamente descritto nella Relazione sulla remunerazione.

In particolare, affinché si possa beneficiare del Bonus IBT - e, conseguentemente del Bonus LTI relativo all'Anno di competenza ove, a fine Periodo di riferimento, si verifichino altresì le ulteriori condizioni di cui infra - devono essere raggiunti:

• ‒ due obiettivi di Gruppo, definiti facendo ricorso a indicatori di performance oggettivi, quali l'Utile Lordo consolidato di UGF (questo indicatore non riguarda i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer) e il requisito patrimoniale di solvibilità;
• ‒ un Livello di Performance Individuale minimo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM, determinato in funzione del grado di raggiungimento di quattro obiettivi individuali assegnati a ciascun Destinatario di cui due, di peso preponderante, di tipo quantitativo.

Per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer la componente LTI del Bonus Totale è riconosciuta nel seguente modo:

• ‒ per il 40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile Lordo consolidato cumulato sugli anni del 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
• ‒ per il 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali;
• ‒ per il 20%, in ragione del verificarsi della crescita del valore dell'Azione UGF a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).

Per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, la componente LTI del Bonus Totale è riconosciuta nel seguente modo:

• ‒ per il 60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel Periodo di riferimento non inferiore a 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
• ‒ per il 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali.

Per i dettagli si rinvia all'allegato Regolamento del Piano.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il compenso basato su strumenti finanziari è progettato in modo da costituire una quota sostanziale del Bonus Totale. Ciò, oltre a rispondere alle più diffuse prassi di mercato e a essere pienamente in linea con gli indirizzi nazionali e internazionali in tema di remunerazione del management, contribuisce all'attuazione di un'efficace politica di retention e alla creazione di valore di lungo periodo.

Le Azioni sono assegnate secondo i criteri di attribuzione illustrati al successivo art. 2.3.1.

2.3.rmazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Il numero massimo delle Azioni attribuibili per ciascun Anno di competenza, ma erogabili solo alla fine del Periodo di riferimento (in tranche nel triennio 2019, 2020 e 2021), è calcolato in base al valore del Bonus LTI maturato che viene poi suddiviso in due parti: (i) una prima parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UGF registrato nel mese di maggio 2016 e (ii) l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato sempre nel mese di maggio 2016.

Il Sistema UPM, inoltre, prevede che al superamento del risultato degli indicatori di lungo termine di cui sopra, al termine del Periodo di riferimento (2019) venga riconosciuto un Bonus Aggiuntivo, pari a un massimo del 50% del Bonus Totale. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT eventualmente già erogata negli anni precedenti – che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione – quanto sulla eroganda componente LTI.

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Rispetto ad analoghi piani adottati negli anni precedenti da UGF, nell'elaborazione del Piano oggetto del presente Documento Informativo, sono stati tenuti in considerazione in particolare i seguenti elementi:

• ‒ un innalzamento della soglia minima del raggiungimento del risultato di Utile Lordo Consolidato, collocata all'80% o al 70% rispettivamente per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri Dirigenti (in precedenza rispettivamente al 75% e al 65%);
• ‒ l'introduzione della metrica Solvency II in luogo della precedente Solvency I, per la misurazione dell'obiettivo di Gruppo collegato ai parametri di rischio;
• ‒ la presenza di quattro obiettivi individuali, in luogo dei precedenti tre, di cui due quantitativi, a ciascuno dei quali viene attribuito uno specifico peso, riconoscendo ai due obiettivi quantitativi un peso complessivo preponderante rispetto agli altri due obiettivi;
• ‒ una maggiore granularità nella quantificazione degli incentivi variabili di breve e di lungo termine, corrisposti a fronte di un livello di performance individuale non inferiore ad un livello di raggiungimento complessivo degli obiettivi di almeno il 60%;

• ‒ l'allineamento dei medesimi parametri retributivi per la determinazione dell'ammontare degli incentivi sia di breve sia di lungo termine, quest'ultima in precedenza parametrata alla retribuzione del mese di maggio del primo anno del Periodo di riferimento;

• ‒ l'armonizzazione delle componenti variabili di breve e di lungo termine, considerate porzioni di un unico Bonus Totale;

• ‒ il riconoscimento della componente variabile di lungo termine in forma di azioni ordinarie sia UGF sia UnipolSai (in precedenza solo UGF);
• ‒ l'introduzione della possibilità, al significativo superamento degli obiettivi di lungo termine, di fruire di un Bonus Aggiuntivo nella misura massima del 50% del Bonus maturato.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da UGF non hanno influito nell'elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari del Piano 2016–2018.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale soddisfa in modo ancora più coerente l'esigenza di allineare gli interessi dei Destinatari e degli Azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo UGF.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni UGF e di Azioni UnipolSai, quale principale società controllata di UGF. Tale scelta mira a valorizzare ulteriormente il ruolo e il contributo della principale controllata nell'ambito del business complessivo del Gruppo, incentivando i Destinatari a sostenerne ulteriormente il valore e la posizione di mercato.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano 2016–2018.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione rilasciato in occasione della riunione dell'8 marzo 2016, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per il prossimo 28 aprile 2016 l'approvazione del presente Piano.

L'Assemblea è chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di gestire, amministrare e dare completa attuazione al Piano 2016–2018.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione della Società, cui sono conferiti tutti i poteri di cui all'articolo precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. Qualora si rendessero necessarie modifiche in tal senso si darà corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato per l'adozione del Piano.

In particolare, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del Sistema UPM (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UGF e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria), è demandata al Consiglio di Amministrazione di UGF la facoltà di apportare alla struttura del Sistema UPM le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del Sistema UPM nel suo complesso.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da UGF sul mercato regolamentato.

Con riferimento alle Azioni UGF, gli acquisti saranno effettuati ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 144-bis del Regolamento Emittenti. Il programma di acquisto di azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione

che, previa approvazione della Assemblea degli Azionisti, sarà conferita all'Organo Amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, UGF è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione di UGF, nella riunione tenutasi il 10 marzo 2016, ha deliberato, previo parere del Comitato Remunerazione, di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano 2016–2018 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2016.

L'assegnazione delle Azioni, intesa come verifica del raggiungimento degli obiettivi per l'effettiva loro attribuzione, sarà invece deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2019.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni UGF e delle Azioni UnipolSai in data 10 marzo 2016 era pari rispettivamente a Euro 3,4588 e Euro 1,933.

• 3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
• − detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione
• − la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, primo comma

Per quanto riguarda i Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie dei soggetti

disciplinate dall'art. 152-sexies, 1° comma, lett. c.1) e c.2), del Regolamento Emittenti, le disposizioni dettate dalla "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. o altri strumenti finanziari ad esse collegati", di cui si è dotato il Gruppo Unipol, dispongono che tali soggetti non possano compiere operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – sulle azioni nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti le riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per l'esame e/o l'approvazione del progetto di bilancio e il bilancio consolidato, della relazione semestrale, di ciascuna relazione trimestrale e dei dati preconsuntivi e del budget. Il divieto cessa nel momento in cui vengono comunicate al mercato le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito.

Il testo della procedura richiamata è disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano 2016–2018 prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2016–2018) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share.

4.3 Termine del piano

Il Piano si conclude nel 2018. Le Azioni verranno assegnate e rese disponibili ai Destinatari nel triennio 2019–2020–2021, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Al momento della redazione del presente Documento Informativo, il numero massimo di Azioni potenzialmente da assegnare in esecuzione del Piano non è determinabile, in quanto tale quantificazione è legata a due parametri oggettivi che, alla presente data, non sono disponibili (i.e. la RAL del Destinatario al 31 dicembre di ciascun Anno di competenza e il Valore di riferimento UGF e il Valore di Riferimento UnipolSai).

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tale condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa

società o a terzi

Al momento dell'erogazione che, come precisato sopra, avviene a partire dal 2019, le Azioni sono immediatamente disponibili.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non sono previsti divieti di vendita delle Azioni una volta erogate ai Destinatari.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La cessazione del rapporto di lavoro avvenuta prima della data di erogazione delle Azioni nell'anno 2019 determina la decadenza da qualsiasi diritto a ricevere qualunque compenso non ancora erogato.

Fanno eccezione coloro i quali siano cessati a partire dal termine del triennio 2016– 2018 per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o da altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o regolamentari.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non si prevedono cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2356 del codice civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per la Società in attuazione del Piano stesso.

A fini prudenziali, la Società accantona a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale premio LTI, importo che viene determinato sulla base di stime che presuppongono:

• − il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del compenso LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo consolidato di UGF e dell'Azione UGF nel corso del Periodo di riferimento;
• − una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.
• 4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte della Società.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto UGF non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1

QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Al momento della redazione del presente Documento Informativo, il numero massimo di Azioni potenzialmente da assegnare in esecuzione del Piano non è determinabile, in quanto tale quantificazione è legata a due parametri oggettivi che, alla presente data, non sono disponibili (i.e. la RAL del Destinatario al 31 dicembre di ciascun Anno di competenza, il Valore di riferimento UGF e il Valore di Riferimento UnipolSai).

Con riferimento all'attuazione dei piani basati su strumenti finanziari già approvati dall'Assemblea, si rinvia alla Relazione sulla remunerazione.

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto UGF non prevede piani di compensi basati su stock option.

Allegato 1 : Regolamento del Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016 - 2018

PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI

REGOLAMENTO

Definizioni

In aggiunta ai termini e alle espressioni definite in altre parti del presente documento, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni con lettera maiuscola, non altrimenti definiti nel prosieguo, hanno il significato ad essi di seguito attribuito. I termini definiti al singolare avranno il corrispondente significato al plurale e viceversa.

Amministratore Delegato	l'Amministratore di UGF munito di deleghe gestionali, che, alla data di pubblicazione del presente Regolamento, ricopre altresì la carica di Direttore Generale di UGF.
Anno di competenza	ciascun anno solare in cui si suddivide il Periodo di riferimento ed in relazione al quale viene verificato il raggiungimento del Livello di Performance Individuale.
Azioni	l'insieme di titoli azionari costituito da Azioni UGF e da Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione dell'incentivo di lungo termine (LTI).
Azioni UGF	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UGF, ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Azioni UnipolSai	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Bonus Aggiuntivo	l'ulteriore compenso rispetto al Bonus Totale, corrisposto ai Destinatari alla fine del Periodo di competenza, qualora risultino soddisfatte le condizioni di superamento degli obiettivi descritte dal Sistema UPM.
Bonus di Breve Termine (o Bonus IBT)	il compenso monetario spettante ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve periodo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM.
Bonus Totale	per ciascun Anno di competenza, il compenso complessivamente risultante dalla somma di IBT e LTI. Il suo valore massimo è determinato in funzione della Fascia di appartenenza del Destinatario, prendendo a riferimento la Retribuzione Annua Lorda del Destinatario stesso al 31 dicembre dell'Anno di competenza. Per i Dirigenti di Fascia 1 è pari al 100% della RAL (125% per i membri del

Management Committee), per i Dirigenti di Fascia 2 è pari al 70% della RAL, per i Dirigenti di Fascia 3 è pari al 40% della RAL.

Comitato Remunerazione il Comitato Remunerazione costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di UGF, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate e del Codice di Corporate Governance di Gruppo.

Destinatari i soggetti destinatari del Piano 2016-2018 indicati all'art. 2 del presente Regolamento del Piano.

Dirigenti il personale dirigente di UGF.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, come identificati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione.

Fascia le fasce in cui i Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi, in base al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali (Accountability).

Nella 1a Fascia sono inclusi i principali "executive" del Gruppo (i.e. Direttore Generale, Direttori Generali di Area) con ruoli di massima complessità strategica e rilievo organizzativo; nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di

particolare rilevanza organizzativa per il Gruppo. In questa fascia rientra gran parte dei primi riporti dei Dirigenti appartenenti alla 1a Fascia; nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli, che possono essere a diretto riporto sia dei titolari della 1a che della 2a Fascia.

Funzioni di Controllo Interno le Funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio di UGF.

• Gruppo Unipol o Gruppo UGF e le società da essa controllate.
• IBT Incentivo di Breve Termine. E' la parte di Bonus Totale riconosciuta in denaro ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve termine, secondo quanto previsto dal Sistema UPM.
• Livello di Performance Individuale per ciascun Anno di competenza, il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali di ciascun Destinatario; il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Totale.
• Long Term Incentive (LTI) per ciascun Anno di competenza, è la parte di Bonus Totale riconosciuta in Azioni ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione previste dal Piano 2016-2018. Detta parte ammonta al 50% del Bonus Totale (60% per i membri del Management Committee).
• Periodo di riferimento l'arco temporale compreso tra il 1° gennaio 2016 e il 31 dicembre 2018.
• Piano 2016-2018 o Piano il piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento.

Piano Chiuso un piano le cui condizioni di raggiungimento sono definite all'inizio del periodo pluriennale cui si riferisce.

Pro Quota la misura proporzionale al periodo di lavoro effettivamente prestato. Si esprime in dodicesimi includendo il primo mese di servizio.

RAL la retribuzione annua lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una

tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Regolamento del Piano il presente Regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2016-2018.

Sistema UPM o Sistema il sistema incentivante destinato al personale Dirigente del Gruppo Unipol approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2016; disciplina presupposti e criteri per l'erogazione della componente variabile della remunerazione IBT e LTI. UPM è l'acronimo di Unipol Performance Management.

Solvency II la metrica cui fa riferimento il corpus normativo che, a partire dalla Direttiva 2009/1338/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II), disciplina e regolamenta, con riferimento alle imprese di assicurazione e riassicurazione: (i) la valutazione delle attività e delle passività, la quantificazione dei rischi in termini di Solvency Capital Requirement (SCR) e Minimun Capital Requirement (MCR) e la quantificazione dei Fondi Propri per la copertura dei rischi (c.d. Primo Pilastro); (ii) il Sistema di Governance, il Sistema dei Controlli Interni, nonché la autovalutazione dei propri rischi e della propria solvibilità (ORSA) (c.d. Secondo Pilastro); (iii) il reporting all'Autorità di Vigilanza e l'informativa al mercato (c.d. Terzo Pilastro).

TFR indica il Trattamento di Fine Rapporto.

UGF o la Capogruppo o la Società Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede in Bologna, via Stalingrado 45.

Valore di riferimento Azioni UGF la media dei prezzi delle Azioni UGF, registrati nel mese di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi, per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UGF.

Valore di riferimento Azioni UnipolSai la media dei prezzi delle Azioni UnipolSai, registrati nel mese di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi,

per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UnipolSai.

1. Oggetto e scopo

• 1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2016-2018.
• 1.2. Il Piano 2016-2018 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UPM, ed è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i Destinatari garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali, in un'ottica di equità e uniformità di trattamento.
• 1.3. Il Sistema UPM disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (erogazione di un Bonus monetario) ed in parte di lungo termine (compenso basato su assegnazione di Azioni) al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi individuali.
• 1.4. Il Piano 2016-2018 prevede l'erogazione differita nel tempo di Azioni ai Destinatari.
• 1.5. L'assegnazione delle Azioni di cui al presente Piano 2016-2018 è subordinata e direttamente correlata all'erogazione del Bonus di Breve Termine, previsto dal Sistema UPM.
• 1.6. Il Piano 2016-2018 ha durata triennale (2016-2018) ed è un Piano Chiuso.
• 1.7. Il Piano 2016-2018, come il Sistema UPM, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti di UGF, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

2.1. Destinatari del Piano 2016-2018 sono l'Amministratore Delegato, ove nominato1 , e il Direttore Generale di UGF, nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti di UGF, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UPM adottato da UGF.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2016-2018

3.1. Condizione per l'accesso al Sistema è il perseguimento di obiettivi di performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.

¹ Si ricorda che l'Assemblea è convocata, inter alia, per deliberare in merito al rinnovo degli organi sociali.

• 3.2. Il Sistema non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si sia verificata la condizione del raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo consolidato di UGF come da budget approvato per l'Anno di competenza, e precisamente:
• - per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal raggiungimento di almeno l'80% di tale obiettivo di Utile Lordo consolidato;
• - per gli altri Dirigenti, dal raggiungimento di almeno il 70% di tale obiettivo di Utile Lordo consolidato.

L'accesso al Sistema UPM del Chief Risk Officer e dei Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno e presso la Funzione Antiriciclaggio, non è legato al raggiungimento delle condizioni precedentemente indicate.

• 3.3. Per la piena erogabilità del Bonus Totale è inoltre necessaria la sussistenza di un indice di copertura (solidità patrimoniale) della Società calcolato secondo la metrica Solvency II2 , almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre di ciascun Anno di riferimento dai competenti organi deliberanti. Un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce al 75% l'ammontare del Bonus Totale, mentre un valore inferiore determina la non erogazione del premio. Il Bonus Totale si azzera qualora detto valore sia inferiore.
• 3.4. L'accesso al Piano 2016-2018 è ulteriormente subordinato al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM, determinato in funzione del grado di raggiungimento di quattro obiettivi individuali assegnati a ciascun Destinatario di cui due, di peso preponderante, di tipo quantitativo.

4. Incentivazione di Lungo Termine (compenso LTI)

• 4.1. L'incentivo LTI è attribuito in virtù del Piano 2016-2018, che si articola su orizzonte di performance triennale (2016-2018) e che prevede l'assegnazione e la disponibilità di Azioni nel triennio successivo (2019-2020-2021), a partire dal 2019 e per i due anni successivi.
• 4.2. Il numero di Azioni attribuibili per ciascun Anno di competenza è calcolato suddividendo il valore derivante del Bonus LTI dell'Anno di competenza in due parti uguali; una parte viene rapportata al Valore di riferimento Azioni UGF e l'altra parte al Valore di riferimento Azioni UnipolSai.
• 4.3. L'assegnazione e la contestuale disponibilità delle Azioni assegnate, di

² Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente. Nel corso del Periodo, in considerazione dell'affinamento e della stabilizzazione delle tecniche e dei relativi strumenti di analisi, potranno essere adottati, anche in via sperimentale, ulteriori indicatori oltre a quelli attuali.

competenza di ciascuno dei tre esercizi in cui si articola il presente Regolamento, avverranno l'ultimo giorno lavorativo del mese di aprile del triennio 2019-2020-2021, fatti salvi eventi di natura straordinaria che possano determinare la postergazione dell'approvazione dei bilanci della Società, a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa.

• 4.4. Il valore dell'incentivo LTI è pari al 50%3 del Bonus Totale.
• 4.5. ll pagamento del compenso LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno, e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:
• − 40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile lordo Consolidato cumulato sugli anni 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
• − 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali;
• − 20%, in ragione del verificarsi di una crescita del valore dell'Azione UGF a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).
• 4.6. ll pagamento del compenso LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno e che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:
• − 60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel Periodo di riferimento non inferiore al 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
• − 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali.
• 4.7. Il superamento, del risultato degli indicatori di cui ai precedenti artt. 4.5 e 4.6 determina il riconoscimento di un Bonus Aggiuntivo pari a un massimo del 50% del Bonus Totale. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla

³ 60% del Bonus Totale per i membri del Management Committee.

componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

• 5.1. Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il Responsabile della Direzione di appartenenza e il Direttore Generale cui riporta. La Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione e l'Amministratore Delegato supervisionano, anche nel merito, l'intero processo.
• 5.2. Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione del Direttore Generale è supervisionato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente d'intesa con il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 5.3. Nel processo di consuntivazione dell'eventuale premio spettante nei limiti di quanto disciplinato nel Sistema UPM – gli organi di cui sopra tengono in debito conto anche il contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.
• 5.4. Per la verifica degli indicatori quantitativi ci si avvale del supporto delle Funzioni Controllo di Gestione e del Risk Management di UGF.
• 5.5. L'entità del Bonus Totale spettante viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione di cui al presente articolo.

Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del Sistema (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UGF e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol) è demandata al Consiglio di Amministrazione la facoltà di apportare alla struttura del Sistema le modifiche ritenute necessarie od opportune al fine di mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici.

5.6. Qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre rivalutare l'equità e la coerenza complessiva del Sistema nel suo complesso.

6. Condizioni di erogazione del compenso LTI e del Bonus Aggiuntivo

6.1. La consuntivazione del compenso LTI avviene contestualmente alla

consuntivazione del Bonus IBT per l'anno 2018, ovverosia nel corso del 2019.

• 6.2. Le Azioni spettanti saranno depositate gratuitamente in custodia e amministrazione presso l'emittente e saranno rese immediatamente disponibili dietro richiesta del Destinatario che ne è assegnatario. Le modalità di deposito e di richiesta delle Azioni spettanti saranno rese note attraverso apposita comunicazione.
• 6.3. L'effettiva disponibilità delle Azioni di competenza di ciascuno dei tre esercizi in cui si articola il presente Regolamento avverrà l'ultimo giorno lavorativo del mese di aprile del triennio 2019-2020-2021, fatti salvi eventi di natura straordinaria che possano determinare la postergazione dell'approvazione dei bilanci della Società, a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di una società del Gruppo Unipol che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa.
• 6.4. Relativamente all'art. 6.3 fanno eccezione coloro i quali siano cessati a partire dal termine del triennio 2016-2018 per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o da altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o regolamentari.
• 6.5. L'erogazione dell'eventuale Bonus Aggiuntivo spettante al verificarsi delle condizioni previste all'art. 4.5 o all'art. 4.6 avverrà in occasione del pagamento della mensilità di aprile dell'anno 2019.
• 6.6. A partire dall'effettiva disponibilità delle Azioni, il Destinatario che ne è assegnatario può esercitare i relativi diritti ai sensi delle norme di legge pro tempore vigenti.

7. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

• 7.1. Anche al favorevole verificarsi delle condizioni previste nel Piano 2016-2018, i benefici ivi previsti, non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati aziendali corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e/o di vigilanza cui abbia fatto seguito una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni di Controllo Interno che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili.

• 7.2. La Società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati della Società e/o di Gruppo, fatta salva ogni ulteriore azione.

• 7.3. Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso del Periodo di riferimento perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Compenso LTI.

• 7.4. Il mancato rispetto, da parte del superiore gerarchico del Destinatario e/o del responsabile della Direzione di appartenenza del Destinatario, delle scadenze previste dal processo di cui all'art. 5.1 (dette scadenze saranno tempo per tempo rese note attraverso specifiche comunicazioni diramate a cura della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione), potrà determinare, nei confronti dei su richiamati Dirigenti, una decurtazione del Bonus Totale eventualmente maturato in misura massima pari al 50% dell'ammontare dello stesso.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Società"), riunitasi il 18 giugno 2015, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni ordinarie della società controllante Finsoe S.p.A., ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare.

S propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente concesse, previa revoca della precedente deliberazione sopra richiamata, per la durata di ulteriori 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi della richiesta

L'acquisto e la disposizione di azioni proprie perseguirebbe, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e/o ai fini dell'assegnazione delle azioni stesse per il soddisfacimento del piano di compensi basato su strumenti finanziari di tipo performance share, ai sensi per gli effetti dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), di cui al precedente punto 5 all'ordine del giorno;
• utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, allo stato attuale, preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni della controllante Finsoe, non quotate, viene richiesta, viceversa, al fine di consentire alla Società di cogliere opportunità aventi finalità strategiche e di adempiere ad obblighi contrattuali assunti.

Nel corso del 2015, sono state assegnate all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti della Società complessive n. 210.093 azioni ordinarie della Società, a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, per gli anni 2010-2012. In detto periodo e fino alla data della presente Relazione, non sono state acquistate azioni proprie.

La Società non si è avvalsa, nel corso del 2015 e fino alla data della presente Relazione dell'autorizzazione ad acquistare e/o vendere azioni Finsoe.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data odierna:

• − il capitale sociale di UGF è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 9.593.375 azioni proprie ordinarie, di cui n. 6.319.814 direttamente e n. 3.273.561 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
• − UnipolSai S.p.A., per n. 3.108.860 azioni;
• − Arca Vita S.p.A., per n. 80.148 azioni;
• − Unisalute S.p.A., per n. 51.244 azioni;
• − Arca Assicurazioni S.p.A., per n. 18.566 azioni;
• − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
• − il capitale sociale della controllante Finsoe è pari a Euro 1.084.419.561,24 suddiviso in n. 3.012.276.559 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,36. La Società non detiene, né direttamente nè indirettamente, azioni della controllante Finsoe.

I Fondi appostati, in conformità alla menzionata deliberazione assembleare del 18 giugno 2015, per l'acquisto di azioni proprie e per l'acquisto di azioni della società controllante ammontano, rispettivamente, a Euro 100 milioni e a Euro 45 milioni, ad oggi inutilizzati.

Si propone che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della controllante possa essere effettuato per le quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:

• (i) che l'acquisto delle azioni proprie possa essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e c) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
• (ii) che la disposizione di azioni proprie venga effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;
• (iii) che l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante Finsoe possa essere effettuato per le quantità massime e con le modalità consentite dalla legge.

Il numero massimo di azioni proprie e della controllante Finsoe acquistabili sopra indicato deve intendersi quale differenza fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione da parte dell'Assemblea e, quindi, deve intendersi riferito al numero ulteriore di azioni proprie e della controllante UGF che la Società può volta a volta trovarsi a detenere in portafoglio.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovrebbero essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni è di interesse per la Società.

Si prevede di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa pari di Euro 100 milioni, individuando per pari importo la consistenza del relativo Fondo da destinare all'acquisto di azioni proprie.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione di azioni della controllante

Si propone di determinare in Euro 1,00 il corrispettivo unitario massimo e in Euro 0,40 il corrispettivo unitario minimo sia per l'acquisto che per la disposizione delle azioni della società controllante.

Si propone inoltre di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa pari ad Euro 45 milioni, individuando per pari importo la consistenza del relativo Fondo da destinare all'acquisto di azioni della controllante Finsoe.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta

di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.,

• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della proposta ivi contenuta;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015;
• − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
• − preso atto che la Società, detiene, allo stato, complessive n. 9.593.375 azioni proprie ordinarie, di cui n. 6.319.814 direttamente e n. 3.273.561 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
• − preso altresì atto che la Società non detiene, allo stato, né direttamente né indirettamente, alcuna azione della società controllante Finsoe S.p.A.,

delibera

• (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della società controllante, assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 18 giugno 2015;
• (ii) di autorizzare, per la durata di ulteriori 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante Finsoe S.p.A., ai sensi del'art. 2359-bis del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 45 milioni, con le modalità e le condizioni di seguito precisate:
• (a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della controllante potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  • − l'acquisto delle azioni proprie potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dall'art. 144 bis, comma 1, lett. a), b) e c) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili.

Il numero massimo di azioni proprie e della controllante Finsoe S.p.A. acquistabili sopra indicato deve intendersi quale differenza

fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione da parte dell'Assemblea e, quindi, deve intendersi riferito al numero ulteriore di azioni proprie e della controllante UGF che la Società può volta a volta trovarsi a detenere in portafoglio;

• − la disposizione di azioni proprie potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;
• − l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante Finsoe potrà essere effettuato per le quantità massime e con le modalità consentite dalla legge;
• (b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della controllante potranno essere effettuati a corrispettivi determinati come segue:
• − l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni;
• − l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante potranno essere effettuati ad un corrispettivo unitario massimo di Euro 1,00 e ad un corrispettivo unitario minimo di Euro 0,40, e comunque nel rispetto del sopra limite massimo di spesa di Euro 45 milioni;
• (iii) di confermare in Euro 100 milioni la consistenza del Fondo da destinare all'acquisto di azioni proprie;
• (iv) di confermare in Euro 45 milioni la consistenza del Fondo da destinare all'acquisto di azioni della controllante;
• (v) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali - ogni più ampio potere al fine di effettuare le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della controllante.

Bologna, 10 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Società"), nella seduta del 28 aprile 2011, ha approvato il testo del regolamento volto a definire le modalità di intervento nelle Assemblee degli Azionisti della Società, nonché di costituzione e svolgimento delle stesse, anche con riferimento ad alcune regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno e le relative votazioni, nel rispetto del diritto di intervento degli Azionisti (il "Regolamento Assembleare").

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione l'aggiornamento del Regolamento Assembleare.

Tale proposta è finalizzata in primo luogo a recepire, a seguito della conversione di tutte le azioni privilegiate in circolazione in azioni ordinarie di UGF di nuova emissione, in esecuzione delle delibere delle competenti Assemblee degli Azionisti in data 25 e 26 febbraio 2015, l'eliminazione:

• − dell'estensione dell'applicazione del Regolamento all'Assemblea speciale dei possessori di azioni privilegiate (art. 1, comma primo) nonché
• − delle previsioni relative all'ammissione e all'intervento in Assemblea del Rappresentante comune degli Azionisti privilegiati (art. 2, comma quarto, e art. 8, comma sesto).

Con l'occasione, si ritiene altresì opportuno procedere – nell'ambito di una complessiva revisione delle disposizioni contenute nel Regolamento Assembleare – ad apportare allo stesso talune modifiche di wording nonché alcune precisazioni, anche avuto riguardo alle disposizioni normative in materia, senza con ciò peraltro incidere sulla sostanza dei contenuti del Regolamento.

Si riporta a raffronto il testo degli articoli 1, 2, 8, 9, 12, 13 e 19 del Regolamento Assembleare, nella versione vigente e in quella con evidenza delle modifiche proposte.

(vedi pagina seguente)

Testo vigente	Nuovo testo proposto
Articolo 1	Articolo 1
1.1 Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società, nonché, per quanto applicabile, dell'Assemblea speciale dei possessori di azioni privilegiate.	1.1 Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società., nonché, per quanto applicabile, dell'Assemblea speciale dei possessori di azioni privilegiate.
1.2 Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge.	[COMMA INVARIATO]
Articolo 2	Articolo 2
2.1. Possono intervenire in Assemblea i soggetti a ciò legittimati ai sensi di legge e di Statuto.	[COMMA INVARIATO]
2.2. Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione. Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.	2.2. Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione. Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
2.3. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità, i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il/i Direttore/i Generale/i, i Dirigenti.	[COMMA INVARIATO]
2.4. E' ammesso all'Assemblea, senza alcuna formalità, il Rappresentante	2.4. E' ammesso all'Assemblea, senza alcuna formalità, il Rappresentante

comune degli Azionisti privilegiati.	comune degli Azionisti privilegiati.
2.5. Possono assistere all'Assemblea, con l'assenso del Presidente, i dirigenti e i dipendenti della Società e del Gruppo, i consulenti, i rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare.	[COMMA INVARIATO E RINUMERATO 2.4]
2.6. Possono assistere all'Assemblea, con il consenso e secondo le modalità stabilite dal Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.	[COMMA INVARIATO E RINUMERATO 2.5]
2.7. Salvo diversa indicazione nell'avviso di convocazione, le attività di accreditamento, effettuate da personale ausiliario incaricato dalla Società, mediante accertamento dell'identità e della legittimazione di coloro che intendono intervenire o assistere all'Assemblea ha inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno un'ora prima di quella fissata per l'inizio dei lavori assembleari.	[COMMA INVARIATO E RINUMERATO 2.6]
2.8. Il Presidente, anche su segnalazione del personale ausiliario e con il supporto del Segretario o di altro personale appositamente incaricato, risolve le eventuali contestazioni relative alla legittimazione all'intervento.	2.87. Il Presidente, anche su segnalazione del personale ausiliario e con il supporto del Segretario o di altro personale appositamente incaricato, accerta l'identità e la legittimazione all'intervento dei presenti e risolve le eventuali relative contestazioni relative alla legittimazione all'intervento in proposito.
2.9. I partecipanti che dopo l'accreditamento intendono abbandonare la sala assembleare sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario.	[COMMA INVARIATO E RINUMERATO 2.8]

Articolo 8	Articolo 8
[COMMI INVARIATI]	[COMMI INVARIATI]
8.6. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il/i Direttore/i Generale/i e il Rappresentante comune degli Azionisti privilegiati possono chiedere di intervenire nella discussione.	8.6. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il/i Direttore/i Generale/i e il Rappresentante comune degli Azionisti privilegiati possono chiedere di intervenire nella discussione.
Articolo 9	Articolo 9
9.1. I Soci e ogni altro soggetto cui spetta il diritto di voto, anche se non Socio, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.	[COMMA INVARIATO] 9.2. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della Società.
9.2. Non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e	9.23. Non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e
risposta" in apposita sezione del sito	risposta" in apposita sezione del sito

internet della Società.	internet della Società.
Articolo 12	Articolo 12
12.1. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può sospendere i lavori per un tempo non superiore a tre ore.	[COMMA INVARIATO]
12.2. Il Presidente dispone il rinvio dell'adunanza a non oltre tre giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del c.c. e in ogni altro caso in cui ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga. In tale caso, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.	12.2. Il Presidente deve disporre dispone il rinvio dell'adunanza a non oltre tre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del c.c. e può farlo in ogni altro caso in cui ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga. In tali casi tale caso, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.
Articolo 13	Articolo 13
13.1. Il Presidente, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, può togliere la parola nei casi seguenti:	13.1. Il Presidente, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, può togliere la parola nei casi seguenti:
- qualora l'intervenuto parli senza averne facoltà o continui a parlare dopo che sia trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente;	- qualora l'intervenuto parli senza averne facoltà o continui a parlare dopo che sia trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente;
- previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;	- previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;
- previa ammonizione, in caso di interventi ripetitivi, di disturbo o impedimento degli altri partecipanti;	- previa ammonizione, in caso di interventi ripetitivi, di disturbo o impedimento all'intervento degli altri partecipanti;
- nel caso in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma	- nel caso in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma

comportamenti sconvenienti o ingiuriosi o contro la morale.	comportamenti sconvenienti o ingiuriosi o contro la morale.
13.2. L'intervenuto cui è stata tolta la parola può chiedere che sul provvedimento presidenziale si pronunci l'Assemblea.	[COMMA INVARIATO]
Articolo 19	Articolo 19
Esaurite le operazioni di scrutinio, il Presidente proclama i risultati delle votazioni.	Esaurite le operazioni di scrutinio, il Presidente accerta e proclama i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale di adunanza.

Il testo integrale del Regolamento Assembleare, tenuto conto delle modifiche di cui sopra, è allegato alla presente Relazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

− esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"),

delibera

di modificare, nei termini indicati nella Relazione, gli articoli 1, 2, 8, 9, 12, 13 e 19 del Regolamento Assembleare, il cui testo integrale, così come modificato, viene allegato al verbale dell'odierna Assemblea, per costituirne parte integrante.

Bologna, 10 marzo 2016

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Regolamento Assembleare

REGOLAMENTO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA SOCIETA' UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

CAPO I

Disposizioni preliminari

Articolo 1

1.1 Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

1.2 Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze di legge.

CAPO II

Costituzione – Presidenza – Apertura dei lavori

Articolo 2

2.1. Possono intervenire in Assemblea i soggetti a ciò legittimati ai sensi di legge e di Statuto.

2.2. Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione. Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

2.3. Sono ammessi all'Assemblea, senza alcuna formalità, i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il/i Direttore/i Generale/i, i Dirigenti.

2.4. Possono assistere all'Assemblea, con l'assenso del Presidente, i dirigenti e i dipendenti della Società e del Gruppo, i consulenti, i rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare.

2.5. Possono assistere all'Assemblea, con il consenso e secondo le modalità stabilite dal Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.

2.6. Salvo diversa indicazione nell'avviso di convocazione, le attività di accreditamento, effettuate da personale ausiliario incaricato dalla Società, mediante accertamento dell'identità e della legittimazione di coloro che intendono intervenire o assistere all'Assemblea ha inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno un'ora prima di quella fissata per l'inizio dei lavori assembleari.

2.7. Il Presidente, anche su segnalazione del personale ausiliario e con il supporto del Segretario o di altro personale appositamente incaricato, accerta l'identità e la legittimazione all'intervento dei presenti e risolve le eventuali relative contestazioni in proposito.

2.8. I partecipanti che dopo l'accreditamento intendono abbandonare la sala assembleare sono tenuti a darne comunicazione al personale ausiliario.

Articolo 3

3.1. Per il servizio d'ordine il Presidente si avvale di personale ausiliario appositamente incaricato, fornito di specifici segni di riconoscimento.

3.2. Salvo diversa decisione del Presidente, nei locali in cui si svolge la riunione o nei quali è possibile assistere alla riunione non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o strumenti di registrazione audio e/o video di qualunque genere.

Articolo 4

4.1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, la persona indicata dallo Statuto.

4.2. Spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, assicurando le migliori condizioni per un suo ordinato svolgimento.

4.3. Il Presidente, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti.

4.4. Al fine di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera, nonché di rispondere alle domande e agli interventi, il Presidente può farsi assistere dai soggetti di cui ai precedenti artt. 2.3. e 2.5.

Articolo 5

Il Presidente comunica il numero dei titolari aventi diritto al voto e delle azioni nonché della quota di capitale da queste rappresentate ed accerta che l'Assemblea sia regolarmente costituita, nel qual caso, dichiara aperti i lavori assembleari.

CAPO III

Della discussione

Articolo 6

Il Presidente regola la discussione, assicurando la correttezza del dibattito.

Articolo 7

7.1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno. Nel porre in discussione detti argomenti il Presidente, sempre che

l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione o disporre che tutti gli argomenti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica trattazione.

7.2. Salvo espressa richiesta approvata dall'Assemblea, non viene data lettura della documentazione che la Società ha preventivamente messo a disposizione degli interessati, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 8

8.1. Durante l'Assemblea ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte.

8.2. Gli interventi devono essere chiari, pertinenti alle materie all'ordine del giorno e contenuti nei tempi stabiliti dal Presidente ai sensi del successivo art. 11.

8.3. Coloro che intendono intervenire debbono richiederlo al Presidente - dopo che è stata data lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la richiesta di intervento - presentando al personale incaricato apposita richiesta di intervento contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce.

8.4. Il Presidente regola il dibattito dando la parola a coloro che l'abbiano richiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione, ovvero, secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti, in caso di più domande presentate contemporaneamente.

8.5. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

8.6. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e il/i Direttore/i Generale/possono chiedere di intervenire nella discussione.

Articolo 9

9.1. I Soci e ogni altro soggetto cui spetta il diritto di voto, anche se non Socio, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

9.2. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una

apposita sezione del sito Internet della Società.

9.3. Non è dovuta risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.

Articolo 10

Il Presidente o, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono alle domande pervenute prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta e a quelle poste dagli intervenuti, immediatamente, ovvero al termine di tutti gli interventi.

Articolo 11

11.1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero di richieste di intervento e di eventuali domande formulate prima dell'Assemblea cui la Società non abbia già dato risposta, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non inferiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque per le repliche - a disposizione di ciascun avente diritto.

Articolo 12

12.1. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può sospendere i lavori per un tempo non superiore a tre ore.

12.2. Il Presidente deve disporre il rinvio dell'adunanza a non oltre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 del c.c. e può farlo in ogni altro caso in cui ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga. In tali casi, egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.

Articolo 13

13.1. Il Presidente, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, può togliere la parola nei casi seguenti:

• qualora l'intervenuto parli senza averne facoltà o continui a parlare dopo che sia trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente;
• previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;
• previa ammonizione, in caso di interventi ripetitivi, di disturbo o impedimento degli altri partecipanti;
• nel caso in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi o contro la morale.

13.2. L'intervenuto cui è stata tolta la parola può chiedere che sul provvedimento presidenziale si pronunci l'Assemblea.

Articolo 14

14.1. Qualora uno o più legittimati all'intervento impediscano ad altri di discutere oppure provochino con il loro comportamento una situazione tale che non consenta il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li richiama all'osservanza del Regolamento. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento dalla sala assembleare delle persone ammonite per tutta la fase della discussione.

14.2. Qualora si verifichino situazioni tali che ostacolino lo svolgimento della discussione, il Presidente può disporre brevi sospensioni dell'adunanza.

Articolo 15

Esauriti tutti gli interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

CAPO IV

Della votazione

Articolo 16

16.1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell'art. 14.

16.2. I provvedimenti di cui agli artt. 13 e 14 del presente Regolamento possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione.

Articolo 17

Il Presidente adotta le opportune misure per un ordinato svolgimento delle votazioni e dispone che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della relativa discussione, oppure, al termine del dibattito su tutti gli argomenti trattati.

Articolo 18

Il Presidente, garantendo l'espressione del voto palese, determina il sistema di votazione, quale, in via esemplificativa:

• sottoscrizione di una scheda;
• alzata di mano;

• alzata e seduta;

• uso di idonee apparecchiature elettroniche,

nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.

Articolo 19

Esaurite le operazioni di scrutinio, il Presidente accerta e proclama i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale di adunanza.

Articolo 20

Esaurito l'Ordine del Giorno il Presidente dichiara chiusa l'adunanza.

CAPO V

Disposizioni finali

Articolo 21

Per quanto non previsto dal presente Regolamento trovano applicazione le disposizioni di legge e statutarie.

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