Unipol — Regulatory Filings 2021

May 7, 2021

STATUTO

3 maggio 2021

TITOLO I

Costituzione della Società e suoi scopi.

ART. 1 - Denominazione

È costituita una Società per azioni con la denominazione "Unipol Gruppo S.p.A." e, in forma abbreviata, "Unipol S.p.A."

La denominazione sociale può essere espressa in lingue diverse da quella italiana mediante traduzione letterale ovvero nelle versioni usate per consuetudine nei Paesi esteri nei quali la Società svolga la propria attività.

ART. 2 - Sede

La Società ha sede legale in Bologna. È attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali ed uffici di rappresentanza, nonché di trasferire la sede sociale, ai sensi dell'art. 2365, secondo comma, del Codice Civile.

ART. 3 - Durata

La durata della Società è stabilita a tutto il 30 giugno 2100, salvo proroghe o anticipato scioglimento.

Ai Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società non compete il diritto di recesso.

ART. 4 - Oggetto

• 1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi.
• 1. La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.
• 1. È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.
• 1. Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
• 1. Fermi restando i limiti di cui al comma 3 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.
• 1. La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.

TITOLO II

Capitale - Azioni – Assemblee

ART. 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 (tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduecentonovantaduemilaquattrocentootto virgola tre), diviso, in n. 717.473.508 (settecentodiciasettemilioniquattrocentosettantatremilacinquecentootto) azioni nominative ordinarie, prive di valore nominale.

Le disposizioni di legge che fanno riferimento al valore nominale delle azioni si applicano con riguardo al numero delle azioni in rapporto al totale delle azioni emesse.

Con successiva modificazione dello Statuto, possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.

In caso di aumento del capitale sociale mediante aumento del numero delle azioni, le emittende azioni saranno riservate in opzione agli azionisti della Società.

Gli aumenti di capitale possono essere fatti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.

Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento, debbano essere liberate in tutto o in parte mediante conferimenti di beni in natura.

Il diritto di opzione può essere escluso per le azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento

del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, aumenti di capitale sociale riservati ai dipendenti della Società od anche ai dipendenti di società controllanti e controllate.

ART. 6 - Azioni e rappresentante comune

Le azioni sono nominative. Ove la legge lo consenta, se interamente liberate, esse potranno convertirsi al portatore a cura e spese dell'Azionista. In caso di comproprietà si applicheranno le norme stabilite dall'art. 2347 del Codice Civile.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in

cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che

intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione

attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano

il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

• a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
• b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

• a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque

strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

• a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

ART. 7 - Trasferimento delle azioni

Le azioni ed i corrispondenti diritti di opzione sono liberamente trasferibili nel rispetto della legge.

ART. 8 – Assemblee degli Azionisti

Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge per ognuna delle precedenti adunanze.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente

proposte di deliberazione in Assemblea.

ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari

La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito dall'art. 17.

Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore, o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta.

TITOLO III

Amministrazione

ART. 10 - Organo Amministrativo

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione è composto per almeno un terzo da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.

Qualora il risultato di tale rapporto corrisponda a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Il venir meno di tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopra indicato.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dal presente statuto, gli ultimi due numeri

progressivi di dette liste non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente.

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unità inferiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati inferiore a cinque; ovvero (b) all'unità superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno pari a cinque.

Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest'ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci, con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche

personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonchè (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario, all'unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
• b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e "Lista/e di minoranza"). A tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di minoranza, secondo l'ordine dalle stesse previsto.

I quozienti in tal modo attribuiti ai candidati delle Liste di minoranza saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della Lista di minoranza che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno

rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato:

• i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
• ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

ART. 11 - Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, un Vice Presidente e, anche

fuori del suo seno, un Segretario.

ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate ed, in particolare, riferire sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che stende il verbale sottoscritto da entrambi.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del Codice Civile.

Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro.

Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.

ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge

espressamente riserva all'Assemblea.

Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

• la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
• la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
• gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative;
• l'emissione di obbligazioni non convertibili.

Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più Amministratori Delegati, ai quali, nell'ambito dei poteri loro conferiti, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del Collegio Sindacale, le relative retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società.

Gli organi delegati curano, in particolare, che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di

insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società o del gruppo di società facente capo alla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 17 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle disposizioni normative vigenti.

ART. 14 - Il Presidente

Spettano al Presidente o, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente:

• a. la rappresentanza legale della Società, inclusa la rappresentanza attiva e passiva in giudizio, in ogni sede giurisdizionale, ordine e grado; la facoltà di promuovere azioni penali in nome della Società, presentare querele, denunce o qualsiasi altro atto di impulso processuale, ivi compresi la costituzione di parte civile e l'esercizio della relativa azione; la nomina dei difensori della Società mediante il conferimento delle relative procure anche speciali e generali alle liti;
• b. la presidenza dell'Assemblea;
• c. la convocazione e la presidenza del Consiglio di Amministrazione;
• d. il conferimento di procure o deleghe ad Amministratori e dipendenti della Società nonché a terzi, anche estranei alla Società, per il compimento di atti deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

ART. 15 - Direzione

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalle disposizioni di legge applicabili, e ne determina i poteri nonchè, ai fini della retribuzione, l'inquadramento.

I Direttori Generali partecipano, con voto consultivo, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato.

Il Consiglio di Amministrazione nomina altresì i Direttori ed i Vice Direttori della Società.

ART. 16 - Comitati consultivi

Il Consiglio di Amministrazione può nominare comitati con funzioni istruttorie e propositive,

determinandone le modalità di funzionamento e la composizione.

TITOLO IV

Sindaci - Bilancio - Norme finali

ART. 17 - Sindaci

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura prevista dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad

alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
• b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Vengono considerate aventi stretta attinenza all'attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l'attività

assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.

Sono considerati settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;
• 1. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonchè qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

ART. 18 - Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini e nelle forme di legge l'organo amministrativo procederà alla formazione del bilancio.

ART. 19 - Utili sociali

L'utile netto risultante dal bilancio della Società viene destinato in via prioritaria alla riserva legale, nella misura del 10% e fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.

Effettuata l'assegnazione di cui sopra, sulla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio della Società delibererà l'Assemblea.

L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, nel corso dell'esercizio, la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.

Il Consiglio potrà inoltre destinare annualmente al fondo per fini di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente.

ART. 20 - Liquidazione

In caso di scioglimento della Società per qualsiasi motivo l'Assemblea nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

ART. 21 - Controversie

La Società e gli Azionisti sono sottoposti alla competenza della Autorità Giudiziaria di Bologna.

ART. 22 - Domicilio azionisti

Il domicilio degli Azionisti relativamente a tutti i rapporti con la Società è quello risultante dal libro dei Soci.

ART. 23 - Norme finali

Per quanto qui non specificato si fa espresso riferimento alle norme di legge in vigore.

Di seguito riportiamo le modifiche apportate allo Statuto sociale iscritto presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 3 maggio 2021.

Testo vigente	Nuovo testo
ART. 10 - Organo Amministrativo	ART. 10 - Organo Amministrativo
L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate.	[Invariato]
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.	[Invariato]
	Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore
Il Consiglio di Amministrazione è composto per almeno un terzo da Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.	vigente. [Invariato]
Qualora il risultato di tale rapporto corrisponda a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.	[Invariato]
Il venir meno di tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopra indicato.	[Invariato]
L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.	[Invariato]
L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a venticinque, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.	[Invariato]
Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dal presente statuto, gli ultimi due numeri progressivi di dette liste non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente.	[Invariato]
	Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio

Testo vigente	Nuovo testo
	tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unità inferiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati inferiore a cinque; ovvero (b) all'unità superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno pari a
Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.	cinque. [Invariato]
La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest'ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci, con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
presentate da questi ultimi.
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	[Invariato]
Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	[Invariato]
La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.	[Invariato]
Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, nonchè (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.	[Invariato]
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	[Invariato]
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	[Invariato]
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:	[Invariato]
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con

Testo vigente	Nuovo testo
arrotondamento in caso di numero frazionario, all'unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e "Lista/e di minoranza"). A tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.
I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di minoranza, secondo l'ordine dalle stesse previsto.	[Invariato]
I quozienti in tal modo attribuiti ai candidati delle Liste di minoranza saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.	[Invariato]
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della Lista di minoranza che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga il maggior numero di voti.	Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.	Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
di Amministrazione.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato:	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto di seguito indicato:
i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista;	i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti secondo quanto	ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori

Testo vigente	Nuovo testo
previsto dalle disposizioni del presente Statuto.	indipendenti e/o il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.	[Invariato]
Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.	Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.
ART. 17 – Sindaci	ART. 17 – Sindaci
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.	[Invariato]
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni normative applicabili.	[Invariato] Nella composizione del Collegio
	Sindacale deve essere assicurato

Testo vigente	Nuovo testo
	l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.	[Invariato]
	Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura prevista dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.
Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	[Invariato]
Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.	[Invariato]
La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	[Invariato]
La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono	[Invariato] [Invariato]
considerate come non presentate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.	[Invariato]
Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:	[Invariato]
a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.
Vengono considerate aventi stretta attinenza all'attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l'attività assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.	[Invariato]
Sono considerati settori economici	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:	[Invariato]
1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;
2. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.	[Invariato]
Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonchè qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.	[Invariato]
	Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.	Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.
Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.