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Unipol — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 27, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2026
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Progetto Grafico
MGP // Mercurio GP S.r.l.
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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
29 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE
RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58
e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)
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ORDINE DEL GIORNO
In sede ordinaria
-
Bilancio 2025.
a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2025 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. -
Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
-
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF). -
Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
In sede straordinaria
- Modifiche dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
a) Modifica dell'art. 5 ("Capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
b) Modifica dell'art. 19 ("Utili sociali").
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO
Bilancio 2025.
a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2025 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.com) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ordinaria e straordinaria - 29 aprile 2026.
Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.
Si precisa che, ai sensi del Regolamento UE 815/2018, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio e alcune informazioni contenute nelle note informative integrative) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dallo European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2025 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio, corredati dalle relative relazioni sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.
Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),
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- esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2025, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2025;
- preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.;
- esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 1.640.236.202,06, di cui Euro 1.252.104.149,47 afferenti alla gestione Danni ed Euro 388.132.052,59 afferenti alla gestione Vita,
delibera
di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol al 31 dicembre 2025, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile di esercizio pari a complessivi Euro 1.640.236.202,06, di cui Euro 1.252.104.149,47 afferenti alla gestione Danni ed Euro 388.132.052,59 afferenti alla gestione Vita."
Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),
- approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2025, che chiude con un utile di esercizio pari a complessivi Euro 1.640.236.202,06 (l'“Utile di Esercizio”), di cui Euro 1.252.104.149,47 afferenti alla gestione Danni ed Euro 388.132.052,59 afferenti alla gestione Vita;
- preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2025 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
- preso, altresì, atto che alla data attuale Unipol detiene direttamente n. 140.321 azioni proprie,
delibera
-
di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio, con le seguenti modalità, in conformità all'art. 19 dello Statuto sociale:
-
distribuzione a tutti gli Azionisti della Società di complessivi Euro 803.413.169,44, di cui Euro 602.520.587,20 afferenti alla gestione Danni ed Euro 200.892.582,24 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 1,12 per ogni
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azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria;
-
accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo – pari a complessivi Euro 836.823.032,62 – alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto, di cui Euro 649.583.562,27 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 187.239.470,35 attribuiti alla gestione Vita;
-
di fissare nel giorno 20 maggio 2026 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 18 maggio 2026 e record date 19 maggio 2026)."
26 marzo 2026
Il Consiglio di Amministrazione
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO
Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
a seguito delle dimissioni rassegnate, per sopravvenute esigenze professionali e con decorrenza 2 ottobre 2025, dal Consigliere signora Barbara Quaresmini, la presente Assemblea è chiamata ad assumere le opportune deliberazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società").
La signora Quaresmini era stata nominata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol del 29 aprile 2025, nell'ambito della lista di maggioranza, presentata dai Soci aderenti al patto parasociale relativo alle azioni della Società, composta da 18 candidati (fra cui la stessa signora Quaresmini), tutti eletti unitamente al primo nominativo della lista risultata seconda per numero di voti, per un totale di 19 Amministratori.
Non residuando quindi nella lista cui apparteneva l'Amministratore cessato candidati non eletti in precedenza, nonché tenuto conto delle tempistiche di nomina previste dalle vigenti disposizioni regolamentari, per le quali anche in ipotesi di cooptazione il neo-nominato Amministratore avrebbe assunto in ogni caso la carica in prossimità della presente Assemblea, l'Organo amministrativo ha deliberato di rimettere all'Assemblea stessa ogni determinazione in merito alla propria composizione.
In proposito si ricorda e segnala che:
- per il caso di specie, l'art. 10 dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, non trovando applicazione le regole del voto di lista ivi previste;
- la signora Quaresmini era Amministratore non esecutivo e indipendente.
Vi invitiamo pertanto a formulare una proposta per la nomina di un Amministratore della Società, il cui mandato verrà a scadenza insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione e, pertanto, all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2027, ricordando in proposito che ai fini della conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa vigente e allo Statuto sociale, il candidato alla sostituzione del Consigliere cessato dovrà:
- appartenere al genere meno rappresentato (nel caso di specie, il genere femminile), al quale, ai sensi della normativa vigente, devono appartenere
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almeno i due quinti degli Amministratori, con arrotondamento in eccesso¹;
-
essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dal Regolamento IVASS n. 38/2018, come modificato dal Provvedimento IVASS n. 142/2024, e dal Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il “Decreto 88”), che disciplina detti requisiti e criteri in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza (individuale dei singoli esponenti e complessiva dell’organo), indipendenza di giudizio, disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi; si precisa che il numero di Amministratori indipendenti ai sensi del Decreto 88 facenti parte dell’attuale organo amministrativo rispetta, anche in caso di aumento a 19 del numero dei Consiglieri, la quota minima prevista dal Decreto medesimo;
-
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance delle società quotate (il “Codice”), ai sensi del quale, per società quali Unipol, “gli Amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell’organo di amministrazione”², nonché di quanto previsto dalla Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, adottata dalla Società in materia (la “Fit&Proper Policy”) come infra precisati;
-
non trovarsi in situazioni di incompatibilità in materia di “interlocking” ai sensi dell’art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214.
Si precisa che, avuto riguardo alla Fit&Proper Policy tenuto conto dell’attuale assetto partecipativo di Unipol, sono ritenuti non indipendenti, ai sensi del Codice, tutti gli Amministratori della Società che siano:
-
componenti del Comitato di Direzione del Patto Parasociale, il cui estratto e le informazioni essenziali relative allo stesso, pubblicati ai sensi degli artt. 129-131 del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società all’indirizzo http://www.unipol.com Sezione Investor/Azionariato; ovvero
-
esponenti di rilievo del principale Azionista della Società, intendendosi per tali il Presidente, gli Amministratori esecutivi e il Direttore Generale.
Si ricorda inoltre che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, un Amministratore della Società non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:
i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio
¹ A seguito delle dimissioni della Signora Quaresmini, l’organo amministrativo è composto da 18 componenti, di cui 7 appartenenti al genere meno rappresentato. In caso di aumento a 19 del numero dei Consiglieri, almeno 8 dovranno appartenere al genere meno rappresentato.
² A seguito delle dimissioni della Signora Quaresmini, 9 dei 18 componenti complessivi si qualificano come indipendenti ai sensi del Codice. In caso di aumento a 19 del numero dei Consiglieri, gli indipendenti ai sensi del Codice dovranno essere almeno 10.
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professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;
ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società o di una sua controllata, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.
A tal riguardo, la Fit&Proper Policy prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:
- al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Amministratore, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
- agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
- ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse della Società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.
Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Unipol.
Si richiama altresì l'orientamento – espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente in vista del rinnovo dell'organo amministrativo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025 – sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il triennio 2025-2027 (l'"Orientamento"), pubblicato sul sito internet della Società (al percorso Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ordinaria e straordinaria – 29 aprile 2025).
Ai sensi del combinato disposto del citato art. 10 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che presentino la proposta di candidatura, devono depositare, contestualmente ed unitamente alla proposta:
(i) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta,
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sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità all'assunzione della carica, ivi incluso la disponibilità di tempo almeno allo svolgimento della carica di Amministratore di Unipol (indicata nell'Orientamento in n. 22 giorni annui) nonché l'attestazione, per quanto di specifico interesse in questa sede, per le ragioni esposte in precedenza, dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance;
(ii) un curriculum vitae del candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché
(iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Restano fermi a favore del neo-nominato Amministratore:
- l'emolumento per la carica di Amministratore ovverosia lo stesso compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025, pari ad Euro 100.000 lordi annui, senza riconoscimento di alcun gettone di presenza, da corrispondere pro rata con riferimento a ciascun esercizio di durata di mandato, e pertanto dalla data di nomina fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, al lordo delle ritenute e degli oneri di legge, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico;
- la copertura assicurativa relativa ai rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti la funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, con costo a carico della Società, in conformità a quanto deliberato dalla suddetta Assemblea.
Vi proponiamo infine di consentire al neo-nominato Amministratore, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società.
26 marzo 2026
Il Consiglio di Amministrazione
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO
Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
si ricorda preliminarmente che, in forza delle autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni di proprie deliberate dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2024 di Unipol Gruppo S.p.A. – oggi Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società") – sono state assegnate, in data 1° aprile 2025, ai Dirigenti della Società, in attuazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019-2021"), a titolo di Long Term Incentive ("LTI"), complessive n. 1.178.980 azioni proprie quale terza tranche di competenza del Piano 2019-2021 medesimo.
L'Assemblea ordinaria della Società del 29 aprile 2025 ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 1 miliardo.
In esecuzione di detta ultima autorizzazione e con riferimento al Piano 2019-2021 nonché al piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2022-2024 (il "Piano 2022-2024" e, unitamente al Piano 2019-2021, i "Piani"), la Società ha acquistato, nel mese di ottobre 2025, complessive n. 2.100.000 azioni proprie.
Le Assemblee di alcune società controllate hanno autorizzato l'acquisto, la disposizione e l'assegnazione di azioni Unipol a servizio del Piano 2022-2024. In esecuzione delle rispettive autorizzazioni, le medesime società hanno acquistato, nel mese di febbraio 2026, complessive n. 28.700 azioni della controllante Unipol.
Infine, nel mese di marzo 2026 sono state oggetto di assegnazione nell'ambito dei Piani complessive n. 2.010.826 azioni da parte di Unipol e n. 57.289 azioni da parte delle società controllate.
Si precisa che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale; la Società detiene complessive n. 270.015 azioni proprie (pari allo 0,038% del capitale sociale), di cui:
- n. 140.321 direttamente;
- n. 129.694, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
- Assicoop Bologna Metropolitana S.p.A., per n. 104.479 azioni;
- Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
- Leithà S.r.l., per n. 3.479 azioni;
- SIAT S.p.A., per n. 3.384 azioni;
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- Unisalute S.p.A., per n. 1.605 azioni;
- UnipolRental S.p.A., per n. 1.140 azioni;
- Arca Vita S.p.A., per n. 488 azioni;
- UnipolAssistance S.c.r.l., per n. 176 azioni;
- Gruppo UNA S.p.A., per n. 98 azioni;
- UnipolTech S.p.A., per n. 77 azioni;
- I.Car S.r.l., per n. 13 azioni;
- UnipolService S.p.A., per n. 12 azioni.
Premesso quanto sopra, si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente rilasciata, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, (i) entro il limite massimo di spesa infra indicato, (ii) per la durata di 18 mesi, (iii) per le motivazioni e finalità nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.
Motivazioni e obiettivi
L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:
i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle medesime per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF");
ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.
La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.
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Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione
Si propone che:
(i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione normativa e/o regolamentare nazionale e/o dell'Unione Europea, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie possa essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
Si propone di lasciare invariato il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie di Euro 1 miliardo, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.
Corrispettivo minimo e massimo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie
Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovranno essere realizzati ad un corrispettivo, rispettivamente, non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.
Efficacia esimente dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti
Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, si ricorda che:
-
è vigente tra alcuni Azionisti un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto"), venuto a scadenza il 15 dicembre 2023 e rinnovato tacitamente, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni e quindi fino al 15 dicembre 2026, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol a esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale e del 40,476% dei diritti di voto. L'estratto del Patto e le informazioni essenziali sullo stesso sono consultabili sul sito internet www.unipol.com, Sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato;
-
a partire dal 1° agosto 2022, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto
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per gli Azionisti aderenti al Patto, in relazione alle loro rispettive azioni, sia vincolate che non al Patto medesimo, per tutta o parte della complessiva partecipazione dagli stessi detenuta;
- alla data della presente Relazione, i seguenti Azionisti detengono, direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale e/o quote di diritti di voto superiori al 3% dei diritti di voto complessivi:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||
|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % sul capitale sociale | Quota % sui diritti di voto |
| Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop. | Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop. | 23,480% | 29,901% |
| Holmo S.p.A. | Holmo S.p.A. | 6,735% | 9,450% |
| Nova Coop Soc. Coop. | Nova Coop Soc. Coop. | 6,827% | 8,191% |
| Cooperare S.p.A. | Cooperare S.p.A. | 4,369% | 5,681% |
| Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo | Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo | 3,568% | 5,033% |
| Coop Lombardia Soc. Coop. | Coop Lombardia Soc. Coop. | 2,644% | 3,416% |
Si precisa inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, commi 1, 2 e 5-bis, del Regolamento Emittenti:
- le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico.
- Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo Unico, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che, fermo restando quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).
[...]
5-bis) Il presente articolo si applica anche ai fini della partecipazione rilevante nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto [...]".
In assenza dell'efficacia esimente derivante dall'assunzione della delibera assembleare autorizzativa con le maggioranze indicate nell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie effettuato, sia direttamente che indirettamente, da Unipol – anche tenuto conto di eventuali acquisti di azioni della Società o della
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maturazione della maggiorazione del diritto di voto da parte di un Azionista della stessa ovvero di più Azionisti che agiscano di concerto – potrebbe determinare un incremento della partecipazione in Unipol medesima detenuta da detti Azionisti oltre le soglie rilevanti ai fini dell'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi del richiamato art. 106, commi 1, 1-bis, e 3, lettera b), del TUF (l'“Offerta”).
Per contro, laddove trovi applicazione il regime di whitewash, le azioni proprie acquistate, anche indirettamente, dalla Società, in forza dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea non saranno escluse dal numero di azioni rappresentativo del capitale sociale di Unipol su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'Offerta.
Pertanto, l'approvazione della proposta in esame da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e, dunque, con il voto favorevole della maggioranza degli Azionisti presenti in Assemblea diversi dall'Azionista o dagli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, di Unipol), avrà efficacia esimente dall'obbligo di promozione dell'Offerta in capo all'Azionista o agli Azionisti che, per effetto degli acquisti di azioni proprie da parte della Società in forza dell'autorizzazione di cui alla presente proposta, dovessero superare le soglie rilevanti ai fini dell'insorgenza di detto obbligo.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.
Proposta
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. (la "Società"),
- esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
- visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025;
- avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
- preso atto che la Società detiene complessive n. 270.015 azioni proprie ordinarie, di cui n. 140.321 direttamente e n. 129.694 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
- considerato quanto previsto dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti della CONSOB,
delibera
(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2025;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 1 miliardo – nel
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rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:
(a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
-
l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa e/o regolamentare nazionale e/o dell'Unione Europea, ove applicabili;
-
la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 1 miliardo è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;
(b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un corrispettivo, rispettivamente, non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del suddetto limite massimo di spesa di Euro 1 miliardo;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."
26 marzo 2026
Il Consiglio di Amministrazione
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA
Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
a) Modifica dell'art. 5 ("Capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
b) Modifica dell'art. 19 ("Utili sociali").
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol", la "Società" o la "Compagnia") Vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno, come sopra richiamato.
La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") – ha lo scopo di rappresentarVi, per ciascuna proposta di modifica dello Statuto della Compagnia:
i) le relative motivazioni;
ii) l'esposizione a confronto, in apposita tabella, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e nel nuovo testo, con evidenza delle variazioni da apportare;
iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.
MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE
Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate, rispettivamente, (i) all'aggiornamento della rappresentazione delle singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, (ii) all'attribuzione all'Assemblea ordinaria dei Soci della competenza a deliberare la quota dell'utile netto, residuo alla distribuzione dei dividendi, da destinare per finalità socio-assistenziali e di beneficenza.
Si riporta di seguito la descrizione analitica delle singole modifiche statutarie proposte e delle relative motivazioni.
Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, è data evidenza delle proposte di modifica di ciascuna previsione statutaria interessata nelle corrispondenti tabelle riepilogative. È indicato nella colonna sinistra della tabella il testo vigente, mentre in
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quella destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:
i) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
ii) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.
Art. 5 ("Capitale")
Posto che l'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 17/2008 (recante la disciplina dell'esercizio congiunto dei rami Vita e Danni) dispone che le imprese "multiramo" devono rappresentare nello Statuto sociale le singole voci che compongono il patrimonio netto aziendale, distintamente attribuite alla gestione Danni e alla gestione Vita, si rende necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale della Compagnia al fine di rappresentare gli elementi del patrimonio netto aziendale e le relative espressioni numeriche, distintamente per le due gestioni suddette (Danni e Vita), nell'effettiva composizione e consistenza che detto patrimonio ha assunto per effetto, in particolare, dei seguenti eventi che hanno interessato la Società nel corso del 2025:
- l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol del 29 aprile 2025 e la conseguente destinazione del relativo utile e distribuzione del dividendo;
- l'operatività avente ad oggetto le azioni proprie Unipol intervenuta nel corso del 2025.
Più in particolare, per quanto di interesse in questa sede, devono essere rappresentate nell'art. 5 dello Statuto sociale gli effetti delle modifiche intervenute sugli elementi del patrimonio netto in ragione della movimentazione delle voci "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e "Altre riserve", afferenti alle gestioni Danni e Vita.
| Testo vigente | Nuovo testo |
|---|---|
| ART. 5 – Capitale | |
| Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 | |
| (tremiliarditrecentosessantacinquemilionidue | |
| centonovantaduemilaquattrocentootto virgola | |
| tre), diviso in n. 717.473.508 | |
| (settecentodiciasettemilioniquattrocentoset- | |
| tantatremilacinquecentootto) azioni nominative | |
| ordinarie, prive di valore nominale. | |
| Il capitale è destinato per Euro | |
| 2.523.969.306,02 alla gestione relativa alle | |
| assicurazioni e riassicurazioni danni e per | ART. 5 – Capitale |
| [Invariato] | |
| [Invariato] |
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| Euro 841.323.102,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La riserva legale è attribuita per Euro 504.793.861,21 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 168.264.620,40 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 364.471.868,74 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 981.205.318,48 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Le altre riserve sono attribuite per Euro 626.493.342,70 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 208.234.037,98 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 14.057.573,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.
Le disposizioni di legge che fanno riferimento al valore nominale delle azioni si applicano con riguardo al numero delle azioni in rapporto al totale delle azioni emesse.
Con successiva modificazione dello Statuto, possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.
In caso di aumento del capitale sociale mediante aumento del numero delle azioni, le | [Invariato]
[Invariato]
[Invariato]
Le altre riserve sono attribuite per Euro 626.493.342,70-737.310.486,56 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 208.234.037,98 263.604.943,88 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 14.057.573,02 39.464.755,82 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
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[Invariato] |
| --- | --- |
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| emittende azioni saranno riservate in opzione agli azionisti della Società. | [Invariato] |
|---|---|
| Gli aumenti di capitale possono essere fatti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti. | [Invariato] |
| Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento, debbano essere liberate in tutto o in parte mediante conferimenti di beni in natura. | [Invariato] |
| Il diritto di opzione può essere escluso per le azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti. | [Invariato] |
| L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, aumenti di capitale sociale riservati ai dipendenti della Società od anche ai dipendenti di società controllanti e controllate. | [Invariato] |
Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente
Proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A.,
-
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera
-
di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale come segue:
"ART. 5 - Capitale
Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 (tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduecentonovantaduemilaquattrocentootto virgola tre), diviso in n. 717.473.508 (settecentodiciasettemilioniquattrocento-
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settantatremilacinquecentootto) azioni nominative ordinarie, prive di valore nominale.
Il capitale è destinato per Euro 2.523.969.306,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 841.323.102,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La riserva legale è attribuita per Euro 504.793.861,21 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 168.264.620,40 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 364.471.868,74 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 981.205.318,48 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Le altre riserve sono attribuite per Euro 737.310.486,56 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 263.604.943,88 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.
La riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 39.464.755,82 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.
Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.
Le disposizioni di legge che fanno riferimento al valore nominale delle azioni si applicano con riguardo al numero delle azioni in rapporto al totale delle azioni emesse.
Con successiva modificazione dello Statuto, possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.
In caso di aumento del capitale sociale mediante aumento del numero delle azioni, le emittende azioni saranno riservate in opzione agli azionisti della Società.
Gli aumenti di capitale possono essere fatti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento, debbano essere liberate in tutto o in parte mediante conferimenti di beni in natura.
Il diritto di opzione può essere escluso per le azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti.
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L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, aumenti di capitale sociale riservati ai dipendenti della Società od anche ai dipendenti di società controllanti e controllate;
- di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."
Art. 19 ("Utili sociali")
La proposta di modifica all'art. 19 dello Statuto sociale è volta ad attribuire all'Assemblea ordinaria degli Azionisti la competenza a determinare la quota di utile netto – residuo alla distribuzione dei dividendi – da destinare per finalità socio-assistenziali e di beneficenza, ferma restando rispetto all'attuale previsione statutaria la quota massima dell'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea medesima in relazione all'esercizio precedente; ciò a fini di maggiore trasparenza nonché di allineamento alle best practice.
Si osserva che tale processo di destinazione è diffuso nell'attuale panorama del mercato finanziario italiano. Infatti, diversi gruppi operanti nei segmenti assicurativo e bancario – nella definizione delle competenze interne dei rispettivi organi sociali – attribuiscono all'Assemblea degli Azionisti il potere di determinare una quota dell'utile netto a iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, su proposta del Consiglio di Amministrazione.
| Testo vigente | Nuovo testo |
|---|---|
| ART. 19 - Utili sociali | |
| L'utile netto risultante dal bilancio della Società viene destinato in via prioritaria alla riserva legale, nella misura del 10% e fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale. | |
| Effettuata l'assegnazione di cui sopra, sulla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio della Società delibererà l'Assemblea. | ART. 19 - Utili sociali |
| L'utile netto risultante dal bilancio della Società viene destinato in via prioritaria alla riserva legale, nella misura del 10% e fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale. | |
| Effettuata l'assegnazione di cui sopra, sulla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio della Società delibererà l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, viene ripartito come segue: |
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| L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, nel corso dell'esercizio, la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.
Il Consiglio potrà inoltre destinare annualmente al fondo per fini di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente. | a) a tutte le azioni ordinarie nella misura in cui l'Assemblea ne deliberi la distribuzione;
b) l'eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare, tramite l'istituzione di un apposito fondo, una quota non superiore all'1% dell'utile netto a iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, nella misura deliberata dall'Assemblea e da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione.
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[Invariato]
Il Consiglio potrà inoltre destinare annualmente al fondo per fini di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente. |
| --- | --- |
Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente
Proposta di modifica dell'art. 19 dello Statuto sociale
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A.,
-
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera
-
di modificare l'art. 19 dello Statuto sociale come segue:
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"Art. 19 – Utili sociali
L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione. L'utile netto risultante dal bilancio della Società viene destinato in via prioritaria alla riserva legale, nella misura del 10% e fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.
Effettuata l'assegnazione di cui sopra, l'utile netto risultante dal bilancio della Società, su proposta del Consiglio di Amministrazione, viene ripartito come segue:
a) a tutte le azioni ordinarie nella misura in cui l'Assemblea ne deliberi la distribuzione;
b) l'eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare, tramite l'istituzione di un apposito fondo, una quota non superiore all'1% dell'utile netto a iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, nella misura deliberata dall'Assemblea e da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, nel corso dell'esercizio, la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti;
- di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."
INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, tenuto conto che le modifiche degli artt. 5 e 19 non integrano gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.
Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata – oltre che all'approvazione dell'Assemblea – alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D.Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.
26 marzo 2026
Il Consiglio di Amministrazione
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