Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2025

Progetto Grafico MGP // Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

1. Bilancio 2024.
- a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 previa determinazione del numero dei componenti; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.
- a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- d) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
- b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

5. Piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- a) Modifica del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2022-2024, approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (oggi Unipol Assicurazioni S.p.A.) del 28 aprile 2022.
- b) Approvazione del Piano di compensi basato su strumenti finanziari relativo al periodo 2025-2027.
6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1. Modifiche dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- a) Modifica dell'art. 5 ("Capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.
- b) Modifica dell'art. 10 ("Organo Amministrativo") con riduzione da 25 a 19 del numero massimo degli Amministratori.
- c) Modifica dell'art. 11 ("Cariche sociali") al fine di consentire che il Presidente del Consiglio di Amministrazione possa essere nominato anche dall'Assemblea.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 previa determinazione del numero dei componenti; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
c) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
d) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo S.p.A., "Unipol" o la "Società"), nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027; e ciò con le modalità e alle condizioni di cui all'art. 10 dello Statuto sociale, che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che almeno un Consigliere possa essere eletto dalla minoranza.

Ricordiamo, al riguardo, che lo Statuto sociale, nel testo in vigore, prevede che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione debba essere non inferiore a 15 e non superiore a 25 e che gli Amministratori durino in carica tre esercizi, ovvero il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina, e siano rieleggibili. In linea con l'Orientamento di cui infra, peraltro, l'organo amministrativo propone alla presente Assemblea, in sede straordinaria, di modificare lo Statuto sociale riducendo, fra l'altro, il numero massimo degli Amministratori da 25 a 19.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nella relativa deliberazione assembleare. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Gli Azionisti che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, gli Azionisti che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), con gli Azionisti aderenti al patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol (il "Patto Parasociale").

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi di cui all'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF. In particolare, almeno due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato e, pertanto, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare all'interno della lista medesima il rispetto dell'equilibrio tra i generi in detta misura, con arrotondamento, in caso di numero frazionario: (a) all'intero inferiore, se il primo decimale è pari o inferiore a cinque, ovvero (b) all'intero superiore, se il primo decimale è superiore a cinque.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dal Regolamento IVASS n. 38/2018 (il "Regolamento 38"), come modificato dal Provvedimento IVASS n. 142/2024, e dal Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "Decreto 88/2022"), che trova applicazione per la prima volta per la Società con riferimento all'organo amministrativo nel suo complesso e che disciplina ex novo detti requisiti e criteri in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza (individuale dei singoli esponenti e complessiva dell'organo), indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

Con riferimento al profilo dell'indipendenza degli Amministratori, si ricorda che:

lo Statuto sociale prevede che nella composizione del Consiglio di Amministrazione devono essere assicurati il numero minimo di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigenti. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a quindici (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza;
stante il fatto che dalla lista che ottiene il maggior numero di voti vengono tratti i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario all'unità superiore, ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sia pari a quello minimo stabilito dalla normativa di riferimento, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19), ovvero gli ultimi due numeri progressivi di

dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25), non potranno essere assegnati ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni; al riguardo, si precisa che:

almeno due Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF;
in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice"), posto che la Società si qualifica come (i) "grande", in relazione alla sua capitalizzazione e (ii) a proprietà "non concentrata", con riferimento alla composizione della propria compagine sociale, il Consiglio di Amministrazione è costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti, come ivi definiti e con le precisazioni di cui infra;
ai sensi della normativa di vigilanza specifica del settore assicurativo i.e. il Regolamento 38 e il Decreto 88/2022 – nell'organo amministrativo dovrà essere garantita la presenza numericamente adeguata di Amministratori qualificati come indipendenti ai sensi del Decreto 88/2022 medesimo, pari ad un quarto degli Amministratori, con arrotondamento, se il valore della quota non è un numero intero, all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a cinque, diversamente si approssima all'intero superiore.

Ciò premesso, si segnala – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste contenenti i nominativi dei candidati elencati secondo un ordine progressivo – dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (e, quindi, entro il 4 aprile 2025) e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul proprio sito internet, nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro l'8 aprile p.v.), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
− secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
− ogni Socio, i Soci aderenti al Patto Parasociale suddetto, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono

presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

− ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 10 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

(i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità all'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal Decreto 88/2022;
(ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, nonché
(iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si precisa che, avuto riguardo alla politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dal Consiglio di Amministrazione (la "Fit&Proper Policy"), tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono sin qui stati ritenuti non indipendenti, ai sensi del Codice e del TUF, tutti gli Amministratori della Società che siano:

− componenti del Comitato di Direzione del Patto Parasociale, il cui estratto e le informazioni essenziali relative allo stesso, pubblicati ai sensi degli artt. 129-131 del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.unipol.com Sezione Investor/Azionariato; ovvero
− esponenti di rilievo del principale Azionista della Società, intendendosi per tali il Presidente, gli Amministratori esecutivi e il Direttore Generale.

Si ricorda inoltre che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, un Amministratore della Società non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio

professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;

ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società o di una sua controllata, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la Fit&Proper Policy prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Amministratore, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse della Società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Unipol.

Ricordiamo poi che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando comunque la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si evidenzia infine che, in conformità alla normativa di settore e alle raccomandazioni del Codice nonché alla Fit&Proper Policy, tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation"), l'organo amministrativo esprime

agli Azionisti, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale (l'"Orientamento").

Il Consiglio di Amministrazione in carica, supportato dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, anche tenuto conto della Fit&Proper Policy e della Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali dallo stesso approvata in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, nonché esaminati e considerati i risultati emersi dalle attività di Board Performance Evaluation, ha espresso il proprio Orientamento, pubblicato sul sito internet della Società e comunque allegato alla presente Relazione.

Come indicato nell'Orientamento, l'organo amministrativo uscente raccomanda a coloro che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello Statuto sociale in vigore, dal Consiglio medesimo.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in ordine al compenso spettante al Consiglio di Amministrazione sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 14 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 15 aprile.

Vi proponiamo infine di consentire ai neo-nominati Amministratori, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società.

Milano, 13 febbraio 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento del Consiglio di Amministrazione in carica sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo organo amministrativo

Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027

13 febbraio 2025

Pubblicato sul sito internet della Società in data 19 febbraio 2025

Indice

1.	Premessa 3
2.	Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione 5
3.	Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione 6
4.	Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico ………………10

1. Premessa

A decorrere dal 31 dicembre 2024 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la "Fusione") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – oltre che di Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. – in Unipol Gruppo S.p.A., che ha assunto la nuova denominazione Unipol Assicurazioni S.p.A. (anche "Unipol", la "Società", la "Compagnia" o la "Capogruppo") e il ruolo di impresa assicurativa quotata posta a capo di un primario Gruppo assicurativo.

La Fusione, deliberata dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 ottobre 2024, ha consentito, tra l'altro, di razionalizzare la struttura societaria del Gruppo Unipol, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del Gruppo stesso.

Nella medesima sede, l'Assemblea ha approvato l'incremento del numero di Amministratori della Società da n. 15 a n. 19 e la conseguente nomina di quattro nuovi Amministratori, approvando la proposta presentata dai soci aderenti al patto parasociale cui aderiscono alcuni Azionisti di Unipol. In vista del nuovo ruolo di impresa assicurativa Capogruppo, i quattro nuovi Amministratori sono stati selezionati per le loro professionalità e competenze idonee a garantire il pieno presidio dell'attività assicurativa, alla luce dell'esperienza diretta in primarie imprese di assicurazione, avendo ciascuno di essi ricoperto la carica di Consigliere in UnipolSai.

Inoltre, nella riunione dell'8 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Amministratore Delegato il Consigliere Signor Matteo Laterza, già Direttore Generale della stessa e Amministratore Delegato dell'incorporata UnipolSai. Il mandato dei neo-nominati Consiglieri scadrà contestualmente a quello degli altri Amministratori in carica, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, convocata per il 29 aprile 2025 (l'"Assemblea").

***

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance") raccomanda all'organo amministrativo di esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento rivolto agli azionisti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari (i "Comitati"), considerando anche il ruolo che lo stesso svolge nella definizione della strategia e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Parimenti, le disposizioni del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 20181 (il "Regolamento 38/2018") e gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA2 , prevedono che l'organo amministrativo esprima orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna.

In conformità alle indicazioni sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha elaborato il presente orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale (l'"Orientamento") in vista del rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2025-2027 da parte della prossima Assemblea.

In particolare, l'Orientamento è stato redatto con l'auspicio che gli Azionisti, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dello stesso, le dimensioni ritenute adeguate dell'organo medesimo e le competenze, le professionalità, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alla dimensione e struttura della Società e alla sua complessità operativa quale impresa assicurativa quotata Capogruppo risultante dalla Fusione.

L'Orientamento tiene conto anche della Politica in materia di diversità per la composizione degli organi

¹ In particolare:

^- l'art. 71, comma 2, lett. bb), del Regolamento 38/2018 prevede che, con riferimento all'ultima società controllante italiana (come Unipol), il Consiglio di Amministrazione esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, anche considerata la struttura del gruppo, con particolare riguardo alle società di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del Codice";

^- l'art. 5, comma 2, lett. z), del Regolamento 38/2018 prevede che il Consiglio di Amministrazione delle imprese assicurative esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna e proponendo eventuali azioni correttive."

² Gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che l'organo ammnistrativo ai sensi dell'art 1.28 Sez. 1 "dovrebbe possedere adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e in conformità all'art.1.43 della Sezione 3, "dovrebbe possedere collettivamente adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a) mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti".

sociali approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), disponibile sul sito internet della Società nella sezione governance.

Si ricorda inoltre che, a partire dal prossimo rinnovo, troverà applicazione per il Consiglio di Amministrazione di Unipol il Decreto Ministeriale del 2 maggio 2022 n. 88 (di seguito il "D.M. 88/2022"), che disciplina ex novo i requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, fra cui i componenti dell'organo amministrativo, delle imprese assicurative, in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

La Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica degli esponenti aziendali approvata dal presente organo amministrativo (la "Fit&Proper Policy") prevede che:

− ai sensi dell'art. 10 del D.M. 88/2022:
- − la composizione del Consiglio di Amministrazione sia adeguatamente diversificata in modo da realizzare gli obiettivi di cui a detta norma, ovverosia "alimentare il confronto e la dialettica interna all'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa";
- − sia presa in considerazione, a questi fini, la presenza nell'organo amministrativo di esponenti:
  - a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;
  - b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati all'alinea che precede;
  - c) adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'organo;
− in linea con le previsioni del Regolamento 38/2018, il Consiglio di Amministrazione debba possedere, nel suo complesso, adeguate competenze tecniche:
- − al fine di assolvere i compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall'attività e dal profilo di rischio del Gruppo;3
- − almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance (ivi compresi i sistemi di incentivazione del personale), analisi finanziaria ed attuariale, quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d'impresa.4

Il presente Orientamento tiene altresì conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (la "Board Review"), svolta annualmente nell'arco del triennio 2022-24 da Unipol e condotta con il supporto di Egon Zehnder International S.p.A. (l'"Advisor"). In particolare, con riferimento al 2024 (terzo anno di mandato), l'autovalutazione ha riguardato sia la sintesi del mandato dell'organo amministrativo di Unipol nel suo ruolo di holding di partecipazioni Capogruppo ante Fusione, sia il profilo qualitativo e quantitativo ritenuto ottimale del futuro organo amministrativo della nuova impresa assicurativa Capogruppo ad esito della Fusione.

L'Orientamento è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo, al fine di consentire agli Azionisti di avviare per tempo tutte le attività necessarie ed opportune per l'individuazione di candidati in possesso, tra l'altro, di competenze, professionalità e standing adeguati alla dimensione e complessità operative dell'impresa assicurativa Capogruppo risultante dalla Fusione.

³ Art. 71, comma 2, lett. p), del Regolamento 38/2018.

⁴ Art. 5, comma 2, lett. n), del Regolamento 38/2018.

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto disposto dall'art. 10 del vigente statuto sociale, l'organo amministrativo di Unipol deve essere composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25. Come detto, la sua attuale dimensione, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 21 ottobre 2024, è di 19 componenti.

Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione devono adeguatamente supportare i compiti di indirizzo strategico e di coordinamento che tale organo sarà chiamato ad assolvere, tenendo conto dell'esigenza di strutturare la delega delle funzioni di analisi e supporto consultivo e propositivo ai Comitati, anche in considerazione della complessità del Gruppo e della necessità di assicurare un adeguato funzionamento dei Comitati stessi.

Tale numero dovrà tener conto:

da un lato, delle complessità connesse:
- (i) all'acquisizione, da parte della Società, a seguito della Fusione, dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nei rami Danni e Vita e del ruolo di capogruppo di un primario gruppo assicurativo;
- (ii) alla presenza nel Gruppo di partecipazioni in società operanti nei settori bancario e finanziario;
- (iii) alla diversificazione del business del Gruppo;
- (iv) alla necessità di assicurare l'adeguata composizione collettiva dell'organo, ai sensi dell'art. 11 del D.M. 88/2022, nonché un'eterogenea composizione dei Comitati;
dall'altro, della necessità di evitare la pletoricità del numero dei componenti, ferme restando le esigenze, anche in termini quantitativi, derivanti dagli aspetti che precedono.

***

In tale ambito tenuto conto dell'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, del ruolo di impresa assicurativa Capogruppo assunto dalla Società nonché della dimensione e della complessità dell'assetto organizzativo del Gruppo al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, il Consiglio di Amministrazione uscente, con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance, ritiene adeguata e da confermare l'attuale dimensione (19 membri) del Consiglio medesimo, posto che la composizione del nuovo organo amministrativo deve in ogni caso garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento di tale organo, consentendo l'approfondimento dei problemi e permettendo a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica, anche con riferimento al funzionamento dei Comitati, evitando al contempo la pletoricità dello stesso. In questa ottica, del resto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea, in sede straordinaria, di modificare lo statuto sociale riducendo, fra l'altro, il numero massimo degli Amministratori a 19 rispetto ai 25 attuali.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Preliminarmente, si ricorda che la normativa applicabile alla Società prevede specifici requisiti e criteri di idoneità alla carica che devono essere soddisfatti dai componenti dell'organo amministrativo, individuando altresì talune situazioni impeditive e di incompatibilità.

Ciò premesso, per quanto riguarda la composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, si invitano gli Azionisti che intendano presentare una lista "lunga" a:

prevedere candidature idonee a consentire l'attribuzione, da parte del neo-nominato organo amministrativo, analogamente a quanto già attualmente previsto, della carica di Amministratore Delegato;
prevedere candidature idonee a consentire l'individuazione di un Consigliere responsabile in materia di antiriciclaggio, ai sensi del Provvedimento IVASS n. 144/2024, in possesso di adeguate competenze in materia. In occasione del rinnovo, infatti, dovranno essere nominati un Consigliere responsabile antiriciclaggio a livello di Gruppo e uno a livello di Compagnia, che assumeranno la qualifica di Amministratore esecutivo. Tali responsabilità potranno anche essere riunite nella stessa persona ed essere eventualmente affidate all'Amministratore Delegato;
tener conto che, in materia di indipendenza:
- (a) almeno 2 Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del TUF;
- (b) almeno metà degli Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance;
- (c) almeno il 25% degli Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del D.M. 88/2022, con arrotondamento all'unità inferiore in caso di decimale uguale o inferiore a 5 e all'unità superiore in caso di decimale superiore a 5,

il tutto in conformità agli ulteriori criteri di indipendenza previsti dalla Fit&Proper Policy della Società e consentendo, fra l'altro, un'eterogenea composizione dei Comitati;

rispettare le quote di genere previste per le società quotate dal TUF (più elevate di quelle previste dal D.M. 88/2022), ai sensi del quale almeno due quinti degli Amministratori dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso;
assicurare all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio medesimo;
prevedere profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei candidati, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, tali da consentire all'organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Esaminando più specificamente i profili dei candidati alla carica di Amministratore idonei ad assicurare, considerati complessivamente, una composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, l'organo amministrativo uscente, con l'assistenza del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, anche alla luce degli esiti dei processi di autovalutazione effettuati annualmente nell'arco del triennio, ha definito un insieme di competenze la cui presenza nell'organo stesso è ritenuta necessaria, secondo un principio di gradualità, per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, tenendo altresì conto:

di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo5 secondo il principio di proporzionalità, nonché dalla Fit&Proper Policy;

⁵ Allo stato la normativa regolamentare di settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal D.M. 88/2022 e dal Regolamento 38/2018."

delle indicazioni emanate dalle istituzioni e authority europee6 ;
delle funzioni assegnate al Consiglio medesimo, del suo funzionamento e dell'articolazione in Comitati7 , nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;
delle best practice diffuse nel mercato.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni di cui all'art. 9 del D.M. 88/2022, saranno valutate anche le competenze (i.e. conoscenza teorica ed esperienza pratica) possedute in più di uno dei seguenti ambiti da ciascun Amministratore e poi collettivamente considerate:

mercati finanziari;
regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;
indirizzi e programmazione strategica;
assetti organizzativi e di governo societari;
gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
scienze statistiche ed attuariali;
informativa contabile e finanziaria;
tecnologia informatica,

integrate con quelle in materia di sostenibilità e fattori Environmental, Social and Governance ("ESG") e, ai sensi del citato Provvedimento IVASS n. 144/2024, in materia di antiriciclaggio.

Nel formulare il presente Orientamento, il Consiglio di Amministrazione uscente ha tenuto conto anche degli esiti della Board Review, precedentemente citata, nonché dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva condotta dall'organo di amministrazione medesimo in data 21 marzo 2024, ai sensi dell'art. 11 del D.M. 88/2022, alla luce dei criteri fissati dall'art. 10 del Decreto medesimo la "Ricognizione"). In funzione dell'espressione dell'Orientamento, la Ricognizione è stata oggetto, con il supporto dell'Advisor, di rimeditazione e di aggiornamento, alla luce del nuovo ruolo di impresa assicurativa quotata Capogruppo assunto dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene che, in linea generale, il suo attuale assetto rifletta correttamente ed in maniera adeguata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente, di genere e di età/anzianità in carica) e le diverse competenze necessarie.

***

In sede di autovalutazione e di rimeditazione e aggiornamento della Ricognizione, il Consiglio ha ritenuto che per garantire una composizione qualitativa ottimale dell'organo di amministrazione, sarebbe opportuno che, in funzione della rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta da Unipol:

le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati fossero presenti nel medesimo con un grado di diffusione alto (ovverosia possedute da almeno un terzo degli Amministratori):
- Assetti organizzativi e di governo societari;

⁶ A livello comunitario, l'art. 273, commi 2 e 3, del Regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014, che integra la Direttiva 2009/138/CE (Solvency II), prevede quanto segue: "(…)

^- la valutazione della competenza di una persona include la valutazione delle sue qualifiche professionali e formali, delle sue conoscenze ed esperienze pertinenti nel settore assicurativo, in altri settori finanziari o in altri ambiti di attività e tiene conto dei compiti assegnati a tale persona e, se del caso, delle sue competenze in ambito assicurativo, finanziario, contabile, attuariale e gestionale.

^- la valutazione della competenza dei membri dell'organo amministrativo, direttivo o di vigilanza tiene conto dei compiti assegnati ai singoli membri in modo da assicurare un'appropriata diversità delle qualifiche, delle conoscenze e delle esperienze pertinenti così da garantire che l'impresa sia gestita e vigilata in modo professionale."

⁷ Inoltre, ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione deve essere in possesso, rispettivamente, di adeguata:

^- esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
Indirizzi e programmazione strategica;
Mercati finanziari;
Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
Attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
Regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati fossero presenti con un grado di diffusione medio (i.e. possedute da almeno un quinto degli Amministratori):
Sostenibilità e fattori ESG;
Informativa contabile e finanziaria;
le competenze di carattere più tecnico-specialistico di seguito riportate fossero presenti con un grado di diffusione contenuto (ovverosia possedute da almeno un Amministratore):
- Scienze statistiche e attuariali;
- Tecnologia informatica;
- Antiriciclaggio.

Il Consiglio uscente raccomanda che, tenuto conto di quanto previsto dalla normativa di settore sopra richiamata e delle risultanze della Board Review, le professionalità e competenze rappresentate all'interno del nuovo Organo amministrativo nel suo complesso, al fine di mantenerne una composizione ottimale, siano riconducibili agli ambiti e al grado di diffusione di cui sopra. Inoltre, si ritiene importante un'adeguata rappresentazione di profili manageriali, esperienza nel business assicurativo e di conoscenze in ambito bancario.

A seguito del processo di autovalutazione, l'organo amministrativo uscente riconosce il valore della diversità e, in vista del rinnovo, auspica una diversificazione distintiva all'interno del nuovo Consiglio in termini di competenze e professionalità, genere, esperienza, percorso formativo e professionale, età e anzianità di carica.

Viene inoltre attribuita rilevanza alle c.d. soft skill e ai profili attitudinali di seguito indicati:

Autenticità e indipendenza di pensiero;
Capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
Capacità di interazione con il top Management;
Attitudine decisionale;
Orientamento ai risultati:
Capacità di collaborazione;
Capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione strategica e di business;
Capacità di standing-up.

L'organo amministrativo uscente invita inoltre gli Azionisti ad assumere le proprie deliberazioni in ordine al rinnovo del Consiglio di Amministrazione avendo cura di assicurare una composizione del Consiglio di Amministrazione adeguatamente diversificata in modo da realizzare gli obiettivi di cui all'art. 10 del D.M. 88/2022 sopra richiamati.

Al fine di assicurare un'adeguata dialettica all'interno dell'Organo amministrativo, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali con sempre maggiore consapevolezza, nonché di attribuire ai Consiglieri incarichi diversi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e nei Comitati, l'organo amministrativo uscente auspica altresì, in coerenza con le indicazioni della normativa di settore, il concorso all'interno del nuovo organo di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la Pagina 14

complementarietà dei profili professionali e favorisce la suddetta dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio e dei Comitati stessi.

In conclusione, l'organo amministrativo uscente, considerate le previsioni del Codice di Corporate Governance e del D.M. 88/2022, ritiene di ribadire l'importanza che:

i. siano adeguatamente rappresentate le sopra richiamate competenze manageriali e professionali, secondo la gradualità su esposta, tenendo conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in tale organo di diversi generi e esperienze, anche assicurando all'interno dello stesso una bilanciata combinazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, valutando, a tale ultimo riguardo, l'opportunità di mantenere un numero adeguato di Amministratori oggi in carica;
ii. in particolare, tenuto conto della normativa di settore, il Consiglio sia dotato di competenze in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, anche nell'ottica di consentire un'adeguata composizione del Comitato Controllo e Rischi, così come in materia di riciclaggio;
iii. gli Amministratori non esecutivi siano in grado di assicurare un'adeguata dialettica nel Consiglio di Amministrazione, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli, attraverso la compresenza di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, al fine di assicurare la complementarietà dei profili professionali e favorire l'efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, si segnala che i candidati alla carica di Amministratore debbano essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico, nel rispetto altresì dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal D.M. 88/2022, il tutto come precisato nel paragrafo 4 che segue.

Da ultimo, il presente Consiglio di Amministrazione raccomanda a coloro i quali presenteranno una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente (non esecutivo) del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarà eletto, ai sensi dello statuto sociale, dal Consiglio medesimo, nonché di far riferimento, per tutto quanto qui non espressamente richiamato, alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

4. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che gli Amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dall'eventuale partecipazione ai lavori dei Comitati.

La tabella che segue (Tabella 1) riepiloga il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati negli esercizi 2022, 2023 e 2024 e la durata media di dette riunioni.

Organo		2022	2023		2024
	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media
Consiglio di Amministrazione	9	3 ore	9	2 ore e 15 minuti	12	2 ore e 20 minuti
Comitato Controllo e Rischi	10	3 ore	15	2 ore	14	2 ore
Comitato Nomine Governance e Sostenibilità	4	1 ora	4	1 ora e 20 minuti	4	1 ora e 10 minuti
Comitato per la Remunerazione	6	1 ora	2	1 ora	7	50 minuti
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	6	50 minuti	4	20 minuti	12	1 ora e 15 minuti
Comitato Strategico	6	2 ore	8	2 ore	8	2 ore

Tabella 1

A livello collegiale, nel corso del triennio 2022-2024, la partecipazione media dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata pressoché completa.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute dell'organo amministrativo e dei Comitati, tenuto conto degli argomenti da esaminare e della documentazione a supporto delle predette riunioni, connotata da contenuti particolarmente impegnativi. A ciò si aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione alle sessioni di induction, oltre che a eventuali confronti off-site.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni dell'organo e alla revisione dei relativi verbali.

Infine, occorre anche considerare eventuali altri incarichi, impegni e attività lavorative degli Amministratori, nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dal D.M. 88/2022.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione uscente, con l'obiettivo di garantire il buon funzionamento del futuro organo di controllo e il contributo attivo di ciascun membro alla dialettica interna del Consiglio stesso, ha effettuato una stima del tempo minimo ritenuto necessario per un

corretto svolgimento dell'incarico. Tale stima è riportata nella tabella seguente (Tabella 2).

Tabella 2

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Unipol Assicurazioni
	(giorni/anno)
Presidente del Consiglio di Amministrazione	60
Amministratore Delegato	Full time
Amministratore non esecutivo	22
Giorni aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati
Membro Comitato Controllo e Rischi	18
Membro Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	3
Membro Comitato per la Remunerazione	3
Membro Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	4
Membro Comitato Strategico	9

In aggiunta a quanto precede, si rappresenta che, per i Presidenti dei Comitati, viene previsto un tempo aggiuntivo pari ad un quinto dei giorni richiesti ai componenti dello specifico Comitato.

In materia di cumulo di incarichi, si rammenta che il DM 88/2022 ha introdotto nuovi limiti specifici al cumulo degli incarichi delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa, fra le quali rientra Unipol Assicurazioni. In particolare, il Decreto prevede che: "ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
b) n. 4 incarichi non esecutivi",

chiarendo che ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra si include l'incarico ricoperto nell'impresa e che si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti all'interno del medesimo gruppo e nelle società in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata (cfr. artt. 16 e 17 del DM 88/2022).

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci

a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Assicurazioni S.p.A. (oggi Unipol Gruppo S.p.A., "Unipol" o la "Società") del 28 aprile 2022.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che, al momento di presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nella relativa deliberazione assembleare, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio stesso spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure

indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"). In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi due posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti per gli esponenti aziendali delle imprese assicurative dal Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "Decreto 88/2022"), che trova applicazione per la prima volta per il Collegio Sindacale della Società e che disciplina ex novo detti requisiti e criteri in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza (individuale dei singoli esponenti e complessiva dell'organo), indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi.

Almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Si applicano inoltre i requisiti di idoneità alla carica di cui al TUF e al Decreto Ministeriale n. 162/2000, nonché le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice").

Con particolare riferimento al requisito di indipendenza, si precisa quanto segue.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, il Codice prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso per gli Amministratori.

Si ricorda in proposito che, ai sensi del Codice, un Amministratore della Società (e quindi, per quanto testé richiamato, anche un Sindaco della stessa) non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;
iii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società o di una sua controllata una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso

fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali delle società del Gruppo Unipol (la "Fit&Proper Policy") approvata dall'organo amministrativo di Unipol, da ultimo, il 19 dicembre 2024, prevede inter alia che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo del Sindaco, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio del Sindaco, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di Unipol e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Sindaco che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni di Unipol e del Gruppo Unipol.

Inoltre, in applicazione del Decreto 88/2022, che disciplina fra gli altri, ex novo, i requisiti di indipendenza (anche di giudizio) che tutti i Sindaci devono possedere, non può assumere l'incarico di componente del Collegio Sindacale chi:

a) si trova in una delle seguenti situazioni:
- è un partecipante nell'impresa;
- è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi dell'impresa ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
- intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti,

o con un partecipante nell'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

b) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
- 1) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa;
- 2) di persone che si trovano nelle situazioni sopra indicate sub lett. a) o di cui alla lett. c) sotto riportata;
c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nell'impresa, l'impresa o società da questa controllate.

Ai fini della valutazione delle situazioni che possono compromettere l'indipendenza di cui sopra, trovano applicazione i medesimi parametri di significatività sopra richiamati.

È in ogni caso fatta salva la possibilità per un componente del Collegio Sindacale di svolgere l'incarico di sindaco contemporaneamente in una o più società dello stesso gruppo assicurativo.

Si segnala inoltre che la Fit&Proper Policy prevede che "In occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale, l'organo di controllo uscente identifica la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale […], esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti […]. Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Collegio Sindacale."

A tal riguardo, l'organo di controllo uscente – anche tenuto conto delle previsioni in materia di composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale contenute nella Fit&Proper Policy e nella Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali, approvata in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF – ha predisposto il proprio "Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027", pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nonché allegato alla presente Relazione e al quale si fa rinvio anche per indicazioni di maggior dettaglio sui nuovi requisiti e criteri di idoneità alla carica previsti dal Decreto 88/2022.

In merito al deposito delle liste, si segnala – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 4 aprile 2025) e Unipol provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello

fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro l'8 aprile 2025), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;

− secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;

− ogni Socio, i Soci aderenti al patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF – che lega alcuni Soci di Unipol (il "Patto Parasociale"), le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF medesimo, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
− ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato; in tal caso, la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 17 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità all'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dal Decreto 88/2022;
ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al

momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si fa infine presente che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in ordine al compenso spettante al Collegio Sindacale sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 14 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 15 aprile.

Milano, 13 febbraio 2025

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027, redatto dall'organo di controllo uscente.

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027

11 febbraio 2025

Pubblicato sul sito internet della Società in data 19 febbraio 2025

Indice

Premessa	3
1.	Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale 5
2.	Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico 8
3.	Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale 10
4.	Conclusioni 11

Premessa

Per effetto del perfezionamento della fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e delle holding intermedie Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A., quest'ultima ha assunto, a far data dal 1° gennaio 2025, la nuova denominazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. (anche "Unipol Assicurazioni", "Unipol" o la "Società"), impresa assicurativa Capogruppo del Gruppo Unipol.

Il mandato del Collegio Sindacale della Società attualmente in carica scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024. In tale occasione l'Assemblea sarà pertanto chiamata a nominare un nuovo organo di controllo secondo i termini e le previsioni dell'art. 17 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle indicazioni emanate dalle istituzioni e autorithy europee.

In particolare, lo Statuto di Unipol Assicurazioni prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa e dalla disciplina di settore vigenti, con un mandato della durata di tre esercizi; il mandato del nuovo organo di controllo verrà quindi a scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.5. delle vigenti Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC (di seguito "Norme di comportamento"), "tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing".

La vigente "Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali di Unipol Assicurazioni S.p.A. e delle società assicurative italiane del Gruppo Unipol" (la "Fit&Proper Policy") prevede che:

− in occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale, l'organo di controllo uscente identifichi la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale per realizzare gli obiettivi di diversificazione di cui all'art. 10 del Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "DM 88/2022") esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti (l'"Orientamento del Collegio Sindacale"). Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Collegio stesso;
− successivamente alla sua nomina da parte dell'Assemblea, il nuovo organo di controllo verifichi la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa espressa nell'Orientamento del Collegio Sindacale e quella ritenuta ottimale del nuovo organo stesso. In ogni caso, il nuovo Collegio Sindacale esprime la valutazione sull'adeguatezza della propria composizione collettiva rispetto a quella dallo stesso ritenuta ottimale, adottando, in caso di carenze, le misure necessarie a colmarle, fra cui quelle indicate dall'art. 11 del DM 88/2022.

Specifiche previsioni in materia di composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale sono infine contenute, oltre che nella Fit&Proper Policy, nella Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e, per quanto qui di interesse, del Collegio Sindacale di Unipol (la "Politica di diversità").

Il presente documento è stato predisposto dal Collegio Sindacale uscente in conformità alle indicazioni sopra richiamate, con l'obiettivo di facilitare la comprensione del quadro complessivo delle attività che il Collegio Sindacale di Unipol Assicurazioni è chiamato a svolgere. Inoltre, mira a consentire una valutazione ponderata delle competenze professionali necessarie e, in linea con quanto previsto dal punto Q.1.5 delle suddette Norme di comportamento, dell'adeguatezza del compenso proposto per l'incarico di Sindaco della Società.

Si ricorda inoltre che, a partire dal prossimo rinnovo, troverà applicazione per l'organo di controllo di Unipol il DM 88/2022, che disciplina ex novo i requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, fra cui i Sindaci, delle imprese assicurative, in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi (come infra precisato).

1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Sotto il profilo qualitativo il corretto assolvimento dei compiti a cui è chiamato il Collegio Sindacale nel sistema di sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", adottato in Unipol Assicurazioni richiede che nello stesso siano presenti soggetti pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere, dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa della Società.

Inoltre, al fine di assicurare l'adempimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci devono essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico (come infra precisato).

Per garantire l'idoneità collettiva dell'organo di controllo, anche improntata a criteri di diversità, e tenuto conto del settore in cui opera Unipol e delle sfide future che la Società in quanto Capogruppo si troverà ad affrontare, la Fit&Proper Policy e la Politica di diversità, in conformità a quanto disposto dal DM 88/2022, prevedono che:

− la composizione del Collegio Sindacale debba essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna dell'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operatività dell'alta direzione; nonché per tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
− è presa in considerazione, a questi fini, la presenza nell'organo di controllo di esponenti:
- a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;
- b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati in precedenza.

Con riferimento alle quote di genere si ricorda che occorre rispettare quanto in proposito indicato per le società quotate dal D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza o il "TUF") che prevede quote più elevate di quelle fissate dal DM 88/2022 - in conformità al quale almeno un Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni di cui all'art. 9 del DM 88/2022 e con l'ulteriore normativa di riferimento, anche regolamentare, sarà tenuta in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta dai singoli esponenti in più di uno dei seguenti ambiti:

− mercati finanziari;
− regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;
− indirizzi e programmazione strategica;
− assetti organizzativi e di governo societari;
− gestione dei rischi;
− sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;

− attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
− scienze statistiche ed attuariali;
− informativa contabile e finanziaria;
− tecnologia informatica;
− sostenibilità/Enviroment, Social and Governance ("ESG");
− disciplina in materia di antiriciclaggio.

Nel formulare il presente Orientamento, il Collegio Sindacale uscente ha tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso condotta con il supporto di Egon Zehnder International S.p.A. (il "Processo di autovalutazione") nonché dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva condotta dall'organo di controllo medesimo, ai sensi dell'art. 11 del DM 88/2022.

In particolare:

− dal Processo di autovalutazione è emerso che il Collegio Sindacale riconosce il valore della diversità nelle accezioni considerate ossia di competenze e professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, età, anzianità di carica e genere;
− l'ulteriore valutazione suddetta ha evidenziato, da un lato, un'adeguata diversificazione del Collegio Sindacale uscente in termini (oltre che di genere) di età, di durata di permanenza nell'incarico e di esperienza professionale nonché, dall'altro, competenze – valutate in capo a ciascuno dei Sindaci e poi collettivamente considerate – idonee a realizzare gli obiettivi suddetti.

In particolare, in sede di autovalutazione, il Collegio Sindacale uscente ha ritenuto che per garantire una composizione qualitativa ottimale del nuovo organo di controllo, sarebbe opportuno che, in funzione della rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta da Unipol Assicurazioni, fossero presenti nel medesimo con un elevato grado di diffusione le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati:

− mercati finanziari;
− gestione dei rischi;
− sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
− informativa contabile e finanziaria.

L'organo di controllo uscente invita quindi gli Azionisti ad assumere le proprie deliberazioni in ordine al rinnovo del Collegio avendo cura di:

− tenere conto di quanto previsto dalla normativa nazionale applicabile al settore assicurativo 1 e dalla Fit&Proper Policy nonché dalle indicazioni emanate dalle istituzioni e autorithy europee2 ; della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della

¹ Allo stato la normativa regolamentare relativa al settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal DM 88/2022 e, per quanto riguarda la quota di genere, dal Regolamento IVASS n.38 del 3 luglio 2018, art. 8 1bis

² Gli Orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che, l'organo di controllo debba possedere, ai sensi di quanto indicato alla Sezione 1, Orientamento n. 2, art. 1.28, "adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e, in conformità alla Sezione 3, Orientamento 11, art. 1.43, "adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a)mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti":

tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati; delle best practice diffuse nel mercato;

− conservare per tutti i candidati i caratteri di distintività identificati, ritenendo fondamentale, per il resto, un'adeguata diversificazione e complementarità dei profili all'interno dell'organo con l'obiettivo di favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento dello stesso nonché l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi affrontati.

Particolare rilevanza viene inoltre attribuita alle c.d. soft skill e ai profili attitudinali di seguito declinati:

− collaborazione reciproca;
− attitudine decisionale;
− autenticità e indipendenza di pensiero;
− capacità di standing-up;
− interazione con l'alta dirigenza della Società;
− attitudine a gestire eventuali conflitti in modo costruttivo;
− orientamento ai risultati;
− capacità di integrazione dei principali aspetti in materia di sostenibilità nella visione strategica e di business della Società.

L'organo di controllo uscente sottolinea infine l'importanza di valorizzare profili caratterizzati da competenze trasversali e improntate alla multidisciplinarietà, maturate in organi di controllo di altre imprese di dimensioni rilevanti e/o in società quotate.

2. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i Sindaci devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari della Società.

In particolare, in conformità con le Norme di comportamento, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Unipol e i Regolamenti dei Comitati endoconsiliari della stessa prevedono, anche in conformità del Codice di corporate governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance"), che:

− i componenti del Collegio Sindacale sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
− il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da questi designato) è invitato permanente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi; anche gli altri Sindaci possono comunque partecipare alle sedute del Comitato;
− inoltre, i componenti del Collegio Sindacale possono assistere alle riunioni:
- − del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
- − del Comitato per la Remunerazione;
- − del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La tabella che segue (Tabella 1) riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2022, 2023 e 2024 e la durata media di dette riunioni.

Organo	2022		2023		2024
	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media
Collegio Sindacale	19	1 ora e 15 minuti	14	1 ora e 15 minuti	22	1 ora e 25 minuti
Consiglio di Amministrazione	9	3 ore	9	2 ore e 15 minuti	12	2 ore e 20 minuti
Comitato Controllo e Rischi	10	3 ore	15	2 ore	14	2 ore
Comitato Nomine Governance e Sostenibilità	4	1 ora	4	1 ora e 20 minuti	4	1 ora e 10 minuti
Comitato per la Remunerazione	6	1 ora	2	1 ora	7	50 minuti
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	6	50 minuti	4	20 minuti	12	1 ora e 15 minuti

Tabella 1

Nel triennio 2022-2024 il Presidente o, almeno, uno dei Sindaci ha sempre preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sopracitati.

A livello collegiale, nel corso del triennio 2022-2024, la partecipazione media dei componenti del Collegio Sindacale è stata pressoché completa.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, tenuto conto degli argomenti da esaminare e della documentazione a supporto delle predette riunioni, connotata da contenuti particolarmente impegnativi. A ciò si aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione agli incontri di induction, oltre che a eventuali confronti off-site.

Il Presidente del Collegio Sindacale dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni dell'organo, alla revisione dei relativi verbali, alla redazione della relazione dell'organo di controllo e alla preparazione di eventuale ulteriore documentazione da predisporre dall'organo medesimo, nonché al confronto con il management e con i Presidenti dei Comitati, per garantire il miglior coordinamento dei lavori dell'organo di controllo.

Infine, occorre anche considerare eventuali altri incarichi, impegni e attività lavorative dei Sindaci, nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale uscente, con l'obiettivo di garantire il buon funzionamento del futuro organo di controllo e il contributo attivo di ciascun membro alla dialettica interna del Collegio stesso, ha effettuato una stima del tempo minimo ritenuto necessario per un corretto svolgimento dell'incarico. Tale stima, riportata nella tabella seguente (Tabella 2), è da intendersi come riferimento, tenendo conto che nel primo anno di mandato sarà richiesto ai nuovi componenti un impegno maggiore per acquisire una conoscenza adeguata delle attività e degli assetti organizzativi della Società, anche in considerazione del ruolo di Capogruppo.

Tabella 2

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Unipol Assicurazioni
	(giorni/anno)
Presidente del Collegio Sindacale	78
Sindaco Effettivo	65

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
b) n. 4 incarichi non esecutivi",

3. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, determinato dall'Assemblea della Società in data 28 aprile 2022 per il mandato 2022-2024, è pari ad euro 75 mila; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari ad euro 100 mila.

Il Collegio Sindacale uscente ha considerato tale remunerazione adeguata e coerente con le funzioni svolte e le relative responsabilità, ancorché si suggerisca di valutare, nella definizione dell'emolumento per i componenti del nuovo organo di controllo, la previsione di un gettone di presenza per la partecipazione dei Sindaci alle riunioni dei Comitati della Società.

4. Conclusioni

In conclusione, sulla scorta dell'esperienza maturata nel corso del mandato, il Collegio Sindacale uscente formula le seguenti considerazioni.

Dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la Società (ii) la complessità della relativa organizzazione aziendale, (iii) la dimensione e l'articolazione dei business del Gruppo Unipol, si ritiene auspicabile che il nuovo organo di controllo possieda competenze ed esperienze complementari nelle aree disciplinari rilevanti menzionate nel precedente paragrafo n. 1, valorizzando la trasversalità delle rispettive competenze e la multidisciplinarietà delle esperienze, maturate in organi di controllo di altre società rilevanti e/o quotate.

Inoltre, alla luce di quanto previsto dal DM 88/2022, dalla Fit&Proper Policy e dalla Politica di diversità, dovrà essere tenuta in considerazione la presenza di esponenti:

− in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 3 del DM 88/2022;
− in grado di soddisfare i criteri di correttezza di cui agli artt. 4 e 5 del DM 88/2022;
− in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 8 del DM 88/2022, con la precisazione che l'iscrizione nel registro dei revisori legali e lo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti per almeno un triennio sono richiesti per almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente;
− diversificati in termini di età e durata di permanenza nell'incarico, oltre che di genere;
− in possesso (ciascuno di essi) di una pluralità delle competenze di cui all'art. 9 del DM 88/2022, come precisate al paragrafo 1 che precede, talché le competenze dell'organo collegiale, collettivamente considerate, siano idonee, ai sensi dell'art. 10 del DM 88/2022, a: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione dell'attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione (iv) tenere conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
− in possesso del requisito di indipendenza di cui all'art. 13 del DM 88/2022, che va ad aggiungersi ai requisiti di indipendenza dei Sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e al Codice di Corporate Governance;
− in possesso dell'indipendenza di giudizio di cui all'art. 14 del DM 88/2022,

oltre che, come illustrato in precedenza, in grado di disporre del tempo necessario allo svolgimento dell'incarico e non ricoprire incarichi in eccesso rispetto ai limiti suddetti.

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Società iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00183 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

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Unipol Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

In sede straordinaria

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

Signori Azionisti,

Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027

Indice

1. Premessa

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

4. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

Tabella 2

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Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione del compenso spettante ai Sindaci

Signori Azionisti,

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Indice

Premessa

1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

2. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

Tabella 1

Tabella 2

3. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

4. Conclusioni

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3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

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