2020

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti)

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio 2020.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
- b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998 (TUF).
4. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2020.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2020 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2021/Assemblea ordinaria del 29 aprile 2021.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Relativamente alla proposta di distribuzione del dividendo, con riferimento alle raccomandazioni formulate dalle Autorità comunitarie e nazionali di adottare in proposito estrema prudenza stante la perdurante situazione di emergenza epidemiologica, si segnala che Unipol dispone di un'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica; al 31 dicembre 2020, infatti, il Solvency Ratio di Gruppo è pari a 2,16x (utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 4,9 miliardi circa, già dedotto il dividendo dell'esercizio 2020. Si ritiene pertanto sussistano tutti i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione di detto dividendo, restando salvaguardata la capacità della Società di assorbire gli impatti dell'emergenza epidemiologica sul proprio modello di business e sulla sua solvibilità, liquidità e situazione finanziaria consolidata.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020;
esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 316.348.942,67;

vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2020;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Unipol al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 316.348.942,67.

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 316.348.942,67 (l'"Utile di Esercizio");
preso atto che la riserva legale esistente al 31 dicembre 2020 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
preso altresì atto che allo stato la Società detiene n. 379.825 azioni ordinarie proprie,

delibera

di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2020, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
- alla Riserva straordinaria, Euro 115.562.711,43;
- la residua parte dell'utile, pari al 63,47% del totale, a dividendo per le n. 717.093.683 azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,28 per azione e così per complessivi Euro 200.786.231,24;
di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,28 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 200.786.231,24, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a riserva straordinaria;
di fissare nel giorno 26 maggio 2021 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 24 maggio 2021 e record date 25 maggio 2021)."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in data 15 settembre 2020, il Consigliere di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") signor Paolo Alemagna, non esecutivo e non indipendente, ha rassegnato – per motivi professionali – le proprie dimissioni dalla carica, con decorrenza dal 1° ottobre 2020. In tale ultima data, l'organo amministrativo della Società ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla sostituzione del Consigliere dimissionario, nominando nella carica di Amministratore il signor Mario Cifiello, il cui mandato viene a scadenza con la presente Assemblea.

Occorre, pertanto, ai sensi del citato art. 2386 del codice civile, provvedere in ordine alla nomina di un Amministratore, ricordando, a tale proposito, che secondo quanto disposto dall'art. 10 del vigente Statuto sociale di Unipol; "se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, l'organo amministrativo provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti."

Al riguardo, si rammenta e segnala che:

il signor Alemagna era stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 18 aprile 2019 nell'ambito della lista di maggioranza presentata dal Patto di Sindacato avente ad oggetto azioni Unipol (la "Lista di Maggioranza"), di cui facevano parte 19 candidati, 18 dei quali (fra cui lo stesso signor Alemagna) sono risultati eletti, unitamente al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti;
considerato che l'ultimo componente della Lista di Maggioranza, candidato a sostituire l'Amministratore dimissionario ai sensi dello statuto sociale, aveva comunicato che i suoi impegni professionali non gli consentivano, al momento, di assumere la carica e non residuando in detta lista ulteriori candidati da eleggere, non hanno trovato

applicazione nel caso di specie le regole di sostituzione previste dallo statuto stesso nell'ambito della procedura del voto di lista;

l'organo amministrativo nella richiamata riunione del 1° ottobre 2020 ha provveduto quindi a nominare il signor Mario Cifiello, a norma dell'art. 2386, primo comma, del codice civile e del vigente Statuto sociale, quale Consigliere non esecutivo, in sostituzione del signor Alemagna;
approssimandosi la data della presente Assemblea, l'ultimo componente della suddetta Lista di Maggioranza ha comunicato che i suoi impegni professionali continuano a non consentirgli di assumere la carica.

Vi invitiamo, pertanto, a nominare Amministratore della Società il signor Mario Cifiello, la cui esperienza e competenza professionale risulta anche dal curriculum vitae dello stesso, allegato alla presente relazione.

Vi informiamo inoltre che – secondo quanto emerge dalla documentazione dal medesimo presentata e dalle valutazioni svolte in proposito dal Consiglio di Amministrazione della Società all'atto della sua nomina – il candidato:

risulta in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile;
non si trova in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge n. 214/2011 in materia di interlocking;
non si qualifica come Amministratore indipendente, ai sensi né del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) né del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Con la nomina del signor Cifiello resterebbero assicurati la presenza nell'organo amministrativo di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa applicabile ed il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il mandato del signor Cifiello, ove l'Assemblea ne approvasse la proposta di nomina, scadrà insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di confermare in 19 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società in data 18 aprile 2019;
di nominare quale Amministratore della Società, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, il signor il signor Mario Cifiello, nato a Bologna il 25 giugno 1951, domiciliato per la carica presso la sede legale della società in Bologna via Stalingrado

45, codice fiscale CFLMRA51H25A944K, cittadino italiano, il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e, pertanto, in occasione della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;

di confermare, a beneficio dello stesso, l'ammontare degli emolumenti annuali spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, definiti dalla richiamata Assemblea del 18 aprile 2019;
di autorizzare la copertura assicurativa relativa ai rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria, nei termini e secondo le modalità stabilite dalla predetta Assemblea del 18 aprile 2019;
di consentire all'Amministratore testé nominato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Curriculum Vitae del signor Mario Cifiello

CIFIELLO MARIO nato a Bologna (BO) il 25/06/1951 residente a Bologna- Via Rivabella 2/4 Cod. Fiscale CFLMRA51H25A944K Titolo di studio: diploma maturità classica

Esperienze di lavoro

Dal 1974 al 1984	Buyer e capo Settore Acquisti di Coop Italia
Dal 1985 al 1994	• • Direttore Commerciale di Coop Emilia Veneto
Dal 1994 al 1996	Direttore del Canale Supermercati di Coop Adriatica
Dal 1996 al 2005	Direttore Acquisti di Coop Italia
Dal 1998 al 1999	Consigliere di Factorcoop Spa
Dal 1999 al 2017	• • Consigliere di Coop Reno soc. coop (presidente del Consiglio di Gestione dal 2012 al 2014 e presidente del consiglio di sorveglianza dal 2014 al 2017)
Dal 2012 al 2015	• Amministratore Unico di Insieme Srl
Dal 2014 al 2015	• Consigliere di Coop Adriatica Scarl
Dal 2016 al 2019	• Componente la Consulta della Rappresentanza Sociale di Coop Alleanza 3.0

Incarichi amministrativi attualmente ricoperti:

Dal 25/07/2020	• Presidente di Coop Alleanza 3.0 soc. coop. (da giugno 2019 al 25/7/20 componente il Consiglio di Amministrazione)
Da settembre 2020	• Componente il Cda di Coop Italia
Da 28 luglio 2020	• Componente il Cda di TR Media
Da settembre 2020	• Componente il consiglio di Presidenza e la Direzione di Legacoop Nazionale
Da settembre 2020	• Componente il Consiglio di Presidenza di ANCC
Da settembre 2020	• Componente il Consiglio di Presidenza di Legacoop Bologna
Da settembre 2020	• Presidente di FICO.OP Srl
Da ottobre 2020	• Componente il consiglio di Amm.ne di Unipol Gruppo Finanziario Spa
Da ottobre 2020	• Componente il Consiglio di Amministrazione di Unipol Sai Assicurazioni
Dal 17/12/2020	• Amministratore Unico di Fin.Ca 3.0 Srl
	•

Villanova, 25/03/2021

In Fede

Mario Cifiello

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

c) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38/2018.
d) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 (TUF).

Signori Azionisti,

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") prevede, anche con riferimento all'ultima società controllante italiana a livello di gruppo (qual è Unipol Gruppo S.p.A., nel seguito "Unipol" o la "Società") la competenza assembleare ad approvare le politiche di remunerazione, anche di gruppo.

Si ricorda, in proposito, che detta competenza è prevista dall'art. 8 dello Statuto sociale, ai sensi del quale "L'Assemblea ordinaria […] approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari."

In particolare, l'art. 93, commi 1 e 2, del Regolamento IVASS stabilisce che l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana "definisce, in coerenza con le strategie e la politica di gestione di rischio di gruppo, con la propensione al rischio ed i limiti di tolleranza al rischio di gruppo, le politiche di remunerazione del gruppo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società del gruppo", precisando altresì che tali politiche "si applicano anche a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso l'ultima società controllante italiana, ai titolari e al personale di livello più elevato delle funzioni fondamentali di gruppo nonché all'ulteriore personale rilevante, identificato dall'ultima società controllante italiana".

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato la Relazione della Società, predisposta ai sensi e per gli effetti – oltre che, come detto, dell'art.

123-ter del TUF – degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS, richiamato dall'art. 93, comma 6, dello stesso Regolamento IVASS, e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni,, che si compone delle seguenti due sezioni:

la prima sezione illustra le politiche in materia di remunerazione adottate per l'esercizio 2021 anche con riferimento alla Società, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo nonché ai Titolari e al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali di Gruppo, ai Dirigenti con responsabilità strategiche ed all'ulteriore personale rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
la seconda sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, l'Amministratore Delegato e Group CEO e il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2020) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate. In tale ambito viene, altresì, fornita – sempre ai sensi del Regolamento – l'informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione a favore del "Personale Rilevante" di Gruppo, costituito – in conformità a quanto deliberato dall'organo amministrativo – dai Dirigenti con responsabilità strategiche sia di Unipol che della controllata UnipolSai S.p.A. Si precisa che:
- tenuto conto della diffusione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei correlati effetti sull'economia nazionale, nonché delle richieste avanzate dall'IVASS con comunicazione del 30 marzo 2020, in occasione della seduta del 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del proprio Comitato per la Remunerazione, aveva deliberato di sospendere ogni valutazione in merito alla corresponsione della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale e per tutto il personale Dirigente, rinviando qualsiasi decisione in merito ad una successiva riunione dell'organo amministrativo, avuto riguardo all'evoluzione del contesto generale;
- preso atto dei contenuti della comunicazione inviata dall'IVASS in data 29 luglio 2020, con cui l'Autorità ha inter alia raccomandato alle imprese, almeno fino al 1° gennaio 2021, di "non creare l'obbligo di una corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali prescrivendo altresì di informare con congruo anticipo (la stessa IVASS) dell'assunzione di obblighi per la corresponsione al personale con la qualifica di significant risk taker della componente variabile della remunerazione", nella riunione del 6 agosto 2020, l'organo amministrativo della Società ha deliberato di attenersi alle raccomandazioni formulate dall'IVASS, rinviando ad una successiva riunione consiliare ogni determinazione in merito al pagamento della

componente variabile della remunerazione riferita all'esercizio 2019 per quanto concerne il personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker;

infine, nella seduta del 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a confermare la sussistenza delle condizioni necessarie per procedere all'erogazione al solo personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker della componente variabile per la remunerazione di breve termine per l'esercizio 2019 (Short Term Incentive - STI).

In particolare, ai sensi del richiamato art. 123-ter del TUF, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ed il proprio voto consultivo sulla seconda sezione della stessa.

Le Funzioni Risk Management e Compliance hanno esaminato, ai sensi del Regolamento IVASS, le politiche di remunerazione in questione per l'esercizio 2021, confermandone, la prima, la coerenza degli obiettivi, dei principi e della loro declinazione con la propensione al rischio della Società e del gruppo e, la seconda, la conformità con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento.

La Funzione Audit ha invece verificato la corrispondenza tra politiche di remunerazione dell'esercizio 2020 e le relative modalità attuative.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'approvazione dell'Assemblea, con votazione separata, le seguenti proposte di deliberazione riferite alla prima e alla seconda sezione della Relazione.

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

visti gli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") e l'art. 8 dello Statuto sociale;
visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra le Politiche di remunerazione di gruppo per il corrente esercizio."

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, l'Amministratore Delegato e Group CEO e il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio di riferimento (i.e. 2020) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società.

Bologna, 1° aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Esercizio 2021

Bologna, 1 aprile 2021

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Esercizio 2021

Bologna, 1 aprile 2021

		PREMESSA 3
I.	INTRODUZIONE 4
II.	LE NOVITÀ 2021 5
	III. EXECUTIVE SUMMARY 6
		IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT 8
		PRIMA SEZIONE 9
1.		Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine 10
	1.1	Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità 11
	1.2	Finalità delle diverse componenti della retribuzione 12
	1.3	Hedging 13
2.		I Destinatari delle Politiche di Gruppo 14
	2.1	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo 14
3.		I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione 15
	3.1	L'Assemblea 15
	3.2	Il Consiglio di Amministrazione 16
	3.2.1	Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione 17
	3.3	Il Comitato per la Remunerazione 17
	3.4	Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi 19
	3.5	L'Amministratore Delegato e Group CEO 19
	3.6	Il Chief Human Resources Officer 19
	3.7	Le Funzioni Fondamentali 19
	3.8	Esperti indipendenti 20
4.		Prassi di mercato 20
5.		Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali 20
	5.1	La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione 21
	5.2	La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo 21
	5.2.1	Componente Fissa 22
	5.2.2	Componente Variabile 22
	5.2.3	Benefit 28
		5.2.4 Severance 28
	5.3	La remunerazione degli Amministratori 28
	5.4	La remunerazione dell'Organo di Controllo 29
6.		La remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante 29
	6.1	Pay-mix 29
	6.2	Componente Fissa 30
	6.3	Componente Variabile 30
	6.3.1	Suddivisione in Fasce dei Dirigenti 30
		6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile 31
	6.4	Benefit 36
	6.5	Premi di fedeltà 36
	6.6	Severance 36
	6.7	Altre componenti della remunerazione 37
7.		La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente 37

8.	Meccanismi di correzione ex-post 38
	SECONDA SEZIONE 39
	PREMESSA 40
	PRIMA PARTE 41
1.	Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate 41
2.	Esito votazione assembleare 2020 - Seconda Sezione 41
3.	Risultati di business 2020 42
4.	Deroghe alle Politiche di Remunerazione 2019 a seguito delle comunicazioni dell'Autorità di Vigilanza 42
5.	La remunerazione degli Amministratori 43
6.	La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo 43
7.	La remunerazione dell'Organo di Controllo 46
8.	La polizza D&O di Gruppo 46
9.	La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo 46
	10. Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari 49
11.	Altre componenti della remunerazione 49
	12. Indennità in caso di cessazione anticipata 49
	13. Variazione annuale dei compensi e della performance 49
	SECONDA PARTE 51
	Compensi dell'esercizio 2020 51
	TERZA PARTE 70
	Verifica delle Funzioni Fondamentali 70
	GLOSSARIO 71

PREMESSA

La presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo in data 1° aprile 2021, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, è predisposta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, all'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza e ai sensi degli artt.40, 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38 e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private.

La Relazione si compone di due sezioni:

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione di Gruppo per l'esercizio 2021, adottate anche con riferimento a Unipol Gruppo, con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato e Group CEO, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) e all'Ulteriore Personale Rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

Nella seconda Sezione è rappresentata l'applicazione delle Politiche di Remunerazione in essere per Unipol Gruppo nel 2020, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando – nominativamente per i componenti degli Organi Sociali, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Group CEO, il Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dei Unipol Gruppo (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento (i.e. 2020) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Unipol Gruppo e da società controllate e collegate. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in Unipol Gruppo e nelle società da questa controllate.

Le Politiche di Gruppo si conformano inoltre alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultima versione del 31 gennaio 2020, cui Unipol Gruppo aderisce.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" – adottata da Unipol e disponibile sul sito internet www.unipol.it – l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nonché il ricorrere delle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento CONSOB, esonera la suddetta società dall'applicazione della citata procedura nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol Gruppo, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipol.it, Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di Unipol Gruppo, all'indirizzo www.unipol.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

I. INTRODUZIONE

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, il Gruppo Unipol intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti remunerativi in grado di premiare adeguatamente le risorse chiave.

I principi e le linee guida delle Politiche di Remunerazione di Gruppo seguono l'evoluzione normativa¹ in materia e sono delineate in continuità e coerenza con le Politiche di Remunerazione definite per gli esercizi precedenti, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di lungo termine, in linea con le attese di Azionisti e Stakeholder di riferimento, in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo, che si applicano ai componenti degli Organi Sociali e al Personale Rilevante, sono integrate dalle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in funzione dell'appartenenza delle società ad uno specifico segmento di business o del contesto regolatorio omogeneo in cui operano. Per quanto riguarda le società estere del Gruppo, esse si conformano alle linee guida della Capogruppo in materia di Remunerazione, in coerenza con le disposizioni normative e regolatorie in vigore nello Stato in cui operano, tenendo comunque conto delle peculiarità e delle prassi di mercato tipiche del proprio contesto di riferimento.

Nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione constano di Componenti Variabili della retribuzione, collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano, per tutti i comparti, un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, tanto di breve quanto di lungo termine. È convinzione di Unipol Gruppo, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione di Gruppo sia capace di favorire - come risultato indiretto, ma non meno importante - la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

¹ In aggiunta a quando evidenziato in premessa, si ricorda l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale Unipol Gruppo ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio. In ambito di sostenibilità, si ricorda inoltre il Regolamento UE 2088, efficace a partire dal mese di marzo 2021, che ha l'obiettivo di promuovere scelte di investimento «sostenibili», invitando i Gruppi Assicurativi, le SGR ed i Consulenti Finanziari a rendere trasparenti le modalità con cui i rischi ambientali, di impatto societario e di governance (fattori ESG) siano considerati nelle loro decisioni di investimento (anche in materia di prodotti d'investimento assicurativi). Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono – con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali, nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta – un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol.

⁴ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

II. LE NOVITÀ 2021

Ai fini del continuo perfezionamento delle Politiche di Remunerazione dI Gruppo, nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha effettuato approfondite analisi, anche in considerazione delle votazioni espresse in materia dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2020, ponendo particolare attenzione al livello di allineamento degli interessi degli Azionisti e del Management, alla coerenza delle Politiche di Remunerazione con la strategia a lungo termine del Gruppo, anche in termini di sostenibilità, all'adeguamento delle politiche alle normative di riferimento – a livello italiano ed europeo – e alla valutazione delle principali best practice di mercato.

Rispetto ai precedenti esercizi sono state apportate alcune modifiche alla presente Relazione, sia attraverso rielaborazioni della forma, sia attraverso integrazioni di contenuto. Tali cambiamenti mirano altresì a ottemperare alle richieste normative introdotte con il recente aggiornamento del Regolamento Emittenti del 10 dicembre 2020, nonché a migliorare la fruibilità della Relazione stessa.

Nell'ottica di continuare a promuovere una sempre più chiara ed efficace informativa in materia di remunerazione, particolare attenzione è stata riservata ai seguenti elementi:

un'immediata rappresentazione delle informazioni di sintesi della Relazione, attraverso la semplificazione della sezione di executive summary introduttiva;
un'ampia descrizione delle Politiche di Gruppo in materia di remunerazione, ponendo maggiore rilievo a elementi di primaria importanza, quali gli obiettivi di performance dei sistemi di incentivazione variabile per la figura dell'Amministratore Delegato e Group CEO e del Direttore Generale;
un maggior dettaglio circa gli accordi esistenti in materia di cessazione del rapporto.

È stata inoltre data evidenza dell'impatto sull'architettura delle Politiche di Remunerazione di alcuni temi rilevanti, tra cui:

il collegamento tra Politiche di Gruppo, strategia aziendale e perseguimento degli interessi a lungo termine, con particolare focus sui temi di sostenibilità;
la descrizione del peer group di società adottato come riferimento per la definizione delle Politiche di Remunerazione;
la sintesi dei risultati delle votazioni espresse dall'Assemblea in data 30 aprile 2020 sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

III. EXECUTIVE SUMMARY

FINALITÀ, PRINCIPI DELLE POLITICHE E ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA DI LUNGO TERMINE

Le Politiche di Remunerazione sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, ponendo particolare focus sulla creazione di valore di lungo termine e l'allineamento degli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Ispirandosi alla Missione e ai Valori di Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono definite al fine di garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave.

In linea con il Piano Strategico "Mission Evolve 2019-2021" e con la strategia di sostenibilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono declinate su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di differimento e un adeguato bilanciamento tra componente azionaria e monetaria e includono obiettivi di performance strategici dedicati anche alle tematiche di sostenibilità.

Le Politiche di Remunerazione sono inoltre predisposte in ottemperanza alle previsioni normative in materia, previste sia dalla disciplina e autodisciplina nazionale, che da quelle comunitarie di settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate.

COMPONENTE DELLA REMUNERAZIONE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE		MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
Componente Fissa	Remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.	Determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:  rilevanza della posizione affidata;  complessità del ruolo ricoperto;  rilevanza delle responsabilità attribuite;  peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;  allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.
Componente Variabile: Sistema UPM	Sistema Incentivante "Unipol Performance Management" (Sistema UPM): premia i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici, ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative. È destinato all'Amministratore Delegato e Group CEO, al Direttore Generale, al Personale Rilevante Dirigente e a tutto il personale Dirigente. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la	Bonus Potenziale, articolato per Fascia: i destinatari del Sistema UPM sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il Bonus Potenziale è composto da una parte di breve termine (Bonus STI), il cui ammontare è connesso alla valutazione di una performance annuale, e da una parte di lungo termine (Bonus LTI), il cui ammontare è basato sulla valutazione di una performance triennale (2019-2021) e correlato alla performance STI conseguita.
		Destinatari	% massima vs Compo nente Fissa2	Fissa2 STI	di cui: (% massima vs Componente ) LTI	STI	Peso % rispetto al Bonus Totale LTI
		Amministratore Delegato e Group CEO	200%	80%	120%	40%	60%
	presenza di una Dividend Capability.	Direttore Generale	200%	80%	120%	40%	60%
		Dirigenti Fascia Executive	125%	50%	75%	40%	60%
		Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
		Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
		Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

² La Componente Fissa utile ai fini della base di calcolo della Remunerazione Variabile si compone per l'Amministratore Delegato e Group CEO del solo emolumento fisso annuo come Amministratore Delegato di Unipol Gruppo deliberato dal Consiglio di Amministrazione; per gli altri Dirigenti (ivi incluso il Direttore Generale), si compone della sola RAL.

⁶ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

Bonus di Breve Termine	Allinea le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del Management al raggiungimento di	Bonus STI erogato interamente nell'anno successivo a quello di competenza, per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari.
(STI)	obiettivi rilevanti per la Società.	Previsto un Holding Period di 1 anno sulla quota corrisposta in strumenti finanziari.
		Condizioni di accesso (secondo specifiche soglie di raggiungimento):  Utile Lordo Consolidato (non previsto per i titolari delle Funzioni Fondamentali)  Indice consolidato di copertura (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency II
		Obiettivi individuali:
		 Due obiettivi quantitativi, che complessivamente pesano il 60%  Due obiettivi qualitativi, che complessivamente pesano il 40%
Bonus di Lungo Termine (LTI)	Allinea le opportunità remunerative di medio-lungo termine del Management alla generazione di valore per gli Azionisti.	Bonus LTI erogato a partire dal 2023 in tre tranche pro-quota (cinque tranche pro-quota per il personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato), per il 50% in forma monetaria e per il 50% in forma di strumenti finanziari.
		Previsto un Holding Period di 1 anno sulla quota corrisposta in strumenti finanziari.
		Obiettivi:
		Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali:  Utile Lordo Consolidato di Gruppo Unipol cumulato nel triennio 2019- 2021 (45%)  Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol Gruppo alla fine del triennio medesimo (30%)  Rapporto positivo tra il valore medio dell'azione Unipol Gruppo al primo bimestre 2022 e il valore medio al primo bimestre 2019 (20%)  Profilo reputazionale del Gruppo Unipol (5%)
		Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali:  Livello di Performance Individuale medio nel triennio 2019-2021 non inferiore a 80% (60%)  Requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol Gruppo alla fine del triennio medesimo (35%)  Profilo reputazionale del Gruppo Unipol (5%)
Benefit	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.	I Benefit si differenziano, a seconda della categoria di Destinatari, sia per tipologia sia per valore complessivo e comprendono benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.
Premi di fedeltà	Strumenti di retention.	Possibilità di prevedere un Premio di fedeltà ai Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la singola Società in Perimetro ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni, il cui ammontare non potrà superare l'importo pari a tre annualità di retribuzione globale annua.
Severance	Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da potenziali rischi concorrenziali, oltre le normali competenze di fine rapporto e l'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL, ove applicabili.	Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento agli Amministratori di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Dirigenti è prevista l'eventuale corresponsione di un importo, riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non superiore a tre annualità di retribuzione globale annua, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa.
Altre componenti	Elementi aggiuntivi della remunerazione che è possibile prevedere in specifiche circostanze.	 Una tantum e/o premi aziendali individuali  Welcome Bonus  Compensi corrisposti per patti di stabilità  Eventuali indennità una tantum a ristoro di benefit revocati

⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

La Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

Pertanto, al fine di continuare a migliorare la fruibilità della Relazione, si è data particolare attenzione a:

l'ampliamento delle informazioni rappresentate;
l'illustrazione più chiara degli elementi delle Politiche di Remunerazione, in particolare in merito agli obiettivi di performance previsti per l'Amministratore Delegato e Group CEO e per il

Direttore Generale di Unipol Gruppo, sottostanti il sistema di incentivazione di breve termine;

la descrizione di accordi già esistenti in materia di cessazione del rapporto;
la pubblicazione dei risultati delle votazioni assembleari;
l'introduzione di dettagli circa le società adottate ai fini delle analisi di benchmarking di mercato, effettuate per definire le Politiche di Remunerazione.

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2021

9 Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

1. Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

Le Politiche di Remunerazione hanno validità annuale e sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità del Gruppo, essendo delineate su un orizzonte temporale pluriennale, con particolare attenzione alla creazione di valore di lungo termine, allineando gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019 ha approvato il piano strategico del Gruppo Unipol "Mission Evolve" per il triennio 2019-2021. La visione strategica del Gruppo è orientata a evolvere da una consolidata posizione di leadership nel settore assicurativo ad una posizione di leader di ecosistemi, con focus sui settori di mobilità, welfare e property. Al fine di perseguire questi obiettivi, sono state identificate precise direttrici strategiche: i) ricerca continua di livelli sempre più avanzati di eccellenza tecnica e tecnologica in ambito pricing, selezione del rischio e capacità liquidativa; ii) sviluppo e potenziamento di una rete distributiva sempre più efficace; iii) creazione di un ecosistema di competenze e asset integrati a livello di Gruppo; iv) investimento nelle persone e nella tecnologia, per definire un modello operativo orientato alla semplificazione e all'efficienza; e v) creazione di valore condiviso per il Gruppo e i suoi Stakeholder, identificati come Azionisti e Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Clienti, Fornitori, Comunità Civile e Generazioni future, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi per lo sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (UN Sustainable Development Goals – SDGs).

Contributo al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030	Creazione di valore concreta e misurabile
 Soluzioni accessibili di integrazione del welfare pubblico, estendendo la protezione a un pubblico più ampio e intervenendo in prevenzione  Allargamento dei canali distributivi per raggiungere nuove popolazioni sottoassicurate	Incidenza prodotti a valenza ambientale e sociale	Aumento della penetrazione dei prodotti con impatto sociale e ambientale sul portafoglio complessivo assicurativo Premi per prodotti a impatto sociale e ambientale sul totale famiglie di prodotti corrispondenti
 Supporto al rafforzamento imprenditoriale e alla resilienza delle agenzie  Sviluppo di modelli predittivi per il rischio climatico rivolti alle imprese, per aumentare la resilienza dei diversi settori	Finanza per gli SDGs	Incremento degli investimenti tematici per gli SDGs Investimenti a supporto dell'Agenda 2030, in accordo con la Tassonomia EU
 Offerta di mobilità integrata con servizi per singoli e imprese, per maggiore sicurezza e sostenibilità di città e persone, anche attraverso la valorizzazione dei dati all'interno di partnership pubblico-privato	Indice reputazionale	Percezione dell'azienda da parte dell'opinione pubblica in funzione dei diversi settori di appartenenza Score reputazione presso general public, secondo metodologia RepTrak®

La strategia d'impresa del Gruppo Unipol orienta pertanto sia l'orizzonte delle Politiche di Remunerazione, sia gli obiettivi e le condizioni di performance sottostanti, proiettandone effetti e benefici su traguardi sostenibili.

In generale, le Politiche di Gruppo e di Comparto o di Società sono definite in allineamento alla mission di Unipol Gruppo, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori". Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale.

Tra i valori del Gruppo Unipol emergono in particolare la Lungimiranza, il Rispetto e la Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo.

In continuità con i precedenti esercizi, le Politiche di Remunerazione sono state definite in modo da garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave. Inoltre le

¹⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

Politiche di Remunerazione sono definite in conformità alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi e coerenti con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata. Inoltre gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna, sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Capogruppo e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, evitando politiche retributive basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare un'eccessiva esposizione o un'assunzione dei rischi che ecceda i limiti di tolleranza fissati dal Consiglio di Amministrazione;
l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue Componenti Fissa e Variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;
la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi così da sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
il livello di presidio del rischio, differenziato sia in funzione di Unipol Gruppo sia della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di Remunerazione a una sana e prudente gestione del rischio.

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

In materia di sostenibilità in particolare, il Gruppo ritiene che le opportunità e il benessere dei clienti e delle persone, che ogni giorno interagiscono con lo stesso, siano condizioni necessarie alla sua capacità di sviluppo sul mercato e al suo successo sostenibile. A livello di Gruppo è dunque implementata una politica in materia di sostenibilità, finalizzata a tracciare le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi relativi a temi di impatto ambientale, sociale e di governance (ESG), del Gruppo e delle Società in Perimetro di applicazione considerate rilevanti.

Il Gruppo si impegna a concorrere allo sviluppo sostenibile, così come definito dai già citati UN Sustainable Development Goals – SDGs, integrando le tematiche ESG nel proprio modello di business e nella propria attività di pianificazione strategica, al fine di elaborare risposte efficaci e generare valore condiviso con i suoi Stakeholder. In tale ottica, la strategia di sostenibilità di Unipol Gruppo si articola secondo i seguenti pillar:

Sviluppo e tutela del capitale umano: l'integrazione di molteplici competenze, capacità e attitudini contribuisce in modo fondamentale alla creazione di valore. A tal fine, attraverso specifiche linee guida di Gruppo, la Capogruppo coordina e monitora le condizioni di lavoro ed i compensi del personale dipendente, favorendo altresì politiche retributive coerenti e adeguate.

In tale contesto, il Gruppo opera per tutelare al meglio la salute e la sicurezza sul lavoro, con un approccio incrementale rispetto a quanto previsto dalla normativa in materia. Nella situazione emergenziale derivante dalla pandemia da Covid-19, si sono inoltre adottate importanti iniziative per consentire al personale dipendente di lavorare in sicurezza, attivando per la quasi totalità della popolazione aziendale la modalità di lavoro "agile". Nell'ambito del processo di engagement e incentivazione del personale, si inseriscono invece il sistema di Welfare Aziendale, orientato a tutti i dipendenti e alle proprie famiglie, nonché le attività di ascolto e coinvolgimento diretto dei dipendenti. Si inseriscono numerose iniziative orientate allo sviluppo del capitale umano, tra cui l'attività svolta da UNICA, la Corporate Academy di Gruppo, che si focalizza sulla formazione professionale e di mestiere. In merito ai temi di Inclusion & Diversity, il Gruppo ha infine definito linee guida per la costruzione di un ambiente di lavoro moderno e rispettoso che promuova le opportunità di ciascuno.

Tutela dell'ambiente, degli ecosistemi e lotta al cambiamento climatico: Unipol Gruppo sostiene un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali, identificando e misurando l'impatto delle proprie attività nel breve, medio e lungo periodo, nonché adottando processi e tecnologie volte a ridurre le esternalità negative. Il sistema di governo di rischi, opportunità e impatti legati al clima e alla natura, è declinato operativamente nell'ambito delle politiche di gestione dei rischi specifici, tra le quali si inseriscono le "Linee Guida per le attività di investimento responsabile".
Inclusione ed educazione finanziaria: a partire dalla lettura dei temi sociali e ambientali attuali ed emergenti e dal confronto con gli Stakeholder, il Gruppo si impegna in iniziative e progetti inclusivi, che garantiscono l'ampliamento dell'accesso ai servizi assicurativi a fasce della popolazione svantaggiate e contribuiscono alla mitigazione delle disuguaglianze.
Tutela del cliente: Unipol Gruppo ha definito una cultura dell'accessibilità e della trasparenza presso tutti i livelli dell'impresa e stringenti procedure di controllo che coinvolgono le diverse strutture aziendali.
Corrette pratiche di business: perseguite attraverso la definizione di un modello di organizzazione, gestione e controllo e di procedure disegnate per prevenire la commissione di reati e violazioni nell'ambito della propria operatività.
Due Diligence: il Gruppo si impegna ad adottare misure idonee e strutturate per individuare, prevenire, mitigare e rendere conto di come affronta gli impatti negativi, effettivi e potenziali, sul governo societario, sull'occupazione, sui diritti umani, sull'ambiente e sui consumatori nelle proprie attività, nella catena di fornitura e nelle altre relazioni commerciali.

In tale contesto, le Politiche di Remunerazione di Gruppo supportano la strategia di sostenibilità, essendo definite su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione variabile che prevedono meccanismi di differimento e bilanciamento tra bonus corrisposti in forma monetaria e bonus corrisposti mediante strumenti finanziari: questi elementi contribuiscono alla finalità di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti.

In tale ambito si segnala inoltre che, in ottica di migliore presidio dei fattori ESG e di efficacia nell'individuazione di ambiti di attività in grado di creare valore nel lungo periodo, anche in linea con le disposizioni del Regolamento (UE) 2019/2088, il Gruppo Unipol ha definito le Linee guida per le attività di investimento responsabile, consentendo di gestire, tra l'altro, e coerentemente con il perimetro dalle medesime previsto, l'integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti.

Inoltre, la Componente Variabile della remunerazione è correlata alle tematiche di sostenibilità mediante un indicatore di performance specifico:

Reputazione e Sostenibilità

Tra gli obiettivi di performance della componente di incentivazione di lungo termine 2019-2021, in allineamento con il piano strategico, è previsto un indicatore legato al profilo reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza del sistema di incentivazione, da confrontare rispetto al profilo registrato dal settore financial-insurance nel suo complesso. L'indicatore è calcolato e misurato in base al modello RepTrak® , che considera tra gli elementi chiave di misurazione le performance di sostenibilità, quali il benessere dei propri dipendenti, l'adozione di una governance etica e trasparente, il contributo agli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico e di protezione dell'ambiente ³ . In tale ambito, la capacità di presidiare i rischi di sostenibilità nell'attività di investimento e di supportare, come attore del sistema finanziario, l'attuazione dell'Agenda ONU 2030 e la transizione verso un'economia sostenibile sono evidenziati come aspetti di significativo rilievo per proteggere la reputazione del Gruppo.

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico; remunera inoltre competenze e capacità possedute. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

³ In particolare, l'indicatore è calcolato e misurato sulla base di specifici driver reputazionali della società: prodotti e servizi, innovazione, workplace (che comprende anche i livelli di compensi, benefit, worklife balance e training), governance (intesa come comportamento etico, trasparenza, equità), citizenship (intesa come attività svolta a favore dell'ambiente e delle comunità), leadership e performance.

¹² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

La Componente Variabile si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici, ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

I sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente in forma monetaria e componente in forma di strumenti finanziari, tanto di breve quanto di lungo termine.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano componenti variabili, i seguenti principi, individuati al fine di incentivare i Destinatari:

un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione, nonché un collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati, oggettivi e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione e la fissazione per la stessa di limiti ex-ante;
la previsione, per quanto attiene alla Componente Variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria e/o in forma di strumenti finanziari;
la sostenibilità, attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione;
il pagamento differito di una parte significativa della Componente Variabile, la cui durata è differenziata in funzione dell'incidenza sulla Componente Fissa e in ogni caso non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile;
l'esistenza di clausole di Malus, che prevedono la riduzione fino all'azzeramento della Componente Variabile in presenza di determinati presupposti, e di Claw-back che prevedono la possibilità di chiedere la restituzione di quanto già erogato a determinate condizioni;
la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale con riferimento alle quote corrisposte in strumenti finanziari;
il divieto di avvalersi di strategie di copertura⁴ o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus differiti e corrisposti sotto forma di strumenti finanziari;
il differente impatto sui profili di rischio della Capogruppo e del Gruppo, a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione, si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di adeguatezza dei rischi assunti rispetto agli obiettivi prefissati);
i risultati della Società di Riferimento;
i risultati dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
le performance individuali.

1.3 Hedging

Ai sensi dell'art 275, par. 2, lettera (g), del Regolamento Delegato (UE) 2015/35, al Personale Rilevante e, in generale ai Destinatari, è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

⁴ A titolo esemplificativo e non esaustivo, si intende la stipula con terzi di contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

¹³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

2. I Destinatari delle Politiche di Gruppo

Le Politiche di Gruppo sono indirizzate a Unipol e alle Società in Perimetro, incluse quelle considerate rilevanti ai fini della sana e prudente gestione del Gruppo che, pertanto, sono chiamate ad adottare proprie Politiche di Remunerazione coerenti con le Politiche di Gruppo. Le Società Rilevanti sono individuate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previa analisi istruttoria condotta dalle competenti strutture di Capogruppo, finalizzata a verificare la sussistenza di requisiti riguardanti principalmente l'attività da esse svolta, il profilo di rischio, il contributo alla rischiosità del Gruppo, il rapporto di partecipazione o controllo, la dimensione e complessità organizzativa, nonché la rilevanza strategica per il Gruppo.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo si applicano ai componenti degli Organi Sociali, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Group CEO, al Direttore Generale di Unipol Gruppo, al Personale Rilevante a livello di Gruppo (come infra definito), nonché ai componenti degli Organi Sociali e al Personale Rilevante delle Società in Perimetro.

La Capogruppo e le altre Società in Perimetro, allo scopo di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, indirizzano comunque a tutto il personale Dirigente le Politiche di Remunerazione – per quanto applicabili – secondo quanto di seguito descritto, indipendentemente dall'appartenenza alla categoria del Personale Rilevante.

In linea con la strategia di Gruppo e in coerenza con il quadro regolamentare, i principi delle Politiche di Remunerazione sono coerenti a livello globale e declinati nell'organizzazione in conformità con le specificità locali e di settore. Le applicazioni di dettaglio per le singole Società in Perimetro sono contenute nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo

Il Personale Rilevante a livello di Gruppo è identificato, applicando i criteri e i principi di cui all'art 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS 38.

L'identificazione del Personale Rilevante di Gruppo considera:

i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato e Group CEO;
i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui sono esposte le Società in Perimetro;
i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalle Società in Perimetro;
i responsabili di attività o funzioni essenziali o importanti;
gli eventuali soggetti, non rientranti nelle categorie precedenti, con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta; il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale, nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

Pertanto, nel Personale Rilevante a livello di Gruppo - identificato secondo i criteri di cui sopra - rientrano i seguenti ruoli:

PERSONALE RILEVANTE A LIVELLO DI GRUPPO

Comprende i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali:

il Group General Manager;
l'Insurance Group General Manager;
l'Administration, Controlling and Operations General Manager;
il Business Development and Corporate Communication General Manager;
il Chief Information Officer;

il Chief Strategic Planning and Organisation Officer;
il Chief Investment Officer;
il Chief Human Resources Officer;
il Group Global Counselor;
il Direttore Controllo di Gestione di Gruppo;
il Chief Risk Officer;
il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering;
il Titolare della Funzione Audit;
il Titolare della Funzione Actuarial Function.

Inoltre, comprende i seguenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai:

il General Manager;
l'Insurance Business Deputy General Manager;
il Chief Property & Casualty Officer;
il Chief Life & Health Officer;
il Chief Commercial Officer;
il Chief Claims Officer;
il Chief Beyond Insurance Officer;
il Direttore Vita e Soluzioni Welfare Integrate;
il Responsabile Riassicurazione.

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato da Unipol Gruppo attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili, in modo compatibile con la struttura di governo operativo delle diverse società.

I principali soggetti coinvolti in tale iter nella Capogruppo sono di seguito riportati:

Nei paragrafi seguenti viene dettagliato il ruolo di ciascun soggetto coinvolto nei processi decisionali in materia di remunerazione.

Le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società riportano le specificità afferenti ai processi decisionali seguiti, ove differenti.

3.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria della Capogruppo, in materia di remunerazione:

stabilisce i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati;
approva le Politiche di Gruppo, ivi inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
approva con voto vincolante la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
si esprime con voto consultivo in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le Assemblee Ordinarie delle Società in Perimetro, ove previsto dalla normativa di settore applicabile, approvano le Politiche di Remunerazione ivi inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, alla data di redazione della presente Relazione, è così composto:

		DALLE RIVE ERNESTO VICE PRESIDENTE			CARLO CIMBRI AD e GROUP CEO
Gianmaria Balducci CONSIGLIERE	Mario Cifiello CONSIGLIERE		Roberta Datteri CONSIGLIERE		Patrizia De Luise CONSIGLIERE (R)		Massimo Desiderio CONSIGLIERE		Daniele Ferré CONSIGLIERE
Giuseppina Gualtieri CONSIGLIERE (R)		Pier Luigi Morara CONSIGLIERE (R)		Antonietta Mundo CONSIGLIERE		Milo Pacchioni CONSIGLIERE		Maria Antonietta Pasquariello CONSIGLIERE
Roberto Pittalis CONSIGLIERE		Annamaria Trovò CONSIGLIERE		Adriano Turrini CONSIGLIERE		Rossana Zambelli CONSIGLIERE		Carlo Zini CONSIGLIERE

(R) = Membro del Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi per le tematiche di propria competenza, definisce e rivede con cadenza annuale le Politiche di Remunerazione di Gruppo ed è responsabile della loro corretta applicazione, nonché le Politiche di Comparto o di Società.

Inoltre:

stabilisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO;
in conformità con quanto previsto dalle normative applicabili, rende all'Assemblea della Capogruppo l'informativa sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo al fine della loro approvazione;
sottopone un'adeguata informativa all'Assemblea della Capogruppo sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo e – annualmente - sull'applicazione delle stesse;
delibera, in coerenza con le Politiche di Remunerazione, eventuali piani di incentivazione, tra cui quelli basati su strumenti finanziari da sottoporre per l'approvazione all'Assemblea della Capogruppo.

I processi decisionali relativi alle Politiche di Remunerazione di Gruppo sono chiari, documentati, trasparenti e includono misure atte ad evitare conflitti di interesse.

I Consigli di Amministrazione delle Società in Perimetro mantengono la responsabilità del rispetto delle disposizioni ad esse direttamente applicabili in materia di remunerazioni e della corretta attuazione degli indirizzi forniti in materia dalla Capogruppo.

In particolare, i Consigli di Amministrazione delle Società in Perimetro definiscono e rivedono periodicamente, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, ove istituito, le relative politiche di remunerazione,

adottando le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in linea con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e sono responsabili della loro corretta applicazione.

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del sistema incentivante (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la Capogruppo, e/o la singola Società in Perimetro, ovvero il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Capogruppo, e/o di una singola Società in Perimetro, ovvero del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, Unipol Gruppo può derogare temporaneamente alle proprie Politiche di Remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari.

È demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, coerentemente con la Procedura Parti Correlate del Gruppo, e per quanto di competenza ai corrispondenti organi della Società in Perimetro interessata, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune, in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Fermo restando il rispetto dei vincoli normativi, le facoltà derogatorie possono riguardare sia tutti gli elementi che costituiscono remunerazione, sia - a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo l'entità o la tipologia delle soglie necessarie all'avveramento delle condizioni utili all'erogazione delle Componenti Variabili, l'entità, in aumento o in diminuzione, della Componente Variabile spettante ai sensi delle previsioni contenute nelle Politiche di Remunerazione, la corresponsione o la non corresponsione della Componente Variabile stessa, malgrado l'avverarsi delle condizioni rispettivamente previste per la sua non erogazione o per la sua erogazione, nonché l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della Componente Variabile rispetto a quanto previsto ai paragrafi 5.2.2.1, 5.2.2.2, 6.3.2.1 e 6.3.2.2.

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso la Capogruppo assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:

(i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di Remunerazione di Gruppo, di Comparto o di Società a favore degli Organi Sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
(ii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
(iii) verifica la congruità del complessivo schema retributivo, nonché la proporzionalità delle remunerazioni dell'Amministratore Delegato e Group CEO e del Direttore Generale rispetto al Personale Rilevante della Capogruppo;
(iv) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte di Unipol Gruppo e delle Società in Perimetro, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli Organi Sociali delle società del Gruppo medesimo;
(v) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;

(vi) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
(vii) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;
(viii) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001;
(ix) esprime parere al Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali e ove previsto previa attivazione della Procedura Parti Correlate, deroghe temporanee alle Politiche di Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

In applicazione del principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato emanata da IVASS il 5 luglio 2018, dal 1° gennaio 2020, il Comitato per la Remunerazione della Capogruppo svolge i medesimi compiti previsti a livello individuale anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol - ad eccezione di UnipolSai - aventi sede in Italia, che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato.

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso UnipolSai e quello istituito presso UnipolSai Investimenti SGR esercitano a livello individuale, mutatis mutandis, le analoghe funzioni nei confronti dei propri Consigli di Amministrazione.

I Consigli di Amministrazione delle altre Società in Perimetro, ove richiesto dalla normativa di settore applicabile, svolgono i compiti che sarebbero stati assegnati al Comitato per la Remunerazione, avendo cura di prevenire conflitti di interesse.

Tutti i membri del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato per la Remunerazione di Unipol Gruppo in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 18 aprile 2019, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, già art. 37 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato per la Remunerazione di Unipol nel corso dell'esercizio 2020 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2020, reperibile nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del sito internet di Unipol all'indirizzo www.unipol.it.

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ed esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, verificandone la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società di Riferimento.

Il Comitato Controllo e Rischi esprime parere al Consiglio di Amministrazione sulla coerenza della remunerazione dei titolari delle Funzioni Fondamentali con le Politiche di Remunerazione.

3.5 L'Amministratore Delegato e Group CEO

L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo, d'intesa con il Presidente:

esprime al Comitato per la Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di Gruppo e alle Politiche di Comparto o di Società;
formula al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione;
definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo (ivi compresi i titolari delle Funzioni Fondamentali), fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile, in coerenza con le Politiche di Gruppo e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai titolari delle Funzioni Fondamentali;
fornisce indicazioni ai competenti organi delle Società in Perimetro in merito alle remunerazioni degli Amministratori Delegati, dei Direttori Generali – ove nominati – e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i titolari delle Funzioni Fondamentali), nonché all'assegnazione degli obiettivi di performance correlati all'eventuale Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai titolari delle Funzioni Fondamentali.

Qualora l'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente.

3.6 Il Chief Human Resources Officer

Il Chief Human Resources Officer, sulla base delle linee strategiche fornite dal Group General Manager, si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazione di Gruppo e alle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

3.7 Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex-ante di definizione delle Politiche di Remunerazione sia nella fase ex-post di verifica delle medesime; anche allo scopo di verificare le intervenute modifiche alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio del Gruppo.

A tal fine, tra l'altro:

il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;
la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio,

verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;

la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio del Gruppo.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti ad adottare eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte, sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea della Capogruppo nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

Le Funzioni Fondamentali, nonché il presidio antiriciclaggio e antiterrorismo presso le Società in Perimetro, ove presenti, svolgono le medesime attività di quelle di Gruppo sopra indicate, salvo diversa specifica riportata nelle Politiche di Comparto o di Società.

3.8 Esperti indipendenti

Per la predisposizione delle Politiche di Remunerazione, Unipol Gruppo si è avvalsa della consulenza di Willis Towers Watson, in qualità di esperti indipendenti.

Inoltre Unipol Gruppo in precedenza ha fatto ricorso ad altre primarie società di consulenza, per la verifica di best practice di remunerazione nel proprio settore di attività e per lo sviluppo di un'analisi di competitività esterna su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparabili.

4. Prassi di mercato

Unipol Gruppo monitora le principali prassi di mercato in tema di remunerazione, tramite attività di benchmarking, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa. A tal fine, sono in genere considerate comparabili ad Unipol Gruppo, società affini alla stessa per settore, dimensione e/o complessità.

In particolare, per le figure dell'Amministratore Delegato e Group CEO e del Direttore Generale, sono state considerate, in passato, posizioni analoghe appartenenti al seguente campione di riferimento:

Assicurazioni Generali	Intesa Sanpaolo	Mediobanca	UBI Banca	Unicredit
---------------------------	-----------------	------------	-----------	-----------

Per l'Ulteriore Personale Rilevante, sono state invece considerate le posizioni analoghe appartenenti alle seguenti società:

Assicurazioni Generali	AXA	Banco BPM	Cattolica	Intesa Sanpaolo	Mediobanca
Poste Italiane (aree assicurazioni e banca)	SACE		UBI Banca	Unicredit	Zurich

Unipol Gruppo sta ad oggi valutando la revisione del campione di aziende comparabili anche in considerazione delle evoluzioni di mercato attualmente in atto nel contesto finanziario italiano ed europeo.

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

Le Politiche di Remunerazione per gli Organi Sociali sono definite per i seguenti ruoli:

Consiglio di Amministrazione, ovvero:
- Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione;
- Amministratore Delegato e Group CEO;

Amministratori non investiti di particolari cariche;
Collegio Sindacale.

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione prevede un emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, in linea con quanto definito dall'Assemblea.

Per il mandato 2019-2021, sono previsti i seguenti compensi per le cariche di Presidente e Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo:

	Presidente di Unipol Gruppo	Vicepresidente di Unipol Gruppo
Emolumento ex art. 2389, comma 3, cod. civ.	Euro 1.000.000	Euro 200.000

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e il Vicepresidente si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni Benefit – di cui al paragrafo 5.3 – nel rispetto delle normative applicabili, tenuto conto delle prassi di mercato e secondo quanto previsto per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

È prevista inoltre la messa a disposizione, con oneri a carico di Unipol Gruppo, di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo e di un apparato telefonico cellulare per uso promiscuo a beneficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo.

5.2 La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo

La politica retributiva per l'anno 2021 per l'Amministratore Delegato e Group CEO è allineata alla strategia aziendale ed è adeguatamente bilanciata, al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve e a medio-lungo termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti.

La remunerazione si compone degli elementi di seguito esplicitati, in linea con il seguente Pay-mix:

5.2.1 Componente Fissa

La Componente Fissa remunera l'ampiezza, il livello di responsabilità, la complessità gestita, l'esperienza richiesta dall'incarico e le deleghe attribuite; remunera inoltre competenze, capacità ed esperienza possedute. La Componente Fissa è determinata altresì tenuto conto dei benchmark di mercato.

La Componente Fissa è definita in modo tale da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla Componente Variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Capogruppo, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta.

Oltre all'emolumento fisso annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, la Componente Fissa include i seguenti elementi (di cui al paragrafo 5.3) che non costituiscono base di calcolo per la remunerazione variabile:

i) l'emolumento fisso annuo come Consigliere deliberato dall'Assemblea;
ii) i gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

Ogni eventuale e ulteriore compenso percepito e percipiendo per ricoprire altre cariche all'interno di altre società del Gruppo viene riversato a Unipol Gruppo.

5.2.2 Componente Variabile

La Componente Variabile si prefigge di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di Unipol Gruppo.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione della Componente Variabile - sono predeterminati, oggettivi, misurabili, e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della Componente Variabile è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del Differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

La Remunerazione Variabile è disciplinata dal Sistema UPM, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo con le prestazioni individuali.

Il Sistema UPM si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi in esso previsti è pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità a livello di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di Politiche di Remunerazione, il Sistema UPM si conforma ai seguenti principi:

fissazione dei risultati su cui misurare la remunerazione sui profili di rischio del Gruppo e delle società del Gruppo, sull'attenzione qualitativa (ad es. la conformità alla normativa esterna e interna), e non solo sui risultati economici;
maggiore indipendenza da premi collegati a risultati economici di breve periodo;
riconoscimento di una quota sostanziale del Bonus Effettivo in forma di strumenti finanziari, la cui assegnazione è strutturata in modo da garantire che il conseguimento dei relativi vantaggi economici si compia in modo graduale nel tempo;
differimento di una quota significativa del Bonus Effettivo.

Il Bonus Potenziale assegnato si articola nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari;
(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari.

Come infra meglio specificato, sono previsti limiti massimi per le suddette componenti variabili. Nella Tabella 1, che segue, viene fornito un dettaglio relativo al Bonus Potenziale.

	Bonus Potenziale: Amministratore Delegato e Group CEO
	STI	LTI	Bonus Totale
% massima vs emolumento fisso5	80%	120%	200%
Peso % rispetto al Bonus Totale	40%	60%	100%

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la Remunerazione Variabile destinabile all'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo è stata identificata come Importo Particolarmente Elevato, in funzione dell'incidenza della stessa rispetto all'emolumento fisso.

La componente STI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, è erogata interamente nell'anno successivo all'Anno di Competenza, 50% in forma monetaria e 50% in forma di strumenti finanziari.

La componente LTI, se raggiunti gli obiettivi di Gruppo, sarà erogata a partire dal 2023, in cinque tranche pro-quota, 50% in forma monetaria e 50% in forma di strumenti finanziari.

Si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 8.

Le quote equity attribuite a titolo di Remunerazione Variabile sono soggette ad un Holding Period di durata annuale.

5.2.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

L'accesso al Sistema UPM è subordinato al perseguimento di obiettivi che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo:

il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato⁶ di Unipol Gruppo come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza;
la sussistenza di un indice consolidato di copertura (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo calcolato secondo la metrica Solvency II⁷ , pari al 100% dell'obiettivo fissato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti; un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0⁸ , riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto valore sia inferiore all'80% dell'obiettivo o all'1,0.

⁵ La base di calcolo per la remunerazione variabile è costituita dall'emolumento fisso annuo come Amministratore Delegato di Unipol Gruppo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, ex art. 2389, comma 3 del Codice Civile.

⁶ Fatte salve eventuali modifiche e/o integrazioni, deliberate dai competenti organi aziendali in ottemperanza di quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, rivenienti da fattori non afferenti alla gestione industriale ordinaria dei singoli business.

⁷ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

⁸ In ogni caso non inferiore al valore di Risk Tolerance approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo nell'ambito del Risk Appetite Statement.

²³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

	Bonus STI 2021
	Schema condizioni di accesso e soglie 2021
Utile Lordo Consolidato di Unipol	<90% dell'obiettivo	0%
	≥ 90% dell'obiettivo	100%
Indice consolidato di copertura	<80% dell'obiettivo o <1,0	0%
(adeguatezza patrimoniale) di Unipol - Solvency II	<100% dell'obiettivo e >1,0	Riduzione 25%
	≥ 100% dell'obiettivo	100%

Obiettivi individuali 2021 (v. Tabella 3 per l'Amministratore Delegato e Group CEO)

All'Amministratore Delegato e Group CEO, vengono assegnati annualmente quattro obiettivi individuali sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un "peso" che ne individua la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi individuali.

Tali obiettivi - di cui i primi due sono obiettivi strategici di Gruppo, coerenti con i profili di rischio definiti - si articolano come di seguito rappresentato:

Primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%)
Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%).

La consuntivazione di ciascun obiettivo individuale avviene applicando i seguenti valori percentuali al peso relativo dell'obiettivo stesso:

Non raggiunto = 0% del peso del singolo obiettivo;
Parzialmente raggiunto = 50% del peso del singolo obiettivo;
Raggiunto = 100% del peso del singolo obiettivo.

	Condizioni di accesso (si veda Tabella 2)
	Obiettivi e Livello di Performance Individuale 2021 dell'Amministratore Delegato e Group CEO
Tipologia Obiettivi	Obiettivi individuali 2021	Non raggiunto	Pesi attribuiti Parzialmente raggiunto	Raggiunto
	Raggiungimento dell'obiettivo di utile lordo consolidato (come emergente dal Budget 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio u.s.).	0%	15%	30%
Quantitativi	Raggiungimento dell'obiettivo di solvibilità patrimoniale secondo l'indice Solvency II (valore non inferiore al Risk Appetite deliberato dai competenti organi aziendali).	0%	15%	30%
Qualitativi	Garantire efficaci relazioni con i principali Stakeholder del Gruppo Unipol: Istituzioni, Azionisti e Comunità Finanziaria, Clienti, Dipendenti, Agenti e Business Partners.	0%	10%	20%
	Valorizzazione delle competenze professionali del Gruppo Unipol, in linea con le previsioni contenute nel Piano Industriale 2019- 2021 "Mission Evolve".	0%	10%	20%

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra.

Un Livello di Performance Individuale inferiore al 60% - come somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti - determina l'azzeramento del Bonus Effettivo.

La condizione "Non raggiunto" anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi, ancorché il risultato calcolato come previsto in precedenza generi un valore pari o superiore al 60%, determina in ogni caso l'azzeramento del Bonus Effettivo.

Di seguito viene illustrata la curva di Pay-out del Bonus STI in funzione della performance individuale come sopra calcolata:

L'eventuale erogazione del Bonus STI avviene entro il mese di maggio dell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. entro il mese di maggio 2022 per il Bonus STI 2021).

Il Bonus STI è costituito da due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; l'altra parte, pari al restante 50%, in Azioni: a quest'ultima parte si applica un Holding Period della durata di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario. Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus STI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio dell'Anno di Competenza, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio dell'Anno di Competenza.

Al Bonus STI si applicano le clausole di Malus e Claw-back, come definite al paragrafo 8.

5.2.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UPM prevede, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente al Bonus STI Effettivo.

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso articolato sul Triennio di Piano Industriale (2019-2020-2021).

L'entità del Bonus LTI è correlata, oltre che alla performance STI conseguita, al raggiungimento – anche disgiunto – degli indicatori riportati nella seguente tabella.

Tabella 4

Applicandosi per l'Amministratore Delegato e Group CEO quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile – come sopra accennato l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un quinto dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine. L'eventuale erogazione avviene pro-quota entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027.

Il Bonus LTI è costituito da due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; l'altra parte, pari al restante 50%, in Azioni. A quest'ultima parte si applica un Holding Period della durata di un anno, che decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario. Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio 2019, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2019.

Al Bonus LTI si applicano le clausole di Malus e Claw-back come definite al paragrafo 8.

5.2.2.3 Condizioni di erogazione

Per la disciplina dell'erogazione della componente monetaria e dell'attribuzione delle Azioni relativa alle quote di Bonus STI e LTI di spettanza, si rimanda al paragrafo 6.3.2.4.

5.2.3 Benefit

Per l'Amministratore Delegato e Group CEO è prevista la messa a disposizione, con oneri a carico di Unipol Gruppo:

di un adeguato alloggio nelle città di Bologna e di Milano;
di un'autovettura ad uso promiscuo;
di un apparato telefonico cellulare ad uso promiscuo.

Sono inoltre riconosciute le coperture assicurative – previste per gli Amministratori – dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

5.2.4 Severance

Non è attualmente in essere alcun accordo in merito a eventuali indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso.

In merito agli effetti della cessazione del mandato sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.3.2.4.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del mandato.

In relazione al rapporto dirigenziale si richiama quanto indicato al paragrafo 6.6.

5.3 La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. – determinato in misura fissa – è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2019; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee societarie cui partecipano. È inoltre prevista, con oneri a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

In particolare, per il mandato 2019-2021 del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, sono stati deliberati i seguenti compensi:

		Amministratori di Unipol Gruppo
Emolumento ex art. 2389, comma 1 cod. civ.		Euro 60.000
Gettone di presenza per riunione consiliare o assembleare	Partecipazione in presenza	Euro 1.000
	Partecipazione tramite collegamento telefonico o audiovisivo	Euro 500

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre riconoscere agli Amministratori - che siano membri di comitati endoconsiliari - un compenso per la partecipazione alle riunioni di detti comitati, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico. Per la Capogruppo detto compenso è pari a Euro 1.000, ridotto a Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere

riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della società di cui sono Amministratori.

All'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo - quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia e all'estero, nonché del coordinamento e presidio della gestione operativa dello stesso Gruppo - è riconosciuta una Componente Variabile retributiva applicando i criteri previsti dal Sistema UPM, come meglio illustrato al precedente paragrafo 5.2.2.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un ulteriore compenso fisso; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti Benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Per quanto riguarda i criteri e le procedure relative al riconoscimento di eventuali indennità di fine carica, è possibile prevederne l'assegnazione nel rispetto delle normative vigenti e in ogni caso previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Si precisa tuttavia che, ad oggi, non esistono accordi in tal senso con alcun Amministratore.

5.4 La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché un gettone di presenza per ogni riunione consiliare, assembleare o dei Comitati consiliari cui il Sindaco abbia partecipato. È inoltre prevista, con oneri a carico della società in cui esercitano il ruolo di Sindaco, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria (i.e. Polizza D&O).

Il compenso annuale dei Sindaci di Unipol Gruppo è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 per il mandato 2019-2021, come segue:

	Presidente del Collegio Sindacale di Unipol Gruppo	Sindaco di Unipol Gruppo
Emolumento fisso ex art. 2402 c.c.	Euro 90.000	Euro 60.000

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

6. La remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante

La remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, prevede una Componente Fissa, una Componente Variabile e Benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

6.1 Pay-mix

Di seguito viene fornita disclosure in merito al Pay-mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale erogabile, come da paragrafo 6.3.

6.2 Componente Fissa

La Componente Fissa della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

rilevanza della posizione affidata;
complessità del ruolo ricoperto;
rilevanza delle responsabilità attribuite;
peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

Tale componente viene determinata, in ogni caso, in maniera tale da garantire un'adeguata remunerazione anche in assenza di erogazione di incentivi variabili.

I Consigli di Amministrazione delle società facenti parte del Gruppo possono riconoscere ai rispettivi Direttori Generali un'indennità di carica (fissa e/o variabile), che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile da calcolarsi con le modalità di cui al paragrafo 6.3.

6.3 Componente Variabile

6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

Il Personale Rilevante con inquadramento dirigenziale e il restante personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol – a eccezione del Direttore Generale di Unipol Gruppo – è suddiviso in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate in ambito Human Capital e riconosciute a livello internazionale.

In particolare:

nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executive del Gruppo;
nella 1a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo;
nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa;
nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta del Chief Human Resources Officer, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del Group General Manager di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione e quantificazione relativa all'Incentivo Variabile come descritto al paragrafo 6.1 (i.e. Pay-mix). Al Direttore Generale di Unipol Gruppo si applica il Pay-mix sopra illustrato.

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinata dal Sistema UPM, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e delle singole società con le prestazioni individuali.

Il Sistema UPM produce effetti per le singole Società in Perimetro nel momento in cui le stesse recepiscono le Politiche di Remunerazione di Gruppo e di Comparto o di Società tramite gli organi competenti e le procedure applicabili, assumendosi in tal modo gli oneri derivanti dalla sua applicazione nei confronti dei Destinatari di cui sono Società di Riferimento.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di politiche di remunerazione, il Sistema UPM si conforma ai principi descritti al paragrafo 5.2.2, cui si aggiunge il criterio di indipendenza della Componente Variabile dei titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e il criterio di dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitto di interessi.

Il Sistema UPM prevede presupposti e criteri per la determinazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla RAL del Destinatario al 31 dicembre dell'Anno di Competenza, percentuale specifica per il Direttore Generale di Unipol Gruppo e, per il restante Personale Rilevante, differenziata a seconda della Fascia di appartenenza.

Sono Destinatari del Sistema UPM coloro che nell'Anno di Competenza sono in servizio da almeno sei mesi, applicandosi pro-quota gli effetti della partecipazione al Sistema UPM.

Il Sistema UPM si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

(i) del ruolo di Direttore Generale di Unipol Gruppo;

(ii) della qualifica del Destinatario come Personale Rilevante secondo la regolamentazione specifica di ogni comparto, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
(iii) del ruolo del Destinatario (es. appartenenza alle Funzioni Fondamentali), purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

L'effettiva applicabilità del Sistema UPM al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una Società (anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UPM, l'appartenenza contrattuale.

La Società Distaccante definisce e consuntiva gli obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie.

Le società del Gruppo che operano in particolari segmenti di mercato caratterizzati da forte competitività, discontinuità ed elevata specializzazione, quali la gestione di NPL o la ricerca e lo sviluppo di soluzioni tecnologicamente innovative, adottano sistemi di incentivazione integrativi o sostitutivi del Sistema UPM, secondo quanto disciplinato nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella seguente tabella, si articola nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari;
(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari.

			Rilevante	Bonus Potenziale del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche)
	% massima	(% massima vs RAL)	di cui:	Peso % rispetto al Bonus Totale
	vs RAL	STI	LTI	STI	LTI
Direttore Generale di Unipol Gruppo	200%	80%	120%	40%	60%
Dirigenti Fascia Executive	125%	50%	75%	40%	60%
Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

6.3.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

Il Bonus STI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.1, al netto delle specificità di seguito riportate.

L'accesso al Bonus STI è subordinato al perseguimento dei seguenti obiettivi, che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo e dalla Società di Riferimento e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste pertanto:

due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo⁹ (vedi paragrafo 5.2.2.1) che si applicano a Unipol e a tutte le società del Gruppo;
ulteriori condizioni di accesso per ciascuna delle Società in Perimetro, diverse dalla Capogruppo, che rispecchiano i rispettivi requisiti regolamentari e la capacità di autofinanziamento; tali condizioni sono declinate nelle Politiche di Comparto o di Società.

Il mancato verificarsi anche solo di una delle predette condizioni determina l'azzeramento di qualsiasi Incentivo Variabile riveniente dal Sistema UPM per l'Anno di Competenza.

L'accesso al Sistema UPM per i titolari delle Funzioni Fondamentali è legato esclusivamente al raggiungimento degli indici di copertura Solvency II.

Il Sistema UPM prevede l'erogazione di un Bonus STI il cui ammontare è determinato in ragione del Livello di Performance Individuale raggiunto e della percentuale di Bonus Potenziale assegnabile al Destinatario, come illustrato in Tabella 5.

Al Direttore Generale di Unipol Gruppo, al Personale Rilevante e in generale ai Destinatari del Sistema UPM, vengono assegnati annualmente quattro obiettivi individuali sia qualitativi sia quantitativi, applicando i medesimi criteri illustrati al paragrafo 5.2.2.1. I primi due sono rappresentati da obiettivi quantitativi relativi alla propria area di responsabilità.

⁹ Per i Destinatari, diversi dai Direttori Generali, dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dall'ulteriore Personale Rilevante, la soglia minima di raggiungimento dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato utile all'accesso al Sistema UPM è pari all'80% del budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza.

³² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici di Gruppo e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo medesimo.

Tabella 6

Condizioni di accesso (si veda Tabella 2)

Obiettivi e Livello di Performance Individuale 2021 del Direttore Generale di Unipol Gruppo
Tipologia Obiettivi	Obiettivi individuali 2021	Non raggiunto	Pesi attribuiti Parzialmente raggiunto	Raggiunto
	Raggiungimento dell'obiettivo di utile lordo consolidato (come emergente dal Budget 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio u.s.).	0%	15%	30%
Quantitativi	Raggiungimento dell'obiettivo di solvibilità patrimoniale secondo l'indice Solvency II (valore non inferiore al Risk Appetite deliberato dai competenti organi aziendali).	0%	15%	30%
Qualitativi	Garantire efficaci relazioni con i principali Stakeholder del Gruppo Unipol: Istituzioni, Azionisti e Comunità Finanziaria, Clienti, Dipendenti, Agenti e Business Partners.	0%	10%	20%
	Valorizzazione delle competenze professionali del Gruppo Unipol, in linea con le previsioni contenute nel Piano Industriale 2019- 2021 "Mission Evolve".	0%	10%	20%

6.3.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

progressività in questi ultimi previste.

Il Bonus LTI risponde alle finalità, ai termini e alle condizioni già descritti al paragrafo 5.2.2.2, al netto delle specificità di seguito riportate.

Incentivante così come sopra declinate, applicandovi pertanto le medesime soglie e i criteri di

L'entità del Bonus LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali è funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati nella seguente tabella.

Per il Direttore Generale di Unipol Gruppo e per gli altri Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile, ciascuna delle cinque tranche annuali in cui verrà erogato il Bonus LTI è pari ad un quinto dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 4 (o in Tabella 7, ove applicabile). L'eventuale erogazione avviene pro-quota, entro il mese di gennaio di ciascun anno, come definito al paragrafo 5.2.2.2.

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile, il Bonus LTI viene erogato in tre tranche annuali, ciascuna delle quali è pari ad un terzo dell'importo del Bonus LTI Effettivo maturato nel Triennio di Competenza, riproporzionato in base al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine, illustrati in Tabella 4 (o in Tabella 7, ove applicabile). L'eventuale erogazione avviene pro-quota, entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024 e 2025, come di seguito illustrato:

6.3.2.3 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il responsabile apicale, il Group General Manager – che si avvale del supporto del Chief Human Resources Officer – e l'Amministratore Delegato e Group CEO.

Nella fase di assegnazione degli obiettivi, il Destinatario viene messo a conoscenza delle Politiche di Remunerazione a lui applicate. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società sono rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi, come sopra descritti, tengono in debito conto anche del contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

Nel processo di consuntivazione ci si avvale del contributo del Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, e della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex-ante ed ex-post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto responsabile, sarà compito del precedente responsabile condividere con il nuovo responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli assegnati in precedenza, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.

6.3.2.4 Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria e l'attribuzione delle Azioni relativa alle quote di Bonus STI e LTI di spettanza avverranno, nei termini precedentemente indicati, a condizione che alla data di corresponsione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatto salvo quanto segue:

1. L'importo della componente monetaria da erogare e il numero delle Azioni da attribuire, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, vengono ricalcolati pro-quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato, per:
2. i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
3. ii. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
4. iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
1. Nei seguenti casi ¹⁰ si procederà all'erogazione della componente monetaria e all'attribuzione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
2. i. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al

¹⁰ Fatti salvi specifici trattamenti individuali adottati dalla Società di Riferimento, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, ove presente.

³⁵ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;

ii. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

6.4 Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di politiche di remunerazione efficaci, ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

Oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dalla regolamentazione aziendale (tra cui a titolo esemplificativo previdenza integrativa e assistenza sanitaria, cassa di assistenza e adesione a fondo pensione) è prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale per uso promiscuo ai Dirigenti appartenenti alla Fascia Executive, alla 1a e 2a Fascia.

È inoltre possibile prevedere sulla base di opportune valutazioni caso per caso, l'assegnazione di un alloggio, con oneri parzialmente o totalmente a carico della Società di Riferimento del Destinatario.

6.5 Premi di fedeltà

Ai fini di retention, nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la singola Società in Perimetro ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, da erogare alla cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo di tre annualità di retribuzione globale annua, calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 comma 2 del Codice Civile. Tale premio di fedeltà verrà corrisposto entro 30 giorni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro. Al superamento del trentesimo anno di servizio prestato nella singola Società in Perimetro ovvero per il Gruppo, è altresì prevista la possibilità di erogare parte del premio di fedeltà, sino ad allora maturato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

Per quanto riguarda il Direttore Generale di Unipol Gruppo, è previsto gli sia riconosciuto alla cessazione del rapporto di lavoro un premio di fedeltà pari ad un dodicesimo della Compensation per il numero di anni di servizio e in ogni caso in misura non superiore a tre annualità di detta Compensation. Anche per il Direttore Generale di Unipol Gruppo, al superamento del trentesimo anno di servizio prestato nella singola Società in Perimetro ovvero per il Gruppo, è altresì prevista, coerentemente alle Politiche di Gruppo in vigore, la possibilità di erogare parte del premio di fedeltà (nello specifico due terzi dell'importo sino ad allora maturato) da dedursi dall'importo da riconoscersi alla data di cessazione del relativo rapporto.

6.6 Severance

L'eventuale corresponsione di un importo in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, o di dimissioni per giusta causa, non potrà, in ogni caso, essere superiore a tre annualità di retribuzione globale annua. La singola Società in Perimetro, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo lordo corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno della singola Società in Perimetro, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

Per quanto concerne il Direttore Generale di Unipol Gruppo, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della stessa Unipol Gruppo non per giusta causa, ovvero nel caso di dimissioni dal rapporto di lavoro su richiesta dell'Azionista di riferimento di Unipol Gruppo, ovvero nel caso di dimissioni per giusta causa, è previsto gli sia riconosciuto un importo pari a tre annualità della Compensation, oltre le normali competenze di fine rapporto e l'indennità sostitutiva del preavviso previste da CCNL.

Non sono attualmente in essere patti di non concorrenza, né sono previsti ad oggi l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i medesimi soggetti.

In merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione, si rimanda al paragrafo 6.3.2.4.

6.7 Altre componenti della remunerazione

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte anche (salvo diversa regolamentazione specifica dei diversi comparti):

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (up-front) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
- (i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per il Gruppo e/o la Società di Riferimento;
- (ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra Componente Fissa e Componente Variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
- (iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società di Riferimento.
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa (salva diversa regolamentazione di Comparto e/o di Società);
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti;
eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro dell'eventuale revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

7. La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del Personale Rilevante non dirigente può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo stesso. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, prevedono, tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Oltre a quanto previsto dal CCNL di riferimento applicato, della remunerazione possono far parte anche:

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, da erogarsi entro i primi 18 mesi dalla data di assunzione stessa (salvo diversa regolamentazione di Comparto e/o di Società);
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti;
eventuali indennità riconosciute una tantum a ristoro della revoca di Benefit precedentemente assegnati (quali a titolo esemplificativo l'autovettura).

8. Meccanismi di correzione ex-post

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio, o di provvedimento di più grave entità, perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della Società di Riferimento, come definiti nei paragrafi 5.2.2.1 e 6.3.2.1, ovvero nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, oltre che in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Società di Riferimento decurterà o azzererà eventuali compensi da corrispondere nel caso in cui i comportamenti sopra citati messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di risk appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

b. Claw-back

Unipol o la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il Destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico¹¹ e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la Società di Riferimento richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency IIRatio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Chief Risk Officer, responsabile delle attività di Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di risk appetite fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni cinque, decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

¹¹ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

³⁸ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

SECONDA SEZIONE

COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2020

³⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

PREMESSA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

una prima parte, che fornisce una rappresentazione, in forma descrittiva, dei compensi dei Destinatari delle Politiche di Remunerazione di Unipol di competenza dell'esercizio 2020 ed eventuali compensi relativi ad anni precedenti;
una seconda parte, che riporta, in forma tabellare, i compensi erogati e/o erogabili ad Amministratori, Sindaci, Amministratore Delegato e Group CEO, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi in Unipol e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2020;
una terza parte, che illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Chief Risk Officer responsabile dell'attività di Risk Management, Compliance and Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

1. Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate

Nella prima parte della presente sezione, sono fornite informazioni circa l'applicazione delle Politiche di Remunerazione di Unipol di competenza dell'esercizio 2020.

Sono in particolare illustrati in forma descrittiva i compensi corrisposti a:

Organi Sociali, ivi incluso l'Amministratore Delegato e Group CEO;
Direttore Generale di Unipol Gruppo;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le principali novità normative, previste dal recente aggiornamento del Regolamento Emittenti del 10 dicembre 2020, e in ottica di miglioramento della rappresentazione delle informazioni, la presente Sezione è stata integrata con:

la raffigurazione dei risultati delle votazioni espresse dall'Assemblea in data 30 aprile 2020, sulla Seconda Sezione della Relazione e la descrizione di come si sia tenuto conto delle indicazioni espresse in tale sede da parte degli Azionisti e dei principali Stakeholder coinvolti;
la descrizione di dettaglio in merito alle deroghe alle Politiche di Remunerazione approvate nel corso dell'esercizio 2020 e del relativo processo di approvazione seguito;
la raffigurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Group CEO e del Direttore Generale e l'impatto sugli incentivi maturati;
l'illustrazione della proporzione della Remunerazione Fissa e Variabile rispetto alla remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Group CEO e del Direttore Generale;
l'introduzione di informazioni relative alla variazione storica della remunerazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in relazione alla remunerazione media dei dipendenti e alla performance aziendale.

2. Esito votazione assembleare 2020 - Seconda Sezione

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è sottoposta ad approvazione tramite voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo.

L'esito del voto espresso dagli Azionisti – messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2 del TUF – è stato analizzato, congiuntamente alle indicazioni ricevute dagli Investitori e dai Proxy Advisor, al fine di identificare potenziali aree di miglioramento.

In base ai riscontri ricevuti e tenuto conto delle recenti novità normative, la Relazione approfondisce i dettagli sul collegamento tra la remunerazione corrisposta e gli obiettivi di lungo termine, anche con l'ausilio di tabelle e grafici che ne facilitano la fruizione.

3. Risultati di business 2020

Si rinvia alla Relazione sul bilancio consolidato integrato di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2020 per una descrizione dei principali fattori che hanno caratterizzato l'andamento della gestione nell'esercizio.

4. Deroghe alle Politiche di Remunerazione 2019 a seguito delle comunicazioni dell'Autorità di Vigilanza

A fronte dello scenario emergenziale del 2020, causato dalla diffusione della pandemia da Covid-19 e caratterizzato da un'elevata discontinuità di mercato e da significative variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e internazionali, IVASS si è rivolta alle imprese di assicurazione nonché alle ultime società controllanti italiane, emanando due comunicazioni:

in data 30 marzo 2020, ha inter alia richiamato la massima attenzione delle imprese di assicurazione e dei gruppi assicurativi nell'adottare "estrema prudenza nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali";
in data 29 luglio 2020, l'Autorità ha inter alia raccomandato alle imprese di "non creare l'obbligo di una corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali prescrivendo altresì di informare con congruo anticipo (la stessa IVASS) dell'assunzione di obblighi per la corresponsione al personale con la qualifica di significant risk taker della componente variabile della remunerazione".

Inoltre, in materia di remunerazioni variabili:

in data 15 dicembre 2020, lo European Systemic Risk Board ("ESRB") ha rinnovato la raccomandazione alle autorità nazionali del settore bancario, finanziario e assicurativo di vigilare affinché si continui ad usare estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi (oltre che nel riacquisto di azioni proprie e nel riconoscere componenti variabili della remunerazione), almeno sino al settembre 2021;
anche la European Insurance and Occupational Pensions Authority ("EIOPA") ha reiterato il richiamo ad adottare estrema prudenza nelle politiche di gestione del patrimonio, precisando che la distribuzione dei dividendi (oltre che il riacquisto di azioni proprie e la determinazione di remunerazioni variabili) non dovrebbero eccedere limiti di prudenza. In particolare, la potenziale riduzione quali-quantitativa di capitale non dovrebbe ridurre i fondi propri a un livello inadeguato a fronteggiare le esposizioni ai rischi; ciò al fine di salvaguardare la capacità delle imprese di assicurazione (nonché delle società capogruppo di un gruppo assicurativo) di assorbire, anche in prospettiva, gli impatti dell'emergenza epidemiologica (l'"Emergenza Covid-19") sui loro modelli di business e sulla loro solvibilità, liquidità e situazione finanziaria;
con comunicato stampa del 29 dicembre 2020, nel fare proprie le raccomandazioni dell'ERSB, l'IVASS ha richiesto alle compagnie e alle ultime società controllanti italiane che intendano intraprendere una delle suddette azioni di valutarne gli impatti con attenzione e senso di responsabilità, contattando in via preventiva l'Autorità per verificare la compatibilità delle loro intenzioni con gli obiettivi della raccomandazione in questione.

In conformità ai processi decisionali previsti per l'attuazione delle Politiche di Remunerazione 2019, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle comunicazioni dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale:

in data 2 aprile 2020, ha sospeso ogni valutazione in merito al riconoscimento della Remunerazione Variabile di competenza dell'esercizio 2019 per l'Amministratore Delegato e Group CEO, per il Direttore Generale di Unipol Gruppo e per il restante personale Dirigente del Gruppo;
in data 6 agosto 2020, ha rinviato ad una successiva seduta ogni valutazione e determinazione in merito alla Componente Variabile della remunerazione, riferita all'esercizio 2019, per il personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker;
in data 12 novembre 2020, ha proceduto alla verifica dell'avveramento delle condizioni di accesso del Sistema UPM, deliberando l'erogazione della componente STI per l'esercizio 2019 nelle competenze del mese di dicembre 2020 al solo personale Dirigente rientrante nella categoria dei non significant risk taker.

5. La remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione, composto da 19 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo in data 14 marzo 2019, le seguenti componenti retributive:

un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari a Euro 60.000;
un gettone di presenza per la partecipazione a ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto a Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo;
il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione;
la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti, con oneri a carico della Società di Riferimento (si veda infra).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti:

al Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 1.000.000, nonché la messa a disposizione di un'autovettura ad uso promiscuo e di un apparato telefonico cellulare per uso promiscuo;
al Vice Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 200.000.

Infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione, pari a Euro 1.000, ridotto a Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Nell'esercizio 2020, a favore degli Amministratori non esecutivi non è stata riconosciuta alcuna Componente Variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

6. La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo

Proporzione Componente Fissa e Componente Variabile

In conformità alle disposizioni introdotte dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza del 2020 dell'Amministratore Delegato e Group CEO. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi della Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così rappresentata:

⁴³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

Componente Fissa

Il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha provveduto a definire per l'Amministratore Delegato e Group CEO un emolumento annuo fisso lordo di Euro 750.000, che si somma a quanto percepito a titolo di emolumento fisso lordo annuo come Consigliere di Amministrazione di Unipol e ai gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza nell'esercizio 2020. Il dettaglio degli emolumenti dell'Amministratore Delegato e Group CEO per l'esercizio 2020 è riportato nella Tabella

1 – Sezione II che segue.

Componente Variabile

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 2 aprile 2020, ha approvato le Politiche di Remunerazione 2020, che prevedono l'assegnazione di un premio variabile pari a un massimo del 200% dell'emolumento annuo fisso lordo, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui l'80% di breve termine – STI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari, e il restante 120% di lungo termine – LTI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari).

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018

Con riferimento al sistema incentivante adottato da Unipol per il triennio 2016-2018 (il "Sistema 2016-2018"), il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2016-2018, come declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016–2018 (il "Piano 2016–2018").

A seguito di tale positiva consuntivazione, in esecuzione del Regolamento del predetto Piano 2016-2018, è stato quindi possibile procedere all'attribuzione ai Destinatari delle tre tranche di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai, di cui la seconda è stata corrisposta in data 27 aprile 2020. In particolare, Unipol ha corrisposto all'Amministratore Delegato e Group CEO la seconda tranche di Azioni pari a 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde a numero 96.201 azioni ordinarie Unipol e a numero 177.809 azioni ordinarie UnipolSai. In proposito, si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun Destinatario del suddetto piano è il valore medio di Borsa registrato dall'azione ordinaria Unipol e dall'azione ordinaria UnipolSai nel mese di maggio 2016, rispettivamente, pari a Euro 1,7575 e a Euro 3,2484.

Nel corrente mese di aprile 2021, in esecuzione al Piano 2016-2018, si procederà alla corresponsione della terza ed ultima tranche delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai.

Fatto salvo quanto precisato nel paragrafo seguente in merito all'Incentivo Variabile di competenza 2020, si segnala che la Tabella 3A - Sezione II che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2016-2018, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2016-2018.

Attuazione del sistema incentivante 2019–2021

Il Sistema incentivante approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019 prevedrebbe – per il triennio 2019-2021 – che, entro il mese di maggio dell'anno successivo a quello di competenza, sia erogato il Bonus di breve termine (STI) per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) e che, parallelamente, sia accantonata, previa verifica anno per anno delle condizioni di performance previste per il triennio, la corrispondente componente di lungo termine (LTI) per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) da corrispondersi a partire dal 2023, in più tranche.

In merito alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo relativamente alla sospensione di ogni valutazione in merito al riconoscimento della Remunerazione Variabile di competenza dell'esercizio 2019, si rimanda a quanto descritto nel precedente paragrafo 4.

Si veda inoltre il medesimo paragrafo anche per quanto riguarda le raccomandazioni emanate nel corso del 2020 dallo European Systemic Risk Board ("ESRB") inerenti ai principi di prudenza in materia di remunerazione variabile.

Alla luce di quanto sopra, con riferimento alla Componente Variabile di competenza dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 1° aprile 2021, tenuto conto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di breve termine di competenza del medesimo esercizio. A seguito di tale favorevole consuntivazione, senza venir meno ai principi di prudenza sopra menzionati, è pertanto possibile dare seguito al riconoscimento dell'incentivo variabile STI di competenza dell'esercizio 2020, in correlazione al Livello di Performance Individuale espresso, in quanto tale erogazione non produce impatti sui fondi propri della Società.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2020, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A – Sezione II e Tabella 3B – Sezione II.

Benefici non monetari

di un adeguato alloggio nelle città di Bologna e di Milano;
di un'autovettura ad uso promiscuo;
di un apparato telefonico cellulare ad uso promiscuo.

Per i dettagli in merito all'entità dei benefici non monetari, si rimanda alla Tabella 1 – Sezione II che segue.

7. La remunerazione dell'Organo di Controllo

L'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, pari rispettivamente a Euro 60.000 ed Euro 90.000; ad esso si aggiunge il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ciascuna riunione consiliare, assembleare o dei Comitati consiliari cui il Sindaco abbia partecipato di Euro 1.000, ridotto a Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo, nonché la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, con oneri a carico della società, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2020 è riportato nella Tabella 1 – Sezione II che segue.

8. La polizza D&O di Gruppo

Unipol, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2020, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 50 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2020, la Capogruppo ha sostenuto un costo pari a circa Euro 276.000.

In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 – Sezione II non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici relativi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci, con oneri a carico della Società di Riferimento. Si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

9. La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo

Proporzione Componente Fissa e Componente Variabile

In conformità alle disposizioni introdotte dall'aggiornamento del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza dell'esercizio 2020 del Direttore Generale di Unipol e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Ai fini dell'analisi sono stati considerati i corrispondenti elementi retributivi della Tabella 1, Sezione II, Parte Seconda.

La proporzione tra le diverse componenti rispetto alla remunerazione totale risulta così rappresentata:

Componente Fissa

La Componente Fissa del Direttore Generale di Unipol Gruppo, sostenuta dalla stessa, è costituita dalla Retribuzione Annua Lorda (RAL) che per l'esercizio 2020 è stata pari a Euro 1.999.999,96.

Nell'esercizio di riferimento, la categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, ha interessato 13 soggetti.

Relativamente all'entità del corrispettivo riferito alle RAL, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, nell'esercizio 2020, è stato corrisposto un importo complessivo pari a Euro 3.993.675,65 lordi, mentre il valore dei Benefici non monetari attribuiti è stato pari a Euro 215.034,76.

Componente Variabile

Per il Direttore Generale, in coerenza con le Politiche di Remunerazione 2020, è prevista l'assegnazione di un premio variabile pari a un massimo del 200% della RAL al 31 dicembre 2020, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente (di cui l'80% di breve termine – STI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari, e il restante 120% di lungo termine – LTI – per metà in forma monetaria e per metà in forma di strumenti finanziari).

Relativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista l'assegnazione di un premio variabile da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile tempo per tempo vigente.

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018

Con riferimento ai risultati del Sistema UPM 2016-2018 sopra descritti, è stata corrisposta al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, la seconda tranche di Azioni pari a 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde rispettivamente a numero 384.805 e 483.167 azioni ordinarie Unipol e a numero 711.238 e 893.043 azioni ordinarie UnipolSai. In proposito, il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti è pari a Euro 1,7575 e a Euro 3,2484, calcolato come già indicato in precedenza.

Nel corrente mese di aprile 2021, in esecuzione al Piano 2016-2018, si procederà alla corresponsione della terza ed ultima tranche delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai.

Analogamente a quanto specificato per l'Amministratore Delegato e Group CEO, la Tabella 3A – Sezione II che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2016-2018, atteso che si tratta di un piano già vested nel periodo 2016-2018.

Attuazione del sistema incentivante 2019–2021

Il Sistema UPM approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019 prevedrebbe – per il triennio 2019-2021 – che, entro il mese di maggio dell'anno successivo a quello di competenza, sia erogato il Bonus di breve termine (STI) per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) e che, parallelamente, sia accantonata, previa verifica anno per anno delle

condizioni di performance previste per il triennio, la corrispondente componente di lungo termine (LTI) per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) da corrispondersi a partire dal 2023, in più tranche.

Si veda inoltre il medesimo paragrafo anche per quanto riguarda le raccomandazioni emanate nel corso del 2020 dallo European Systemic Risk Board (ESRB) inerenti ai principi di prudenza in materia di remunerazione variabile.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2020, si rinvia alle seguenti Tabelle 3A e Tabella 3B – Sezione II.

10.Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2016-2018 e il Piano 2019-2021 sono contenute nei documenti informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito di Unipol all'indirizzo www.unipol.it, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

11. Altre componenti della remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2020, non sono state corrisposte altre componenti della remunerazione (quali una tantum, premi di anzianità, Welcome Bonus o patti di stabilità) all'Amministratore Delegato e Group CEO, al Direttore Generale di Unipol Gruppo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo.

12. Indennità in caso di cessazione anticipata

Non sono stati corrisposti importi a titolo di cessazione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro (i.e. Severance) nell'esercizio 2020 all'Amministratore Delegato e Group CEO, al Direttore Generale di Unipol Gruppo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo.

*** ***

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2020 i trattamenti retributivi a favore degli Amministratori, dei Sindaci, dell'Amministratore Delegato e Group CEO, del Direttore Generale di Unipol e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo, hanno rispettato i principi contenuti nelle Politiche di Remunerazione vigenti nell'esercizio di riferimento.

13.Variazione annuale dei compensi e della performance

In linea con le disposizioni introdotte da CONSOB nell'aggiornamento del Regolamento Emittenti e alla luce dei livelli di remunerazione sopra evidenziati, sono di seguito fornite indicazioni di confronto, per gli esercizi 2019 e 2020 o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti, della variazione annuale:

della remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in carica nel 2020, calcolata come somma dei compensi complessivamente corrisposti (fisso, variabile e benefit);
dei risultati della società (espressi in termini di Utile Lordo Consolidato);
della Remunerazione Annua Lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (FTE a fine esercizio), ad esclusione del Direttore Generale.

Consiglio di Amministrazione	2020 vs 2019
Stefanini Pierluigi	Presidente	0,5%
Dalle Rive Ernesto12	Vice Presidente	19,1%
	Amministratore Delegato	-23,1%
Cimbri Carlo13	Direttore Generale	-40,7%
Alemagna Paolo	Consigliere	7,6%
Balducci Gianmaria	Consigliere	-1,5%
Cifiello Mario14	Consigliere	-
Datteri Roberta	Consigliere	35,9%
De Luise Patrizia	Consigliere	-0,1%
Desiderio Massimo	Consigliere	-3,2%
Ferre' Daniele	Consigliere	-3,5%

¹² Il consigliere Dalle Rive è subentrato al consigliere Pasquariello nella carica di Vice Presidente del CDA a partire dalla fine di aprile 2019.

¹³ Remunerazione comprensiva dei compensi variabili complessivamente corrisposti.

¹⁴ Consigliere nominato nel corso del 2020.

⁴⁹ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

Gualtieri Giuseppina	Consigliere	1,3%
Morara Pier Luigi	Consigliere	-3,5%
Mundo Antonietta	Consigliere	-2,2%
Pacchioni Milo	Consigliere	0,9%
Pasquariello Maria Antonietta	Consigliere	-43,2%
Pittalis Roberto15	Consigliere	-
Trovò Annamaria	Consigliere	2,8%
Turrini Adriano	Consigliere	-4,9%
Zambelli Rossana	Consigliere	1,5%
Zini Carlo	Consigliere	1,4%
Collegio Sindacale
Civetta Mario	Presidente	6,8%
Chiusoli Roberto	Sindaco Effettivo	-1,3%
Bocci Silvia	Sindaco Effettivo	-3,7%
Risultati di Unipol Gruppo
Utile Lordo Consolidato (dato in migliaia di Euro)	18,4%
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti
Personale con sede in Italia	0,4%

Dall'analisi della Tabella sopra riportata emerge che:

le variazioni riferibili ad Amministratori e Sindaci sono da ricondursi prevalentemente alla durata della carica e/o alla partecipazione ai comitati endoconsiliari e piuttosto che ad un aggiornamento delle Politiche di Remunerazione loro applicabili;
per quanto riguarda la RAL media dei dipendenti non si rilevano variazioni apprezzabili;
a seguito delle raccomandazioni contenute nelle comunicazioni IVASS del 5 marzo e del 29 luglio 2020, per l'Amministratore Delegato Group CEO e il Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo ha sospeso ogni valutazione in merito alla corresponsione nel 2020 della Remunerazione Variabile di competenza dell'esercizio 2019.

¹⁵ Consigliere nominato nel corso del 2020.

⁵⁰ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

SECONDA PARTE

Compensi dell'esercizio 2020

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente
STEFANINI Pierluigi	Presidente del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2020
	Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance		Bilancio 2021
	Presidente del Comitato per la Sostenibilità
Compensi nella società che redige il bilancio		1.072.500,00 (1)	12.500,00 (2)			3.446,40		1.088.446,40
Compensi da controllate e collegate			0,00 (3)
TOTALE				1.072.500,00	12.500,00	0,00	0,00	3.446,40	0,00	1.088.446,40	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi corrisposti per le cariche di:

Amministratore per Euro 60.000,00;
Presidente per Euro 1.000.000,00
gettoni di presenza per Euro 12.500,00.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza (Euro 5.000,00), Comitato per la Sostenibilità (Euro 2.500,00) e Comitato Nomine e Corporate Governance (Euro 5.000,00).

(3) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 260.500,00 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati			Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari				carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato	1/1 - 31/12/2020
	Membro del Comitato di Presidenza		Bilancio 2021
	Direttore Generale		Fino a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio		Amministratore Delegato Direttore Generale		822.500,00 (1)	4.500,00 (2)		750.000,00 (3)				1.577.000,00	557.118,45 (4)
				1.999.999,96			1.999.999,96 (3)		30.992,39		4.030.992,31	1.485.652,85 (4)
Compensi da controllate e collegate		0,00 (5)								0,00
TOTALE				2.822.499,96	4.500,00	2.749.999,96			30.992,39		5.607.992,31	2.042.771,30	0,00

(1) L'importo comprende i compensi corrisposti per le cariche di:

Amministratore per Euro 60.000,00;
Amministratore Delegato per Euro 750.000,00
gettoni di presenza per Euro 12.500,00.

(2) Gettoni di presenza corrisposti per la partecipazione al Comitato di Presidenza.

(3) Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità a partire dal 2023.

(4) Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità a partire dal 2023.

(5) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 960.500,00 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity						Indennità di fine carica o di
Cognome e Nome				Compensi fissi			Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente
DALLE RIVE Ernesto	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio				266.500,00 (1)		2.500,00						269.000,00
Compensi da controllate e collegate				54.500,00 (2)								54.500,00
TOTALE			321.000,00		2.500,00	0,00		0,00	0,00	0,00	323.500,00	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi corrisposti per le cariche di:

Amministratore per Euro 60.000,00;
Vice Presidente per Euro 200.000,00
gettoni di presenza per Euro 6.500,00.

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
		è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
ALEMAGNA Paolo	Amministratore	1/1 - 1/10/2020	1/10/2020
Compensi nella società che redige il bilancio	49.918,03 (1)							49.918,03
Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE				49.918,03	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	49.918,03	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
				Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BALDUCCI Gianmaria	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio			67.500,00 (1)	3.500,00 (1)					71.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				67.500,00	3.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	71.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BERARDINI Francesco	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 1/02/2020	01/02/2020								compensi equity
Compensi nella società che redige il bilancio				5.081,97						5.081,97
Compensi da controllate e collegate				6.352,46 (1)						6.352,46
TOTALE			11.434,43	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	11.434,43	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e SIAT S.p.A.

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CIFIELLO Mario	Membro del Comitato di Presidenza	1/10 - 31/12/2020	Prossima Assemblea
	Compensi nella società che redige il bilancio			16.081,97	500,00					16.581,97
	Compensi da controllate e collegate 13.568,31 (1)									13.568,31
TOTALE				29.650,28	500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	30.150,28	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DATTERI Roberta	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio			66.500,00	2.000,00					68.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				66.500,00	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	68.500,00	0,00	0,00

Cognome e Nome		Periodo per cui			Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
DE LUISE Patrizia	Amministratore Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance Membro del Comitato Etico Membro del	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Comitato Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio			66.500,00	6.500,00 (1)					73.000,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				66.500,00	6.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	73.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione (Euro 1.500,00), Comitato Etico (Euro 2.000,00) e Comitato Nomine e Corporate Governance (Euro 3.000,00).

Cognome e Nome		Periodo per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity							Indennità di fine
	Carica	è stata ricoperta la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity		carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DESIDERIO Massimo	Membro del Comitato Controllo e Rischi
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio			67.000,00	25.000,00 (1)						92.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			67.000,00	25.000,00	0,00	0,00	0,00		0,00	92.000,00	0,00		0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Euro 6.000,00), Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00) e compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

55 Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

	Carica	Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome		è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
FERRE' Daniele	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio		67.500,00 (1)	3.000,00 (1)					70.500,00
	Compensi da controllate e collegate							0,00
TOTALE				67.500,00	3.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	70.500,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Cognome e Nome		Periodo per cui		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity						Indennità di fine
	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
GUALTIERI Giuseppina	Presidente del Comitato Remunerazione Presidente del Comitato per le	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio				68.000,00	7.000,00 (1)						75.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			68.000,00	7.000,00	0,00	0,00	0,00		0,00	75.000,00	0,00		0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione (Euro 2.000,00) e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 5.000,00).

		Periodo per cui		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MORARA Pier Luigi	Membro del Comitato Remunerazione	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Presidente del Comitato Etico
Compensi nella società che redige il bilancio			67.500,00	4.000,00 (1)					71.500,00
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			67.500,00	4.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	71.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Remunerazione (Euro 2.000,00) e Comitato Etico (Euro 2.000,00).

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
MUNDO Antonietta	Amministratore
	Membro del Comitato per la Sostenibilità	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio			67.500,00	2.000,00					69.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				67.500,00	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	69.500,00	0,00	0,00

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi			Compensi variabili non equity				Indennità di fine
Cognome e Nome					Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PACCHIONI Milo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio		68.000,00 (1)	3.500,00 (1)					71.500,00
	Compensi da controllate e collegate	167.900,00 (2)				15.656,00		183.556,00
TOTALE		235.900,00	3.500,00	0,00	0,00	15.656,00	0,00	255.056,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Pegaso Finanziaria S.p.A. ed Assicoop Modena e Ferrara S.p.A.

		Periodo per cui	Compensi fissi			Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica		Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato di Sostenibilità	1/1/ - 31/12/2020 Bilancio 2021
PASQUARIELLO Maria	Membro del
Antonietta	Comitato Etico
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio			67.500,00	8.500,00 (1)					76.000,00
Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE			67.500,00	8.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	76.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.500,00), Comitato Sostenibilità (Euro 2.000,00) e Comitato Etico (Euro 2.000,00).

		Periodo per cui	Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o di cessazione del rapporto di lavoro
PITTALIS Roberto	Amministratore	30/4 - 31/12/2020
	Membro del Comitato di Presidenza	14/5 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			44.827,87	2.000,00						46.827,87
	Compensi da controllate e collegate			37.243,17 (1)							37.243,17
TOTALE				82.071,04	2.000,00	0,00		0,00	0,00	0,00	84.071,04	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome		Periodo per cui	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
	Carica	è stata ricoperta la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		carica o di cessazione del rapporto di lavoro
TROVO' Annamaria	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Compensi nella società che redige il bilancio		66.000,00 (1)	20.000,00 (2)					86.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				66.000,00	20.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	86.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi per Euro 5.000,00 (compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza) e compenso per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica					Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
TURRINI Adriano	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 15/09/2020	15/09/2020
	Compensi nella società che redige il bilancio		62.750,00 (1)	1.500,00 (2)						64.250,00
	Compensi da controllate e collegate	37.039,62 (3)							37.039,62
TOTALE				99.789,62	1.500,00	0,00	0,00	0,00		0,00	101.289,62	0,00	0,00

(1) Di cui Euro 31.086,06 non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Di cui Euro 500,00 non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Compensi per Euro 26.113,39 non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

		Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
ZAMBELLI Rossana	Presidente del Comitato Controllo e Rischi	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Presidente Organismo di Vigilanza
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio			68.000,00	30.500,00 (1)					98.500,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE			68.000,00	30.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	98.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Euro 6.000,00), Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.500,00) e compensi per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
ZINI Carlo	Amministratore	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio				68.000,00 (1)						68.000,00
Compensi da controllate e collegate										0,00
TOTALE				68.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	68.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Compensi variabili non equity			Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine
				Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari				carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CIVETTA Mario	Presidente del Collegio Sindacale	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			97.000,00	11.500,00 (1)					108.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				97.000,00	11.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	108.500,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Euro 6.000,00), Comitato Remunerazione (Euro 1.500,00) e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00).

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Cognome e Nome			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CHIUSOLI Roberto	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			66.500,00	3.000,00 (1)					69.500,00
Compensi da controllate e collegate				59.000,00 (2)	4.500,00					63.500,00
TOTALE				125.500,00	7.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	133.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Euro 1.500,00) e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 1.500,00).

(2) Compensi per le cariche ricoperte in: Gruppo Una S.p.A., Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., Consorzio Castello, Unipol Investment S.p.A., Unipol Finance S.r.l., Siat S.p.A., Casa di Cura Villa Donatello S.p.A., UnipolPart I S.p.A., UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l. e Alfaevolution Technology S.p.A.

Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi			Compensi variabili non equity							Indennità di fine
					Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi		Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
Compensi nella società che redige il bilancio				67.500,00	11.000,00 (1)							78.500,00
Compensi da controllate e collegate				71.500,00 (2)	16.000,00							87.500,00
TOTALE				139.000,00	27.000,00		0,00	0,00	0,00		0,00	166.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (Euro 5.500,00), Comitato Remunerazione (Euro 1.500,00) e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Euro 4.000,00).

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Centro Oncologico Fiorentino S.r.l. in liquidazione, Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Cognome e Nome	Carica		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity							Indennità di fine
		Scadenza della carica			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
GATTO Massimo	Sindaco Supplente 1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE			0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	0,00	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica	Scadenza della carica	Compensi fissi			Compensi variabili non equity			Totale		Indennità di fine
				Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi		Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
PORFIDO Rossella	Sindaco Supplente 1/1 - 31/12/2020	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate	37.000,00 (1)	4.500,00				41.500,00
TOTALE			37.000,00	4.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	41.500,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Gruppo Una S.p.A., Golf Club Poggio dei Medici S.p.A., UnipolSai Investimenti SGR S.p.A., Auto Presto & Bene S.p.A., UnipolRental S.p.A., APB Car Service S.r.l. e Centri Medici Dyadea S.r.l.

	Periodo per cui					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 13)	1/1 - 31/12/2020
Compensi nella società che redige il bilancio			3.993.675,65 (1)	30.000,00	2.525.850,13 (2)		215.034,76 (3)		6.764.560,54	1.890.559,67 (4)
Compensi da controllate e collegate			0,00 (5)	46.060,10					46.060,10
TOTALE			3.993.675,65	76.060,10	2.525.850,13		215.034,76		6.810.620,64	1.890.559,67	0,00

(1) Tale importo comprende Euro 3.449.073,23 che sono sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(2) In tale importo sono compresi Euro 2.204.100,11 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Si tratta del Bonus STI 2020 e della quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in tre annualità (cinque per i Dirigenti di Fascia Executive) a partire dal 2023.

(3) Detto ammontare è stato sostenuto per Euro 172.011,31 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(4) Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in tre annualità (cinque per i Dirigenti di Fascia Executive) a partire dal 2023.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 620.608,71 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.]

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
		LTI 2019 - 2021	174.016 Numero di azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.	3 anni									150.925,84 Fair value azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
	Amministratore Delegato	(18 Aprile 2019)	314.786 Numero di azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.	3 anni									139.603,64 Fair value azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
		STI 2020			30.344 Numero di azioni ordinarie Unipol	95.401,54	2020	30 Aprile 2020	3,1440				132.736,71 Fair value azioni ordinarie Unipol
CIMBRI Carlo		(30 aprile 2020)			59.737 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	146.714,07			2,4560				133.852,26 Fair value azioni ordinarie UnipolSai
		LTI 2019 - 2021	464.042 Numero di azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.	3 anni									402.468,91 Fair value azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
	Direttore Generale	(18 Aprile 2019)	839.429 Numero di azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.	3 anni									372.276,36 Fair value azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
		STI 2020 (30 aprile 2020)			80.918 Numero di azioni ordinarie Unipol 159.299	254.406,19	2020	30 Aprile 2020	3,1440				353.967,48 Fair value azioni ordinarie Unipol 356.940,10
					Numero di azioni ordinarie UnipolSai	391.238,34			2,4560				Fair value azioni ordinarie UnipolSai

	Direttore Generale Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 13)
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato
	(II) Compensi da controllate e collegate
		STI 2020 (30 aprile 2020)			Numero di azioni ordinarie Unipol 212.900 Numero di azioni ordinarie UnipolSai	339.998,45 522.882,40	2020	30 Aprile 2020	3,1440 2,4560	Fair value azioni ordinarie Unipol 477.043,47 Fair value azioni ordinarie UnipolSai
	Strategiche (n. 13)	(18 Aprile 2019)	976.063 Numero di azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.	3 anni	108.142					451.904,76 Fair value azioni ordinarie UnipolSai potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting 473.056,07
	Altri Dirigenti con Responsabilità	LTI 2019 - 2021	539.574 Numero di azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al termine del periodo di vesting.	3 anni						488.555,37 Fair value azioni ordinarie Unipol potenzialmente attribuibili a livello target al termine del periodo di vesting
		STI 2019 (18 aprile 2019)	Numero di azioni ordinarie Unipol 824 Numero di azioni ordinarie UnipolSai
			456

Colonna (4): numero di Azioni di competenza dell'esercizio 2020 relative al Bonus STI.

Colonna (5): valore calcolato prendendo a riferimento il prezzo medio delle Azioni registrato alla data di assegnazione. Parte di tale importo per massimi Euro 824.365,32 sarà sostenuto da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Colonna (8): prezzi medi delle Azioni registrati alla data di assegnazione.

Colonna (12): Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive (tre annualità per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) a partire dal 2023.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità
		(1)		(2) Bonus dell'anno			(3) Bonus anni precedenti		(4)
							Altri bonus
Cognome e Nome	Carica	Piano	(A) Erogabile / Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabile / Erogato	(C) Ancora differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore	STI 2020 (30 aprile 2020)	Euro 300.000,00
CIMBRI Carlo	Delegato	LTI 2019-2021 (18 aprile 2019)		Euro 450.000,00	5 anni
		STI 2020 (30 aprile 2020)	Euro 799.999,98
	Direttore Generale	LTI 2019-2021 (18 aprile 2019)		Euro 1.199.999,98	5 anni
		STI 2019 (18 aprile 2020)					Euro 3.534,42
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 13)	STI 2020 (30 aprile 2020)	Euro 1.069.175,06
		LTI 2019-2021 (18 aprile 2019)		Euro 1.456.675,08	3/5 anni			Euro 3.534,42
(II) Compensi da controllate e collegate
	Amministratore Delegato
CIMBRI Carlo	Direttore Generale
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 13)						Euro 90.000,00
(III) Totale			Euro 2.169.175,04	Euro 3.106.675,05			Euro 93.534,42	Euro 3.534,42

Colonna (2) (B): Bonus STI 2020 e quota annuale Bonus LTI 2019-2021, in vesting, eventualmente corrisposta in cinque annualità per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti di Fascia Executive (tre per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) a partire dal 2023. Sono compresi Euro 1.276.425,07 che saranno sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

⁶⁷ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei Direttori Generali
Cognome e nome	Carica	Società partecipata		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato e Direttore	Unipol Gruppo	ORD	1.261.989		481.006	(1)	221.263	(2)	1.521.732
	Generale	UnipolSai Assicurazioni	ORD	480.085		889.047	(3)	408.962	(2)	960.170
FERRE' Daniele	Amministratore	Unipol Gruppo	ORD	0		10.000		0		10.000
ZINI Carlo	Amministratore	Unipol Gruppo	ORD	2.500	(a)	0		0		2.500	(4)

(1) attribuzione a titolo gratuito di azioni Unipol, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share , destinati al personale Dirigente della Società (2) azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share

(3) attribuzione a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share , destinati al personale Dirigente della Società (4) Azioni detenute tramite il coniuge.

			TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	Unipol Gruppo	ORD	1.418.831	487.723	(1)	231.337	(2)	1.675.217	(3)
13	UnipolSai Assicurazioni	ORD	412.243	901.284	(4)	475.274	(5)	838.253

(1) attribuzione a titolo gratuito di azioni Unipol, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società (2) di cui n. 210.337 azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share

(3) di cui n. 105 azioni possedute dal coniuge.

(4) attribuzione a titolo gratuito di azioni UnipolSai, come da Piani di Compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società

(5) di cui n. 388.766 azioni vendute ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Società svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex-ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato le Politiche di Gruppo che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di Unipol chiamata ad approvare il bilancio 2020.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato (i) con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, la conformità delle stesse Politiche con i requisiti normativi, le previsioni statutarie e il Codice Etico del Gruppo, l'adeguata calibrazione rispetto alle caratteristiche delle diverse società cui sono applicabili e la complessiva coerenza a livello di Gruppo e (ii) con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio delle società e del Gruppo, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex-post dell'Audit

L'Audit è tenuto a verificare la corretta applicazione delle politiche di remunerazione, in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2020 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate da Unipol e dalle società controllate del Gruppo Unipol rientranti nel perimetro di applicazione delle Politiche di Gruppo al 31 dicembre 2020.

Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito.

Il Glossario definisce anche termini ed espressioni presenti nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, delle quali il presente documento costituisce parte integrante e inscindibile.

Accordi Integrativi Aziendali	Accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo.
Anno di Competenza	Ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	L'insieme delle Azioni Unipol Gruppo e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione sia degli incentivi di breve termine (STI) sia di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol Gruppo	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	Le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Benefit	Retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance individuale di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi aziendali e/o di Gruppo riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance individuale nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	L'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UPM. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale	L'ammontare massimo dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UPM di incentivazione. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Claw-back	Clausola che prevede l'esigibilità della restituzione - totale o parziale - del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Compensation	Calcolata con riferimento alla Retribuzione Annua Lorda, alla Componente Variabile di breve e di lungo termine come Direttore Generale e alla Componente Fissa e Variabile di breve e di lungo termine riconosciute come Amministratore Delegato e Group CEO.

Componente Fissa o Remunerazione Fissa	La parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Componente Variabile o Remunerazione Variabile	La parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e della Società di riferimento e individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Destinatario	Il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa a un Piano di Incentivazione Variabile. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli organi sociali, il Personale Rilevante e tutti i dirigenti delle Società in Perimetro.
Differimento	Arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle Società in perimetro, individuati, secondo le rispettive competenze – in Unipol Gruppo e nelle compagnie assicurative del Gruppo - dal Group General Manager di Unipol Gruppo, con l'approvazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Group CEO della stessa Unipol Gruppo.
Fascia	Modalità di classificazione dei dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali e/o Funzioni Aziendali di Controllo	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché, per le imprese assicurative e la Capogruppo, la Funzione Attuariale.
Gruppo Assicurativo Unipol	Unipol Gruppo e le società dalla stessa controllate e facenti parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 tenuto dall'IVASS16
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol Gruppo e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	Arco temporale durante il quale le Azioni assegnate a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Importo Particolarmente Elevato	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la componente variabile della remunerazione complessiva che rappresenta un importo particolarmente elevato; tale componente è soggetta, per una percentuale non inferiore al 60%, ad un differimento di almeno 5 anni. Rappresenta un "Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile" la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato e Group CEO, al Direttore Generale di Unipol Gruppo e ai dirigenti di Fascia Executive in quanto potenzialmente superiore al 100% della retribuzione fissa.
Incentivo Variabile	Indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.
Livello di Performance Individuale	Per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra lo 0% e il 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali del Destinatario. Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità dell'Incentivo Variabile.

¹⁶ L'Albo delle società capogruppo è consultabile presso il sito internet dell'IVASS nella sezione "Albi". Sono iscritte nell'Albo la società capogruppo e le relative società controllate quali (i) imprese di assicurazione e riassicurazione (ii) società strumentali (iii) società di partecipazione assicurativa e le società di partecipazione finanziaria mista.

⁷² Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021

Malus	Clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Orientamenti IVASS	la Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Pay-mix	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: compenso fisso, compenso variabile erogato a titolo di Bonus STI e compenso variabile erogato a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	Il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.
Personale Rilevante	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa applicabile e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Personale Rilevante a livello di Gruppo	I soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, individuati in base ai criteri definiti nel processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano di Incentivazione Variabile	L'insieme delle regole che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili.
Piano Industriale di Gruppo	Il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021.
Politiche di Remunerazione	Congiuntamente le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	Le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	Le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in Perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura Parti Correlate	Procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL o Retribuzione Annua Lorda	La Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento IVASS 38	Il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 emanato dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII ("Politiche di remunerazione e incentivazione") e alla Parte Terza, Capo VII ("Politiche Retributive di Gruppo").

Relazione sulla Remunerazione o Relazione	La Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
SCR	Requisito patrimoniale di solvibilità, come definito dal Titolo I - capi V e VI del Regolamento Delegato (UE) 2015/35 della Commissione del 10 ottobre 2014. L'ammontare di tale requisito è determinato in maniera tale da consentire che le imprese o i gruppi assicurativi siano in grado, con una probabilità almeno del 99,5%, di onorare i loro obblighi nei confronti dei contraenti e dei beneficiari nei dodici mesi successivi.
Severance	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Sistema UPM	Sistema di incentivazione variabile adottato per il personale Dirigente di tutte le Società in Perimetro.
Società in Perimetro	Le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società Distaccante	La Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	La Società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Società di Riferimento	La società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Società Rilevanti	Le Società del Gruppo non regolamentate – ivi incluse le società strumentali assicurative iscritte all'Albo dei Gruppi Assicurativi di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private – che sono valutate dalla Capogruppo come rilevanti ai fini dell'adozione delle Politiche di Remunerazione, in relazione all'attività da esse svolta, al profilo di rischio, al contributo alla rischiosità del Gruppo, al rapporto di partecipazione o controllo.
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Triennio di Competenza	Il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo (2019-2020-2021).
Ulteriore Personale Rilevante	Le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di Riferimento.
Unipol Gruppo, Unipol o Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile Lordo emergente dal bilancio consolidato della Capogruppo.
Welcome Bonus	Compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, destinabile al personale di nuova assunzione.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), riunitasi il 30 aprile 2020, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha acquistato nel corso del 2020 complessive n. 1.100.000 a servizio del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2016- 2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2016, ed aggiornato in occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017, in conformità all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF" e il "Piano 2016-2018"), nonché del piano di compensi per il triennio 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019 (il "Piano 2019-2021");

In data 27 aprile 2020, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e ai Dirigenti della Società complessive n. 1.043.783 azioni proprie in attuazione del Piano 2016-2018.

In data 11 dicembre 2020, sono state assegnate ai Dirigenti della Società non rientranti nella categoria dei Significant Risk Taker, complessive n. 12.724 azioni proprie in attuazione del Piano 2019-2021, a titolo di Short Term Incentive (STI) di competenza dell'esercizio 2019.

Si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente rilasciata, entro il limite massimo di spesa infra indicato, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, per la durata di 18 mesi e per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 bis del TUF;
intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;

cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 776.631 azioni proprie (pari allo 0,108% del capitale sociale), di cui n. 379.825 direttamente e n. 396.806, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
- UnipolSai S.p.A., per n. 236.496 azioni;
- Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
- Arca Vita S.p.A., per n. 8.350 azioni;
- SIAT S.p.A., per n. 48.356 azioni;
- Unisalute S.p.A., per n. 36.893 azioni;
- UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., per n. 32.161 azioni;
- Alfaevolution Technology S.p.A., per n. 1.736 azioni;
- Gruppo UNA S.p.A., per n. 4.512 azioni;
- Leithà S.r.l., per n. 13.559 azioni.

Si propone che:

(i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie venga effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di

acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei Piani sopra richiamati potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei Piani medesimi.

Si propone di confermare per gli acquisti di azioni proprie un limite massimo di spesa di Euro 300 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovrebbero essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;
avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
preso atto che la Società detiene complessive n. 776.631 azioni proprie ordinarie, di cui n. 379.825 direttamente e n. 396.806 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione,

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2020;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 300 milioni – nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:
- (a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
  - l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis,

comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;

la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 300 milioni è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

(b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 300 milioni;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA IN BIANCO]

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2020

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio 2020.

Bilancio 2020.

Signori Azionisti,

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

delibera

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

delibera

Signori Azionisti,

Proposta

delibera

Esperienze di lavoro

Incarichi amministrativi attualmente ricoperti:

Signori Azionisti,

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

PREMESSA

- Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione

- Seconda Sezione: Compensi corrisposti

I. INTRODUZIONE

II. LE NOVITÀ 2021

III. EXECUTIVE SUMMARY

IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2021

1. Finalità, principi delle Politiche di Gruppo e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine

1.1 Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità

1.2 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

1.3 Hedging

2. I Destinatari delle Politiche di Gruppo

2.1 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante a livello di Gruppo

PERSONALE RILEVANTE A LIVELLO DI GRUPPO

3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

3.1 L'Assemblea

3.2 Il Consiglio di Amministrazione

3.2.1 Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione

3.3 Il Comitato per la Remunerazione

3.4 Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi

3.5 L'Amministratore Delegato e Group CEO

3.6 Il Chief Human Resources Officer

3.7 Le Funzioni Fondamentali

3.8 Esperti indipendenti

4. Prassi di mercato

5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

5.1 La remunerazione del Presidente e del Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione

5.2 La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol Gruppo

5.2.1 Componente Fissa

5.2.2 Componente Variabile

5.2.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

5.2.2.2 Bonus di Lungo Termine (LTI)

5.2.2.3 Condizioni di erogazione

5.2.3 Benefit

5.2.4 Severance

5.3 La remunerazione degli Amministratori

5.4 La remunerazione dell'Organo di Controllo

6. La remunerazione del Direttore Generale di Unipol Gruppo e del Personale Rilevante

6.1 Pay-mix

6.2 Componente Fissa

6.3 Componente Variabile

6.3.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

6.3.2 Il sistema di incentivazione variabile

6.3.2.1 Bonus di Breve Termine (STI)

Tabella 6

6.3.2.3 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

6.3.2.4 Condizioni di erogazione

6.4 Benefit

6.5 Premi di fedeltà

Unipol Proxy Solicitation & Information Statement 2021

⁴³ Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A. – Esercizio 2021