Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2020 2019

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

Unipol Gruppo

Assemblea ordinaria e straordinaria unica convocazione

30 aprile 2020

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione

(redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72 e 73 del Regolamento Emittenti)

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ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che include le politiche di remunerazione di Gruppo ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Adeguamento degli artt. 4 ("Oggetto"), 6 ("Azioni e rappresentante comune"), 9 ("Procedure delle riunioni assembleari"), 12 ("Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione") e 13 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), è stata modificata rispetto a quella predisposta il 19 marzo u.s., pubblicata in data 28 marzo 2020, a seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società") nella riunione dello scorso 2 aprile.

In detta sede, infatti, come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso lo stesso 2 aprile, l'Organo amministrativo della Società ha preso atto dei contenuti della comunicazione diffusa dall'IVASS in merito alla chiusura dei conti relativi all'esercizio 2019, con la quale l'Autorità di Vigilanza assicurativa, tenuto conto della situazione di emergenza legata all'epidemia Covid-19, ha richiesto a tutte le imprese e ai gruppi assicurativi italiani di adottare "… estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali nonché nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali", precisando che il rispetto di dette indicazioni sarà oggetto di stretto monitoraggio da parte dell'Autorità medesima, "che si riserva, in relazione all'evoluzione della situazione, ogni altra iniziativa a tutela della solidità del sistema assicurativo e a protezione degli assicurati e degli aventi diritto a prestazioni assicurative".

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, pur rilevando che continuano a sussistere alla data odierna tutti i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione del dividendo per l'esercizio 2019 (nella misura di Euro 0,28 per azione) deliberato dall'Organo amministrativo nella riunione del 19 marzo scorso, ha deciso di attenersi strettamente alle richieste dell'IVASS, sospendendo quindi la proposta di distribuzione di detto dividendo all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 30 aprile 2020 e, conseguentemente, di proporre all'adunanza assembleare l'assegnazione a riserva dell'utile di esercizio 2019.

Si evidenzia che, a seguito della proposta sopra illustrata, ove approvata dall'Assemblea dei Soci, il Solvency ratio consolidato al 31 dicembre 2019 aumenterebbe dal 182% (con un eccesso di capitale, rispetto al Solvency capital requirement, di Euro 3,5 miliardi circa) al 187% (con un eccesso di capitale di Euro 3,7 miliardi circa).

Il Consiglio di Amministrazione si è comunque riservato – non appena ricorreranno le condizioni, superata la situazione di emergenza in cui si trova l'intero Paese – di convocare un'Assemblea dei Soci per dare esecuzione alla distribuzione di riserve di utili

entro l'esercizio 2020, al fine di consentire ai propri Azionisti di beneficiare della creazione di valore generata dal Gruppo Unipol.

*** ***

Fermo quanto precede, per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione, nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; la predetta documentazione, unitamente agli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), sarà integralmente messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2020/Assemblea ordinaria e straordinaria - 30 aprile 2020.

E' inoltre a disposizione del pubblico, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato dell'esercizio 2019, integrato con l'informativa di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

− esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 283.535.905,14;
− preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2019 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
− vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2019;
− preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
− tenuto conto di quanto richiesto dall'IVASS con lettera del 30 marzo 2020 indirizzata a tutte le imprese e ai gruppi assicurativi italiani,

delibera

− di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 283.535.905,14 (l'"Utile di Esercizio");
− di approvare la proposta di destinazione integrale dell'Utile di Esercizio, in conformità all'art. 19 dello Statuto sociale, alla Riserva straordinaria."

Bologna, 2 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Composizione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

a seguito della prematura scomparsa, avvenuta lo scorso 1° febbraio, del Consigliere della Società signor Francesco Berardini, la presente Assemblea è chiamata ad assumere le opportune deliberazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il signor Berardini era stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") del 18 aprile 2019, nell'ambito della lista di maggioranza presentata dal vigente Patto di Sindacato avente ad oggetto azioni Unipol, composta da 19 candidati, 18 dei quali (fra cui lo stesso signor Berardini) poi eletti da tale Assemblea, unitamente al primo nominativo della lista risultata seconda per numero di voti.

Considerato che l'ultimo designato della suddetta lista di maggioranza, candidato a sostituire l'Amministratore cessato ai sensi dello Statuto sociale, ha comunicato di non poter assumere la carica tenuto conto degli attuali impegni professionali e non residuando in tale lista ulteriori candidati da eleggere, l'Organo amministrativo ha deliberato di rimettere alla presente Assemblea ogni determinazione in merito alla composizione dell'organo medesimo.

In proposito si ricorda e segnala che:

− per il caso di specie, l'art. 10 dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, non trovando applicazione le regole del voto di lista ivi previste;
− il signor Berardini era Amministratore non esecutivo e non indipendente.

A quest'ultimo riguardo, stante la qualifica di non indipendente del signor Berardini, si precisa che, ai fini della conformità della composizione del Consiglio di Amministrazione alla normativa vigente e allo Statuto sociale, il candidato alla sostituzione del Consigliere cessato potrà anche non essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e al Codice di autodisciplina delle società quotate, nonché alla Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica, adottata dalla Società in materia.

Vi invitiamo pertanto a formulare una proposta per la nomina di un Amministratore della Società, ricordando in proposito che il candidato:

− deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa e, in particolare, dal Decreto ministeriale n. 220/2011;
− non deve trovarsi in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge n. 214/2011 in materia di interlocking;
− deve attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di "Limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli amministratori di Unipol Gruppo S.p.A." adottato dal Consiglio di Amministrazione e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it sezione Governance.

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che include le politiche di remunerazione di Gruppo ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") prevede, anche con riferimento all'ultima società controllante italiana a livello di gruppo (qual è Unipol Gruppo S.p.A., nel seguito "Unipol" o la "Società") la competenza assembleare ad approvare le politiche di remunerazione, anche di gruppo.

Si ricorda, in proposito, che detta competenza è prevista dall'art. 8 dello Statuto sociale, ai sensi del quale "L'Assemblea ordinaria […] approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari."

In particolare, l'art. 93, commi 1 e 2, del Regolamento IVASS stabilisce che l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana "definisce, in coerenza con le strategie e la politica di gestione di rischio di gruppo, con la propensione al rischio ed i limiti di tolleranza al rischio di gruppo, le politiche di remunerazione del gruppo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società del gruppo", precisando altresì che tali politiche "si applicano anche a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso l'ultima società controllante italiana, ai titolari e al personale di livello più elevato delle funzioni fondamentali di gruppo nonché all'ulteriore personale rilevante, identificato dall'ultima società controllante italiana".

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato la Relazione sulla remunerazione della Società ai sensi dell'art. 59 del Regolamento IVASS, richiamato dall'art. 93, comma 6, dello stesso Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione"), che si compone delle seguenti due sezioni:

− la prima sezione illustra le politiche di remunerazione di gruppo sopra richiamate,

adottate anche con riferimento alla Società – con particolare riguardo ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ai Dirigenti con responsabilità strategiche (che includono i Titolari delle Funzioni Fondamentali di gruppo) ed all'ulteriore personale rilevante – per l'esercizio 2020, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

− seconda sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali di Gruppo) – i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. 2019), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate. Si precisa che, tenuto conto della diffusione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei correlati effetti sull'economia nazionale, nonché delle richieste avanzate dall'IVASS con comunicazione del 30 marzo u.s., in occasione della seduta del 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del proprio Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito alla corresponsione della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e per tutto il personale Dirigente della Società, rinviando qualsiasi decisione in merito ad una successiva riunione dell'Organo amministrativo, avuto riguardo all'evoluzione del contesto generale.

In particolare, ai sensi del richiamato art. 123-ter del TUF, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimere il proprio voto vincolante sulla prima sezione della Relazione ed il proprio voto consultivo sulla seconda sezione della stessa

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato, ai sensi del Regolamento IVASS, le politiche di remunerazione in questione per l'esercizio 2020, confermandone, la prima, la coerenza degli obiettivi, dei principi e della loro declinazione con la propensione al rischio della Società e del gruppo e, la seconda, la conformità con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento.

La Funzione Audit ha invece verificato la corrispondenza tra politiche di remunerazione dell'esercizio 2019 e le relative modalità attuative.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'approvazione dell'Assemblea, con votazione separata, le seguenti proposte di deliberazione riferite alla prima e alla seconda sezione della Relazione.

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

− visti gli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il

"Regolamento IVASS") e l'art. 8 dello Statuto sociale;

− visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra le Politiche di Remunerazione di gruppo per il corrente esercizio."

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

− visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
− preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol – i compensi corrisposti nell'esercizio 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società."

Bologna, 2 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che include le politiche di remunerazione di Gruppo ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018

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POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

redatte ai sensi degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

Bologna, 2 aprile 2020

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A.

redatte ai sensi degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

Bologna, 2 aprile 2020

	GLOSSARIO 4
	PRIMA SEZIONE 10
	PREMESSA 16
1.	Le linee-guida 17
2.	Obiettivi, principi e confronto con l'esercizio precedente 17
	2.1 Finalità delle diverse componenti della retribuzione 18
	2.2 Hedging 19
3.	Le Società rilevanti – criteri e processo di identificazione 19
4.	I Destinatari delle Politiche di Remunerazione di Gruppo 19
	5. Il Personale Rilevante - Identificazione 20
	5.1 Personale Rilevante di Unipol e delle imprese di assicurazione 20
	5.1.1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol 20
	5.1.2 Personale Rilevante a livello di Gruppo 20
	5.2 Personale più rilevante di UnipolSai Investimenti SGR 21
	5.3 Personale più rilevante di UnipolReC e delle altre società rilevanti del Gruppo 22
6.	Governance e processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione 22
	6.1 L'Assemblea 22
	6.2 Il Consiglio di Amministrazione 22
	6.3 Il Comitato per la Remunerazione 23
	6.4 L'Amministratore Delegato e Group CEO 24
	6.5 Il Group General Manager 24
	6.6 Le Funzioni Fondamentali 25
	6.7 Esperti indipendenti 25
7.	Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali 25
	7.1 La remunerazione degli Amministratori 25
	7.2 La remunerazione dell'Organo di Controllo 26
	7.3 La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol 26
8.	La Remunerazione del Personale Rilevante e del personale Dirigente 28
	8.1 Componente Fissa della Remunerazione 28
	8.2 Riconoscimento di indennità di carica per il Direttore Generale 28
	8.3 I Benefit 28
	8.4 Componente Variabile della Remunerazione 29
	8.4.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti 29
	8.4.2 Il Sistema di Incentivazione Variabile 29
	8.4.2.1 Il Bonus Potenziale 31
	8.4.2.2 Condizioni di accesso al Sistema UPM – Performance Aziendale di Breve Termine 31
	8.4.2.3 Condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo 31
	8.4.2.4 Il Bonus di Breve Termine (STI) 32
	8.4.2.5 Obiettivi individuali di Breve Termine 32
	8.4.2.6 Il Bonus di Lungo Termine (LTI) 34
	8.4.2.7 Obiettivi di Lungo Termine 34
	8.4.2.8 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione 35
	8.4.2.9 Condizioni di erogazione 36
	8.4.2.10 Condizioni di non erogazione degli incentivi o di erogazione ridotta 37

8.4.2.11 Holding Period 38
8.4.3 Altre componenti della remunerazione 38
8.4.4 Indennità legate alla cessazione del rapporto 38
9. Le Politiche di Remunerazione del personale non dirigente 39
SECONDA SEZIONE 40
PRIMAPARTE 40
La Remunerazione degli Amministratori41
La Remunerazione dell'Organo di Controllo 42
Componente fissa della remunerazione 42
Componente variabile della remunerazione 43
Attuazione del sistema incentivante 2016–2018 43
Attuazione del sistema incentivante 2019–2021 43
La Remunerazione del Personale Rilevante a livello di Gruppo 44
Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari 44
Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto 45
SECONDA PARTE 46
Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 46
TERZA PARTE 67
Verifica delle Funzioni Fondamentali 67

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito:

Accordi Integrativi Aziendali	accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo.
Anno di Competenza	ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di Competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della determinazione dell'Incentivo Variabile.
Azioni	l'insieme delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione sia degli incentivi di breve termine (STI) sia di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Benefit	retribuzione riconosciuta in natura ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2099 comma 3 del Codice Civile.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'Anno di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine dell'Anno di Competenza.
Bonus LTI o LTI	Long Term Incentive: l'ammontare del compenso variabile di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Effettivo o Bonus Totale	l'ammontare effettivamente maturato dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema UPM. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale	l'ammontare massimo dell'Incentivo Variabile connesso al Sistema di incentivazione. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma dell'ammontare massimo del Bonus STI e dell'ammontare massimo del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Claw-back	clausola che prevede l'esigibilità della restituzione - totale o parziale - del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.
Codice di Autodisciplina	Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, aggiornato al 2018.
Componente Fissa o Remunerazione Fissa	la parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.

Componente Variabile o Remunerazione Variabile	la parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dal raggiungimento delle performance del Gruppo e della Società di riferimento e individuali ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto/Società.
Destinatario	il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa a un Piano di Incentivazione Variabile. Sono Destinatari delle Politiche di Remunerazione i componenti degli organi sociali, il Personale Rilevante e tutti i Dirigenti delle Società in perimetro.
Differimento	arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di misurazione dei risultati che determinano la maturazione dell'Incentivo Variabile e l'effettiva erogazione dello stesso.
Direttiva IDD	Direttiva (UE) 2016/97 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2016 sulla Distribuzione assicurativa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	i soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle società, individuati, secondo le rispettive competenze – in Unipol e nelle compagnie assicurative del Gruppo - dal Group General Manager di Unipol, con l'approvazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Group CEO della stessa Unipol.
Fascia	modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali e/o Funzioni aziendali di controllo	La Funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance), la Funzione di gestione dei rischi (Risk Management), la Funzione di revisione interna (Audit), nonché, per le imprese assicurative e la Capogruppo, la Funzione Attuariale.
Gruppo Assicurativo	Unipol e le società dalla stessa controllate e facenti parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 tenuto dall'IVASS1
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le Società da quest'ultima controllate.
Holding Period	arco temporale durante il quale le Azioni assegnate a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.
Importo Particolarmente Elevato	Ai sensi degli Orientamenti IVASS, la componente variabile della remunerazione complessiva che rappresenta un importo particolarmente elevato; tale componente è soggetta, per una percentuale non inferiore al 60%, ad un differimento di almeno 5 anni. Rappresenta un "Importo Particolarmente Elevato della Remunerazione Variabile" la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol e ai Dirigenti di Fascia Executive in quanto potenzialmente superiore al 100% della retribuzione fissa.
Incentivo Variabile	indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.
Livello di Performance Individuale	per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra lo 0% e il 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali. Il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità dell'Incentivo Variabile.
Malus	clausola che prevede la possibilità di ridurre o azzerare l'Incentivo Variabile già maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle presenti Politiche di Remunerazione di Gruppo e/o di Comparto o di Società.

¹ L'Albo delle società capogruppo è consultabile presso il sito internet dell'IVASS nella sezione "Albi". Sono iscritte nell'Albo la società capogruppo e le relative società controllate quali (i) imprese di assicurazione e riassicurazione (ii) società strumentali (iii) società di partecipazione assicurativa e le società di partecipazione finanziaria mista.

^{5 |} Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2020 | Unipol Gruppo S.p.A.

Orientamenti IVASS	la Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 dal titolo "Orientamenti IVASS sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi".
Pay-mix	il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: compenso fisso, compenso variabile erogato a titolo di Bonus STI e compenso variabile erogato a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.
Personale Rilevante	i soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento, individuati in base ai criteri previsti dalla normativa applicabile2 e al processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Personale Rilevante a livello di Gruppo	i soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, individuati in base ai criteri definiti nel processo di identificazione illustrato nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Piano di Incentivazione Variabile	l'insieme delle regole che disciplinano le condizioni per fruire di Incentivi Variabili.
Piano industriale di Gruppo	il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021.
Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società	le Politiche di Remunerazione applicabili a un Comparto o a una Società del Gruppo, che integrano le Politiche di Remunerazione di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di appartenenza.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	le Politiche di Remunerazione definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38, che delineano i principi e le linee guida cui devono attenersi le Società in perimetro nella definizione delle proprie politiche di remunerazione.
Procedura	procedura definita ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, in materia di operazioni con parti correlate.
RAL	la Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque Componente Variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Costituisce il riferimento principale per la determinazione dell'Incentivo Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 dicembre dell'Anno di Competenza.
Regolamento Emittenti	il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento IVASS 38	il Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 emanato dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII ("Politiche di remunerazione e incentivazione") e alla Parte Terza, Capo VII ("Politiche Retributive di Gruppo").

6 | Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2020 | Unipol Gruppo S.p.A.

²Ci si riferisce in particolare, per il Comparto Assicurativo all'articolo 2, comma 1, lettera m) del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018,per UnipolSai Investimenti SGR all'allegato 2, paragrafo 3 del Regolamento adottato dalla Banca d'Italia con provvedimento del 5 dicembre 2019.

Relazione sulla Remunerazione o Relazione	la presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF dalle società quotate.
Sistema UPM	sistema di Incentivazione variabile adottato per il personale Dirigente di tutte le Società in perimetro.
Società in perimetro	le Società del Gruppo che adottano le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.
Società Distaccante	la Società del Gruppo presso cui è assunto il Destinatario e da cui quest'ultimo viene distaccato in tutto o in parte, anche nell'interesse della società stessa, presso una o altre società del Gruppo affinché vi fornisca la propria prestazione professionale.
Società Distaccataria	la società del Gruppo presso cui il Destinatario viene distaccato, in tutto o in parte, anche nell'interesse della Società Distaccante.
Società di Riferimento	la società a cui il Destinatario fornisce in modo esclusivo o prevalente la propria prestazione professionale.
Società rilevanti	le società del Gruppo non regolamentate – ivi incluse le Società strumentali assicurative iscritte all'Albo dei Gruppi Assicurativi di cui all'articolo 210-ter, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private – che sono valutate dalla Capogruppo come rilevanti ai fini dell'adozione delle Politiche di Remunerazione, in relazione all'attività da esse svolta, al profilo di rischio, al contributo alla rischiosità del Gruppo, al rapporto di partecipazione o controllo
Solvency II	Regime regolamentare a cui fa riferimento la Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Triennio di Competenza	il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo (2019-2020-2021).
Ulteriore Personale Rilevante	le categorie di personale diverse dai Direttori Generali, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i Titolari delle Funzioni Fondamentali e dal personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società di riferimento.
Unipol o Capogruppo	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile Lordo emergente dal bilancio consolidato della Capogruppo Unipol.
Welcome Bonus	compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, pattuito in sede di ingresso in azienda e limitatamente al primo anno di impiego. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona.

INTRODUZIONE

La presente Relazione - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 2 aprile 2020, previo parere del Comitato Remunerazione e redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 -

illustra:
le Politiche di Remunerazione di Gruppo per l'esercizio 2020, definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38, che delineano i principi e le linee guida cui le società del Gruppo Unipol si attengono per la remunerazione degli organi sociali e del proprio Personale Rilevante;
le Politiche di Remunerazione di Unipol a favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (gli "Organi Sociali"), dell'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dell'ulteriore Personale Rilevante e degli altri Dirigenti di Unipol per l'esercizio 2020, redatte ai sensi degli artt. 42 e 93 del Regolamento IVASS 38; e
costituisce la Relazione sulla Remunerazione di Unipol, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e conformemente ai modelli contenuti nell'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti (il "Regolamento Emittenti").

Le Politiche di Unipol si conformano alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, come da ultima versione del 2018, cui Unipol aderisce.

In occasione della citata riunione del 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 93 del succitato Regolamento IVASS 38 e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private, ha approvato le Politiche di Remunerazione di Gruppo, contenenti i principi e le linee-guida delle politiche retributive applicabili al Gruppo Unipol ed alla stesssa Unipol, che verranno sottoposte, sempre ai sensi del citato Regolamento IVASS 38, all'approvazione dell'Assemblea dei Soci della Capogruppo convocata per il prossimo 30 aprile.

La Relazione si compone di due Sezioni:

Prima Sezione: Politiche di Remunerazione 2020

La prima Sezione illustra le Politiche di Gruppo, adottate anche con riferimento alla Società – con particolare riguardo ai componenti degli Organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale di Unipol, ai Dirigenti con responsabilità strategiche (che includono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) ed all'ulteriore Personale Rilevante – per l'esercizio 2020, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;

Seconda Sezione: Attuazione delle Politiche di Remunerazione 2019

La seconda Sezione dà evidenza dell'applicazione delle politiche di remunerazione in essere per Unipol nel 2019, fronendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando – nominativamente per i componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e per l'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (che ricomprendono i Titolari delle Funzioni Fondamentali) – i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. 2019) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in Unipol e nelle società da queste controllate.

Ai fini del Regolamento IVASS 38, viene altresì fornita un'informativa sulla remunerazione nel 2019 del Personale Rilevante di Gruppo.

L'Assemblea approva le Politiche di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Unipol; l'esito della votazione è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura") adottata da Unipol e disponibile sul sito internet www.unipol.it, Sezione Governance/Operazioni con Parti Correlate, l'approvazione delle Politiche di Gruppo da parte dell'Assemblea esonera Unipol dall'applicazione della Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipol.it, Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Ordinaria e Straordinaria, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di Unipol, all'indirizzo www.unipol.it, Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2020

EXECUTIVE SUMMARY: l'approccio Unipol alle Politiche di Remunerazione di Gruppo

I Valori e la mission	I nostri Valori Guida  Accessibilità  Lungimiranza  Rispetto  Solidarietà  Responsabilità	I Valori Guida, espressi nella Carta dei Valori, sono declinati nel Codice Etico in principi di comportamento nei confronti dei diversi stakeholder. Tali principi, stili di comportamento e obiettivi propri della cultura aziendale sono declinati anche nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo, la cui impostazione si basa non solo su aspetti quantitativi ma anche qualitativi. Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori. Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale.	Le linee guida pag. 17
Gli obiettivi e i principi	Garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali, conforme alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.	Tutti gli stakeholder del Gruppo Unipol, con particolare riguardo ad Azionisti e Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità, in un quadro che comprenda tra gli altri aspetti:  sana, prudente e presidiata gestione del rischio;  equità interna;  meritocrazia;  confronto con i mercati di riferimento.	Obiettivi, principi pag. 17
Conformità alla normativa	Le Politiche di Remunerazione sono stilate in ottemperanza alle previsioni in materia previste dalla disciplina nazionale e comunitaria di settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate.	In particolare, per la Capogruppo:  Codice di Autodisciplina, con particolare riferimento all'articolo 6  Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, art. 93 Le Politiche di Comparto o di Società, in coerenza con le Politiche di Gruppo, ne integrano i principi e le linee-guida includendo i necessari adattamenti anche di natura regolamentare.	pag. 16
Collegamento tra risultati e remunerazione	I sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine definiti ex ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente azionaria, tanto di breve quanto di lungo termine. Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:  i risultati del Gruppo Unipol;  i risultati della Società di Riferimento;  i risultati dell'area operativa di responsabi lità del Destinatario;  le performance individuali.	È garantito attraverso:  un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione e collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati e misurabili;  un adeguato bilanciamento tra erogazioni della retribuzione variabile in forma monetaria e in forma di strumenti finanziari;  un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine attraverso il pagamento dilazionato della Componente Variabile;  previsione di clausole di Malus e Claw-back che prevedono fino alla restituzione di tale componente in presenza di determinati presupposti, nonché clausole che prevedono misure antielusive per il Personale Rilevante;  la fissazione ex ante di limiti per la Componente Variabile;  il Differimento di una quota significativa della retribuzione variabile;  la fissazione, con riferimento alle quote erogate in strumenti finanziari, di un periodo di indisponibilità;  il differente impatto sui profili di rischio del Gruppo, a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.	Finalità delle diverse componenti della retribuzione pag. 18

Condizioni di accesso al Sistema UPM e KPI

Due gate di Gruppo

Gate aggiuntivi specifici per ogni Società come descritto nelle Politiche di Comparto o di Società
STI: 4 Obiettivi Individuali, soglia 60% come somma dei singoli livelli di raggiungimento
LTI: 4 Obiettivi con diverse soglie per l'apertura dei cancelli
Utile Lordo Consolidato di Unipol come da budget approvato per l'anno di competenza:
per l'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per il Personale Rilevante raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo;
per gli altri Destinatari raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo.
un indice consolidato di copertura (solidità patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II, pari all'obiettivo fissato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti, è condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo, mentre un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce del 25% il Bonus Effettivo. Il Bonus Effettivo si azzera qualora detto valore sia inferiore.

L'accesso al Sistema dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di Utile Lordo Consolidato.

Il Bonus STI è collegato al raggiungimento di quattro Obiettivi individuali assegnati annualmente al Destinatario, connotati dai seguenti pesi:

Primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%)
Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%).

La soglia minima di performance individuale da raggiungere per l'erogazione del bonus è pari al 60%. Il Livello di Performance Individuale è proporzionalmente collegato all'erogazione del Bonus STI, in percentuale del suo valore massimo:

Condizioni di accesso al Sistema UPM – Performance Aziendale di Breve Termine pag. 31

Condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo pag. 31

Il Bonus di Breve Termine (STI) pag. 32

Il Bonus di Lungo Termine (LTI) pag. 34

Obiettivi individuali di Breve Termine pag. 32

Obiettivi di Lungo Termine pag. 34

Il Bonus LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali è determinato in funzione del raggiungimento anche disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso:

Il Bonus LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali è determinato in funzione del raggiungimento anche disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso:

Una politica di Gruppo declinata per "Comparto"

Le Politiche di Gruppo definiscono i principi e le linee guida cui devono conformarsi le società del Gruppo nel definire le proprie politiche di remunerazione. Queste ultime politiche, "di Comparto" o di "Società", contengono i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del settore di attività.

Gruppo
declinata per "Comparto"





In sintesi

PREMESSA

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, il Gruppo Unipol intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti remunerativi in grado di premiare adeguatamente le risorse più capaci e preparate.

La coerenza con le strategie di business di medio e lungo termine di Unipol e del Gruppo, la continua attenzione alla qualità e competitività del servizio alla clientela e il costante allineamento con gli interessi degli Azionisti di riferimento ispirano le Politiche di Remunerazione di Gruppo, rendendole un concreto strumento di supporto allo sviluppo aziendale.

Le Politiche di Gruppo – che, come anticipato nella parte introduttiva della presente Relazione, disicplinano le politiche di remunerazione con riferimento anche ai componenti degli Organi Sociali, al Personale Rilevante e a tutti i Dirigenti della Capogruppo – sono integrate dalle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in funzione dell'appartenenza delle società ad uno specifico segmento di business o del contesto regolatorio omogeneo in cui operano, come segue³ :

1) Politiche di Remunerazione del Comparto assicurativo: si riferiscono alle imprese di assicurazione del Gruppo aventi sede in Italia e alle Società strumentali assicurative rilevanti;
2) Politiche di Remunerazione di UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.;
3) Politiche di Remunerazione di UnipolReC S.p.A.;
4) Politiche di remunerazione di Altre Società rilevanti.

Nelle Politiche di Gruppo è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione si basano su Componenti Variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano, per tutti i comparti, un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari, tanto di breve quanto di lungo termine. È convinzione di Unipol, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione di Gruppo sia capace di favorire, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

*** ***

Le Politiche di Remunerazione di Unipol, oltre a conformarsi ai principi e criteri di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Unipol aderisce, seguono, inter alia, l'evoluzione normativa in materia⁴ e rispettano altresì le disposizioni del Regolamento IVASS 38 quale l'ultima Società controllante italiana ai sensi dell'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private; le stesse si pongono in linea di continuità e di coerenza con le Politiche di Remunerazione definite per gli esercizi precedenti, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di medio-lungo termine, in linea con le attese degli stakeholder e in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

³ Per quanto riguarda le Società estere del Gruppo, esse si conformano alle linee guida della Capogruppo in materia di Remunerazione, in coerenza con le disposizioni normative e regolatori e in vigore nello Stato in cui operano, tenendo comunque conto delle peculiarità e delle prassi di mercato tipiche del proprio contesto di riferimento.

⁴ In particolare, si ricordano le seguenti disposizioni di legge e regolamentari: (i) l'art. 114-bis e l'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, con le relative norme di attuazione, disciplinanti, rispettivamente, i piani di compensi basati su strumenti finanziari e la Relazione sulla Remunerazione; (ii) l'art. 84-bis e l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e relativi allegati di riferimento, disciplinanti, rispettivamente, le informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari e la Relazione sulla Remunerazione. Si ricorda inoltre l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale Unipol ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio.

Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono - con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta - un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol.

1. Le linee-guida

In continuità con lo scorso anno, le Politiche di Remunerazione di Unipol si ispirano ad alcuni elementi chiave comuni a tutte le Società del Gruppo:

la Missione del Gruppo Unipol, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori." Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale;
i Valori del Gruppo Unipol, tra i quali Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo;
l'attenzione per gli interessi di tutti gli stakeholder del Gruppo Unipol, con particolare riguardo ad Azionisti e Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità;
la strategia d'impresa del Gruppo Unipol, basata sulla Sostenibilità e come tale incoraggiata nel Piano industriale di Gruppo, che orienta in modo conseguente l'orizzonte sia temporale sia operativo delle Politiche di Remunerazione, proiettandone gli effetti e i benefici su traguardi sostenibili;
il sistema di Corporate Governance del Gruppo Unipol che, attraverso un modello societario e organizzativo che persegue, in modo puntuale e costante, l'osservanza delle norme e dei regolamenti, il rispetto delle corrette attribuzioni di competenza tra organi di governo e strutture aziendali, l'osservanza, l'adeguatezza e il controllo del sistema di gestione dei rischi, agevola non solo una precisa conformità giuridica alle Politiche di Remunerazione, ma garantisce lo sviluppo di un loro adeguato processo formativo interno e la loro coerenza con le politiche gestionali più ampie.

2. Obiettivi, principi e confronto con l'esercizio precedente

Sempre in continuità con i precedenti esercizi, l'obiettivo primario delle Politiche di Remunerazione si conferma essere quello di garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali, conforme alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi, e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità dell'impresa di mantenere una base patrimoniale adeguata e gli accordi di remunerazione con i fornitori di servizi non incoraggiano un'eccessiva assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio dell'impresa.

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio di Unipol e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, evitando Politiche di Remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al rischio o una assunzione dei rischi che ecceda i limiti di tolleranza al rischio fissati dal Consiglio di Amministrazione;
l'equità interna, affinché la remunerazione nelle sue componenti fissa e variabile, risulti coerente (i) con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse, con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse, nonché (ii) con la natura, portata e complessità dei rischi inerenti all'attività d'impresa;
la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi al fine di sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
il livello di presidio del rischio, differenziato sia in funzione di Unipol sia della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di Remunerazione a una sana e prudente gestione del rischio.

Come esposto in premessa, relativamente alle proprie Politiche di Remunerazione, Unipol rispetta le disposizioni del Regolamento IVASS 38 quale l'ultima Società controllante italiana ai sensi dell'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private.

Le Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol si pongono in linea di continuità con le politiche del precedente esercizio e ne confermano struttura e contenuti. In particolare, nelle Politiche di Gruppo 2020 si confermano:

il mantenimento della soglia di raggiungimento del risultato di utile lordo emergente dal bilancio consolidato della Capogruppo fissata, per quanto riguarda la componente di breve termine, al 90% per il Personale Rilevante e all'80% per il restante personale destinatario delle politiche di remunerazione e, per quanto riguarda la componente di lungo termine, all'80% per tutto il personale;
il mantenimento della soglia di raggiungimento del risultato di Utile Lordo Individuale IAS per le società del comparto assicurativo, fissata rispettivamente al 90% per il Personale Rilevante e all'80% per il restante personale;
il mantenimento del il bilanciamento anche per l'Amministratore Delegato Group CEO and General Manager nonché Direttore Generale di Unipol della quota di breve termine della componente variabile in misura pari al 40% e della quota di lungo termine in misura pari al 60%, come per i Destinatari della Fascia Executive;
il mantenimento dell'obiettivo di performance reputazionale media conseguita dal Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza, che concorre pro quota al pagamento dell'incentivo di lungo termine;
il pagamento, anche per gli incentivi variabili di breve termine, di una quota in forma monetaria e di una quota in forma di strumenti finanziari (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai);
il mantenimento del divieto alla vendita degli strumenti finanziari attribuiti in virtù di incentivazione variabile per un periodo di un anno;
la fissazione in anni tre, decorrenti dal termine del periodo di misurazione dei risultati di breve termine, del differimento che precede il pagamento dell'incentivo di lungo termine eventualmente maturato.

Al fine di definire le Politiche di Remunerazione ad essa applicabili, Unipol non ha utilizzato come riferimento politiche di remunerazione di altre società.

2.1 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

I sistemi di incentivazione destinati al personale Dirigente si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine definiti ex ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente azionaria, tanto di breve quanto di lungo termine.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione, ove comprendano Componenti Variabili, i seguenti principi individuati al fine di incentivare i Destinatari:

un adeguato bilanciamento tra la Componente Fissa e la Componente Variabile della remunerazione e collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati, oggettivi e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
la previsione, per quanto attiene alla Componente Variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria ed erogazioni in forma di strumenti finanziari;
la sostenibilità a lungo termine attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione, attraverso il pagamento dilazionato della Componente Variabile; tale sostenibilità è rafforzata anche dalla previsione di clausole di Malus e Claw-back che prevedono la riduzione o l'azzeramento di tale componente in presenza di determinati presupposti;
la fissazione ex ante di limiti per il riconoscimento della Componente Variabile;
il differimento di una quota significativa della retribuzione variabile per un periodo non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile per i singoli Comparti, differenziando la durata di tale Differimento in funzione dell'incidenza della Remunerazione Variabile;
la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale con riferimento alle quote erogate in strumenti finanziari;
il divieto di avvalersi di strategie di copertura⁵ o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus dilazionati ed erogati sotto forma di strumenti finanziari;
il differente impatto sui profili di rischio di Unipol e del Gruppo, a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione, si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di adeguatezza dei rischi assunti rispetto agli obiettivi prefissati);
i risultati della Società di Riferimento;
i risultati dell'area operativa di responsabilità del Destinatario;
le performance individuali.

2.2 Hedging

Ai sensi dell'art 275, a par. 2 (g), del Regolamento Delegato (UE) 35/2015, al Personale Rilevante e, in genere, ai Destinatari è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

3. Le Società rilevanti – criteri e processo di identificazione

Il processo di identificazione della rilevanza delle società, indipendentemente dalla loro appartenenza al Gruppo Assicurativo Unipol, in coerenza con i principi declinati nell'art.70, comma 3, del Regolamento IVASS 38, si basa sulla valutazione "dell'attività da esse svolta, del profilo di rischio, del contributo alla rischiosità del Gruppo, del rapporto di partecipazione o controllo, della natura di impresa regolamentata, della eventuale quotazione in borsa o ubicazione in uno Stato terzo"; tale valutazione viene compiuta da Unipol in qualità di ultima società controllante italiana.

Per lo svolgimento di quanto sopra menzionato è stato attivato un processo di "expert judgement" finalizzato all'individuazione delle società da ricomprendere nella definizione di società rilevanti. Tale valutazione viene compiuta con periodicità annuale.

Gli esiti del processo di identificazione sono motivati e formalizzati.

4. I Destinatari delle Politiche di Remunerazione di Gruppo

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo si applicano ai componenti degli Organi Sociali, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale di Unipol, al Personale Rilevante - come infra definito - e a tutto il personale Dirigente di Unipol ed ai medesimi destinatari di tutte le Società in perimetro.

Unipol, allo scopo di ottemperare con scrupolo a quanto prescritto dalle vigenti normative e al tempo stesso di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, applica a tutto il personale Dirigente le Politiche di Remunerazione, secondo quanto di seguito descritto, indipendentemente dall'appartenenza del medesimo alla categoria del Personale Rilevante.

⁵ A titolo esemplificativo e non esaustivo, stipulando con terzi contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

^{19 |} Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2020 | Unipol Gruppo S.p.A.

Al personale non dirigente si applicano le previsioni di cui al successivo capitolo 9.

Le applicazioni di dettaglio per le singole Società in perimetro sono contenute nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

5. Il Personale Rilevante - Identificazione

5.1 Personale Rilevante di Unipol e delle imprese di assicurazione

Il Personale Rilevante di Unipol e delle imprese di assicurazione del Gruppo aventi sede in Italia è identificato in base ai criteri e principi di cui all'art 2, lettera m) del Regolamento IVASS 38.

Appartengono pertanto al Personale Rilevante, oltre ai Direttori Generali, ove nominati, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i Titolari delle Funzioni Fondamentali, al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della società, identificato come illustrato di seguito.

In relazione al processo di identificazione di tale Ulteriore Personale Rilevante sono individuati:

i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta la Società;
i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalla Società;
gli eventuali soggetti con peso della posizione organizzativa di fascia più alta. Il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore, e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in fasce;
i responsabili di attività essenziali o importanti.

5.1.1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol

Si precisa che, tra il Personale Rilevante identificato ai fini IVASS, rientrano tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol su proposta del Group General Manager di Capogruppo, che alla data di adozione delle presenti Politiche di Remunerazione, per Unipol sono:

il Group General Manager;
l'Insurance Group General Manager;
l'Administration, Controlling and Operations General Manager;
il Business Development and Corporate Communication General Manager;
il Chief Investment Officer;
il Chief Strategic Planning and Organisation Officer;
il Chief Risk Officer;
il Direttore dei Servizi Informatici di Gruppo;
il Group Global Counselor;
il Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo;
il Titolare della Funzione Audit;
il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering;
il Titolare della Funzione Actuarial Function.

5.1.2 Personale Rilevante a livello di Gruppo

Il Personale Rilevante del Gruppo Unipol è identificato, come sopra specificato, applicando a livello di Gruppo i criteri e principi di cui all'art 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS 38. Appartengono pertanto al Personale Rilevante di Gruppo, oltre ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol come sopra identificati, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della controllata UnipolSai⁶ individuati nei seguenti soggetti:

il General Manager;
l'Insurance Business CO-General Manager;
l'Administration, Controlling and Operations CO-General Manager;
il Business Development and Corporate Communication CO-General Manager;
il Governance, Legal Affairs and Human Resources CO-General Manager;
il Chief Investment Officer;
il Chief Strategic Planning and Organisation Officer;
il Chief Risk Officer;
il Direttore Servizi Informatici;
il Responsabile Controllo di Gestione;
il Direttore Welfare e Vita;
il Direttore Commerciale;
il Direttore Vita e Soluzioni Welfare Integrate;
il Direttore Tecnica Danni e Sinistri;
il Direttore Sinistri;
il Responsabile Riassicurazione;
il Titolare della Funzione Audit;
il Titolare della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering;
il Titolare della Funzione Actuarial Function.

5.2 Personale più rilevante di UnipolSai Investimenti SGR

Il personale più rilevante è individuato ai sensi del nuovo Regolamento che, in data 5 dicembre 2019 la Banca d'Italia ha adottato in attuazione degli artt. 4-undecies e 6, co. 1, lett. b) e c-bis) del D. lgs. 58/98 (il "Regolamento Banca d'Italia) secondo i seguenti criteri:

i. membri esecutivi e non esecutivi degli organi con funzioni di supervisione strategica e di gestione della società, in funzione della sua struttura giuridica, quali: consiglieri di amministrazione, amministratori delegati, partner esecutivi e non;
ii. direttore generale e responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;
iii. personale delle funzioni aziendali di controllo;
iv. altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono rischi in modo significativo per la società o per i FIA gestiti (altro Personale Rilevante). L'identificazione di tali soggetti è effettuata dalla società secondo i criteri riportati più sotto; se la sua attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del gestore o dei FIA gestiti, è incluso nella categoria di personale più rilevante;
v. qualsiasi soggetto la cui remunerazione totale si collochi nella medesima fascia retributiva delle categorie sub ii) e iv) sopra indicate.

Il processo di identificazione e di aggiornamento del personale più rilevante di cui al precedente punto iv) si basa su una serie di criteri in linea con quanto disposto dal Regolamento Banca d'Italia, che considerano i seguenti aspetti, che possono ricorrere congiuntamente o singolarmente in capo al singolo soggetto:

soggetto inquadrato come responsabile di livello più elevato di una funzione di business;
soggetto munito di deleghe;
soggetto che, a prescindere dall'inquadramento, rientra nella fascia retributiva di livello più elevato in relazione alla posizione organizzativa;

⁶ Alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UnipolSai sono anche Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol Gruppo parzialmente distaccati presso UnipolSai stessa.

^{21 |} Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2020 | Unipol Gruppo S.p.A.

soggetto inquadrato come responsabile di livello più elevato di una funzione non di business, ma le cui valutazioni possono incidere sulla determinazione del valore dei FIA gestiti.

5.3 Personale più rilevante di UnipolReC e delle altre società rilevanti del Gruppo

In relazione al processo di identificazione del Personale Rilevante presso UnipolReC S.p.A. e presso le altre Società rilevanti del Gruppo sono individuati:

i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui sono esposte le società;
i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalle società;
gli eventuali soggetti con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta. Il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale nonché secondo le metriche adottate per le indagini retributive di settore, e prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

6. Governance e processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

Il processo di governance adottato da Unipol attribuisce ruoli, competenze e responsabilità nell'iter approvativo delle Politiche di Remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili, in modo compatibile con la struttura di governo operativo delle diverse Società.

I principali soggetti coinvolti in tale iter sono di seguito riportati.

6.1 L'Assemblea

L'Assemblea ordinaria di Unipol, oltre a stabilire i compensi annuali spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le Politiche di Remunerazione a favore dei componenti degli Organi Sociali, al General Manager, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e all'Ulteriore Personale Rilevante, ivi inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Le Assemblee Ordinarie delle Società in perimetro, ove previsto dalla normativa di settore applicabile, approvano le Politiche di Remunerazione ivi inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

6.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce e rivede con cadenza annuale, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, le Politiche di Remunerazione di Gruppo sottoponendole all'Assemblea ordinaria ed è responsabile della loro corretta applicazione, nonché le Politiche di Comparto o di Società.

Inoltre, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del sistema incentivante adottato dalla Società (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) o si manifestino altre circostanze eccezionali, è demandata al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la facoltà di apportare alle Politiche di Remunerazione le deroghe ritenute necessarie od opportune in linea con l'obiettivo di mantenere l'equità e la coerenza complessiva delle Politiche di Remunerazione ovvero ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Le facoltà derogatorie possono riguardare l'entità o la tipologia delle soglie necessarie all'avveramento delle condizioni utili all'erogazione delle Componenti Variabili, l'entità, in aumento o in diminuzione, della Componente Variabile spettante ai sensi delle previsioni contenute nelle Politiche di Remunerazione, nonché la corresponsione o la non corresponsione della Componente Variabile stessa, malgrado l'avverarsi delle condizioni rispettivamente previste per la sua non erogazione o per la sua erogazione, nonché l'anticipazione o la postergazione delle date di erogazione della Componente Variabile rispetto a quanto previsto ai paragrafi 8.4.2.5 e 8.4.2.7.

In conformità con quanto previsto dalle normative applicabili, il Consiglio di Amministrazione rende inoltre all'Assemblea della Capogruppo: (i) l'informativa sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo al fine della loro approvazione, nonché (ii) annualmente, un'adeguata informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione di Gruppo.

I processi decisionali relativi alle Politiche di Remunerazione di Gruppo sono chiari, documentati e trasparenti e includono misure atte ad evitare conflitti di interesse.

I Consigli di Amministrazione delle Società in perimetro mantengono la responsabilità del rispetto delle disposizioni ad esse direttamente applicabili in materia di remunerazioni e della corretta attuazione degli indirizzi forniti in materia dalla Capogruppo.

In particolare, i Consigli di Amministrazione delle Società in perimetro definiscono e rivedono periodicamente, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, ove istituito, la relativa Politica di Remunerazione, adottando le Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società, in linea con le Politiche di Remunerazione di Gruppo e sono responsabili della loro corretta applicazione.

6.3 Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso la Capogruppo assiste il Consiglio di Amministrazione della stessa, esercitando funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:

(i) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle politiche di remunerazione di Gruppo, di Comparto o di Società a favore degli organi sociali e Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
(ii) formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
(iii) verifica la congruità del complessivo schema retributivo, nonché la proporzionalità delle remunerazioni dell'Amministratore Delegato rispetto al Personale Rilevante della Capogruppo;
(iv) sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte della Società e dalle Società in perimetro, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli organi sociali delle società del Gruppo medesimo;
(v) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
(vi) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
(vii) fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;
(viii) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ex D. Lgs. n. 231/2001.

In applicazione del principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato emanata da IVASS il 5 luglio 2018, dal 1° gennaio 2020, il Comitato per la Remunerazione della Capogruppo svolge i medesimi compiti previsti a livello individuale anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol - ad eccezione di UnipolSai aventi sedi in Italia, che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato.

Il Comitato per la Remunerazione istituito presso UnipolSai esercita a livello individuale, mutatis mutandis, le analoghe funzioni nei confronti del proprio Consiglio di Amministrazione.

I Consigli di Amministrazione delle altre Società in perimetro, ove richiesto dalla normativa di settore applicabile, svolgono i compiti che sarebbero stati assegnati al Comitato per la Remunerazione, avendo cura di prevenire conflitti di interesse.

*** ***

Tutti i membri del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Remunerazione in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 18 aprile 2019, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e ai sensi e per gli effetti dell'art. 16 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, già art. 37 del Regolamento Mercati adottato da Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Nel corso dell'esercizio 2020, alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato Remunerazione di Unipol si è riunito il 31 marzo al fine di:

condividere, in vista del Consiglio di Amministrazione di Unipol tenutosi il 2 aprile 2020, le argomentazioni tese a rinviare ogni decisione in merito al riconoscimento, all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale e a tutto il personale Dirigente del Gruppo, della componente variabile della remunerazione di breve termine di competenza dell'esercizio 2019 (si veda amplius quanto illustrato nella Parte Seconda della presente Relazione);
formulare proposte in merito alle Politiche di Remunerazione di Gruppo e di tutte le società del Gruppo per l'esercizio 2020 ed esaminare la presente Relazione.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato Remunerazione di Unipol nel corso dell'esercizio 2019 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2019, reperibile nella Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti del sito internet di Unipol all'indirizzo www.unipol.it.

6.4 L'Amministratore Delegato e Group CEO

L'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol, d'intesa con il Presidente:

esprime al Comitato per la Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di Gruppo e alle Politiche di Comparto o di Società;
formula al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale di Unipol, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile di tale remunerazione;
definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol (ivi compresi i Titolari delle Funzioni Fondamentali), fissando gli obiettivi di performance correlati alla Componente Variabile, in coerenza con le Politiche Retributive di Gruppo e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali;
fornisce indicazioni ai competenti organi delle Società in perimetro in merito alle remunerazioni degli Amministratori Delegati, dei Direttori Generali ove nominati e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Titolari delle Funzioni Fondamentali), nonché all'assegnazione degli obiettivi di performance correlati all'eventuale Componente Variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali.

Qualora l'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente.

6.5 Il Group General Manager

Il Group General Manager si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di Remunerazione di Gruppo e alle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/od opportuno altre funzioni.

6.6 Le Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali di Gruppo sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex ante di definizione delle Politiche di remunerazione sia nella fase ex post, di verifica delle medesime; a tal fine tengono conto di intervenute modifiche alla rischiosità o al contributo al profilo di rischio del Gruppo. A tal fine, tra l'altro:

la Funzione Risk Management contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;

la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali e, con riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio, verifica che le Politiche di Remunerazione non contengano disposizioni potenzialmente in contrasto con le finalità di controllo e di prevenzione di tale rischio;
la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

Le predette funzioni riferiscono sui risultati delle verifiche compiute agli organi competenti all'adozione di eventuali misure correttive; gli esiti delle verifiche condotte, inoltre, sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea della Capogruppo nell'ambito dell'informativa sull'applicazione delle Politiche di Remunerazione.

Le Funzioni Fondamentali nonché il presidio antiriciclaggio e antiterrorismo presso le Società in perimetro, ove presenti, svolgono le medesime attività di quelle di Gruppo sopra indicate, salvo diversa specifica riportata nelle Politiche di Comparto o di Società.

6.7 Esperti indipendenti

Unipol si avvale della consulenza di esperti indipendenti per lo svolgimento delle proprie attività in materia di remunerazione. In particolare, Unipol ha fatto ricorso alla consulenza quale supporto nella definizione delle Politiche di Remunerazione, per la verifica delle best practice di remunerazione nel proprio settore di attività e per lo sviluppo di un'analisi di competitività esterna su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparabili.

7. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

7.1 La remunerazione degli Amministratori

Il compenso annuale degli Amministratori è determinato in misura fissa; ad esso può aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione dell'organo amministrativo e delle assemblee dei Soci cui partecipano. È inoltre prevista, con costo a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria.

Il Consiglio di Amministrazione può riconoscere agli Amministratori membri di Comitati endoconsiliari un compenso per la partecipazione a ogni rispettiva riunione.

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna Componente Variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della Società di cui sono Amministratori.

All'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol - quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia e all'estero, nonché del coordinamento e presidio della gestione operativa dello stesso Gruppo - è riconosciuta una Componente Variabile retributiva applicando i criteri previsti dal sistema incentivante dei Dirigenti del Gruppo, come meglio illustrato al seguente paragrafo 7.3.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un ulteriore compenso fisso; a tali Amministratori possono essere altresì attribuiti benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Non è previsto il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a causa di un'offerta pubblica di acquisto.

7.2 La remunerazione dell'Organo di Controllo

Il compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale è determinato in misura fissa ed è differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione; è inoltre prevista, con costo a carico della società di cui sono Sindaci, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria.

Sono precluse forme di Remunerazione Variabile a favore dei Sindaci.

7.3 La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol

La politica retributiva per l'anno 2020 è prevista in continuità con quanto approvato per il 2019 per la figura dell'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol ed è allineata alla strategia aziendale di medio-lungo termine.

A tale scopo, dunque, il pacchetto retributivo è bilanciato al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare, i criteri previsti per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale perseguono, anche in coerenza con quanto raccomandato dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina, l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni Unipol, allineando al contempo l'interesse economico dell'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol a quello degli Azionisti.

La remunerazione, in linea con le best practice di mercato, si compone di una Componente Fissa, una Componente Variabile e Benefit come di seguito esplicitato.

Componente Fissa

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità, la complessità e l'esperienza richiesta. La Componente Fissa è determinata altresì tenuto conto dei valori di equità interna e di benchmark di mercato.

Inoltre, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la Componente Fissa è definita in modo tale da essere:

adeguatamente bilanciata rispetto alla Componente Variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Unipol, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la Componente Variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Componente Variabile

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel mediolungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di Unipol.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili - sono predeterminati, oggettivi, misurabili, e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della Componente Variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del Differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

La Remunerazione Variabile dell'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol è disciplinata dal Sistema UPM attivato a favore di tutto il personale Dirigente del Gruppo Unipol, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo con le prestazioni individuali.

Il Bonus Potenziale annuale assegnato all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol si articola, come per tutti i destinatari del Sistema UPM, nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari;
(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari.

Come infra meglio specificato, sono previsti limiti massimi per le componenti variabili.

Di seguito viene fornita disclosure in merito al Pay-mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale massimo erogabile, come da Tabella 1.

Tabella 1 – Bonus Potenziale
Destinatari	% massima	di cui: (% massima vs RAL)		Peso % rispetto al Bonus Totale
	vs RAL STI		LTI	STI	LTI
Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol	200%	80%	120%	40%	60%

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, è stato identificato come "importo particolarmente elevato della Remunerazione Variabile" la Remunerazione Variabile corrisposta all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol in funzione dell'incidenza della stessa rispetto al compenso fisso.

La componente STI è erogata interamente nell'anno successivo all'Anno di Competenza, 50% in strumenti finanziari e 50% cash.

Come meglio esplicitato al paragrafo 8.4.2.7, la componente LTI sarà erogata a partire dal 2023, in cinque tranche pro-quota, 50% in strumenti finanziari e 50% cash.

Si applicano le clausole di Malus e Claw-Back come definite al paragrafo 8.4.2.10.

È in essere una clausola di Holding Period relativa alle quote equity erogate a titolo di retribuzione variabile come meglio definito nel paragrafo 8.4.2.11.

Per quanto concerne i trattamenti legati alla cessazione del rapporto, in qualità di Amministratore, non è previsto il pagamento di indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a causa di un'offerta pubblica di acquisto, mentre in qualità di Direttore Generale alle dipendenze di Unipol restano valide le previsioni applicabili al personale Dirigente (si rinvia al paragrafo 8.4.4).

Benefit

Si faccia riferimento al paragrafo 8.3.

8. La Remunerazione del Personale Rilevante e del personale Dirigente

La remunerazione dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi i Titolari delle Funzioni Fondamentali, del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, dell'Ulteriore Personale Rilevante e del personale Dirigente del Gruppo prevede una Componente Fissa, una Componente Variabile e benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

8.1 Componente Fissa della Remunerazione

La Componente Fissa della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

rilevanza della posizione affidata;
complessità del ruolo ricoperto;
rilevanza delle responsabilità attribuite;
peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

Tale componente viene determinata, in ogni caso, in maniera tale da garantire un'adeguata remunerazione anche in assenza di erogazione di incentivi variabili.

8.2 Riconoscimento di indennità di carica per il Direttore Generale

I Consigli di Amministrazione delle società facenti parte del Gruppo possono riconoscere al Direttore Generale un'indennità di carica (fissa e/o variabile), che può essere ritenuta utile ai fini della base di calcolo della Componente Variabile da calcolarsi con le modalità di cui al paragrafo 8.4.

8.3 I Benefit

I Benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche di Remunerazione efficaci ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici.

I Benefit si differenziano, a seconda delle categorie di Destinatari, sia per tipologia sia per valore complessivo e si concretizzano principalmente nella previdenza integrativa e nell'assistenza sanitaria per i Dirigenti e per i rispettivi nuclei familiari.

È prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale per uso promiscuo, oltre che a beneficio del Presidente di Unipol e dell'Amministratore Delegato e Group CEO, anche ai Dirigenti appartenenti alla Fascia Executive, alla 1a e 2a Fascia.

Sono accordate agevolazioni nell'accesso a prestiti/mutui ipotecari per l'acquisto, la ristrutturazione e la costruzione dell'abitazione, nonché a prestiti per esigenze personali.

Il personale Dirigente ha la possibilità di aderire sia a un Fondo Pensione sia a una Cassa di Assistenza i cui contributi sono a carico delle Società del Gruppo Unipol per cui è prestata l'attività lavorativa. Per il Fondo Pensione è facoltà dell'iscritto contribuire con versamento dal proprio Trattamento di Fine Rapporto.

Le prestazioni erogate dal Fondo Pensione assicurano l'iscritto in caso di infortunio extraprofessionale sia per morte sia per invalidità permanente, in caso di invalidità permanente da malattia e in caso di morte per qualsiasi causa.

Tali coperture erogate per i Dirigenti sono in essere fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Le prestazioni erogate dalla Cassa di Assistenza a favore degli iscritti e dei familiari beneficiari, che si realizzano attraverso convenzioni assicurative, riguardano principalmente consulenze e informazioni sanitarie telefoniche, rimborsi per ricoveri, interventi chirurgici, cure odontoiatriche, visite mediche specialistiche, accertamenti diagnostici, terapie.

Sono previste inoltre coperture assicurative erogate dalla Cassa di Assistenza per rimborsi di spese sanitarie nei casi di non autosufficienza sia per il Dirigente sia per il coniuge.

8.4 Componente Variabile della Remunerazione

8.4.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

Tutti i Dirigenti delle Società del Gruppo Unipol sono suddivisi in 4 Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Il processo di attribuzione, partendo da un'analisi della complessità organizzativa sulla base della tipologia di business, delle fasi della catena del valore presidiate e dei principali elementi dimensionali, prevede la valutazione di ogni posizione organizzativa sulla base di diversi fattori, che misurano non solo le competenze professionali e manageriali necessarie a presidiare correttamente il ruolo, le caratteristiche quali-quantitative del team attraverso cui esercitarle e il relativo ambito geografico di applicazione, ma anche la tipologia e il livello di contributo al business, la tipologia di comunicazione e il contesto degli interlocutori tipicamente gestiti dal ruolo, nonché il livello di innovazione richiesto nell'ambito delle attività di miglioramento e sviluppo di procedure, servizi e prodotti e le leve a disposizione per poterlo realizzare.

In particolare:

o nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executive del Gruppo (i General Manager di Area del Gruppo, nonché altri Manager, di volta in volta individuati, che rivestono incarichi di particolare rilievo organizzativo);
o nella 1a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità e rilievo organizzativo;
o nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa;
o nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli.

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta del Group General Manager, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci differenziati alle Politiche di Remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione relativa all'Incentivazione Variabile come di seguito descritto.

All'interno di ciascuna Fascia, la declinazione e l'assegnazione individuale di incentivi di breve e lungo termine è effettuata in considerazione di:

riferimenti comparabili di mercato;
famiglia professionale di appartenenza;
esigenze di fidelizzazione.

8.4.2 Il Sistema di Incentivazione Variabile

Il riconoscimento della Componente Variabile della retribuzione è disciplinata dal Sistema UPM attivato a favore di tutto il personale Dirigente, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e delle singole Società con le prestazioni individuali.

Il Sistema UPM produce effetti per le singole società nel momento in cui le stesse recepiscono le Politiche di Remunerazione di Gruppo e di Comparto o di Società tramite gli organi competenti e le procedure applicabili, assumendosi in tal modo gli oneri derivanti dalla sua applicazione nei confronti dei Destinatari di cui sono società di Riferimento.

Il Sistema UPM, adottato da Unipol e recepito dalle Società in perimetro, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi in esso previsti è pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità a livello di Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di Politiche di Remunerazione, il Sistema UPM si conforma ai seguenti principi:

fissazione dei risultati su cui misurare la remunerazione sui profili di rischio del Gruppo e delle società del Gruppo, sull'attenzione qualitativa (ad es. la conformità alla normativa esterna e interna), e non solo sui risultati economici;
dove applicabile, ruolo delle Funzioni Fondamentali, chiamate, ciascuna secondo le rispettive competenze e secondo quanto previsto dalle normative, a partecipare al processo di verifica della coerenza del Sistema UPM e della sua applicazione alle Politiche di Remunerazione;
indipendenza della Componente Variabile della remunerazione dei Titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali, dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e dipendenza della componente medesima dal raggiungimento di obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, a condizione che non siano fonte di conflitti di interesse;
maggiore indipendenza da premi collegati a risultati economici di breve periodo;
riconoscimento di una quota sostanziale del Bonus Effettivo in forma di strumenti finanziari, la cui assegnazione è strutturata in modo da garantire che il conseguimento dei relativi vantaggi economici si compia in modo graduale nel tempo;
differimento di una quota significativa del Bonus Effettivo;
Holding Period di un anno delle quote di Incentivazione Variabile riconosciute in forma di strumenti finanziari, siano esse erogate a titolo di STI che di LTI;
opportune clausole che consentano di:
(i) non erogare in tutto in parte i compensi già maturati per effetto di quanto previsto in materia di Malus (si veda il paragrafo 8.4.2.10);
(ii) chiedere la restituzione in tutto o in parte dei compensi già erogati per effetto di quanto previsto in materia di Claw-back (si veda il paragrafo 8.4.2.10).

Nel Sistema UPM sono disciplinati presupposti e criteri per l'erogazione del Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla RAL del Destinatario al 31 dicembre dell'Anno di Competenza, percentuale differenziata a seconda della Fascia di appartenenza del Destinatario.

Destinatari del Sistema UPM sono tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol, come di seguito meglio specificato, in servizio da almeno sei mesi nell'Anno di Competenza, applicandosi "pro quota" gli effetti della partecipazione al Sistema UPM.

Il Sistema UPM disciplina termini, condizioni e modalità di erogazione di una Componente Variabile di breve termine e di una Componente Variabile di lungo termine.

Il Sistema UPM si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

(i) della qualifica del Destinatario come Dirigente con Responsabilità Strategiche o meno, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza;
(ii) del ruolo del Destinatario (es. appartenenza alle Funzioni Fondamentali), purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

L'effettiva applicabilità del Sistema UPM al singolo Destinatario si determina in funzione della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Destinatario stesso in una Società (anche in regime c.d. di "distacco") non rilevando, ai fini del Sistema UPM, l'appartenenza contrattuale.

La Società Distaccante definisce gli obiettivi individuali di concerto con la o le Società Distaccatarie.

La stessa Società Distaccante assegna, monitora e consuntiva gli Obiettivi Individuali di concerto con e in nome e per conto della/e Società Distaccataria/e, dalle quali riceve formale delega a ciò finalizzata e a cui addebita, come d'uso, i relativi oneri. Nella delega devono essere specificati tutti gli elementi utili a formulare un percorso di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi che tenga conto anche dell'interesse della Società Distaccante.

Le Società del Gruppo che operano in particolari segmenti di mercato caratterizzati da forte competitività, discontinuità ed elevata specializzazione, quali la gestione di NPL o la ricerca e lo sviluppo di soluzioni tecnologicamente innovative, adottano sistemi di incentivazione integrativi o sostitutivi del Sistema UPM secondo quanto disciplinato nelle Politiche di Remunerazione di Comparto o di Società.

8.4.2.1 Il Bonus Potenziale

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella Tabella 2, si articola per ogni Fascia di Dirigenti, nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari;

Tabella 2 – Bonus Potenziale
Destinatari	% massima		di cui: (% massima vs RAL)		Peso % rispetto al Bonus Totale
	vs RAL	STI	LTI	STI	LTI
Dirigenti Fascia Executive	125%	50%	75%	40%	60%
Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari.

8.4.2.2 Condizioni di accesso al Sistema UPM – Performance Aziendale di Breve Termine

L'accesso al Sistema UPM è subordinato al perseguimento di obiettivi di performance che tengono conto dei rischi attuali e prospettici connessi ai risultati prefissati dal Gruppo e dalla società e dei correlati oneri in termini di costo di capitale impiegato e di liquidità necessaria.

Sono previste:

due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo (vedi paragrafo 8.4.2.3) che si applicano a Unipol e a tutte le società del Gruppo;
ulteriori condizioni di accesso per ciascuna delle Società in perimetro, diverse dalla Capogruppo, che rispecchiano i rispettivi requisiti regolamentari e la capacità di autofinanziamento; tali condizioni sono declinate nelle Politiche di Comparto o di Società.

8.4.2.3 Condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo

L'accesso al Sistema UPM è subordinato al raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato di Unipol come da budget approvato dalla Capogruppo per l'Anno di Competenza, e precisamente:

per i Direttori Generali, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per L'ulteriore Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato;
per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l'80% dell'obiettivo di Utile Lordo Consolidato.

Inoltre, anche ai fini di una più puntuale rispondenza con le disposizioni emanate dalle competenti Autorità di Vigilanza in tema di coerenza con una sana e prudente gestione del rischio, la sussistenza di un indice consolidato di copertura (adeguatezza patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II⁷ , pari all'obiettivo fissato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti, è condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo, mentre un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce del 25% il Bonus Effettivo. Il Bonus Effettivo si azzera qualora detto valore sia inferiore all'80% dell'obiettivo o all'1,0.

L'accesso al Sistema dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di Utile Lordo Consolidato.

8.4.2.4 Il Bonus di Breve Termine (STI)

Il Sistema UPM prevede l'erogazione di un Bonus STI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) in ragione del Livello di Performance Individuale raggiunto e della Fascia di appartenenza del Destinatario.

Fermo restando quanto previsto in termini di Malus e/o Claw-back, il Bonus STI, il cui ammontare è determinato al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione, potrà essere erogato ai Destinatari nelle modalità previste al punto successivo 8.4.2.5.

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale prevalente nel corso dell'Anno di Competenza.

8.4.2.5 Obiettivi individuali di Breve Termine

A ogni Destinatario vengono assegnati annualmente quattro Obiettivi individuali sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un "peso" che ne individua la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi individuali.

I primi due sono rappresentati da obiettivi quantitativi relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici di Gruppo e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo medesimo.

I quattro obiettivi individuali sono così articolati:

Primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%)
Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%).

La consuntivazione di ciascun obiettivo individuale avviene applicando i seguenti valori percentuali al peso relativo dell'obiettivo stesso:

Non raggiunto = 0% del peso del singolo obiettivo;
Parzialmente raggiunto = 50% del peso del singolo obiettivo;
Raggiunto = 100% del peso del singolo obiettivo.

32 | Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2020 | Unipol Gruppo S.p.A.

⁷ Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

Il Livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performance dei singoli obiettivi determinati come sopra, come da schema riassuntivo più sotto.

Un Livello di Performance Individuale inferiore al 60% - come somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti - determina l'azzeramento del Bonus Effettivo.

La condizione "Non raggiunto" anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi, ancorché il risultato calcolato come previsto in precedenza generi un valore pari o superiore a 60%, determina in ogni caso l'azzeramento del Bonus Effettivo.

Tabella 3 – Schema riassuntivo Livello di Performance Individuale
	Pesi attribuiti
Obiettivi individuali	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto
Primo Obiettivo quantitativo	0%	15%	30%
Secondo Obiettivo quantitativo	0%	15%	30%
Obiettivo qualitativo	0%	10%	20%
Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali	0%	10%	20%
• Soglia di performance complessiva per accedere all'erogazione del Bonus

Effettivo: 60%
La condizione "Non raggiunto" di uno dei due obiettivi quantitativi determina in ogni caso l'azzeramento del Bonus Effettivo.

Nella Tabella 4 viene illustrata la curva di Pay-out del Bonus STI in funzione della Performance Individuale come sopra calcolata:

Tabella 4 – Livello di Performance Individuale / Pay-out STI
Livello di Performance Individuale	Bonus STI
60%	30% del Valore massimo del Bonus STI
65%	40% del Valore massimo del Bonus STI
70%	50% del Valore massimo del Bonus STI
75%	60% del Valore massimo del Bonus STI
80%	70% del Valore massimo del Bonus STI
85%	80% del Valore massimo del Bonus STI
90%	90% del Valore massimo del Bonus STI
100%	Valore massimo del Bonus STI

L'eventuale erogazione avviene entro il mese di maggio dell'anno successivo all'Anno di Competenza (i.e. entro il mese di maggio 2021 per il 2020).

Il Bonus STI è erogato in due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; l'altra parte, pari al restante 50%, in Azioni: a quest'ultima parte si applica quanto previsto al paragrafo 8.4.2.11.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus STI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio dell'Anno di Competenza, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio dell'Anno di Competenza.

8.4.2.6 Il Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UPM prevede inoltre, dopo il termine del Triennio di Competenza, l'erogazione di un Bonus LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente al Bonus Effettivo STI.

L'incentivo di Lungo Termine è attribuito in virtù di un piano chiuso articolato sul Triennio di Piano Industriale (2019-2020-2021).

8.4.2.7 Obiettivi di Lungo Termine

L'entità del Bonus LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali è determinata in funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati in Tabella 5.

Tabella 5 – Obiettivi LTI Funzioni diverse da Funzioni Fondamentali
Indicatore	Contributo all'ammontare del Bonus LTI
Raggiungimento di almeno l'80% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile Lordo Consolidato cumulato sugli anni 2019, 2020 e 2021 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali	45%
Raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol definito dai competenti organi aziendali	30%
Rapporto positivo tra il valore medio dell'Azione Unipol al primo trimestre 2022 sul valore medio al primo trimestre 2019	20%
Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza (inteso come media delle misurazioni mensili) superiore a quello registrato, nel medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso8	5%

⁸ Valore calcolato e misurato in base al modello RepTrak® di Reputation Institute.

L'entità del Bonus LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali è in funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati in Tabella 6.

Tabella 6 – Obiettivi LTI Funzioni Fondamentali
Indicatore	Contributo all'ammontare del Bonus LTI
Raggiungimento di un Livello di Performance Individuale medio nel Triennio non inferiore a 80%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi	60%
Raggiungimento, al termine del Triennio di Competenza, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol definito dai competenti organi aziendali	35%
Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di Competenza (inteso come media delle misurazioni mensili) superiore a quello registrato, nel medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso9	5%

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Retribuzione Variabile l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un terzo della somma dei Bonus Effettivi LTI maturati nel Triennio di Competenza ed è riproporzionato in base al raggiungimento degli Obiettivi di Lungo Termine. L'eventuale erogazione avviene pro quota, entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024 e 2025.

Per i Destinatari cui si applica quanto previsto in tema di Importo Particolarmente Elevato della Retribuzione Variabile l'ammontare annuale del Bonus LTI è dato da un quinto della somma dei Bonus Effettivi LTI maturati nel Triennio di Competenza ed è riproporzionato in base al raggiungimento degli Obiettivi di Lungo Termine. L'eventuale erogazione avviene pro quota entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024, 2025, 2026 e 2027.

Il Bonus LTI viene erogato in due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; l'altra parte, pari al restante 50%, in Azioni: a quest'ultima parte si applica quanto previsto al paragrafo 8.4.2.11.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria Unipol registrato nel mese di gennaio 2019, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2019.

8.4.2.8 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il Responsabile della Direzione di appartenenza e l'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol.

Il Group General Manager e l'Amministratore Delegato e Group CEO di Unipol supervisionano, anche nel merito, l'intero processo.

⁹ V. nota precedente.

^{35 |} Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2020 | Unipol Gruppo S.p.A.

La fase di assegnazione degli obiettivi prevede la consegna a ciascun Destinatario delle Politiche di Remunerazione cui il Destinatario afferisce. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza del contenuto e l'accettazione della menzionata documentazione.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Comparto/Società sono in ogni caso rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi come sopra descritti tengono in debito conto anche il contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.

Nel processo di consuntivazione ci si avvale del contributo della Funzione Risk Management e del Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex ante ed ex post degli indicatori quantitativi.

L'entità dei Bonus STI e LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

Nel caso in cui il Destinatario sia interessato in corso d'anno da modifiche organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto Responsabile, sarà compito del precedente Responsabile condividere con il nuovo Responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo Responsabile avrà cura di valutare, insieme ai soggetti indicati in precedenza, l'opportunità di assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli assegnati in precedenza, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà avvenire in misura proporzionale pro-quota sul raggiungimento dei precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente Responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.

8.4.2.9 Condizioni di erogazione

L'erogazione della componente monetaria e l'assegnazione delle Azioni relativa alle quote di Bonus STI e LTI di spettanza avverranno, nei termini precedentemente indicati, a condizione che alla data di erogazione e/o di assegnazione il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di Unipol o di altre Società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa, fatto salvo quanto segue.

1. Nei seguenti casi l'importo della componente monetaria da erogare e il numero delle Azioni da assegnare, relativo alla quota di Bonus STI di spettanza, vengono ricalcolati pro quota in base al numero di mesi interi effettivamente trascorsi in servizio dal Destinatario interessato:
i. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre Società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
ii. i Destinatari cessati dal rapporto di lavoro con Unipol e/o con altre Società del Gruppo Unipol nel corso dell'Anno di Competenza della quota del Bonus, per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
iii. i Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi nel corso dell'Anno di Competenza della quota di Bonus.
1. Nei seguenti casi si procederà all'erogazione della componente monetaria e all'assegnazione delle Azioni relative alle quote di Bonus LTI:
i. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o di altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico, purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o contrattuali;
ii. ai Destinatari cessati dal rapporto di lavoro, con Unipol e/o con altre società del Gruppo Unipol, a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza per effetto di accordo consensuale con il datore di lavoro, in base a quanto definito nel predetto accordo;
iii. ai Destinatari interessati da operazioni societarie straordinarie che abbiano comportato il trasferimento della titolarità della partecipazione di controllo della società di cui sono dipendenti ad altro soggetto non facente parte del Gruppo Unipol, conclusesi a partire dal 31 dicembre dell'ultimo anno del Triennio di Competenza.

8.4.2.10 Condizioni di non erogazione degli incentivi o di erogazione ridotta

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine. Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I Bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della società, come definiti nel paragrafo 8.4.2.3 nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, ovvero qualora siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

b. Claw-back

Le Società in perimetro richiederanno la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti qualora il destinatario abbia agito in violazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico¹⁰ e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative, fatta salva ogni ulteriore azione, o corrisposti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Con riferimento al deterioramento dei profili di rischio, la società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti nel caso in cui i comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave messi in atto dal Destinatario abbiano determinato degli impatti sul Solvency II Ratio del Gruppo e/o della Società di Riferimento, ove applicabile. A tale scopo, il Risk Management, con il supporto delle altre funzioni aziendali coinvolte, eseguirà il ricalcolo di Solvency II Ratio al fine di verificare se tali comportamenti possano aver determinato il mancato rispetto degli obiettivi in termini di appetito al rischio fissati per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

¹⁰ Le valutazioni in merito ai casi di violazione del Codice Etico sono di responsabilità della funzione competente.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni tre (cinque per UnipolSai Investimenti SGR), decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di Remunerazione Variabile.

8.4.2.11 Holding Period

Le Azioni sono soggette a divieto di vendita per una durata annuale.

Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

L'Holding Period decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

8.4.3 Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione (upfront) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
(i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per il Gruppo e/o la Società di Riferimento;
(ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra Componente Fissa e Componente Variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
(iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società di Riferimento.
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, a ristoro di documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona;
premi di anzianità, importi corrisposti al compimento di un determinato anno di servizio, in base alle previsioni del CCNL di riferimento applicato;
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti strategici e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti.

8.4.4 Indennità legate alla cessazione del rapporto

A fini di retention, nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la singola Società in perimetro ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, che sarà riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo pari a cinque annualità di Total compensation, calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 comma 2 del Codice Civile (la "Total compensation").

L'eventuale corresponsione di un importo predeterminato in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o su richiesta dell'Azionista di riferimento, fattispecie applicabili solo in presenza di specifici accordi integrativi del contratto di lavoro, non potrà, in ogni caso, essere superiore a cinque annualità di Total compensation. La singola Società in perimetro, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo loro corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno della singola Società in perimetro, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

9. Le Politiche di Remunerazione del personale non dirigente

Oltre a una Componente Fissa, la retribuzione del personale non dirigente può prevedere una Componente Variabile, come di seguito esplicitato.

La Componente Fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché, ove presenti, dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche Regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, prevedono, tra l'altro, l'erogabilità di un "Premio Aziendale Variabile" ("PAV" – CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La Componente Variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

Della Remunerazione Variabile possono far parte anche:

una tantum e/o premi aziendali individuali, erogati in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
Bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, a ristoro di documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona;
premi di anzianità, importi corrisposti al compimento di un determinato anno di servizio, in base alle previsioni del CCNL di riferimento applicato;
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti.

SECONDA SEZIONE

PRIMA PARTE

INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A. ADOTTATE PER L'ESERCIZIO 2019

ARTICOLAZIONE

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

una prima parte, che fornisce una rappresentazione, in forma descrittiva, dei compensi dei destinatari delle Politiche di Remunerazione di Unipol, nonché del Personale Rilevante di Gruppo, di competenza dell'esercizio 2019;
una seconda parte, che riporta, in forma tabellare, i compensi corrisposti agli Amministratori, Sindaci, Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, nonché le partecipazioni detenute dai medesimi nella Società e nelle società controllate, sempre con riferimento all'esercizio 2019;
una terza parte, che illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Risk Management, Compliance and Anti-Money Laundering e Audit).

PRIMA PARTE

La Remunerazione degli Amministratori

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 19 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Detta Assemblea ha deliberato di riconoscere, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019 ed illustrate nella Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione pubblicata nell'anno 2019 (le "Politiche di remunerazione 2019"):

un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari ad Euro 60.000;
un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo;
il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, con costo a carico della Società;
la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019, sentiti i pareri del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire i compensi spettanti:

al Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 1.000.000;
al Vice Presidente, per un corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 200.000;
all'Amministratore Delegato e Group CEO, pari ad corrispettivo annuo fisso lordo di Euro 750.000; inoltre, in coerenza con le Politiche di remunerazione 2019, a quest'ultimo è stato riconosciuto un premio variabile pari a un massimo del 200% del predetto compenso, da corrispondersi secondo i criteri e le modalità previsti dal sistema di retribuzione variabile, tempo per tempo vigente, per i Dirigenti di Fascia Executive del Gruppo Unipol (di cui l'80% di breve termine – "STI" – per metà in forma monetaria e per metà in strumenti finanziari, e il restante 120% di lungo termine – "LTI" – per metà in forma monetaria e per metà in strumenti finanziari),

nonché l'attribuzione dei benefit aziendali funzionali all'assolvimento del ruolo (autoveicolo, alloggio, ecc.).

Infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione del Comitato, pari ad Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Nell'esercizio 2019, a favore degli Amministratori non esecutivi non è stata riconosciuta alcuna componente variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019 è riportato nella Tabella 1 che segue.

La Remunerazione dell'Organo di Controllo

La suddetta Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha, altresì, provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

In coerenza con le Politiche di remunerazione 2019, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, rispettivamente pari ad Euro 60.000 e Euro 90.000; ad esso si aggiunge il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, prevedendosi, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti (si veda infra).

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2019 è riportato nella Tabella 1 che segue.

La polizza D&O di Gruppo

Unipol, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2019 prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 75 milioni a beneficio degli assicurati. Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2019, la Capogruppo ha sostenuto un costo pari a circa Euro 290.000.

in proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" della Tabella 1 non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici connessi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci, con costi a carico della Società. Si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

La Remunerazione del Personale Rilevante e del personale Dirigente

Anche per l'esercizio 2019, le politiche di remunerazione della Società hanno trovato applicazione in modo uniforme per il Direttore Generale, per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per l'Ulteriore Personale Rilevante e per tutti i Dirigenti di Unipol.

L'esercizio di riferimento ha visto la presenza di 19 soggetti rientranti nella categoria di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di cui 10 in parziale distacco presso la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (e qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche di quest'ultima) e 1 in parziale distacco, sino alla data del 31 luglio 2019, presso l'allora controllata Unipol Banca S.p.A.

A tale proposito, si precisa che i suddetti Dirigenti hanno ricevuto dalla Società la componente fissa della loro remunerazione, nonché quella variabile di competenza del 2018; resta fermo che UnipolSai Unipol e Banca hanno retrocesso, pro-quota, quale corrispettivo dei relativi distacchi, il costo sostenuto da Unipol.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è costituita dalle voci del CCNL e dalla retribuzione da contrattazione individuale; è definita anche RAL ed esclude il TFR, qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, la componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, eventuali bonus, indennità di trasferta ovvero qualunque altra indennità.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione, anche nell'esercizio 2019, è stata costituita dalle seguenti voci: (i) incentivi monetari e (ii) incentivi in forma di strumenti finanziari, da erogarsi in base al sistema incentivante dedicato ai Dirigenti di Unipol.

Attuazione del sistema incentivante 2016–2018

Con riferimento al Sistema UPM adottato da Unipol per il triennio 2016-2018 (il "Sistema 2016-2018"), si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione della riunione consiliare del 14 marzo 2019, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al predetto sistema per l'anno 2018, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, che sono stati effettivamente corrisposti agli aventi diritto con la mensilità del mese di aprile 2019.

Per i dettagli in merito all'entità dei suddetti incentivi di competenza 2018 ed erogati nel 2019, si rinvia alla Tabella 3B che segue (Colonna 3B).

L'Organo Amministrativo, in occasione della medesima riunione consiliare del 14 marzo 2019, ha inoltre proceduto ad accertare il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2016–2018, come declinato nel relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016–2018 (il "Piano 2016–2018").

A seguito di tale positiva consuntivazione, in esecuzione del Regolamento del predetto Piano 2016-2018, è stato quindi possibile procedere all'attribuzione ai beneficiari delle tre tranche di Azioni Unipol e di Azioni UnipolSai (insieme le "Azioni"), di cui la prima è stata corrisposta in data 25 aprile 2019; in particolare, Unipol ha corrisposto all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, aventi diritto, la prima tranche di Azioni pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde, rispettivamente, a numero 96.201, 384.805 e 659.481 azioni ordinarie Unipol, per complessive numero 1.140.487 azioni ordinarie Unipol, e a numero 177.809, 711.238 e 1.218.927 azioni ordinarie UnipolSai, per complessive numero 2.107.974 azioni ordinarie UnipolSai. In proposito, si ricorda che il valore delle Azioni preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun destinatario del suddetto Piano è il valore medio di Borsa registrato dall'azione ordinaria Unipol e dall'azione ordinaria UnipolSai nel mese di maggio 2016, rispettivamente, pari ad Euro 1,7575 e ad Euro 3,2484.

Nel corrente mese di aprile 2020, in esecuzione al Piano 2016-2018, si procederà alla corresponsione all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, aventi diritto, della seconda tranche delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai.

Fatto salvo quanto precisato nel paragrafo seguente in merito all'Incentivo Variabile di competenza 2019, si segnala che la Tabella 3A che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2016-2018, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2016-2018, la cui erogazione nel 2019 è dipesa esclusivamente dalla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Attuazione del sistema incentivante 2019–2021

Il sistema incentivante 2019-2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 19 marzo 2019, prevedrebbe – per il triennio 2019-2021 – che, entro il mese di maggio dell'anno successivo a quello di competenza (i.e. il prossimo mese di maggio con riferimento all'esercizio 2019), sia erogato il Bonus di breve termine ("STI") per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) e che, parallelamente, sia accantonata la corrispondente componente di lungo termine ("LTI") per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma azionaria (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai) da corrispondersi a partire dal 2023, previa verifica anno per anno delle condizioni di performance previste per il triennio, in più tranche.

Tenuto conto, tuttavia, della diffusione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei correlati effetti sull'economia nazionale, nonché delle richieste avanzate dall'IVASS con comunicazione del 30 marzo u.s., in occasione della seduta del 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole del proprio Comitato Remunerazione, ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito alla corresponsione della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per tutto il personale Dirigente del Gruppo, ivi incluso l'Amministratore Delegato, rinviando qualsiasi decisione in merito ad una successiva riunione consiliare, da fissarsi nei prossimi mesi, tenuto conto dell'evoluzione del contesto generale.

Per tale motivo, differentemente dalle Relazioni degli scorsi esercizi, nelle Tabelle 1, 3A e 3B che seguono, non sono state valorizzate le colonne che si riferiscono agli incentivi, sia monetari sia in forma di strumenti finanziari, di competenza dell'esercizio 2019.

La Remunerazione del Personale Rilevante a livello di Gruppo

Nell'esercizio di riferimento, la categoria del Personale Rilevante a livello di Gruppo ha interessato 26 soggetti.

Relativamente all'entità del corrispettivo riferito alle RAL, nell'esercizio 2019 al Personale Rilevante a livello di Gruppo è stato corrisposto un importo complessivo pari a Euro 6.941.262,53 lordi.

In merito all'entità degli incentivi di breve termine (IBT) di competenza dell'esercizio 2018 ed erogati nel mese di aprile 2019, al Personale Rilevante a livello di Gruppo è stato corrisposto un importo complessivo pari a Euro 3.785.537,78 lordi.

In merito all'entità degli incentivi di lungo termine (LTI) riferiti al Piano 2016-2018, al Personale Rilevante a livello di Gruppo è stata corrisposta la prima tranche di Azioni Unipol e Azioni UnipolSai, pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, corrispondente a numero 799.578 Azioni Unipol e a numero 1.477.870 Azioni UnipolSai.

Con riferimento agli incentivi di competenza dell'esercizo 2019 di cui al sistema incentivante 2019-2021, si richiama quanto detto sopra.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2016-2018 e il Piano 2019-2021 sono contenute nei Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipol.it, Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Altre componenti della remunerazione

Nel 2019, hanno fatto parte della remunerazione anche (salvo diversa regolamentazione specifica dei diversi comparti):

una tantum erogate in forma monetaria e in unica soluzione ("up-front") e nel rispetto delle seguenti condizioni:
(i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che hanno richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per la Società e/o il Gruppo;
(ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
(iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Remunerazione;
premi di anzianità: importi corrisposti al compimento del 25° e 35° anno di servizio effettivo prestato presso la medesima Società, pari rispettivamente all'8% e al 16% della RAL;
Welcome Bonus, previsto in casi eccezionali in occasione dell'assunzione di nuovo personale, a ristoro di documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona;
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al fine di garantire un'adeguata continuità del rapporto di lavoro, assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti strategici e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico di Amministratore, ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Non sussistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Le indennità di fine rapporto maturate sono determinate, in assenza di accordi specifici, sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo per i dirigenti delle imprese assicurative.

*** ***

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2019 i trattamenti retributivi a favore degli Amministratori, dei Sindaci, dell'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale di Unipol e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol hanno rispettato i principi contenuti nelle politiche retributive vigenti nell'esercizo di riferimento.

SECONDA PARTE

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente
	Amministratore
	Presidente del Comitato di Presidenza
STEFANINI Pierluigi	Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Presidente del Comitato per la Sostenibilità
	Compensi nella società che redige il bilancio			1.067.068,49	13.000,00			3.468,00		1.083.536,49
	Compensi da controllate e collegate			0,00 (1)
TOTALE				1.067.068,49	13.000,00	0,00	0,00	3.468,00	0,00	1.083.536,49	0,00	0,00

(1) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 257.095,89 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

								Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore Delegato
	Amministratore		Bilancio
CIMBRI Carlo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2019	2021
	Direttore		Fino a
	Generale		revoca
	Compensi nella società che redige il	Amministratore Delegato		743.780,83		5.500,00	375.000,00 (1)				1.124.280,83
bilancio		Direttore Generale		1.999.999,96			2.499.999,97 (2)		30.754,92		4.530.754,85
	Compensi da controllate e collegate				0,00 (3)
TOTALE				2.743.780,79		5.500,00	2.874.999,97	0,00	30.754,92	0,00	5.655.035,68	0,00 (4)	0,00

(1) Importo dell'incentivo IBT di competenza dell'esercizio 2018 ed erogato nel 2019.

(2) di cui Euro 1.499.999,97 riferito dell'incentivo IBT di competenza dell'esercizio 2018 e corrisposto nel 2019.

(3) Non si riportano i compensi per complessivi euro 957.095,89 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

(4) Il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2020 ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito al riconoscimento della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e per tutto il personale Dirigente, rinviando ogni decisione in merito ad una successiva riunione dell'Organo Amministrativo, da fissarsi nei prossimi mesi tenuto conto dell'evoluzione del contesto generale.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DALLE RIVE Ernesto	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Vice Presidente	18/4 - 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			208.438,36	6.000,00					214.438,36
	Compensi da controllate e collegate			57.095,89 (1)						57.095,89
TOTALE				265.534,25	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	271.534,25	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

											Indennità di
Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
Amministratore	18/4 - 31/12/2019	Bilancio 2021
									46.410,96
Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE			46.410,96	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	46.410,96	0,00	0,00
		Periodo per cui Compensi nella società che redige il bilancio		Compensi fissi 46.410,96 (1)	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BALDUCCI Gianmaria	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			67.068,50 (1)	5.000,00 (1)					72.068,50
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				67.068,50	5.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	72.068,50	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BERARDINI Francesco	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2019	1/2/2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			67.068,50	6.000,00					73.068,50
	Compensi da controllate e collegate			82.380,14 (1)						82.130,14
TOTALE				149.448,64	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	155.198,64	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e SIAT S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CANDINI Silvia Elisabetta	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 18/4/2019	18/4/2019
	Membro del Comitato Remunerazione
	Compensi nella società che redige il bilancio			16.657,54	3.500,00					20.157,54
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				16.657,54	3.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	20.157,54	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CATTABIANI Paolo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 18/4/2019	18/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			15.657,54	1.000,00					16.657,54
	Compensi da controllate e collegate			12.616,44 (1)						12.616,44
TOTALE				28.273,98	1.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	29.273,98	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DATTERI Roberta	Amministratore Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	18/4 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			49.410,96	1.000,00					50.410,96
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				49.410,96	1.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.410,96	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2019
DE LUISE Patrizia	Membro del Comitato Etico		Bilancio 2021
	Membro del Comitato Remunerazione	18/4 - 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			67.068,50	6.000,00					73.068,50
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				67.068,50	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	73.068,50	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
DESIDERIO Massimo	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Compensi nella società che redige il bilancio			67.068,50	28.000,00					95.068,50
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				67.068,50	28.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	95.068,50	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
FERRABOLI Anna Maria	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 18/4/2019	18/4/2019
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Compensi nella società che redige il bilancio			16.657,54	7.397,26					24.054,80
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				16.657,54	7.397,26	0,00	0,00	0,00	0,00	24.054,80	0,00	0,00

51 | Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2020 | Unipol Gruppo S.p.A.

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
FERRE' Daniele	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			67.068,50 (1)	6.000,00 (1)					73.068,50
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				67.068,50	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	73.068,50	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Presidente del Comitato Remunerazione	1/1 - 31/12/2019	Bilancio
GUALTIERI Giuseppina	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	18/4 - 31/12/2019	2021
	Presidente del Comitato Etico	1/1/ - 18/4/2019	18/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			67.068,50	7.000,00					74.068,50
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				67.068,50	7.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	74.068,50	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LEVORATO Claudio	Amministratore	1/1 - 18/4/2019	18/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			14.657,54						14.657,54
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				14.657,54	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	14.657,54	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Remunerazione	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
MORARA Pier Luigi	Presidente del ComitatoEtico	18/4 -31/12/2019
	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 18/4/2019	18/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			67.068,50	7.000,00					74.068,50
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				67.068,50	7.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	74.068,50	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MUNDO Antonietta	Membro del Comitato per la Sostenibilità	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			67.068,50	4.000,00					71.068,50
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				67.068,50	4.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	71.068,50	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PACCHIONI Milo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			65.568,50 (1)	5.000,00 (1)					70.568,50
	Compensi da controllate e collegate			167.300,00 (2)				14.905,00		182.205,00
TOTALE				232.868,50	5.000,00	0,00	0,00	14.905,00	0,00	252.773,50	0,00	0,00

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Pegaso Finanziaria S.p.A. ed Assicoop Modena e Ferrara S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1/ - 31/12/2019
	Membro del Comitato di Sostenibilità
PASQUARIELLO	Membro del Comitato Etico	18/4 - 31/12/2019	Bilancio 2021
Maria Antonietta	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
	Vice Presidente
	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 18/4/2019	18/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			124.698,64	9.000,00					133.698,64
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				124.698,64	9.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	133.698,64	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1 - 31/12/2019
	Membro del Comitato Controllo e Rischi		Bilancio 2021
TROVO' Annamaria	Membro dell'Organismo di Vigilanza	18/4 - 31/12/2019
	Membro del Comitato Sostenibilità
	Membro del Comitato Etico	1/1 - 18/4/2019	18/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			66.068,50 (1)	17.602,74 (2)					83.671,24
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				66.068,50	17.602,74	0,00	0,00	0,00	0,00	83.671,24	0,00	0,00

(2) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza per Euro 7,000,00.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
TURRINI Adriano	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			65.068,50 (1)	2.000,00 (1)					67.068,50
	Compensi da controllate e collegate			39.479,45 (2)						39.479,45
TOTALE				104.547,95	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	106.547,95	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
ZAMBELLI Rossana	Presidente del Comitato Controllo e Rischi Presidente Organismo di Vigilanza	1/1/ - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
	Compensi nella società che redige il bilancio			66.068,50	31.000,00					97.068,50
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				66.068,50	31.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	97.068,50	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ZINI Carlo	Amministratore	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			67.068,50 (1)						67.068,50
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				67.068,50	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	67.068,50	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
ZUCCHELLI Mario	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 18/4/2019	18/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			17.657,54	2.000,00					19.657,54
	Compensi da controllate e collegate			9.971,14 (1)					58.630,17	68.601,31
TOTALE				27.628,68	2.000,00	0,00	0,00	0,00	58.630,17	88.258,85	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in Gruppo UNA S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A. Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIVETTA Mario	Presidente del Collegio Sindacale	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			92.102,74	9.500,00					101.602,74
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				92.102,74	9.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	101.602,74	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CHIUSOLI	Sindaco	1/1 - 31/12/2019	Bilancio
Roberto	Effettivo		2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			64.068,50	4.000,00					68.068,50
	Compensi da controllate e collegate			60.499,99 (1)	6.127,40					66.627,39
TOTALE				124.568,49	10.127,40	0,00	0,00	0,00	0,00	134.695,89	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Gruppo Una S.p.A., Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., Consorzio Castello, Unipol Investment S.p.A., Unipol Finance S.r.l., Siat S.p.A., Casa di Cura Villa Donatello S.p.A., UnipolPart I S.p.A., UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l. e Alfaevolution Tecnology S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			64.068,50	9.000,00					73.068,50
	Compensi da controllate e collegate			74.321,91 (1)	25.060,28					99.382,19
TOTALE				138.390,41	34.060,28	0,00	0,00	0,00	0,00	172.450,69	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in Centro Oncologico Fiorentino S.r.l. in liquidazione, Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GATTO Massimo	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2019	Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Periodo per cui					Compensi variabili non equity				Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
PORFIDO Rossella	Sindaco Supplente 18/4 - 31/12/2019		Bilancio 2021
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate			27.150,57 (1)	4.500,00					31.650,57
TOTALE				27.150,57	4.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	31.650,57	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Gruppo Una S.p.A., Golf Club Poggio dei Medici S.p.A., UnipolSai Investimenti SGR S.p.A., Auto Presto & Bene S.p.A., Car Server S.p.A., APB Car Service S.r.l. e Centri Medici Dyadea S.r.l.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	RAGAZZI Chiara Sindaco Supplente	1/1 - 18/4/2019	18/4/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Indennità di
Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (N. 19) (*)	1/1 - 31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio			4.058.328,78 (1)	29.219,17	3.395.837,80 (2)		262.996,37 (3)		7.746.382,11		410.500,00
Compensi da controllate e collegate			0,00 (4)	40.501,67	60.000,00				100.501,67
TOTALE			4.058.328,78	69.720,84	3.455.837,80	0,00	262.996,37	0,00	7.846.883,78	0,00 (5)	410.500,00

(*) di cui 13 alla data del 31 dicembre 2019

(1) In tale importo sono compresi Euro 3.536.249,96 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(2) In tale importo sono compresi Euro 2.864.151,00 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(3) Detto ammontare è stato sostenuto per Euro 194.986,98 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmante distaccati.

(4) Non si riportano compensi per complessivi Euro 789.330,56 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A. e/o UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(5) Il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2020 ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito al riconoscimento della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e per tutto il personale Dirigente, rinviando ogni decisione in merito ad una successiva riunione dell'Organo Amministrativo, da fissarsi nei prossimi mesi tenuto conto dell'evoluzione del contesto generale.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.]

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
		STI 2019			38.670 n. massimo di azioni Unipol Gruppo potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	176.296,53			4,5590				0,00
	Amministratore	(18 Aprile 2019)			69.952 n. massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	170.549,97	2019	18 Aprile 2019	2,4381				0,00
	Delegato	LTI 2019 - 2021 (18 Aprile 2019) STI 2019 (18 Aprile 2019)			174.016 n. massimo di azioni Unipol Gruppo potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	793.337,83	2019-2021	18 Aprile 2019	4,5590				0,00
CIMBRI Carlo					314.786 n. massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	767.479,85			2,4381				0,00
					103.120 n. massimo di azioni Unipol Gruppo potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	470.124,08			4,5590				0,00
	Direttore				186.540 n. massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	454.803,17	2019 18 Aprile 2019		2,4381				0,00
	Generale				464.042 n. massimo di azioni Unipol Gruppo potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	2.115.567,51			4,5590				0,00
		LTI 2019 - 2021 (18 Aprile 2019)			839.429 n. massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	2.046.612,88	2019-2021	18 Aprile 2019	2,4381				0,00

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

		135.926
	STI 2019	n. massimo di azioni Unipol Gruppo potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	619.686,63	2019	18 Aprile 2019	4,5590		0,00
Altri Dirigenti con	(18 Aprile 2019)	245.886 n. massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	599.494,66			2,4381		0,00
Responsabilità Strategiche (n. 19)	LTI 2019 - 2021	561.956 n. massimo di azioni Unipol Gruppo potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	2.561.957,14		18 Aprile 2019	4,5590 2,4381		0,00
	(18 Aprile 2019)	1.016.551 n. massimo di azioni UnipolSai potenzialmente attribuibili, al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, al termine del periodo di vesting.	2.478.452,93	2019-2021				0,00
(II) Compensi da controllate e collegate
Amministratore Delegato CIMBRI Carlo Direttore
Generale Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 19)
(III) Totale			Euro 13.254.363,19				Euro 0,00	Euro 0,00
del Piano 2019-2021.		Colonna (4), Righe LTI 2019-2021: numero massimo di Azioni potenzialmente attribuibili, in cinque tranches a partire dal 2023 e per i successivi quattro anni per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alla Fascia Executive, in tre tranches a partire dal 2023 e per i successivi due anni per i Dirigenti con Responsabilità strategiche non appartenenti alla Fascia Executive, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni

Colonna (5): valore calcolato prendendo a riferimento il prezzo medio delle Azioni registrato alla data di assegnazione. Parte di tale importo, per massimi Euro 4.242.505,17, sarà sostenuto da altre Società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (8): prezzi delle Azioni registrati alla data di assegnazione.

Colonne (10)(11)(12): il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2020 ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito al riconoscimento della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e per tutto il personale Dirigente, rinviando ogni decisione in merito ad una successiva riunione dell'Organo Amministrativo, da fissarsi nei prossimi mesi tenuto conto dell'evoluzione del contesto generale.

		Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
		(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti		Altri bonus
Cognome e Nome	Carica	Piano	(A) Erogabile	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogato	(C) Ancora differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
		IBT 2018
		(24 Aprile 2018)					375.000,00
	Amministratore	STI 2019
	Delegato	(18 Aprile 2019)
		LTI 2019-2021
		(18 Aprile 2019)
CIMBRI Carlo		IBT 2018					1.499.999,97
		(24 Aprile 2018)
	Direttore	STI 2019 (18 Aprile 2019)
	Generale	LTI 2019-2021
		(18 Aprile 2019)
									1.000.000,00
		IBT 2018
		(24 Aprile 2018)					2.680.837,80
		STI 2019
	Altri Dirigenti con Responsabilità	(18 Aprile 2019)
	Strategiche (n. 19)	LTI 2019-2021
		(18 Aprile 2019)
		LTI 2019-2021							715.000,00
		(18 Aprile 2019)
	(II) Compensi da controllate e collegate Amministratore
	Delegato
CIMBRI Carlo	Direttore
	Generale
	Altri Dirigenti con Responsabilità
	Strategiche
	(n. 19)
(III) Totale			Euro 0,00	Euro 0,00			Euro 4.555.837,77		Euro 1.715.000,00

Colonne (2)(A) e (2)(B): il Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2020 ha deliberato di sospendere ogni valutazione in merito al riconoscimento della remunerazione variabile di competenza dell'esercizio 2019 per l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e per tutto il personale Dirigente, rinviando ogni decisione in merito ad una successiva riunione dell'Organo Amministrativo, da fissarsi nei prossimi mesi tenuto conto dell'evoluzione del contesto generale.

Colonna (4) In tale importo sono compresi Euro 630.000,00 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati. Colonna (3)(B): In tale importo sono compresi Euro 2.234.151,00 sostenuti da altre società del Gruppo presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

64 | Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2020 | Unipol Gruppo S.p.A.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei Direttori Generali
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato e	Unipol Gruppo	ORD	1.002.246		481.006	(*)	221.263	(**)	1.261.989
	Direttore Generale	UnipolSai Assicurazioni	ORD	0		889.047	(***)	408.962	(****)	480.085
ZINI Carlo	Amministratore	Unipol Gruppo	ORD	2.500	(a)	0		0		2.500	(a)

(*) Assegnazione a titolo gratuito, in data 25 aprile 2019, di azioni Unipol, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società, per gli anni 2016-2018 (prima tranche).

(**) Azioni vendute nel periodo 26-30 aprile 2019, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, assegnate in data 25 aprile 2019.

(***) Assegnazione a titolo gratuito, in data 25 aprile 2019, di azioni UnipolSai, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società, per gli anni 2016-2018 (prima tranche).

(****) Azioni vendute nel periodo 26-30 aprile 2019, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, assegnate in data 25 aprile 2019.

(a) Azioni detenute tramite il coniuge.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	Unipol Gruppo	ORD	1.624.040	547.775	(1)	396.592	(2)	1.775.223	(3)
19 (*)	UnipolSai Assicurazioni	ORD	1.100	1.012.459	(4)	544.224	(5)	469.335	(6)

(*) di cui 13 alla data del 31 dicembre 2019

(1) attribuzione a titolo gratuito, in data 2 luglio 2018, di azioni Unipol, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società, per gli anni 2013-2015 (terza e ultima tranche).

(2) di cui n. 251.978 azioni vendute nel periodo 26-30 aprile 2019, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo Performance Share, attribuite in data 25 aprile 2019.

(3) di cui n. 105 azioni possedute dal coniuge.

(4) assegnazione a titolo gratuito, in data 25 aprile 2019, di azioni UnipolSai, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società, per gli anni 2016-2018 (prima tranche).

(5) di cui n. 465.732 azioni vendute nel periodo 26-30 aprile 2019, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, assegnate in data 25 aprile 2019.

(6) di cui n. 1.100 azioni possedute dal coniuge.

TERZA PARTE

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali della Società svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex ante delle Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering

Le Funzioni Risk Management e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato le Politiche di Gruppo che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di Unipol chiamata ad approvare il bilancio 2019.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato (i) con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, la conformità delle stesse Politiche con i requisiti normativi, le previsioni statutarie e il Codice Etico del Gruppo, l'adeguata calibrazione rispetto alle caratteristiche delle diverse società cui sono applicabili e la complessiva coerenza a livello di Gruppo e (ii) con riferimento alla Funzione Risk Management, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio delle società e del Gruppo, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Verifiche ex post dell'Audit

L'Audit è tenuto a verificare la corretta applicazione delle politiche di remunerazione, in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2019 e quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione adottate, per l'esercizio 2019, da Unipol e dalle società controllate del Gruppo Unipol rientranti nel perimetro di applicazione delle Politiche di Gruppo al 31 dicembre 2019.

Dalle verifiche svolte non sono emerse anomalie.

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

[PAGINA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), riunitasi il 18 aprile 2019, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 200 milioni.

In forza di tali autorizzazioni, la Società ha acquistato:

− nel corso del 2019, complessive n. 762.000 azioni proprie, esclusivamente ai fini dell'assegnazione di azioni ai propri Dirigenti in esecuzione del piano di compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share 2016-2018 approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2016 ed aggiornato in occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017 (il "Piano 2016-2018"), in conformità all'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF");
− nel corrente anno, alla data della presente Relazione, n. 1.100.000 azioni proprie a servizio del Piano 2016-2018 nonché del piano di compensi basato su strumenti finanziari, del tipo performance share, destinati al personale Dirigente delle società del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 18 aprile 2019 (il "Piano 2019-2021" e unitamente al Piano 2016-2018, i "Piani").

In data 25 aprile 2019, sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e ai Dirigenti della Società complessivamente n. 1.173.467 azioni proprie a servizio del Piano 2016-2018.

Si propone che la suddetta autorizzazione venga nuovamente rilasciata, entro il limite massimo di spesa infra indicato, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, per la durata di 18 mesi e per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa vigente, i seguenti obiettivi:

utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle stesse per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF;
intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata, allo stato attuale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data della presente Relazione:

− il capitale sociale di Unipol è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 3.208.913 azioni proprie (pari allo 0,447% del capitale sociale), di cui n. 1.436.332 direttamente e n. 1.772.581, indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
− UnipolSai S.p.A., per n. 1.540.221 azioni;
− Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
− Arca Vita S.p.A., per n. 11.353 azioni;
− Arca Assicurazioni S.p.A., per n. 18.566 azioni;
− SIAT S.p.A., per n. 55.566 azioni;
− Unisalute S.p.A., per n. 46.816 azioni;
− UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., per n. 48.490 azioni;
− Alfaevolution Technology S.p.A., per n. 1.736 azioni;
− Gruppo UNA S.p.A., per n. 18.454 azioni;
− Leithà S.r.l., per n. 16.636 azioni.
Si propone che:
(i) l'acquisto di azioni proprie possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)-ter, e comma 1-bis del Regolamento

CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;

(ii) la disposizione di azioni proprie venga effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei Piani sopra richiamati potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei Piani medesimi.

Si propone di stabilire per gli acquisti di azioni proprie un limite massimo di spesa di Euro 300 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovrebbero essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni sono di interesse per la Società.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

− esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
− visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
− avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;
− preso atto che la Società detiene complessive n. 3.208.913 azioni proprie ordinarie, di cui n. 1.436.332 direttamente e n. 1.772.581 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione,

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile ed entro il limite massimo di spesa di Euro 300 milioni – nel

rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse – con le modalità e le condizioni di seguito precisate:

(a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
− l'acquisto potrà essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d-ter), e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale, ove applicabili;
− la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Il suddetto limite massimo di spesa di Euro 300 milioni è da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea;

(b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 300 milioni;
(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie, provvedendo a darne informativa al mercato secondo quanto previsto dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse."

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

Modifica degli artt. 4, 6, 9, 12 e 13 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (anche "Unipol" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno:

"Modifica degli artt. 4, 6, 9, 12 e 13 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") − redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") − ha lo scopo di rappresentarVi:

i) le motivazioni delle proposte di modifica dei suddetti articoli dello Statuto sociale;
ii) l'esposizione, a confronto, degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate;
iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

*** ***

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE

Le modifiche che si intendono apportare allo Statuto sociale sono finalizzate a: (i) in via prioritaria, introdurre la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF, allo scopo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine nella Società da parte dei propri Azionisti; (ii) armonizzare le disposizioni statutarie con l'attuale assetto del Gruppo Unipol eliminando i riferimenti al Gruppo Bancario omonimo, venuto meno per effetto della cessione dell'intera partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, in Unipol Banca S.p.A. e, con l'occasione, allineare le disposizioni stesse all'attuale quadro regolamentare in tema di attuazione delle disposizioni di vigilanza sul Gruppo; (iii) semplificare i termini e le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione per consentire una maggiore elasticità organizzativa e tempestività d'azione di tale organo.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica delle modifiche statutarie proposte e delle relative motivazioni:

Art. 4 – Oggetto

Le modifiche proposte concernono (i) relativamente al par. 6 dell'art. 4 dello Statuto, un mero allineamento alla formulazione prevista dal comma 1, lett. a), dell'art. 11 del Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016, circa l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del Gruppo, nonché (ii) l'eliminazione del par. 7 dell'art. 4 medesimo, essendo venuto meno il Gruppo Bancario Unipol a seguito della cessione dell'intera partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, in Unipol Banca S.p.A.

Art. 6 – Azioni e rappresentante comune

Le modifiche proposte attengono all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF, secondo quanto di seguito precisato.

Breve quadro giuridico di riferimento della maggiorazione del voto

Con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91 (convertito dalla Legge n. 116/2014), il legislatore italiano ha introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che consente alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere nello statuto sociale l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione ordinaria appartenuta al medesimo Azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società.

Come già sopra accennato, tale facoltà ha lo scopo di consentire alle società quotate di incentivare gli investimenti di medio lungo termine degli Azionisti al fine di promuovere la stabilità della compagine azionaria ed agevolare il perseguimento di obiettivi anche di lungo periodo.

La scelta del legislatore italiano si colloca in continuità sia con altri ordinamenti stranieri, che consentono il potenziamento del diritto di voto mediante azioni a voto plurimo o loyalty shares (es. Francia, Giappone, Gran Bretagna e Stati Uniti), sia con la normativa dell'Unione europea e, in particolare, con il disegno tratteggiato dalla Commissione Europea nel Piano d'azione sul diritto europeo delle società e governo societario del 12 dicembre 2012, cui ha fatto seguito l'adozione della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders' Directive II), recentemente recepita nell'ordinamento italiano con il D. Lgs. n. 49/2019 al precipuo scopo di incoraggiare e rafforzare l'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate.

Tale propensione verso azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo e società sostenibili trova altresì espressa conferma anche nella disciplina giuridica dell'istituto in questione che, coerentemente, non prevede alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della delibera con cui viene prevista la maggiorazione del voto (art. 127-quinquies, comma 6, del TUF).

In tale prospettiva, condividendo gli obiettivi e le finalità sopra esposte, il Consiglio di

Amministrazione di Unipol, nel definire il proprio assetto di governance orientato al successo sostenibile dell'attività d'impresa, ritiene che l'adozione del voto maggiorato possa contribuire a (i) incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, favorendo dunque la presenza di investitori stabili, (ii) bilanciare eventuali strategie di investimento short term e, al contempo, (iii) contrastare la volatilità dei corsi azionari e favorire un più efficiente processo di formazione dei prezzi.

In altri termini, l'Organo amministrativo ritiene che la stabilità dell'azionariato rappresenti un valore per la Società e i suoi Azionisti in quanto precostituisce i presupposti per un incremento durevole del valore delle azioni e permette di supportare una crescita dell'impresa profittevole e capace di garantire una redditività sostenibile nel tempo, anche in linea con le recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., oltre che con il Codice di Autodisciplina, nella versione attualmente vigente (ed. luglio 2018) e in quella da ultimo approvata dal predetto Comitato nel mese di gennaio 2020, che gli emittenti sono chiamati ad applicare a partire dal 1° gennaio 2021.

Per le descritte finalità, il Consiglio di Amministrazione intende proporre l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, pertanto, la modifica dello Statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

Come precedentemente menzionato, l'art. 127-quinquies del TUF demanda alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (fino a un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni necessario per conseguire il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a ventiquattro mesi).

Si ritiene opportuno proporre il limite massimo di maggiorazione pari a due voti per ciascuna azione e prevedere che tale maggiorazione sia conseguita automaticamente al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi, così come previsto dall'art. 127 quinquies del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato infatti che − in linea con le soluzioni adottate dal «mercato» − il coefficiente di maggiorazione proposto, pari a due voti, sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli Azionisti che intendano avvalersene e che il periodo di maturazione di almeno ventiquattro mesi costituisca un adeguato lasso temporale per contemperare la stabilità del possesso azionario.

Diritto reale legittimante

Si propone di specificare nello Statuto che, ai fini dell'attribuzione della maggiorazione del voto, il requisito di "appartenenza" di cui all'art 127-quinquies del TUF debba essere inteso e riferito alle azioni con diritto di voto che siano appartenute al medesimo soggetto titolare del diritto di voto – sia esso il pieno proprietario, il nudo proprietario o l'usufruttuario delle azioni – per un periodo continuativo di ventiquattro mesi decorrenti dall'iscrizione nell'Elenco Speciale di cui al successivo paragrafo.

Elenco Speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

Come si è già avuto modo di precisare, l'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF prevede che, per beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, gli Azionisti debbano iscriversi in un apposito elenco predisposto e tenuto dall'emittente (l'"Elenco Speciale").

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di istituire e tenere presso la sede sociale l'Elenco Speciale, in relazione al quale trovano applicazione le previsioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, in materia di contenuti e aggiornamento dello stesso, oltre che gli obblighi di comunicazione al mercato di cui all'art. 85-bis del medesimo Regolamento Emittenti.

A tal riguardo, si propone in particolare di precisare nello Statuto sociale che:

i) l'istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale debba essere corredata da una puntuale documentazione attestante il possesso azionario da parte del titolare del diritto reale legittimante, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà altresì precisare se il soggetto sia sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo);
ii) la maggiorazione del diritto di voto possa essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare;
iii) la Società proceda alla cancellazione dall'Elenco Speciale a seguito di: (a) rinuncia dell'Azionista riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale; (b) comunicazione da parte dell'Azionista o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; ovvero (c) d'ufficio, qualora la Società stessa venga altrimenti a conoscenza di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
iv) ai fini dell'accertamento della maggiorazione del diritto di voto, sia necessaria un'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante il possesso azionario continuativo per tutta la durata del predetto periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale;
v) fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto venga accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo

Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;

vi) le iscrizioni nell'Elenco Speciale siano effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (i.e. entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF), se precedente, al fine di consentire alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione, secondo le modalità e con le tempistiche previste all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;
vii) gli aggiornamenti dell'Elenco Speciale siano effettuati, a cura della Società, secondo quanto previsto nel Regolamento per il voto maggiorato che verrà adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società;
viii) sia riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso ex novo del periodo di appartenenza continuativa di almeno ventiquattro mesi.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone altresì che l'Assemblea conferisca all'Organo amministrativo medesimo il potere di (i) individuare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale e (ii) adottare il predetto Regolamento per il voto maggiorato, volto principalmente a stabilire le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, dallo Statuto e dalle prassi di mercato, e ad assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari.

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Si propone di specificare nello Statuto sociale che la maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, la stessa anzianità di iscrizione nell'Elenco Speciale siano conservati con piena validità ed efficacia nei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
b) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine, la nozione di controllo cui fare riferimento è quella del controllo di diritto prevista dall'art 2359, comma 1, n 1., del Codice Civile.

Come consentito dalla normativa vigente, si propone di prevedere nello Statuto sociale l'estensione della maggiorazione del diritto di voto nei seguenti casi:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A tal riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF, la proposta di modifica dello Statuto sociale individua infine le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione del diritto di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio; ciò avverrebbe in caso di:

a) cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'Azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista

dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Computo dei quorum assembleari

Il Consiglio di Amministrazione propone di replicare all'interno dello Statuto sociale le previsioni dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, ai sensi del quale la maggiorazione del diritto di voto si computa ai fini della determinazione del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha alcun effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale, quali, a mero titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e il diritto di presentare liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

In data 15 dicembre 2017, è divenuta efficace la scissione totale non proporzionale della ex controllante Finsoe S.p.A. in favore di tante società beneficiarie – costituite in contestualità della scissione stessa – quanti erano i soci ex Finsoe alla data di efficacia, ciascuno dei quali è venuto a detenere il 100% del capitale sociale della beneficiaria cui è stata assegnato il pro rata delle azioni Unipol di titolarità della società scissa.

Sempre con decorrenza 15 dicembre 2017, una larga maggioranza delle società beneficiarie, unitamente ai rispettivi soci ex Finsoe, ha sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto"), che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol ad esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale con diritto di voto, e che ripropone, sostanzialmente, la governance della ex Finsoe, senza che nessuno dei paciscenti abbia il controllo né individuale né congiunto, di Unipol.

Inoltre, calcolando anche le azioni già detenute direttamente dai paciscenti e non conferite nel Patto (le "Partecipazioni Non Sindacate"), i medesimi soggetti detengono una partecipazione complessivamente pari al 48% del capitale di Unipol.

In considerazione di quanto precede, nell'ipotesi in cui (i) tutti i paciscenti dovessero contestualmente chiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, al fine di conseguire la maggiorazione dei diritti di voto rispetto a tutte le partecipazioni dai medesimi detenute (e dunque sia alle partecipazioni sindacate al Patto e sia alle Partecipazioni Non Sindacate) e (ii) nessun altro Azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei ventiquattro mesi continuativi di detenzione, i predetti paciscenti verrebbero complessivamente a detenere (tenuto conto sia delle azioni sindacate che delle azioni non sindacate al Patto) una percentuale dei diritti di voto pari al 64,87% (calcolo effettuato includendo nell'importo complessivo del capitale sociale anche le azioni proprie prive di diritto di voto).

Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

La proposta di modifica statutaria inerente all'introduzione della maggiorazione del diritto

di voto, di cui alla presente Relazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2020.

Alla riunione hanno partecipato tutti i 18 componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, tra cui 9 Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF e un Amministratore indipendente ai soli sensi del TUF.

La decisione è stata assunta all'unanimità, ritenendo che la proposta di introduzione del voto maggiorato risponda, per le motivazioni sopra esposte, all'interesse sociale, in quanto volta a premiare la stabilità dell'assetto azionario e gli investimenti di lungoperiodo e a favorire un incremento durevole nel tempo del valore delle azioni, a supporto di una crescita dell'impresa non solo profittevole, ma anche coerente con le peculiarità del business del Gruppo Unipol.

Art. 9 – Procedure delle riunioni assembleari

Si propone l'eliminazione dell'ottavo comma dell'art. 9 la cui disciplina, per effetto della proposta di introduzione della maggiorazione del diritto di voto, è contenuta nel nuovo art. 6, comma 2.

Art. 12 – Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

La modifica concerne la semplificazione delle modalità procedurali e la riduzione – in caso di urgenza – dei tempi di preavviso per la convocazione del Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una maggiore elasticità organizzativa e tempestività di azione dell'Organo amministrativo.

Art. 13 – Poteri del Consiglio di Amministrazione

Si propone l'eliminazione degli ultimi due alinea del comma secondo dell'art. 13 in merito alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione della Società essendo venuto meno il Gruppo Bancario Unipol a seguito, come detto, della cessione dell'intera partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, in Unipol Banca S.p.A.

2. PROSPETTO DI RAFFRONTO

Al fine di facilitare l'individuazione delle variazioni, si riporta, di seguito, per ciascuna previsione statutaria oggetto di proposta di modifica, nella colonna a sinistra il testo vigente, mentre in quella a destra il nuovo testo proposto. In particolare, con riferimento al nuovo testo, si è proceduto come segue:

a) le parole di cui si propone la soppressione sono evidenziate con carattere barrato; e
b) le parole di cui si propone l'inserimento sono evidenziate con carattere grassetto.

Testo vigente	Nuovo testo
ART. 4 - Oggetto	ART. 4 - Oggetto
1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi.	[Invariato]
2. La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.	[Invariato]
3. È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.	[Invariato]
4. Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.	[Invariato]
5. Fermi restando i limiti di cui al comma 3 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.
6. La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". La stessa Società, nella qualità di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 87, terzo comma, del Codice delle Assicurazioni Private, adotta nei confronti delle società componenti il gruppo i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.	La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". La stessa Società, nella qualità di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 87, terzo comma, del Codice delle Assicurazioni Private, In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società componenti il gruppo di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.
7. La Società è, altresì, capogruppo del "Gruppo Bancario Unipol". La stessa Società, nella qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 61, quarto comma, del Testo Unico Bancario, emana disposizioni alle componenti il gruppo bancario per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo bancario medesimo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Testo Unico Bancario e lo statuto è sottoposto all'accertamento di Banca d'Italia.	7. La Società è, altresì, capogruppo La Società è, altresì, capogruppo del "Gruppo Bancario Unipol". La stessa Società, nella qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 61, quarto comma, del "Gruppo Bancario Unipol". La stessa Società, nella qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 61, quarto comma, del Testo Unico Bancario, emana disposizioni alle componenti il gruppo bancario per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo bancario medesimo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in

Testo vigente	Nuovo testo
	conformità alle disposizioni del Testo Unico Bancario e lo statuto è sottoposto all'accertamento di Banca d'Italia.
ART. 6 - Azioni e rappresentante comune	ART. 6 - Azioni e rappresentante comune
Le azioni sono nominative. Ove la legge lo consenta, se interamente liberate, esse potranno convertirsi al portatore a cura e spese dell'Azionista. In caso di comproprietà si applicheranno le norme stabilite dall'art. 2347 del Codice Civile.	[Invariato]
	Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.
	In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
	b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
	Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione

Testo vigente	Nuovo testo
	nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli Azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
	Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
	La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di

controllo). Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente). La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale; b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva: a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante; b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante	Testo vigente	Nuovo testo

Testo vigente	Nuovo testo
	a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR; e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1., del Codice Civile.
	La maggiorazione del diritto di voto si estende: a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione; b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
	Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore

Testo vigente	Nuovo testo
	decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
	La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998.
	È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con

Testo vigente	Nuovo testo
	riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.
	La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari	ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari
La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito dall'art. 17.	[Invariato]
Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.	[Invariato]
Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.
Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.	[Invariato]
La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.	[Invariato]
Ogni azione dà diritto ad un voto.	Ogni azione dà diritto ad un voto.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore, o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.	[Invariato]
Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta.	[Invariato]
ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione	ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate ed, in particolare, riferire sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, tramite qualunque mezzo e/o strumento tecnologico, comportante certezza di ricezione, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno	Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, tramite qualunque mezzo e/o strumento tecnologico, comportante certezza di ricezione con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso,

Testo vigente	Nuovo testo
quarantotto ore prima, di quello fissato per la riunione.	almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno quarantotto dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.	[Invariato]
E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che stende il verbale sottoscritto da entrambi.	[Invariato]
La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del Codice Civile.	[Invariato]
Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro.	[Invariato]
Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.	[Invariato]
ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione	ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea. Sono attribuite alla competenza del	Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea. Sono attribuite alla competenza del
Consiglio di Amministrazione le	Consiglio di Amministrazione le

Testo vigente	Nuovo testo
deliberazioni concernenti: - la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge; - la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista; - gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative; - l'emissione di obbligazioni non convertibili; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni della composizione del Gruppo Bancario Unipol; - la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo Bancario Unipol, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.	deliberazioni concernenti: - la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge; - la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista; - gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative; - l'emissione di obbligazioni non convertibili.; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni della composizione del Gruppo Bancario Unipol; - la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo Bancario Unipol, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.
Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più Amministratori Delegati, ai quali, nell'ambito dei poteri loro conferiti, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del Collegio	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
Sindacale, le relative retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società.	[Invariato]
Gli organi delegati curano, in particolare, che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.	[Invariato]
Ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori	[Invariato]

Testo vigente	Nuovo testo
creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.
Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società o del gruppo di società facente capo alla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 17 dello Statuto sociale.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle disposizioni normative vigenti.	[Invariato]

3. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

*** ***

Si rammenta, inoltre, che l'efficacia delle modifiche statutarie proposte è subordinata − oltre che all'approvazione dell'Assemblea − anche alla relativa autorizzazione da parte dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del D. Lgs. 7 novembre 2005, n. 209.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'Assemblea straordinaria la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 4 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 4 – Oggetto

1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in imprese operanti nei settori assicurativo, creditizio

e finanziario. In tale ambito e sempre non nei confronti del pubblico, la Società potrà altresì svolgere le attività di (i) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; (ii) concessione di finanziamenti; (iii) intermediazione in cambi; (iv) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi.

2. La Società può inoltre svolgere attività di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.
3. È espressamente escluso dall'attività statutaria (i) il rilascio di garanzie a favore di terzi, nell'interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale (ii) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.
4. Sono altresì espressamente escluse dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
5. Fermi restando i limiti di cui al comma 3 del presente articolo, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.
6. La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo assicurativo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa."
2. di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 6 - Azioni e rappresentante comune

Le azioni sono nominative. Ove la legge lo consenta, se interamente liberate, esse potranno convertirsi al portatore a cura e spese dell'Azionista. In caso di comproprietà si applicheranno le norme stabilite dall'art. 2347 del Codice Civile.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile.
La maggiorazione del diritto di voto si estende:
a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per

"cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati."

3. di modificare l'art. 9 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari

La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito dall'art. 17.

Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della

normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore, o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta."

4. di modificare l'art. 12 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate ed, in particolare, riferire sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei

in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima di quello fissato per la riunione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che stende il verbale sottoscritto da entrambi.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del Codice Civile.

Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro.

Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente."

5. di modificare l'art. 13 dello Statuto sociale come segue:

"ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative;
l'emissione di obbligazioni non convertibili.

Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza

dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più Amministratori Delegati, ai quali, nell'ambito dei poteri loro conferiti, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del Collegio Sindacale, le relative retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società.

Gli organi delegati curano, in particolare, che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società o del gruppo di società facente capo alla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 17 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle disposizioni normative vigenti."

6. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione per (i) l'individuazione del soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti e (ii) l'adozione di un regolamento per la gestione del predetto elenco speciale, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di

aggiornamento nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto sociale e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari;

7. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti."

Bologna, 19 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna, C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n.046

unipol.it

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

AI assistant

Unipol — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

4405_egm_2020-04-08_3dfbb269-bdd6-4ada-ac1b-0c0a3ab92e5f.pdf

Unipol Gruppo

Assemblea ordinaria e straordinaria unica convocazione

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

Proposta

Proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione

delibera

Proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione

delibera

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO UNIPOL

GLOSSARIO

INTRODUZIONE

Prima Sezione: Politiche di Remunerazione 2020

PRIMA SEZIONE

EXECUTIVE SUMMARY: l'approccio Unipol alle Politiche di Remunerazione di Gruppo

Condizioni di accesso al Sistema UPM e KPI

Due gate di Gruppo

PREMESSA

1. Le linee-guida

2. Obiettivi, principi e confronto con l'esercizio precedente

2.1 Finalità delle diverse componenti della retribuzione

2.2 Hedging

3. Le Società rilevanti – criteri e processo di identificazione

4. I Destinatari delle Politiche di Remunerazione di Gruppo

5. Il Personale Rilevante - Identificazione

5.1 Personale Rilevante di Unipol e delle imprese di assicurazione

5.1.1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol

5.1.2 Personale Rilevante a livello di Gruppo

5.2 Personale più rilevante di UnipolSai Investimenti SGR

5.3 Personale più rilevante di UnipolReC e delle altre società rilevanti del Gruppo

6. Governance e processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione

6.1 L'Assemblea

6.2 Il Consiglio di Amministrazione

6.3 Il Comitato per la Remunerazione

6.4 L'Amministratore Delegato e Group CEO

6.5 Il Group General Manager

6.6 Le Funzioni Fondamentali

6.7 Esperti indipendenti

7. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

7.1 La remunerazione degli Amministratori

7.2 La remunerazione dell'Organo di Controllo

7.3 La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale di Unipol

Componente Fissa

Componente Variabile

Benefit

8. La Remunerazione del Personale Rilevante e del personale Dirigente

8.1 Componente Fissa della Remunerazione

8.2 Riconoscimento di indennità di carica per il Direttore Generale

8.3 I Benefit

8.4 Componente Variabile della Remunerazione

8.4.1 Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

8.4.2 Il Sistema di Incentivazione Variabile

8.4.2.1 Il Bonus Potenziale

8.4.2.2 Condizioni di accesso al Sistema UPM – Performance Aziendale di Breve Termine

8.4.2.3 Condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo

8.4.2.4 Il Bonus di Breve Termine (STI)

8.4.2.5 Obiettivi individuali di Breve Termine

8.4.2.6 Il Bonus di Lungo Termine (LTI)

8.4.2.7 Obiettivi di Lungo Termine

8.4.2.8 Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

8.4.2.9 Condizioni di erogazione

8.4.2.10 Condizioni di non erogazione degli incentivi o di erogazione ridotta

a. Malus

b. Claw-back

8.4.2.11 Holding Period

8.4.3 Altre componenti della remunerazione

8.4.4 Indennità legate alla cessazione del rapporto

9. Le Politiche di Remunerazione del personale non dirigente

SECONDA SEZIONE

PRIMA PARTE

ARTICOLAZIONE

PRIMA PARTE

La Remunerazione degli Amministratori

Unipol Proxy Solicitation & Information Statement 2020