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Unipol — Proxy Solicitation & Information Statement 2019
Mar 7, 2019
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Proxy Solicitation & Information Statement
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| Informazione Regolamentata n. 0265-7-2019 |
Data/Ora Ricezione 07 Marzo 2019 07:15:11 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | UNIPOL | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 114751 | |
| Nome utilizzatore | : | UNIPOLN08 - Giay | |
| Tipologia | : | REGEM; 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 07 Marzo 2019 07:15:11 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 07 Marzo 2019 07:15:14 | |
| Oggetto | : | Unipol Gruppo: avviso convocazione assemblea ordinaria e straordinaria |
|
| Testo del comunicato |
Si trasmette l'avviso pubblicato in forma sintetica in data odierna sul quotidiano "Il Sole24Ore". Unitamente si trasmette anche la versione integrale dell'avviso.
Unipol Gruppo S.p.A.
Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v. - Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 - Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol
ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA (ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. è convocata in unica convocazione per il giorno 18 aprile 2019, alle ore 10,30, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti 1N, San Lazzaro di Savena (Bologna), per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
In sede ordinaria
-
- Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
-
- Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, previa determinazione del numero dei componenti, e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
-
- Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
-
- Conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2021–2029. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
-
- Politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018 e Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
-
- Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
-
- Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
In sede straordinaria
- Modifica degli artt. 8, 10, 13, 14 e 17 dello Statuto sociale anche a fini di adeguamento al Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
*** ***
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata alla Società da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze alla record date (9 aprile 2019), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea.
Ogni legittimato potrà farsi rappresentare in Assemblea mediante delega conferita ai sensi di legge con modulo reperibile sul sito internet della Società (www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2019/Assemblea ordinaria e straordinaria 18 aprile 2019).
La Società ha designato Computershare S.p.A. quale Rappresentante a cui potranno essere conferite deleghe con istruzioni di voto. Il modulo da utilizzare per conferire delega a tale Rappresentante designato sarà disponibile sul suddetto sito internet della Società e sarà inviato a coloro che ne faranno richiesta telefonica al n. +39 011 0923200.
Documentazione e informazioni
L'avviso di convocazione integrale dell'Assemblea, reperibile sul sito internet della Società (www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2019/Assemblea ordinaria e straordinaria 18 aprile 2019), contiene tutte le informazioni e le istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti, con riguardo alla presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al diritto di porre domande e all'eventuale integrazione dell'ordine del giorno.
Le relazioni e le proposte sugli argomenti all'ordine del giorno saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate nel citato sito internet della Società, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (**), ai sensi di legge; esse saranno trasmesse a coloro che ne faranno richiesta.
In particolare, saranno disponibili al pubblico:
- dalla data odierna, le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui ai punti 2 e 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria;
- il 19 marzo 2019, le relazioni del Consiglio di Amministrazione con le proposte deliberative sulle materie di cui ai punti 1, 4, 6 e 7 all'ordine del giorno della parte ordinaria e dell'unico punto della parte straordinaria, comprendenti, tra l'altro, con riferimento al punto 6 all'ordine del giorno, il documento informativo di cui all'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza ("TUF") e all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;
- il 27 marzo 2019, (i) la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, unitamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016, (ii) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, cui è acclusa la Politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nonché (iii) la relazione del Consiglio di Amministrazione con le proposte deliberative sulla materia di cui al punto 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria.
- il 28 marzo 2019 le eventuali liste dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Inoltre, il 2 aprile 2019 sarà messa a disposizione presso la sede sociale la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate.
Bologna, 7 marzo 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pierluigi Stefanini
www.unipol.it
L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. è convocata in unica convocazione per il giorno 18 aprile 2019, alle ore 10,30, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti 1N, San Lazzaro di Savena (Bologna), per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
In sede ordinaria
- 1 Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 2 Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, previa determinazione del numero dei componenti, e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 3 Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 4 Conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2021–2029. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 5 Politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018 e Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 6 Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 7 Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
In sede straordinaria
1 Modifica degli artt. 8, 10, 13, 14 e 17 dello Statuto sociale anche a fini di adeguamento al Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
*** *** Sono legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie al termine della giornata contabile del 9 aprile 2019 (record date) e per i quali siano pervenute alla Società le relative comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 9 aprile 2019 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Si rammenta ai possessori di azioni ordinarie Unipol Gruppo non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli può essere effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata.
Il titolare del diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. A tale fine, è possibile utilizzare il modulo di delega che sarà disponibile sul sito internet della Società www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2019/Assemblea ordinaria e straordinaria 18 aprile 2019. Per il conferimento e la notifica della delega, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le istruzioni riportate sul modulo stesso. Qualora, per motivi tecnici, il modulo di delega non possa essere reso disponibile in forma elettronica, lo stesso sarà trasmesso a semplice richiesta, da effettuare telefonicamente al n. +39 055 4794308.
La Società ha designato Computershare S.p.A. con Uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante ai sensi dell'art.135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), a cui i titolari del diritto di voto potranno conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega a tale Rappresentante designato dalla Società deve essere conferita entro il 16 aprile 2019, seguendo le istruzioni e mediante lo specifico modulo di delega che sarà disponibile tramite il sito internet della Società www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2019/Assemblea ordinaria e straordinaria 18 aprile 2019, dove sono anche riportate le modalità che gli interessati potranno utilizzare per notificare la delega in via elettronica nonché per revocare, entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto conferite; la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Per qualsiasi chiarimento, gli Azionisti possono contattare il Rappresentante designato al numero +39 011 0923200.
Gli Azionisti titolari di azioni in deposito presso la Società potranno partecipare all'Assemblea previa comunicazione trasmessa elettronicamente all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] oppure tramite fax al n. +39 055 4792006, ovvero telefonicamente al n. +39 055 4794308.
Domande sulle materie all'ordine del giorno
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di lettera raccomandata indirizzata a Unipol Gruppo S.p.A. – Segreteria Generale – Ufficio Soci – Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, ovvero tramite fax al n. +39 055 4792006 o messaggio di posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected] ovvero, infine, mediante compilazione dell'apposito form presente sul sito www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2019/Assemblea ordinaria e straordinaria 18 aprile 2019. Le domande dovranno pervenire entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 15 aprile 2019.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario depositario, all'indirizzo: [email protected].
Nel caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi nel corso della stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.
Integrazione dell'ordine del giorno
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, quindi entro il 17 marzo 2019, l'integrazione delle materie poste all'ordine del giorno, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le richieste devono essere formulate per iscritto mediante invio di lettera raccomandata a/r indirizzata a Unipol Gruppo S.p.A. - Segreteria Generale - Ufficio Soci, Via
Stalingrado 37, 40128 Bologna, o all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected]. La certificazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, deve risultare da una specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a [email protected].
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini previsti dalla normativa vigente.
I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; la suddetta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che l'art. 10 dello Statuto sociale prevede il meccanismo del voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che almeno un Consigliere possa essere eletto dalla minoranza.
Rinviando allo Statuto sociale ed alla relazione degli Amministratori per l'Assemblea per tutto quanto qui non specificato, si ricorda che gli aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le modalità e con i limiti di cui al citato art. 10 dello Statuto sociale nonché della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 13 del 24 gennaio 2019, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini della presentazione delle liste. Le liste contenenti i nominativi dei candidati dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Bologna, Via Stalingrado 45, o inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 24 marzo 2019), da Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti che concorrono alla presentazione della stessa lista, documentino di essere complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. La certificazione di tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dagli intermediari depositari delle azioni, con efficacia fino al 24 marzo 2019, e trasmesse anche successivamente al deposito delle liste, e comunque entro il 28 marzo 2019, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'Azionista di maggioranza ovvero con gli Azionisti aderenti al patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol.
Si segnala, infine, che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi introdotta dalla legge 12 luglio 2011 n. 120, secondo le modalità previste dall'art. 10 dello Statuto sociale e quanto indicato nella relazione degli Amministratori per l'Assemblea.
Nomina del Collegio Sindacale
Ai fini della nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che l'art. 17 dello Statuto sociale prevede il meccanismo del voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.
Rinviando allo Statuto sociale ed alla relazione degli Amministratori per l'Assemblea per tutto quanto qui non specificato, si ricorda che gli aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le modalità e con i limiti di cui al citato art. 17 dello Statuto sociale nonché della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 13 del 24 gennaio 2019, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini della presentazione delle liste. Le liste contenenti i nominativi dei candidati dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Bologna, Via Stalingrado 45, o inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 24 marzo 2019), da Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti che concorrono alla presentazione della stessa lista, documentino di essere complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. La certificazione di tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dagli intermediari depositari delle azioni, con efficacia fino al 24 marzo 2019, e trasmesse anche successivamente al deposito delle liste, e comunque entro il 28 marzo 2019, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Si ricorda che, qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale termine (e quindi entro il 27 marzo 2019); in tal caso la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto. I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'Azionista di maggioranza ovvero con gli Azionisti aderenti al patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol. Si segnala, infine, che il rinnovo del Collegio Sindacale dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi introdotta dalla legge 12 luglio 2011 n. 120, secondo le modalità previste dall'art. 17 dello Statuto sociale e quanto indicato nella relazione degli Amministratori per l'Assemblea.
Informazioni sul capitale sociale
Alla data odierna, il capitale sociale di Unipol Gruppo è di Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie e quelle possedute da società controllate, n. 715.470.209 azioni ordinarie.
Documentazione e ulteriori informazioni
Ulteriori informazioni e istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2019/Assemblea ordinaria e straordinaria 18 aprile 2019.
Le relazioni e le proposte sugli argomenti all'ordine del giorno saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate nel citato sito internet della Società, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (**), ai sensi di legge; esse saranno trasmesse a coloro che ne faranno richiesta. In particolare, saranno disponibili al pubblico:
- dalla data odierna, le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui ai punti 2 e 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria;
- il 19 marzo 2019, le relazioni del Consiglio di Amministrazione con le proposte deliberative sulle materie di cui ai punti 1, 4, 6 e 7 all'ordine del giorno della parte ordinaria e dell'unico punto della parte straordinaria, comprendenti, tra l'altro, con riferimento al punto 6 all'ordine del giorno, il documento informativo di cui all'art. 114-bis del TUF e all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;
- il 27 marzo 2019, (i) la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, unitamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016, (ii) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, cui è acclusa la Politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nonché (iii) la relazione del Consiglio di Amministrazione con le proposte deliberative sulla materia di cui al punto 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria;
- il 28 marzo 2019 le eventuali liste dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Inoltre, il 2 aprile 2019 sarà messa a disposizione presso la sede sociale la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate.
Di tale documentazione gli Azionisti potranno ottenere copia.
I soggetti legittimati sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione assembleare, al fine di agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 9,30.
Bologna, 7 marzo 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pierluigi Stefanini
Unipol Gruppo S.p.A.
Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v. - Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 - Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol