Unipol — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019

[PAGINA IN BIANCO]

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, previa determinazione del numero dei componenti, e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2021-2029. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018 e Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6. Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 7. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Modifica degli artt. 8, 10, 13, 14 e 17 dello Statuto sociale, anche a fini di adeguamento al Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

[PAGINA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, previa determinazione del numero dei componenti, e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"), nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; e ciò con le modalità e alle condizioni di cui all'art. 10 dello Statuto sociale, che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che almeno un Consigliere possa essere eletto dalla minoranza, nonché tenuto conto della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 13 del 24 gennaio 2019, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini della presentazione delle liste.

Ricordiamo, al riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere non inferiore a 15 e non superiore a 25 e che gli Amministratori durano in carica tre esercizi, ovvero il minor termine stabilito dall'Assemblea in sede di nomina, e sono rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120. Le liste devono presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio. In particolare, in occasione del presente rinnovo (il terzo successivo alla data di efficacia della normativa in questione), almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; pertanto, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare, a pena di decadenza, la presenza di entrambi i generi in modo che i candidati di quello meno rappresentato siano almeno pari al numero minimo sopra indicato.

Fermo restando quanto più oltre precisato con riferimento alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"), ciascuna lista dovrà includere, a pena di decadenza, almeno due candidati in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente.

Ciò premesso, segnaliamo – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

• le liste dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea;
• secondo quanto previsto dalla richiamata Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 13 del 24 gennaio 2019, hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 10 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

• i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione della carica;
• ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente;

iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento della deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ai sensi del criterio applicativo 3.C.3 del Codice di Autodisciplina, poiché la Società appartiene all'indice FTSE-Mib, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Si precisa che, avuto riguardo ai criteri valutativi utilizzati dal presente Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono sin qui stati ritenuti non indipendenti tutti gli Amministratori della Società che siano:

• componenti del Comitato di Direzione del patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol; l'estratto di tale patto e le informazioni essenziali relative allo stesso, pubblicati ai sensi degli artt. 129-131 del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it sezione Investor/Azionariato; ovvero
• esponenti di rilievo del principale Azionista della Società.

Si segnala ancora che la Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica, approvata dall'organo amministrativo della Società ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari, prevede che, ai fini della valutazione del requisito di indipendenza di un Amministratore, si deve aver riguardo al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali rese nei confronti della Società e/o in società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Impresa o dell'Ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello Studio Professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio o, comunque, eccedente l'importo di Euro 200.000.

Si rammenta inoltre che i candidati alla carica di Amministratore dovranno attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di limiti al cumulo di incarichi ricoperti dagli amministratori della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione della stessa e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it sezione Governance.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza"

depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (c.d. Regolamento Emittenti), con l'Azionista di maggioranza ovvero con gli Azionisti aderenti al richiamato patto parasociale.

Ricordiamo, inoltre, che nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si evidenzia, infine, che ai sensi del criterio applicativo 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation"), l'organo amministrativo esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il Consiglio di Amministrazione in carica, pertanto, supportato dal Comitato Nomine e Corporate Governance, anche tenuto conto della Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali dallo stesso approvata in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF nonché esaminati e considerati i risultati emersi dalle attività di Board Performance Evaluation, ha espresso il proprio orientamento, allegato alla presente Relazione, in merito alla dimensione e alla composizione ottimale del nominando organo amministrativo.

Si invita pertanto l'Assemblea ad assumere le più opportune deliberazioni in merito, nonché a determinare il compenso annuo lordo spettante al Consiglio di Amministrazione per tutta la durata dell'incarico.

Bologna, 7 febbraio 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento del Consiglio di Amministrazione in carica in merito alla dimensione e alla composizione ottimale del nuovo organo amministrativo

UNIPOL GRUPPO S.p.A. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI IN MERITO ALLA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Bologna, 7 febbraio 2019

1. Premessa

Secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (il "Codice di Autodisciplina"), il Consiglio di Amministrazione (anche il "Consiglio" o l'"Organo amministrativo"), alla scadenza del proprio mandato e in occasione della convocazione dell'Assemblea dei Soci per l'assunzione delle relative deliberazioni, esprime agli Azionisti – anche tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation") – il proprio orientamento in merito alla dimensione e alla composizione ottimale del nuovo Organo amministrativo (l'"Orientamento").

Con tale raccomandazione, il Codice di Autodisciplina esprime in via generale l'auspicio che gli azionisti dell'emittente, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dell'Orientamento espresso dal Consiglio uscente, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni della società, alla complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché alle dimensioni dell'Organo amministrativo.

In conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società") ha approvato la politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali (la "Politica di Diversità"), che intende fornire le linee guida per la formulazione dell'Orientamento.

L'Organo amministrativo in carica di Unipol ha, quindi, elaborato il presente Orientamento in merito alla dimensione e alla composizione ottimale del nuovo Consiglio, da sottoporre all'attenzione degli Azionisti, in vista della prossima Assemblea.

Anche con riferimento all'esercizio 2018, così come per i due esercizi precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una valutazione sul funzionamento proprio e dei suoi comitati, nonché sulle dimensioni e composizione degli stessi ("Board Performance Evaluation"). Il processo di autovalutazione è stato svolto nell'arco del triennio e ha avuto uno specifico focus sulle aree da individuare come punti di forza e su quelle meritevoli di approfondimento al fine di consentire all'Organo amministrativo uscente di formulare una riflessione di sintesi sui risultati emersi nel corso dell'anno appena conclusosi ed, in particolare, dell'intero mandato del Consiglio e, quindi, sul percorso evolutivo effettuato nel triennio 2016-2018.

2. Dimensioni del Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto disposto dall'art. 10 ("Organo amministrativo") del vigente statuto sociale, l'Organo amministrativo di Unipol deve essere composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 25. La sua attuale dimensione, deliberata

dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, è pari a 22 componenti; in precedenza, nel triennio 2013-2015, il Consiglio era composto da 25 Amministratori.

L'Organo amministrativo uscente ritiene che, ai fini della valutazione della composizione quantitativa del Consiglio, si debba tener conto di diversi criteri e di differenti esigenze derivanti dalle peculiarità del ruolo di holding assolto dalla Società e dagli ambiti di operatività della stessa, nonché dalle caratteristiche del Gruppo ad essa facente capo, cercando di realizzare un equilibrato contemperamento di dette esigenze.

Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione devono adeguatamente supportare i compiti di indirizzo strategico e di coordinamento che tale organo sarà chiamato ad assolvere, tenendo conto dell'esigenza di strutturare la delega delle funzioni di analisi e supporto consultivo e propositivo ai comitati endoconsiliari, anche in considerazione della complessità del Gruppo e della necessità di assicurare un adeguato funzionamento dei comitati stessi.

Al riguardo, in relazione alle dimensioni e all'articolazione gestionale e organizzativa del Gruppo, rilevano:

• lo specifico ruolo assolto da Unipol quale impresa di partecipazione finanziaria mista, emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), posta a capo del Gruppo Unipol; l'attività svolta dalla Società è oggetto di profonda e penetrante regolamentazione da parte delle autorità di vigilanza del mercato e dei settori in cui il Gruppo opera;
• la presenza, lungo la catena partecipativa che fa capo alla Società di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (anch'essa emittente con azioni quotate sul MTA nonché controllante diretta di tutte le imprese assicurative del Gruppo stesso) e di altre società operanti nei settori bancario, finanziario e di recupero crediti; assetto che connota il ruolo della Società e lo caratterizza per profili e problematiche del modello di indirizzo e di governance complessi dal punto di vista operativo ed organizzativo;
• la diversificazione dei business del Gruppo, del quale fanno parte anche le società strumentali all'esercizio dell'attività assicurativa (fra cui quelle esercenti attività immobiliare) nonché le aziende operanti in settori diversificati (alberghiero, sanitario e agricolo).

Tali caratteristiche inducono all'adozione di una composizione collegiale che sia in grado di garantire un adeguato apporto alle strategie da adottare per l'indirizzo e la gestione delle attività del Gruppo, nonché di disporre di un numero di membri tale da consentire l'efficiente funzionamento dei comitati endoconsiliari, anche tenendo in considerazione l'esigenza di assicurare un efficiente bilanciamento delle competenze presenti in questi ultimi.

**** - ****

In tale ambito – anche in accoglimento dei risultati della Board Performance Evaluation e tenuto conto dell'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, nonché della dimensione e della complessità del business svolto dal Gruppo – il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l'attuale numero dei componenti del Consiglio, pur invitando gli Azionisti a valutare l'opportunità di una equilibrata riduzione del numero degli Amministratori, avendo riguardo alle positive dinamiche di funzionamento che il Consiglio di Amministrazione uscente ha riscontrato nel corso del proprio mandato e ritenendo il Consiglio che la composizione del nuovo Organo Amministrativo debba in ogni caso garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento di tale organo, consentendo l'approfondimento dei problemi e permettendo a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica, anche con riferimento al funzionamento dei Comitati consiliari.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Preliminarmente si ricorda che la normativa applicabile alla Società prevede specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza che devono essere posseduti dai componenti dell'Organo amministrativo, individuando altresì talune situazioni impeditive e di incompatibilità.

Ciò premesso, per quanto riguarda la composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, la Politica di Diversità prevede che:

• gli Amministratori siano per la maggior parte non esecutivi, in grado di fornire un adeguato contributo alle attività consiliari, arricchendo la discussione consiliare con competenze di carattere strategico generale, o tecnico particolare, formate anche all'esterno del Gruppo, in modo da poter analizzare gli argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare la dialettica che è il presupposto distintivo di una decisione collegiale, meditata e consapevole;
• in aggiunta a quanto disposto in proposito dal TUF nonché in conformità alla regolamentazione di settore applicabile, almeno un terzo dei Consiglieri sia in ogni caso in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità al Codice di Autodisciplina, ciò consentendo – fra l'altro – un'eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari;
• ai sensi delle disposizioni di legge tuttora applicabili all'Organo amministrativo della Società in materia di equilibrio fra generi, almeno un terzo dei componenti dello stesso appartenga al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
• debba essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò

condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio;

• al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, gli Amministratori siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico;
• i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, siano tali da consentire all'Organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Al riguardo, si richiama il fatto che, stante la prevalenza della dimensione del settore assicurativo all'interno del Gruppo Unipol, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 210-bis, comma 4, e 212-bis, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private, il "CAP"), ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Unipol, quale ultima società controllante del Gruppo Assicurativo omonimo nonché impresa di partecipazione finanziaria mista posta a capo del conglomerato finanziario Unipol, si applicano le disposizioni in materia di requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza¹ , nonché di situazioni impeditive e di incompatibilità, previste per i soggetti che esercitano tali funzioni presso imprese di assicurazione.

Peraltro – in considerazione, come detto, della presenza lungo la catena partecipativa che fa capo a Unipol anche di società operanti nei settori bancario, finanziario e di recupero crediti – laddove richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente e/o dalle competenti Autorità nazionali e/o estere, il Consiglio di Amministrazione effettua la verifica del possesso, da parte dei suoi componenti, dei requisiti necessari ai fini della partecipazione al capitale di dette società.

Esaminando più specificamente i profili teorici dei candidati alla carica di Amministratore idonei ad assicurarne una composizione qualitativa ottimale – fermo restando, come detto, quanto al riguardo previsto dalla vigente regolamentazione applicabile ad Unipol – il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, anche alla luce degli esiti dei processi di autovalutazione effettuati nell'arco del triennio, ha definito, un insieme di competenze ritenute necessarie all'Organo amministrativo per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, tenendo altresì conto:

¹ In particolare l'art. 212 bis, comma 1, lett. c) del CAP prevede che, con riferimento alla vigilanza sul gruppo, l'IVASS, fra l'altro: "(…) c) valuta il sistema di governo societario del gruppo ed il possesso dei requisiti di cui all'articolo 76 da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo nelle società controllanti di cui all'articolo 210, comma 2 [fra le quali Unipol, ndr], e dei soggetti in esse responsabili delle funzioni fondamentali."

• di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo² secondo il principio di proporzionalità³ , tenuto conto della mera attività di holding svolta dalla Società, nonché dalla Fit&Proper Policy approvata dall'Organo amministrativo della stessa;
• delle indicazioni emanate dalle istituzioni e authority europee⁴ ;
• delle funzioni assegnate al Consiglio medesimo, del suo funzionamento e dell'articolazione in comitati endoconsiliari, nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta, della struttura proprietaria e della quotazione in mercati regolamentati⁵ ;
• delle best practice diffuse nel mercato.

In proposito, il Consiglio segnala altresì che gli esiti della Board Performance Evaluation hanno confermato in via generale:

la condivisione che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel proprio insieme, esprima – anche sulla scorta delle conoscenze approfondite e dell'esperienza maturata dagli Amministratori stessi nello svolgimento del mandato in corso e/o, se del caso, dei pregressi mandati, oltre che attraverso la partecipazione, per coloro che ne fanno parte, alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, nonché ai programmi di formazione e aggiornamento (induction session) – le competenze ritenute necessarie al buon

conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

² Allo stato la normativa regolamentare di settore di riferimento è rappresentata dal Regolamento IVASS n. 38/2018, il quale - all'art. 71, comma 2, lett. p) - prevede che "l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana (qual'è Unipol, ndr) sia nel suo complesso in possesso di adeguate competenze tecniche al fine di assolvere i compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall'attività, nonché dal profilo di rischio del gruppo."

³ Ai sensi dell'art. 30 del CAP: "1. L'impresa si dota di un efficace sistema di governo societario che consenta una gestione sana e prudente dell'attività. Il sistema di governo societario è proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità delle attività dell'impresa."

⁴ A livello comunitario, l'art. 273, commi 2 e 3, del Regolamento delegato (UE) 2015/35 della Commissione, del 10 ottobre 2014, che integra la Direttiva 2009/138/CE (Solvency II) prevede quanto segue: "(…)

^2. La valutazione della competenza di una persona include la valutazione delle sue qualifiche professionali e formali, delle sue conoscenze ed esperienze pertinenti nel settore assicurativo, in altri settori finanziari o in altri ambiti di attività e tiene conto dei compiti assegnati a tale persona e, se del caso, delle sue competenze in ambito assicurativo, finanziario, contabile, attuariale e gestionale.

^3. La valutazione della competenza dei membri dell'organo amministrativo, direttivo o di vigilanza tiene conto dei compiti assegnati ai singoli membri in modo da assicurare un'appropriata diversità delle qualifiche, delle conoscenze e delle esperienze pertinenti così da garantire che l'impresa sia gestita e vigilata in modo professionale."

⁵ Inoltre ai sensi del Codice di Autodisciplina, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione deve essere in possesso, rispettivamente, di adeguata:

esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

funzionamento dello stesso;

la soddisfazione circa il livello di diversità, in termini non solo di età, genere e anzianità di carica ma anche di competenze ed esperienze, dell'Organo amministrativo, pur in presenza di aree ritenute migliorabili, che potranno esserlo anche grazie alla esperienza maturata nell'esercizio del ruolo ed alla partecipazione a nuove induction session.

**** - ****

Premesso che il presente Consiglio di Amministrazione ritiene che, in linea generale, il suo attuale assetto rifletta correttamente ed in maniera adeguata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente, di genere e di età/anzianità in carica) e le diverse competenze necessarie, il Consiglio di Amministrazione stesso ritiene che le professionalità e competenze che, tenuto conto delle risultanze dei richiamati processi di autovalutazione, anche alla luce delle suddette attività di induction, debbano essere rappresentate all'interno del nuovo Organo amministrativo nel suo complesso, al fine di mantenerne una composizione ottimale siano, anche avuto riguardo a quanto previsto dalla normativa di settore come sopra richiamata, le seguenti:

• business assicurativo e/o finanziario e/o immobiliare;
• dinamiche del sistema economico-finanziario e di settore;
• pianificazione strategica;
• strategie commerciali e modelli d'impresa;
• informativa contabile e analisi finanziaria;
• normative e regolamentazione di settore e corporate governance;
• controlli interni e gestione dei rischi;
• politiche di remunerazione.

Al fine di assicurare un'adeguata dialettica all'interno dell'Organo amministrativo, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali con sempre maggiore consapevolezza, nonché di attribuire ai Consiglieri incarichi diversi nell'ambito del Consiglio e nei comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene altresì opportuno, in coerenza con le indicazioni della normativa di settore, il concorso, all'interno dell'Organo amministrativo, di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la suddetta dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio e dei Comitati stessi.

Fermo restando che il Codice di Autodisciplina raccomanda che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da almeno un terzo di Amministratori indipendenti, si precisa che, avuto riguardo ai criteri valutativi utilizzati dal presente organo amministrativo, tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono sin qui stati ritenuti non indipendenti tutti gli Amministratori della Società che siano:

• componenti del Comitato di Direzione del patto parasociale che lega alcuni Soci di Unipol; ovvero
• esponenti di rilievo del principale Azionista della Società.

Inoltre, al fine di definire la composizione qualitativa considerata ottimale del Consiglio di Amministrazione, l'Organo amministrativo in carica, considerate le indicazioni del Codice di Autodisciplina, ritiene di ribadire l'importanza che:

• (i) siano adeguatamente rappresentate le su richiamate competenze manageriali e professionali, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in tale organo di diversi generi e esperienze, anche assicurando all'interno dello stesso una bilanciata combinazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, valutando, a tale ultimo riguardo, l'opportunità di mantenere un numero adeguato di Amministratori oggi in carica;
• (ii) in particolare, tenuto conto della normativa di settore, il Consiglio sia dotato di competenze, già oggi presenti, in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, anche nell'ottica di consentire un'adeguata composizione del Comitato Controllo e Rischi;
• (iii) gli Amministratori non esecutivi siano in grado di assicurare un'adeguata dialettica nel Consiglio di Amministrazione, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli, attraverso la compresenza di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, al fine di assicurare la complementarietà dei profili professionali e favorire l'efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Da ultimo, al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, il presente Consiglio di Amministrazione raccomanda che i candidati alla carica di Amministratore debbano essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"), nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2016.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011. Le liste devono presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio; in particolare, in occasione del presente rinnovo (il terzo successivo alla data di efficacia della normativa in questione), almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore; pertanto, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà assicurare, a pena di decadenza, la presenza di entrambi i generi in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno pari al numero minimo sopra indicato.

Segnaliamo inoltre – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

• le liste dovranno essere depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea;
• secondo quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 13 del 24 gennaio 2019, hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Si ricorda che, qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato; in tal caso, la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 17 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

• i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
• ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le

caratteristiche personali e professionali dello stesso;

iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento della deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (c.d. "Regolamento Emittenti"), con l'Azionista di maggioranza ovvero con gli Azionisti aderenti al patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, che lega alcuni soci di Unipol.

Si fa infine presente che nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Bologna, 7 febbraio 2019

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA IN BIANCO]

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) unipol@pec.unipol.it tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna, C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n.046

Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscritto all'Albo dei gruppi bancari

unipol.it

unipol.it

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna