Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019

[PAGINA IN BIANCO]

Ordine del Giorno

Assemblea ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, previa determinazione del numero dei componenti, e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2021–2029. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS 38/2018 e Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea straordinaria

Modifica degli artt. 8, 10, 13, 14 e 17 dello Statuto sociale anche ai fini di adeguamento al Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

[PAGINA IN BIANCO]

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti sul punto n. 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria

Politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018 e Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS") – che ha sostituito, in materia di remunerazione, il previgente Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 – ha introdotto, anche con riferimento all'ultima società controllante italiana (qual è Unipol Gruppo S.p.A., nel seguito "Unipol" o la "Società") la competenza assembleare ad approvare le politiche di remunerazione, anche di gruppo.

In proposito, l'art. 93, commi 1 e 2, del Regolamento IVASS stabilisce che l'organo amministrativo dell'ultima società controllante italiana "definisce, in coerenza con le strategie e la politica di gestione di rischio di gruppo, con la propensione al rischio ed i limiti di tolleranza al rischio di gruppo, le politiche di remunerazione del gruppo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società del gruppo", precisando altresì che tali politiche "si applicano anche a coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso l'ultima società controllante italiana, ai titolari e al personale di livello più elevato delle funzioni fondamentali di gruppo nonché all'ulteriore personale rilevante, identificato dall'ultima società controllante italiana."

L'art. 41 del Regolamento IVASS, richiamato per i gruppi dall'art. 93, comma 5, del Regolamento medesimo, stabilisce inoltre, anche in questo caso innovando rispetto al passato, che lo Statuto sociale dell'ultima società controllante italiana "prevede che l'assemblea ordinaria […] approvi le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante". A tal fine, fra le proposte di modifiche statutarie di cui all'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente Assemblea, è prevista anche l'introduzione di tale specifica competenza assembleare.

Le politiche di remunerazione del Gruppo Unipol (le "Politiche di Gruppo" o le "Politiche") includono anche quelle della Società. Esse inoltre definiscono i principi e le linee guida su cui si basano le politiche di remunerazione delle società controllate da Unipol, in relazione al comparto in cui esse operano, al fine di garantire la complessiva coerenza delle politiche e prassi di remunerazione nell'ambito del Gruppo.

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulle politiche di remunerazione previste a favore dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato la Relazione sulla remunerazione della Società, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 59 del Regolamento IVASS, richiamato dall'art. 93, comma 6, del Regolamento medesimo, nonché dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione"), che si compone delle seguenti due sezioni:

la Prima Sezione illustra le Politiche di Gruppo, che includono, come detto, anche le politiche di remunerazione della Società – con particolare riferimento ai componenti degli Organi di amministrazione, direzione e controllo, ai Dirigenti con responsabilità strategiche ed all'ulteriore personale rilevante – per l'esercizio 2019, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio 2018 e illustra, nominativamente per i componenti degli Organi di

amministrazione, direzione e controllo nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche di Unipol, i compensi riconosciuti nel medesimo esercizio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società stessa. Sono, infine, fornite informazioni sulle partecipazioni detenute al 31 dicembre 2018, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

Le Funzioni Chief Risk Officer e Compliance hanno esaminato le Politiche di Gruppo. Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato (i) con riferimento alla Funzione Compliance, la conformità delle Politiche con i requisiti normativi, l'adeguata calibrazione rispetto alle caratteristiche delle diverse società cui sono applicabili e la complessiva coerenza a livello di Gruppo e (ii) per quanto riguarda la Funzione Chief Risk Officer, la coerenza degli obiettivi e dei principi delle Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio del Gruppo e delle società che ne fanno parte, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. (la "Società"),

visti gli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 (il "Regolamento IVASS");
visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra le politiche di remunerazione del Gruppo Unipol e della Società per il corrente esercizio."

Bologna, 14 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla remunerazione di Unipol Gruppo S.p.A., redatta ai sensi del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 e dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol

Relazione sulla Remunerazione di Unipol Gruppo S.p.A.

redatte ai sensi degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 e art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

Unipol Gruppo S.p.A.

Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol Relazione sulla Remunerazione 2019

		GLOSSARIO 4
		INTRODUZIONE 8
		PRIMA SEZIONE11
		ppo12
		PREMESSA17
1.		Le linee-guida18
2.		18
	2.1.	Finalità delle diverse componenti della retribuzione 20
	2.2.	Hedging 21
3.		Le società rilevanti criteri e processo di identificazione 21
4.		I Destinatari delle Politiche di Gruppo21
5.		Il Personale Rilevante - Identificazione e processo di eventuale esclusione 21
	5.1.	Personale Rilevante del comparto assicurativo 21
	5.2.	Personale Rilevante di Unipol22
		5.2.1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche22
		5.2.2. Altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio 22
	5.3.	Personale più rilevante del Comparto Bancario22
		5.3.1. Deroga al limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa del Personale
		più rilevante di Unipol Banca S.p.A23 5.3.2. 23

	5.4.	Personale più rilevante di UnipolSai Investimenti SGR24
	5.5.	Personale più rilevante di UnipolReC, Unipol Reoco e delle altre società rilevanti del Gruppo 24
6.		I processi decisionali in materia di politiche retributive 25
	6.1.	Il Consiglio di Amministrazione25
	6.2.	25
	6.3.	Il Comitato Remunerazione 25
	6.4.	- Group CEO and General Manager di Unipol26
	6.5.	Il Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager di Capogruppo 27
	6.6.	Le Funzioni Fondamentali 27
	6.7.	Esperti indipendenti 27
7.	7.1.	Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali28 La remunerazione degli Amministratori non esecutivi28

	7.2.	28
		7.2.1. gato - Group CEO and General Manager29
8.		Le Politiche di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Personale Rilevante e degli altri Dirigenti del Gruppo 31
	8.1.	Componente fissa della remunerazione31
	8.2.	carica per il Direttore Generale delle società quotate 31
	8.3.	I benefit31
	8.4.	Componente Variabile della Remunerazione 32
		8.4.1. Suddivisione in Fasce dei Dirigenti 32
		8.4.2. Il Sistema di Incentivazione Variabile 33
		8.4.3. Altre componenti della remunerazione42
		8.4.4. Indennità legate alla cessazione del rapporto42
9.		Le politiche di remunerazione del personale non dirigente42
		SECONDA SEZIONE45

PRIMAPARTE45
La Remunerazione degli Amministratori46
47
La Remunerazione del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti 47
Componente fissa della remunerazione47
Componente variabile della remunerazione47
Attuazione del sistema incentivante 2013 201548
Attuazione del sistema incentivante 2016 201848
Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari 49
Altre componenti della remunerazione49
Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto49
SECONDA PARTE50
Compensi corrisposti nel 50
TERZA PARTE69
Verifica delle Funzioni Fondamentali69

GLOSSARIO

In aggiunta alle eventuali ulteriori definizioni contenute in altre parti del presente documento, ai fini del medesimo, i termini e le espressioni di seguito riportati con le iniziali in maiuscolo avranno, in tutti i contesti in cui vengono utilizzati e indipendentemente dal loro uso in forma singolare o plurale, il significato ad essi attribuito di seguito:

Accordi Integrativi Aziendali	accordi di secondo livello con le Rappresentanze Sindacali aziendali su tematiche di carattere economico e/o normativo.
Anno di Competenza	ciascun anno solare in cui si suddivide il Triennio di competenza e in relazione al quale viene verificato il raggiungimento delle performance utili ai fini della
Assemblea	a ordinaria dei Soci di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni	delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per ne (STI) che di lungo termine (LTI).
Azioni Unipol	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A.
Azioni UnipolSai	le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Bonus STI o STI	Short Term Incentive: di breve termine riferito ai risultati di performance di un determinato Anno di Competenza, e la
Bonus LTI	Long Term Incentive: di lungo termine riferito ai risultati di performance nel Triennio di Competenza, subordinato al raggiungimento degli obiettivi riferiti al Triennio di Competenza e la cui erogazione avviene dopo il termine del Triennio di Competenza.
Bonus Effettivo	Sistema UPM. A seconda del contesto in cui è menzionato si intende dato dalla somma del Bonus STI e del Bonus LTI o riferito a uno solo dei due.
Bonus Potenziale	connesso al Sistema di incentivazione. A seconda del contesto in cui è citato si intende dato dalla somma STI o riferito a uno solo dei due.

Claw-back	- totale o parziale - del Bonus STI e/o del Bonus LTI erogato al Destinatario, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Codice di Autodisciplina	Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, aggiornato al 2018.
Comparto Bancario Unipol o Comparto Bancario	Unipol Banca S.p.A. e la controllata Finitalia S.p.A.

Componente Fissa o Remunerazione Fissa	la parte di remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non dipendente dalle performance del Gruppo e/o della Società e/o individuali. Può comprendere RAL, indennità corrisposte a vario titolo, monetizzazione di componenti previdenziali, compensi corrisposti per la copertura di cariche amministrative e/o per la partecipazione a Comitati consiliari.
Componente Variabile	la parte di compenso che non ha natura stabile e irrevocabile, il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alle performance del Gruppo e/o di Unipol e/o individuali o ad altri parametri ed è determinata e corrisposta sulla base delle condizioni previste nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Componente Variabile particolarmente elevata	ai sensi degli Orientamenti IVASS, è stato identificato come importo particolarmente elevato della remunerazione variabile corrisposta - Group CEO and General Manager e ai Dirigenti di Fascia Executive.
Destinatario	il soggetto a cui si applicano le previsioni delle Politiche di Remunerazione adottate da Unipol e che, salvo ove diversamente disposto, partecipa a un Piano di Incentivazione Variabile.
Differimento	arco temporale che intercorre tra la data di conclusione del periodo di
Direttiva IDD	Direttiva (UE) 2016/97 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2016 sulla Distribuzione assicurativa.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	i soggetti che hanno il potere, la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Unipol quale società quotata. Sono individuati dal Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager gato - Group CEO and General Manager della stessa Unipol.
Disposizioni di Vigilanza	, Sezione I prassi di remunerazione e incentivazion
Fascia	modalità di classificazione dei Dirigenti del Gruppo Unipol correlata alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.
Funzioni Fondamentali e/o Funzioni aziendali di controllo	La funzione di verifica della conformità alle norme (Compliance and Anti-Money Laundering), la funzione di gestione dei rischi (Chief Risk Officer), la funzione di revisione interna (Audit), nonché, per le imprese assicurative e la capogruppo, la funzione attuariale (Funzione Attuariale) e, per le società del Comparto Bancario, la funzione Antiriciclaggio e la funzione di convalida1 , ove previste dalla normativa di vigilanza applicabile.
Gruppo Assicurativo	Unipol e le società dalla stessa controllate e facenti parte del Gruppo Assicur
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le s
Holding Period	arco temporale durante il quale le Azioni assegnate a titolo di Incentivo Variabile sono soggette a un vincolo di restrizione alla vendita.

¹ Risk Management.

5 | Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2019 | Unipol Gruppo

Incentivo Variabile	indica genericamente un compenso economico maturato in proporzione al verificarsi di risultati di performance di Gruppo, aziendali e individuali.
Livello di Performance Individuale	per ciascun Anno di Competenza valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali. Il Livello di Performance
Malus	maturato ma ancora da erogare, al verificarsi delle condizioni definite nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Orientamenti IVASS	La Lettera al Mercato IVASS del 5 luglio 2018 sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo
Pay-mix	il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo del Destinatario: compenso fisso, compenso variabile erogato a titolo di Bonus STI, e compenso variabile erogato a titolo di Bonus LTI.
Pay-out	il rapporto, usualmente espresso in percentuale, tra Bonus Effettivo e Bonus Potenziale.
Personale Rilevante	i Destinatari la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio in materia, ivi gato - Group CEO and General Manager di Unipol e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piano di Incentivazione Variabile	regole che disciplinano le condizioni perfruire di IncentiviVariabili.
Piano industriale di Gruppo	il piano industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2019-2021.
Politiche di Remunerazione di Gruppo o Politiche di Gruppo	le Politiche di Remunerazione di Gruppo , definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38, che delineano i principi e le linee guida cui le società del Gruppo Unipol si attengono per la remunerazione degli organi sociali e del proprio personale.
Politiche di Remunerazione di Unipol o le Politiche di Unipol	le Politiche di Remunerazione di Unipol a favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo gato - Group CEO and General Manager, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sensi degli artt. 42 e 93 del Regolamento IVASS 38.
Politiche Retributive	Le Politiche di Unipol unitamente alle Politiche di Gruppo.
RAL	la Retribuzione Annua Lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta, monetizzazione di componenti previdenziali. Variabile: a tale fine si considera il suo ammontare al 31 Competenza.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento IVASS 38	il Regolamento n. 38 del 3 luglio per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS), con particolare riferimento alla Parte Seconda, Capo VII

Relazione sulla Remunerazione (o la	-ter del TUF per le società quotate, approvato dai competenti organi a (i) nella Prima Sezione viene fornita evidenza delle Politiche di Gruppo e delle Politiche di Remunerazione per il 2019 e (ii) nella Seconda Sezione vengono pplicazione delle politiche retributive di Unipol 2018.
Remunerazione Variabile	indica genericamente il compenso corrisposto in forma non ricorrente al verificarsi delle condizioni previste nel presente documento.
Sistema UPM	denominazione del Sistema di Incentivazione variabile adottato per il personale Dirigente di tutte le società del Gruppo.
Solvency II	la metrica cui fa riferimento il corpus normativo della Direttiva 2009/138/UE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II).
TFR	Trattamento di Fine Rapporto.
Triennio di Competenza	il periodo di osservazione e di misurazione dei risultati utili ai fini della determinazione del Bonus LTI. Coincide con il triennio di Piano Industriale del Gruppo (2019-2020-2021).
Unipol o Capogruppo o Società	Unipol Gruppo S.p.A.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Utile Lordo Consolidato	Utile Lordo emergente dal bilancio consolidato della capogruppoUnipol.
Welcome Bonus	compenso monetario erogato una tantum, non connesso al raggiungimento di condizioni di performance, pattuito in sede di ingresso in azienda e limitatamente al primo anno di impiego. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona.

INTRODUZIONE

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 14 marzo 2019, previo parere del Comitato Remunerazione, ai fini dell 2018

illustra:
le Politiche di Remunerazione di Gruppo , definite dalla Capogruppo ai sensi degli artt. 71, secondo comma, lett. n) e 93 del Regolamento IVASS 38, che delineano i principi e le linee guida cui le società del Gruppo Unipol si attengono per la remunerazione degli organi sociali e del proprio Personale Rilevante;
lePolitiche di Remunerazione di Unipol a favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo gato - Group CEO and General Manager, dei Dirigenti con 2019, redatte ai sensi degli artt. 42 e 93 del Regolamento IVASS 38; e
costituisce la Relazione sulla Remunerazione di Unipol, -ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finan bis e 7-ter Regolamento Emittenti ,

Le Politiche di Unipol si conformano alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, come da ultima versione del 2018, cui Unipol aderisce.

In occasione della citata succitato Regolamento IVASS 38 e quale Assicurazioni Private, ha approvato le Politiche di Remunerazione di Gruppo, contenenti i principi e le linee-guida delle politiche retributive applicabili al Gruppo Unipol, che verranno sottoposte, ai sensi del citato Regolamento n. 38, , unitamente alle Politiche di Remunerazione della stessa Unipol.

La Relazione si compone di due Sezioni:

Prima Sezione: Politiche di Remunerazione 2019
Nella prima Sezione vengono illustrate, unitamente alle Politiche di Gruppo, le Politiche di Remunerazione adottate, a livello individuale, da Unipol e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime, con particolare riferimento ai componenti degli Organi Sociali, al gato - Group CEO and General Manager, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al Personale Rilevante e agli altri Dirigenti di Unipol.
Seconda Sezione: Implementazione delle politiche di remunerazione 2018
per Unipol nel 2018. In particolar modo, è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. I compensi corrisposti nell'esercizio 2018 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società vengono illustrati, nominativamente, per i componenti degli Organi Sociali e per l Delegato - Group CEO and General Manager e, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol.

La Relazione fornisce altresì informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in Unipol e nelle società da questa controllate.

approva le Politiche di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Unipol; 125-quater, comma 2, del TUF.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato Unipol e disponibile sul sito internet www.unipol.it, Sezione Governance/Operazioni con Parti e Politiche di Unipol da Unipol Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Regolamento.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet d internet www.unipol.it, Governance/Assemblee degli Azionisti/2019/ Assemblea Ordinaria e Straordinaria - 18 Aprile 2019, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai -ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti -bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di Unipol www.unipol.it, Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2019/ Assemblea Ordinaria e Straordinaria - 18 Aprile 2019.

| Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2019 | Unipol Gruppo

PRIMA SEZIONE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2019

EXECUTIVE SUMMARY: Politiche di Remunerazione di Gruppo

I valori e la mission	I nostri valori guida  Accessibilità  Lungimiranza  Rispetto  Solidarietà  Responsabilità	I Valori Guida, espressi nella Carta dei Valori, sono declinati nel Codice Etico in principi di comportamento nei confronti dei diversi stakeholder. Tali principi, stili di comportamento e obiettivi propri della cultura aziendale sono declinati anche nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo , la cui impostazione si basa non solo su aspetti quantitativi ma anche qualitativi. Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori. Tale affermazione fornisce un importante orientamento enerale delle Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale.	Le linee-guida pag. 18
Gli obiettivi e i principi	Garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali, conforme alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.	ssi di tutti gli stakeholder del Gruppo Unipol, con particolare riguardo ad Azionisti e Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità, in un quadro che comprenda tra gli altri aspetti:  una sana e prudente gestione del rischio e il suo presidio;  equità interna;  meritocrazia;  confronto con i mercati di riferimento.	Obiettivi, principi pag. 18
Conformità alla normativa	Le Politiche di Remunerazione sono stilate in ottemperanza delle previsioni in materia previste dalla disciplina nazionale e comunitaria del settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate.	In particolare:  Codice di Autodisciplina, con particolare riferimento al Criterio Applicativo 6.C.1  Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, art. 93	pag. 17
Collegamento tra risultati e remunerazione	I sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine definiti ex ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente azionaria, tanto di breve quanto di lungo termine. Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:  i risultati del Gruppo Unipol;  responsabilità del Destinatario;  le performance individuali.	È garantito attraverso:  un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile efficienza predeterminati e misurabili;  un adeguato bilanciamento tra erogazioni della retribuzione variabile in forma monetaria e in forma di strumenti finanziari;  un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile;  previsione di clausole di Malus e Claw-back che prevedano fino alla restituzione di tale componente in presenza di determinati presupposti e clausole che prevedano misure antielusive per il Personale Rilevante;  la fissazione ex ante di limiti per la componente variabile;  il differimento di una quota significativa della retribuzione variabile;  la fissazione, con riferimento alle quote erogate in strumenti finanziari, di un periodo di indisponibilità;  il differente impatto sui profili di rischio del Gruppo, a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.	Finalità delle diverse componenti della retribuzione pag. 20

Bonus potenziale
Destinatari	% massima	di cui: (% massima vs RAL)		Peso % rispetto al Bonus Totale
	vs RAL	STI	LTI	STI	LTI
Group CEO and General Manager di Unipol	200%	80%	120%	40%	60%
Dirigenti Fascia Executive	125%	50%	75%	40%	60%
Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

Utile Lordo Consolidato di Unipol come da budget approvato per il 2019:

– per l Delegato - Group CEO and General Manager, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per il Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 90%

– 80%

un indice consolidato di copertura (solidità patrimoniale) di Unipol calcolato secondo la metrica Solvency II dicembre 2019 dai competenti organi deliberanti, è condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo, mentre un valore 25% il Bonus Effettivo. Il Bonus Effettivo si azzera qualora detto valore sia inferiore.

presso le Funzioni Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di Utile Lordo Consolidato.

Il Bonus STI è collegato al raggiungimento di quattro Obiettivi individuali assegnati annualmente al Destinatario, connotati dai seguenti pesi:

Primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%)
Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%).

La soglia minima di performance da raggiu bonus è pari al 60%. Il livello di Performance Bonus STI, in percentuale del suo valore massimo:

Condizioni di accesso al Sistema UPM Performance Aziendale di Breve Termine

pag. 35

Condizioni di accesso pag. 36

Il Bonus di Breve Termine (STI) pag. 36

Obiettivi individuali di Breve Termine pag. 36

Il Bonus di Lungo Termine (LTI) pag. 38

Obiettivi di Lungo Termine pag. 38

Due gate di Gruppo STI: 4 Obiettivi Individuali, soglia 60% come somma dei singoli livelli di raggiungimento LTI: 4 Obiettivi, soglia per

Condizioni di accesso al Sistema UPM e KPI

Il Bonus LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali è determinata in funzione del raggiungimento anche disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso:

Il Bonus LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali è determinata in funzione del raggiungimento anche disgiunto dei seguenti indicatori cui è legato un peso:

Una politica di Gruppo

declinata per

Le Politiche di Gruppo vengono adottate da tutte le Società del Gruppo. Le Società del Gruppo, oltre ad adottare le Politiche di Remunerazione di Gruppo e i relativi principi e linee- re di business natura regolamentare e/od operativa tipici del proprio settore di attività.

	PERIMETRO	NORMATIVA di SETTORE	PRINCIPALI SPECIFICITA' DI COMPARTO vs POLITICHE DI GRUPPO
	Tutte le Società del Gruppo	Regolamento IVASS38/2018
1. Comparto Assicurativo	Compagnie Assicurative Società Strumentali assicurative	Regolamento IVASS38/2018	Condizioni di accesso aggiuntive per il sistema UPM Previsioni specifiche per l'erogazione del variabile aPPR non Dirigente $\bullet$
2. Comparto Bancario	UnipolBanca, Finitalia	Circolare 285, Banca d'Italia- con proporzionalità	Condizionidi accesso aggiuntive per il sistema UPM Esistenza di Bonus Pool Erogazione della componente STI Definizione IPE Orizzonte temporale Claw-back Perimetro applicazione clausole anti-elusive Previsioni specifiche per l'erogazione del variabile aPPR non Dirigente
3. UnipolSai Investimenti SGR	UnipolSai InvestimentiSGR	Regolamento Congiunto Consob/Bancad'Italiadel 27 aprile 2017 – con proporzionalità	Condizionidi accesso aggiuntive per il sistema UPM Esistenzadi Bonus Pool Erogazione della componente STI Orizzonte temporale Claw-back Perimetro applicazione clausole anti-elusive Previsioni specifiche per l'erogazione del variabile aPPR non Dirigente
4. UnipolReC e Unipol Reoco	UnipolReCe UnipolReoco		Condizioni di accesso aggiuntive per il sistema UPM
5. Altre Società	Gruppo Una, Tenute del Cerro		Condizionidi accesso aggiuntive per il sistema UPM

Principali
elementi di novità rispetto al 2018

PREMESSA

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, il Gruppo Unipol intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti remunerativi in grado di premiare adeguatamente le risorse più capaci e preparate.

La coerenza con le strategie di business di medio e lungo termine di Unipol e del Gruppo, la continua attenzione alla qualità e competitività del servizio alla clientela e il costante allineamento con gli interessi degli Azionisti di riferimento ispirano le politiche retributive, rendendole un concreto strumento di supporto allo sviluppo aziendale.

Le società controllate del Gruppo Unipol rientranti nel perimetro di applicazione delle Politiche di Gruppo sono suddivise, in funzione dello specifico segmento di business o del contesto regolatorio omogeneo in cui operano, nei seguenti comparti o settori di riferimento :

1) il comparto assicurativo del Gruppo Unipol, cui afferiscono le imprese di assicurazione e le società strumentali rilevanti del Gruppo Assicurativo Unipol;
2) il Comparto Bancario Unipol, limitatamente a Unipol Banca S.p.A. e la controllata Finitalia S.p.A.;
3) UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.;
4) UnipolReC S.p.A. Unipol Reoco S.p.A., attive nel settore del recupero dei crediti in sofferenza;
5) altre società rilevanti del Gruppo Unipol.

Ciascuna società approva le proprie politiche retributive, adottando le Politiche di Comparto di appartenenza che integrano i principi e le linee-guida delle Politiche di Gruppo con i necessari adattamenti di natura regolamentare e/od operativa tipici del comparto/società.

Le Politiche di Gruppo riguardano la remunerazione degli organi sociali, dei Direttori Generali, ove presenti, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle società quotate, Personale Rilevante, così come definito e individuato per ogni società ai sensi della regolamentazione di comparto vigente, nonché ditutti i Dirigenti del GruppoUnipol.

Nelle Politiche di Gruppo è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente azionaria, tanto di breve quanto di lungo termine. È convinzione di Unipol, infatti, che tale aspetto delle Politiche Retributive sia capace di favorire, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

*** ***

Le Politiche di Remunerazione di Unipol delle società quotate cui Unipol aderisce, seguono, inter alia ² e rispettano altresì le nuove disposizioni del Regolamento IVASS 38 delle Assicurazioni Private; salvo quando di seguito precisato, le stesse si pongono in linea di continuità e di coerenza con le politiche di remunerazione definite per gli esercizi precedenti, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di medio-lungo termine, in linea con le attese degli stakeholder e in una logica di prudente gestione del to competitivo allineato a standard internazionali.

Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD.

² In particolare, si ricordano le seguenti disposizioni di legge e regolamentari: (i) -bis -ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, con le relative norme di attuazione, disciplinanti, rispettivamente, i piani di compensi basati su strumenti finanziari e la relazione sulla remunerazione; (ii -bis -quater della delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, con i relativi allegati di riferimento, disciplinanti, risp strumenti finanziari e la relazione sulla remunerazione.

Si ricorda inoltre l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale Unipol ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio di riciclaggio.

1. Le linee-guida

In continuità con lo scorso anno, le Politiche di Gruppo e le Politiche di Remunerazione di Unipol si ispirano ad alcuni elementi chiave comuni a tutte le società del Gruppo:

la Missione del Gruppo Unipol Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori. le affermazione fornisce un importante e Politiche di Remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere importante strumento di valorizzazione professionale;
i Valori del Gruppo Unipol, tra i quali Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità, che conferiscono alle Politiche di Remunerazione qualitativo e non solo quantitativo;
gli interessi di tutti gli stakeholder del Gruppo Unipol, con particolare riguardo ad Azionisti e Investitori, Dipendenti,Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità;
la strategia del Gruppo Unipol, basata sulla Sostenibilità e come tale incoraggiata nel Piano Industriale di Gruppo, che orienta in modo c e Politiche di remunerazione, proiettandone gli effetti e i benefici su traguardi sostenibili;
il sistema di Corporate Governance del Gruppo Unipol che, attraverso un modello societario e organizzativo rispetto delle corrette attribuzioni di competenza tra organi di governo e strutture aziendali, i rischi, agevola non solo una precisa conformità giuridica alle Politiche di Remunerazione, ma garantisce lo sviluppo di un loro adeguato processo formativo interno e la loro coerenza con le politiche gestionali più ampie.

2. Obiettivi, principi

biettivo primario delle Politiche Retributive è di garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali, conforme alle previsioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.

Le remunerazioni non pregiudicano la capacità di mantenere una base patrimoniale adeguata e assunzione di rischi, in considerazione della strategia di gestione del rischio .

Attraverso opportuni canali di comunicazione interna sono rese note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici.

Costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e i Unipol e del Gruppo nel lungo termine, da intendersi declinata per le diverse specificità settoriali, evitando politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine,tali da incentivare una eccessiva esposizione al rischio;
equità interna, affinché la remunerazione risulti coerente con la posizione ricoperta e le responsabilità mostrate e con le prestazioni espresse;
la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi al fine di sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;

il livello di presidio del rischio, differenziato sia in funzione di Unipol sia della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di Remunerazione a una sana e prudente gestione del rischio.

Come esposto in premessa, r delle presenti Politiche, sono state tenute in conto le nuove previsioni normative introdotte dal Regolamento IVASS, in base alle quali è stato rivisto anche il piano di compensi di remunerazione confluito nelle Politiche di Gruppo adottate dalle società interessate del Gruppo, nonché nelle politiche di remunerazione di comparto e di società adottate singolarmente dalle società del Gruppo.

Le Politiche Retributive e il citato piano di com -2021 nel cui arco temporale si svilupperà il nuovo Piano Industriale del Gruppo, si pongono in linea di continuità con le politiche retributive adottate dal Gruppo Unipol negli ultimi anni, recependo altresì gli aggiornamenti normativi sopra richiamati, che nella sostanza hanno confermato quanto già previsto nei dettati regolamentari precedentemente in vigore, disponendo tuttavia alcune regole di maggiore e/o di più specifica portata.

I principali elementi di novità riguardano:

38;
l'innalzamento della soglia di raggiungimento del risultato di utile lordo emergente dal bilancio consolidato della Capogruppo fissata, per quanto riguarda la componente di breve termine, al 90% per il Personale Rilevante e all'80% per il restante personale destinatario delle politiche di remunerazione e, per quanto riguarda la componente di lungo termine, all'80% per tutto il personale;
Utile Lordo Individuale IAS per le società del comparto assicurativo e del risultato di Utile Lordo Individuale per le società bancarie, fissata rispettivamente al 90% per il Personale Rilevante (o il personale più
ministratore Delegato Group CEO and General Manager di Unipol della quota di breve termine della componente variabile in misura pari al 40% e della quota di lungo termine in misura pari al 60%, come per i Destinatari della Fascia Executive;
performance reputazionale media conseguita dal Gruppo Unipol nel
ne, di una quota in forma monetaria e di una quota in forma di strumenti finanziari (Azioni Unipol e Azioni UnipolSai);
variabile per un periodo di un anno;
la fissazione in anni tre, decorrenti dal termine del periodo di misurazione dei risultati di breve maturato;
l'individuazione, ai sensi degli Orientamenti IVASS e delle Disposizioni di Vigilanza, delle soglie di "importo particolarmente rilevante della retribuzione variabile" oltre le quali si applicano diluizioni temporali ed economiche dell'incentivo variabile maggiormente rigorose (i.e. 40% nel breve termine e 60% nel lungo termine, quest'ultimo a sua volta diluito in cinque anni anziché in tre);
la previsione, nell'ambito della clausola di claw-back, di un periodo massimo di anni tre (cinque per le politiche di remunerazione del Comparto Bancario) entro cui tale clausola è esercitabile;
bonus aggiuntivo, prima previsto al significativo superamento degli obiettivi di lungo termine.

Al fine di definire le Politiche di Remunerazione ad essa applicabili, Unipol non ha utilizzato come riferimento politiche retributive di altre società.

2.1. Finalità delle diverse componenti della retribuzione

La componente fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne, ed è determinata in funzione del livello di Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La componente variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
retention.

I sistemi di incentivazione si basano su componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un rigoroso bilanciamento tra componente monetaria e componente azionaria, tanto di breve quanto di lungo termine.

Costituiscono pertanto parametri specifici con riferimento alle Politiche di Remunerazione per i Destinatari, ove comprendano componenti variabili, i seguenti principi individuati al fine di incentivare - Group CEO and General Manager, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Personale Rilevante e gli altri Dirigenti a perseguire gli interessi di lungo termine di Unipol:

un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della di efficienza predeterminati e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
la previsione, per quanto attiene alla componente variabile della remunerazione, di un adeguato bilanciamento tra erogazioni in forma monetaria ed erogazioni in forma di strumenti finanziari;
la sostenibilità a lungo termine attraverso un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione, attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile; tale sostenibilità è rafforzata anche dalla previsione di clausole di Malus e Claw-back che prevedano la riduzione o l , e/o la restituzione di tale componente in presenza di determinati presupposti;
la fissazione ex ante di limiti per la componente variabile;
il differimento di una quota significativa della retribuzione variabile per un periodo non inferiore a quanto richiesto dalla normativa applicabile, differenziando la durata di tale differimento in za della remunerazione variabile;
la previsione di un periodo di indisponibilità di durata annuale, con riferimento alle quote erogate in strumenti finanziari;
il divieto di avvalersi di strategie di copertura³ o specifiche assicurazioni contro il rischio di correzione al ribasso della remunerazione che possano alterare o inficiare gli effetti aleatori connessi all'erogazione dei bonus dilazionati ed erogati sotto forma di strumenti finanziari;
il differente impatto sui profili di rischio di Unipol e del Gruppo, a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.

Il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione si basa sulla correlazione tra i seguenti elementi:

i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di attenzione ai rischi);
i risultati della società di riferimento;
-
le performance individuali.

³A titolo esemplificativo e non esaustivo, stipulando con terzi contratti di opzione o altri contratti derivati a termine con sottostante strumenti finanziari oggetto di incentivazione.

2.2. Hedging

(UE) 35/2015, al Personale Rilevante e, in genere, ai Destinatari è fatto divieto di utilizzare strategie di copertura personali o assicurazioni relative alle retribuzioni e alle passività che metterebbero a repentaglio gli effetti di allineamento al rischio incorporati nel loro accordo in materia di retribuzione.

3. Le società rilevanti criteri e processo di identificazione

Il processo di identificazione della rilevanza delle società, indipendentemente dalla loro appartenenza al 38 osità del Gruppo, del rapporto di partecipazione o controllo, della natura di impresa regolamentata, della eventuale ultima società controllante italiana.

società rilevanti. Tale valutazione viene compiuta con periodicità annuale.

Gli esiti del processo di identificazione sono motivati e formalizzati.

4. I Destinatari delle Politiche di Gruppo

Le Politiche Retributive si applicano agli Organi Sociali, al Amministratore Delegato - Group CEO and General Manager di Unipol, al Direttore Generale ove nominato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle società quotate, al Personale Rilevante come infra definito, nonché a tutto il personale Dirigente delle società.

5. Il Personale Rilevante - Identificazione e processo di eventuale esclusione

5.1. Personale Rilevante del comparto assicurativo

Il Personale Rilevante del comparto assicurativo viene identificato in base ai criteri e principi di cui . m) del Regolamento IVASS 38.

Appartengono pertanto al Personale Rilevante (oltre ai Direttori Generali ove nominati, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche delle società quotate, ai Titolari e al personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali) le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della società, identificate come illustrato di seguito.

In relazione al processo di identificazione di tale ulteriore Personale Rilevante sono individuati:

i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta la società;
i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalla società;
gli eventuali soggetti con peso della posizione organizzativa di fascia più alta. Il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale nonché secondo le metriche adottate identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in fasce;
i responsabili di attività essenziali o importanti.

5.2. Personale Rilevante di Unipol

Unipol applica i criteri e il processo di cui al precedente paragrafo 5 proprio Personale Rilevante.

5.2.1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Si precisa che, tra il Personale Rilevante identificato ai fini IVASS, rientrano tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol⁴ , come individuati dal Presidente e dal - Group CEO and General Manager di Unipol su proposta del Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager di Capogruppo, che alla data di pubblicazione della presente Relazione sono:

il Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager;
il Business Development and Corporate Communication General Manager;
il Banking Business General Manager;
il Direttore dei Servizi Informatici;
il Chief Investment Officer;
Il Group Global Counselor;
il Chief Strategic Planning and Organisation Officer;
Il Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo;
il Chief Risk Officer;
il Responsabile della Funzione Audit;
il Responsabile della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering;
il Responsabile della Funzione Attuariale.

5.2.2. Altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Compagnia ha provveduto ad individuare, in base ai sopra illustrati criteri, gli altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio di UnipolSai, identificati in particolare con i Responsabili di Funzioni/Attività essenziali o importanti, ove non già Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tutti i soggetti individuati al paragrafo 5.2.1. e nel presente paragrafo rientrano nella categoria dei Dirigenti.

Unipol, allo scopo di ottemperare con scrupolo a quanto prescritto dalle vigente normative e al tempo stesso di garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, applica a tutto il per Personale Rilevante.

5.3. Personale più rilevante del Comparto Bancario

Il Personale più rilevante del Comparto Bancario viene identificato in ottemperanza a quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 6.

⁴ I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante ricadono nella Fascia Executive, 1a Fascia e 2a Fascia e pertanto si applicano le Politiche come infra specificato.

Il relativo processo di identificazione si basa sulla ricognizione e valutazione delle figure aziendali con effettiva capacità di incidere sul profilo di rischio di detto comparto, coerentemente con i criteri definiti dal Regolamento delegato (UE) del 4 marzo valutazione viene compiuta con periodicità almeno annuale.

Con riferimento alle società del Comparto Bancario, il Personale più rilevante è identificato in applicazione del citato Regolamento UE/604, alle relative disposizioni su base individuale, anche al fine di assicurare una complessiva coerenza del processo di identificazione per il medesimo comparto.

Il processo di identificazione del Personale più rilevante percorre i seguenti step:

Analisi 1: individuazione delle figure aziendali che soddisfano i criteri qualitativi definiti dal Regolamento UE/604;
Analisi 2: individuazione delle figure aziendali che soddisfano i criteri quantitativi definiti dal Regolamento UE/604;
Analisi 3: attivazione di un processo di expert judgement, volto a individuare, sulla base delle attività svolte, del loro grado di rilevanza e del loro contributo ai processi di business, eventuali altri soggetti, oltre a quelli identificati a seguito delle analisi precedenti, da ricomprendere nella definizione di Personale più rilevante delle società del Comparto Bancario.

Gli esiti del processo di identificazione sono motivati e formalizzati e contengono le informazioni sul numero del personale identificato come Personale più rilevante, ivi compreso il numero dei soggetti identificati per la prima volta, i nomi o gli identificativi individuali, i ruoli e le responsabilità medesime informazioni riguardano il personale eventualmente escluso e quello per il quale è stata presentata o si intende presentare una notifica o istanza di esclusione, come precisato nel paragrafo 5.3.2.

5.3.1. Deroga al limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa del Personale più rilevante di Unipol Banca S.p.A.

con le modalità previste dalla Circolare Banca di Italia del 17 dicembre 2013 n. 285, può elevare il limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa del Personale più rilevante appartenente alla Fascia Executive.

5.3.2. rilevante del Comparto Bancario

Ai sensi delle citate Disposizioni di vigilanza, qualora Unipol Banca ritenga che il personale 1, del Regolamento UE/604 possa non essere considerato come Personale più rilevante:

a) le esclusioni che riguardano il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a Euro 500.000 nel precedente esercizio finanziario e inferiore a Euro ui la notifica è trasmessa, ad eccezione delle esclusioni notificate per la prima volta, 5 ;

b) precedente, trasmette a riguardano il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a Euro 750.000 oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente lle esclusioni presentata.

5.4. Personale più rilevante di UnipolSai Investimenti SGR

el 27 aprile

i. membri esecutivi e non esecutivi degli organi con funzioni di supervisione strategica e di gestione della Società, in funzione della sua struttura giuridica, quali: consiglieri di amministrazione, amministratori delegati, partner esecutivi e non;
ii. direttore generale e responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;
iii. personale delle funzioni aziendali di controllo;
iv. altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono rischi in modo significativo ificazione di tali soggetti è effettuata dalla Società secondo i criteri riportati più sotto; se la sua attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del gestore o dei FIA gestiti, è incluso nella categoria di Personale più rilevante:
v. qualsiasi soggetto la cui remunerazione totale si collochi nella medesima fascia retributiva delle categorie sub ii) e iv) sopra indicate.

Il processo di identificazione e di aggiornamento del Personale più rilevante di cui al precedente punto iv) si basa Regolamento Congiunto, che considerano i seguenti aspetti, che possono ricorrere congiuntamente o singolarmente in capo al singolo soggetto:

soggetto inquadrato come responsabile di livello più elevato di una funzione di business;
soggetto munito di deleghe;
elevato in relazione alla posizione organizzativa;
soggetto inquadrato come responsabile di livello più elevato di una funzione non di business, ma le cui valutazioni possono incidere sulla determinazione del valore dei FIA gestiti.

5.5. Personale più rilevante di UnipolReC, Unipol Reoco e delle altre società rilevanti del Gruppo

In relazione al processo di identificazione del Personale più rilevante presso UnipolReC, Unipol Reoco e presso le altre società rilevanti del Gruppo sono individuati:

i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui sono esposte le società;

⁵ Non viene effettuata una nuova notifica per il personale già escluso Unipol Banca abbia

i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalle società;
gli eventuali soggetti con peso della posizione organizzativa di Fascia più alta. Il peso delle posizioni organizzative è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale nonché secondo le metriche adottate per le in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in Fasce.

6. I processi decisionali in materia di politiche retributive

Il processo di governance adott approvativo delle politiche di remunerazione, anche in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili, in modo compatibile con la struttura di governo operativo delle diverse società.

A livello di Gruppo, i principali soggetti coinvolti in tale iter sono:

6.1. Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo che:

(i) definisce, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione, le Politiche di Gruppo, nonché le Politiche Retributive di Comparto;
(ii) è responsabile della loro corretta applicazione a livello di Gruppo. Inoltre, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del sistema incentivante adottato dalla Società (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti Unipol e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria), è demandata al Consiglio di Amministrazione la facoltà di apportare alla struttura del sistema incentivante e/o alle Politiche di Remunerazione le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati nei limiti consentiti dalla normativa applicabile i complessiva delle politiche retributive nel complesso.

I Consigli di Amministrazione delle società, che (i) definiscono e rivedono periodicamente, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione ove nominato, le Politiche di Remunerazione di Comparto, adottando le Politiche di Remunerazione di Gruppo; (ii) sono responsabili della loro corretta applicazione.

6.2.

L componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le Politiche di Gruppo, ivi inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Le Assemblee Ordinarie delle società che, ove previsto dalla normativa di settore applicabile, approvano le Politiche di Remunerazione ivi inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

6.3. Il Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione istituito presso la Capogruppo che assiste il Consiglio di Amministrazione, esercitando funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:

formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in ordine alle Politiche Retributive di Gruppo ed alle Politiche Retributive di Comparto;

formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione - Group CEO and General Manager di Unipol e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo;
degli obiettivi di performance Amministratore Delegato - Group CEO and General Manager di Unipol;
applicazione delle politiche generali per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Titolari delle Funzioni Fondamentali) di Unipol, - Group CEO and General Manager di Unipol e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
individuazione dei potenziali conflitti di interesse e delle misure adottate per gestirli;
funzionamento delle Politiche di Remunerazione.

I compiti di cui ai precedenti punti sono assolti dal Comitato di Remunerazione della Capogruppo società che hanno attributo al medesimo tale ruolo in base alla normativa di settore applicabile.

Il Comitato Remunerazione istituito presso UnipolSai esercita, mutatis mutandis, le analoghe funzioni consultive e propositive nei confronti del proprio Consiglio di Amministrazione.

*** ***

e della presente Relazione, il Comitato Remunerazione di Unipol si è riunito:

il 27 febbraio 2019 al fine di esaminare, valutare e formulare proposte in merito alle linee-guida e gli obiettivi per le Politiche di Remunerazione 2019;
il 12 marzo 2019 al termine di competenza del triennio 2016-2018 per il personale Dirigente delGruppo; verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati al - Group CEO allo stesso della componente variabile della remunerazione di breve termine di competenza -2018; esaminare le Politiche di Remunerazione di Gruppo e di tutte le società del Gruppo per il triennio 2019- 2021 ed esaminare la presente Relazione.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato Remunerazione di Unipol nel corso sul governo societario e sugli assetti proprietari , reperibile nella Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2019/Assemblea Ordinaria e Straordinaria - 18 aprile 2019 del sito internet di Unipol

6.4. - Group CEO and General Manager di Unipol

esprime al Comitato Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di Gruppo e alle Politiche di Comparto;
formula al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale di Unipol, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla

componente variabile di tale remunerazione;

definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile, in coerenza con le Politiche Retributive di Gruppo e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali;
fornisce indicazioni ai competenti organi delle Società in merito alle remunerazioni degli Amministratori Delegati, dei Direttori Generali ove nominati e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Titolari delle Funzioni Fondamentali), nonché performance tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Gruppo e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi delle società quotate con riferimento ai Titolari delle Funzioni Fondamentali.
Group CEO and General Manager di Unipol si trovi in una previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente.

6.5. Il Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager di Capogruppo

Il Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager di Capogruppo si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di

6.6. Le Funzioni Fondamentali

In conformità alla normativa di settore applicabile, le Funzioni Fondamentali sono coinvolte, per quanto di rispettiva competenza, sia nella fase ex ante di definizione delle Politiche di remunerazione sia nella fase ex post, di verifica delle medesime.

la Funzione Chief Risk Officer contribuisce ad assicurare la coerenza delle Politiche di Remunerazione con la propensione al rischio, anche attraverso la definizione di appropriati indicatori di rischio e la verifica del relativo corretto utilizzo;
la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering effettua il controllo di conformità con gli obiettivi di rispetto delle disposizioni di autoregolamentazione nonché delle normative in vigore e riferisce ai competenti organi in merito agli esiti delle verifiche effettuate, indicando gli eventuali interventi correttivi;
la Funzione Audit verifica la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione in organi sui risultati delle proprie verifiche e sulle eventuali misure correttive da porre in essere.

Le Politiche di Remunerazione di ciascun comparto riportano, se presenti, le specificità afferenti ai processi decisionali seguiti da ciascuna società del Gruppo.

6.7. Esperti indipendenti

Unipol si avvale della consulenza di esperti indipendenti per lo svolgimento delle proprie attività in materia di remunerazione. In particolare, Unipol ha fatto ricorso alla consulenza quale supporto nella definizione delle Politiche di Gruppo e delle Politiche di Remunerazione, per la verifica delle best practice di remunerazione nel proprio settore di attività e per lo svilup competitività esterna su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparabili. Per il 2019 Unipol si è avvalsa del supporto della società Mercer.

7. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

7.1. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Il compenso annuale degli Amministratori è determinato in misura fissa; ad esso può aggiungersi, la funzione, un gettone di presenza per prevista, con costo a carico della società di cui sono Consiglieri, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e alla connessa tutela giudiziaria.

Il Consiglio di Amministrazione può riconoscere agli Amministratori membri di comitati endoconsiliari, un compenso per la partecipazione alle riunioni di detti comitati.

Non è previsto, a favore degli Amministratori non esecutivi, il riconoscimento di alcuna componente variabile del compenso; viceversa, agli Amministratori esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale, può essere riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e/o di lungo termine, applicando i criteri previsti dal sistema incentivante della Società di cui sono Amministratori.

Al - Group CEO and General Manager di Unipol - quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia ppo - è riconosciuta la componente variabile retributiva applicando i criteri previsti dal sistema incentivante dei Dirigenti del Gruppo, come meglio illustrato al seguente paragrafo 7.2.1

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un compenso fisso; a tali Amministratori possono aziendali.

Non è previsto il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, di revoca del

7.2. La remunerazione dellOrgano di Controllo

Il compenso annuale dei Sindaci è determinato in misura fissa ed è differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio Sindacale; ad esso va ad aggiungersi il rimborso delle spese sostenute per ella società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria.

Sono precluse forme di remunerazione variabile a favore dei Sindaci.

*** ***

carica, ha deliberato di provvedere alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alle funzioni di Amministratore e di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della società. A tale riguardo, si precisa che Unipol, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2018, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 75 milioni a beneficio degli assicurati.

Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol, applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico- llo Stato della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2018, la Capogruppo ha sostenuto un costo pari a circa Euro 278.000.

7.2.1. La remunerazione del gato - Group CEO and General Manager

La politica retributiva 2019 è prevista in continuità con quanto approvato per il 2018 per la figura d egato - Group CEO and General Manager di Unipol ed è allineata alla strategia aziendale di medio-lungo termine.

A tale scopo, dunque, il pacchetto retributivo è bilanciato al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare, i criteri previsti per la remunerazione del gato - Group CEO and General Manager perseguono, anche in coerenza con quanto raccomandato dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina, economico egato -Group and General Manager di Unipol a quello degli Azionisti.

La remunerazione, in linea con le best practice di mercato, si compone di una componente fissa, una componente variabile e benefit come di seguito esplicitato.

ssa

La componente fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità, la complessità esperienza richiesta. La componente fissa è determinata altresì tenuto conto dei valori di equità interna e di benchmark di mercato.

Inoltre, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la componente fissa è definita in modo tale da essere:

adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Unipol, tenuto anche conto del settore di attività in cui ;
sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Componente variabile

La componente variabile della remunerazione si prefigge di premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, la sostenibilità e la creazione di valore per gli Azionisti di Unipol.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici c - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo; inoltre, la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con la posizione ricoperta.

La remunerazione variabile del elegato - Group CEO and General Manager di Unipol è disciplinata dal Sistema UPM attivato a favore di tutto il personale Dirigente del Gruppo Unipol, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo con le prestazioni individuali.

Il Bonus Potenziale annuale assegnato al gato - Group CEO and General Manager di Unipol si articola, come per tutti i destinatari del Sistema UPM, nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari;
(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari.

Come inframeglio specificato, sono previsti limiti massimi per le componenti variabili.

Di seguito viene fornita disclosure in merito al Pay-Mix teorico, calcolato considerando il Bonus Potenziale massimo erogabile, come da Tabella 1.

Tabella 1 Bonus Potenziale
Destinatari	% massima vs RAL	di cui: (% massima vs RAL)		Peso % rispetto al Bonus Totale
		STI	LTI	STI	LTI
Amministratore Delegato - Group CEO and General Manager di Unipol	200%	80%	120%	40%	60%

Pay-mix a target

Compenso Fisso STI LTI

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, è stato identificato come importo particolarmente elevato corrisposta al - Group CEO and General Manager in .

Competenza, 50% in strumenti finanziari e 50% in cash.

Come meglio esplicitato al paragrafo 8.4.2.8, la componente LTI sarà erogata a partire dal 2023, in cinque tranche pro-quota, 50% in strumenti finanziari e 50% in cash.

Sono inoltre previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (si veda paragrafo 8.4.2.10).

È in essere una clausola di Holding Period relativa alle quote equity erogate a titolo di retribuzione variabile come meglio definito nel paragrafo 8.4.2.11.

Per quanto concerne i trattamenti legati alla cessazione del rapporto, in qualità di Amministratore, non è previsto il pagamento di indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incari pubblica di acquisto, mentre in qualità di General Managerrestano valide le previsioni applicabili al personale Dirigente (si rinvia al paragrafo 8.4.4).

Benefit

Si faccia riferimento al paragrafo 8.3.

8. Le Politiche di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Personale Rilevante e degli altri Dirigenti del Gruppo

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Personale Rilevante e degli altri Dirigenti del Gruppo Unipol prevede una componente fissa, una componente variabile e benefit nei termini e alle condizioni di seguito specificate.

8.1. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

rilevanza della posizione affidata;
complessità del ruolo ricoperto;
rilevanza delle responsabilità attribuite;
peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

Tale componente viene determinata, in ogni caso, in maniera tale da remunerazione anche in assenza di erogazione di incentivi variabili.

8.2. Generale delle società quotate

Il Consiglio di Amministrazione delle società quotate del Gruppo può riconoscere al Direttore Generale, eccetto che per l gato - Group CEO and General Manager di Unipol, base di calcolo della componente variabile da calcolarsi con le modalità di cui al paragrafo 8.4.

8.3. I benefit

I benefit non monetari, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o Politiche di Remunerazion economici.

I benefit si differenziano, a seconda delle categorie di Destinatari, sia per tipologia sia per valore complessivo e si concretizzano principalmente nella previdenza integra sanitaria per i dipendenti e per i rispettivi nuclei familiari.

Presidente e del gato - Group CEO and General Manager, anche ai Dirigenti appartenenti alla Fascia Executive, alla 1a e 2a Fascia.

ali.

Il personale dirigente ha la possibilità di aderire sia a un Fondo Pensione sia a una Cassa di ritto contribuire con versamento dal proprio Trattamento di Fine Rapporto.

extraprofessionale sia per morte sia per invalidità permanente, in caso di invalidità permanente da malattia e in caso di morte per qualsiasi causa.

Tali coperture erogate per i Dirigenti sono in essere fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Le prestazioni erogate dalla Cassa di Assistenza a favore degli iscritti e dei familiari beneficiari, che si realizzano attraverso convenzioni assicurative, riguardano principalmente consulenze e informazioni sanitarie telefoniche, rimborsi per ricoveri, interventi chirurgici, cure odontoiatriche, visite mediche specialistiche, accertamenti diagnostici, terapie.

Sono previste inoltre coperture assicurative erogate dalla Cassa di Assistenza per rimborsi di spese sanitarie nei casi di non autosufficienza sia per il Dirigente sia per il coniuge.

8.4. Componente Variabile della Remunerazione

8.4.1. Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

Tutti i Dirigenti delle Società del Gruppo Unipol sono suddivisi in 4 Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

base della tipologia di business, delle fasi della catena del valore presidiate e dei principali elementi dimensionali, prevede la valutazione di ogni posizione organizzativa sulla base di diversi fattori, che misurano non solo le competenze professionali e manageriali necessarie a presidiare correttamente il ruolo, le caratteristiche qualiquantitative del team attraverso cui esercitarle e il relativo ambito geografico di applicazione, ma anche la tipologia e il livello di contributo al business, la tipologia di comunicazione e il contesto degli interlocutori tipicamente gestiti dal ruolo, nonché il procedure, servizi e prodotti e le leve a disposizione per poterlo realizzare.

In particolare:

nella Fascia Executive sono inclusi i Top Executive (i General Manager di Area del Gruppo, nonché altri Manager, di volta in volta individuati, che rivestono incarichi di particolare rilievo organizzativo);
nella 1a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di elevata complessità strategica e rilievo organizzativo;
nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa per il Gruppo;
nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli.

Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager di Unipol, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, e approvazione del gato - Group CEO and General Manager di Unipol. con cadenza almeno annuale.

Alla suddivisione in Fasce sono connessi approcci diversi e differenziati alle politiche di remunerazione, ivi inclusa la differente articolazione Incentivazione Variabile come di seguito descritto.

breve e lungo termine è effettuata in considerazione di:

riferimenti comparabili di mercato;
famiglia professionale di appartenenza;
esigenza di fidelizzazione.

8.4.2. Il Sistema di Incentivazione Variabile

Il riconoscimento della parte variabile della retribuzione è disciplinata dal Sistema UPM attivato a favore di tutto il personale Dirigente,finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e delle singole società con le prestazioni individuali.

Il Sistema UPM, adottato da Unipol e recepito dalle società del Gruppo, si fonda sulla incentivi in esso previsti è pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi ribuzione di un dividendo agli Azionisti Unipol, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

In coerenza con quanto richiesto dalle normative vigenti in materia di politiche di remunerazione, il Sistema UPM si conforma ai seguenti principi:

fissazione dei risultati su cui misurare la remunerazione sui profili di rischio del Gruppo e delle società del Gruppo (ad es. la conformità alla normativa esterna ed interna), e non solo sui risultati economici;
dove applicabile, ruolo delle Funzioni Fondamentali, chiamate, ciascuna secondo le rispettive competenze e secondo quanto previsto dalle normative, a partecipare al processo di verifica della coerenza del Sistema UPM e della sua applicazione alle Politiche di Remunerazione;
indipendenza della componente variabile della remunerazione dei Titolari e del personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo e dipendenza della componente medesi
maggiore indipendenza da premi collegati a risultati economici di breve periodo;
riconoscimento di una quota sostanziale del Bonus Effettivo in forma di strumenti finanziari, la cui assegnazione è strutturata in modo da garantire che il conseguimento dei relativi vantaggi economici si compia in modo graduale nel tempo;
differimento di una quota significativa del Bonus Effettivo;
introduzione di un Holding Period di un anno delle quote di Incentivazione Variabile riconosciute in forma di strumenti finanziari, siano esse erogate a titolo di STI che di LTI;
introduzione di opportune clausole che consentano di:
(i) non erogare in tutto in parte i compensi qualora i risultati prefissati non siano stati raggiunti o qualora si sia verificato un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria del Gruppo o della singola società;
(ii) chiedere la restituzione in tutto o in parte dei compensi erogati sulla base di risultati che si siano rivelati non duraturi o effettivi per effetto di quanto previsto in materia di Claw-back.

Nel Sistema UPM sono disciplinati Bonus Potenziale, la cui misura massima annua è determinata in percentuale rispetto alla RAL del destinatario al 31 dicembre di Competenza, percentuale differenziata a seconda del ruolo ricoperto dal destinatario.

Destinatari del Sistema UPM sono tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol come di seguito

Il Sistema UPM disciplina termini, condizioni e modalità di erogazione di una componente variabile di breve termine e di una componente variabile di lungo termine.

Il Sistema UPM si applica seguendo criteri differenziati in funzione:

(i) della qualifica del Destinatario come Dirigente con Responsabilità Strategiche o meno, a condizione che tale qualifica sia stata attribuita al Destinatario su un arco
(ii) del ruolo del Destinatario (es. appartenenza alle Funzioni Fondamentali), purché il ruolo stesso sia stato ricoperto su un arco temporale prevalente nel corso

della prestazione professionale effettivamente e prevalentemente prestata dal Gruppo Unipol.

La società distaccante definisce gli obiettivi individuali di concerto con la o le società distaccatarie.

La stessa società distaccante assegna, monitora e consuntiva gli obiettivi individuali di concerto con e in nome e per conto della/e società distaccataria/e, dalle quali riceve formale delega a ciò finalizzata e a cui addebita, come d'uso, i relativi oneri. Nella delega devono essere specificati tutti gli elementi utili a formulare un percorso di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi che tenga conto anche dell'interesse della società distaccante..

8.4.2.1. Il Bonus Potenziale

Il Bonus Potenziale, come dettagliato nella Tabella 2, si articola per ogni Fascia di Dirigenti, nelle seguenti componenti:

(i) una componente STI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari;
(ii) una componente LTI, la cui erogazione avviene per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in forma di strumenti finanziari.

Tabella 2 Bonus Potenziale
Destinatari	% massima	di cui: (% massima vs RAL)		Peso % rispetto al Bonus Totale
	vs RAL6	STI	LTI	STI	LTI
Amministratore Delegato - Group CEO and General Manager di Unipol	200%	80%	120%	40%	60%
Dirigenti Fascia Executive	125%	50%	75%	40%	60%
Dirigenti 1a Fascia	100%	50%	50%	50%	50%
Dirigenti 2a Fascia	70%	35%	35%	50%	50%
Dirigenti 3a Fascia	40%	20%	20%	50%	50%

Per i Destinatari il cui Bonus Potenziale rappresenti un importo particolarmente elevato della remunerazione complessiva⁷ , la componente LTI è pari al 60%del Bonus Effettivo ed è differita per almeno cinque anni.

8.4.2.2. Componente variabile particolarmente elevata

Ai sensi degli Orientamenti IVASS, importo particolarmente elevato variabile corrisposta al inistratore Delegato - Group CEO and General Manager di Unipol e ai Dirigenti di Fascia Executive, in quanto potenzialmente superiore al 100% della retribuzione fissa.

Per il Comparto Bancario come meglio specificato nella relativa politica di comparto quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, indipendentemente da ruolo e/o Fascia di appartenenza del Destinatario.

8.4.2.3. Condizioni di accesso al Sistema UPM Performance Aziendale di Breve Termine

performance che tengano conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati del Gruppo e della società.

In particolare, sono previste:

due condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo (vedi paragrafo 8.4.2.4) che si applicano ad Unipol ed a tutte le società in perimetro;

⁶ Per il Personale più rilevante delle Funzioni aziendali di controllo del Comparto Bancario Componente Variabile non può superare 1/3 della Componente Fissa. Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto al paragrafo 8.4.2.2, n Bonus LTI; per i Destinatari cui si applica in Bonus LTI.

⁷ Punto 2, lettera g) comma 2 Orientamenti IVASS cfr. paragrafo 8.4.2.2.

ulteriori condizioni di accesso per ciascuna delle società in perimetro, diverse dalla Capogruppo, che rispecchiano i rispettivi requisiti regolamentari e la capacità di autofinanziamento; tali condizioni sono declinate nelle Politiche di Comparto.

8.4.2.4. Condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo

una data percentuale di Utile Lordo Consolidato di Unipol come da budget approvato dalla Capogruppo per il 2019, e precisamente:

per i Direttori Generali, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per l Personale Rilevante il raggiungimento di almeno il 9
per gli altri Destinatari il raggiungimento di almeno l di Utile Lordo Consolidato.

Inoltre, anche ai fini di una più puntuale rispondenza con le disposizioni emanate dalle competenti Autorità di Vigilanza in tema di coerenza con una sana e prudente gestione del rischio, la sussistenza di un indice consolidato di copertura (solidità patrimoniale) di Unipol calcolato secondo Solvency II⁸ per il 31 dicembre 2019 dai competenti organi deliberanti, è condizione per la piena determinazione Bonus Effettivo. Il Bonus Effettivo si azzera qualora detto valore sia inferiore

Fondamentali non è legato al raggiungimento della condizione di Utile Lordo Consolidato.

8.4.2.5. Il Bonus di Breve Termine (STI)

Il Sistema STI, il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) in ragione del Livello di Performance Individuale raggiunto e della Fascia di appartenenza del Destinatario.

Fermo restando quanto previsto in termini di Malus e/o Claw-back, il Bonus STI, il cui ammontare è determinato al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione, potrà essere erogato ai Destinatari nelle modalità previste al paragrafo successivo 8.4.2.6.

La Fascia di riferimento è quella cui il Destinatario è stato assegnato su un arco temporale almeno prevalente nel corso del 2019.

8.4.2.6. Obiettivi individuali di Breve Termine

A ogni Destinatario vengono assegnati annualmente quattro Obiettivi individuali sia qualitativi sia quantitativi, a ciascuno dei quali è associato un al totale degli obiettivi individuali.

⁸ inito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

I primi due sono rappresentati da obiettivi quantitativi relativi alla propria area di responsabilità. Tali obiettivi sono declinati in linea con quelli strategici di Gruppo e in modo coerente con i profili di rischio definiti per il Gruppo medesimo.

I quattro obiettivi individuali sono così articolati:

Primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%)
Obiettivo qualitativo individuale (peso: 20%)
Obiettivo di sviluppo delle competenze manageriali (peso: 20%).

La consuntivazione di ciascun obiettivo individuale avviene applicando i seguenti valori percentuali al peso relativo :

Non raggiunto = 0% del peso del singolo obiettivo
Parzialmente raggiunto = 50% del peso del singolo obiettivo
Raggiunto = 100% del peso del singolo obiettivo.

Il livello di Performance Individuale complessivo è ottenuto sommando i valori di performancedei singoli obiettivi determinati come sopra, come da schema riassuntivo più sotto.

Un livello di Performance Individuale inferiore al 60% - come somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti - determina per tutti i Destinatari Bonus Effettivo.

La condizione del non raggiungimento di anche uno solo dei due obiettivi quantitativi, ancorché il risultato calcolato come previsto in precedenza Bonus Effettivo.

Tabella 3 Schema riassuntivo livello di Performance Individuale
	Pesi attribuiti
Obiettivi individuali	Non raggiunto	Parzialmente raggiunto	Raggiunto
Primo Obiettivo quantitativo	0%	15%	30%
Secondo Obiettivo quantitativo	0%	15%	30%
Obiettivo Qualitativo	0%	10%	20%
Obiettivo di Sviluppo delle competenze manageriali	0%	10%	20%
 Soglia di performance Effettivo: 60%

Il mancato raggiungimento di uno dei due obiettivi quantitativi determina Bonus Effettivo.

Nella Tabella 4 viene illustrata la curva di Pay-out del Bonus STI in funzione della Performance Individuale come sopra calcolata:

Tabella 4 Livello di Performance Individuale / Pay-out STI
Livello di Performance individuale	Bonus STI
60%	30% del Valore massimo del Bonus STI
65%	40% del Valore massimo del Bonus STI
70%	50% del Valore massimo del Bonus STI
75%	60% del Valore massimo del Bonus STI
80%	70% del Valore massimo del Bonus STI
85%	80% del Valore massimo del Bonus STI
90%	90% del Valore massimo del Bonus STI
100%	Valore massimo del Bonus STI

il mese di maggio

Il Bonus STI è erogato in due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, in forma monetaria; 50%, in Azioni, quanto previsto al paragrafo 8.4.2.11.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus STI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore gennaio di Competenza o gennaio .

8.4.2.7. Il Bonus di Lungo Termine (LTI)

Il Sistema UPM prevede inoltre, dopo il termine del Triennio di Competenza, LTI il cui ammontare è determinato (come illustrato infra) proporzionalmente al Bonus Effettivo STI.

articolato sul Triennio di Piano Industriale (2019-2020-2021).

8.4.2.8. Obiettivi di Lungo Termine

per i Destinatari che non operano presso le Funzioni Fondamentali è determinata in funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati in Tabella 5.

Tabella 5 Obiettivi LTI Funzioni diverse da Funzioni Fondamentali
Indicatore	Contributo Bonus LTI
Raggiungimento di 0% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile Lordo Consolidato cumulato sugli anni 2019, 2020 e 2021 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali	45%
Raggiungimento, al termine del Triennio di competenza, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol definito dai competenti organi aziendali	30%
Rapporto positivo tra il Unipol al primo trimestre 2022 sul valore medio al primo trimestre 2019	20%
Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di competenza (inteso come media delle misurazioni mensili) superiore a quello registrato, nel medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso9	5%

Bonus LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni Fondamentali è in funzione del raggiungimento anche disgiunto degli indicatori riportati in Tabella 6.

Tabella 6 Obiettivi LTI Funzioni Fondamentali
Indicatore	Contributo Bonus LTI
Raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel Triennio non inferiore a 80%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi	60%
Raggiungimento, al termine del Triennio di competenza, del target del requisito patrimoniale di solvibilità di Unipol definito dai competenti organi aziendali	35%
Profilo Reputazionale del Gruppo Unipol nel Triennio di competenza (inteso come media delle misurazioni mensili) superiore a quello registrato, nel medesimo periodo, dal Settore Financial-Insurance nel suo complesso10	5%

Per i Destinatari cui non si applica quanto previsto al paragrafo 8.4.2.2 l Bonus Effettivi LTI maturati nel Triennio di Competenza ed è riproporzionato in base al raggiungimento degli Obiettivi di Lungo Termine. L pro quota, entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023-2024-2025.

Per i Destinatari cui si applica quanto previsto al paragrafo 8.4.2.2 s LTI è dato da un quinto della somma dei Bonus effettivi maturati nel Triennio di Competenza ed è riproporzionato in base al raggiungimento degli Obiettivi di Lungo termine. L

⁹Valore calcolato e misurato in base al modello RepTrak® di Reputation Institute.

¹⁰V. nota precedente.

erogazione avviene pro quota entro il mese di gennaio di ciascuno degli anni 2023, 2024, 2025-2026-2027.

Il Bonus LTI viene erogato in due parti: una parte, pari al 50% del suo ammontare, Azioni, si applica quanto previsto al paragrafo 8.4.2.11.

Il numero di Azioni attribuibili è calcolato suddividendo il 50% del valore del Bonus LTI in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore gennaio 2019, UnipolSai registrato nello stesso mese di gennaio 2019.

8.4.2.9. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il R - Group CEO and General Manager di Unipol.

Il Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager di - Group CEO and General Manager di Uni

La fase di assegnazione degli obiettivi prevede la consegna a ciascun Destinatario delle Politiche di Remunerazione cui il Destinatario afferisce. Il Destinatario dichiara, mediante apposita sottoscrizione, la conoscenza

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo e le Politiche di Comparto sono in ogni caso rese note a tutti i Destinatari mediante pubblicazione nella intranet aziendale.

Nel processo di consuntivazione gli organi come sopra descritti tengono in debito conto anche il contributo individuale complessivo reso per il buon complessiva del sistema aziendale.

Nel processo di consuntivazione ci si avvale del contributo delle funzioni Chief Risk Officer e Controllo di Gestione di Gruppo per la verifica ex ante ed ex post degli indicatori quantitativi.

dei Bonus STI ed LTI spettanti viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione.

organizzative che comportino anche la variazione del proprio diretto Responsabile, sarà compito del precedente Responsabile condividere con il nuovo Responsabile gli obiettivi già assegnati, trasmettendogli altresì tutta la documentazione necessaria. Il nuovo responsabile avrà cura di i assegnare obiettivi diversi rispetto a quelli assegnati in precedenza, reiterando di conseguenza il processo. In tal caso la consuntivazione dovrà precedenti e dei nuovi obiettivi e, nel processo di consuntivazione stesso, il precedente responsabile sarà tenuto a valutare la parte di sua competenza.

Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del Sistema UPM e/o delle politiche di remunerazione (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti la singola società in perimetro e/o il Gruppo, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro di Unipol e/o del Gruppo), ovvero qua (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria), è demandata al Consiglio di Amministrazione di Unipol la facoltà di apportare alla struttura del Sistema UPM e/o delle politiche di remunerazione le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di UPM e/o delle politiche di remunerazione nel loro complesso.

8.4.2.10. Condizioni di non erogazione degli incentivi o di erogazione ridotta

Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del compenso variabile di breve e/o di lungo termine.

Sono altresì previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

a. Malus

I bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della società corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni Fondamentali che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili.

b. Claw-back

Le società in perimetro richiederanno la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo e/o della società stessa, nonché violazioni del Codice Etico e/o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, sulla base di quanto previsto dalle normative fatta salva ogni ulteriore azione.

La durata del periodo nel quale trova applicazione la clausola è fissato in anni tre, decorrenti dal pagamento della singola quota (STI o LTI) di remunerazione variabile.

8.4.2.11. Holding Period

Le Azioni sono soggette a divieto di vendita per una durata annuale.

Tale durata si ritiene adeguata in relazione alle caratteristiche dei sistemi di misurazione dei risultati con cui vengono assunti i rischi nelle diverse unità di business, inclusi i meccanismi di risk-adjustment.

Holding Period decorre dal momento in cui le Azioni entrano nella materiale disponibilità del Destinatario.

8.4.3. Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione (up-front) e nel rispetto delle seguenti condizioni:
(i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per il Gruppo e/o per la società;
(ii) nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
(iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Welcome bonus, previsto in casi ec personale, a ristoro di documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona;
premi di anzianità, importi corrisposti al compimento di un determinato anno di servizio, in base alle previsioni del CCNL di riferimento applicato;
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti assicurare maggiore stabilità aziendale e contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di alcuni Dirigenti strategici e/o di altre risorse ritenute comunque rilevanti.

8.4.4. Indennità legate alla cessazione del rapporto

A fini di retention e sviluppo del Gruppo, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la singola società in perimetro ovvero per il riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare a cinque annualità di total compensation, calcolata per la parte variabile Total compensation

sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o su richiesta integrativi del contratto di lavoro, non potrà, in ogni caso, essere superiore a cinque annualità di Total compensation. La singola società in perimetro, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo loro corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno della singola società in perimetro, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

9. Le politiche di remunerazione del personale non dirigente

Oltre a una componente fissa, la retribuzione del personale non dirigente può prevedere anche una componente variabile, come di seguito esplicitato.

La componente fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Essa prevede una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di Lavoro applicabili, nonché dagli Accordi Integrativi Aziendali, da altri eventuali accordi bilaterali e da specifiche regolamentazioni interne, ed è determ responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

I vigenti Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro, applicabili al personale operante presso le società, CCNL ABI) o di un Premio Aziendale Variabile CCNL ANIA), che costituisce una quota variabile della remunerazione.

La componente variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
retention.

Della remunerazione variabile possono far parte anche:

una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione al ricorso di circostanze oggettive che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo;
Bonus monetari rivenienti dal raggiungimento di obiettivi assegnati a seguito della partecipazione a sistemi di incentivazione annuali o infrannuali;
Welcome bonus documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro. Non può essere riconosciuto più di una volta alla stessa persona;
premi di anzianità, importi corrisposti al compimento di un determinato anno di servizio, in base alle previsioni del CCNL di riferimento applicato;
compensi corrisposti per patti di stabilità, per un periodo di norma non superiore a tre anni, riconosciuti al contribuire a incentivare ulteriormente la qualità delle prestazioni professionali di risorse ritenute rilevanti.

| Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol e Relazione sulla Remunerazione 2019 | Unipol Gruppo

SECONDA SEZIONE

INFORMATIVA SULL ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI UNIPOL GRUPPO S.P.A. ADOTTATE PER L ESERCIZIO 2018

ARTICOLAZIONE

La presente Sezione della Relazione si compone di due parti:

una prima parte, che fornisce una rappresentazione, in forma descrittiva, dei compensi di competenza di Unipol;
una seconda parte, che riporta, in forma tabellare, detti compensi nonché le partecipazioni detenute dai destinatari delle politiche retributive di Unipol ;
una terza parte, che illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni Fondamentali (Chief Risk Officer e Compliance and Anti-Money Laundering).

PRIMA PARTE

La Remunerazione degli Amministratori

della Società, composto da 22 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto,

Detta Assemblea ha deliberato in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in occasione della riunione consiliare del 10 marzo 2016 ed illustrate nella Prima Sezione un emolumento fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari ad Euro 50.000, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la qualora la partecipazione avvenga tramite collegamento telefonico o audiovisivo. Inoltre, oltre al rimborso delle Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, sentiti i pareri del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire il compenso spettante al Presidente, al Vice Presidente e gato -Group CEO and General Manager con riferimento a tali cariche; infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione del Comitato, pari ad Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

ore degli Amministratori non esecutivi, quindi, non è stata riconosciuta alcuna componente variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari, salvo quanto specificato gato - Group CEO and General Manager di una componente retributiva di breve e di lungo termine.

riportato nella Tabella 1 che segue; in proposito, si s è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici connessi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori, con costi a carico della Società. Nel rinviare a quanto già descritto in proposito nella Parte Prima della presente Relazione, si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

La suddetta Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha, altresì, provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

In coerenza con le politiche retributive adottate dalla Società sia nel passato esercizio sia nel corrente, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, rispettivamente pari ad Euro 50.000 e Euro 75.000; ad esso si è aggiunto il rimborso delle assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il C Tabella 1 che segue; valgono le medesime considerazioni sopra esposte con riferimento alla mancata valorizzazione in detta Tabella dei benefici derivanti dalla copertura assicurativa per i rischi connessi alla responsabilità civile.

La Remunerazione del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti

zione per il Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti di Unipol di un regime specifico sistema incentivante, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati della Società con le prestazioni individuali.

la categoria di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di cui 14 in parziale distacco presso la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (e sso la controllata Unipol Banca S.p.A. A tale proposito, si precisa che tali Dirigenti hanno ricevuto dalla Società la componente fissa della loro remunerazione, nonché quella variabile; resta fermo che le controllate UnipolSai e Unipol Banca hanno retrocesso, quale corrispettivo del parziale distacco, il relativo costo sostenuto da Unipol.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è costituita dalle voci del CCNL e dalla retribuzione da contrattazione individuale; è definita anche RAL ed esclude il TFR, qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione, voci:

incentivi monetari e incentivi in forma di strumenti finanziari, da erogarsi in base al sistema incentivante dedicato ai Dirigenti di Unipol;
una tantum, erogate in forma monetaria e condizioni:
(i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che hanno richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per la Società e/o il Gruppo;
(ii) e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
(iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Remunerazione;
premi di anzianità: importi corrisposti al compimento del 25° e 35° anno di servizio effettivo prestato 8% e al 16% della RAL.

Attuazione del sistema incentivante 2013 2015

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 12 maggio 2016, ha proceduto ad centivo di lungo termine di cui al Sistema 2013 2015, come attuato dal relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2013 2015 (il Piano 2013 2015

A seguito di tale positiva consuntivazione, in esecuzione del Regolamento del predetto Piano 2013-2015 è stato tranche di Azioni Unipol erogata in data 2 luglio 2018; in particolare, Unipol ha assegnato all gato - Group CEO and General Manager e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, aventi diritto, la terza tranche di azioni pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde, rispettivamente, a numero 103.821, 415.286 e 809.835 azioni ordinarie Unipol per complessive numero 1.328.942 azioni ordinarie Unipol e preso a riferimento per il calcolo del numero delle azioni spettanti a ciascun destinatario del suddetto Piano è il valore medio di Borsa

l Piano 2013 2015, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2013 2015, la cui erogazione nel 2018 è dipesa esclusivamente dalla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Attuazione del sistema incentivante 2016 2018

Con riferimento al Sistema UPM adottato da Unipol per il triennio 2016- Sistema 2016-2018 precisa che il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 22 marzo 2018, preso atto tivi monetari di breve termine, che sono stati effettivamente corrisposti agli aventi diritto con la mensilità del mese di maggio 2018.

3B che segue (Colonna 3B).

In occasione della riunione del 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, previo parere favorevole delle co incentivi monetari di breve termine, il cui pagamento avverrà con la mensilità del mese di aprile 2019.

BT di competenza 2018 ed erogabili nel corrente esercizio, si rinvia alla Tabella 3B che segue (Colonna 2B).

In considerazione della conclusione del periodo di vesting, il Consiglio di Amministrazione in occasione della predetta riunione del 14 marzo 2019, ha altresì lungo termine del Sistema UPM relativi al triennio 2016-2018, deliberando di procedere, fatta salva la verifica 2019 del relativo incentivo, con assegnazione delle Azioni Unipol e delle Azioni UnipolSai a partire dal mese di aprile 2019, in ragione di un terzo del Bonus LTI maturato, e per i due anni successivi 2020 e 2021. In proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, preso atto del mancato avveramento delle condizioni previste dal Sistema UPM 2016-2018 Aggiuntivo.

Per i dettagl -2018 ed erogabili a partire dal corrente esercizio, si rinvia alla Tabella 3A che segue (Colonne 10 e 11), in cui nella Colonna 9 è indicato il numero di strumenti finanziari non più attribuibili per la mancata realizzazione delle condizioni previste dal Piano 2016- 2018per il Bonus Aggiuntivo; nella Colonna 12 della medesima Tabella è indicato il fair value, al 31 dicembre 2018, del numero massimo di Azioni, la cui assegnazione potrà avvenire nel mese di aprile 2021, subordinatamente alla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2013 2015 e il Piano 2016 2018 sono contenute nei Documenti -bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società

Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

i cosiddetti benefit, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, che possono
i compensi corrisposti per patti di stabilità;
i welcome bonus documentate penalizzazioni retributive rivenienti dalla perdita di benefici offerti dal precedente datore di lavoro, da riconoscersi una sola volta.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del

ore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Non sussistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Le indennità di fine rapporto maturate sono determinate, in assenza di accordi specifici, sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo per i dirigenti delle imprese assicurative.

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2018 i trattamenti retributivi a favore degli Amministratori, dei Sindaci, del gato - Group CEO and General Manager e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Unipol hanno rispettato i principi contenuti nella politiche retributive vigenti nel corso del 2018.

*** ***

SECONDA PARTE

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente
	Amministratore
	Presidente del Comitato di Presidenza
STEFANINI Pierluigi	Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Presidente del Comitato per la Sostenibilità
	Compensi nella società che redige il bilancio			1.060.000,00	16.000,00			3.002,23		1.079.002,23
	Compensi da controllate e collegate			0,00 (1)
TOTALE				1.060.000,00	16.000,00	0	0	3.002,23	0	1.079.002,23	0	0

(1) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 251.000,00 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore Delegato
	Amministratore		Bilancio 2018
CIMBRI Carlo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2018
	Direttore Generale		Fino a revoca
	Compensi nella società che redige	Amministratore Delegato		560.000,00	7.000,00	375.000,00 (1)				942.000,00	689.285,56 (2)
il bilancio		Direttore Generale		1.999.999,96		1.499.999,97 (1)		29.303,03		3.529.302,96	2.757.140,55 (2)
	Compensi da controllate e collegate			0,00 (3)
TOTALE				2.559.999,96	7.000,00	1.874.999,97	0,00	29.303,03	0,00	4.471.302,96	3.446.426,11	0,00

(1) Importo dell'incentivo IBT di competenza dell'esercizio 2017 ed erogato nel 2018.

(2) Fair value al 31 dicembre 2018 di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie Unipol Gruppo e UnipolSai, potenzialmente attribuibili come terza e ultima tranche nel 2021 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento delle condizioni di performance del Piano 2016 - 2018.

(3) Non si riportano i compensi per complessivi euro 950.000,00 per le cariche ricoperte nella società controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, ad Unipol Gruppo S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente
PASQUARIELLO	Amministratore
Maria Antonietta	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			260.000,00 (1)	7.000,00 (1)					267.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				260.000,00	7.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	267.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza per euro 237.000,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BALDUCCI Gianmaria	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			59.000,00 (1)	4.000,00 (1)					63.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				59.000,00	4.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	63.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
BERARDINI Francesco	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			60.000,00	7.000,00					67.000,00
	Compensi da controllate e collegate			69.000,00 (1)						69.000,00
TOTALE				129.000,00	7.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	136.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e SIAT S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CANDINI Silvia Elisabetta	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Membro del Comitato Remunerazione
	Compensi nella società che redige il bilancio			59.500,00	10.000,00					69.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				59.500,00	10.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	69.500,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
CATTABIANI Paolo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			52.000,00 (1)	2.000,00 (1)					54.000,00
	Compensi da controllate e collegate			42.500,00 (2)						42.500,00
TOTALE				94.500,00	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	96.500,00	0,00	0,00

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.; compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

						Compensi variabili non equity						Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DALLE RIVE Ernesto	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			60.000,00	7.000,00						67.000,00
	Compensi da controllate e collegate			49.000,00 (1)							49.000,00
TOTALE				109.000,00	7.000,00	0,00		0,00	0,00	0,00	116.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
DE LUISE Patrizia	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Membro del Comitato Etico
	Compensi nella società che redige il bilancio			57.500,00	6.000,00					63.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				57.500,00	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	63.500,00	0,00	0,00

											Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
DESIDERIO Massimo	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Compensi nella società che redige il bilancio			59.500,00	34.000,00					93.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				59.500,00	34.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	93.500,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi
FERRABOLI Anna Maria	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Membro dell'Organismo di Vigilanza
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.500,00	25.000,00					81.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				56.500,00	25.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	81.500,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
FERRE' Daniele	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			60.000,00 (1)	7.000,00 (1)					67.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				60.000,00	7.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	67.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
GUALTIERI	Presidente del Comitato Etico	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
Giuseppina	Presidente del Comitato Remunerazione
	Compensi nella società che redige il bilancio			60.000,00	6.000,00					66.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				60.000,00	6.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	66.000,00	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
										2021)
LEVORATO Claudio	Amministratore	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio		50.000,00						50.000,00
	Compensi da controllate e collegate								0,00
TOTALE			50.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MORARA Pier Luigi	Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Membro del Comitato Remunerazione
	Compensi nella società che redige il bilancio			59.000,00	14.500,00					73.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				59.000,00	14.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	73.500,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MUNDO	Membro del
Antonietta	Comitato	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	per la Sostenibilità
	Compensi nella società che redige il bilancio			59.500,00	2.000,00					61.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				59.500,00	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	61.500,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
PACCHIONI Milo	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			60.000,00 (1)	7.000,00 (1)					67.000,00
	Compensi da controllate e collegate			167.600,00 (2)				14.351,00		181.951,00
TOTALE				227.600,00	7.000,00	0,00	0,00	14.351,00	0,00	248.951,00	0,00	0,00

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Pegaso Finanziaria S.p.A. ed Assicoop Modena e Ferrara S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
TROVO' Annamaria	Membro del Comitato Sostenibilità	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Membro del Comitato Etico
	Compensi nella società che redige il bilancio			56.500,00 (1)	4.000,00 (1)					60.500,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				56.500,00	4.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	60.500,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
TURRINI Adriano	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			55.000,00 (1)	5.000,00 (1)					60.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				55.000,00	5.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	60.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Presidente del Comitato Controllo e Rischi
ZAMBELLI Rossana	Presidente Organismo di Vigilanza	1/1/ - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
	Compensi nella società che redige il bilancio			60.000,00	39.000,00					99.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				60.000,00	39.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	99.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ZINI Carlo	Amministratore	1/1 - 31/12/2018	Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			59.000,00 (1)						59.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				59.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	59.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
ZUCCHELLI Mario	Membro del Comitato di Presidenza	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			60.000,00	7.000,00					67.000,00
	Compensi da controllate e collegate			50.000,00 (1)					200.000,00	250.000,00
TOTALE				110.000,00	7.000,00	0,00	0,00	0,00	200.000,00	317.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in Gruppo UNA S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIVETTA Mario	Presidente del Collegio	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Sindacale
	Compensi nella società che redige il bilancio			75.000,00						75.000,00
	Compensi da controllate e collegate									0,00
TOTALE				75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00

Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity Bonus e altri	Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (riferito al numero massimo di azioni	Indennità di fine carica o cessazione del
		carica		comitati	incentivi	agli utili				potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	rapporto di lavoro
CHIUSOLI Roberto	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio		50.000,00						50.000,00
	Compensi da controllate e collegate		72.678,09 (1)						72.678,09
TOTALE			122.678,09	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	122.678,09	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Gruppo Una S.p.A., Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., Consorzio Castello, Unipol Investment S.p.A., Unipol Finance S.r.l., Siat S.p.A., Casa di Cura Villa Donatello S.p.A., UnipolPart S.p.A. in liquidazione, UnipolPartI S.p.A., Florance Centro di Chirurgia Amb.le S.r.l., UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l. e Alfaevolution Tecnology S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BOCCI Silvia	Sindaco Effettivo	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000,00						50.000,00
	Compensi da controllate e collegate			78.643,84 (1)						78.643,84
TOTALE				128.643,84	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	128.643,84	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in Centro Oncologico Fiorentino in liquidazione, Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GATTO Massimo	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
	Compensi nella società che redige il bilancio
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RAGAZZI Chiara	Sindaco Supplente	1/1 - 31/12/2018 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate
TOTALE			0,00	0,00		0,00		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili ad aprile 2021)		Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (N. 15)	1/1 - 31/12/2018
Compensi nella società che redige il bilancio			5.299.570,37 (1)		30.000,00	2.486.176,37 (2)		339.187,45 (3)			8.154.934,19	3.930.127,37 (4)
Compensi da controllate e collegate		0,00 (5)		42.769,18						42.769,18
TOTALE		5.299.570,37		72.769,18	2.486.176,37	0,00	339.187,45		0,00	8.197.703,37	3.930.127,37		0,00

(1) Detto ammontare, per Euro 4.618,730,04, è sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

(2) Parte di tale importo è stato sostenuto per Euro 2.039.736,48 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

(3) Detto ammontare è stato sostenuto per Euro 285,819,33 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

(4) Fair value al 31 dicembre 2018 di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie Unipol Gruppo e UnipolSai, potenzialmente attribuibili come terza ed ultima tranche nel 2021 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento delle condizioni di performance del Piano 2016 - 2018. Parte di tale importo, per massimi Euro 3.319.138,64 sarà sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 681.366,41 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo S.p.A.

Tabella 2 Responsabilità Strategiche

[La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.]

Tabella 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, a favore dei componenti

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio nel corso dell'esercizio e non attribuiti						Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a aprile 2021)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore Delegato	LTI 2016 - 2018									288.604 Az. ord. Unipol Gruppo 533.428 Az. Ord. UnipolSai	Euro 2.067.856,67	Euro 689.285,56
CIMBRI Carlo	Direttore Generale	LTI 2016 - 2018									1.154.414 Az. ord. Unipol Gruppo 2.133.713 Az. Ord. UnipolSai	Euro 8.271.421,64	Euro 2.757.140,55
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 15)	LTI 2016 - 2018								974.561 Az. ord. Unipol Gruppo 1.801.288 Az. Ord. UnipolSai	1.645.544 Az. ord. Unipol Gruppo 3.041.470 Az. Ord. UnipolSai	Euro 11.790.382,12	Euro 3.930.127,37 (*)
	(III) Totale											Euro 22.129.660,43	Euro 7.376.553,48

Colonna (9): numero di Azioni potenzialmente maturate per la componente LTI del Bonus Aggiuntivo al termine del Piano 2016-2018 non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni previste per l'erogazione del Bonus Aggiuntivo medesimo. Si ricorda che ggiuntivo.

Colonna (10): numero massimo stimato di Azioni potenzialmente attribuibili, in tre tranche a partire dal 2019, subordinatamente al completamento del processo di consuntivazione delle condizioni del Piano 2016-2018.

Colonna (11): valore al 31 dicembre 2018 del numero massimo stimato di Azioni potenzialmente attribuibili in tre tranche a partire dal 2019, subordinatamente al completamento del processo di consuntivazione delle condizioni del Piano 2016-2018.

Colonna (12):Colonna (12): fair value al 31 dicembre 2018 di 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie Unipol Gruppo e UnipolSai, potenzialmente attribuibili nel 2021 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento delle condizioni di performance del Piano 2016 - 2018.

Colonna (12)(*): parte di tale importo, per massimi Euro 3.319.138,64, sarà sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Tabella 3B dirigenti con responsabilità strategiche

		(1)		(2)			(4)
				Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti	Altri bonus
Cognome e	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Nome			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
				Euro			Euro
	Amministratore Delegato	IBT 2016-2018		375.000,00			375.000,00
CIMBRI Carlo				Euro			Euro
	Direttore Generale	IBT 2016-2018		1.499.999,97			1.499.999,97
				Euro		Euro	Euro	Euro
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	IBT 2016-2018		2.590.683,70		4.121.354,93	2.486.176,37	283.750,01
	(n. 15)			(*)			(**)
(III) Totale			Euro			Euro
				4.465.683,67			4.361.176,34

Colonna (2)(B): importo massimo

Colonna (2)(B) (*): parte di tale importo, per massimi Euro 2.184.204,75, sarà sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3)(A): importo IBT della componente del Bonus Aggiuntivo maturato per il Piano 2016-2018 non più erogabile per la mancata realizzazione delle condizioni previste per l'erogazione del Bonus Aggiuntivo medesimo.

Colonna (3)(B) (**): parte di tale importo è stato sostenuto per Euro 2.039.736,48 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3)(C): importo relativo a parte del compenso IBT di competenza degli esercizi precedenti la cui erogazione avverrà, a favore del Dirigente con Responsabilità Strategiche parzialmente distaccato presso Unipol Banca S.p.A. , nel 2019 e 2020 in conformità al sistema di incentivazione adottato dal comparto bancario del Gruppo Unipol; importo che, per massimi Euro 253.106,57, sarà sostenuto dalla stessa Unipol Banca.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei Direttori Generali
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
CIMBRI Carlo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Unipol Gruppo	ORD	706.355		519.107	(*)	223.216	(**)	1.002.246
PACCHIONI Milo	Amministratore	UnipolSai Assicurazioni	ORD	17.930		0		17.930		0
ZINI Carlo	Amministratore	Unipol Gruppo	ORD	2.500	(a)	0		0		2.500	(a)

(*) Attribuzione a titolo gratuito, in data 2 luglio 2018, di azioni Unipol, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società, per gli anni 2013-2015 (terza e ultima tranche).

(**) Azioni vendute nel periodo 3- visto dai piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, attribuite in data 2 luglio 2018.

(a) Azioni detenute tramite il coniuge.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate		Numero azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	Unipol Gruppo	ORD	989.902	913.421	(1)	409.074	(2)	1.494.249	(3)
15	UnipolSai Assicurazioni	ORD	1.100	0		0		1.100	(4)

(1) Attribuzione a titolo gratuito, in data 2 luglio 2018, di azioni Unipol, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo performance share, destinati al personale Dirigente della Società, per gli anni 2013-2015 (terza e ultima tranche).

(2) di cui n. 392.770 azioni vendute nel periodo 3- visto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo Performance Share, attribuite in data 2 luglio 2018.

(3) di cui n. 105 azioni possedute dal coniuge.

(4) Azioni possedute dal coniuge.

Verifica delle Funzioni Fondamentali

Ai sensi del Regolamento IVASS 38 (artt. 58 e 93), le Politiche di Gruppo, ivi incluse quelle di Unipol, sono oggetto di verifica, per quanto di competenza, da parte delle Funzioni Fondamentali.

ccasione e attività e gli esiti di tali verifiche effettuate ex ante sono di seguito sintetizzate.

Verifiche ex ante delle Funzioni Chief Risk Officer e Compliance and Anti-Money Laundering

Le Funzioni Chief Risk Officer e Compliance and Anti-Money Laundering hanno esaminato le Politiche di Gruppo che Soci di Unipol ad approvare il bilancio 2018.

Gli esiti delle attività di verifica svolte hanno confermato (i) con riferimento alla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, la conformità delle stesse Politiche con i requisiti normativ calibrazione rispetto alle caratteristiche delle diverse società cui sono applicabili e la complessiva coerenza a livello di Gruppo e (ii) con riferimento alla Funzione Chief Risk Officer, la coerenza degli obiettivi, dei principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con la propensione al rischio delle società e del Gruppo, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

[PAGINA IN BIANCO]

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna, C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n.046

Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscritto all'Albo dei gruppi bancari

unipol.it

unipol.it

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna

AI assistant

Unipol — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

4405_agm-r_2019-03-27_2c2b6fe8-0a55-4e00-a6a1-5184798bd372.pdf

Ordine del Giorno

Assemblea ordinaria

Assemblea straordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti sul punto n. 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria

Politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento IVASS n. 38/2018 e Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Proposta

delibera

Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol

Relazione sulla Remunerazione di Unipol Gruppo S.p.A.

Unipol Gruppo S.p.A.

GLOSSARIO

INTRODUZIONE

PRIMA SEZIONE

EXECUTIVE SUMMARY: Politiche di Remunerazione di Gruppo

PREMESSA

1. Le linee-guida

2. Obiettivi, principi

2.1. Finalità delle diverse componenti della retribuzione

2.2. Hedging

3. Le società rilevanti criteri e processo di identificazione

4. I Destinatari delle Politiche di Gruppo

5. Il Personale Rilevante - Identificazione e processo di eventuale esclusione

5.1. Personale Rilevante del comparto assicurativo

5.2. Personale Rilevante di Unipol

5.2.1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

5.2.2. Altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio

5.3. Personale più rilevante del Comparto Bancario

5.3.1. Deroga al limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa del Personale più rilevante di Unipol Banca S.p.A.

5.3.2. rilevante del Comparto Bancario

5.4. Personale più rilevante di UnipolSai Investimenti SGR

5.5. Personale più rilevante di UnipolReC, Unipol Reoco e delle altre società rilevanti del Gruppo

6. I processi decisionali in materia di politiche retributive

6.1. Il Consiglio di Amministrazione

6.2.

6.3. Il Comitato Remunerazione

6.4. - Group CEO and General Manager di Unipol

6.5. Il Governance, Legal Affairs and Human Resources General Manager di Capogruppo

6.6. Le Funzioni Fondamentali

6.7. Esperti indipendenti

7. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali

7.1. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi

7.2. La remunerazione dellOrgano di Controllo

7.2.1. La remunerazione del gato - Group CEO and General Manager

ssa

Componente variabile

Pay-mix a target

Benefit

8. Le Politiche di Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Personale Rilevante e degli altri Dirigenti del Gruppo

8.1. Componente fissa della remunerazione

8.2. Generale delle società quotate

8.3. I benefit

8.4. Componente Variabile della Remunerazione

8.4.1. Suddivisione in Fasce dei Dirigenti

8.4.2. Il Sistema di Incentivazione Variabile

8.4.2.1. Il Bonus Potenziale

8.4.2.2. Componente variabile particolarmente elevata

8.4.2.3. Condizioni di accesso al Sistema UPM Performance Aziendale di Breve Termine

8.4.2.4. Condizioni di accesso legate a obiettivi di Gruppo

8.4.2.5. Il Bonus di Breve Termine (STI)

8.4.2.6. Obiettivi individuali di Breve Termine

8.4.2.7. Il Bonus di Lungo Termine (LTI)

8.4.2.8. Obiettivi di Lungo Termine

8.4.2.9. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

8.4.2.10. Condizioni di non erogazione degli incentivi o di erogazione ridotta

a. Malus

b. Claw-back

8.4.2.11. Holding Period

8.4.3. Altre componenti della remunerazione

8.4.4. Indennità legate alla cessazione del rapporto

9. Le politiche di remunerazione del personale non dirigente

SECONDA SEZIONE

ARTICOLAZIONE

PRIMA PARTE

La Remunerazione degli Amministratori

La Remunerazione del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti

Componente fissa della remunerazione

Componente variabile della remunerazione

Unipol Proxy Solicitation & Information Statement 2019