Unipol — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 27, 2017

Informazione Regolamentata n. 0265-9-2017		Data/Ora Ricezione 27 Marzo 2017 07:14:28	MTA
Societa'	:	UNIPOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	86858
Nome utilizzatore	:	UNIPOLN07 - Giay
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	27 Marzo 2017 07:14:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Marzo 2017 07:29:29
Oggetto	:	Unipol: avviso convocazione assemblea ordinaria e straordinaria
Testo del comunicato

Si trasmette l'avviso pubblicato in forma sintetica in data odierna sul quotidiano il Sole 24Ore.

Unitamente si tramette anche la versione integrale dell'avviso.

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA (ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. è convocata in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2017, alle ore 10,30, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti 1N, San Lazzaro di Savena (Bologna), per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

• 1. Modifica dell'art. 1 ("Denominazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni ai sensi della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991.

*** *** Partecipazione ^e rappresentanza in Assemblea

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata alla Società da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze alla record date (19 aprile 2017), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea.

Ogni legittimato potrà farsi rappresentare in Assemblea mediante delega conferita ai sensi di legge con modulo reperibile sul sito internet della Società (www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2017/Assemblea ordinaria e straordinaria 28 aprile 2017).

La Società ha designato Computershare S.p.A. quale Rappresentante a cui potranno essere conferite deleghe con istruzioni di voto. Il modulo da utilizzare per conferire delega al suddetto Rappresentante designato sarà disponibile sul suddetto sito internet della Società e sarà inviato a coloro che ne faranno richiesta telefonica al n. +39 011 0923200.

Documentazione e informazioni

L'avviso di convocazione integrale dell'Assemblea, reperibile sul sito internet della Società (www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2017/Assemblea ordinaria e straordinaria 28 aprile 2017), contiene tutte le informazioni e le istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti, con riguardo al diritto di porre domande e all'eventuale integrazione dell'ordine del giorno.

Le relazioni e le proposte sugli argomenti all'ordine del giorno saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate nel citato sito internet della Società, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (**), ai sensi di legge e saranno trasmesse a coloro che ne faranno richiesta.

In particolare, saranno disponibili al pubblico:

• dalla data odierna, le relazioni del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative su tutte le materie all'ordine del giorno della parte ordinaria e di quella straordinaria, comprendenti, tra l'altro, con riferimento ai punti 2 e 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria, rispettivamente, la Relazione di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF") ed il documento informativo di cui all'art. 114-bis del TUF e all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;
• entro il 6 aprile 2017, la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, nonchè la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Inoltre, entro il 13 aprile 2017 sarà messa a disposizione presso la sede sociale la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate.

Bologna, 27 marzo 2017 Pierluigi Stefanini

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

www.unipol.it

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. è convocata in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2017, alle ore 10,30, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti 1N, San Lazzaro di Savena (Bologna), per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1. Modifica dell'art. 1 ("Denominazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Deliberazioni ai sensi della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991.

Partecipazione e rappresentanza in assemblea

Sono legittimati ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea coloro che risulteranno titolari di azioni al termine della giornata contabile del 19 aprile 2017 (record date) e per i quali siano pervenute alla Società le relative comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato.

*** ***

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 19 aprile 2017 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Si rammenta ai possessori di azioni Unipol Gruppo Finanziario non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli può essere effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata.

Il titolare del diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. A tale fine, è possibile utilizzare il modulo di delega che sarà disponibile sul sito internet della Società www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2017/Assemblea ordinaria e straordinaria 28 aprile 2017.

Per il conferimento e la notifica della delega, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le istruzioni riportate sul modulo stesso. Qualora, per motivi tecnici, il modulo di delega non possa essere reso disponibile in forma elettronica, lo stesso sarà trasmesso a semplice richiesta, da effettuare telefonicamente al n. +39 055 4794308.

La Società ha designato Computershare S.p.A. con Uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante ai sensi dell'art.135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), a cui i titolari del diritto di voto potranno conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al suddetto Rappresentante designato dalla Società deve essere conferita entro il 26 aprile 2017, seguendo le istruzioni e mediante lo specifico modulo di delega che sarà disponibile tramite il sito internet della Società www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2017/Assemblea ordinaria e straordinaria 28 aprile 2017, dove sono anche riportate le modalità che gli interessati potranno utilizzare per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto conferite; la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Per qualsiasi chiarimento, gli Azionisti possono contattare il Rappresentante designato al numero +39 011 0923200.

Gli Azionisti titolari di azioni in deposito presso la Società potranno partecipare all'Assemblea previa comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriagenerale@pec.unipol.it oppure tramite fax al n. +39 055 4792006, ovvero telefonicamente al n. +39 055 4794308.

Domande sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di lettera raccomandata indirizzata a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – Segreteria Generale – Ufficio Soci – Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, ovvero tramite fax al n. +39 055 4792006 o messaggio di posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata: segreteriagenerale@pec.unipol.it ovvero, infine, mediante compilazione dell'apposito form presente sul sito www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2017/Assemblea ordinaria e straordinaria 28 aprile 2017. Le domande dovranno pervenire entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 25 aprile 2017.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario depositario, all'indirizzo: segreteriagenerale@pec.unipol.it.

Nel caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi nel corso della stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, quindi entro il 6 aprile 2017, l'integrazione delle materie poste all'ordine del giorno, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le richieste devono essere formulate per iscritto mediante invio di lettera raccomandata a/r indirizzata a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. - Segreteria Generale - Ufficio Soci, Via Stalingrado 37, 40128 Bologna, o all'indirizzo di posta elettronica certificata: segreteriagenerale@pec.unipol.it.

La certificazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno deve risultare da una specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a segreteriagenerale@pec.unipol.it.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini previsti dalla normativa vigente.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; la suddetta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data odierna, il capitale sociale di Unipol Gruppo Finanziario è di Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie e quelle possedute da società controllate, n. 708.886.452 azioni.

Documentazione e ulteriori informazioni

Ulteriori informazioni e istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it Sezione Governance/Assemblee/2017/Assemblea ordinaria e straordinaria 28 aprile 2017.

Le relazioni e le proposte sugli argomenti all'ordine del giorno saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate nel citato sito internet della Società, nonché sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (**), ai sensi di legge e saranno trasmesse a coloro che ne faranno richiesta.

In particolare, saranno disponibili al pubblico:

• dalla data odierna, le relazioni del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative su tutte le materie all'ordine del giorno della parte ordinaria e di quella straordinaria, comprendenti, tra l'altro, con riferimento ai punti 2 e 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria rispettivamente, la Relazione di cui all'art. 123-ter del TUF ed il documento informativo di cui all'art 114-bis del TUF e all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;
• entro il 6 aprile 2017, la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, nonchè la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Inoltre, entro il 13 aprile 2017 sarà messa a disposizione presso la sede sociale la documentazione di bilancio delle società controllate e collegate.

I soggetti legittimati sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione assembleare, al fine di agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 9,30.

Bologna, 27 marzo 2017 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pierluigi Stefanini