Unipol — Management Reports 2025

May 20, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione che ha lo scopo di illustrare la scissione totale non proporzionale di Cronos Vita Assicurazioni S.p.A. in favore di Allianz S.p.A., Fideuram Vita S.p.A., Generali Italia S.p.A., Poste Vita S.p.A., Unipol Assicurazioni S.p.A in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quinquies del codice civile, come richiamato dall'art. 2506-ter del codice civile (la "Relazione").

1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA SCISSIONE

1.1 Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altre previsioni della presente Relazione, i termini di seguito indicati con la lettera maiuscola avranno il significato ad essi di seguito assegnato (i termini definiti al singolare si intenderanno anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda):

• "Allianz" indica Allianz S.p.A.;
• "Atti di Impegno" ha il significato di cui al Paragrafo 1.5 della presente Relazione;
• "Attività e Passività Libere" si intendono la liquidità e/o gli attivi o passivi equipollenti disponibili al di fuori dalle gestioni separate di Cronos e – più precisamente - gli elementi patrimoniali caratterizzati da una rischiosità non significativa in termini di assorbimento di capitale ("Solvency Capital Requirement - SCR" secondo la formula standard) di seguito riportati:

(a) i titoli di Stato quotati/liquidi e a breve termine (scadenza non superiore ai 12 mesi) di cui alla voce "C - Investimenti" dell'Allegato 9 al Regolamento ISVAP n. 22/2008, diversi da quelli delle gestioni separate e da quelli a garanzia dei Contratti di Finanziamento;

(b) le disponibilità liquide (conti correnti e altri rapporti bancari) di cui alla voce "F.II - Disponibilità liquide" dell'Allegato 9 al Regolamento ISVAP n. 22/2008, diverse da quelle:

• riconducibili alle gestioni separate; e/o
• a garanzia dei Contratti di Finanziamento.

(c) eventuali passività a breve termine verso fornitori e verso banche di natura certa, incluse nella voce "G - Debiti e Altre Passività" dell'Allegato 9 al Regolamento ISVAP n. 22/2008, non correlate o connesse al Portafoglio assegnato al Compendio;

• "Autorizzazione COVIP" indica l'approvazione da parte di COVIP ai sensi e per gli effetti dell'art. 19, comma 2, lett. b), del D.lgs. n. 252 del 2005 nonché degli articoli 27, 28 e 41, comma 2, del Regolamento sulle Procedure adottato dalla Covip con deliberazione del 19 maggio 2021 - della modifica del Regolamento del PIP avente come sottostante la gestione separata "Previ", nonché – anche eventualmente per effetto di istanze integrative - delle eventuali modifiche ai Regolamenti dei PIP derivanti dalle modifiche ai regolamenti delle gestioni separate "Futuriv" e "Nuovo PPB";
• "Autorizzazione IVASS Scissione" indica la preventiva autorizzazione da parte dell'IVASS a perfezionare la Scissione ai sensi dell'art. 201 del CAP e degli artt. 23 e ss. del Regolamento ISVAP n. 14 del 2008;
• "Autorizzazione IVASS GS/Fondi" indica, in via alternativa, (A) il provvedimento di IVASS che autorizza, in forma espressa, ovvero (B) la maturazione del silenzio assenso di IVASS a seguito del decorso dei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento in relazione a (i) la scissione di alcune gestioni separate e di alcuni fondi interni in conformità ai termini illustrati con la Comunicazione Scissione e Fusioni GS/Fondi Interni; e (ii) la fusione delle gestioni separate e/o dei fondi interni di Cronos assegnati a ciascuna Beneficiaria tra essi

e/o con/in quelle/i preesistenti delle Beneficiarie, in conformità ai termini illustrati con la Comunicazione Scissione e Fusioni GS/Fondi Interni.

• "Autorizzazioni" indica congiuntamente l'Autorizzazione IVASS Scissione, l'Autorizzazione IVASS GS/Fondi, l'Autorizzazione COVIP e le Autorizzazioni Antitrust;
• "Autorizzazioni Antitrust" indica le autorizzazioni dell'AGCM (da rilasciarsi in modo espresso ovvero - laddove applicabile - mediante silenzio-assenso) al perfezionamento della Scissione per quanto concerne il trasferimento da Cronos a Poste Vita e Unipol dei Compendi di loro spettanza;
• "Banche Distributrici" ha il significato di cui al Paragrafo 1.5 della presente Relazione;
• "Banche di Sistema" ha il significato di cui al Paragrafo 1.5 della presente Relazione;
• "Banche Finanziatrici" ha il significato di cui al Paragrafo 1.5 della presente Relazione;
• "Beneficiarie" o "Società Beneficiarie" indica congiuntamente Allianz, Fideuram Vita, Generali Italia, Poste Vita e Unipol;
• "Cap" indica il d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209;
• "Compagnie" ha il significato di cui al Paragrafo 1.5 della presente Relazione;
• "Compendio" indica l'insieme degli elementi patrimoniali e dei rapporti giuridici congiuntamente assegnati a ciascuna Beneficiaria in conformità a quanto previsto nel Progetto di Scissione. Ciascun Compendio è composto da un Portafoglio (come infra definito), dagli Ulteriori Elementi da Scindere, ivi incluse le Attività e Passività Libere; e "Compendi" indica tutti i Compendi oggetto di assegnazione alle Beneficiarie per effetto della Scissione;
• "Comunicazione Scissione e Fusioni GS/Fondi Interni" indica la comunicazione, da parte di Cronos e delle Beneficiarie interessate, ad IVASS tesa a consentire:
  • (1) la scissione:
    • − delle gestioni separate "Nuovo Secolo" e "Financial"; e
    • − di n. 15 fondi interni di Cronos, segnatamente "Cronos Vita Soluzione Bilanciata", "Cronos Vita Soluzione Bilanciata Azionaria", "Cronos Vita Soluzione Conservativa", "Global 100", "Cronos Vita Soluzione Azionaria 85", "Cronos Vita Soluzione Azionaria 95", "Cronos Vita Soluzione Bilanciata Obbligazionaria", "Cronos Vita Soluzione ESG", "Cronos Vita Soluzione Vol 10 ESG", "Cronos Vita Soluzione Vol 5 ESG", "Cronos Vita Soluzione Molto Conservativa", "Cronos Vita Soluzione Protetta", "Cronos Vita Soluzione Vol 15 ESG", "Superpir Bilanciato", "Superpir Conservativo" nonché degli eventuali ulteriori fondi la cui scissione si renda necessaria ai fini della Scissione,

corredata dalla documentazione illustrativa delle modifiche ai regolamenti, quali a titolo esemplificativo (A) dei fondi interni rivenienti dalla scissione dei fondi interni di Cronos al fine di introdurre la possibilità di effettuare una scissione di tali fondi; e (B) delle gestioni separate "Financial", "Fondo Euro 2000", "Fondo Euro Capital", "Previ", nonché – nei limiti di seguito indicati - e "Nuovo Secolo" che si intendono apportare a tali regolamenti (o ad alcuni di essi, a seconda dei casi) al fine di realizzare le integrazioni e variazioni di seguito previste: (i) introduzione della possibilità di fondere una determinata gestione separata con un'altra gestione separata; (ii) limitatamente alle sole gestioni separate "Financial" e "Previ", (xx) l'eliminazione nell'ambito della politica di gestione del rating minimo degli strumenti finanziari ove previsto dalle gestioni separate (anche al fine di semplificare la realizzazione delle successive fusioni con o in gestioni separate assegnate a, o preesistenti presso, le Beneficiarie); e (yy) la modifica, lì dove previsto, del periodo di determinazione del tasso medio di rendimento da 6 a 12 mesi; e (iii) limitatamente alla gestione separata "Nuovo Secolo" la sostituzione della parola "Cronos Vita Assicurazioni S.p.A." con "Compagnia";

(2) la fusione di alcune o tutte delle gestioni separate e/o di alcuni o tutti dei fondi interni compresi nei Compendi di spettanza delle singole Beneficiarie con/in alcune gestioni

separate e con/in alcuni fondi assegnati a, o preesistenti presso, alcune Beneficiarie;

• "Contratti di Finanziamento" ha il significato di cui al Paragrafo 1.5 della presente Relazione;
• "Cronos" o la "Società Scissa" indica Cronos Vita Assicurazioni S.p.A.;
• "Data di Efficacia" ha il significato di cui al Paragrafo 7 della presente Relazione;
• "Esperto Comune" indica Forvis Mazars S.p.A.;
• "Eurovita" ha il significato di cui al Paragrafo 1.5 della presente Relazione;"Excess of Own Funds over SCR Target" ha il significato di cui al Paragrafo 4.1 della presente Relazione;
• "Fideuram Vita" indica Fideuram Vita S.p.A.;
• "Generali Italia" indica Generali Italia S.p.A.;
• "ISP Assicurazioni" ha il significato di cui al Paragrafo 1.1.1 della presente Relazione;
• "Portafoglio indica ciascuno dei portafogli assicurativi, come individuati al paragrafo 3 del Progetto di Scissione compresi in ciascuno dei Compendi che verranno assegnati alle Beneficiarie in conformità a quanto previsto nel Progetto di Scissione;
• "Poste Vita" indica Poste Vita S.p.A.;
• "Progetto di Scissione" indicala il progetto di scissione cui si riferisce la presente Relazione;
• "Ramo d'Azienda" ha il significato di cui al Paragrafo 1.5 della presente Relazione;
• "Relazione" indica la presente Relazione;
• "Scissione" indicala scissione di Cronos disciplinata dal Progetto di Scissione;
• "Split" ha il significato di cui al Paragrafo 1.5 della presente Relazione;
• "Ulteriori Elementi da Scindere" indicano i rapporti giuridici, le attività e passività, ivi incluse le Attività e Passività Libere, compresi in ciascun Compendio ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 3.2 del Progetto di Scissione;
• "Unipol" o la "Quinta Beneficiaria" indica Unipol Assicurazioni S.p.A.

1.2 Le società partecipanti alla Scissione

1.1.1 Società Scissa

La Società Scissa è Cronos Vita Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Milano, Via Fra' Pampuri 13, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA: 13088520963, iscritta alla Sez. I dell'Albo delle imprese di assicurazione al n. 1.00182, il cui capitale sociale complessivamente pari a Euro 60.000.000, interamente sottoscritto e versato - è così detenuto:

• (a) Allianz detiene il 10%;
• (b) Generali Italia detiene il 22,5%;
• (c) ISP Assicurazioni detiene il 22,5%;
• (d) Poste Vita detiene il 22,5%;
• (e) Unipol detiene il 22,5%.

1.1.2 Beneficiarie

Le Beneficiarie sono:

(a) Allianz S.p.A., con sede legale in Piazza Tre Torri 3, Milano, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 05032630963, partita IVA unica di gruppo: 01333250320, società con socio unico soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Allianz S.E, iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I n. 1.00152, capogruppo del Gruppo Assicurativo Allianz iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n.

018;

• (b) Fideuram Vita S.p.A., con sede legale in Via Ennio Quirino Visconti 80, Roma, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale: 10830461009, partita IVA di gruppo: 11991500015, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo Assicurazioni S.p.A., iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I n. 1.00175, facente parte del Gruppo Intesa Sanpaolo Assicurazioni iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 028;
• (c) Generali Italia S.p.A., con sede legale in via Marocchesa 14, Mogliano Veneto (TV), iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno e codice fiscale: 00409920584, partita IVA 01333550323, società con socio unico soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A., iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I n. 1.00021, facente parte del Gruppo Assicurativo Generali iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 026;
• (d) Poste Vita S.p.A., con sede legale in viale Europa 190, Roma, società con socio unico appartenente al gruppo assicurativo Poste Vita, sottoposta alla direzione e coordinamento di Poste Italiane S.p.A., iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 07066630638, Partita Iva n. 05927271006, iscritta alla Sezione I dell'Albo delle imprese di assicurazione al n. 1.00133 e capogruppo del gruppo assicurativo Poste Vita, iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 043;
• (e) Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede legale in via Stalingrado 45, Bologna, iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale: 00284160371, partita IVA: 03740811207, iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I n. 1.00183, capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046.

1.3 Illustrazione della Scissione e delle relative condizioni sospensive

I termini e condizioni della Scissione sono disciplinati nel Progetto di Scissione, che è stato approvato dai Consigli di Amministrazione della Società Scissa e delle Beneficiarie ed è stato depositato presso le rispettive sedi sociali unitamente alle situazioni patrimoniali di riferimento di cui all'art. 2501-quater del codice civile, come richiamato dall'art. 2506-ter del codice civile (costituite dai progetti di bilancio della Società Scissa e delle Beneficiarie relativi all'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2024 approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa e dai Consigli di Amministrazione delle Beneficiarie).

Il perfezionamento della Scissione è subordinato all'avveramento, entro la data di stipula dell'atto di Scissione, delle seguenti condizioni:

• (a) l'ottenimento delle Autorizzazioni senza previsione di impegni o condizioni;
• (b) il rilascio da parte dell'Esperto Comune della relazione circa la congruità ai sensi dell'art 2501-sexies cod. civ.;
• (c) l'approvazione della Scissione da parte delle assemblee dei soci di Cronos e delle Beneficiarie;
• (d) l'invio da parte di Cronos e delle Beneficiarie entro non oltre il 10 giugno 2025 o la diversa data individuata per iscritto tra Cronos e le Beneficiarie (che non potrà comunque essere successiva al 30° giorno antecedente la data di stipula dell'atto di scissione) - alle organizzazioni sindacali di una comunicazione congiunta per l'avvio della procedura di informazione e consultazione sindacale ai sensi dell'art. 47 Legge 29 dicembre 1990, n. 428 e dell'art. dell'art. 15 del CCNL ANIA.

1.4 Profili giuridici della Scissione

La Scissione assume la natura di scissione totale non proporzionale. A tale riguardo si precisa che la Scissione avrà natura non proporzionale poiché non vi sarà l'attribuzione delle partecipazioni di tutte le Beneficiarie a tutti i soci di Cronos in proporzione alla partecipazione da loro detenuta in Cronos.

Per effetto della Scissione, l'intero patrimonio della Società Scissa sarà assegnato alle Beneficiarie sulla base del Valore del Concambio (come infra definito), determinato secondo quanto previsto nel paragrafo 3 del Progetto di Scissione, e la Società Scissa si estinguerà.

Fatta eccezione per Fideuram Vita, la Scissione non determinerà un aumento di capitale né alcuna assegnazione di azioni delle Beneficiarie in quanto le stesse sono a propria volta soci della Società Scissa e, con riferimento ad esse, troverà applicazione il divieto di cui all'art. 2504-ter del codice civile, come richiamato dall'art. 2506-ter del codice civile.

Per quanto concerne Fideuram Vita, invece, a servizio della Scissione la stessa provvederà a emettere n. 11.535.733 azioni prive di valore nominale, aventi godimento regolare, da assegnare a ISP Assicurazioni quale socio della Società Scissa, con aumento del capitale sociale di Euro 49.500.000. Non è previsto conguaglio in danaro.

Con specifico riferimento al disposto di cui all'art. 2506-bis, quarto comma, del codice civile, si precisa che tutti i soci attuali di Cronos – in virtù di accordi intercorsi anche con Cronos - hanno già prestato il proprio unanime consenso alla Scissione e al criterio di assegnazione nei termini sopra descritti.

1.5 Motivazioni e razionale della Scissione

La Scissione si inserisce nell'ambito della complessa operazione di sistema relativa a Eurovita S.p.A. ("Eurovita") avviata a seguito della sottoposizione di Eurovita alla procedura di amministrazione straordinaria (avvenuta in virtù del decreto del Ministro delle Imprese e del Made in Italy del 29 marzo 2023).

A tal fine giova rammentare che:

• (a) Cronos è stata costituita in data 3 agosto 2023 da Allianz, Generali Italia, ISP Assicurazioni, Poste Vita e Unipol (tutte nel prosieguo, le "Compagnie") al fine di (i) perfezionare l'acquisto da parte di Cronos di un ramo di azienda di Eurovita comprendente tutto il portafoglio polizze di quest'ultima e alcune attività e passività, con specifiche esclusioni, a seguito della sottoposizione della stessa Eurovita alla procedura di liquidazione coatta amministrativa (il "Ramo d'Azienda"); e (ii) la successiva divisione tra le Compagnie dei rapporti compresi nel Ramo d'Azienda (lo "Split");
• (b) in data 27 settembre 2023:
  • (i) Cronos ha sottoscritto (i) appositi contratti di finanziamento (i "Contratti di Finanziamento") con alcune delle banche che avevano distribuito i prodotti assicurativi di Eurovita e delle danti causa della medesima ("Banche Distributrici") e altre banche di sistema (le "Banche di Sistema", unitamente alle "Banche Distributrici", le "Banche Finanziatrici"); (ii) appositi addenda bilaterali dei contratti di distribuzione in essere con le Banche Distributrici; (iii) un contratto di servicing con le Banche Distributrici;
  • (ii) le Compagnie hanno sottoscritto alcuni atti di impegno nei confronti delle Banche Distributrici e delle Banche di Sistema (gli "Atti di Impegno");
• (c) in data 27 ottobre 2023, Cronos ha perfezionato l'acquisto del Ramo d'Azienda.

La richiamata operazione di sistema relativa a Eurovita ha rappresentato un intervento di eccezionale rilevanza nel panorama assicurativo italiano, sia per la dimensione del portafoglio interessato sia per il numero e l'importanza dei soggetti coinvolti. La costituzione di Cronos come veicolo temporaneo per l'acquisizione del Ramo d'Azienda ha permesso, tra l'altro, di: (i) garantire la continuità operativa nella gestione del portafoglio assicurativo di Eurovita, tutelando gli interessi degli assicurati; e (ii) assicurare una gestione ordinata e controllata del processo di ripartizione del portafoglio tra le Compagnie, minimizzando i rischi operativi e reputazionali.

Una volta perfezionato l'acquisto da parte di Cronos del Ramo d'Azienda, Cronos e le Beneficiarie

hanno avviato le interlocuzioni funzionali a adempiere gli obblighi assunti in relazione allo Split. In tale contesto:

• in data 30 aprile 2024 Cronos, anche per conto delle Compagnie, ha comunicato alle Banche Finanziatrici, ai sensi dei Contratti di Finanziamento e degli Atti di Impegno, il nominativo della Compagnia alla quale verranno assegnati nel contesto dello Split i singoli rapporti di gestione post-vendita della clientela compresi nel Ramo d'Azienda e ancora esistenti al momento dello Split;
• ISP Assicurazioni ha ottenuto dalle Banche Finanziatrici interessate il consenso alla designazione di Fideuram Vita quale "Terzo Designato" di ISP Assicurazioni nel contesto dello Split ai sensi degli Atti di Impegno, dei Contratti di Finanziamento e del contratto di servicingsopra richiamato;
• nel corso del 2024 Cronos e i suoi soci hanno individuato la Scissione come modalità di attuazione dello Split.

La finalità della Scissione pertanto è quella di dare attuazione agli obblighi assunti da Cronos e dai suoi soci, reciprocamente e nei confronti delle Banche, in relazione allo Split in virtù della documentazione sottoscritta nel contesto di acquisto del Ramo d'Azienda da parte di Cronos.

In altre parole, la Scissione rappresenta l'ultimo e conclusivo atto della complessa operazione di sistema relativa a Eurovita, con assegnazione a ciascuna Beneficiaria di una porzione del portafoglio che Cronos ha acquisito da Eurovita. In questo contesto, la scelta della scissione totale non proporzionale come modalità tecnica per realizzare lo Split rappresenta la soluzione più efficiente dal punto di vista operativo e quella più idonea a garantire la continuità dei rapporti con gli assicurati e con le Banche Distributrici, nel rispetto degli impegni assunti dalle Compagnie.

2. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

Con la Scissione la Società Scissa assegnerà il suo intero patrimonio in favore delle Beneficiarie.

Per una completa descrizione degli elementi patrimoniali che formano parte dei Compendi (come infra definiti) scissi si rinvia al Progetto di Scissione, potendo in questa sede limitarsi a ricordare che (i) ciascun Compendio scisso comprende una porzione del portafoglio di Cronos; (ii) in coerenza con gli Atti di Impegno, all'esito della Scissione, ogni Banca Distributrice avrà generalmente una sola Beneficiaria come controparte, essendo concentrati in un unico Compendio (come infra definito) tutti i rapporti di gestione post-vendita riferibili a dette banche, con poche eccezioni secondo quanto previsto nel Progetto di Scissione.

3. EFFETTI DELLA SCISSIONE SUL PATRIMONIO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLE BENEFICIARIE

Per effetto della Scissione:

• (a) la Società Scissa si estinguerà con azzeramento del capitale sociale e del patrimonio netto;
• (b) ad eccezione di Fideuram Vita, il cui capitale sociale sarà incrementato per Euro 49.500.000, il capitale delle Beneficiarie non subirà alcuna variazione e il loro patrimonio si incrementerà per un importo pari al valore dei Compendi loro assegnati (come precisato nel successivo Paragrafo 4 anche per le finalità dall'art. 2506-ter del codice civile).

4. DETERMINAZIONE DEL VALORE DEL CONCAMBIO

Come sopra anticipato, a decorrere e con effetto dalla data di perfezionamento degli effetti della Scissione ("Data di Efficacia"), l'intero patrimonio della Società Scissa sarà assegnato alle Beneficiarie.

In particolare, il patrimonio della Società Scissa sarà suddiviso tra le Società Beneficiarie in modo che a ciascuna di esse sia assegnato un distinto Compendio composto da un distinto Portafoglio, nonché

dagli Ulteriori Elementi da Scindere, ivi incluse le Attività e Passività Libere, determinati e assegnati in modo che, per ogni Compendio,

il rapporto (espresso in termini percentuali) tra:

• (A) la somma del valore:
  • (xx) del Portafoglio a esso assegnato e
  • (yy) degli Ulteriori Elementi da Scindere assegnati al medesimo Compendio, ivi incluse le Attività e Passività Libere (come infra definite), pure attribuite al Compendio

in entrambi i casi come determinato alla data del 31 dicembre 2024 in base al criterio, alle metodologie e alle modalità di calcolo indicati ed applicati come specificato nell'Allegato 3.1 al Progetto di Scissione e come verificato – sempre sulla base di quanto specificato nell'Allegato 3.1– alla Data di Efficacia,

e:

(B) il valore risultante dalla somma dei valori di cui alle lettere (xx) e (yy) di tutti i Compendi,

risulti pari alla percentuale della quota di partecipazione detenuta da ciascuna Beneficiaria nel capitale sociale della Società Scissa e, per quanto riguarda Fideuram Vita, alla partecipazione detenuta da ISP Assicurazioni nel capitale sociale di Cronos (detto rapporto, riferito a ciascun Compendio, il "Valore del Concambio").

Il Progetto di Scissione prevede inoltre che, entro il 15 dicembre 2025, ma con riferimento alla consistenza patrimoniale di Cronos alla Data di Efficacia si procederà– applicando i criteri individuati nell'Allegato 3.1 del Progetto di Scissione e avvalendosi di un esperto o di una società indipendente di comprovata esperienza e competenza designata dalle società partecipanti alla Scissione di comune accordo e in mancanza dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della Beneficiaria più diligente – all'esatta quantificazione delle Attività e Passività Libere di pertinenza di ciascun Compendio alla Data di Efficacia ai sensi e per le finalità di quanto disposto dal Paragrafo 3.2 del Progetto di Scissione. Eventuali differenze che emergessero in relazione all'esatta quantificazione delle Attività e Passività Libere spettanti a ciascun Compendio comporteranno – per le finalità di cui ai Paragrafi 3.2.A(d), 3.2.B(d), 3.2.C(d), 3.2.D(d), 3.2.E(d) del Progetto di Scissione – corrispondenti riallocazioni delle Attività e Passività Libere tra i vari Compendi che, nella misura massima possibile, riguarderanno innanzitutto le disponibilità liquide da assegnare ai vari Compendi.

Inoltre, alla luce di tali considerazioni e per le finalità di quanto richiesto dall'art. 2506 ter del codice civile, per "valore effettivo del patrimonio netto assegnato" alle Beneficiarie dovrà essere considerato quello riferito a ciascun Compendio all'esito della predetta verifica finale, essendo tale dato espressivo del valore di mercato del complesso di beni e rapporti ricevuto da ciascuna delle Beneficiarie.

Ai sensi e per gli effetti del comma 4 dell'art. 2501-sexies del codice civile, in data 23 dicembre 2024 il Tribunale di Milano – su ricorso congiunto di Cronos e delle Beneficiarie - ha nominato la società di revisione Forvis Mazars S.p.A. come Esperto Comune ai sensi dell'articolo 2501-sexies, comma 4, del codice civile, come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 3, del codice civile.

4.1 Criteri utilizzati per la determinazione del Valore del Concambio e descrizione del metodo valutativo utilizzato

In considerazione della non proporzionalità dei Portafogli assegnati ai 5 Compendi, sia sotto il profilo patrimoniale che del rischio, è stata definita come metodologia di valutazione dei Compendi quella dell'Excess of Own Funds over SCR.

Tale metodologia tiene in debita considerazione, da una parte, il valore patrimoniale di ogni Compendio e, dall'altra parte, la rischiosità in termini di requisito di capitale richiesto dal singolo Compendio.

Tale metodologia, che è coerente con il quadro regolamentare Solvency II, risolve anche alcune tematiche legate alla scelta delle ipotesi di proiezione, che sono prescrittive, regolamentate e riducono l'arbitrarietà delle opzioni valutative.

I valori a cui si perviene sono inclusi nell'Allegato 3.1 del Progetto di Scissione.

Per le finalità della Scissione, le Compagnie hanno definito, per la determinazione del Valore del Concambio, il criterio dell'Excess of Own Funds over SCR:

Excess of Own Funds over SCR= −

Nello specifico, la valutazione overall di Cronos e dei singoli Compendi assegnati alle Beneficiarie viene effettuata mediante l'applicazione di tale criterio e dei principi della Standard Formula previsti dalla normativa Solvency II, secondo i seguenti tre step di analisi:

• Step 1. Valutazione overall di Cronos: si procede alla valutazione overall di Cronos, determinando le seguenti grandezze:
  • Own Funds (OFs);
  • Solvency Capital Requirement (SCR);
  • Solvency Ratio (SR);
  • Excess of Own Funds over SCR.
• Step 2. Valutazione dei singoli Compendi assegnati alle Beneficiarie; si procede alla valutazione dei singoli Compendi assegnati alle Beneficiarie, determinando per ciascun compendio le seguenti grandezze:
  • Own Funds (OFs);
  • Solvency Capital Requirement (SCR);
  • Solvency Ratio (SR);
  • Excess of Own Funds over SCR.

La valutazione dei singoli Compendi tiene in considerazione gli Ulteriori Elementi da Scindere, ossia le attività, le passività ed i rapporti giuridici di Cronos ulteriori rispetto al portafoglio assicurativo assegnato alle Beneficiarie (Portafoglio), che sono stati ripartiti tra i cinque Compendi scissi, in funzione dei criteri di allocazione riportati nell'Appendice all'Allegato 3.1 del Progetto di scissione (Appendice dell'Allegato 3.1 al Progetto di scissione – Criteri di allocazione degli attivi e dei passivi patrimoniali ai 5 Compendi).

Step 3. Riallocazione degli Own Funds: si procede infine alla riallocazione degli Own Funds (mediante l'utilizzo delle Attività e Passività Libere), in modo che i singoli compendi scissi abbiano un valore di Excess of Own Funds over SCR proporzionale alla quota di partecipazione detenuta da ciascuna delle cinque Beneficiarie (e, per quanto concerne la Beneficiaria Fideuram Vita, da ISP Assicurazioni) nel capitale sociale di Cronos ("Excess of Own Funds over SCR Target").

Per ciascuna Beneficiaria, la differenza tra l'Excess of Own Funds over SCR Target e l'analoga grandezza ante riallocazione (Excess of Own Funds over SCR di cui allo Step 2) determina le necessità di riallocazione degli Own Funds (mediante l'utilizzo delle Attività e Passività Libere) in modo tale che – a seguito di tale riallocazione – ciascun Compendio abbia un valore pari al suo Excess of Own Funds over SCR Target.

In relazione a quanto previsto dall'art. 2501-quinquies del Codice Civile, gli Amministratori evidenziano che, pur non avendo riscontrato particolari limitazioni o difficoltà nel processo valutativo, il percorso ha richiesto articolati confronti su aspetti di significativa complessità tecnica, in particolare con riguardo:

• alla definizione e condivisione dei perimetri dei Portafogli tra i cinque Compendi oggetto della Scissione, anche tenuto conto delle specificità delle reti distributive;

• all'individuazione di una metodologia valutativa che contemperasse adeguatamente sia la dimensione patrimoniale sia il profilo di rischio caratteristico del business assicurativo, giungendo all'adozione del criterio dell'Excess of Own Funds over SCR, coerente con il quadro regolamentare Solvency II e descritto in dettaglio nell'Allegato 3.1 al Progetto di Scissione.

5. DIRITTO DI FAR ACQUISTARE LE AZIONI

Con specifico riferimento al disposto di cui all'art. 2506-bis, quarto comma, del codice civile, si precisa che tutti i soci attuali di Cronos – in virtù di accordi intercorsi anche con Cronos - hanno già prestato il proprio unanime consenso alla Scissione e al criterio di assegnazione nei termini sopra descritti e pertanto non si rende necessario fornire le informazioni sul diritto di far acquistare le azioni previsto dalla norma sopra richiamata.

6. MODIFICHE STATUTARIE

Per effetto della Scissione, lo statuto sociale delle Beneficiarie non subirà modifiche.

Soltanto lo statuto sociale della Beneficiaria Fideuram Vita sarà modificato all'articolo 5 - Capitale per dare conto: (i) della modifica al capitale sociale nominale di tale Società Beneficiaria che sarà aumentato per Euro 49.500.000; e (ii) della conseguente modifica del numero di azioni in conseguenza dell'aumento di capitale.

7. DATA DI EFFICACIA

Subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive di cui al paragrafo 8 del Progetto di Scissione (e sopra richiamate al paragrafo 1.3 della presente Relazione), la Scissione, la Scissione avrà efficacia giuridica, contabile e fiscale a decorrere dal 1 ottobre 2025, qualora l'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri dovesse intervenire entro tale data, ovvero dall'eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di Scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater del codice civile.

A partire dalla Data di Efficacia, le Società Beneficiarie subentreranno di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Scissa a ciascuna di loro assegnato e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti i correlati obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima.

8. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli di capitale diversi dalle azioni. Di conseguenza, non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni.

9. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono previsti benefici e/o vantaggi particolari a favore degli amministratori della Società Scissa o delle Società Beneficiarie.

10. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA SCISSIONE

La Scissione non è considerata cessione di beni ai fini dell'imposta sul valore aggiunto ai sensi dell'art. 2, comma 3, della lettera f) del D.P.R. n. 633/1972, ed è assoggettata alle imposte di registro in misura fissa. Ai sensi dell'art. 173, comma 1, del D.P.R. n. 917/1986, la Scissione è neutrale ai fini delle imposte sui redditi e non costituisce presupposto per il realizzo o la distribuzione di plusvalenze e minusvalenze a carico delle società partecipanti e dei relativi azionisti.