Unipol — Management Reports 2021

Apr 7, 2021

Progetto Grafico Mercurio GP Srl

2020

ORGOGLIOSAMENTE ITALIANI

L'anno 2020 sarà ricordato per la pandemia da Covid-19 che ha colpito l'Italia e il mondo intero; un momento storico in cui tutti n oi - p ersone, imprese, istituzioni, comunità - s iamo stati chiamati ad un senso di responsabilità e ad un impegno senza precedenti.

All'interno di questo difficile contesto sanitario, economico e sociale, un Gruppo profondamente italiano come il nostro ha avvertito, con una forza ancora maggiore, la volontà di essere vicino al Paese e ai propri stakeholders con iniziative ad ampio raggio per i nostri clienti, per tutti i nostri collaboratori, per l'intera comunità, a partire da quanti operano in prima linea contro il virus, a livello sanitario e istituzionale e continuando a garantire valore ai nostri azionisti.

Ad accompagnare questo racconto ci saranno le immagini, un piccolo reportage di situazioni che tutti noi abbiamo vissuto. Situazioni che ci accomunano, come ci accomuna quel tricolore che in questi mesi abbiamo esposto sui nostri balconi, che ha illuminato i nostri monumenti ed edifici e che, in segno di solidarietà, abbiamo visto accendersi in tutto il mondo nel momento di maggiore difficoltà per l'Italia.

Un simbolo che abbiamo voluto inserire anche nel nostro marchio, affinché fosse ancora più evidente l'orgoglio che ci anima. Un orgoglio tutto italiano.

INDICE

Cariche sociali e direttive	7
Introduzione	8
Scenario macroeconomico e andamento dei mercati	8
Principali novità normative	12
1. Relazione sulla gestione	17
Andamento del titolo	18
Struttura dell'azionariato	19
Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2020	20
Informazioni sulla gestione	21
Aspetti salienti dell'attività	31
Gestione patrimoniale e finanziaria	31
Capitale sociale	34
Indebitamento	34
Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)	36
Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Unipol	37
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58	43
Andamento delle società direttamente controllate	43
Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate	47
Attività di ricerca e sviluppo	51
Adempimenti in materia di privacy (D. Lgs. 196/2003)	51
Risorse Umane	52
Servizi Informatici	53
Internet	54
Evoluzione prevedibile della gestione	54
2. Bilancio dell'esercizio 2020	57
Stato Patrimoniale	58
Conto Economico	62
Rendiconto Finanziario	64

	3. Nota Integrativa	67
Struttura e contenuto del bilancio
Criteri di valutazione
	Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico	73
	Altre informazioni	89
	Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	92
	Proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti	93
	4. Allegati alla Nota Integrativa	95
1.	Conto Economico riclassificato	97
2.	Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto	98
3.	Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31 dicembre 2020	101
4.	Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali	102
5.	Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali	102
6.	Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate	104
7.	Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2020	106
8.	Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite	107
9.	Informazioni sull'indebitamento al 31 dicembre 2020	109
	5. Attestazione del Bilancio d'esercizio ai
	sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999	111
	6. Relazione del Collegio Sindacale	115
	7. Relazione della Società di Revisione	131

Cariche sociali e direttive

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	PRESIDENTE	Pierluigi Stefanini
	VICE PRESIDENTE	Ernesto Dalle Rive
	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	Carlo Cimbri
	CONSIGLIERI	Gianmaria Balducci	Antonietta Mundo
		Mario Cifiello	Milo Pacchioni
		Roberta Datteri	Maria Antonietta Pasquariello
		Patrizia De Luise	Roberto Pittalis
		Massimo Desiderio	Annamaria Trovò
		Daniele Ferrè	Adriano Turrini
		Giuseppina Gualtieri	Rossana Zambelli
		Pier Luigi Morara	Carlo Zini
	SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Fulvia Pirini
COLLEGIO SINDACALE	PRESIDENTE	Mario Civetta
	SINDACI EFFETTIVI	Silvia Bocci
		Roberto Chiusoli
	SINDACI SUPPLENTI	Massimo Gatto
		Rossella Porfido
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI		Maurizio Castellina
SOCIETÀ DI REVISIONE		PricewaterhouseCoopers SpA

Introduzione

Scenario macroeconomico e andamento dei mercati

Scenario macroeconomico

La pandemia Covid-19 ha determinato nel 2020 un calo del PIL globale del 3,7% (2,5% nel 2019). La recessione è stata più accentuata nel primo semestre dell'anno quando la diffusione del contagio ha imposto misure sanitarie restrittive e chiusure delle attività produttive e commerciali. A fronte di un rimbalzo del PIL nel terzo trimestre (+7,3% rispetto al trimestre precedente), nel quarto trimestre del 2020 il quadro epidemiologico è nuovamente peggiorato e l'incertezza sull'evolversi dell'epidemia ha così contribuito a mantenere a fine 2020 il PIL globale su livelli inferiori al 2019.

Negli Stati Uniti, il PIL è diminuito nel 2020 del 3,5% (+2,2% nel 2019). In particolare ha contribuito in negativo il crollo dei consumi privati mentre l'economia è stata sostenuta soprattutto dalla spesa pubblica. A fronte del rallentamento dell'attività economica si è verificato un forte aumento della disoccupazione che è passata dal 3,7% del 2019 all'8,1% del 2020. In questo contesto le autorità di politica economica hanno implementato stimoli sia fiscali (soprattutto trasferimenti alle famiglie) che monetari (la Fed ha tagliato il tasso sui Fed Funds allo 0,0%-0,125% e avviato un nuovo programma di acquisto titoli) impedendo all'inflazione di scendere sotto l'1,3% (dall'1,8% nel 2019).

La Cina ha chiuso il 2020 con una crescita del PIL del 2,3% (6,0% nel 2019). Il Paese, per primo colpito dalla diffusione del Covid-19, ha registrato nel primo trimestre 2020 un calo del 6,8% rispetto al primo trimestre 2019. Tuttavia, le forti misure sanitarie restrittive hanno consentito al Paese una più veloce risoluzione della fase acuta dell'epidemia e ciò ha consentito un rapido recupero dei livelli produttivi dell'anno precedente già dal secondo trimestre 2020. A guidare la ripresa sono stati in particolare gli investimenti e le esportazioni, con il settore manifatturiero (che nel 2019 aveva risentito delle tensioni commerciali con gli Stati Uniti) che ha recuperato a fine 2020 i livelli del 2019. In questo contesto, il tasso di inflazione medio registrato nel corso del 2020 è stato del 2,5%. Il PIL del blocco dei Paesi emergenti, grazie al contributo della Cina, ha così potuto contenere le perdite al -1,7% (dopo la crescita del 3,9% nel 2019).

Il Giappone ha chiuso il 2020 con un calo del 4,8% del PIL (+0,3% nel 2019). Dopo una prima parte dell'anno fortemente negativa, l'ultimo trimestre dell'anno ha registrato una crescita oltre le aspettative, trainata dall'aumento delle esportazioni e degli investimenti, oltre che dalla ripresa dei consumi. Nonostante la politica monetaria ultraaccomodante degli ultimi decenni e l'ulteriore riduzione del tasso di policy attuata dalla Bank of Japan (-0,03% alla fine del 2020), nel 2020 si è registrata una deflazione dei prezzi al consumo (-0,02%). In questo contesto, la disoccupazione è rimasta nel 2020 molto bassa (2,8%) e solo in marginale aumento rispetto al 2019 (2,4%).

Nell'Area Euro, il PIL è calato nel 2020 del 6,8% (dopo la crescita dell'1,3% nel 2019). La recessione è stata più forte nella prima parte dell'anno quando la regione è stata colpita dall'epidemia. Dopo il rimbalzo del terzo trimestre, le nuove chiusure nel quarto trimestre (contrasto alle nuove ondate epidemiche) hanno determinato un ulteriore rallentamento dell'economia. In questa fase, i paesi dell'Area Euro hanno implementato espansioni fiscali senza precedenti, sia a livello nazionale che comunitario, con l'obiettivo di mantenere intatte le catene del valore e la domanda di beni. Queste misure hanno così impedito un aumento del tasso di disoccupazione che nel 2020 è stato in media dell'8,0% (7,6% nel 2019). Nel contesto delineato, la BCE ha rafforzato l'intonazione espansiva della politica monetaria, potenziando in particolare le misure di allentamento monetario.

Il PIL italiano è calato nel 2020 dell'8,9% (dopo la crescita moderata dello 0,3% nel 2019). La recessione è stata più intensa nella prima parte dell'anno, con il PIL che nel secondo trimestre è calato del -13,0% rispetto al primo trimestre. Le chiusure hanno colpito soprattutto i consumi privati oltre a peggiorare il già debole contesto degli investimenti. Il blocco dei licenziamenti e i finanziamenti alla Cassa Integrazione Guadagni hanno tuttavia contribuito a mantenere stabile il tasso di disoccupazione, che a fine 2020 è pari al 9,2%. In questo contesto il tasso di inflazione è stato nel 2020 negativo e in media pari al -0,1%.

Mercati finanziari

Le nuove manovre espansive annunciate nel 2020 dalla BCE a contrasto della pandemia di Covid-19, tra cui l'attivazione del nuovo programma di acquisto di titoli PEPP di ammontare complessivo di euro 1.850 miliardi con durata fino a marzo 2022, hanno spinto ulteriormente al ribasso tutte le curve europee dei tassi di interesse. Il tasso Euribor a 3 mesi ha chiuso il 2020 al -0,54%, in calo di 16 punti base rispetto ai valori di fine 2019, mentre il tasso Swap a 10 anni si è ridotto nello stesso periodo di 48 punti base, chiudendo il 2020 al -0,26%.

Le politiche monetarie espansive hanno ridotto anche i tassi di interesse governativi nei principali Paesi dell'Area Euro. In Germania, il Bund a 10 anni ha chiuso il 2020 al -0,55%, in calo di 39 punti base rispetto ai valori di fine 2019, mentre in Italia il BTP a 10 anni ha chiuso il 2020 allo 0,54%, in calo di 87 punti base. Lo spread a 10 anni tra i tassi italiani e tedeschi è pertanto risultato, a fine 2020, pari a 109 punti base, in calo di 48 punti base rispetto al valore di fine 2019.

Il 2020 si è chiuso negativamente per i mercati azionari europei che, tuttavia, dopo aver superato la fase più acuta della crisi pandemica, hanno limitato l'entità delle perdite. L'indice Eurostoxx 50, riferito ai listini dell'Area Euro, ha evidenziato nel 2020 un calo del 5,62% rispetto ai valori di fine 2019 mentre il FTSE Mib, riferito alle società quotate italiane, si è ridotto nello stesso periodo del 5,98%.

Nel 2020 anche la Fed ha reso ulteriormente espansiva la propria politica monetaria in risposta alla crisi pandemica, tornando a tassi di policy nulli e avviando un nuovo programma di acquisto titoli di ammontare e durata potenzialmente illimitate. Queste misure hanno sostenuto i listini azionari statunitensi consentendo all'indice S&P 500 di chiudere il 2020 in rialzo del 16,6% rispetto ai valori di fine 2019. Il 2020 si è chiuso in crescita anche per i listini dei mercati emergenti: l'indice Morgan Stanley Emerging Markets ha conseguito nel 2020 un rialzo pari al 15%.

Settore assicurativo

Nel 2020, in ragione dell'evoluzione attesa dell'ultima parte dell'anno tenendo in considerazione i dati consuntivi relativi al 2020 per i rami Vita, al terzo trimestre del 2020 per il ramo R.C.Auto, e al secondo trimestre del 2020 per i rami Danni Non Auto, la raccolta premi del mercato assicurativo italiano dovrebbe attestarsi a euro 134,5 miliardi, in diminuzione del 4,1% rispetto al 2019.

Nel 2020 i premi complessivi del portafoglio diretto italiano del settore Danni (solo lavoro diretto) si attendono in diminuzione del 3,4% rispetto al 2019. Nel settore Auto, composto dai rami R.C.Auto, R.C.Veicoli Marittimi e Corpi Veicoli Terrestri, i premi raccolti dovrebbero risultare in calo rispetto al 2019 (-5,2%). Nello stesso periodo, la raccolta premi del ramo R.C.Auto + R.C.Veicoli Marittimi dovrebbe diminuire del 6,2%, mentre quella del ramo Corpi Veicoli Terrestri dovrebbe diminuire dello 0,9%. Secondo la rilevazione ANIA, nel 2020 il premio medio del ramo R.C.Auto ha sperimentato una flessione del 3,8% rispetto al 2019, passando a euro 335. L'indice ISTAT dei prezzi R.C.Auto, il cui valore riflette i prezzi di listino e non quelli effettivamente praticati dalle compagnie, ha registrato invece nel 2020 una contrazione dello 0,8%.

La raccolta premi dei rami Danni Non Auto dovrebbe subire nel 2020 una contrazione dell'1,8% rispetto al 2019. Il comparto Salute dovrebbe registrare un calo del 4,1%, guidato dal forte calo del ramo Malattia (-4,9%) e di quello più contenuto del ramo Infortuni (-3,3%). Il ramo Property dovrebbe risultare in leggera flessione (-1,4%), grazie alla buona tenuta del ramo Altri Danni ai Beni (+1,2%) e del ramo Incendio (+0,5%). La raccolta premi degli altri rami Danni dovrebbe crescere invece del 2,3%, grazie all'incremento del ramo Trasporti (+6,6%), del ramo Tutela Legale (+4,7%) e del ramo Credito (+3,6%), mentre il ramo R.C.Generale dovrebbe ridursi dello 0,6%.

Nel settore Auto il trend negativo del canale agenziale dovrebbe proseguire nel 2020, con una raccolta premi in riduzione del 5,0% rispetto al 2019 e un peso complessivo dell'82,7% sulla raccolta totale, a fronte di una riduzione della raccolta del canale Direct (-4,5%), di quella dei Broker (-6,5%) e di quella del canale bancario (-8,4%). Per i rami Non Auto la raccolta premi del canale agenziale dovrebbe ridursi dell'1,9%, mentre quella della vendita diretta dovrebbe registrare un aumento (+4,9%) a fronte di un calo della raccolta del canale bancario (-6,8%) e dei Broker (-1,1%).

La raccolta premi del settore Vita (solo lavoro diretto) si è ridotta nel 2020 del 4,4% rispetto al 2019, a causa soprattutto del calo sostenuto della raccolta premi del ramo I (-9,4%) e del ramo V (-24,1%). Prosegue invece la crescita del ramo III (+6,2%), del ramo IV (+21,7%) e del ramo VI (+39,2%).

Nel 2020 la raccolta del canale agenziale nel settore Vita è risultata in diminuzione del 3,2%, con un peso complessivo del 14,6% sulla raccolta totale. Risultano in calo anche i canali Consulenti e Banche, rispettivamente del 4,7% e del 6,6% rispetto al 2019, con una quota complessiva del 72,8% sul totale della raccolta, mentre i canali Direct e Broker sono risultati in crescita del 6,5%.

I fondi pensione

Nel 2020 la raccolta netta del risparmio gestito (fondi comuni, gestioni patrimoniali individuali, forme pensionistiche collettive e individuali) è risultata pari a circa euro 14,6 miliardi, su cui ha inciso però il dato particolarmente negativo registrato a dicembre 2020 sulla gestione dei portafogli istituzionali relativo ad un'operazione straordinaria di semplificazione amministrativa del servizio di gestione del portafoglio di un cliente istituzionale di GIAM SpA (-25,1 miliardi di euro).

La gestione dei patrimoni previdenziali, con una raccolta netta pari a circa +1,5 miliardi di euro, ha contribuito positivamente per il 10,5% alla formazione della raccolta netta totale. Dopo un primo trimestre negativo (-0,5 miliardi di euro), la raccolta netta dei fondi pensione è stata sempre positiva nel corso del 2020: si sono osservati contributi positivi nel secondo (+0,6 miliardi), nel terzo (+0,7 miliardi) e nel quarto trimestre (+0,8 miliardi). Il patrimonio gestito dalle gestioni di patrimoni previdenziali (fondi pensione e piani pensionistici individuali) ammonta quindi a fine 2020 a euro 108 miliardi, pari al 4,5% del totale del risparmio gestito complessivo, in crescita del 7,6% sul 2019.

Nel 2020, le posizioni in essere presso i fondi pensione sono aumentate di n. 236 mila unità rispetto a fine 2019. L'incremento annuo del 2,6% risulta però più contenuto rispetto al biennio precedente (+4,4% nel 2019 e +5,3% nel 2018). A dicembre 2020 si registrano quindi n. 9,353 milioni di posizioni in essere, di cui il 72,1% sono detenute da lavoratori dipendenti. Poiché alcuni individui aderiscono contemporaneamente a più forme pensionistiche, a tale numero di posizioni in essere corrispondono circa n. 8,480 milioni di iscritti (+2,6%).

In linea con le dinamiche aggregate, nel 2020 si è osservata un'espansione dei fondi aperti che hanno registrato un aumento delle posizioni in essere del 4,9%, corrispondente ad una crescita del patrimonio gestito del 10,7%; per i fondi negoziali (comprensivi anche delle casse di previdenza) l'incremento è stato pari al 10,5%. Un aumento delle posizioni in essere pari al 2,6% si è osservato anche per i "PIP nuovi" in cui, a fronte della flessione del patrimonio gestito delle altre forme previdenziali che li comprendono (-4,4%), le risorse destinate alle prestazioni sono risultate in crescita del 10,4%. Infine, i fondi pensione preesistenti hanno sperimentato una leggera flessione nel numero di posizioni in essere (-0,4%) ma un'espansione del patrimonio gestito del 9,8%, grazie ad un effetto di rivalutazione.

Grazie alla veloce ripresa dei mercati azionari nella seconda metà dell'anno, nel 2020 i rendimenti medi a 1 anno delle forme pensionistiche complementari sono risultati in calo sul 2019, seppure ancora superiori al benchmark rappresentato dalla rivalutazione del TFR (1,2%). La miglior performance è attribuibile ai fondi pensione negoziali con un rendimento netto pari al 3,1% (7,2% nel 2019), seguono i fondi pensione aperti con un rendimento netto del 2,9% (8,3% nel 2019) grazie al contributo del bilanciato e dell'azionario. Rimane stabile il rendimento netto dei PIP "nuovi" strutturati come gestioni separate (1,4% contro 1,7% del 2019) mentre crolla dal 12,2% del 2019 al -0,2% del 2020 il rendimento netto dei PIP "nuovi" strutturati come Unit Linked (a causa del contributo negativo dell'azionario, -1,3%).

Mercato Immobiliare

Secondo l'Osservatorio sul Mercato Immobiliare dell'Agenzia delle Entrate, nel 2020 le compravendite delle abitazioni nel comparto residenziale sono crollate del 14,5% a causa del blocco delle attività immobiliari ad aprile e maggio e del calo della domanda di abitazioni legato alla crisi economica. Milano, che nel 2019 si confermava uno dei mercati più attivi d'Italia, è il mercato che nel 2020 ha subito la perdita maggiore (-19,0%) tra le grandi città seguito da Napoli (-18,1%), Torino (-16,7%) e Bologna (-16,6%).

La crisi economica ha avuto riflessi anche sui prezzi delle abitazioni, con i prezzi relativi delle abitazioni delle 13 grandi città che nel complesso registrano nel 2020 una flessione dell'1,4% sul 2019. I prezzi hanno però mostrato una maggiore rigidità rispetto alle compravendite grazie alla sostanziale stabilità nel corso del 2020 sia del tempo medio che intercorre tra l'affidamento all'incarico e la vendita sia dello sconto medio richiesto.

Nelle grandi città anche i canoni di affitto delle abitazioni hanno mostrato una flessione rispetto al 2019 (-0,9%), sebbene inferiore al calo dei prezzi delle abitazioni usate (-1,5%) e con un cap rate in aumento (dal 5,22% nel 2019 al 5,25% del 2020). Il calo dei canoni ha coinvolto quasi tutte le grandi città ad esclusione di Milano e Bologna che hanno mostrato la sostanziale stabilità di prezzi e canoni.

Nel 2020 le compravendite del settore non residenziale sono risultate in calo del 27,3% sul 2019, con una perdita diffusa nei vari comparti, nell'ordine produttivo (-29,5%), negozi (-26,8%) ed uffici (-26,5%). La performance peggiore si è però osservata per il comparto degli alberghi (-39,3%) pesantemente colpito dalle misure restrittive di contenimento della pandemia.

Come osservato per le abitazioni, la pandemia ha avuto riflessi anche sui prezzi degli immobili non residenziali. La contrazione dei prezzi di negozi e uffici, che dura ormai da 26 semestri, è continuata anche nel 2020 e, a causa della crisi economica, è stata superiore a quanto osservato nel 2019. I prezzi degli uffici sono calati del 2,3%, mentre quelli dei negozi sono calati del 2,4%. Anche i canoni di affitto risultano in riduzione ma a ritmi inferiori ai prezzi (-1,8% sia per gli uffici che per i negozi) con i cap rate in aumento sia per i negozi (dal 7,34% del 2019 al 7,38% del 2020) che per gli uffici (dal 5,12% del 2019 al 5,15% del 2020).

Principali novità normative

Normativa di interesse del settore assicurativo

Per quanto attiene la normativa prudenziale assicurativa, la Direttiva Solvency II è stata modificata dalla Direttiva (UE) 2019/2177 del 18 dicembre 2019 (recepita in Italia con D.L. n. 18 del 17 marzo 2020), che introduce correzioni al funzionamento della componente nazionale dell'aggiustamento per la volatilità (Volatility Adjustment). Nello specifico, è stata ridotta la soglia di attivazione della componente nazionale dell'aggiustamento per la volatilità (da 100 a 85 punti base). Per effetto di tale calibrazione, il Volatility Adjustment dovrebbe potersi attivare con maggior frequenza, consentendo una maggiore stabilizzazione dei fondi propri delle compagnie assicurative di fronte a turbolenze di mercato.

Nello stesso ambito, il 17 dicembre 2020 è stata pubblicata l'Opinion di EIOPA sulla revisione di Solvency II, in risposta alla richiesta di advice inviata dalla Commissione europea. Le principali modifiche suggerite da EIOPA riguardano: (i) una revisione delle long term guarantees e modifiche al Volatility Adjustment, sia per la parte valutaria che per la parte nazionale, con effetti sui tassi di sconto della passività assicurative; (ii) la rimozione del zero lower bound nel modulo di rischio del tasso di interesse, che richiederebbe di calcolare l'impatto sulla solvibilità di scenari connotati da tassi di interesse fortemente negativi; (iii) l'introduzione di un framework macroprudenziale, volto a richiedere aggiuntivi buffer di capitale per il settore assicurativo al fine di far fronte a shock di carattere sistemico e l'introduzione di strumenti di gestione delle crisi, quali i meccanismi di risoluzione o gli schemi di garanzia assicurativa (Insurance Guarantee Schemes).

In data 30 marzo 2020, IVASS ha diffuso una comunicazione con la quale, tenuto conto della situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e in linea con analoghe raccomandazioni emanate a livello europeo, ha richiesto alle imprese e ai gruppi assicurativi italiani di adottare estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi e di altri strumenti patrimoniali, nonchè nella corresponsione della componente variabile della retribuzione agli esponenti aziendali. La raccomandazione è stata reiterata anche sul finire dell'esercizio 2020, tramite comunicato stampa in data 29 dicembre 2020, con il quale IVASS, facendo proprie le rinnovate raccomandazioni da parte di ESRB e di EIOPA, richiede alle compagnie non appartenenti a gruppi e alle ultime società controllanti italiane di gruppi assicurativi di valutare con attenzione e senso di responsabilità gli impatti delle azioni di cui sopra che intendano intraprendere, sia con riferimento all'esercizio 2019 che al 2020, e di contattare in via preventiva l'Istituto medesimo per verificarne la compatibilità.

Sul fronte domestico, IVASS e CONSOB hanno adottato i provvedimenti di recepimento della Direttiva (UE) 2016/97 sulla distribuzione assicurativa (Insurance Distribution Directive – IDD), la cui entrata in vigore è fissata al 31 marzo 2021. Nello specifico, IVASS ha emanato il Regolamento n. 45 del 4 agosto 2020 recante disposizioni in materia di requisiti di governo e controllo dei prodotti assicurativi, disciplinando il processo di approvazione del prodotto assicurativo da parte del manufacturer e i meccanismi di distribuzione e di informativa ai clienti. Contestualmente, il Provvedimento IVASS n. 97 del 4 agosto 2020 ha operato una complessiva revisione del Regolamento IVASS n. 40/2018 sulla distribuzione assicurativa introducendo, tra l'altro, nuovi obblighi di condotta e trasparenza per la distribuzione dei prodotti di investimento assicurativi (Insurance-Based Investment Products - IBIPs). Inoltre, lo stesso Provvedimento ha modificato i precedenti Regolamenti IVASS in materia di: informativa, pubblicità e realizzazione dei prodotti assicurativi (n. 41/2018); trasparenza del premio RC auto e natanti (n. 23/2008); gestione dei reclami (n. 24/2008) e governo societario (n. 38/2018). Infine, la Delibera CONSOB 29 luglio 2020 n. 21466 ha modificato il Regolamento Intermediari per quanto attiene, tra l'altro, le regole di condotta e gli obblighi informativi che gli intermediari iscritti alla sezione D del Registro Unico degli Intermediari (tra cui banche e intermediari finanziari) e i loro collaboratori devono osservare nella distribuzione di prodotti di investimento assicurativi.

In data 27 gennaio 2021 l'IVASS ha inoltre emanato il Provvedimento n. 108 avente a oggetto le modifiche al Regolamento n. 43 del 12 febbraio 2019 che recepiscono l'ulteriore estensione della normativa all'esercizio 2020. Nel dettaglio, viene prorogata la facoltà da parte delle imprese che redigono i bilanci secondo i principi contabili nazionali, di avvalersi di una deroga straordinaria alle norme previste nel Codice Civile circa i criteri di valutazione dei titoli non detenuti durevolmente nel patrimonio. È concesso alle entità che alla chiusura dell'esercizio 2020 registrano una minusvalenza sui titoli del portafoglio non durevole, la valutazione al valore risultante dal bilancio 2019 ovvero, per i titoli non presenti nel portafoglio al 31 dicembre 2019, al costo di acquisizione. Tale facoltà non riguarda tuttavia le perdite di valore di carattere durevole.

Altre normative

In tema di finanza sostenibile, si segnala l'emanazione del Regolamento (UE) n. 2020/852 del 22 giugno 2020 (c.d. Regolamento Tassonomia), che istituisce un sistema di classificazione a livello EU (il primo al mondo) inteso a fornire al pubblico una tassonomia comune delle attività economiche considerate ecosostenibili. Il quadro normativo si basa su sei obiettivi ambientali puntualmente individuati e consente di classificare un'attività economica come sostenibile dal punto di vista ambientale se questa contribuisce almeno a uno di tali obiettivi, soddisfa i criteri di vaglio tecnico definiti dalla Commissione europea e non danneggia significativamente nessuno degli altri. Il Regolamento Tassonomia è entrato in vigore il 12 luglio 2020, mentre gli Atti Delegati relativi ai criteri di vaglio tecnico per gli obiettivi di mitigazione e adattamento ai cambiamenti climatici (i primi due dei 6 obiettivi ambientali) saranno applicabili dal 1° gennaio 2022. Gli Atti Delegati relativi ai criteri di vaglio tecnico per i restanti 4 obiettivi dovranno essere adottati entro il 31 dicembre 2021 e saranno applicabili dal 1° gennaio 2023.

Infine, il 10 marzo 2021 entrerà in vigore il Regolamento (UE) 2019/2088 del 27 novembre 2019 (c.d. Regolamento Disclosure), che impone ai partecipanti ai mercati finanziari obblighi di trasparenza in merito alle modalità di integrazione dei fattori ESG (Environmental, Social and Governance) ovvero aspetti di natura ambientale, sociale e di governance nelle attività di investimento e nei processi interni. Per il settore assicurativo è prevista l'integrazione dell'informativa precontrattuale e periodica dei prodotti di investimento assicurativi (IBIPs) al fine di rendere trasparenti sia i potenziali impatti dei cambiamenti in campo ambientale o sociale sul rendimento dei prodotti, sia i settori in cui sono investiti i proventi relativi ai singoli prodotti venduti (distinguendo i prodotti che investono nei settori green dai prodotti nazionali). Inoltre, viene richiesto ai partecipanti ai mercati finanziari di pubblicare sul proprio sito web gli effetti delle decisioni di investimento aziendali in campo ambientale o sociale, nonché le politiche di remunerazione dell'impresa in relazione all'integrazione dei rischi di sostenibilità.

Normativa tributaria

Nel corso del 2020 sono stati emanati numerosi provvedimenti legislativi aventi carattere d'urgenza che hanno introdotto disposizioni atte a salvaguardare le imprese dagli effetti derivanti dalle misure di contenimento dell'emergenza epidemiologica Covid-19. Le norme sono state volte principalmente a contenere la crisi di liquidità generatasi in capo a particolari settori economici, a introdurre misure agevolative per il sostenimento e il rilancio dell'economia e la salvaguardia della forza lavoro, a disporre la proroga e la sospensione di termini processuali e delle attività di accertamento e riscossione dell'Agenzia delle Entrate, unitamente alla proroga di versamenti e altri adempimenti tributari.

In particolare trattasi dei seguenti Decreti, successivamente convertiti in legge:

• Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto Cura Italia");
• Decreto Legge 8 aprile 2020 n. 23 ("Decreto Liquidità");
• Decreto Legge 19 maggio 2020 n. 34 ("Decreto Rilancio");
• Decreto Legge 14 agosto 2020 n. 104 ("Decreto Agosto");
• Decreto Legge 28 ottobre 2020 n. 137 ("Decreto Ristori"), Decreto Legge 9 novembre 2020 n. 149 ("Decreto Ristori-bis"), Decreto Legge 23 novembre 2020 n. 154 ("Decreto Ristori-ter") e Decreto Legge 30 novembre 2020 n. 157 ("Decreto Ristori-quater"), gli ultimi tre formalmente abrogati dalla Legge n. 176/2020 di conversione del Decreto Ristori che ne ha tuttavia recuperato i contenuti e fatti salvi gli effetti prodotti medio tempore;
• Decreto Legge 18 dicembre 2020 n. 172 (" Decreto Natale").

Tra le disposizioni di interesse per la Società si segnalano:

• la norma del Decreto Rilancio che ha introdotto l'agevolazione c.d. "Superbonus 110%", volta a stimolare il miglioramento energetico e antisismico degli edifici, mediante l'incremento delle detrazioni spettanti su taluni interventi nella misura del 110%, con possibilità di trasformazione delle detrazioni fiscali in sconto sul corrispettivo e/o in credito d'imposta cedibile ad altri soggetti, comprese le banche, le imprese di assicurazione e gli altri intermediari finanziari. Viene previsto nel solo caso di esecuzione degli interventi di miglioramento antisismico incentivati, qualora il credito sia ceduto a un'impresa di assicurazione e venga contestualmente stipulata una polizza che copra il rischio di eventi calamitosi e che il premio corrisposto sia detraibile nella misura del 90%.
• La norma del Decreto Agosto che ha introdotto la possibilità per i soggetti OIC adopter di rivalutare nel bilancio 2020 i beni d'impresa presenti al 31 dicembre 2019, anche distintamente per ciascun bene senza il vincolo delle categorie omogenee, prevedendo un'imposta sostitutiva ridotta nella misura unica del 3% nel caso in cui venga attribuita rilevanza fiscale all'operazione. Viene inoltre prevista la possibilità per i soggetti OIC e IAS adopter di riallineare, corrispondendo la stessa imposta sostitutiva del 3%, le differenze di valore esistenti tra i maggiori valori di bilancio rispetto ai valori fiscali sui beni "rivalutabili". Trattasi principalmente di disallineamenti riferibili a operazioni straordinarie.

Introduzione

La Legge n. 178 del 30 dicembre 2020 (c.d. "Legge di Bilancio 2021") contiene le seguenti disposizioni:

• proroga della detrazione "Superbonus 110%" introdotta dal Decreto Legge Rilancio fino al 30 giugno 2022 (in alcuni casi fino al 31 dicembre 2022), con estensione degli interventi agevolati, dei soggetti beneficiari e delle disposizioni che consentono la cessione del credito o lo sconto in fattura;
• proroga delle detrazioni fiscali su interventi di riqualificazione energetica, di recupero del patrimonio edilizio e quelle afferenti il c.d. "bonus facciate" anche per il 2021;
• ampliamento della rivalutazione e del riallineamento introdotti dal Decreto Legge Rilancio con estensione della facoltà di riallineare i minori valori fiscali dell'avviamento e delle altre attività immateriali mediante versamento di un'imposta sostitutiva pari al 3%;
• introduzione di un credito d'imposta per le perdite derivanti da specifici piani di risparmio a lungo termine (PIR PMI) costituiti dal 1° gennaio 2021 utilizzabile dai sottoscrittori in 10 quote annuali di pari importo.

Nel 2020 non si segnalano novità significative, di interesse per i settori nei quali operano Unipol e le società da questa controllate, nel corpo dei principi contabili nazionali emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

Andamento del titolo

Informazioni sull'andamento del titolo

Alla fine del mese di dicembre 2020 il prezzo ufficiale delle azioni Unipol era pari a euro 3,91 evidenziando, negli ultimi 12 mesi, un decremento del 23,5%, a fronte del decremento dell'indice FTSE Italia all-share del 5,6%.

Valori di capitalizzazione

La capitalizzazione totale a fine dicembre 2020 ammontava a euro 2.805 milioni (euro 3.668 milioni al 31/12/2019).

Struttura dell'azionariato

La struttura dell'azionariato al 31 dicembre 2020 è rappresentata nel grafico seguente:

Così come reso pubblico sulla base delle normative vigenti, 16 azionisti hanno sottoscritto un patto parasociale relativo a Unipol Gruppo. Tale patto, rinnovato in data 15 dicembre 2020, ha per oggetto n. 215.621.214 azioni ordinarie, rappresentative del 30,053% del capitale sociale di Unipol Gruppo.

Informazioni sulla gestione

Covid-19 – Impatti e iniziative del Gruppo

L'anno 2020 è stato caratterizzato dal progressivo diffondersi dell'epidemia Covid-19 che, manifestatasi inizialmente in Cina sul finire del 2019, si è poi propagata su scala mondiale e pandemica nei primi mesi del 2020, con pesanti ripercussioni sull'andamento dell'economia globale e dei mercati finanziari. La successiva azione delle Banche Centrali, che hanno disposto politiche monetarie destinate a rimanere a lungo fortemente espansive e iniziative anche a fondo perduto per favorire la ripresa economica (Recovery Fund), ha poi consentito un sostanziale recupero dei mercati finanziari.

Di seguito, in conformità anche alle raccomandazioni formulate dalla Consob nei Richiami di attenzione n. 6/20 del 9 aprile 2020, n. 8/20 del 16 luglio 2020 e n. 1/21 del 16 febbraio 2021, aventi per oggetto l'informativa da fornire, con riferimento in particolare a specifiche aree tematiche, inerente alle conseguenze della pandemia da Covid-19 (di seguito anche "Richiami di attenzione Consob"), viene fornita informativa in merito agli effetti sull'andamento della gestione e alle iniziative attuate dal Gruppo Unipol per fronteggiare l'emergenza.

La diffusione, a partire dalla fine di febbraio 2020, della pandemia Covid-19 in Italia e il conseguente periodo di lockdown, messo in atto per contrastarla, avevano provocato nell'immediato un sensibile calo degli incassi dei premi, pur senza che questo avesse mai causato particolari tensioni sotto l'aspetto del controllo dei flussi di cassa, considerando la liquidabilità dei nostri investimenti e il livello di liquidità normalmente detenuto e, per l'occasione, prudentemente anche incrementato. Terminato il primo periodo di lockdown si è assistito ad una veloce ripresa degli incassi, mentre gli effetti della "seconda ondata", con i nuovi lockdown selettivi introdotti dal mese di novembre 2020 su scala regionale, meno pervasivi del precedente lockdown primaverile, non hanno prodotto effetti significativi sull'incasso dei premi e sull'attività delle nostre reti commerciali. La gestione degli investimenti finanziari del Gruppo si è dunque potuta svolgere regolarmente, ottenendo una significativa redditività lorda del portafoglio pari al 2,9%. Nel corso dell'esercizio, anche in conseguenza delle dinamiche osservate sui mercati finanziari nel primo periodo di diffusione della pandemia e delle loro ripercussioni sui livelli di solvibilità del Gruppo, nell'ottica della riduzione della volatilità del Solvency ratio è stata rivista significativamente l'asset allocation, riducendo la quota dei titoli di stato italiani presente in portafoglio dal 50,1% al 42,2% e cedendo parte degli investimenti a rischio azionario, a favore di titoli di stato "core Europe", titoli obbligazionari corporate ad alto rating e real assets.

La contenuta contrazione registrata nella raccolta danni del Gruppo a fine esercizio (-3,5%) si è così legata principalmente al calo del premio medio R.C.Auto, grazie agli sconti concessi alla clientela consentiti dalla riduzione della frequenza sinistri conseguente ai blocchi alla circolazione. In decremento è risultata anche la raccolta vita (-26%), ma in questo comparto era atteso un calo rispetto all'esercizio precedente, dovuto sia a scelte commerciali, sia al confronto con un 2019 in forte crescita anche per effetto della raccolta di contratti di importo rilevante non ripetibili. Piuttosto merita sottolineare una diminuzione registrata nel tasso di riscatto della nostra clientela, a dimostrazione dell'importanza e sicurezza percepite dall'investimento in polizze vita.

In un contesto fortemente influenzato dagli effetti della pandemia, le valutazioni delle riserve tecniche a fine esercizio sono state improntate al mantenimento di elevati margini di prudenzialità, al fine di consentire l'assorbimento di eventuali ripercussioni future, a oggi non prevedibili, sull'insieme delle garanzie assicurative prestate dal Gruppo. Ciò nonostante, a livello di risultati tecnici danni, l'esercizio si è chiuso con un Combined Ratio, al netto della riassicurazione, in miglioramento di oltre 7 punti rispetto all'esercizio precedente, per effetto del contenimento della sinistralità, soprattutto nel comparto R.C.Auto, registrato nei due periodi di lockdown.

Contribuisce al miglioramento del Combined Ratio anche una diminuzione dei costi di struttura, in particolare del personale, che si è registrata grazie ad accordi sindacali che, a fronte di una ridotta operatività aziendale, hanno consentito lo smaltimento di ferie arretrate e il ricorso al Fondo Intersettoriale. Minori costi hanno anche riguardato la sospensione degli straordinari, delle trasferte e della formazione dei dipendenti in aula. Un incremento di spesa (circa euro 20 milioni) è stato causato, invece, da interventi, sempre più intensivi, di sanificazione e pulizia dei locali delle sedi e dai costi/investimenti connessi alle dotazioni informatiche per consentire a tutto il personale del Gruppo di svolgere la propria attività lavorativa a distanza in modalità smart (o remote o home) working.

A fronte dei miglioramenti tecnici registrati, legati al mancato o minor utilizzo del proprio veicolo nel primo periodo di lockdown, la Compagnia UnipolSai ha deciso di concedere alla propria clientela, al momento del rinnovo della polizza R.C. Auto, uno sconto pari ad un mese (1/12) del premio precedentemente pagato. Lo sconto è attivabile mediante un voucher scaricabile accedendo all'APP di UnipolSai. In relazione a ciò, considerato che i benefici derivanti dal blocco della circolazione dei veicoli durante il lockdown si sono manifestati appieno nel 2020, l'onere complessivo atteso dall'iniziativa è stato interamente rilevato al 31 dicembre 2020, anche tramite integrazione della riserva per rischi in corso. Al fine di favorire la nostra clientela, l'iniziativa sarà estesa nel corso del 2021 ai clienti che, per qualsiasi motivo, non hanno ancora utilizzato il voucher in sede di rinnovo della polizza R.C.Auto.

Nel complesso si ritiene dunque alquanto soddisfacente la performance raggiunta nel business assicurativo dal Gruppo, che ha evidenziato notevole resilienza e capacità di risposta in rapporto alla difficoltà dell'anno appena concluso.

Con riferimento agli altri business del Gruppo, gli effetti più rilevanti si sono registrati sulla società Gruppo UNA, attiva nel settore alberghiero, sul quale la pandemia Covid-19 ha avuto un impatto molto significativo. La società, già a partire dalla fine del mese di febbraio, ha provveduto a chiudere gran parte delle proprie strutture (27 su 31 complessive), concentrate nelle principali città italiane e in alcuni luoghi di villeggiatura, e ha fatto ricorso al Fondo di Integrità Salariale per tutti i dipendenti di sede e degli alberghi. Alcune riaperture selettive sono state effettuate durante la stagione estiva ma ben presto, con l'arrivo della seconda ondata, si è proceduto nuovamente a chiudere gran parte delle strutture. La società ha registrato, quindi, un calo del fatturato del 73% e, nonostante le azioni di contenimento dei costi prontamente attuate, ha registrato una perdita a conto economico pari a circa 23 milioni di euro.

Le altre società del Gruppo attive su altre tipologie di business, peraltro di dimensioni non particolarmente rilevanti all'interno del Gruppo, non hanno registrato impatti significativi in termini di Conto Economico di periodo.

Nell'ambito della predisposizione del Bilancio al 31 dicembre 2020 sono state effettuate le opportune analisi volte a considerare in modo attento quanto precisato nei Richiami di attenzione Consob, con particolare riguardo alla individuazione di eventuali impatti, per rischi e incertezze connessi al Covid-19, sulla continuità aziendale, sulla pianificazione strategica e sui target di piano.

Sulla base delle proiezioni economico-patrimoniali pluriennali predisposte in ragione delle informazioni attualmente disponibili, tenuto conto della natura e delle caratteristiche dei business condotti dal Gruppo, non si ritiene che gli effetti da Covid-19 possano precludere in misura significativa il raggiungimento degli obiettivi strategici presentati al mercato e/o compromettere la continuità aziendale.

Prosegue l'attento e costante monitoraggio da parte del Gruppo della situazione di liquidità e solvibilità, reso ancora più stringente sin dal marzo 2020 in considerazione dell'elevata volatilità e incertezza causata dal diffondersi della pandemia, facendo seguito anche a specifiche richieste da parte dell'Autorità di Vigilanza, con l'obiettivo di consentire l'attivazione tempestiva di eventuali azioni di ottimizzazione del profilo di rischio.

Principali iniziative del Gruppo a fronte dell'emergenza sanitaria nel 2020

Sul piano operativo, sono state attuate azioni e iniziative adattandole di volta in volta in relazione all'evoluzione dell'emergenza sanitaria e dei provvedimenti normativi correlati.

A fine febbraio 2020 è stata avviata una Task Forceinterna, dedicata al presidio dell'emergenza tramite:

• iniziative per i dipendenti, oggetto di informativa e confronto con le rappresentanze sindacali aziendali del comparto assicurativo;
• iniziative per gli agenti, con la creazione di un tavolo di confronto permanente con la rappresentanza degli agenti, volte a fornire un sostegno alla situazione di liquidità (es. pagamento anticipato di contributi e provvigioni, differimento di piani di pagamento dovuti dagli agenti) e un supporto alla sicurezza (es. messa a disposizione di mascherine e gel igienizzanti).

Per quanto concerne i dipendenti, sono state tempestivamente attivate una serie di iniziative volte a contenere i rischi di contagio, quali: sospensione trasferte e limitazione di tutte le forme di aggregazione, intensificazione degli interventi di disinfezione delle sedi, ampliamento della flessibilità oraria in ingresso e in uscita, permessi per genitorialità, oltre a monitoraggio quotidiano della situazione da parte della Task Force.

In corrispondenza dell'aggravarsi dell'emergenza sanitaria, nel mese di marzo 2020 sono state chiuse progressivamente tutte le sedi sul territorio nazionale. Contestualmente sono state avviate le attività per abilitare progressivamente al lavoro agile i dipendenti, fino a raggiungere la quota di 6.800 dipendenti in UnipolSai (circa pari al 97%) e 9.300 dipendenti nel Gruppo (circa pari al 90%).

Parallelamente sono state identificate risorse e strutture per le quali era comunque necessaria la presenza in sede per continuità operativa e alle quali sono state rilasciate apposite autorizzazioni gestite dalla Task Force in modo da garantire la minimizzazione delle presenze in sede e il rispetto delle disposizioni di sicurezza.

In relazione al temporaneo decremento dei volumi di business registrato all'inizio del periodo di emergenza, al fine anche di agevolare la gestione contrattuale dei rapporti di lavoro in attesa di attuare su vasta scala l'abilitazione al lavoro agile dei dipendenti, sono stati dapprima riconosciuti permessi retribuiti a carico dell'azienda abbinati a fruizione di ferie e poi sono state formulate ipotesi di dimensionamento minimo per garantire il funzionamento della macchina operativa, con conseguente riduzione dei giorni lavorativi tramite l'utilizzo da parte dei lavoratori di ferie e di istituti contrattuali retribuiti a propria disposizione, ovvero di permessi non retribuiti congiunti a permessi retribuiti a carico dell'azienda.

Tenuto conto del perdurare della contrazione delle attività, a seguito della sottoscrizione di appositi accordi sindacali, nelle principali società che applicano il contratto nazionale assicurativo dal 4 maggio al 9 agosto 2020 sono stati previsti 18 giorni di sospensione dell'attività lavorativa, mediante il preventivo utilizzo delle ferie maturate e non godute al 31 marzo 2020 e il successivo ricorso alla parte ordinaria del Fondo di Solidarietà Intersettoriale, garantendo la piena tutela della retribuzione e della contribuzione correlata mediante apposita integrazione dell'assegno erogato dal Fondo.

In alcune società diversificate, come il Gruppo UNA, Midi e Tenute del Cerro, tramite specifici accordi sindacali, si è fatto ricorso all'utilizzo degli ammortizzatori sociali previsti per i rispettivi settori merceologici (rispettivamente FIS e CISOA), a causa della temporanea interruzione dell'attività produttiva.

Anche alla luce dell'avvio in maggio della cosiddetta "Fase 2" su scala nazionale, sono state effettuate tutte le analisi propedeutiche alla possibilità della riapertura delle sedi in sicurezza. A questo fine, all'interno della Task Force, è stato costituito a maggio uno specifico tavolo tecnico che ha condotto un'analisi dettagliata sulla logistica e capacità di accoglienza di tutte le sedi del Gruppo, attivato gli interventi necessari alla messa in sicurezza (es. adozione di thermoscanner, acquisto di dispositivi di protezione individuale e dispenser di gel igienizzante, definizione di specifiche procedure e regole di comportamento), verificata l'efficacia effettiva del lavoro agile, consentendo quindi l'avvio il 13 luglio di un progetto pilota di rientro, con presenza alternata, sulle sedi direzionali e un numero ristretto di sedi territoriali che ha coinvolto circa 1.500 lavoratori; contestualmente è stata riavviata la possibilità controllata di effettuare trasferte da parte del personale commerciale e tecnico al fine di garantire il necessario supporto alle Agenzie.

In seguito alla buona riuscita del progetto pilota, dal 28 settembre è stato avviato il percorso di rientro in sede per tutti i dipendenti di Gruppo, che si è concluso nella seconda settimana di ottobre, con un regime di presenza in sede pari a 2 giorni su 5 continuando a favorire, coerentemente con il contesto nazionale, il lavoro agile.

A partire da fine ottobre, tuttavia, in linea con il nuovo peggioramento del contesto epidemiologico nazionale, il Gruppo ha nuovamente deciso di limitare gli accessi alle sedi di lavoro e abilitare il lavoro agile per l'intera settimana lavorativa.

Le iniziative a supporto della rete agenziale si sono articolate su due fronti, con l'obiettivo da un lato di assicurare alle agenzie un adeguato livello di liquidità e dall'altro di fornire un supporto all'operatività delle medesime in condizioni di sicurezza.

Gli interventi a sostegno della liquidità si sono articolati in:

• anticipazione del pagamento di rappele contributi di competenza dell'esercizio 2019;
• sospensione fino a fine esercizio dei piani di rientro delle rivalse, con possibilità di differimento dell'intero piano, senza oneri aggiuntivi per gli agenti;
• sostegno straordinario alle agenzie con problemi di liquidità mediante anticipazioni di provvigioni commisurata alla riduzione stimata di incassi nel periodo marzo-giugno 2020 rispetto all'analogo periodo dell'esercizio precedente.

Gli interventi a sostegno dell'operatività si sono articolati in:

• abilitazione di tutte le Agenzie alla vendita in mobilità a distanza con potenziamento delle funzioni di multicanalità;
• attivazione del servizio dedicato della Centrale Medica UniSalute per tutti gli agenti, sub-agenti, produttori e dipendenti delle reti agenziali;
• costituzione all'interno della Direzione Commerciale di apposita unità di crisi per fronteggiare gli eventuali casi di chiusura delle agenzie, o di suoi punti vendita, conseguenti a disposizioni delle Autorità sanitarie;
• supporto alla fornitura di materiale sanitario e di dispositivi individuali di sicurezza per le Agenzie.

Oltre alle iniziative in favore di dipendenti e agenti, il Gruppo ha attuato anche una serie di interventi a sostegno della clientela e della comunità, di seguito riepilogate.

Iniziative a supporto della clientela

• Un Mese Per Te: come già segnalato in precedenza, in considerazione del miglioramento della sinistralità per effetto del primo lockdown, UnipolSai ha messo a disposizione dei propri clienti un voucher del valore di 1/12 del premio RCA pagato su polizze in vigore al momento del lancio dell'iniziativa, utilizzabile al rinnovo della polizza, originariamente entro il 31 maggio 2021, termine successivamente prorogato al 31 dicembre 2021.
• Proroga della scadenza dei termini di mora per il pagamento premi da 15 a 30 giorni dalla data di scadenza per tutte le polizze rami Danni (Auto e non Auto). Estensione a 90 giorni per il pagamento dei premi delle polizze Vita con scadenza nel periodo di lockdown.
• Estensione gratuita copertura ai propri clienti assicurati con polizze malattia con indennità giornaliera anche a seguito di regime di quarantena presso il proprio domicilio a causa di positività da Covid-19.
• Consulenza medica sul Covid-19 H24 tramite la centrale medica operativa di Unisalute per gli assicurati in possesso di polizza malattia.
• UniSalutePerTe: UnipolSai ha deciso di regalare ai suoi 10 milioni di clienti, anche se detentori solo di una polizza Casa o Vita, una copertura sanitaria UniSalute per far fronte alle possibili conseguenze del Covid-19. L'iniziativa è attivabile tramite l'App UnipolSai entro il 31 marzo 2021 e offre gratuitamente una specifica copertura sanitaria.

Nuovi prodotti per tutelare i clienti

• Andràtuttobene: #Andràtuttobene (Aziende) e #Andràtuttobene Premium (Retail), che includono sia coperture specifiche (es. diaria da ricovero, indennità da ricovero in terapia intensiva) che servizi dedicati (tra cui assistenza telefonica, videoconsulto, sostegno psicologico);

• Andràtuttobenefree: polizza UnipolSai gratuita per i clienti che affrontano un ricovero ospedaliero causato dal Covid-19. Omaggio ai clienti che rinnovano una polizza Danni (Auto o non Auto) in scadenza nei mesi di marzo-aprile-maggio 2020 e si registrano o accedono all'Area Riservata;

• Sicuriripartiamo CARD: la nuova card pensata per il mondo del lavoro che offre alle aziende un pacchetto di servizi utili per ripartire in sicurezza e per garantire la protezione e la tutela della salute di tutti i lavoratori. La card permette di godere di tanti vantaggi primo tra tutti l'accesso alle prestazioni sanitarie a tariffe agevolate ed è dedicata a tutte le realtà lavorative: dalle grandi aziende, alle piccole imprese, alle attività al dettaglio titolari di una partita IVA;

• UnipolSai Salute&Prevenzione: prodotto che arricchisce la gamma salute con un'offerta di coperture focalizzate sulla prevenzione sanitaria e sugli accertamenti di alta diagnostica in caso di malattia o infortunio.

Iniziative a supporto della comunità

Nel mese di marzo 2020, UnipolSai ha stanziato 20 milioni di euro destinati a fronteggiare l'emergenza Coronavirus nelle aree più colpite d'Italia.

In stretto raccordo con le Autorità Regionali, la Protezione Civile e tutti gli interlocutori istituzionali coinvolti nella gestione dell'emergenza, Unipol ha destinato tali risorse per incrementare la disponibilità presso le strutture ospedaliere di posti letto, in particolare di quelli adibiti alla terapia intensiva e sub-intensiva, e per l'acquisto di attrezzature sanitarie necessarie a fronteggiare il diffondersi della pandemia. In accordo con la Regione Lombardia sono stati erogati 6 milioni di euro impiegati per:

• acquisti straordinari di ventilatori polmonari e materiali di consumo quali mascherine, tute protettive, disinfettanti e strumenti necessari alle strutture sanitarie per limitare le occasioni di contagio;
• la realizzazione di una nuova struttura di emergenza nei padiglioni di Fiera Milano City.

Al contempo, il Gruppo ha offerto il suo supporto a favore della comunità bergamasca, tra le più colpite dall'emergenza Covid-19, sostenendo gli interventi dell'organizzazione umanitaria Cesvi. La Compagnia ha donato un milione di euro per l'acquisto di una tac portatile, macchinario fondamentale durante la fase di emergenza, per l'ospedale da campo allestito dagli Alpini a Bergamo. Questa nuova tac permette inoltre il monitoraggio dei pazienti e il potenziamento della diagnosi dell'infezione da Covid-19.

Inoltre, in accordo con la Regione Emilia Romagna sono stati donati 5,5 milioni di euro destinati:

• alla realizzazione, presso l'Ospedale Sant'Orsola di Bologna, di un nuovo padiglione, dedicato alla cura dei pazienti affetti da Coronavirus, di 90 posti letto di cui 44 di terapia intensiva e sub-intensiva;
• alla realizzazione, presso l'Ospedale Bellaria di Bologna di nuove aree di degenza con 88 posti letto di cui 73 per la terapia intensiva e sub-intensiva e il potenziamento dell'area di medicina d'urgenza.

È stato fornito supporto anche alle forze dell'ordine per lo sforzo messo in atto nel fronteggiare l'emergenza, con 1 milione di euro distribuito equamente tra i Corpi dei Carabinieri, Polizia di Stato, Guardia di Finanza e Vigili del Fuoco, e 1 milione di euro alla Protezione Civile per l'acquisto di dispositivi di protezione.

Sempre alla Protezione Civile è stato donato un altro milione di euro per una iniziativa specifica a sostegno delle famiglie di medici e operatori sanitari deceduti in conseguenza della pandemia da Covid-19.

Un contributo pari a 1 milione di euro è stato devoluto a sostegno delle iniziative volte a fronteggiare l'emergenza nella Regione Marche, 0,2 milioni di euro sono stati donati all'ASL Città di Torino, per l'acquisto di apparecchiature e materiali di protezione per il Reparto di Terapia Intensiva dell'Ospedale Martini e, 0,3 milioni di euro sono stati donati per l'acquisto di n. 15 ventilatori polmonari a favore di ospedali situati in Lombardia e in Emilia Romagna.

Grazie anche alle donazioni dei dipendenti del Gruppo, degli agenti e dei loro collaboratori, è stato inoltre possibile donare due milioni di pasti che sono stati distribuiti, sotto forma di generi alimentari, dalla rete Banco Alimentare attraverso 7.500 associazioni e strutture caritative che offrono in tutta Italia aiuto a persone in difficoltà.

Principali eventi dell'esercizio

Accordo con Intesa Sanpaolo S.p.A.

In data 17 febbraio 2020 UnipolSai Assicurazioni e Unipol Gruppo, in relazione:

i) alla promozione da parte di Intesa Sanpaolo di un'Offerta Pubblica di Scambio volontaria e non concordata sulla totalità delle azioni di UBI Banca S.p.A. (l'"OPS");

ii) all'acquisizione da parte di BPER Banca S.p.A. ("BPER"), conclusasi positivamente l'OPS, di un ramo d'azienda composto da filiali bancarie e da attività, passività e rapporti giuridici a esse riferibili (il "Ramo Bancario"), hanno congiuntamente comunicato al mercato che UnipolSai Assicurazioni ha sottoscritto con Intesa un accordo, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, per la successiva acquisizione, direttamente o per il tramite di società controllata, di rami d'azienda riferibili a una o più compagnie assicurative al tempo partecipate da UBI Banca (BancAssurance Popolari S.p.A., Lombarda Vita S.p.A. e Aviva Vita S.p.A.), composti dalle polizze assicurative vita stipulate con i clienti del Ramo Bancario e da attività, passività e rapporti giuridici a esse relativi (i "Rami Assicurativi"). Al riguardo si precisa che alcune delle condizioni previste dall'accordo e riferibili all'acquisizione si sono verificate e, specificamente:

• in data 30 luglio 2020 si è conclusa con successo l'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio promossa da Intesa Sanpaolo su azioni UBI Banca;
• in data 3 novembre 2020 si è concluso con successo l'aumento di capitale di BPER Banca finalizzato a dotare la banca delle risorse necessarie all'acquisizione del Ramo Bancario al quale Unipol e UnipolSai hanno aderito, in proporzione alle quote azionarie detenute in BPER Banca, versando rispettivamente euro 75 milioni ed euro 73 milioni;
• in data 22 febbraio 2021 è stata perfezionata l'acquisizione del Ramo Bancario da parte di BPER.

Sulla base dell'accordo, al verificarsi delle ulteriori condizioni, quali, tra le altre, l'assunzione del controllo di Lombarda Vita e Aviva Vita da parte di Intesa Sanpaolo, quest'ultima e UnipolSai Assicurazioni procederanno alla definizione dei Rami Assicurativi e al loro successivo trasferimento. Il corrispettivo per il trasferimento dei Rami Assicurativi sarà determinato sulla base dei medesimi criteri valutativi adottati per la determinazione del prezzo corrisposto da UBI Banca ai fini dell'acquisizione del controllo di Lombarda Vita e Aviva Vita nonché, per quanto concerne il Ramo Assicurativo di BancAssurance Popolari, facendo riferimento al valore patrimoniale dello stesso.

Operazioni di fusione e scissione all'interno del Gruppo

Nell'ambito delle operazioni volte alla razionalizzazione e semplificazione degli assetti societari del Gruppo in data 21 gennaio 2020 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione di Pronto Assistance S.p.A. in UnipolSai (la "Fusione"). Gli effetti giuridici della Fusione sono decorsi dal 1° febbraio 2020, mentre i relativi effetti contabili e fiscali sono decorsi dal 1° gennaio 2020.

Sempre in data 21 gennaio 2020 sono stati sottoscritti gli atti aventi a oggetto (i) la scissione totale di Ambra Property S.r.l. in favore di UnipolSai, Gruppo UNA S.p.A. e Midi S.r.l., (ii) la scissione totale di Villa Ragionieri S.r.l. in favore di UnipolSai e Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e (iii) la scissione parziale di quest'ultima in favore di UnipolSai. Le scissioni totali sono divenute efficaci dal 1° febbraio 2020, con effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2020. La scissione parziale di Casa di Cura Villa Donatello è divenuta efficace dal 1° febbraio 2020, con effetti contabili e fiscali dalla medesima data.

Si precisa che le operazioni in oggetto, in quanto realizzate tra società controllate, non hanno determinato impatti economici e patrimoniali a livello consolidato, a eccezione di eventuali riallocazioni delle attività e passività oggetto di tali operazioni nell'ambito dei diversi settori di attività del Gruppo.

Fitch aggiorna il rating di Unipol e UnipolSai

In data 7 maggio 2020 l'agenzia di rating Fitch Ratings, a seguito dell'abbassamento del rating sovrano dell'Italia, ha automaticamente rivisto l'Insurer Financial Strength Rating (IFSR) di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a "BBB" da "BBB+". Conseguentemente anche il Long-Term Issuer Default Rating (IDR) assegnato a Unipol Gruppo S.p.A. è passato da "BBB" a "BBB-", insieme ai rating delle emissioni di debito del Gruppo Unipol, tutti aggiornati di 1 notch:

• i prestiti senior di Unipol Gruppo S.p.A. sono passati a "BB+";
• i prestiti subordinati con scadenza 2021 e 2023 di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. sono passati a "BB+";
• il prestito subordinato con scadenza 2028 di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è passato a "BB";

• il prestito subordinato perpetuo di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è passato a "BB".

L'agenzia di rating ha, nel contempo, migliorato l'outlook dei suddetti rating passandoli da "negative" a "stabile".

Primo rating DBRS Morningstar per il Gruppo

L'8 ottobre 2020 l'agenzia di rating DBRS Morningstar (DBRS) ha assegnato per la prima volta, dietro richiesta delle società interessate, i rating a UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e a Unipol Gruppo S.p.A. Per quanto riguarda UnipolSai Assicurazioni S.p.A., DBRS ha assegnato un Financial Strength Rating pari a "A (high)" e un Issuer Rating pari a "A (high)". Per quanto concerne Unipol Gruppo S.p.A., DBRS ha assegnato un Issuer Rating pari a "BBB". Il Trend sui credit rating assegnati a entrambe le richiamate società è "Negative" e riflette l'attuale "Negative Trend" assegnato alla Repubblica Italiana.

Emissione "Green Bond Framework"

In data 23 settembre 2020, nell'ambito del proprio programma EMTN (Euro Medium Term Note Programme) rinnovato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol con delibera del 6 agosto 2020, Unipol Gruppo ha emesso e collocato presso investitori qualificati esteri e italiani la prima tranche pari a euro 750 milioni di un prestito obbligazionario (senior, unsecured e unsubordinated, non convertibile), in formato "green" conforme al "Green Bond Framework" definito dal Gruppo. In data 26 novembre 2020 è stata emessa la seconda tranche di euro 250 milioni, raggiungendo un valore nominale complessivo pari a euro 1 miliardo.

Nel mese di settembre 2020 Unipol Gruppo ha inoltre promosso una offerta volontaria di riacquisto del prestito obbligazionario senior del valore nominale originario di euro 500 milioni, tasso 4,375%, scadenza 5 marzo 2021, a cui hanno aderito sottoscrittori per un valore nominale di euro 86 milioni, pari a circa il 27,25% dell'importo nominale

complessivo del prestito in circolazione alla data di lancio dell'offerta, pari a euro 317 milioni.

Rimborso seconda tranche prestito Subordinato Tier 1 Mediobanca da parte di UnipolSai

Nel corso del mese di luglio 2020, in applicazione del piano di rimborso contrattualmente previsto, UnipolSai ha provveduto a rimborsare la seconda delle cinque rate annuali di eguale ammontare di euro 80 milioni del finanziamento subordinato Restricted Tier 1 erogato in data 24 luglio 2003 da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. per nominali euro 400 milioni complessivi con scadenza 24 luglio 2023. Sono previsti ulteriori rimborsi annuali di pari importo fino al 2023, così da estinguere l'intero prestito subordinato del valore nominale originario di 400 milioni di euro.

Emissione di capitale regolamentare "Restricted Tier 1" da parte di UnipolSai

Nel corso del mese di ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Compagnia") ha autorizzato l'emissione, da parte della Compagnia, di uno strumento di capitale regolamentare c.d. "Restricted Tier 1" in Euro – perpetual, non convertibile e a tasso fisso – per un importo nominale massimo non superiore a euro 500 milioni (l'"Emissione" e lo "Strumento RT1"), da collocare esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed esteri (con eccezione di quelli USA) e da quotare sul mercato regolamentato del Luxembourg Stock Exchange, con data di emissione e regolamento pari al 27 ottobre 2020. L'Emissione, il cui collocamento presso investitori istituzionali italiani ed esteri è stato completato il 20 ottobre 2020, ha consentito a UnipolSai di rifinanziare per tempo i prestiti obbligazionari in essere classificati come Restricted Tier 1, in ottica di sostituzione degli stessi tenuto conto delle prossime progressive scadenze, con benefici anche in termini di miglioramento del rapporto debito/capitale.

Lo Strumento RT1 è perpetuo e può essere richiamato da UnipolSai, subordinatamente a quanto prescritto dalla vigente normativa applicabile, a partire dal 27 ottobre 2030. In caso di mancato richiamo alla prima data utile, esso sarà richiamabile a ciascuna data di pagamento degli interessi, previsto con periodicità semestrale. Lo Strumento RT1 è emesso alla pari e corrisponde una cedola fissa in ragione d'anno del 6,375%. La prima reset date è fissata dopo 10 anni, il 27 ottobre 2030. Successivamente a questa data la cedola sarà fissata ogni cinque anni e sarà pari al tasso mid swap a 5 anni rilevato a ogni reset date, più un margine del 6,744%.

L'emissione ha suscitato un forte interesse da parte degli investitori, a conferma della solida reputazione di cui UnipolSai e il Gruppo Unipol godono sui mercati internazionali. Durante il collocamento sono stati infatti raccolti ordini superiori a euro 1,5 miliardi, con una copertura del book di oltre 3 volte. Lo Strumento RT1 è stato collocato per oltre l'80% presso investitori istituzionali esteri.

Il rating confermato dello Strumento RT1 è B1 per Moody's e B+ per Fitch.

Rimborso di prestiti subordinati Tier 2

In linea con una gestione proattiva dell'indebitamento e di contenimento della leva finanziaria, nel corso del mese di ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha deliberato altresì di esercitare, in caso di esito favorevole dell'emissione dello Strumento RT1 , l'opzione di rimborso anticipato per due emissioni Tier 2 in circolazione, aventi scadenza giugno 2021 (XS0130717134 - euro 300 milioni di outstanding) e luglio 2023 (XS0173649798 - euro 262 milioni di outstanding), rispetto alle quali lo Strumento RT1 costituisce capitale regolamentare di qualità migliore. Coerentemente a tale deliberazione e avendo ottenuto l'autorizzazione da parte delle autorità di vigilanza competenti, UnipolSai ha perfezionato in data 15 marzo 2021 il rimborso anticipato dell'emissione Tier 2 con scadenza 2021. Contestualmente al perfezionamento del rimborso da parte di UnipolSai, Unipol ha provveduto all'estinzione, per un valore nominale residuo pari a euro 39 milioni, del finanziamento in essere con UnipolSai a suo tempo concesso all'atto del subentro da parte di quest'ultima nel ruolo di emittente di tale prestito.

Cambiomarcia S.r.l.

In data 22 dicembre 2020, previa autorizzazione da parte di IVASS all'acquisizione del controllo, UnipolSai ha acquisito una partecipazione del 100% della società Cambiomarcia S.r.l., società proprietaria di una piattaforma per la vendita di auto usate destinata a essere integrata nell'ecosistema Mobility. Il prezzo complessivo di euro 5.925.000 è stato erogato quanto a euro 5.275.000 direttamente alle parti venditrici e quanto a euro 650.000 depositati su conti correnti intestati a UnipolSai con vincolo in favore dei singoli venditori. Tale importo è stato trattenuto da UnipolSai a garanzia degli indennizzi previsti dal preliminare di compravendita in relazione agli obblighi e garanzie dei venditori e del conguaglio prezzo negativo che dovesse risultare dalla verifica della situazione patrimoniale di Cambiomarcia alla data di trasferimento.

Andamento della gestione

Il Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020 di Unipol, che sottoponiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione, chiude con un risultato economico netto positivo di euro 316,3 milioni (euro 283,5 milioni nel 2019), al quale, in particolare, hanno contribuito dividendi incassati da società del Gruppo per euro 308 milioni (euro 344 milioni nel 2019).

Per quanto riguarda l'andamento della gestione del Gruppo nei diversi comparti, si segnala che al 31 dicembre 2020 la raccolta diretta assicurativa, al lordo delle cessioni in riassicurazione, si è attestata a euro 12.210 milioni (euro 14.014 milioni al 31/12/2019, -12,9%).

L'esercizio 2020 è stato fortemente caratterizzato dalle conseguenze dell'emergenza sanitaria causata dalla pandemia Covid-19, che ha influenzato sia l'attività commerciale che la sinistralità.

In questo contesto la raccolta premi diretti nel comparto Danni nel 2020 è stata pari a euro 7.882 milioni con una riduzione del 3,5% rispetto all'esercizio precedente, ma in ripresa rispetto ai dati infrannuali (euro 8.167 milioni al 31/12/2019). Sulla flessione della raccolta hanno inciso anche le misure adottate dal Gruppo a tutela della clientela, quali l'iniziativa denominata #UnMesePerTe, che, a fronte del miglioramento indotto sulla sinistralità dai blocchi della circolazione, ha consentito ai clienti UnipolSai, al rinnovo della polizza R.C.Auto, uno sconto pari a 1/12 (un mese) del premio precedentemente pagato.

I premi Auto si sono attestati a euro 3.985 milioni, in diminuzione del 4,6% sui dati 2019, mentre i premi Non Auto (euro 3.896 milioni) registrano un calo più contenuto (-2,3%), anche grazie alla commercializzazione di specifici prodotti legati all'emergenza sanitaria. In flessione la raccolta di UnipolSai SpA, particolarmente esposta al calo registrato dal premio medio R.C.Auto, che segna premi Danni per euro 6.772 milioni (-3,1%). UniSalute ha incrementato il fatturato a euro 483 milioni (+7,7%), mentre Linear, l'altra principale compagnia del Gruppo operante nel comparto Auto, ha totalizzato premi per euro 185 milioni, con uno sviluppo dello 0,6% grazie a una crescita del proprio portafoglio clienti. SIAT, focalizzata nel comparto Trasporti Marittimi, ha registrato una flessione del 5,7% con premi pari a euro 129 milioni. Nel comparto bancassicurativo Danni, Arca Assicurazioni ha raggiunto un fatturato pari a euro 140 milioni, +3,0% rispetto all'anno precedente, mentre Incontra Assicurazioni ha realizzato premi per euro 84 milioni, in sensibile calo rispetto agli euro 185 milioni registrati al 31/12/2019.

Sul fronte della sinistralità, ha influito positivamente il rallentamento della circolazione stradale conseguente alle misure di contenimento della pandemia Covid-19 decretate nelle due ondate registrate nel corso del 2020. Si è quindi registrata una riduzione sia della frequenza dei sinistri R.C.Auto che delle altre garanzie connesse ai veicoli. Il 2020 è stato impattato in minor misura, rispetto al 2019, da danni da eventi atmosferici, che comunque hanno continuato a segnare un livello sostenuto a riprova dei cambiamenti climatici in corso e su cui si sono verificati minori recuperi riassicurativi.

Il combined ratio del Gruppo, al netto della riassicurazione, si attesta all'87,0% (94,2% al 31/12/19), con un loss ratio pari al 58,8%, contro il 66,3% del 2019 e un expense ratio pari al 28,2% dei premi di competenza (27,9% al 31/12/2019). La crescita dell'expense ratio è motivata dall'incremento dell'incidenza delle provvigioni riferibile alla rete distributiva di UnipolSai, che ha beneficiato del meccanismo delle provvigioni variabili in funzione della sinistralità, unitamente ad azioni di sostegno alle agenzie messe in atto dalla Compagnia durante le fasi più acute del lockdown.

Il risultato ante imposte del settore Danni è pari a euro 1.104 milioni di euro (euro 1.124 milioni il risultato normalizzato) contro gli euro 901 milioni del precedente esercizio (euro 810 milioni il risultato normalizzato).

Nel comparto Vita il Gruppo ha registrato nell'esercizio 2020 una raccolta diretta pari a euro 4.328 milioni con un decremento del 26%, correlato non solo agli effetti dell'emergenza sanitaria, ma soprattutto a politiche commerciali adottate nel periodo con finalità di contenimento dei rischi, nonché al confronto con un 2019 caratterizzato da un elevato volume produttivo anche per la presenza di componenti non ripetibili. Nel dettaglio UnipolSai S.p.A. ha realizzato una raccolta diretta pari a euro 3.099 milioni (-24,0%), mentre nel canale di bancassicurazione Arca Vita, unitamente alla controllata Arca Vita International, ha segnato una raccolta diretta pari a euro 1.140 milioni (-32% rispetto agli euro 1.676 milioni del 2019).

Il risultato ante imposte del settore Vita è pari a euro 71 milioni, contro gli euro 226 milioni realizzati nell'esercizio 2019 (euro 236 milioni il risultato normalizzato), in contenimento per effetto soprattutto di un minor contributo di proventi finanziari influenzati dal realizzo di alcune minusvalenze sul portafoglio non a copertura delle gestioni separate.

Per quanto riguarda la gestione degli investimenti finanziari, dopo una prima parte del 2020, in corrispondenza dell'apice dell'emergenza sanitaria, dove le principali assets class finanziarie avevano registrato perdite di valore e

picchi di volatilità molto elevati, il successivo miglioramento della situazione sanitaria e una decisa azione delle Banche Centrali, caratterizzata da politiche monetarie destinate a rimanere a lungo fortemente espansive e dall'impegno di aiuti anche a fondo perduto alle economie (Recovery Fund), hanno consentito di segnare un sensibile recupero dei valori. In questo contesto la redditività lorda del portafoglio degli investimenti finanziari assicurativi del Gruppo ha mantenuto nel 2020 un rendimento pari al 2,9% degli asset investiti (3,6% al 31/12/2019, dato influenzato dal realizzo di significative plusvalenze). Nell'ottica della riduzione della volatilità del Solvency ratio, nel corso dell'esercizio è stata rivista significativamente l'asset allocation, con la quota dei titoli di stato italiani scesa dal 50,1% al 42,2% del portafoglio e la cessione di parte degli investimenti a rischio azionario, a favore di titoli di stato "core Europe", titoli obbligazionari corporate ad alto rating e real assets.

Con riferimento alla gestione immobiliare, si segnala il completamento dell'apporto di immobili di proprietà di UnipolSai ai fondi Tikal e Oikos (le cui quote sono detenute al 100% da UnipolSai stessa), per un valore complessivo pari a circa euro 870 milioni. Per effetto dell'apporto si è determinato il trasferimento dal settore assicurativo al settore immobiliare del valore degli immobili conferiti. Ad eccezione di tale operazione, priva di sostanziali effetti economici a livello consolidato, non si registrano variazioni di rilievo, mentre prosegue l'attività di sviluppo del patrimonio immobiliare di proprietà sito in varie piazze d'Italia finalizzato alla successiva valorizzazione degli immobili oggetto di ristrutturazione in un'ottica di locazione o di utilizzo a uso strumentale. Si segnala, infine, la stipula nel mese di dicembre del rogito di cessione dell'immobile Torre Velasca a Milano i cui effetti contabili saranno registrati nel 2021, all'avveramento delle condizioni sospensive previste per immobili di interesse storico/artistico.

Per quanto concerne gli altri settori in cui opera il Gruppo, l'emergenza Covid-19 ha avuto ripercussioni particolarmente negative sul settore alberghiero dove la maggior parte delle strutture di Gruppo UNA è stata chiusa o aperta solo per brevi periodi, con conseguente ricorso al Fondo di Integrità Salariale per i dipendenti di sede e degli alberghi.

Ancora molto positivo il risultato di UnipolReC, pari a euro 6,2 milioni, mentre gli altri business del Gruppo hanno registrato risultati in sostanziale pareggio.

Per quanto concerne il rapporto tra fondi propri e capitale richiesto, l'indice di solvibilità di Gruppo, determinato in applicazione del Modello Interno Parziale, al 31 dicembre 2020 è pari al 216%1 , in crescita rispetto al 187% del 31/12/2019.

Il Bilancio d'esercizio di Unipol è sottoposto a revisione legale da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA (PwC), incaricata della revisione legale dei bilanci d'esercizio per gli esercizi 2012-2020.

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¹ Valore determinato sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna. I risultati definitivi saranno comunicati all'Autorità di Vigilanza secondo le tempistiche previste dalla normativa vigente.

Aspetti salienti dell'attività

I dati economici che maggiormente contraddistinguono l'andamento della gestione della Società sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni: si attestano a euro 318,7 milioni (euro 349,8 milioni nel 2019) e sono relativi principalmente a dividendi deliberati e incassati nell'esercizio da società controllate (euro 308 milioni).
• Valore della produzione: ammonta a euro 15,4 milioni (euro 21,4 milioni nel 2019) attribuibile principalmente per euro 11,5 milioni al recupero di costi per personale distaccato presso società del Gruppo (euro 15,1 milioni al 31/12/2019), per euro 2,1 milioni a compensi riversati da dirigenti della Società che ricoprono cariche sociali in altre società del Gruppo (euro 2,3 milioni al 31/12/2019) e per euro 0,6 milioni a servizi prestati ad altre società (euro 0,8 milioni al 31/12/2019).
• Costi della produzione: ammontano a euro 47,4 milioni (euro 92 milioni nel 2019) e includono i costi di gestione derivanti dall'attività caratteristica di holding. Il decremento della voce è da ricondursi alla presenza, al 31/12/2019, di oneri connessi agli impegni assunti nell'ambito del contratto di cessione a BPER dell'intera partecipazione detenuta in Unipol Banca, per euro 11,1 milioni, e di accantonamenti relativi a eventuali premi di fedeltà da riconoscere a dirigenti strategici così come definito dalle Politiche di remunerazione del Gruppo Unipol, per euro 28 milioni.
• Altri proventi/oneri finanziari: sono pari a euro −74,5 milioni (euro −20,4 milioni al 31/12/2019). La voce include principalmente interessi passivi e altri oneri sui prestiti obbligazionari emessi per euro 78,9 milioni (euro 70,1 milioni al 31/12/2019), proventi su titoli immobilizzati per euro 0,9 milioni (euro 53,1 milioni al 31/12/2019), interessi passivi verso società controllate per euro 8,3 milioni (euro 14,7 milioni al 31/12/2019) e proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante per euro 6,6 milioni (euro 10,2 milioni al 31/12/2019).
• Rettifiche di valore di attività finanziarie: risultano positive per euro 0,4 milioni (positive per euro 2,8 milioni al 31/12/2019).
• Risultato economico prima delle imposte: positivo per euro 212,6 milioni (euro 261,5 milioni al 31/12/2019).
• Imposte sul reddito: hanno un impatto positivo sul conto economico per euro 103,8 milioni (euro 22 milioni al 31/12/2019). Tale effetto è da ricondursi, per euro 26,9 milioni ai benefici derivanti dalla remunerazione delle perdite fiscali conferite nell'ambito del consolidato fiscale e per euro 85,7 milioni a minori imposte relative a precedenti esercizi attribuibili, in particolare, a una più puntuale applicazione, in sede di dichiarazione dei redditi 2019, del cosidetto regime di participation exemption.
• Utile dell'esercizio 2020: euro 316,3 milioni (euro 283,5 milioni al 31/12/2019).

Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2020, incluso il risultato dell'esercizio, ammonta a euro 5.983,2 milioni (euro 5.666,9 milioni al 31/12/2019). Sulla variazione hanno inciso, in assenza di distribuzione di dividendi, il risultato dell'esercizio 2020 positivo per euro 316,3 milioni e l'incremento della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio.

Gestione patrimoniale e finanziaria

Immobilizzazioni materiali e immateriali

Nel corso del 2020 la consistenza delle immobilizzazioni materiali e immateriali, al netto degli ammortamenti, è passata da euro 2,2 milioni a euro 1,3 milioni, con un decremento rispetto all'esercizio precedente di euro 0,8 milioni, da ricondursi principalmente agli ammortamenti dell'esercizio.

La ripartizione delle immobilizzazioni materiali e immateriali e le variazioni sull'anno precedente sono esposte nella tabella sottostante.

Valori in milioni di euro

			Variazioni
	31/12/2020	31/12/2019	valore	%
Immobilizzazioni materiali
- Impianti e macchinario	0,0	0,0	(0,0)	(70,1)
- Altri beni	0,6	0,6	(0,0)	(6,3)
Totale	0,6	0,6	(0,0)	(7,7)
Immobilizzazioni immateriali
- Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	0,8	1,5	(0,8)	(50,6)
Totale	0,8	1,5	(0,8)	(50,6)
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI	1,3	2,2	(0,8)	(38,2)

Per il dettaglio delle immobilizzazioni si rimanda agli allegati 4 e 5 della Nota Integrativa.

Immobilizzazioni finanziarie

La ripartizione delle Immobilizzazioni finanziarie e le variazioni sull'anno precedente sono esposte nella seguente tabella:

Valori in milioni di euro

		Variazioni
	31/12/2020	31/12/2019	valore	%
Immobilizzazioni finanziarie
- Partecipazioni
- Imprese controllate	7.014,4	7.014,4
- Imprese collegate	298,1	223,3	74,8	33,5
Totale	7.312,5	7.237,7	74,8	1,0
- Crediti
- Imprese controllate	103,3	133,3	(30,0)	(22,5)
- Altre imprese	0,0	0,0	(0,0)	(47,9)
Totale	103,4	133,3	(30,0)	(22,5)
Altri titoli	155,1	4,9	150,2	3.081,3
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	7.570,9	7.375,9	195,1	2,6

Per il dettaglio delle partecipazioni si rimanda alla tabella riportata in Nota Integrativa (allegato n. 6).

La ripartizione delle partecipazioni per settori di attività e le variazioni rispetto all'esercizio precedente risultano le seguenti:

				Valori in milioni di euro

	2020	Variazioni rispetto al 2019
Assicurative	5.169,3
Banche e servizi finanziari	668,6	74,8
Altre partecipazioni	1.474,6
	7.312,5	74,8

Le partecipazioni in Banche e servizi finanziari sono costituite, al 31 dicembre 2020, dall'investimento nella società collegata BPER Banca e nelle società controllate UnipolReC e UnipolSai Investimenti SGR. Fra le Altre partecipazioni sono iscritte Unipol Finance S.r.l., Unipol Investment S.p.A. e UnipolPart I S.p.A.

Nel corso dell'esercizio le partecipazioni sono state interessate dalle variazioni di seguito riepilogate.

BPER Banca S.p.A.

Aderendo all'aumento di capitale deliberato da BPER Banca nell'ambito dell'acquisizione del Ramo Bancario di UBI Banca, in data 23 ottobre 2020 Unipol Gruppo ha sottoscritto, esercitando integralmente i diritti di opzione a essa spettanti, n. 83.096.512 azioni ordinarie BPER Banca per un controvalore complessivo di euro 74,8 milioni. Al 31 dicembre 2020, Unipol detiene una quota di partecipazione diretta pari al 9,55% del capitale sociale di BPER Banca, oltre a una partecipazione indiretta, tramite UnipolSai, pari al 9,34%.

Crediti immobilizzati verso imprese controllate

In tale voce è stato iscritto il finanziamento soci in essere con la controllata UnipolReC S.p.A. Tale finanziamento era stato erogato a Unipol Banca in data 31 gennaio 2018 e successivamente, come previsto nel Progetto di Scissione, incluso nel Compendio Scisso e trasferito a UnipolReC. Il finanziamento soci matura un interesse annuo del 3,25%. La scadenza è fissata al 16 gennaio 2028, ma UnipolReC ha la facoltà di chiedere, in ogni momento, di rimborsare anticipatamente quanto dovuto ai sensi del contratto, in tutto o in parte, unitamente agli interessi maturati sull'importo rimborsato, previo ottenimento del consenso del Socio Finanziatore.

Per effetto dei rimborsi complessivi, di cui euro 47,1 milioni intervenuti in due tranche nel corso del 2020, il valore residuo del finanziamento al 31 dicembre 2020 ammonta a euro 43,5 milioni, comprensivi del rateo interessi.

Fra i crediti immobilizzati verso imprese controllate è iscritto, inoltre, il finanziameto erogato a UnipolRental S.p.A. (già Car Server S.p.A.) per un importo di euro 59,9 milioni al 31 dicembre 2020, comprensivo di interessi. Tale finanziamento, concesso a in data 8 novembre 2019 per un importo massimo di euro 150 milioni erogabile in tranche, ha scadenza 8 novembre 2023 e matura interessi al tasso del 2,216%. La prima erogazione è avvenuta in data 28 novembre 2019 per euro 41,2 milioni. La seconda erogazione è avvenuta in data 31 gennaio 2020 per un importo pari a euro 18,5 milioni.

Azioni proprie e azioni della società controllante

Al 31 dicembre 2020 sono presenti n. 379.825 azioni proprie in portafoglio per un controvalore pari a euro 1,3 milioni. Tali azioni sono state acquistate a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari del tipo performance share destinati al personale dirigente. Nell'ambito di tali piani:

• sono state acquistate n. 1.100.000 azioni proprie per un controvalore pari a euro 3,7 milioni;
• nel mese di aprile è stata assegnata la seconda tranche di azioni in esecuzione del Piano di compensi per il periodo 2016-2018;
• nel mese di dicembre sono state in parte assegnate le azioni relative al Piano di compensi Short Term Incentive per il periodo 2019.

Inoltre Unipol Gruppo al 31 dicembre 2020 detiene indirettamente n. 396.806 azioni proprie tramite:

• UnipolSai Assicurazioni: n. 236.496 azioni Unipol;
• Unisalute: n. 36.893 azioni Unipol;
• Linear Assicurazioni: n. 14.743 azioni Unipol;
• Arca Vita: n. 8.350 azioni Unipol;
• SIAT: n. 48.356 azioni Unipol;
• UnipolSai Servizi Consortili: n. 32.161 azioni Unipol;
• Alfaevolution Technology: n. 1.736 azioni Unipol;
• Gruppo UNA: n. 4.512 azioni Unipol;
• Leithà: n. 13.559 azioni Unipol.

Per quanto riguarda le azioni proprie, l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha deliberato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, di rinnovare per 18 mesi l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nel limite massimo di spesa di euro 300 milioni.

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

Ammontano a euro 1.382,4 milioni, con un incremento di euro 946,2 milioni rispetto all'esercizio precedente, determinato principalmente dall'acquisto di titoli di stati esteri, avvenuto nel corso dell'esercizio.

La voce è così composta:

• titoli di stato esteri per euro 1.305,9 milioni (euro 400,6 milioni al 31/12/2019);
• obbligazioni corporate quotate per euro 63,6 milioni (euro 33 milioni al 31/12/2019);
• azioni estere quotate per euro 8,1 milioni (non presenti al 31/12/2019);
• azioni quotate della società UnipolSai per euro 3,4 milioni (euro 1,4 milioni al 31/12/2019);
• azioni non quotate (quote di fondi di private equity) per euro 0,2 milioni (euro 0,4 milioni al 31/12/2019).

L'elenco delle azioni e dei titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2020 è riportato nell'allegato 7 della Nota Integrativa.

Operatività finanziaria

L'operatività della gestione finanziaria nel corso del 2020 è stata coerente con le linee di indirizzo dell'Investment Policy adottata dalla Società e con le indicazioni del Comitato Investimenti di Gruppo e del Comitato Investimenti Finanziari.

I criteri di liquidabilità dell'investimento e di prudenza hanno rappresentato la linea guida della politica di investimento che ha seguito criteri di ottimizzazione del profilo rischio rendimento del portafoglio.

L'attività di gestione si è focalizzata sul settore obbligazionario dove è stata aumentata l'esposizione verso obbligazioni governative, principalmente a elevato rating, denominate in euro e, in misura minore, verso emittenti corporate industriali e finanziari.

L'esposizione al comparto azionario risulta in marginale aumento. Gli investimenti hanno riguardato prevalentemente l'acquisto di una partecipazione in una società veicolo che si occupa di acquisizioni di aziende prevalentemente quotate. La volatilità dei corsi azionari e obbligazionari che ha interessato il 2020 ha offerto spunti per intraprendere attività di trading; detta attività è stata funzionale al raggiungimento degli obiettivi di redditività.

Al 31/12/2020 la duration del portafoglio è pari a 0,89 anni, in aumento rispetto alla rilevazione di fine 2019 (0,32 anni) a seguito degli acquisti effettuati nel corso dell'anno, nel rispetto dei limiti previsti dall'Investment Policy.

Disponibilità liquide

I depositi bancari e la cassa al 31 dicembre 2020 ammontano a euro 412,6 milioni, con un incremento di euro 154,4 milioni rispetto al saldo al 31/12/2019.

Si ricorda che è in essere con numerose società del Gruppo, un contratto di tesoreria accentrata (cash pooling), avente l'obiettivo di ottenere una migliore gestione della tesoreria aziendale e consentire alla Capogruppo un monitoraggio costante della liquidità delle società del Gruppo, con la conseguente ottimizzazione dei relativi costi e rendimenti. Tale contratto prevede che il saldo delle disponibilità liquide delle società controllate venga quotidianamente azzerato, con conseguente alimentazione di un credito/debito verso la controllante di pari importo; per contro, Unipol ha attivato un conto corrente dedicato alla liquidità proveniente dalle società e alimenta, in contropartita, un debito/credito verso le società controllate.

Al 31 dicembre 2020, Unipol espone crediti per cash pooling per euro 7,5 milioni (non presenti al 31/12/2019) e debiti per cash pooling per euro 474,9 milioni (euro 394,9 milioni al 31/12/2019). La composizione di crediti e debiti e le relative controparti sono dettagliate in Nota Integrativa.

Capitale sociale

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono avvenute operazioni sul capitale. Al 31 dicembre 2020 la composizione del capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, risulta essere la seguente:

	Capitale Sociale al 31/12/2020			Capitale Sociale al 31/12/2019
	Numero Azioni	Euro	Numero Azioni	Euro
Azioni Ordinarie	717.473.508	3.365.292.408,03	717.473.508	3.365.292.408,03
Totale	717.473.508	3.365.292.408,03	717.473.508	3.365.292.408,03

Indebitamento

Al 31 dicembre 2020 le obbligazioni emesse da Unipol ammontano a euro 2.748 milioni (euro 1.819,7 milioni al 31/12/2019) e sono relative a quattro prestiti obbligazionari senior unsecured, quotati presso la Borsa del Lussemburgo:

• euro 1.000 milioni di valore nominale, tasso 3%, scadenza 2025 (di pari importo al 31/12/2019);
• euro 500 milioni di valore nominale, tasso 3,5%, scadenza 2027 (di pari importo al 31/12/2019);
• euro 230,9 milioni di valore nominale, tasso 4,375%, scadenza 2021 (euro 317,4 al 31/12/2019). Su tale prestito nel mese di settembre 2020 è stata effettuata una tender offer con un prezzo di riacquisto pari a 101,93 a cui hanno aderito sottoscrittori per un valore nominale di euro 86,5 milioni. L'operazione di riacquisto ha fatto registrare una minusvalenza su passività finanziarie pari a euro 1,7 milioni;
• euro 1.000 milioni di valore nominale complessivo del prestito obbligazionario senior "green", tasso 3,25%, scadenza 2030 (non presente al 31/12/2019). Tale prestito è stato emesso in due tranche:
  • per un ammontare pari a euro 750 milioni il 23 settembre 2020;
  • per un ammontare pari a euro 250 milioni il 26 novembre 2020.

Le emissioni sopra descritte sono state attuate a valere sul programma di Euro Medium Term Notes (EMTN Programme), costituito nel dicembre 2009 per un importo nominale originario di massimi euro 2 miliardi, con ultimo rinnovo e incremento a euro 3 miliardi nel settembre 2020.

Nei crediti finanziari correnti è iscritto il credito per cash pooling per euro 7,6 milioni.

Nei debiti finanziari correnti sono iscritti: il debito nei confronti della controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per euro 267,8 milioni (di pari importo nel 2019), rimborsabile a vista, in tutto o in parte, su richiesta di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., remunerato a un tasso pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di 100 punti base, e il citato debito per cash pooling per euro 474,9 milioni.

Fra gli altri debiti finanziari non correnti è iscritto il finanziamento da UnipolSai di euro 300 milioni di natura unsecured, avente scadenza 1° marzo 2024, e tasso di interesse pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di uno spread pari al 2,60%. Tenuto conto inoltre dell'incremento della liquidità (euro 1.795 milioni al 31 dicembre 2020 contro euro 694,5 milioni al 31 dicembre 2019) principalmente per effetto degli acquisti di titoli detenuti per la negoziazione, l'indebitamento netto (riepilogato nell'allegato n. 9 alla Nota Integrativa) passa da euro 2.122,7 milioni dell'esercizio precedente a euro 2.013,9 milioni a fine 2020.

Politiche di gestione dei rischi (art. 2428 Codice Civile)

Il controllo del rischio finanziario viene effettuato attraverso il periodico monitoraggio dei principali indicatori di esposizione al rischio tasso, al rischio credito, al rischio azionario e al rischio di liquidità.

Rischio Tasso

La duration complessiva del portafoglio investimenti, indicatore dell'esposizione al rischio tasso della Società, al 31 dicembre 2020 risulta pari a 0,89 anni; con specifico riferimento al portafoglio obbligazionario, la duration risulta pari a 1,13 anni.

In tabella si riportano i valori di sensitivity del portafoglio obbligazionario alla variazione parallela delle curve di tasso di riferimento degli strumenti finanziari.

Obbligazioni	100%	1,13	(1.737.112)	(8.685.559)
Corporate	0,65%	3,50	(34.757)	(173.783)
Financial	5,14%	3,63	(286.816)	(1.434.078)
Government	94,22%	0,98	(1.415.540)	(7.077.698)
Risk Sector	Composizione	Duration	Incremento 10 bps	Incremento 50 bps
Valori in euro

Rischio Credito

Con specifico riferimento al solo portafoglio obbligazionario, come si evince dalla tabella sottostante, gli investimenti del portafoglio obbligazionario sono composti per il 96,61% da titoli del segmento "Investment grade". In particolare, l'8,16% dei titoli obbligazionari ha rating tripla A, il 73,52% dei titoli obbligazionari ha rating doppia A e il 14,93% tripla B.

Il monitoraggio del rischio di credito avviene attraverso la misura della sensitivity del portafoglio alla variazione degli spread di credito di riferimento. Nella tabella seguente si riportano i valori di sensitivity al 31 dicembre 2020:

Valori in euro
Rating	Composizione	Incremento 1 bps	Incremento 10 bps	Incremento 50 bps
AAA	8,16%	(5.129)	(51.286)	(256.430)
AA	73,52%	(75.767)	(757.670)	(3.788.349)
BBB	14,93%	(117.889)	(1.178.893)	(5.894.466)
Non Investment Grade	3,39%	(23.479)	(234.792)	(1.173.960)
Obbligazioni	100%	(222.264)	(2.222.641)	(11.113.205)

Rischio Azionario

Il monitoraggio del rischio azionario avviene attraverso l'analisi di sensitivity del portafoglio azionario alla variazione dei mercati di riferimento rappresentati dagli indici settoriali.

Nella tabella seguente si riportano i valori di sensitivity al 31 dicembre 2020:

	Valori in euro

Settore	Composizione	Beta	Shock -10%
Fondi	100%	1,00	(21.920)
Azionario	100%	1,00	(21.920)

Rischio Liquidità

La costruzione del portafoglio degli investimenti avviene dando la preferenza a strumenti finanziari di pronta liquidità e limitando quantitativamente la possibilità di acquisto titoli che, per la loro tipologia o per loro condizioni specifiche, non garantiscono un'eventuale vendita in tempi brevi e/o a condizioni eque.

Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Unipol

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito il "Sistema"), elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario, è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate a una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile del Gruppo2 .

Lo schema seguente rappresenta in modo semplificato il modello di Risk and Control Governancedel Gruppo.

Il Sistema di gestione dei rischi adottato dal Gruppo è ispirato a una logica di Enterprise Risk Management, ("ERM Framework") ovvero è basato sulla considerazione in un'ottica integrata di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici. Sulla base di questi principi, e per perseguire gli obiettivi assegnati, il Sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale: il Risk Appetite. La "Politica di gestione dei rischi" del Gruppo indica le strategie e gli obiettivi di gestione dei rischi del Gruppo e delle società in perimetro. Inoltre, definisce il processo di gestione dei rischi, con riferimento alla identificazione, valutazione, controllo e mitigazione degli stessi, nonché i ruoli e le responsabilità degli organi e delle strutture aziendali coinvolte nel processo.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

2 La disciplina del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Unipol è contenuta nelle "Direttive in materia di sistema di governo societario di Gruppo", approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, nonché delle altre società del Gruppo che vi rientrano in perimetro, e periodicamente aggiornate.

Il contributo attivo dell'intera organizzazione è fondamentale per l'efficace implementazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A questo fine gli Organi sociali e le strutture di vertice delle società del Gruppo, tra le altre cose, promuovono la diffusione di una cultura del controllo che rafforzi la consapevolezza di tutte le strutture aziendali in merito, favorendone il coinvolgimento nel perseguire gli obiettivi dell'impresa e nel creare valore.

Il presidio dei rischi sociali, ambientali e di governance (cd. "rischi ESG")

Il presidio dei rischi ESG è assicurato a livello generale dal Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi appena descritto, con un primo livello di controlli, effettuati dalle strutture operative ovvero eseguiti nell'ambito delle attività di back office, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, cui si aggiungono i controlli di secondo livello sui rischi e sulla conformità, svolti, tra l'altro, da Compliance and Anti-Money Laundering, Risk Management e Funzione Attuariale, e i controlli di terzo livello svolti dall'Audit, ognuno per gli ambiti di propria competenza.

A partire dalle strategie e dagli obiettivi di gestione dei rischi relativi a temi di impatto ESG considerati "materiali" per il Gruppo, definiti nella Politica in materia di Sostenibilità, i rischi ESG sono stati integrati nell'ambito dell'ERM framework del Gruppo e inclusi nella tassonomia dei rischi comuni a tutto il Gruppo definita dalla Politica di gestione dei rischi. In questa sede sono stati identificati i sette ambiti di rischio ESG più rilevanti: il cambiamento climatico, l'aumento della polarizzazione sociale, il cambiamento socio-demografico, l'evoluzione tecnologica della società, la violazione dei diritti umani e dei lavoratori, il danno ambientale e l'impatto negativo sull'ambiente e i comportamenti in violazione dell'integrità della condotta aziendale.

Nel corso del 2020 il processo di integrazione è stato completato con l'inserimento dei rischi ESG nel Risk Appetite Statement del Gruppo. Seguendo l'approccio di "doppia materialità", i rischi ESG vengono gestiti nella duplice componente di rischi subiti e generati. Per i rischi ESG subiti, identificati sulla base di una focalizzazione dei rischi emergenti sugli aspetti ambientali, sociali e di governance, il Risk appetite statement rimanda al framework di valutazione e monitoraggio dei rischi emergenti. Per quanto riguarda invece i rischi ESG generati, il Risk Appetite Statement prevede la costruzione e il monitoraggio di un dashboard dedicato di KRI (Key Risk Indicator), volto a valutare il grado di rischiosità connesso a ciascuno dei tre ambiti: ambientale, sociale e di governance. I KRI oggetto di monitoraggio sono stati individuati in modo da coprire i diversi rischi relativi a ciascun ambito e comprendono indicatori sia di presidio che di ascolto, al fine di integrare la visione interna ("Inside-out") con quella esterna ("Outside-In"). Il monitoraggio dei rischi ESG e i relativi risultati sono portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione a livello di Gruppo con cadenza almeno annuale.

Il Gruppo Unipol sta proseguendo l'implementazione di analisi di scenario sui rischi connessi ai cambiamenti climatici. Per quanto riguarda i rischi fisici, un framework di stress test specifico è stato implementato e riportato all'interno del report ORSA Solvency II 2019 per incorporare gli impatti del cambiamento climatico nelle proiezioni di perdita, considerando uno scenario climatico severo (IPCC - RCP 8.5) su una proiezione temporale di medio termine (2021-2050). In relazione all'impatto dei cambiamenti climatici sui rischi di transizione, il Gruppo sta avviando un'analisi di scenario sul portafoglio di investimenti sulla base degli scenari delineati dal Network for Greening the Financial System (NGFS).

Nel 2020 il Gruppo ha provveduto a:

• rafforzare i sistemi di presidio e monitoraggio degli impegni già definiti all'interno di alcune delle Politiche di gestione dei rischi specifici (in seguito "presidio");
• aggiornare e ampliare gli impegni stessi, ove opportuno sulla base dell'evoluzione della consapevolezza interna e del contesto (normativo e regolamentare, di mercato) esterno (in seguito "aggiornamento");
• individuare nuovi ambiti di integrazione dei fattori ESG con l'assunzione di ulteriori impegni (in seguito, "integrazione rischi ESG").

Per l'applicazione delle Politiche il Gruppo ha definito processi che prevedono il coinvolgimento dell'Alta Direzione (attraverso il Comitato Rischi di Gruppo3) e delle funzioni chiave negli ambiti di specifica competenza (attraverso la ESG Task Force4 e la Data Ethics Task Force5) per assumere decisioni sulla gestione di rischi ESG di particolare

³ Composto da Ammistratore Delegato e Group CEO, Insurance Group General Manager, Group General Manager, Business Development and Corporate Comminication General Manager, Administration Controlling and Operations General Manager, Chief Investment Officer, Chief Risk Officer, Chief Regulation and Economic Studies Officer, Chief Strategic Planning and Organisation Officer.

⁴ Composta da direzioni/funzioni di Unipol Gruppo/UnipolSai che hanno un ruolo chiave per la comprensione e gestione degli impatti in materia di investimento e sottoscrizione: Direzione Finanza, Direzione Immobiliare, Chief Risk Officer, Chief Property & Casualty Officer, Chief Life andh Heath Officer, Chief Innovation Officer, Funzione Sustainability. 5 Composta da direzioni/funzioni di Unipol Gruppo/UnipolSai che hanno un ruolo chiave per la comprensione e gestione degli impatti in materia di protezione e valorizzazione dei dati personali: Chief Innovation Officer, Chief Beyond Insurance Officer, Chief Information Officer, Direzione Marketing e Comunicazione Commerciale e la Funzione Sustainability. Alla Task Force partecipano, inoltre, con funzione consultiva, Chief Legal Officer, la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, l'Ethics Officer e il Data Protection Officer di Gruppo.

rilevanza, per il potenziale impatto e le dimensioni delle potenziali transazioni nelle quali emergano, e per sviluppare una visione congiunta su integrazione, aggiornamento e adeguamento delle Politiche e su ulteriori iniziative connesse al presidio dei fattori ESG.

La protezione dei dati personali

Unipol, in considerazione dei business eterogenei condotti dalle Società del Gruppo, detiene numerosi dati personali, che attengono ai diversi momenti della vita delle persone fisiche, ai loro comportamenti, alle risorse che hanno a disposizione, allo stato di salute, alle abitudini, alle preferenze; il fenomeno avrà dimensioni sempre maggiori con la diffusione crescente dei nuovi dispositivi connessi.

La Politica in materia di protezione e valorizzazione dei dati personali definisce le linee guida generali del Gruppo Unipol per la tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei loro dati personali, specificando il modello organizzativo (organizzazione e ruoli, persone, cultura e competenze), il modello operativo (processi, regole e documentazione) e il modello architetturale (tecnologie e strumenti) strutturati a tal fine. Attraverso questo impianto il Gruppo Unipol dà attuazione al Regolamento (UE) 2016/679 (il "GDPR") e, con il supporto del Data Protection Officer di Gruppo ("DPO"), svolge in modo continuativo un'attività di valutazione dell'effettività e l'efficacia dei presidi, dei processi e dell'impianto organizzativo attivati per l'implementazione del GDPR stesso.

Nel corso del 2020 si sono verificati nelle società del Gruppo n. 92 di c.d. data breach6. L'incremento registrato rispetto ai 24 casi del 2019 è dovuto a un aumento della consapevolezza delle persone del Gruppo, grazie alla continua attività di formazione e diffusione sui temi del GDPR, che ha generato maggiori segnalazioni, e alla costante attenzione da parte del Gruppo Unipol a ogni singolo evento che potrebbe comportare una potenziale violazione di dati personali. Tutti i casi sono stati prontamente gestiti e risolti dalle società Titolari competenti. In 5 soli casi si è reso necessario effettuare una tempestiva notifica all'Autorità Garante per la protezione dei dati; i restanti casi non sono stati notificati, in quanto non presentavano alcun rischio per gli interessati. Nel 2020 sono pervenute 6 denunce documentate per violazione della privacy a livello di Gruppo, ricevute da parte di Enti Regolatori (nello specifico, il Garante per la Protezione dei Dati Personali), alle quali è stato dato tempestivo riscontro, senza alcun seguito da parte dell'Autorità stessa.

La "Unipol Data Vision", approvata nel 2020, integra l'impianto a protezione della privacy con l'impegno a una corretta e trasparente valorizzazione dei dati. La gestione evoluta dei dati supporta un'assunzione più consapevole dei rischi, in grado di rendere sostenibile la gestione di eventuali sinistri, e conduce a una sempre maggiore capacità di proteggere i clienti in modo accessibile. Nella visione di Unipol rappresenta quindi un'opportunità per creare valore condiviso tra i clienti, il Gruppo e anche la comunità nel suo insieme, supportando lo sviluppo di soluzioni che mettono a fattor comune il contributo di più attori per dare risposte a bisogni della collettività.

In materia di cyber security, la Politica di sicurezza delle informazioni prevede l'adozione di idonee misure di sicurezza fisica, logica e procedurale volte a garantire alle informazioni trattate attraverso i sistemi informatici una protezione appropriata e coerente lungo l'intero ciclo di vita.

Nel 2020 le modalità operative delle persone del Gruppo sono profondamente cambiate, con impatti sulla sicurezza informatica; in questo contesto sono proseguite le iniziative finalizzate al rafforzamento ed evoluzione della cyber security secondo tre direttrici principali:

• l'utilizzo intensivo di tecnologie e metodologie basate su best practice di mercato per il controllo dei diversi livelli dell'architettura (perimetro di accesso, protezione dei dati, vulnerabilità applicative e infrastrutturali, ecc.);
• il potenziamento e l'automazione della rilevazione e della risposta agli attacchi;
• gli interventi formativi tecnici per il personale IT e di awareness per gli utenti finali.

Tra i principali progetti portati avanti vi sono l'autenticazione multi-fattore per gli oltre 9.000 dipendenti del settore assicurativo del Gruppo, allo scopo di mitigare il rischio di furto di credenziali e tentativi di accesso non autorizzato e la conduzione di sessioni di vulnerability assessment e penetration test su infrastruttura e applicazioni, con particolare riguardo a quelle esposte su internet.

6 Secondo il Regolamento GDPR il data breach è una violazione di sicurezza che comporta accidentalmente o in modo illecito la distruzione, la perdita, la modifica, la divulgazione non autorizzata o l'accesso ai dati personali trasmessi, conservati o comunque trattati.

Il sistema di presidio dei rischi connessi alla gestione e utilizzo dei dati è completato da diverse politiche di Gruppo, tra le quali in particolare la Politica di gestione dei rischi, la Politica in materia di protezione dei dati personali, la Politica di gestione della continuità operativa e la Politica in materia di data governance. La Data Governance è l'insieme di processi, metodologie, ruoli e tecnologie che da un lato consente la realizzazione di una gestione formale del patrimonio informativo dati, con una chiara responsabilità degli stessi, e dall'altro offre l'opportunità di sfruttare il valore intrinseco del patrimonio informativo aziendale a supporto di strategie e obiettivi di business. UnipolSai è certificata secondo standard internazionale ISO270017 per il servizio FEA.

La formazione sui temi della privacy ha coinvolto gran parte delle persone del Gruppo (oltre 90% dei dipendenti in Italia) e numerosi agenti e subagenti (più del 70% in entrambi i casi); sono state realizzate iniziative molto importanti anche per accrescere la consapevolezza in materia di cyber security.

Il Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/2001

Il MOG di Unipol Gruppo è stato aggiornato a dicembre 2020 al fine di adeguarlo alle novità legislative di recente introduzione. La vigente versione è costituita da una Parte Generale e da 14 Parti Speciali, ciascuna dedicata a una categoria di reati astrattamente ipotizzabile nel contesto aziendale della Società. Nelle Parti Speciali del MOG sono dettagliati i principi di comportamento e i principi di controllo specifici per prevenire il compimento di ciascuna delle tipologie di reato di cui sopra.

I MOG delle società del Gruppo Unipol prevedono i medesimi presidi e strumenti di controllo.

Nel caso di UnipolRental, il Modello di Organizzazione e Gestione è in fase di rivisitazione sia nella struttura che nei contenuti per garantirne la coerenza con le linee guida di Gruppo.

La diffusione del Modello presso i dipendenti è effettuata mediante il sito intranet aziendale; gli aggiornamenti successivi del Modello sono resi noti a tutti i dipendenti tramite comunicazione aziendale notificata via email.

Il sistema interno per la segnalazione delle violazioni è formalizzato in una specifica Procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. Whistleblowing). Il personale (intendendo come tale i dipendenti e coloro che operano sulla base di un rapporto, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, che ne determina l'inserimento nell'organizzazione aziendale) può utilizzare una piattaforma informatica per la trasmissione delle segnalazioni in relazione a condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto 231/01, atti o fatti che possono costituire violazioni del MOG, nonché violazioni di altre normative puntualmente definite8, con modalità che garantiscono la piena riservatezza dell'identità del segnalante e dei contenuti della segnalazione9. Nel sistema disciplinare adottato sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del MOG e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza (OdV), composto dai tre consiglieri non esecutivi indipendenti membri del Comitato Controllo e Rischi, e da ulteriori due membri dell'Alta Direzione aziendale, responsabili rispettivamente della Funzione di compliance e della Funzione di auditing.

Sul tema Antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo il Gruppo ha messo a disposizione un corso online (fruito nel 2020 dall'84,5% dei dipendenti delle società assicurative italiane) sul reato di riciclaggio, con l'obiettivo di supportare coloro che gestiscono direttamente la clientela nell'adempimento degli obblighi derivanti dalle Disposizioni regolamentari.

Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi

Nel Gruppo Unipol la struttura e il processo di Risk Management si inseriscono all'interno del più ampio Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi già illustrato nella Relazione Annuale Integrata, a cui si rinvia.

I principi e i processi del Sistema nel suo complesso sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di Gruppo".

⁷ Lo standard ISO/IEC 27001 è una norma internazionale che definisce i requisiti per impostare e gestire un sistema di gestione della sicurezza delle informazioni e include aspetti relativi alla sicurezza logica, fisica e organizzativa. 8 Si fa riferimento (i) al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), (ii) al D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 in materia di prevenzione dell'utilizzo del sistema

finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, (iii) al D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 ("CAP"), (iv) al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). 9 La piattaforma informatica adottata dal Gruppo consente di (i) gestire in modo psedonimizzato le segnalazioni e (ii) tenere traccia in modo criptato delle relative informazioni. L'accesso a queste ultime è limitato a membri individuati delle strutture aziendali competenti alla ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni whistleblowing.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa, per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo: la Capogruppo garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza sul Gruppo, nonché delle reciproche interdipendenze.

Risk Appetite e Risk Appetite Framework

Il Sistema di gestione dei rischi adottato dal Gruppo è ispirato a una logica di enterprise risk management, ovvero è basato sulla considerazione, in un'ottica integrata, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici e poggia su un elemento fondamentale, ovvero il Risk Appetite.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola in via generale, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• capitale a rischio;
• adeguatezza patrimoniale;
• indicatori di Liquidità/ALM.

Inoltre, sono definiti obiettivi in termini qualitativi, con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi emergenti e strategici, al rischio reputazionale, ai rischi ESG (Environmental, Social and Governance) e al rischio operativo.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, ne fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, il Risk Appetite Framework (RAF). Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo Own Risk and Solvency Assessment ("ORSA") e l'Internal Capital Adequacy Assessment Process ("ICAAP"), il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema di controllo interno.

Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, sia in condizioni normali, sia in condizioni di stress. Tali componenti sono:

• la Risk Capacity;
• la Risk Tolerance;
• i Risk Limit (o Limiti operativi di rischio);
• il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano strategico. Annualmente si procede a una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget. Ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (quali fusioni, acquisizioni e cessioni).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio e di adeguatezza patrimoniale. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a:

• singola tipologia di rischio e rischio complessivo;
• singola società e gruppo.

Il RAF di Gruppo tiene conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.

Il processo ORSA

Nell'ambito del proprio sistema di gestione dei rischi, Unipol e le società rientranti nel perimetro della politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità utilizzano l'ORSA come strumento per la valutazione dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi e per la valutazione della propria adeguatezza sia sotto il profilo patrimoniale che di governo e gestione della liquidità.

Il processo ORSA consente l'analisi del profilo di rischio attuale e prospettico del Gruppo e delle Compagnie assicurative appartenenti al Gruppo, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business.

Politica di gestione del Capitale

Le strategie e gli obiettivi di gestione del capitale del Gruppo sono declinati all'interno della "Politica di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi", che descrive il contesto di riferimento e il processo di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi anche in termini di ruoli e responsabilità degli attori coinvolti; il documento identifica altresì i principi per la gestione del capitale e per la distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri coerentemente con gli obiettivi di ritorno sul capitale e con la propensione al rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le finalità di carattere generale perseguite dalla "Politica di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi" sono le seguenti:

• definire ex ante gli obiettivi di ritorno sul capitale allocato, coerentemente con gli obiettivi di redditività e in linea con la propensione al rischio;
• mantenere una solida ed efficiente struttura di capitale, considerando i target di crescita e la propensione al rischio;
• delineare il processo di gestione del capitale per la definizione di procedure atte a garantire, tra l'altro, che:
  • gli elementi dei fondi propri, sia al momento dell'emissione che successivamente, soddisfino i requisiti del regime di capitale applicabile e siano classificati correttamente;
  • i termini e le condizioni di ciascun elemento dei fondi propri siano chiari e inequivocabili;
• definire ex ante un flusso di dividendi sostenibile, in linea con gli utili generati, con la liquidità disponibile e con la propensione al rischio, individuando e documentando le eventuali situazioni nelle quali si prevede il rinvio o l'annullamento di distribuzioni a carico di un elemento dei fondi propri;
• delineare il processo di distribuzione dei dividendi per la definizione di procedure atte a garantire una solida ed efficiente struttura di capitale, considerando che i target di crescita e gli obiettivi di redditività siano in linea con la propensione al rischio;
• definire i ruoli, le responsabilità e il reporting in materia di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri.

Il processo di gestione del capitale e di distribuzione dei dividendi è suddiviso in cinque fasi, in stretta relazione con gli altri processi aziendali:

• misurazione a consuntivo del capitale disponibile e del capitale richiesto;
• formulazione del Piano di gestione del capitale a medio termine;
• monitoraggio e reporting;
• azioni manageriali sul capitale, ivi comprese le eventuali misure di contingenza;
• distribuzione dei dividendi o di altri elementi dei fondi propri.

Misurazione dei rischi per il settore assicurativo

Modello Interno Parziale

Il Gruppo Unipol e le controllate UnipolSai Assicurazioni e Arca Vita sono autorizzate dall'IVASS all'utilizzo del Modello Interno Parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità.

Il Modello Interno Parziale è utilizzato per le valutazioni dei seguenti fattori di rischio, nonché nel processo di aggregazione:

• Rischi Tecnico Assicurativi Danni e Salute relativi alla componente catastrofale inerente al terremoto;

• Rischi Tecnico Assicurativi Vita;
• Rischio di Mercato;
• Rischio di Credito.

È previsto un piano di estensione del Modello Interno Parziale per includere tutti i moduli di rischio misurabili e arrivare a una configurazione di tipo Full Internal Model.

Standard Formula Market Wide

Per le compagnie del Gruppo diverse da UnipolSai Assicurazioni e Arca Vita la misurazione del rischio viene effettuata mediante la metodologia Standard Formula Market Wide.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Le informazioni prescritte dall'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche, sono riportate nella Relazione annuale sulla corporate governance, approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata, congiuntamente alla Relazione sulla gestione.

La Relazione annuale sulla corporate governance è disponibile sul sito internet della Società (www.unipol.it), nella Sezione "Governance".

Andamento delle società direttamente controllate

Si riportano di seguito i dati essenziali delle società direttamente controllate, rinviando ai rispettivi bilanci le informazioni relative alle società da queste direttamente controllate.

I bilanci delle società controllate e collegate (dirette e indirette) sono depositati ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 2.031.456 migliaia Valore di carico: attivo immobilizzato euro 5.169.262 migliaia; attivo circolante euro 3.403 migliaia Quota di possesso: 84,97% - Partecipazione diretta pari al 61,04% e indiretta pari al 23,93% del capitale

La società è autorizzata all'esercizio dell'assicurazione e della riassicurazione nei rami Danni e nei rami Vita e Capitalizzazione; può inoltre costituire e gestire Fondi Pensione aperti.

UnipolSai chiude l'esercizio 2020 con un utile netto di euro 814,3 milioni (euro 701,2 milioni al 31/12/2019). Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono i seguenti:

• Raccolta premi del lavoro diretto pari a euro 9.870,4 milioni, in diminuzione del 10,8% rispetto all'esercizio precedente. La riduzione è trainata dal settore Vita, che registra un -24%, mentre il settore Danni si attesta a -3,1%. Al termine del 2020, la raccolta premi complessiva, incluso il lavoro indiretto, ha raggiunto euro 10.130,3 milioni e risulta così ripartita:

Valori in milioni di euro
Premi	Danni	Vita	Totale 2020	Totale 2019	Var. %	Var. su 2019
Lavoro diretto	6.771,7	3.098,6	9.870,4	11.069,8	(10,8)	(1.199,4)
Lavoro indiretto	259,9	0,1	260,0	11,0	2.256,4	248,9
	7.031,6	3.098,7	10.130,3	11.080,8	(8,6)	(950,5)
Premi ceduti	282,8	5,7	288,5	420,4	(31,4)	(131,9)
Premi conservati	6.748,8	3.093,0	9.841,8	10.660,4	(7,7)	(818,6)
Composizione %	68,6	31,4	100,0

La ritenzione netta dei premi acquisiti è stata del 97,2%, in crescita rispetto al dato dell'esercizio precedente (96,2%).

• Rapporto sinistri/premi del lavoro diretto (comprensivo del saldo delle altre partite tecniche) pari al 56,9% contro il 66,2% al 31/12/2019.
• Risultato della gestione tecnica assicurativa, che include anche le spese di gestione e l'attribuzione degli utili degli investimenti di pertinenza, complessivamente positivo per euro 926,2 milioni (euro 808,5 milioni nel 2019), di cui euro -9,9 milioni nei rami Vita ed euro 936,1 milioni nei rami Danni.
• Spese di gestione (che comprendono le provvigioni di acquisizione e di incasso e le altre spese di acquisizione e di amministrazione) ammontanti complessivamente a euro 2.209,7 milioni (+2,7%), con un'incidenza sui premi (Danni e Vita) del 21,8% (19,4% nel 2019). Al netto delle provvigioni riconosciute ai riassicuratori, l'ammontare delle spese di gestione risulta essere pari a euro 2.126,7 milioni (+6,5%).
• Riserve tecniche dei rami Vita e Danni pari complessivamente, al termine del 2020, a euro 43.588,2 milioni (-1%). Al netto delle quote a carico dei riassicuratori si attestano a euro 43.031,4 milioni (-0,8%). Il rapporto riserve tecniche a premi è pari al 183% nei rami Danni (191,6% nel 2019) e al 991,4% nei rami Vita (750,5% nel 2019).

Il patrimonio netto di UnipolSai, incluso il risultato d'esercizio, assomma a euro 6.450,9 milioni (euro 6.057,8 milioni al 31/12/2019).

Nel corso del 2020 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 276,1 milioni.

Unipol Investment S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 5.180 migliaia Valore di carico: euro 528.577 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha come oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari in genere. L'esercizio sociale della società va dal 1° luglio al 30 giugno.

Al 30 giugno 2020 la società ha registrato un utile di euro 45,6 milioni (euro 40,5 milioni al 30/06/2019) determinato in particolare dai dividendi percepiti dalla società consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. controllata da Unipol Gruppo. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 45,3 milioni (euro 41 milioni al 30/06/2019).
• Costi della produzione euro 0,2 milioni (euro 0,1 milioni al 30/06/2019).
• Immobilizzazioni finanziarie iscritte per euro 534,1 milioni (invariate rispetto al 30/06/2019) e relative alla partecipazione pari al 9,99%, nella consociata UnipolSai Assicurazioni.

Al 30 giugno 2020 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 605,6 milioni (euro 570 milioni al 30/06/2019).

Nel corso del 2020 la società ha pagato alla controllante Unipol Gruppo dividendi per euro 30 milioni.

Unipol Finance S.r.l.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 5.000 migliaia Valore di carico: euro 482.800 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha per oggetto sociale lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, e di valorizzazione delle stesse, il tutto allo scopo di stabile investimento e non di collocamento o intermediazione nei confronti del pubblico. L'esercizio sociale della società va dal 1° luglio al 30 giugno.

Al 30 giugno 2020 la società ha registrato una perdita di euro 6,8 milioni (utile di euro 198,5 milioni al 30/06/2019). Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 40,1 milioni (euro 201 milioni al 30/06/2019, comprensivi di plusvalenza da cessione di partecipazioni per euro 160 milioni), di cui euro 17,1 milioni di dividendi percepiti dalla società consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. controllata da Unipol Gruppo, ed euro 17,9 milioni di plusvalenze da negoziazione di azioni e quote di fondi comuni di investimento.

• Interessi e altri oneri finanziari euro 44,9 milioni (non presenti al 30/06/2019) legati all'operatività in strumenti finanziari e in attività finanziarie diverse dalle partecipazioni in società consociate.
• Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie negative per euro 10,1 milioni (non presenti al 30/06/2019).
• Immobilizzazioni finanziarie iscritte per euro 328,5 milioni (non presenti al 30/06/2019) e relative alla partecipazione pari al 4,99% nella consociata UnipolSai Assicurazioni. L'incremento di questa voce è da ricondursi alle seguenti acquisizioni:
  • nei mesi di ottobre e novembre 2019, acquisto dalle società consociate UnipolSai Finance S.p.A. e UnipolSai Nederland di n. 48.500.000 azioni della consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., pari all'1,71% del capitale sociale, per un controvalore di euro 126,9 milioni. Tali acquisti sono avvenuti a prezzi di mercato con modalità over the counter;
  • in data 26 marzo 2020 (data regolamento 30 marzo 2020) acquisto dalla controllante Unipol Gruppo di n. 28.610.000 azioni della consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con la modalità over the counter a un prezzo di euro 2,242 cadauna (corrispondente al prezzo della chiusura giornaliera del mercato azionario) per complessivi euro 64,1 milioni;
  • nei mesi di aprile, maggio e giugno 2020, acquisto di ulteriori n. 64.017.500 azioni della consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., mediante acquisti diretti sul mercato.

Al 30 giugno 2020 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 608,9 milioni (euro 645,7 milioni al 30/06/2019).

Nel corso del 2020 la società non ha pagato dividendi alla controllante Unipol Gruppo.

Nel secondo semestre 2020 Unipol Finance ha proseguito la sua attività di assunzione partecipazioni e ha infatti acquistato, n. 18.558.000 azioni della consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. sul mercato per un controvalore di euro 43,6 milioni. Al 31 dicembre 2020 la quota di partecipazione di Unipol Finance sulla consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è pari al 5,64% del capitale sociale, per un controvalore totale di euro 372,2 milioni.

UnipolPart I S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 4.100 migliaia Valore di carico: euro 463.198 migliaia Quota di possesso: 100% diretta

La società ha per oggetto sociale lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di interessenze e partecipazioni in altre imprese e società, nonché la compravendita, ai fini di investimento, di strumenti finanziari in genere. L'esercizio sociale della società va dal 1° luglio al 30 giugno.

Al 30 giugno 2020 la società ha registrato un utile di euro 37,3 milioni (euro 33,5 milioni al 30/06/2019). Tale risultato è stato determinato dai dividendi distribuiti dalla consociata UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 sono i seguenti:

• Proventi da partecipazioni euro 37,5 milioni (euro 34 milioni al 30/06/2019).
• Costi della produzione euro 0,1 milioni (in linea con il 30/06/2019).
• Immobilizzazioni finanziarie iscritte per euro 462,4 milioni (invariate rispetto al 30/06/2019) e relative alla partecipazione pari all'8,29%, nella consociata UnipolSai Assicurazioni.

Al 30 giugno 2020 il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammontava a euro 524,1 milioni (euro 496,7 milioni al 30/06/2019).

Nel corso del 2020 la società non ha pagato dividendi alla controllante Unipol Gruppo.

UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.

Sede Sociale: Torino Capitale sociale: euro 3.914 migliaia Valore di carico: euro 10.710 migliaia

Quota di possesso: 100% - Partecipazione diretta pari al 51% e indiretta pari al 49% del capitale

UnipolSai Investimenti SGR gestisce i fondi comuni immobiliari Tikal, Athens, Fondo Emporion (già Fondo Opportunity), Fondo Landev e, dal 22 giugno 2020 il nuovo Fondo Oikos.

L'andamento della società nell'esercizio ha fatto registrare un utile netto di euro 5 milioni, contro un utile netto di euro 3,9 milioni al 31/12/2019. Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono i seguenti:

• Commissioni attive per euro 9,3 milioni (euro 8,1 milioni al 31/12/2019), derivanti dalla gestione dei fondi comuni immobiliari sopra citati.
• Costi per servizi e spese diverse per euro 2,4 milioni (euro 2,6 milioni al 31/12/2019), di cui euro 2 milioni nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per il costo di personale distaccato e servizi vari.
• Margine di intermediazione pari a euro 9,6 milioni (euro 8,3 milioni al 31/12/2019, +16,04%).
• Risultato della gestione operativa pari a euro 7,2 milioni (euro 5,7 milioni al 31/12/2019).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 20,6 milioni (euro 18,9 milioni al 31/12/2019).

UnipolReC S.p.A.

Sede Sociale: Bologna Capitale sociale: euro 290.123 migliaia Valore di carico: euro 359.819 migliaia Quota di possesso: 100% - Partecipazione diretta pari al 85,24% e indiretta pari al 14,76% del capitale ordinario

UnipolReC S.p.A. costituita in data 1° febbraio 2018 e iscritta all'albo degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB dal 2 luglio 2019, ha come attività principali l'acquisto, gestione e cessione di crediti classificati in sofferenza.

Al 31 dicembre 2020 la società registra un utile di euro 6,2 milioni (euro 12 milioni al 31/12/2019). Gli aspetti che hanno maggiormente contraddistinto l'andamento della gestione dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono i seguenti:

• Margine di intermediazione euro 16,8 milioni (euro 34,3 milioni al 31/12/2019);
• Risultato netto della gestione finanziaria euro 18,6 milioni (euro 25,3 milioni al 31/12/2019);
• Costi operativi euro 12,8 milioni (euro 15,3 milioni al 31/12/2019);
• Incassi da crediti in sofferenza per euro 116,4 milioni, con un recovery ratio del 28% (euro 110 milioni incassati nel 2019, con un recovery ratio del 30%);
• Crediti in sofferenza gestiti, iscritti in bilancio tra le Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, per un valore netto di euro 422,7 milioni (euro 516 milioni al 31/12/2019), con un indice di copertura dell'86% (85% al 31 dicembre 2019) rispetto al relativo valore lordo pari a euro 3.046 milioni (euro 3.465 al 31 dicembre 2019);
• Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato per euro 76 milioni (euro 160,3 milioni al 31/12/2019) relative principalmente a un finanziamento soci concesso dalla controllante Unipol (euro 43,5 milioni) e dalla consociata UnipolSai (euro 31,8 milioni).

Il patrimonio netto della società, incluso il risultato d'esercizio, ammonta a euro 440,2 milioni (euro 434,1 milioni al 31/12/2019).

Rapporti con imprese del Gruppo e operazioni con parti correlate

Unipol, holding di partecipazioni e servizi, Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (iscritta al n. 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi) svolge l'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Si precisa che nessun azionista di Unipol esercita sulla società attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

La Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC") − predisposta ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e pubblicata sul sito internet di Unipol (www.unipol.it) nella Sezione "Governance/Operazioni con Parti Correlate" - ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da Unipol, direttamente o per tramite di società controllate.

Avuto riguardo all'operatività con parti correlate si segnala che, in data 23 dicembre 2020, sono stati perfezionati gli accordi aventi a oggetto l'acquisizione – da parte del Fondo di Investimento Alternativo Emporion, già Fondo Opportunity (il "Fondo"), istituito e gestito da UnipolSai Investimenti SGR S.p.A. e le cui quote sono interamente detenute da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Compagnia") – di un portafoglio immobiliare composto da n. 28 punti vendita a marchio "Coop" di proprietà di Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop. ("Coop Alleanza") a un corrispettivo pari a circa euro 213 milioni (euro 218 milioni incluse le spese notarili), previa sottoscrizione di nuove quote del Fondo mediante apporto in denaro da parte della Compagnia. Il Fondo e Coop Alleanza hanno contestualmente provveduto alla sottoscrizione di specifici contratti di locazione dei punti vendita stessi (complessivamente, l'"Operazione"). Tenuto conto che Coop Alleanza è inclusa, in via volontaria, nel perimetro delle parti correlate di Unipol, il Consiglio di Amministrazione di quest'ultima ha espresso, per quanto di competenza, il proprio parere favorevole al compimento da parte di UnipolSai dell'Operazione di "Minore Rilevanza" in ossequio ai presidi previsti dalla Procedura OPC, supportato dal Comitato per le operazioni con parti correlate di Unipol medesima, che ha rilasciato all'organo amministrativo il proprio parere favorevole.

Di seguito riepiloghiamo le tipologie di servizi infragruppo erogati nel 2020 e la società fornitrice.

Unipol Gruppo effettua, nei confronti della controllata UnipolReC, l'erogazione dei seguenti servizi:

• Governance (prestazioni a supporto del controllo interno, della gestione dei rischi e della compliance);
• Antiriciclaggio e antiterrorismo.

UnipolSai Assicurazioni effettua l'erogazione dei seguenti servizi:

• Governance (prestazioni a supporto del controllo interno, della gestione dei rischi, della compliance e della Funzione Attuariale Validation);
• Finanza;
• Innovation;
• Comunicazione e rapporti con i Media;
• Antiriciclaggio e antiterrorismo;
• Supporto 231;
• Relazioni istituzionali;
• Valutazione degli investimenti;
• Risorse umane e relazioni industriali (amministrazione del personale, selezione esterna, sviluppo e sistemi di remunerazione, iniziative di welfare, gestione del personale, relazioni sindacali, contenzioso dipendenti, welfare dipendenti, sicurezza);
• Organizzazione;
• Formazione;
• Legali e societari (societari, gestione albo legali di gruppo, antifrode, riscontro autorità, consulenza legale assicurativa, consulenza e supporto privacy, legale generale e contenzioso, legale corporate, reclami, gestione delle partecipazioni);
• Liquidazione sinistri;
• Assicurativi (normativa reti distributive, gestione del portafoglio auto, riassicurazione, marketing prodotto, elaborazione tariffe auto, sviluppo e manutenzione dei prodotti auto, elaborazione tariffe rami elementari, sviluppo e manutenzione dei prodotti rami elementari, coordinamento tecnico attuariale, bancassicurazione vita);
• Servizi informatici;

• Funzione Attuariale Calculation;
• Amministrativi (prestazioni di natura contabile, fiscale, amministrativa e bilancistica);
• Controllo di gestione;
• Acquisti e servizi generali;
• Immobiliari (coordinamento processi urbanistici, gestione strategica degli asset immobiliari, servizi di value added, gestione operativa delle vendite e degli acquisti immobiliari, servizi per la locazione degli immobili, project management, gare e appalti immobiliari, logistica e servizi immobiliari, facility management, gestione patrimoniale tasse e tributi, property management).

UniSalute effettua i seguenti servizi a favore delle altre società del Gruppo:

• Gestione dei servizi di indirizzamento, assistenza medica telefonica, prenotazione, trattazione e liquidazione di sinistri relativi a specifiche garanzie/prodotti per conto di UnipolSai;
• Servizi di aggiornamento anagrafiche assicurati e dei servizi amministrativi connessi al pagamento dei sinistri delle polizze malattia per UnipolSai.

I servizi erogati da UniSalute alla sua controllata Unisalute Servizi hanno interessato principalmente le seguenti aree:

• Amministrazione e bilancio;
• Pianificazione e controllo di gestione;
• Marketing;
• Servizi informatici;
• Area fornitori;
• Presidio risorse umane;
• Supporto processi formativi;
• Commerciale e sviluppo welfare.

SIAT effettua a favore di UnipolSai i seguenti servizi:

• Supporto tecnico nella trattazione e stipula dei contratti trasporti e aviazione;
• Servizi di portafoglio per i contratti del settore trasporti;
• Assistenza amministrativa nel rapporto con controparti assicurative.

Auto Presto & Bene e APB Car Service effettuano a favore di alcune società del Gruppo, servizi di autoriparazione.

UnipolSai Servizi Previdenziali effettua, a favore di alcune società del Gruppo, la gestione amministrativa dei fondi pensione aperti.

UnipolRe effettua a favore di UnipolSai attività amministrative e contabili di riassicurazione attiva e passiva con riferimento ai trattati in run-off.

UnipolSai Investimenti SGR effettua a favore di UnipolSai la gestione amministrativa di quote di fondi immobiliari istituiti da SGR terze, di titolarità di UnipolSai.

UnipolReC, in qualità di mandataria, nel corso del 2020, ha svolto in favore di Gruppo UNA e di Tenute del Cerro l'attività di gestione, recupero stragiudiziale di crediti vantati nei confronti dei Clienti, quali, a titolo esemplificativo, l'analisi dei crediti affidati, l'invio di solleciti di pagamento epistolari e/o telefonici, il monitoraggio delle risposte ricevute, la verifica dei pagamenti e la riconciliazione degli stessi, la ricerca dei soggetti irreperibili e ogni altra attività necessaria o connessa a tali servizi.

AlfaEvolution Technology garantisce competitività alle società assicurative del Gruppo attraverso la continua innovazione tecnologica ed evoluzione dei servizi telematici:

• scatole nere continuamente innovate dal punto di vista della componentistica hardware, progettate internamente e complete di software proprietario collegate a polizze Auto e Moto, a cui si è aggiunta un'offerta dedicata anche alle flotte, confermando il Gruppo Unipol quale leader di mercato nel mondo. Le scatole nere sono direttamente collegate alla propria centrale di servizio (TSP) al fine di garantire servizi assicurativi di sicurezza attraverso una complessa analisi dei dati a partire dal riconoscimento e ricostruzione del crash, l'assistenza, il furto sino a servizi a valore aggiunto quali chiamata di emergenza privata, oltra ai VAS disponibili su mobile App;
• tecnologia IoT e servizi di safety e security collegati a polizze assicurative a tutela della casa, dei negozi e delle imprese commerciali (smart home);
• dispositivi telematici collegati a polizze assicurative a tutela dei propri animali domestici;
• Qshino, il prodotto che offre un servizio antiabbandono per i seggiolini bimbo come previsto dalla legge 1 ottobre 2018, n. 117 che ne obbliga l'utilizzo. Primo prodotto offerto dal Gruppo sia in agenzia sia mediante il canale della grande distribuzione indipendentemente da una polizza assicurativa.

Ha inoltre supportato UnipolSai nello sviluppo di soluzioni di pagamento in mobilità per offrire ai clienti un modello integrato di servizi distintivi complementare al business assicurativo: i primi servizi disponibili sull'APP UnipolSai offrono, quindi, la possibilità di effettuare il pagamento di parcheggi in struttura, multe e bollo auto.

In ambito pagamenti nel corso del 2020 AlfaEvolution Technology si è accreditata presso AISCAT (24 concessionarie) e il MIT per l'erogazione, anche a livello internazionale, del servizio di Telepedaggio che sarà disponibile per i clienti del Gruppo a partire dalla primavera 2021 per i Veicoli Industriali e in estate per le automobili.

Leithà fornisce a favore di alcune società del Gruppo, servizi innovativi ad alto valore tecnologico e lo studio e l'analisi dei dati a supporto dello sviluppo di nuovi prodotti e processi e dell'evoluzione del business, comprese le attività necessarie, prodromiche e strumentali per la realizzazione dei progetti di ricerca commissionati, ed eventualmente lo sviluppo del software di ambiente, dei sistemi operativi, degli applicativi e del database management inerente e funzionale ai progetti stessi.

Pronto Assistance Servizi (PAS) eroga i seguenti servizi a favore delle Società partecipanti al Consorzio (e in minima parte anche a soggetti terzi appartenenti al mercato esterno):

• organizzazione, erogazione e gestione 24h su 24h delle prestazioni previste dalle coperture assicurative di assistenza, attraverso la fornitura degli interventi richiesti e la gestione dei rapporti con i professionisti e i fornitori indipendenti ai quali viene affidata materialmente l'esecuzione dell'intervento, comprendendo, altresì, la liquidazione dei relativi compensi. Attività di natura analoga, ove richieste, potranno anche essere rese verso Consorziate non svolgenti attività assicurativa.

Nell'ambito della gestione dei sinistri Turismo per le sole Consorziate, oltre alla normale erogazione di prestazioni di Assistenza, PAS, a richiesta della singola Consorziata, potrà procedere ad anticipazioni di pagamenti di spese mediche in nome e per conto della Consorziata stessa:

• attività di contact center dedicata ai clienti, ai professionisti e alle agenzie del Gruppo i cui servizi consistono in:
  • fornire attività di front-office verso clienti, effettivi o potenziali, in ogni fase del rapporto con le consorziate e la rispettiva rete di vendita o verso eventuali intermediari che operino per loro conto (broker, banche);
  • fornire attività di post vendita sullo stato delle polizze o su eventuali operazioni effettuabili sulle polizze in essere;
  • fornire attività di customer satisfaction;
  • fornire attività di supporto alla rete agenziale nella relazione con i clienti e le consorziate;
  • fornire attività di contact center dedicata all'apertura di sinistri e relative richieste di informazioni.

Il consorzio UnipolSai Servizi Consortili gestisce alcuni contratti di fornitura e servizi relativi alla comunicazione, immagine e marchio del Gruppo Unipol.

Arca Vita effettua nei confronti delle imprese del Gruppo i seguenti servizi:

• fornitura di servizi di gestione e sviluppo risorse umane, formazione, organizzazione, affari societari, acquisti, servizio legale e reclami, segreteria e servizi generali, sicurezza e privacy, amministrazione, controllo di gestione a favore delle società Arca Inlinea, Arca Sistemi e Arca Direct Assicurazioni;
• messa a disposizione di postazioni lavorative, posti auto e servizi immobiliari collegati, presso lo stabile di via del Fante n. 21 - Verona, necessari e funzionali all'esternalizzazione delle funzioni di compliance, antiriciclaggio e antiterrorismo a favore della società UnipolSai Assicurazioni;
• messa a disposizione di posti auto all'interno del parcheggio di via del Fante n. 21 Verona a favore della società UnipolSai Assicurazioni;
• fornitura di postazioni di lavoro con servizi immobiliari collegati presso lo stabile di via del Fante n. 21 Verona, nonché di posti auto pertinenziali siti nei parcheggi dell'immobile e di Lungadige Capuleti, a favore delle società Arca Assicurazioni, Arca Direct Assicurazioni, Arca Sistemi e Arca Inlinea;
• affitto locali presso lo stabile di via San Marco 46 Verona e dei relativi posti auto, a favore di UnipolSai;
• affitto locali presso lo stabile di via San Marco 48 Verona e dei relativi posti auto, ad Arca Assicurazioni;
• fornitura di postazioni di lavoro con servizi immobiliari collegati presso lo stabile di via del Fante n. 21 Verona a favore della società Arca Vita International DAC;
• è inoltre attivo un accordo con Arca Vita International per la licenza di utilizzo del marchio "Arca Vita International" di proprietà Arca Vita.

Arca Inlinea eroga servizi di supporto nelle attività di vendita a favore delle società Arca Assicurazioni, Arca Vita e Arca Vita International.

Arca Sistemi effettua i seguenti servizi:

• fornitura di servizi di progettazione, sviluppo e gestione di sistemi informativi a favore delle società Arca Vita, Arca Assicurazioni, Arca Inlinea, Arca Direct Assicurazioni;
• fornitura di servizi di progettazione, sviluppo e gestione della conservazione sostitutiva a favore delle società Arca Vita e Arca Assicurazioni;
• fornitura del servizio di messa a disposizione dell'architettura informatica a favore della società Arca Vita International.

Arca Direct Assicurazioni ha in essere accordi di intermediazione assicurativa con Arca Vita, Arca Assicurazioni e UnipolSai.

Si evidenzia inoltre che le società del Gruppo intrattengono tra loro normali rapporti di:

• riassicurazione e coassicurazione;
• locazione di immobili;
• mandati agenziali;
• distacchi di personale;
• noleggio di autoveicoli a medio e lungo termine.

UnipolRental eroga servizi di noleggio di autoveicoli a medio lungo termine alle società del Gruppo.

Tutti i rapporti sopra elencati non comprendono operazioni atipiche o inusuali.

I corrispettivi riconosciuti vengono principalmente determinati sulla base dei costi esterni sostenuti, dovuti per esempio a prodotti e servizi acquisiti da propri fornitori, e dei costi derivanti da attività autoprodotte, ossia generate attraverso proprio personale, e con logiche che considerano:

• gli obiettivi di performance che la prestazione del servizio a favore della società deve garantire;
• gli investimenti strategici da attuare per assicurare i livelli di servizio pattuiti.

In particolare vengono considerate le seguenti componenti:

• costo del personale;
• costi di funzionamento (logistica, ecc.);
• costi generali (IT, consulenze, ecc.).

Per le attività fornite da Leithà il corrispettivo è determinato in misura pari ai costi definiti in precedenza, ai quali viene applicato un mark-up, che costituisce il margine operativo per la prestazione fornita.

Per la Gestione Finanziaria i corrispettivi sono calcolati mediante l'applicazione di una commissione sulle masse gestite. I servizi prestati da UniSalute (a eccezione dei servizi di funzionamento erogati a Unisalute Servizi i quali sono calcolati a costi ripartiti), Auto Presto & Bene, UnipolSai Investimenti SGR e UnipolRe prevedono dei corrispettivi fissi.

Sia la Capogruppo Unipol che le controllate, tra cui UnipolSai, Arca Vita e Arca Assicurazioni effettuano distacchi di personale a favore delle società del Gruppo al fine di ottimizzare le sinergie all'interno del Gruppo.

Regime fiscale per la tassazione di gruppo (c.d. consolidato fiscale)

La capogruppo Unipol ha esercitato l'opzione per il regime di tassazione di Gruppo disciplinato dal Titolo II, Capo II, sezione II del DPR 917/86 (TUIR - art. 117 e seguenti), in qualità di consolidante, congiuntamente alle società appartenenti al Gruppo Unipol aventi, tempo per tempo, i requisiti normativamente previsti. L'opzione ha durata triennale e si rinnova automaticamente salvo disdetta.

Esercizio dell'opzione per la costituzione del Gruppo IVA Unipol

In data 14 novembre 2018, Unipol Gruppo e le società controllate per le quali sussistono i vincoli economici, finanziari e organizzativi previsti dalla normativa vigente hanno esercitato l'opzione congiunta per la costituzione del Gruppo IVA Unipol per il triennio 2019-2021, con rinnovo tacito fino a revoca, ai sensi degli artt. 70-bis e seguenti del D.P.R. n. 633/1972 e del D.M. del 6 aprile 2018.

Per quanto riguarda l'informativa prevista dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006 si rinvia al paragrafo Operazioni con parti correlate della Nota Integrativa.

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Attività di ricerca e sviluppo

In risposta a uno scenario di mercato costantemente in forte evoluzione tecnologica, il Gruppo Unipol investe per sviluppare e accelerare l'innovazione e andare incontro alle nuove esigenze della clientela.

Per Unipol il capitale intellettuale rappresenta una parte rilevante degli asset attraverso cui realizzare le proprie strategie, e viene continuamente arricchito grazie a investimenti in innovazione.

L'investimento nei dati, nella telematica e nell'applicazione di Intelligenza Artificiale e Robotic Process Automation (RPA) genera ritorni concreti per le attività caratteristiche. I principali effetti riguardano il miglioramento della capacità di individuare le frodi, identificando in modo automatico e "predittivo" i sinistri sospetti; una riduzione del costo dei sinistri; l'ampliamento della conoscenza dei reali bisogni dei clienti e la conseguente realizzazione di nuovi servizi e prodotti offerti ai clienti in vari segmenti. L'evoluzione tecnologica riguarda anche le società di servizio e gli ecosistemi.

Nei processi di innovazione il Gruppo ha frequentemente coinvolto e valorizzato il contributo di startup, Università e network di ricerca.

Adempimenti in materia di privacy (D. Lgs. 196/2003)

Il Regolamento (UE) 2016/679 in materia di tutela dei dati personali (il "GDPR"), che a partire dal 25 maggio 2018 ha introdotto importanti novità nella protezione dei dati personali, richiede una continua formazione in materia e una forte responsabilizzazione sostanziale dell'impresa, la quale deve garantire ed essere in grado di dimostrare la conformità alle previsioni del GDPR.

A tale scopo, nel corso dell'esercizio 2020 la Società, con il supporto del Data Protection Officer di Gruppo – che svolge le attività di competenza per la Capogruppo e per le società da essa controllate aventi sede legale in Italia – oltre ad aver proseguito l'attività di erogazione di formazione al personale dipendente sia attraverso corsi in modalità elearning sia tramite incontri/lezioni frontali svolti da remoto, ha valutato l'effettività e l'efficacia dei presidi, dei processi e dell'impianto organizzativo implementati al fine di assicurare una gestione dei dati personali che fosse conforme alla normativa vigente e maggiormente trasparente nei confronti dei soggetti interessati, mediante:

• monitoraggio dei Registri dei trattamenti previsti dall'articolo 30 del GDPR;
• adeguamento dei contratti di fornitura di servizi, sia tra società del Gruppo, sia tra queste e i fornitori esterni;
• aggiornamento di documenti di comunicazione aziendale, finalizzati a delineare linee guida e procedure per la corretta gestione dei dati personali e per assicurare la conformità dei trattamenti alla normativa;
• assessment sulla conformità dei processi e delle procedure alle previsioni normative;
• monitoraggio dell'implementazione delle azioni individuate negli assessment;
• monitoraggio del quadro normativo di riferimento, anche tramite attività di valutazione delle normative e/o linee guida di autorità europee e nazionali poste in pubblica consultazione, per proporre, ove necessario, richieste di variazione, modifica, integrazione o chiarimento in merito alle tematiche connesse al trattamento di dati personali;
• monitoraggio dei provvedimenti sanzionatori emanati dall'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali;
• valutazioni d'impatto sulla protezione dei dati, in ossequio ai principi di privacy by design e by default.

Nel corso del 2020, la Società ha dovuto far fronte all'emergenza sanitaria connessa alla pandemia del Covid-19: in tale contesto, la consulenza del Data Protection Officer di Gruppo si è resa necessaria per garantire (i) la conformità dei trattamenti di dati personali svolti nell'ambito di tutte le misure e i progetti implementati dalla Società medesima e finalizzati a fornire protezione e soluzioni mirate e concrete rispetto al virus e alle sue conseguenze e (ii) l'adozione di misure atte a prevenire la diffusione del virus sul posto di lavoro e a contenere i rischi derivanti dal medesimo per tutto il personale dipendente (ad esempio, attraverso la definizione di linee guida per permettere l'ingresso ai locali aziendali di dipendenti, fornitori esterni e ospiti sulla base delle normative e dei protocolli tempo per tempo adottati per la gestione della pandemia garantendo comunque il rispetto delle disposizioni in materia di protezione dei dati personali).

Risorse Umane

L'organico della Società al 31 dicembre 2020 risulta composto da n. 16 dipendenti (n. 17 al 31/12/2019). Il numero medio di dipendenti del 2020 è pari a n. 17. Il numero medio dei dipendenti se conteggiati come "full time equivalent" (FTE), ovvero considerando l'orario di lavoro effettivo, è pari a n. 17 unità.

	31/12/2020			31/12/2019
	Medi Finali FTE				Finali	FTE
Tempo Indeterminato	17	16	17	19	17	17
Totale	17	16	17	19	17	17

Attività di formazione

Nel 2020 Unica, la Corporate Academy del Gruppo Unipol, ha rivisto la propria pianificazione e le modalità di progettare ed erogare la formazione per continuare a fornire opportunità formative al personale nonostante l'emergenza sanitaria, attraverso un utilizzo massiccio di interventi in webinar e videoconferenza, in aggiunta al digital learning.

Nel corso del 2020 l'Academy ha rinnovato la Certificazione di Qualità ISO 9001:2015 e ha creato una nuova Faculty dedicata ai master e ai percorsi di alta professionalizzazione e di ingresso per i giovani.

Tra i percorsi formativi rivolti alla rete agenziale si segnala il percorso Costruiamo il futuro, rivolto agli Agenti UnipolSai di domani, per costruire un nuovo modello di Agenzia coerente con il Piano industriale di Gruppo. Sono proseguite le iniziative rivolte ai colleghi più giovani, con la terza edizione dell'Unipol Insurance Master Program, rivolto a 20 neolaureati che entrano in Unipol con un percorso formativo interfunzionale, e la nuova edizione del progetto Next Generation che ha coinvolto 332 dipendenti under 35 assunti da almeno un anno in un percorso di approfondimento delle competenze e attitudini organizzative.

L'attività formativa dedicata a tutte le società del Gruppo Unipol ha registrato 1 milione di ore di formazione erogate per l'89% alla rete agenziale e per l'11% ai dipendenti (con una media di 9,2 ore di formazione procapite), coinvolgendo 9.488 dipendenti e 25.464 agenti e collaboratori di rete secondaria (80% dei potenziali destinatari). Sono stati erogati 1.756 corsi tra dipendenti e agenti.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Il Gruppo Unipol riconosce benefici addizionali (incentivi di breve e lungo termine) all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri dirigenti attraverso piani triennali chiusi di partecipazione al capitale che prevedono l'assegnazione di azioni Unipol e UnipolSai (performance share) al raggiungimento di indicatori di risultato del Gruppo Unipol, del target del requisito patrimoniale di solvibilità, in ragione del verificarsi di una crescita del valore dell'Azione Unipol (nell'arco di tre anni) e dell'andamento dell'indice reputazionale del Gruppo nel triennio.

Il Piano di compensi del tipo performance share per il periodo 2019-2021 è stato approvato dall'Assemblea dei soci del 18 aprile 2019 e prevede, qualora ne ricorrano i presupposti, l'assegnazione di azioni UnipolSai e Unipol nell'esercizio successivo a quello di riferimento (Short Term Incentive) o nell'arco di 3/5 esercizi (Long Term Incentive), a decorrere dal mese di gennaio 2023.

Il Piano di compensi del tipo performance share per il periodo 2019-2021 è stato approvato dall'Assemblea dei soci del 18 aprile 2019 e prevede, qualora ne ricorrano i presupposti, l'assegnazione di azioni UnipolSai e Unipol nell'esercizio successivo a quello di riferimento (Short Term Incentive) o nell'arco di 3/5 esercizi (Long Term Incentive). Nel mese di dicembre 2020, si è proceduto all'assegnazione di n. 7.361 azioni ai soli Dirigenti non rientranti nella categoria dei significant risk taker, per incentivo di breve termine riferito all'esercizio 2019 in parziale esecuzione del Piano 2019-2021

I Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971/1999, sono disponibili sui rispettivi siti internet, nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Accordi sindacali in materia di Personale

Personale non dirigente

Nell'ambito delle attività di attuazione del vigente Piano Industriale, durante il biennio 2019-2020 nelle società del comparto assicurativo del Gruppo sono stati sottoscritti accordi sindacali in materia di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro per il personale non dirigente, che entro il 31 dicembre 2023 raggiunga le condizioni per la pensione. Il predetto personale riceverà direttamente dall'INPS il trattamento pensionistico, qualora ne abbia già maturato il diritto, oppure avrà accesso alla sezione straordinaria del Fondo di Solidarietà, dove percepirà a carico dell'azienda un assegno equivalente al futuro trattamento pensionamento fino a quando perverrà ai requisiti richiesti dalla normativa di legge, grazie al versamento all'INPS della contribuzione correlata sempre da parte dell'Impresa.

A seguito dell'emergenza epidemiologica da Covid-2019, tenuto conto della significativa contrazione delle attività economiche e sulla base delle disposizioni di legge emanate nel corso dell'anno, sono stati sottoscritti diversi accordi sindacali nei vari comparti merceologici del Gruppo.

In particolare, per le società del comparto assicurativo del Gruppo è stata disciplinata una parziale riduzione delle attività lavorative, per un totale di 18 giornate mediante il preventivo utilizzo delle ferie maturate e non godute e il successivo ricorso alla sezione ordinaria del Fondo di Solidarietà, garantendo comunque la piena tutela della retribuzione e della contribuzione correlata. Il predetto ricorso ha permesso di recuperare i contributi versati in passato al Fondo dalle imprese del Gruppo, senza ricorrere ai contributi riferiti ai dipendenti o alle altre aziende del settore assicurativo. Inoltre, è stato stabilito che i dipendenti fruiscano delle ferie spettanti per l'anno 2020.

In altri settori, come quello alberghiero, si è fatto ricorso agli ammortizzatori previsti dalle disposizioni di legge e di contratto in modo praticamente continuativo dal 16 marzo u.s. fino al termine dell'anno. Infine, è stata prevista su base volontaria la possibilità di aderire alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro tramite apposita forma di incentivazione.

Personale dirigente

In Unipol Gruppo e nelle società del comparto assicurativo del Gruppo sono stati sottoscritti accordi sindacali, in materia di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro per il personale dirigente, che entro il 31 dicembre 2024 (termine inizialmente fissato al 31 dicembre 2023) raggiunga le condizioni per la pensione.

A seguito della cessazione, il predetto personale riceverà dall'azienda un assegno equivalente al futuro trattamento pensionistico fino a quando perverrà ai requisiti richiesti dalla normativa di legge, grazie al versamento all'INPS della contribuzione correlata sempre da parte dell'Impresa.

Servizi Informatici

Nel 2020, le attività svolte sui filoni del Piano Industriale di Multicanalità, Digitalizzazione & Ottimizzazione Processi, Cybersecurity , Dati e Nuove Architetture & Tecnologie, sono state modulate in modo da assicurare la continuità operativa del Gruppo e la gestione dell'emergenza per Covid-19, attraverso la realizzazione di una serie di iniziative specifiche, articolate sulle seguenti diverse direttrici di intervento:

Interventi a favore delle agenzie

Sono state realizzate nuove funzionalità di vendita a distanza a supporto dell'operatività agenziale nella situazione di "lockdown" (per esempio estensioni della firma elettronica avanzata, nuove modalità di pagamento tramite SMS e POS Virtuale) e introdotte modifiche alle procedure di gestione dei sistemi incentivanti e delle regolazioni economiche, a supporto della liquidità delle agenzie.

Gli interventi realizzati hanno consentito di aumentare del 70% l'uso della firma elettronica avanzata e di più del doppio i pagamenti in mobilità e a distanza rispetto all'anno precedente.

Interventi a favore dei clienti e del business

Sono state sviluppate modifiche alle applicazioni e alle procedure operative in adeguamento alle numerose variazioni normative introdotte e sono stati realizzati nuovi prodotti, iniziative commerciali e interventi tariffari a supporto delle azioni di business per la gestione dell'emergenza.

In particolare sono state realizzate nuove Campagne "Digital", basate sull'utilizzo della APP, #UnMesePerTe e #AndràTuttoBenefree ad aprile e #UniSalutePerTe a dicembre, che hanno portato fra l'altro a un significativo incremento dell'utilizzo dei touch point digitali della Compagnia da parte dei clienti (abbiamo superato i 3,3 milioni di

App scaricate e quasi triplicato il numero delle interazioni su App e siti), grazie alla realizzazione di una serie di interventi applicativi e di revisione e potenziamento delle piattaforme Hw e Sw di App e siti.

È stata inoltre ampliata la gamma dei servizi "self service" disponibili nella APP con i pagamenti delle quietanze delle polizze, dei parcheggi "strisce blu" e l'applicazione degli sconti dei voucher #UnMesePerTe.

L'APP UnipolSai è stata nuovamente nominata migliore App del mercato assicurativo dall'Osservatorio Finanziario.

Sono inoltre proseguite le attività sui fronti dell'applicazione dell'Intelligenza Artificiale e della Robotizzazione all'automazione di 26 nuovi processi in 6 diverse aree aziendali e nell'area sinistri in particolare, dove è stata ulteriormente ampliata la gamma dei documenti gestiti con queste tecnologie e rilasciata in produzione una nuova versione del sistema "Liquido" arricchita con nuove funzionalità.

Interventi a supporto dell'avvio del lavoro agile per i dipendenti del Gruppo

Per la gestione dell'emergenza Covid-19, è stato messo in atto un crash program sulle piattaforme tecnologiche e applicative che ha consentito di affrontare l'emergenza assicurando la continuità operativa del Gruppo abilitando al lavoro agile nel giro di poche settimane praticamente tutti i 9.000 dipendenti e che ha portato complessivamente alla:

• configurazione e distribuzione di circa 7.000 nuovi dispositivi aziendali;
• remotizzazione dell'attività dei circa 1.000 operatori dei diversi call center del Gruppo (Sinistri, Linear, Pas, UniSalute, MyGlass);
• riconfigurazione della rete degli interni telefonici aziendali e adeguamento delle principali applicazioni per permetterne l'utilizzo in sicurezza via internet dai dispositivi remoti;
• potenziamento delle infrastrutture e sviluppo di nuove soluzioni di collaboration e videoconferenza (gestiti volumi 14 volte superiori a quelli del 2019, con una media di circa 2.200 videoconferenze e 6.200 partecipanti/giorno);
• potenziamento delle infrastrutture di sicurezza e controllo accessi e delle iniziative di formazione e cyber awareness.

Interventi in ambito Cyber Security, Data Governance & Data Strategy

In ambito Cyber Security in particolare sono proseguite le attività di introduzione di nuove tecnologie a supporto del monitoraggio della sicurezza e protezione dei dati personali, attraverso l'implementazione dell'autenticazione multifattore per i dipendenti del Gruppo, l'attivazione di una piattaforma di Threat Intelligence per ricerca avanzata di minacce su internet e dark web, la conduzione di vulnerability assessment e penetration test su infrastrutture e applicazioni e la predisposizione e l'attivazione di un nuovo Corso Cyber Security 2020 per dipendenti e agenti realizzato in collaborazione con UNICA.

Sul fronte Dati sono state portate in produzione nuove piattaforme per la gestione della Data Governance e Data Quality e introdotte nuove tecnologie e modalità per lo sfruttamento e valorizzazione dei dati di clienti e prospect nei processi di pricing e underwriting.

Sviluppo Ecosistemi ed evoluzione Sistemi Informativi altre Società del Gruppo

Le attività sono proseguite anche sul fronte dell'evoluzione tecnologica delle società di servizio e degli ecosistemi, con il rilascio in Linear della nuova piattaforma di portafoglio per la gestione della partnership auto con Poste, il completamento in Pronto Assistance Servizi della nuova piattaforma di centrale operativa per la gestione dell'assistenza auto e l'attivazione del recupero con carri attrezzi brandizzati UnipolAssistance e l'avvio in UnipolRental e UniSalute dei rifacimenti dei rispettivi sistemi informativi.

Internet

www.unipol.it è il sito di Unipol dal quale l'utente può accedere ai siti delle varie società del Gruppo e ottenere informazioni sulla stessa Unipol.

Evoluzione prevedibile della gestione

Gli effetti della diffusione della pandemia da Covid-19 stanno proseguendo, anche in forma sostenuta, nei primi mesi dell'esercizio 2021.

L'ondata di contagi che si ripropone e i ritardi nelle vaccinazioni minacciano la sospirata ripresa economica. Certo non ha giovato al nostro paese l'instabilità politica che ha accompagnato questa prima parte dell'esercizio con tensioni sfociate nella formazione di un nuovo Governo, che dovrà tempestivamente pianificare un utilizzo efficace dei fondi del piano Next Generation, fattore chiave per migliorare il potenziale di crescita dell'economia italiana.

Tutto ciò ha riflessi sugli investimenti finanziari e sull'operatività della gestione finanziaria che resta finalizzata alla coerenza tra gli attivi e i passivi, all'ottimizzazione del profilo rischio-rendimento del portafoglio anche con riguardo al mantenimento di un adeguato livello di solvibilità.

Per quanto concerne l'andamento del comparto assicurativo in cui opera il Gruppo non si segnalano eventi di particolare rilievo, con un andamento del comparto assicurativo ancora condizionato dagli effetti della pandemia sull'attività commerciale e sulla sinistralità.

Il risultato consolidato della gestione per l'anno in corso, escludendo eventi attualmente non prevedibili anche legati ad un ulteriore aggravamento del contesto di riferimento, è atteso positivo e in linea con gli obiettivi definiti nel Piano Industriale 2019 -2021.

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

BILANCIO DELL' ESERCIZIO 2020

Unipol Gruppo S.p.A. Stato Patrimoniale

Stato Patrimoniale

Valori in euro
ATTIVO	31.12.2020	31.12.2019
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
- di cui capitale richiamato
B) IMMOBILIZZAZIONI
I Immobilizzazioni immateriali
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	762.713	1.543.651
Totale	762.713	1.543.651
II Immobilizzazioni materiali
2) Impianti e macchinario	4.200	14.023
4) Altri beni	576.999	615.553
Totale	581.198	629.576
III Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate	7.014.371.939	7.014.371.939
b) imprese collegate	298.098.507	223.311.650
Totale partecipazioni	7.312.470.446	7.237.683.589
2) Crediti:
a) verso imprese controllate	103.341.647	133.307.218
- di cui esigibili entro 12 mesi	6.767.697	50.779.831
d-bis) verso altri	10.290	19.751
- di cui esigibili entro 12 mesi	10.290	19.751
Totale crediti	103.351.937	133.326.969
3) Altri titoli	155.117.163	4.920.307
Totale	7.570.939.546	7.375.930.865
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	7.572.283.457	7.378.104.092

Unipol Gruppo S.p.A. Stato Patrimoniale

Valori in euro
ATTIVO	31.12.2020	31.12.2019
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II Crediti
1) verso clienti	412.944	368.021
2) verso imprese controllate	98.516.315	91.354.941
3) verso imprese collegate		142.356
5 - bis) crediti tributari	40.195.051	31.068.920
- di cui esigibili oltre 12 mesi	4.829.995	4.872.419
5 - ter) imposte anticipate	353.894.253	363.785.634
- di cui esigibili oltre 12 mesi	336.956.035	363.785.634
5 - quater) verso altri	456.487	617.396
- di cui esigibili oltre 12 mesi	72.538	72.538
Totale	493.475.050	487.337.268
III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
1) Partecipazioni in imprese controllate	3.403.111	1.360.592
4) Altre partecipazioni	8.149.295
5) Strumenti finanziari derivati attivi	13.878
6) Altri titoli	1.370.875.423	434.928.340
Totale	1.382.441.707	436.288.932
IV Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	412.539.370	258.141.960
- di cui verso imprese collegate	412.520.626	258.128.721
3) Denaro e valori in cassa	12.382	14.350
Totale	412.551.752	258.156.310
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	2.288.468.510	1.181.782.510
D) RATEI E RISCONTI
2) Risconti	374.410	605.813
TOTALE RATEI E RISCONTI	374.410	605.813
TOTALE ATTIVO	9.861.126.377	8.560.492.415

Unipol Gruppo S.p.A. Stato Patrimoniale

Valori in euro
PASSIVO		31.12.2020	31.12.2019
A) PATRIMONIO NETTO
I Capitale sociale		3.365.292.408	3.365.292.408
II Riserva sovrapprezzo azioni		1.345.677.187	1.345.677.187
IV Riserva legale		673.058.482	673.058.482
VI Altre riserve		284.054.255	518.350
-Riserva straordinaria		284.054.255	518.350
IX Utile (perdita) dell'esercizio		316.348.943	283.535.905
X Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio		(1.279.807)	(1.175.650)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		5.983.151.468	5.666.906.682
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
4) Altri		43.277.017	36.692.813
TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI		43.277.017	36.692.813
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO		38.346	37.790
D) DEBITI
1) Obbligazioni		2.747.980.396	1.819.700.445
- di cui esigibili oltre 12 mesi		2.509.161.749	1.819.700.445
5) Debiti verso altri finanziatori		515.186	515.186
7) Debiti verso fornitori		3.135.746	2.855.931
9) Debiti verso imprese controllate		1.061.012.197	974.352.623
- di cui esigibili oltre 12 mesi		300.518.000	300.550.750
10) Debiti verso imprese collegate		239.374	6.589.720
12) Debiti tributari		838.479	31.353.903
13) Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale		546.112	474.935
14) Altri debiti		20.392.057	21.012.387
TOTALE DEBITI		3.834.659.546	2.856.855.130

Unipol Gruppo S.p.A. Conto Economico

	Valori in euro		31.12.2020		31.12.2019
A)		VALORE DELLA PRODUZIONE
	1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni		638.158		749.135
	5)	Altri ricavi e proventi:
		b) diversi	14.798.099		20.661.659
		Totale altri ricavi e proventi	14.798.099			20.661.659
		TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	15.436.257			21.410.794
B)		COSTI DELLA PRODUZIONE
	6)	Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		184.251		174.729
	7)	Servizi	13.004.710			15.679.288
	8)	Godimento di beni di terzi	1.256.231			1.311.259
	9)	Personale:
		a) salari e stipendi	17.345.183		22.801.836
		b) oneri sociali	2.847.461		4.016.563
		c) trattamento di fine rapporto	576.653		594.475
		e) altri costi	1.555.416		2.243.015
		Totale personale	22.324.713			29.655.889
	10)	Ammortamenti e svalutazioni:
		a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	783.091		781.659
		b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	48.378		131.341
		Totale ammortamenti e svalutazioni		831.469		913.000
	12)	Accantonamenti per rischi		23.131		743.613
	13)	Altri accantonamenti	4.000.000
	14)	Oneri diversi di gestione	5.772.009			43.538.250
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE			47.396.515			92.016.027
		DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)	(31.960.258)			(70.605.233)
C)		PROVENTI E ONERI FINANZIARI
	15)	Proventi da partecipazioni:
		a) in imprese controllate	318.594.372		344.032.307
		d) in altre imprese	58.810		5.745.277
		Totale proventi da partecipazioni	318.653.182			349.777.583
	16)	Altri proventi finanziari:
		a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni	3.794.413			4.304.337
		1) da imprese controllate	3.794.406		4.304.172
		4) da altri	8		166
		b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni	899.520			53.131.742
		c) da titoli iscritti nell'attivo circolante	6.573.794			10.245.281
		d) proventi diversi dai precedenti	2.605.433			169.336
		1) da imprese controllate	16.116
		4) da altri	2.589.317		169.336
		Totale altri proventi finanziari	13.873.160			67.850.696
	17)	Interessi e altri oneri finanziari:
		a) imprese controllate	8.297.417		14.746.255
		b) imprese collegate	45.006		56.246
		d) altri	79.756.562		73.489.427
		Totale interessi e altri oneri finanziari	88.098.986			88.291.928
		17-bis) Utili (perdite) su cambi	(325.015)			4.618
		TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI	244.102.342			329.340.969

Unipol Gruppo S.p.A. Conto Economico

Valori in euro
		31.12.2020		31.12.2019
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE
18)	Rivalutazioni:
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	1.175.784		3.155.660
	d) di strumenti finanziari derivati	13.878
	Totale rivalutazioni		1.189.662		3.155.660
19)	Svalutazioni:
	a) di partecipazioni			861
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	737.328		353.739
	Totale svalutazioni		737.328		354.600
TOTALE DELLE RETTIFICHE			452.335		2.801.060
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE			212.594.418		261.536.797
20)	Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
	a) Imposte correnti	(26.901.058)		(5.770.613)
	b) Imposte relative a esercizi precedenti	(85.731.624)		(7.763.018)
	c - bis) Imposte anticipate	8.878.158		(8.465.478)
	Totale imposte sul reddito dell'esercizio		(103.754.524)		(21.999.109)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO			316.348.943		283.535.905

Unipol Gruppo S.p.A. Rendiconto Finanziario

31.12.2020	31.12.2019
316.348.943	283.535.905
(103.754.524)	(21.999.109)
67.863.317	61.283.999
(307.908.556)	(349.440.307)
(14.063.909)	(53.877.550)
(41.514.729)	(80.497.061)
6.923.131	30.986.062
831.469	913.000
	861
117.622.413	35.953.200
125.377.013	67.853.123
83.862.284	(12.643.938)
279.816	(3.260.206)
231.403	1.402.166
(7.161.374)	(79.718.231)
50.313.164	127.032.026
43.618.087	45.455.756
	32.811.818
	(61.283.999)
	349.440.307
	(1.456.046)
	286.700.262
367.186.682	319.512.080
	(44.923) 127.480.371 (67.863.317) 307.908.556 (338.927) 239.706.312

Unipol Gruppo S.p.A. Rendiconto Finanziario

Valori in euro

	31.12.2020	31.12.2019
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(2.154)	(14.323)
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(243.433.712)	(1.081.755.413)
Disinvestimenti - valore di realizzo	47.075.711	649.446.155
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	(946.890.103)	(786.614.408)
Disinvestimenti - valore di realizzo	14.063.909	193.940.050
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(1.129.186.350)	(1.024.997.939)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Accensione finanziamenti	1.004.535.000
Rimborso finanziamenti	(88.139.890)
Mezzi propri
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)		(129.072.323)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	916.395.110	(129.072.323)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	154.395.442	(834.558.181)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	258.156.310	1.092.714.492
di cui:
depositi bancari e postali	258.141.960	1.092.700.544
denaro e valori in cassa	14.350	13.948
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	412.551.752	258.156.310
di cui:
depositi bancari e postali	412.539.370	258.141.960
denaro e valori in cassa	12.382	14.350

Struttura e contenuto del bilancio

Il bilancio d'esercizio 2020 di Unipol è redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile e ai principi contabili nazionali approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Unipol, infatti, qualificandosi capogruppo di un gruppo assicurativo, è tenuta a redigere il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali sulla base di quanto previsto dall'art. 95, comma 2-bis del D. Lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni Private), ma non può applicare i medesimi principi internazionali al bilancio separato dell'impresa secondo il disposto dell'art. 4 del D. Lgs. 38/2005.

Il bilancio è costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal Rendiconto finanziario e dalla presente Nota integrativa; è inoltre corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione.

Come previsto dall'art. 2423, comma 6, del Codice Civile, i valori del bilancio d'esercizio sono espressi in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione dei valori riportati nella Nota integrativa che, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro, così come consentito dallo stesso Codice Civile.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, di rilevanza, di significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli articoli 2423 e 2423-bis del Codice Civile.

La natura e l'effetto patrimoniale, economico e finanziario dei principali fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, anche con riferimento ove applicabile alle valutazioni del presente bilancio d'esercizio, sono riportati in un apposito capitolo della presente nota integrativa.

Al fine di integrare l'informativa fornita dagli schemi obbligatori sopra richiamati, i dati del Conto economico sono stati riesposti nell'allegato prospetto di riclassificazione e sono stati corredati dal Prospetto delle variazioni nei conti del Patrimonio netto.

Il bilancio è esposto in forma comparata con l'indicazione dei valori dell'esercizio precedente. Ove necessario, in caso di modifica di principi contabili, criteri di valutazione o di classificazione, i dati comparativi vengono rielaborati e riclassificati per fornire un'informativa omogenea e coerente.

Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol hanno reso l'attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il presente bilancio è sottoposto a revisione contabile da parte della società PricewaterhouseCoopers SpA, alla quale l'Assemblea dei Soci ha affidato l'incarico per gli esercizi 2012-2020.

Criteri di valutazione

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo storico di acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, e vengono ammortizzate in funzione della loro residua possibilità di utilizzo (3-5-10 anni). Per i progetti in corso d'opera l'ammortamento è sospeso e decorre dall'esercizio in cui inizia il relativo utilizzo.

I costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati in un periodo massimo di cinque anni, a decorrere dalla data di effetto dell'operazione a cui sono correlati, tenendo conto dell'utilità futura dei medesimi e della loro presunta vita utile.

Gli altri costi pluriennali sono ammortizzati in conto, in base alla loro presunta vita utile. Qualora venga meno l'utilità futura delle immobilizzazioni immateriali, le stesse sono azzerate con addebito al conto economico.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisizione e rettificate dai corrispondenti fondi ammortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene.

Gli ammortamenti sono computati secondo la vita utile del bene:

• impianti e attrezzature: da 3 a 7 anni di vita utile;
• beni mobili iscritti in pubblici registri: 4 anni di vita utile;
• mobili e macchine ufficio: da 3 a 8 anni di vita utile;
• macchine CED: da 2 a 5 anni di vita utile;
• cespiti fino a euro 516: vengono ammortizzati interamente in 1 anno.

Immobilizzazioni finanziarie

Sono principalmente rappresentate da partecipazioni di controllo.

Tali partecipazioni sono iscritte in bilancio al costo di acquisto o di sottoscrizione o a un valore inferiore al costo nei casi in cui le partecipate presentino, sulla base della loro situazione patrimoniale, perdite durevoli di valore.

I titoli obbligazionari destinati a permanere durevolmente nel patrimonio della Società sono contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo). Il valore viene rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

Nel caso in cui vengano meno i motivi che avevano determinato la rilevazione di rettifiche di valore, il valore del titolo viene ripristinato nei limiti del costo ammortizzato determinato in assenza delle rettifiche precedentemente rilevate.

Cambiamenti di destinazione di investimenti

Nel caso di una mutata strategia definita dall'organo amministrativo circa la destinazione di un investimento a permanere o meno durevolmente nel patrimonio dell'impresa, tale investimento è oggetto di riclassifica tra i comparti dell'attivo immobilizzato (immobilizzazioni finanziarie) e dell'attivo circolante (attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni).

Il trasferimento è rilevato in base al valore risultante dall'applicazione – al momento del trasferimento stesso – dei criteri valutativi del portafoglio di provenienza. Pertanto:

a) il trasferimento degli investimenti immobilizzati all'attivo circolante va rilevato in base al costo, eventualmente rettificato per le perdite durature di valore;

b) il trasferimento degli investimenti non immobilizzati alle immobilizzazioni finanziarie va rilevato in base al minor valore fra il costo e il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato.

Crediti

I Crediti sono contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo), tenendo conto del fattore temporale, con l'eccezione dei crediti a breve termine (con scadenza inferiore a 12 mesi).

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

I titoli azionari che non costituiscono immobilizzazioni e le quote di fondi comuni di investimento sono iscritti al minore fra il costo medio d'acquisto e il valore di mercato, corrispondente, per i titoli quotati, alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese dell'esercizio e, per i titoli non quotati, a una stima prudente del loro presumibile valore di realizzo.

Per i titoli quotati, peraltro, qualora la media dell'ultimo mese non sia rappresentativa del valore di mercato, si ricorre per prudenza a medie ritenute più rappresentative.

I titoli obbligazionari che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al minore fra il costo di acquisto e il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato costituito, per i titoli quotati, dalla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese di dicembre e, per quelli non quotati, dal presumibile valore di realizzo al 31 dicembre, determinato sulla base del valore corrente dei titoli, negoziati in mercati regolamentati, aventi analoghe caratteristiche. Le riduzioni di valore di esercizi precedenti non vengono mantenute qualora siano venuti meno i motivi che le hanno originate.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono iscritti e valutati al fair value. Le variazioni di fair value sono imputate al conto economico e iscritte nella sezione D. "Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie" (voci D18 e D19), fatta eccezione al caso in cui tali variazioni derivino da una strategia di copertura del rischio di variazione dei flussi finanziari attesi ("cash flow hedge"); in tale circostanza la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario derivato è sospesa in una riserva del Patrimonio netto successivamente imputata al conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o al verificarsi dell'operazione oggetto di copertura. Si segnala altresì che la sezione D. "Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie" (voci D18 e D19) accoglie anche le variazioni di fair value derivanti dell'elemento coperto attribuibili alla valutazione dello strumento di copertura nell'ambito di una strategia efficacie di copertura del rischio di oscillazioni del fair value ("fair value hedge").

A livello patrimoniale, il valore di mercato degli strumenti finanziari in essere che costituiscano attività finanziarie, è rilevato:

• tra le "Immobilizzazioni finanziarie" nella voce B) III 4) strumenti finanziari derivati attivi;
• tra le "Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni" nella voce C) III 5) strumenti finanziari derivati attivi.

Nel caso invece che il fair value degli strumenti derivati sia negativo, tale valore è rilevato nei "Fondi per rischi e oneri" nella voce B) 3) – strumenti finanziari derivati passivi.

Gli strumenti finanziari derivati sono esclusivamente utilizzati per finalità di copertura, a riduzione del profilo di rischio delle attività/passività coperte, ovvero di ottimizzazione del profilo di rischio/rendimento delle stesse.

Al 31 dicembre 2020 non sono presenti operazioni di copertura qualificate, a fini contabili, come cash flow hedge o fair value hedge.

Ratei e risconti

I Ratei e risconti attivi e passivi sono calcolati secondo il criterio della competenza economica e temporale.

Fondo per rischi e oneri

I Fondi per rischi e oneri sono stanziati per coprire perdite o passività, di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non è determinabile con certezza l'entità o la data di sopravvenienza. Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.

Trattamento di fine rapporto

Il Trattamento di fine rapporto riflette la passività maturata nei confronti dei dipendenti alla data di chiusura dell'esercizio, al netto delle quote devolute ai fondi di previdenza complementare e al Fondo Tesoreria INPS, secondo le disposizioni vigenti.

Debiti

I Debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, applicando il tasso interno di rendimento (criterio dell'interesse effettivo) e tenendo conto del fattore temporale. Il criterio del costo ammortizzato non è applicato ai debiti se questi sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui, in conseguenza della delibera assunta dall'assemblea dei soci della società partecipata di distribuire l'utile o eventualmente le riserve, sorge il diritto alla riscossione da parte della società partecipante.

Riconoscimento dei costi e dei ricavi

I ricavi e i costi sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza temporale.

Imposte sul reddito dell'esercizio

Le imposte sul reddito dell'esercizio, determinate sulla base della normativa fiscale in vigore, sono appostate secondo competenza tra i costi dell'esercizio. Sono costituite da oneri/proventi per:

• imposte correnti dell'esercizio;
• imposte di esercizi precedenti il cui importo risulti variato per iniziativa del contribuente o dell'Amministrazione Finanziaria o per la definizione di contenziosi;
• le imposte anticipate e differite originate nell'esercizio da utilizzare in esercizi futuri;
• la quota di competenza dell'esercizio, delle imposte anticipate e differite generate negli esercizi precedenti.

La Società, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del D.P.R. n. 917/1986 e del D.M. 09/06/2004, ha rinnovato l'opzione, in qualità di consolidante, per il regime di tassazione IRES del consolidato nazionale al quale hanno aderito 35 società, compresa UnipolSai, in qualità di consolidate. Con tali società Unipol ha sottoscritto un accordo relativo alla regolamentazione degli aspetti economico-finanziari disciplinanti l'adesione, provvedendo a rilevare patrimonialmente gli effetti legati al trasferimento del risultato fiscale IRES delle consolidate, calcolato in conformità alle disposizioni di legge, tenendo conto delle rettifiche di consolidamento applicabili e dei crediti d'imposta spettanti.

In applicazione del principio contabile n. 25 emanato dall'Organismo Italiano di Contabilità, le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee esistenti fra il risultato di bilancio e quello fiscale. Le attività per imposte anticipate vengono rilevate solo se esiste la ragionevole certezza della loro recuperabilità negli esercizi futuri. La fiscalità differita è quantificata sulla base delle aliquote previste dalla normativa in vigore e riferibili agli esercizi futuri nei quali si prevede di assorbire in tutto o in parte le differenze temporanee che le hanno originate.

L'informativa di cui all'art. 2427, comma 1, n. 14 del Codice Civile, unitamente al prospetto di riconciliazione tra onere fiscale teorico ed effettivo, è riportata nella sezione "Conto economico – Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate".

Conversione dei saldi in valuta estera

Le partite espresse in valuta estera sono gestite secondo i principi della contabilità plurimonetaria.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2426, comma 8-bis del Codice Civile, le immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie (costituite da partecipazioni) in valuta sono iscritte al cambio al momento del loro acquisto; le altre partite espresse in valuta estera sono iscritte ai cambi di fine anno. Tutti i saldi di conversione sono imputati al conto economico.

Cambi adottati

I cambi delle principali valute, adottati per la conversione in euro, sono i seguenti:

Valute	31/12/2020	31/12/2019
Dollaro Usa	1,2271	1,1234
Lira Sterlina	0,8990	0,8508
Franco Svizzero	1,0802	1,0854
Yen	126,4900	121,9400
Corona Danese	7,4409

Deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 5 del Codice Civile

Non sono state effettuate deroghe ai sensi dell'art. 2423, comma 5 del Codice Civile.

Incertezze nell'utilizzo di stime

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente significativi elementi di giudizio basati su stime e assunzioni che risultano incerte al tempo della loro formulazione.

Per il bilancio d'esercizio 2020 si ritiene che le assunzioni fatte siano appropriate e, conseguentemente, che il bilancio sia redatto con l'intento di chiarezza e che rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa dell'esercizio. Nell'ambito della Nota Integrativa, nei paragrafi di pertinenza, viene fornita adeguata ed esaustiva informativa in ordine alle motivazioni sottostanti le decisioni assunte e le valutazioni svolte. Al fine di formulare stime e ipotesi attendibili si è fatto riferimento all'esperienza storica, nonché ad altri fattori considerati ragionevoli per la fattispecie in esame, in base a tutte le informazioni disponibili.

Non si può escludere, tuttavia, che variazioni in tali stime e assunzioni possano determinare effetti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica, nonché sulle passività e attività potenziali riportate nel bilancio ai fini di informativa, qualora intervengano differenti elementi di giudizio rispetto a quelli a suo tempo espressi.

In particolare, l'impiego in maggior misura di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale si rende necessario nei seguenti casi:

• nella determinazione delle eventuali perdite di valore di investimenti partecipativi;
• nella determinazione del valore corrente di attività e passività finanziarie nei casi in cui lo stesso non sia direttamente osservabile su mercati attivi. Gli elementi di soggettività risiedono, in tal caso, nella scelta dei modelli di valutazione o nei parametri di input che potrebbero essere non osservabili sul mercato;
• nella definizione dei parametri utilizzati nelle valutazioni analitiche di titoli azionari immobilizzati per verificare l'esistenza di eventuali perdite durevoli di valore. In particolare ci si riferisce alla scelta dei modelli di valutazione e alle principali assunzioni e parametri utilizzati;
• nella stima della ricuperabilità delle imposte anticipate;
• nella quantificazione dei fondi per rischi e oneri, per l'incertezza di quanto richiesto e dei tempi di sopravvenienza.

L'enunciazione di tali casi viene fornita con l'obiettivo di consentire al lettore di bilancio una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è intesa in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative potrebbero essere appropriate o più valide. In aggiunta, le valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale, in quanto non sono stati individuati rischi che possano compromettere l'ordinato svolgimento dell'attività aziendale.

Informazioni sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico

Le voci dello Stato Patrimoniale e le variazioni intervenute nella relativa consistenza, rispetto all'esercizio precedente, sono di seguito commentate e integrate con le indicazioni richieste dalle vigenti norme.

Stato Patrimoniale – Attivo

B. Immobilizzazioni

B) I – Immobilizzazioni immateriali

La voce Immobilizzazioni immateriali ammonta al 31 dicembre 2020 a euro 763 migliaia, con una variazione in diminuzione di euro 781 migliaia rispetto al saldo dell'esercizio precedente dovuta quasi esclusivamente all'ammortamento dell'esercizio.

Tale voce è composta interamente da Concessioni, licenze, marchi e diritti simili (euro 1.544 migliaia al 31/12/2019), costituite da licenze d'uso di programmi informatici e costi accessori per le relative personalizzazioni.

I valori sopra esposti sono stati iscritti nell'attivo con il consenso, ove richiesto, del Collegio Sindacale.

B) II – Immobilizzazioni materiali

La voce Immobilizzazioni materiali ammonta al 31 dicembre 2020 a euro 581 migliaia (euro 630 migliaia al 31/12/2019) ed è costituita da arredi, hardware e opere d'arte per euro 577 migliaia (euro 616 migliaia al 31/12/2019) e impianti e macchinari per euro 4 migliaia (euro 14 migliaia al 31/12/2019).

Le movimentazioni intervenute nelle voci delle Immobilizzazioni Immateriali e Materiali e nei rispettivi fondi ammortamento sono riportate negli allegati 4 e 5 della presente Nota Integrativa.

B) III – Immobilizzazioni finanziarie

1) Partecipazioni

L'ammontare complessivo delle partecipazioni risulta al 31 dicembre 2020 pari a euro 7.312.470 migliaia, contro euro 7.237.684 migliaia al termine dell'esercizio precedente, con un incremento di euro 74.787 migliaia (+1%). Il relativo dettaglio è contenuto nel prospetto che segue:

		% partecipazione
Società	Attività	Capitale sociale	diretta	indiretta	Valore di bilancio
Partecipazioni in imprese controllate:
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	Assicurazione e riassicurazione	2.031.456	60,98	23,93	5.169.262
Unipol Investment S.p.A.	Finanziaria di partecipazioni	5.180	100,00		528.577
Unipol Finance S.r.l.	Finanziaria di partecipazioni	5.000	100,00		482.800
UnipolPart I S.p.A.	Finanziaria di partecipazioni	4.100	100,00		463.198
UnipolReC S.p.A.	Intermediario finanziario	290.123	85,24	14,76	359.819
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	Società di Gestione del Risparmio	3.914	51,00	49,00	10.710
UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l.	Altro	5.200	0,02	99,98	6
Totale					7.014.372
Partecipazioni in imprese collegate:
BPER Banca	Istituto di credito	2.100.435	9,55	9,34	298.099
Totale					298.099
TOTALE					7.312.470

Valori in migliaia di euro

Al 31 dicembre 2020 Unipol detiene, inoltre, n. 1.571.867 azioni UnipolSai classificate tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni. Considerando anche questa quota di azioni, la partecipazione diretta in UnipolSai è pari al 61,04%.

Il dettaglio delle movimentazioni intervenute nella voce B.III1) "Partecipazioni" è riportato nell'allegato n. 6 alla presente Nota Integrativa.

La variazione del saldo è dovuta all'adesione all'aumento di capitale sociale di BPER Banca, avvenuta nel mese di ottobre 2020, mediante sottoscrizione di n. 83.096.512 azioni, per un controvalore complessivo di euro 74.787 migliaia.

Nella tabella seguente si riporta l'elenco delle società controllate e collegate con indicazione del valore di bilancio e della relativa quota di patrimonio netto contabile calcolata sulla base dell'ultimo progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione della partecipata.

L'eventuale maggior valore della partecipazione in bilancio, rispetto alla corrispondente frazione di patrimonio netto contabile, è riferibile al valore patrimoniale, economico e strategico della società, unitamente alla redditività prospettica della medesima.

Società	Valore contabile	Quota di possesso	Patrimonio netto al 31/12/2020	Quota del patrimonio netto di competenza
Partecipazioni in imprese controllate:
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	5.169.262	60,98	6.450.896	3.933.756
Unipol Investment S.p.A.	528.577	100,00	575.620 (*)	575.620
Unipol Finance S.r.l.	482.800	100,00	608.857 (*)	608.857
UnipolPart I S.p.A.	463.198	100,00	524.069 (*)	524.069
UnipolReC S.p.A.	359.819	85,24	440.215	375.256
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	10.710	51,00	20.567	10.489
UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l.	6	0,02	32.063	6
Totale	7.014.372		8.652.287	6.028.054
Partecipazioni in imprese collegate:
BPER Banca	298.099	9,55	6.196.819 (**)	591.796
Totale	298.099		6.196.819	591.796
TOTALE	7.312.470			6.619.850

Valori in migliaia di euro

(*) Il patrimonio netto di riferimento è quello dell'ultimo bilancio approvato al 30 giugno 2020.

Per la società Unipol Investment il patrimonio è al netto del dividendo pagato alla controllante nel mese di novembre 2020.

(**) Il patrimonio netto di riferimento è quello risultante dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2020.

In particolare si specifica che:

• relativamente a UnipolSai Assicurazioni, ai fini della determinazione del "valore d'uso" della partecipazione, è stata adottata una metodologia del tipo SoP ("Sum of the Parts") stimando separatamente il valore attribuibile alle attività nel Ramo Danni e alle attività nel Ramo Vita, utilizzando:
  • una metodologia del tipo Dividend Discount Model (DDM) nella versione "excess capital" per UnipolSai Assicurazioni – Danni;
  • una metodologia del tipo Appraisal Value per UnipolSai Assicurazioni Vita.

La partecipazione UnipolSai Investimenti SGR evidenzia un maggior valore di iscrizione in bilancio rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto, attribuibile all'avviamento riconosciuto al momento dell'acquisizione e giustificato dalla reddittività attesa da tale investimento.

2) Crediti

L'ammontare dei crediti iscritti tra le immobilizzazioni è pari a euro 103.352 migliaia, contro euro 133.327 migliaia al 31/12/2019. Sulla movimentazione del saldo della voce hanno inciso principalmente:

• in aumento, l'integrazione di euro 18.450 migliaia del finanziamento concesso a UnipolRental S.p.A. (già Car Server S.p.A.) che, al 31 dicembre 2020 risulta pari a euro 59.878 migliaia, comprensivo del rateo interessi per euro 192 migliaia. Il contratto di finanziamento, stipulato in data 8 novembre 2019, prevede l'erogazione di un importo massimo di euro 150 milioni, ha scadenza 8 novembre 2023 e interessi pari a un tasso del 2,216% sull'importo medio utilizzato;

• in diminuzione, il rimborso parziale anticipato di complessivi euro 47.066 migliaia del finanziamento soci in essere con la controllata UnipolReC S.p.A., avvenuto in due tranche in data 30 giugno e 15 dicembre 2020. Il suddetto finanziamento, a fine 2020, è iscritto alla voce "Crediti verso controllate" per un importo di euro 43.464 migliaia (di cui rateo interessi euro 1.306 migliaia).

La voce "Crediti verso altri" pari a euro 10 migliaia (euro 20 migliaia al 31/12/2019), comprende depositi cauzionali relativi a utenze.

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2021 sono pari a euro 96.574 migliaia, di cui euro 15.809 migliaia oltre il 31/12/2025.

3) Altri titoli

La voce Altri titoli è pari a euro 155.117 migliaia (euro 4.920 migliaia al 31/12/2019) e comprende:

• titoli di Stato per euro 132.541 migliaia (assenti al 31/12/2019);
• obbligazioni quotate per euro 22.577 migliaia (euro 4.920 migliaia al 31/12/2019).

C. Attivo circolante

C) II – Crediti

Il saldo di tale voce al 31 dicembre 2020 è pari a euro 493.475 migliaia, con una variazione in aumento di euro 6.138 migliaia rispetto al 31/12/2019. La composizione e i confronti con l'esercizio precedente sono riassunti nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro
	31/12/2020	31/12/2019
1) Crediti verso clienti	413	368
2) Crediti verso imprese controllate	98.516	91.355
3) Crediti verso imprese collegate		142
5 bis) Crediti tributari	40.195	31.069
5 ter) Imposte anticipate	353.894	363.786
5 quater) Crediti verso altri	456	617
Totale	493.475	487.337

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2021 sono pari a euro 341.859 migliaia, di cui euro 132.003 migliaia oltre il 31/12/2025.

La voce "Crediti verso imprese controllate", pari a euro 98.516 migliaia (euro 91.355 migliaia al 31/12/2019), è costituita principalmente da;

• crediti inerenti il consolidato fiscale di gruppo per un importo complessivo di euro 83.009 migliaia (euro 88.181 migliaia al 31/12/2019), vantati verso le controllate che individualmente presentano una posizione a debito di imposta IRES, al netto degli acconti versati;
• crediti per euro 7.550 migliaia (non presenti al 31/12/2019) relativi al contratto di tesoreria accentrata (cash pooling), verso la controllata Tenute del Cerro;
• crediti inerenti il riaddebito dei costi per il distacco di personale verso le società del Gruppo;
• crediti verso le società del Gruppo che partecipano al consolidato IVA di Gruppo.

La voce "Crediti tributari" ammonta a euro 40.195 migliaia (euro 31.069 migliaia al 31/12/2019) ed è principalmente costituita da:

• euro 32.945 migliaia relativi a crediti verso l'Erario corrispondenti al saldo IRES a credito del consolidato fiscale 2020 (euro 23.308 migliaia al 31/12/2019); il credito complessivo è utilizzabile in compensazione di imposte nei limiti previsti dalla normativa vigente;
• euro 1.574 migliaia relativi ad altri crediti verso l'Erario, afferenti principalmente a imposte versate in esercizi precedenti in pendenza di pratiche in contenzioso i cui esiti sono attesi favorevoli.

Il saldo delle imposte anticipate al 31 dicembre 2020, pari a euro 353.894 migliaia, evidenzia una variazione netta in diminuzione di euro 9.891 migliaia rispetto al 31/12/2019. Le variazioni intervenute nell'esercizio sono riepilogate nella tabella seguente.

Valori in migliaia di euro
Esistenza iniziale all'1/1/2020	363.786
Incrementi dell'esercizio	28.752
Utilizzi dell'esercizio	(38.644)
Saldo finale al 31/12/2020	353.894

Per quanto riguarda il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 Codice Civile), nonché la relativa movimentazione nel periodo, si rimanda all'allegato n. 8 alla Nota Integrativa.

Le attività fiscali nette sono ritenute recuperabili sulla base dei piani previsionali delle società appartenenti al Gruppo, tenuto conto degli effetti connessi al consolidato fiscale, delle norme vigenti in materia di riportabilità illimitata delle perdite fiscali in esercizi futuri e di trasformazione in crediti di imposta delle attività per imposte anticipate, in caso di perdita civilistica e/o di perdita fiscale in presenza di ammortamenti di avviamenti fiscalmente rilevanti.

La voce "Crediti verso altri" dell'Attivo Circolante passa da euro 617 migliaia al 31/12/2019 a euro 456 migliaia al 31 dicembre 2020.

Sono compresi in tale voce:

• crediti vari verso dipendenti ed ex dipendenti per euro 111 migliaia (euro 109 migliaia al 31/12/2019);
• crediti per depositi cauzionali di utenze per euro 49 migliaia (euro 63 migliaia al 31/12/2019);
• crediti verso proprietari di immobili per anticipi per euro 5 migliaia (euro 43 migliaia al 31/12/2019).

La suddetta voce è esposta al netto dei relativi fondi svalutazione.

C) III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

La voce, pari a euro 1.382.442 migliaia al 31 dicembre 2020, è così composta:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2020	31/12/2019
Partecipazioni in imprese controllate	3.403	1.361
Altre partecipazioni	8.149
Strumenti finanziari derivati attivi	14
Altri titoli	1.370.875	434.928
Totale	1.382.442	436.289

Le "Partecipazioni in imprese controllate", pari a euro 3.403 migliaia a fine 2020, sono costituite interamente da azioni della controllata UnipolSai detenute al servizio dei piani di incentivazione del personale dirigente (euro 1.361 migliaia al 31/12/2019).

Le "Altre partecipazioni" sono rappresentate da azioni quotate acquistate nel mese di novembre 2020, per un controvalore complessivo pari a euro 8.149 migliaia.

Gli "Altri titoli" sono costituiti da:

• titoli di stato esteri quotati per euro 1.305.935 migliaia (euro 400.620 migliaia al 31/12/2019);
• obbligazioni quotate per euro 64.721 migliaia (euro 33.869 migliaia al 31/12/2019);
• fondi esteri per euro 219 migliaia (euro 439 migliaia al 31/12/2019).

Il dettaglio delle azioni e titoli iscritti nell'attivo circolante è esposto nell'allegato n. 7 della Nota Integrativa.

C) IV – Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide, che al 31 dicembre 2020 ammontano a euro 412.552 migliaia (euro 258.156 migliaia al 31/12/2019), comprendono quasi esclusivamente depositi bancari e postali, pari a euro 412.539 migliaia, di cui euro 412.521 migliaia depositati presso la collegata BPER Banca S.p.A. (euro 258.142 migliaia al 31/12/2019, di cui euro 258.129 migliaia depositati presso la collegata BPER Banca S.p.A.).

D. Ratei e risconti

La voce "Ratei e risconti" al 31 dicembre 2020 ammonta a euro 374 migliaia (euro 606 migliaia al 31/12/2019), ed è interamente costituita da risconti.

Stato Patrimoniale - Passivo

A. Patrimonio netto

I movimenti registrati nell'esercizio, rispetto al bilancio precedente, sono organicamente esposti nell'allegato prospetto delle variazioni intervenute nei conti di patrimonio netto (allegato n. 2).

È stato inoltre predisposto il prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali, come richiesto dall'art. 2427, comma 1, voce 7-bis del Codice Civile (allegato n. 3).

Il capitale sociale e le riserve patrimoniali (escluso il risultato dell'esercizio) al 31 dicembre 2020 ammontano complessivamente a euro 5.666.803 migliaia (euro 5.383.371 migliaia al 31/12/2019); l'incremento, pari a euro 283.432 migliaia, è stato determinato dai seguenti effetti:

• destinazione a riserva straordinaria dell'utile dell'esercizio 2019 pari a euro 283.536 migliaia;
• incremento della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per euro 104 migliaia a seguito di:
  • acquisto di n. 1.100.000 azioni proprie per un controvalore di euro 3.703 migliaia;
  • assegnazione di n. 1.056.507 azioni per un controvalore di euro 3.599 migliaia, agli aventi diritto nell'ambito dei piani di incentivi a lungo termine (LTI) e a breve termine (STI) basati su strumenti finanziari del tipo performance share.

Al 31 dicembre 2020 il capitale sociale ammonta a euro 3.365.292 migliaia (invariato rispetto al 31/12/2019), interamente sottoscritto e versato, ed è costituito da n. 717.473.508 azioni ordinarie.

Il dettaglio delle riserve patrimoniali, che al 31 dicembre 2020 ammontano a euro 2.301.510 migliaia, è esposto, con l'indicazione anche dei valori dell'esercizio precedente, nella seguente tabella:

		31/12/2020	31/12/2019
A.II	Riserva sovrapprezzo emissione azioni	1.345.677	1.345.677
A.IV	Riserva legale	673.058	673.058
A.VI	Riserva straordinaria	284.054	518
A.X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.280)	(1.176)
Totale		2.301.510	2.018.078

B. Fondi per rischi e oneri

Valori in migliaia di euro

Nella tabella seguente sono riepilogate le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio nel "Fondo per rischi e oneri" che, al 31 dicembre 2020, risulta pari a euro 43.277 migliaia (euro 36.693 migliaia al 31/12/2019).

Valori in migliaia di euro
		Incrementi		Decrementi
	31/12/2019	Accantonamenti	Utilizzi	Altri	30/12/2020
4) Altri
Fondo per oneri e rischi diversi	34.574	2.923	(29)	(310)	37.158
Fondo esodo personale		4.000			4.000
Fondo per imposte di esercizi precedenti	2.119				2.119
	36.693	6.923	(29)	(310)	43.277

La variazione in aumento della voce "Fondo per oneri e rischi diversi" è principalmente dovuta all'incremento, pari a euro 2.900 migliaia, del fondo relativo a eventuali premi di fedeltà da riconoscere a dirigenti strategici, così come definito dalle Politiche di remunerazione del Gruppo Unipol. Al 31/12/2020 tale fondo è pari a euro 30.900 migliaia.

I decrementi diversi dagli utilizzi sono dovuti a eccedenze di fondi rilasciate nel corso dell'esercizio, per il venir meno, in tutto o in parte, dei relativi rischi.

Nell'esercizio 2020 è stato, inoltre, costituito un "Fondo esodo personale", dell'importo di euro 4.000 migliaia, per oneri stimati in relazione agli accordi sottoscritti in materia di accompagnamento alla pensione del personale dirigente.

Impegni derivanti dalla cessione di Unipol Banca

Nell'ambito degli accordi inerenti la cessione a BPER Banca della partecipazione detenuta in Unipol Banca, Unipol Gruppo e UnipolSai si sono impegnate, tra l'altro, a indennizzare, pro-quota in relazione alla partecipazione trasferita, BPER Banca per le perdite derivanti da contenziosi passivi del Gruppo Unipol Banca in essere al 31 marzo 2019, specificamente individuati, ("Perdite da Contenzioso Passivo"), a condizione che tali perdite risultino effettivamente e definitivamente sostenute e nei limiti e nella misura in cui eccedano, al netto dei benefici fiscali, i relativi accantonamenti specificamente previsti nella situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Unipol Banca alla data del 31 marzo 2019 (euro 10 milioni). Analogamente, l'acquirente BPER si è impegnata a corrispondere ai venditori l'eventuale eccedenza dei citati accantonamenti rispetto alle Perdite da Contenzioso Passivo. A fronte degli impegni assunti in relazione alle Perdite da Contenzioso Passivo, sono state stimate potenziali passività dell'importo complessivo di euro 5 milioni. Unipol Gruppo ha effettuato accantonamenti al 31 dicembre 2019, per la quota di propria pertinenza (85,24%), pari a euro 4,2 milioni, ritenuti adeguati sulla base delle informazioni disponibili relative ai singoli contenziosi in essere. Le posizioni definite nel corso dell'esercizio 2020 hanno sostanzialmente confermato tali stime.

Rapporti con Agenzia delle Entrate

Il contenzioso Ires e Irap per i periodi di imposta dal 2005 al 2007 della ex Aurora Assicurazioni, fusa per incorporazione in Unipol nel 2007, avente a oggetto principalmente rilievi relativi a specifiche riserve assicurative, risulta pendente per gli anni 2005 e 2006 in Cassazione.

C. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

La consistenza del Trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2020 è pari a euro 38 migliaia (in linea con il saldo al 31/12/2019).

Le movimentazioni intervenute nell'esercizio sono dettagliate nella tabella che segue:

Valori in migliaia di euro
Esistenze all'1/1/2020	38
Incrementi dell'esercizio
Accantonamento dell'esercizio	576
Decrementi dell'esercizio
Trasferimento al fondo pensione	(387)
Trasferimenti tesoreria INPS	(149)
Altre variazioni in diminuzione	(40)
Saldo finale al 31/12/2020	38

D. Debiti

Il saldo della voce Debiti, al 31 dicembre 2020, risulta pari a euro 3.834.660 migliaia (euro 2.856.855 migliaia al 31/12/2019). La composizione e il relativo confronto con l'esercizio precedente sono riassunti nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2020	31/12/2019
Obbligazioni	2.747.980	1.819.700
Debiti verso altri finanziatori	515	515
Debiti verso fornitori	3.136	2.856
Debiti verso imprese controllate	1.061.012	974.353
Debiti verso imprese collegate	239	6.590
Debiti tributari	838	31.354
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	546	475
Altri debiti	20.392	21.012
Totale	3.834.660	2.856.855

Gli importi esigibili oltre il 31/12/2021 sono pari a euro 2.809.680 migliaia, di cui euro 1.508.139 migliaia oltre il 31/12/2025.

La voce "Obbligazioni" ammonta a euro 2.747.980 migliaia (euro 1.819.700 migliaia al 31/12/2019) ed è così composta:

• per un ammontare pari a euro 238.819 migliaia (euro 325.148 migliaia al 31/12/2019) da un prestito obbligazionario senior (valore nominale di euro 317.352 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata settennale (scadenza marzo 2021) e tasso d'interesse fisso pari al 4,375%; nel mese di settembre 2020 è stata effettuata una tender offer sul prestito con un prezzo di riacquisto pari a 101,93 a cui hanno aderito sottoscrittori per un valore nominale di euro 86.471 migliaia.
• per un ammontare pari a euro 1.001.023 migliaia (euro 995.569 migliaia al 31/12/2019) da un prestito obbligazionario senior (valore nominale di euro 1.000.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza marzo 2025) e tasso d'interesse fisso pari al 3%;
• per un ammontare pari a euro 499.310 migliaia (euro 498.984 migliaia al 31/12/2019) da un prestito obbligazionario senior, non convertibile, non subordinato e non garantito (valore nominale di euro 500.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza novembre 2027) e tasso d'interesse fisso pari al 3,5%;
• per un ammontare pari a euro 1.008.828 migliaia da un prestito obbligazionario senior "green" (valore nominale di euro 1.000.000 migliaia), quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza settembre 2030) e tasso di interesse fisso pari al 3,25% emesso in due tranche di nominali euro 750.000 migliaia e euro 250.000 migliaia rispettivamente in data 23 settembre e 26 novembre 2020.

Le emissioni sopra descritte sono state attuate a valere sul programma di Euro Medium Term Notes (EMTN Programme), costituito nel dicembre 2009 per un importo nominale originario massimo di euro 2 miliardi, elevato a massimo euro 3 miliardi in occasione del rinnovo nel mese di settembre 2020.

L'importo degli interessi di competenza dell'esercizio ammonta a euro 67.863 migliaia (euro 61.284 migliaia al 31/12/2019).

La voce "Debiti verso fornitori" passa da euro 2.856 migliaia al 31/12/2019 a euro 3.136 migliaia al 31 dicembre 2020.

La voce "Debiti verso imprese controllate" presenta, al 31 dicembre 2020, un saldo pari a euro 1.061.012 migliaia (euro 974.353 migliaia al 31/12/2019) ed è composta principalmente da:

• euro 267.820 migliaia (euro 267.830 migliaia al 31/12/2019) relativi a due finanziamenti in essere con la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., concessi all'atto del subentro da parte di quest'ultima nel ruolo di emittente di prestiti obbligazionari originariamente emessi da Unipol. I finanziamenti, che sono rimborsabili a vista, in tutto o in parte su richiesta di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., e comunque almeno tre giorni prima della data di rimborso dei suddetti prestiti obbligazionari, sono remunerati a un tasso pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di 100 punti base. Nel corso del 2020 sono maturati interessi passivi per euro 1.604 migliaia;
• euro 300.518 migliaia (euro 300.551 migliaia al 31/12/2019) relativi a un finanziamento "unsecured" erogato da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in data 1° marzo 2019, nell'ambito dell'esercizio dell'opzione di vendita relativa al 27,49% del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A. e di UnipolReC S.p.A. Tale finanziamento è indicizzato all'Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread di 260 punti base, rimborso "bullet" a 5 anni (con possibilità di rimborso anticipato integrale o parziale), pagamento interessi in via trimestrale posticipata. Nel corso del 2020 sono maturati interessi passivi per euro 6.686 migliaia;
• euro 11.373 migliaia nei confronti di società controllate dovuti in relazione al consolidato fiscale in essere (euro 8.321 migliaia al 31/12/2019);
• euro 474.909 migliaia nei confronti delle società del Gruppo che hanno aderito al contratto di tesoreria accentrata (cash pooling). Il dettaglio dei debiti e delle relative controparti è riportato nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro
SOCIETA' CONTROPARTE	31/12/2020	31/12/2019
Unipol Finance S.r.l	188.086	188.644
UnipolSai Finance S.p.A.	30.401	124.471
Centri Medici Dyadea S.p.A.	29
Unipol Investment S.p.A.	41.497	26.404
Midi S.r.l.	17.191
APB Car Service S.r.l.	7.905
Auto Presto & Bene S.p.A.	20.050
UnipolSai Servizi Consortili S.C.A R.L.	441
UnipolSai Servizi Previdenziali S.r.l.	1.201
Sogeint S.r.l.	6.325
Pronto Assistance Servizi S.C.A R.L.	18.472
GruppoUna S.p.A.	2.963
Marina Di Loano S.p.A.	8.755
Meridiano Secondo S.r.l.	2.736
Alfaevolution Technology S.p.A.	15.183
Leithà S.p.A.	1.935
Unipol Reoco S.p.A.	671
UnipolReC S.p.A.	46.162	30.290
UnipolRental S.p.A.	3.389
UnipolPart I S.p.A.	61.515	24.735
Totale	474.909	394.544

Il saldo dei "Debiti tributari" al 31 dicembre 2020 è pari a euro 838 migliaia, con un decremento di euro 30.515 migliaia rispetto allo scorso esercizio, da ricondurre principalmente al venir meno del debito per il saldo IRES del consolidato fiscale.

Il saldo dei "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale" al 31 dicembre 2020 è pari a euro 546 migliaia (euro 475 migliaia al 31/12/2019). Tale voce si riferisce ai debiti in essere a fine esercizio verso Istituti previdenziali per le quote contributive a carico della Società e a carico dei dipendenti per le retribuzioni del mese di dicembre.

Il saldo degli "Altri debiti" al 31 dicembre 2020 è pari a euro 20.392 migliaia e si decrementa rispetto all'esercizio precedente di euro 620 migliaia. Il saldo è principalmente composto da passività verso il personale dipendente per euro 19.848 migliaia (euro 20.513 migliaia al 31/12/2019).

Garanzie, impegni e altre passività potenziali

Le garanzie, gli impegni e le altre passività potenziali, non risultanti dallo Stato Patrimoniale, sono esposti (al loro valore contrattuale), nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2020	31/12/2019
Garanzie
Fideiussioni nell'interesse di controllate	99.259	25.435
Fideiussioni e avalli prestati nell'interesse di terzi	8	8
Altre garanzie personali prestate nell'interesse di controllate	561.689	561.689
Garanzie prestate da terzi nell'interesse dell'impresa	1.666	1.666
Garanzie prestate da controllate nell'interesse dell'impresa	15	15
Totale	662.637	588.812
Impegni
Altri impegni	98.563	108.864
Totale	98.563	108.864
Totale generale	761.200	697.676

Nelle "Altre garanzie personali prestate nell'interesse di controllate" sono iscritte garanzie rese nell'interesse della controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. relativamente ai prestiti obbligazionari subordinati emessi originariamente da Unipol, nei quali UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è subentrata come emittente nel corso del 2009: UGF 7% con scadenza 2021 (per euro 300.000 migliaia) e UGF 5,66% con scadenza 2023 (per euro 261.689 migliaia).

La voce "Altri impegni" comprende:

• euro 90.314 migliaia, che rappresentano la quota non ancora erogata alla società UnipolRental S.p.A (già Car Server S.p.A.), relativamente al finanziamento concesso alla società in data 8 novembre 2019 per un importo massimo di euro 150.000 migliaia. Al 31/12/2020 l'importo erogato è pari a euro 59.686 migliaia (euro 41.236 migliaia al 31/12/2019);
• euro 8.149 migliaia, relativi a un'opzione di vendita di valuta a termine (dollari USD), a copertura del rischio cambio su un valore nominale di n. 1.000.000 di azioni Investindustrial Acquisition Corp acquistate nel mese di novembre 2020.

Informazioni sugli strumenti finanziari derivati

Coerentemente con le linee di indirizzo stabilite con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 febbraio 2018, l'operatività in strumenti finanziari derivati nell'esercizio è rivolta unicamente a perseguire due obiettivi: ridurre il rischio di investimento (copertura) o pervenire a una gestione efficace del portafoglio escludendo fini puramente speculativi.

Tali finalità sono conseguite utilizzando gli specifici strumenti derivati elencati nella delibera del Consiglio di Amministrazione, aventi per oggetto titoli compresi nel portafoglio al momento della conclusione del relativo contratto e per tutta la durata del medesimo.

Tutte le operazioni sono effettuate con controparti di natura bancaria o assimilata.

Le posizioni in strumenti derivati in essere alla fine dell'esercizio sono di seguito evidenziate.

A. Contratti derivati che comportano lo scambio a termine di capitali

Il valore attribuito è costituito dal prezzo di regolamento dei contratti stessi. Per le operazioni in valuta è stato applicato il cambio pattuito a termine:

N° di operazioni	Valore nozionale al 31/12/2020
1	8.149
	8.149

La valuta a cui si riferisce l'operazione è il dollaro (USD).

Si tratta di un'operazione di vendita a termine di 10 milioni di USD effettuata per coprire n. 1.000.000 di azioni Investindustrial Acquisition Corp, acquistate nel mese di novembre 2020, il cui valore di carico è pari a 10 milioni di USD.

B. Contratti derivati che non comportano lo scambio a termine di capitali

Al 31 dicembre 2020 la Società non detiene questa tipologia di contratti.

Conto Economico

Il conto economico è strutturato secondo le disposizioni dell'art. 2425 del Codice Civile; i costi e i ricavi sono rilevati separatamente senza compensazioni di partite.

A. Valore della produzione

Il valore totale della produzione al 31 dicembre 2020 ammonta a euro 15.436 migliaia, contro euro 21.411 migliaia al 31/12/2019.

A.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I Ricavi delle vendite e delle prestazioni al 31 dicembre 2020 ammontano a euro 638 migliaia (euro 749 migliaia al 31/12/2019) e sono relativi a servizi resi.

A.5 Altri ricavi e proventi

Gli Altri ricavi e proventi passano da euro 20.662 migliaia al 31/12/2019 a euro 14.798 migliaia al 31 dicembre 2020. Le voci che concorrono, principalmente, a comporre il saldo si riferiscono a:

• recuperi di costi per prestazioni di personale Unipol distaccato presso società del Gruppo per euro 11.515 migliaia (euro 15.062 migliaia al 31/12/2019);
• compensi riversati alla Società per l'attività di Consigliere di Amministrazione che il personale dirigente svolge presso altre società per euro 2.113 migliaia (euro 2.253 migliaia al 31/12/2019);
• eccedenze di fondi rischi e oneri per euro 308 migliaia conseguenti al venir meno in tutto o in parte dei relativi rischi (euro 1.979 migliaia al 31/12/2019).

B. Costi della produzione

Il valore totale dei costi della produzione al 31 dicembre 2020 ammonta a euro 47.397 migliaia contro euro 92.016 migliaia al 31/12/2019.

B.6 Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

La voce, pari a euro 184 migliaia (euro 175 migliaia al 31/12/2019) è costituita da costi per l'acquisto di stampati e cancelleria per gli uffici.

B.7 Costi per servizi

La voce, pari a euro 13.005 migliaia al 31 dicembre 2020 (euro 15.679 migliaia al 31/12/2019), risulta così costituita:

Valori in migliaia di euro

	31/12/2020	31/12/2019
Servizi da controllate	4.677	5.075
Organi sociali	3.916	3.948
Consulenze tecniche, legali, amministrative	1.903	3.686
Pubblicità	696	791
Corrispettivi per la revisione legale e altri servizi di attestazione	313	285
Servizi da collegate	303	276
Energia elettrica, riscaldamento e pulizie	241	181
Costi per servizi informatici	222	203
Sociali e assembleari	91	260
Postali e telefoniche	82	102
Prestazioni di servizi riguardanti il personale	66	84
Manutenzioni, riparazioni e aggiornamenti software	55	218
Convegni, riunioni, eventi societari	30	43
Altri costi di struttura	410	528
Totale	13.005	15.679

B.8 Costi per godimento di beni di terzi

La voce, pari a euro 1.256 migliaia al 31 dicembre 2020 (euro 1.311 migliaia al 31/12/2019), è costituita principalmente da affitti passivi per immobili a uso proprio della Società (euro 801 migliaia). Sono compresi nella voce anche euro 188 migliaia relativi ai contratti di noleggio delle auto assegnate ai dirigenti, sottoscritti con la società controllata UnipolRental S.p.A. (già Car Server S.p.A.).

B.9 Costi per il personale

Il costo del lavoro al 31 dicembre 2020 ammonta a euro 22.325 migliaia, rispetto a euro 29.656 migliaia dell'esercizio precedente.

I dipendenti in forza alla Società sono passati da numero 17 unità al 31/12/2019 a numero 16 unità al 31 dicembre 2020, con le seguenti movimentazioni:

	31/12/2019	Assunzioni	Cessazioni	31/12/2020
Tempo Indeterminato (T.I.)	17		(1)	16
Totale	17		(1)	16

Il numero medio dei dipendenti è di seguito specificato:

Numero medio dipendenti suddivisi per categoria	Esercizio 2020	Esercizio 2019
Dirigenti	16	18
Impiegati	1	1
Numero medio dipendenti	17	19

B.10 Ammortamenti e svalutazioni

Il saldo della voce, che al 31 dicembre 2020 è pari a euro 831 migliaia (euro 913 migliaia al 31/12/2019), risulta così composto:

• ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali per euro 783 migliaia;
• ammortamenti delle immobilizzazioni materiali per euro 48 migliaia.

Il dettaglio delle movimentazioni degli attivi immateriali e materiali è esposto negli allegati n. 4 e n. 5 alla presente Nota Integrativa.

B.12 Accantonamenti per rischi

La voce passa da euro 744 migliaia al 31/12/2019 a euro 23 migliaia al 31 dicembre 2020. La variazione in diminuzione è motivata dall'assenza di nuovi contenziosi e dalla sostanziale adeguatezza dei fondi relativi a quelli in corso.

B.13 Altri accantonamenti

Al 31/12/2020 la voce, assente a fine 2019, è pari a euro 4.000 migliaia, relativi alla costituzione di un Fondo Esodo Personale.

B.14 Oneri diversi di gestione

Il saldo della voce ammonta al 31 dicembre 2020 a euro 5.772 migliaia (euro 43.538 migliaia al 31/12/2019).

Le principali voci che compongono il saldo al 31 dicembre 2020 sono le seguenti:

• accantonamenti per euro 2.900 migliaia relativi a eventuali premi di fedeltà da riconoscere a dirigenti strategici così come definito dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol (euro 28.000 migliaia al 31/12/2019);
• contributi versati a organi di vigilanza e ad altre associazioni per euro 1.486 migliaia (euro 1.391 migliaia al 31/12/2019);
• erogazioni liberali per euro 750 migliaia (invariato rispetto al 31/12/2019);
• spese sociali e assembleari per euro 421 migliaia (euro 476 migliaia al 31/12/2019);
• imposte su transazioni finanziarie per euro 60 migliaia (euro 112 migliaia al 31/12/2019).

Al 31 dicembre 2020 sono presenti euro 30 migliaia di sopravvenienze passive relative, principalmente, a fatture fornitori.

C. Proventi e oneri finanziari

C.15 Proventi da partecipazioni

La voce ammonta a euro 318.653 migliaia al 31 dicembre 2020 (euro 349.778 migliaia al 31/12/2019), di cui euro 318.594 migliaia riferiti a partecipazioni in imprese controllate (euro 344.032 migliaia al 31/12/2019), costituiti:

• per euro 307.909 migliaia da dividendi deliberati e distribuiti nell'esercizio dalle società controllate UnipolSai, Unipol Investment e UnipolSai Investimenti SGR;
• per euro 10.686 migliaia dalla plusvalenza realizzata sulla vendita di n 28.610.000 azioni UnipolSai, detenute nel circolante, cedute alla controllata Unipol Finance in data 26 marzo 2020 (data regolamento 30 marzo 2020) con la modalità over the counter a un prezzo di euro 2,242 cadauna (corrisponedente al prezzo della chiusura giornaliera del mercato azionario).

C.16 Altri proventi finanziari

La composizione di tale voce, di ammontare pari a euro 13.873 migliaia (euro 67.851 migliaia al 31/12/2019), è riepilogata nella seguente tabella:

Valori in migliaia di euro
	31/12/2020	31/12/2019
A) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
1. Imprese controllate	3.794	4.304
4. Altre
Totale	3.794	4.304
B) Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni	900	53.132
C) Da titoli iscritti nell'attivo circolante	6.574	10.245
D) Proventi diversi dai precedenti
1. Imprese controllate	16
4. Altri	2.589	169
Totale	2.605	169
Totale generale	13.873	67.851

I proventi finanziari derivanti da crediti iscritti nelle immobilizzazioni sono costituiti dagli interessi sui finanziamenti concessi alle società controllate UnipolReC S.p.A., per euro 2.480 migliaia, e UnipolRental S.p.A. (già Car Server S.p.A.), per euro 1.315 migliaia.

I Proventi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni, pari a euro 900 migliaia (euro 53.132 migliaia al 31/12/2019) sono rappresentati da interessi su titoli immobilizzati (euro 5.660 migliaia al 31/12/2019). Si segnala che il saldo dell'esercizio precedente includeva plusvalenze su negoziazioni di obbligazioni immobilizzate per euro 47.472 migliaia.

I Proventi da titoli iscritti nell'attivo circolante, pari a euro 6.574 migliaia (euro 10.245 migliaia al 31/12/2019), includono principalmente plusvalenze derivanti dalla negoziazione di obbligazioni per euro 3.462 migliaia (euro 6.075 migliaia al 31/12/2019) e interessi da obbligazioni per euro 2.758 migliaia (euro 2.067 migliaia al 31/12/2019).

I Proventi diversi dai precedenti, pari a euro 2.605 migliaia (euro 169 migliaia al 31/12/2019) comprendono proventi derivanti dall'adeguamento di valore di passività verso dipendenti in relazione ai piani di compensi del personale dirigente basati su strumenti finanziari (Long Term Incentive e Short Term Incentive) per euro 2.444 migliaia (oneri per euro 3.048 migliaia al 31/12/2019).

C.17 Interessi e altri oneri finanziari – C.17.bis Utili (perdite) su cambi

Gli Interessi e altri oneri finanziari figurano in bilancio al 31 dicembre 2020 per euro 88.099 migliaia (euro 88.292 migliaia al 31/12/2019), mentre la voce Utili (perdite) su cambi risulta negativa per euro 325 migliaia (positiva per euro 5 migliaia al 31/12/2019).

86

Valori in migliaia di euro

	31/12/2020	31/12/2019
Interessi e altri oneri finanziari
a. Imprese controllate	(8.297)	(14.746)
b. Imprese collegate	(45)	(56)
d. Altri	(79.757)	(73.489)
Totale	(88.099)	(88.292)
Utili (perdite) su cambi	(325)	5
Totale generale	(88.424)	(88.287)

Gli Interessi e altri oneri finanziari verso imprese controllate, pari a euro 8.297 migliaia (euro 14.746 migliaia al 31/12/2019), sono composti, quasi esclusivamente, da interessi passivi, per euro 8.291 migliaia (euro 7.484 migliaia al 31/12/2019), maturati nell'esercizio sui finanziamenti concessi da UnipolSai.

La variazione in diminuzione è principalmente dovuta alla presenza nel saldo 2019 degli interessi passivi, per euro 7.188 migliaia, maturati sul debito verso la ex controllata Unipol Banca, sorto nel 2017 a seguito della Risoluzione anticipata dell'accordo di indennizzo crediti ed estinto nel mese di luglio 2019.

Gli Interessi e altri oneri finanziari verso imprese collegate, pari a euro 45 migliaia (euro 56 migliaia al 31/12/2019), comprendono spese bancarie e commissioni verso la società BPER Banca.

La voce Interessi e altri oneri finanziari da altri, pari a euro 79.757 migliaia (euro 73.489 migliaia al 31/12/2019), comprende principalmente:

• interessi passivi relativi a prestiti obbligazionari per euro 67.863 migliaia (euro 61.284 migliaia al 31/12/2019);
• oneri derivanti dall'emissione di prestiti obbligazionari per euro 9.348 migliaia (euro 8.771 migliaia al 31/12/2019);
• minusvalenze realizzate, pari a euro 1.669 migliaia, sul riacquisto del prestito obbligazionario con scadenza marzo 2021, a seguito della tender offer, effettuata nel mese di settembre 2020, con un prezzo di riacquisto pari a 101,93.

D. Rettifiche di valore di attività finanziarie

La voce al 31 dicembre 2020 presenta un saldo positivo pari a euro 452 migliaia (positivo per euro 2.801 migliaia al 31/12/2019), dovuto principalmente a riprese di valore su obbligazioni.

Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

Nella voce imposte dell'esercizio è rilevato un provento complessivo per euro 103.755 migliaia (provento per euro 21.999 migliaia al 31/12/2019) composto da:

• euro 26.901 migliaia relativi alla valorizzazione della perdita fiscale di periodo;
• euro 86.474 migliaia per minori imposte di esercizi precedenti, derivanti da una più puntuale applicazione del cosiddetto regime di participation exemption, in sede di dichiarazione dei redditi 2019;
• euro 8.878 migliaia relativi al saldo netto della fiscalità differita attiva/passiva.

Nella tabella che segue, si evidenzia con maggiore dettaglio la composizione della voce:

Valori in migliaia di euro
	IRES	Totale 2020	IRES	Totale 2019
Imposte correnti	26.901	26.901	5.771	5.771
Imposte relative a esercizi precedenti	85.732	85.732	7.763	7.763
Imposte anticipate e differite:
- utilizzo imposte anticipate	(17.161)	(17.161)	(5.870)	(5.870)
- rilevazione imposte anticipate	8.283	8.283	14.336	14.336
Saldo Fiscalità anticipata/differite	(8.878)	(8.878)	8.465	8.465
Totale	103.755	103.755	21.999	21.999

Non si rilevano oneri né proventi per imposte IRAP, poiché la base imponibile ai fini di tale imposta risulta negativa e la normativa non consente la riportabilità delle perdite IRAP.

Si riporta di seguito il prospetto di riconciliazione fra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo IRES.

Valori in migliaia di euro

	2020	2019
Risultato prima delle imposte	212.594	261.771
Imposte relative a esercizi precedenti	85.732	7.529
IRES teorica - Proventi/(Oneri)	(51.023)	(62.825)
Variazioni in aumento:	(1.165)	(2.961)
- Interessi passivi	(822)	(744)
- Partecipazioni PEX - svalutazione		(1.582)
- altre variazioni	(343)	(635)
Variazioni in diminuzione:	70.211	80.022
- Utilizzo accantonamento Passività Fiscale		341
- Dividendi esclusi	70.203	79.672
- altre variazioni	8	9
IRES di competenza - Proventi/(Oneri)	18.023	14.236
Risultato dopo le imposte	316.349	283.536

Per quanto riguarda il prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite (art. 2427, comma 1, n. 14 Codice Civile), si rimanda all'allegato n. 8 alla Nota Integrativa.

Altre informazioni

Bilancio consolidato

Unipol Gruppo, capogruppo del Gruppo assicurativo Unipol (iscritta all'Albo dei Gruppi assicurativi al n. 046), redige il bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) e del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB e omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, e in vigore alla data di chiusura di bilancio. Copia del bilancio consolidato al 31/12/2020 è disponibile presso la sede legale della società, oltre che pubblicata sul sito internet della Società (www.unipol.it).

Lo schema di esposizione è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento ISVAP n. 7 del 13 luglio 2007, e successive modificazioni, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione che sono tenute all'adozione dei principi contabili internazionali.

Corrispettivi di revisione legale e di servizi diversi dalla revisione

Nel prospetto seguente vengono indicati, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, i compensi che Unipol Gruppo ha corrisposto alla società di revisione, oppure società cui appartiene la medesima, per incarichi di revisione e per prestazione di altri servizi, distintamente indicati per tipo o categoria.

Valori in migliaia di euro
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario	Compensi (*)
Revisione legale	PricewaterhouseCoopers S.p.A. Unipol S.p.A.	149
Servizi di attestazione	PricewaterhouseCoopers S.p.A. Unipol S.p.A.	5
Altri servizi professionali	PricewaterhouseCoopers S.p.A. Unipol S.p.A.	168
Totale Unipol Gruppo		322

(*) i compensi non includono l'eventuale IVA indetraibile e le spese riaddebitate

Operazioni con parti correlate

Finanziamento a UnipolReC S.p.A.

In data 31 gennaio 2018, nell'ambito del Piano di ristrutturazione del comparto bancario, Unipol e UnipolSai hanno erogato a Unipol Banca S.p.A., poi ceduta a BPER Banca S.p.A., un finanziamento soci, rispettivamente di euro 173.250 migliaia ed euro 126.750 migliaia, per un importo complessivo di euro 300.000 migliaia che, come previsto nel Progetto di Scissione, è stato incluso nel Compendio Scisso trasferito alla società di nuova costituzione UnipolReC S.p.A. Il finanziamento soci matura un interesse annuo del 3,25%. In data 28 novembre 2018 è stato sottoscritto un "Accordo di Modifica" che prevede, fermo restando la scadenza del 16 gennaio 2028, la facoltà per UnipolReC di poter chiedere, in ogni momento, di rimborsare anticipatamente quanto dovuto ai sensi del contratto, in tutto o in parte, unitamente agli interessi maturati sull'importo rimborsato, previo ottenimento del consenso dei Soci Finanziatori.

In data 30 giugno e 15 dicembre 2020, a fronte del sopra riportato finanziamento soci, UnipolReC ha corrisposto a Unipol due tranche di rimborso per complessivi euro 47.066 migliaia. Al 31 dicembre 2020 il saldo ammonta a euro 42.157 migliaia.

Finanziamento a UnipolRental S.p.A. (già Car Server S.p.A.)

In data 8 novembre 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Unipol Gruppo e la società UnipolRental S.p.A. (già Car Server S.p.A.) di importo massimo pari a euro 150.000 migliaia, richiamabile fino al 31 luglio 2020 in tranche del valore minimo di euro 5.000 migliaia al tasso del 2,216%. La scadenza del finanziamento è l'8 novembre 2023. Al 31/12/2020 il saldo ammonta a euro 59.878 migliaia, comprensivo del rateo interessi per euro 192 migliaia.

Finanziamenti passivi UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sono in essere due contratti di finanziamento, accesi nel corso del 2009, per euro 267.785 migliaia (invariati rispetto al precedente esercizio). Gli interessi corrisposti a UnipolSai Assicurazioni S.p.A. nel corso del 2020 sono stati pari a euro 1.604 migliaia.

Con la controllata UnipolSai è in essere anche un terzo finanziamento "unsecured" di importo pari a euro 300.000 migliaia, di durata quinquennale, indicizzato all'Euribor 3 mesi maggiorato di uno spread di 260 punti base, rimborso "bullet" a 5 anni, con possibilità di rimborso anticipato integrale o parziale e pagamento interessi in via trimestrale posticipata. Tale finanziamento è stato erogato da UnipolSai in data 1° marzo 2019 contestualmente all'esercizio dell'opzione di vendita relativa al 27,49% del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A. e di UnipolReC S.p.A. Gli interessi corrisposti a UnipolSai Assicurazioni S.p.A. nel corso del 2020 sono stati pari a euro 6.686 migliaia.

Nella tabella di seguito riportata, a integrazione di quanto già evidenziato nei precedenti paragrafi della presente Nota Integrativa, si elencano le operazioni con le parti correlate (società controllate, collegate e altre) relative all'esercizio 2020, così come previsto dalla normativa vigente integrata dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006. Si precisa che il perimetro di applicazione della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, include anche talune controparti ricomprese, su base volontaria, ai sensi dell'art. 4 del medesimo Regolamento (riportate nella tabella che segue alla voce "Altre"). Rientra in tale fattispecie, oltre agli OIC nei quali la Società o una sua parte correlata detiene più del 20% dei diritti patrimoniali, la società Coop Alleanza 3.0 Società Cooperativa.

	Controllate	Collegate	Altre	Totale	Incidenze %
Azioni e quote immobilizzate	7.014.372	298.099		7.312.470	74,2	(1)	1.991,5	(3)
Altri crediti	201.858		337	202.195	2,1	(1)	55,1	(3)
Depositi bancari		412.521		412.521	4,2	(1)	112,3	(3)
Azioni e quote circolanti	3.403			3.403	0,0	(1)	0,9	(3)
TOTALE ATTIVO	7.219.633	710.619	337	7.930.589	80,4	(1)	2.159,8	(3)
Debiti diversi	1.061.012	239		1.061.252	10,8	(1)	289,0	(3)
TOTALE PASSIVO	1.061.012	239		1.061.252	10,8	(1)	289,0	(3)
Dividendi e altri proventi da azioni e quote	318.594			318.594	149,9	(2)	86,8	(3)
Altri proventi finanziari	3.811			3.811	1,8	(2)	1,0	(3)
Altri ricavi e proventi	13.125	462	513	14.099	6,6	(2)	3,8	(3)
TOTALE PROVENTI	335.530	462	513	336.504	158,3	(2)	91,6	(3)
Interessi e oneri finanziari	8.297	45		8.342	3,9	(2)	2,3	(3)
Costi per servizi	4.997	383	78	5.458	2,6	(2)	1,5	(3)
Costi per godimento di beni di terzi	997			997	0,5	(2)	0,3	(3)
Oneri diversi di gestione	750			750	0,4	(2)	0,2	(3)
TOTALE ONERI	15.042	428	78	15.548	7,3	(2)	4,2	(3)

Valori in migliaia di euro

(1) Incidenza calcolata sul totale delle attività dello Stato Patrimoniale

(2) Incidenza calcolata sul risultato prima delle imposte

(3) Incidenza calcolata sul flusso finanziario della gestione reddituale del Rendiconto Finanziario

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi spettanti nell'esercizio 2020 ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo, per lo svolgimento delle loro funzioni in Unipol, ammontano a euro 15.160 migliaia, così dettagliati:

Valori in migliaia di euro
Amministratori e Direttore Generale	8.139
Sindaci	257
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	6.764 (*)

(*) l'importo comprende in prevalenza redditi di lavoro dipendente.

I compensi del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche riguardanti i benefici riconducibili ai Piani di partecipazione al capitale (Performance Share) trovano adeguata rappresentazione nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e resa disponibile, ai sensi della vigente normativa, nel sito internet della Società.

Al 31 dicembre 2020 sono inclusi nella voce Fondi per rischi ed oneri euro 30.900 migliaia relativi a eventuali premi di fedeltà da riconoscere a dirigenti strategici così come definito dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo Unipol.

Nel corso del 2020 le società del Gruppo hanno corrisposto ad Unipol la somma di 1.711 migliaia di euro, quali compensi per le cariche ricoperte dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche nelle società stesse.

Informazioni su erogazioni pubbliche ricevute

Con riferimento alla disciplina sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche introdotta dall'art.1, commi 125 e 125bis della legge n. 124/2017 e successive modifiche e integrazioni, si segnala che la Società non ha beneficiato di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura a carico delle risorse pubbliche soggetti all'obbligo di trasparenza fissato dalla normativa citata.

Per completezza informativa, pur essendo tali contributi esclusi dagli obblighi di trasparenza stabiliti nella normativa citata, si precisa che nel Registro Nazionale degli Aiuti di Stato, pubblicamente consultabile sul relativo sito internet nella sezione trasparenza, sono pubblicate le misure di Aiuto e i relativi Aiuti individuali concessi e registrati nel sistema dalle Autorità Concedenti a beneficio della Società.

Operazioni significative non ricorrenti avvenute nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.

Operazioni atipiche e/o inusuali avvenute nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non sono state compiute operazioni atipiche e/o inusuali.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Accordo transattivo riferito all'azione di Azione sociale di responsabilità nei confronti di alcuni ex amministratori e sindaci di società controllate

Nel marzo 2021, essendo la causa relativa all'azione sociale di responsabilità nei confronti di alcuni ex amministratori e sindaci deliberata dalle Assemblee degli azionisti di Fondiaria-Sai e Milano Assicurazioni ancora pendente, le società attrici del Gruppo Unipol hanno sottoscritto con tutti i convenuti un accordo transattivo che definisce integralmente le due azioni di responsabilità e che sarà sottoposto all'approvazione delle Assemblee dei soci altre società attrici del Gruppo Unipol. I termini e le condizioni del suddetto accordo sono sintetizzati nella Relazione degli Amministratori e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17721 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, pubblicati nei tempi e modi di legge e rinvenibili sul sito istituzionale di UnipolSai.

Rimborso anticipato di un prestito subordinato UnipolSai con scadenza 2021

In data 15 marzo 2021, avendo ottenuto l'autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato in capo all'emittente, è stato estinto integralmente il prestito subordinato (ISIN XS0130717134) emesso dalla controllata UnipolSai Assicurazioni per un valore nominale pari a euro 300 milioni la cui scadenza contrattuale era prevista nel mese di giugno 2021. Il rimborso di tale prestito è in linea con una gestione proattiva dell'indebitamento e di contenimento della leva finanziaria della compagnia conseguentemente all'emissione dello strumento RT1 per un valore notminale di euro 500 milioni perfezionato nel quarto trimestre dell'esercizio 2020.

Contestualmente al perfezionamento del rimborso da parte di UnipolSai, Unipol ha provveduto all'estinzione, per un valore nominale residuo pari a euro 39 milioni, del finanziamento in essere con UnipolSai a suo tempo concesso all'atto del subentro da parte di quest'ultima nel ruolo di emittente di tale prestito.

Proposte all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020;
• esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 316.348.942,67;
• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2020;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di Unipol al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 316.348.942,67."

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"),

• approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile d'esercizio pari ad Euro 316.348.942,67 (l'"Utile di Esercizio");
• preso atto che la riserva legale esistente al 31 dicembre 2020 e invariata alla data attuale ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;
• preso altresì atto che allo stato la Società detiene n. 379.825 azioni ordinarie proprie,

delibera

• di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2020, in conformità all'art. 19 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:
  • alla Riserva straordinaria, Euro 115.562.711,43;
  • la residua parte dell'utile, pari al 63,47% del totale, a dividendo per le n. 717.093.683 azioni ordinarie in circolazione, nella misura di Euro 0,28 per azione e così per complessivi Euro 200.786.231,24;
• di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario complessivo, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,28 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 200.786.231,24, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a riserva straordinaria;
• di fissare nel giorno 26 maggio 2021 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 24 maggio 2021 e record date 25 maggio 2021)."

Bologna, 18 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

• 1. Conto Economico riclassificato
• 2. Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto
• 3. Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31 dicembre 2020
• 4. Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali
• 5. Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali
• 6. Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate
• 7. Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2020
• 8. Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite
• 9. Informazioni sull'indebitamento al 31 dicembre 2020

ALLEGATI ALLA NOTA INTEGRATIVA 4

Conto Economico riclassificato

1. Conto Economico riclassificato

	Valori in migliaia di euro
		31.12.2020		31.12.2019
1)	Proventi da partecipazioni:
	in imprese controllate	318.594		344.032
	in altre imprese	59		5.745
	Totale proventi da partecipazioni		318.653		349.778
2)	Altri proventi finanziari:
	a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni		3.794		4.304
	da imprese controllate	3.794		4.304
	da altri
	b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni		900		53.132
	c) da titoli iscritti nell'attivo circolante		6.574		10.245
	d) proventi diversi dai precedenti		2.605		169
	da imprese controllate	16
	da altri	2.589		169
	Totale altri proventi finanziari		13.873		67.851
3)	Interessi passivi e altri oneri finanziari:
	imprese controllate	(8.297)		(14.746)
	imprese collegate	(45)		(56)
	altri	(79.757)		(73.489)
	Totale interessi passivi e altri oneri finanziari		(88.099)		(88.292)
	Utili (perdite) su cambi		(325)		5
	TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI		244.102		329.341
4)	Rivalutazioni:
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	1.176		3.156
	d) di strumenti finanziari derivati	14
	Totale rivalutazioni		1.190		3.156
5)	Svalutazioni:
	a) di partecipazioni			(1)
	c) di titoli iscritti all'attivo circolante	(737)		(354)
	Totale svalutazioni		(737)		(355)
	TOTALE DELLE RETTIFICHE		452		2.801
6)	Altri proventi della gestione	15.436		21.411
	TOTALE ALTRI PROVENTI DI GESTIONE		15.436		21.411
7)	Costi per servizi non finanziari	(13.189)		(15.854)
8)	Costi per godimento di beni di terzi	(1.256)		(1.311)
9)	Costi per il personale	(22.325)		(29.656)
10)	Ammortamenti e svalutazioni	(831)		(913)
11)	Accantonamenti per rischi	(23)		(744)
13)	Oneri diversi di gestione	(5.772)		(43.538)
	TOTALE ALTRI COSTI DI GESTIONE		(47.397)		(92.016)
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		212.594		261.537
16)	Imposte sul reddito dell'esercizio	103.755		21.999
17)	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		316.349		283.536

Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto

Valori in migliaia di euro

					Riserve patrimoniali
	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo emissione	Riserve da rivalutazione	Riserva legale	Riserve az. proprie e controllante
SALDI AL 31 DICEMBRE 2018	3.365.292	1.435.735		583.001
Deliberazioni dell'Assemblea soci del 18.04.2019
Destinazione utile dell'esercizio 2018
- riserva legale		(90.058)		90.058
- riserva straordinaria
- dividendo soci
Assegnazione di azioni proprie a terzi
Utile (perdita) dell'esercizio 2019
SALDI AL 31 DICEMBRE 2019	3.365.292	1.345.677		673.058
Deliberazioni dell'Assemblea soci del 30.04.2020
Destinazione utile dell'esercizio 2019
- riserva straordinaria
Assegnazione di azioni proprie a terzi
Acquisto di azioni proprie
Utile (perdita) dell'esercizio 2020
SALDI AL 31 DICEMBRE 2020	3.365.292	1.345.677		673.058

1. Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto

Unipol Gruppo Bilancio 2020

Allegato 2

TOTALE	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	Utile (perdita) dell'esercizio	Utile (perdita) portati a nuovo	Altre riserve	Riserva straordinaria	Riserva per az. proprie in portafoglio
5.511.592	(2.027)	66.224			63.367
		62.849			(62.849)
(129.072)		(129.072)
4.097	4.097
283.536		283.536
5.666.907	(1.175)	283.536			518
		(283.536)			283.536
3.599	3.599
(3.703)	(3.703)
316.349		316.349
5.983.152	(1.280)	316.349			284.054

e utili indivisi

Unipol Gruppo Bilancio 2020

Allegato 3

Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31/12/2020

Valori in migliaia di euro

Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzo (*)	Quota disponibile	Riepilogo utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale sociale	3.365.292
Riserve di capitale
Riserva da sovrapprezzo di emissione azioni	1.345.677	A, B, C	1.345.677
Riserva legale	455.556 (a)	B
Riserve di utili
Riserva legale	217.502	B
Riserva straordinaria	284.054	A, B, C	284.054
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.280)		(1.280)
Totale	5.666.803		1.628.452
Quota non distribuibile
Quota distribuibile			1.628.452

1. Prospetto relativo alla utilizzazione e disponibilità delle riserve patrimoniali al 31

(*) A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

(a) Per trasferimento da riserva sovrapprezzo azioni

dicembre 2020

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali

TOTALE	96.226	(94.682)	1.544
Altre	3.373	(3.373)
Concessioni, licenze marchi e diritti simili	9.759	(8.216)	1.544
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità	9.259	(9.259)
Costi di impianto e di ampliamento	73.835	(73.835)
	Costo storico	Amm.to	Valore netto al 31/12/2019
Valori in migliaia di euro	SITUAZIONE INIZIALE

1. Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali

Valori in migliaia di euro

SITUAZIONE INIZIALE

	Costo	storico	Fondo amm.to	Valore netto al 31/12/2019
Impianti e macchinario		618	(604)	14
Altri beni		3.073	(2.457)	616
TOTALE		3.691	(3.062)	630

1. Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali

Unipol Gruppo Bilancio 2020

Allegato 4

	SITUAZIONE FINALE				MOVIMENTI DEL PERIODO
				AMMORTAMENTO		COSTO STORICO
			Decrementi	Incrementi	Decrementi		Incrementi
Valore netto al 31/12/2020	Amm.to	Costo storico	Vendite	Pro Quota anno	Rigiri	Vendite	Acquisti
-	(73.835)	73.835
-	(9.259)	9.259
763	(8.999)	9.761		(783)			2
	(3.373)	3.373
763	(95.466)	96.228		(783)			2

Allegato 5

		MOVIMENTI DEL PERIODO		SITUAZIONE FINALE
COSTO STORICO		FONDO AMMORTAMENTO
Incrementi	Decrementi	Incrementi	Decrementi
Acquisti	Vendite	Quota anno	Vendite	Costo storico	Fondo amm.to	Valore netto al 31/12/2020
		(10)		618	(614)	4
		(39)		3.073	(2.496)	577
		(48)		3.691	(3.110)	581

Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate

Valori in migliaia di euro

VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2019

Denominazione	N. azioni/Quote	Valore
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	1.725.656.482	5.169.262
UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.	1.995.930	10.710
Unipol Investment S.p.A.	3.430.535	528.577
UnipolReC S.p.A.	247.312.193	359.819
Unipol Finance S.r.l.	1	482.800
UnipolPart I S.p.A.	4.100.000	463.198
UnipolSai Servizi Consortili S.c.a.r.l.	2.000	6
Totale imprese controllate	1.982.497.141	7.014.372
BPER Banca S.p.A.	51.935.323	223.312
Totale imprese collegate	51.935.323	223.312
TOTALE B.III.1)	2.034.432.464	7.237.684

1. Prospetto delle movimentazioni delle partecipazioni immobilizzate

	INCREMENTI DELL'ESERCIZIO DECREMENTI DELL'ESERCIZIO					VALORE DI BILANCIO AL 31/12/2020
PER ACQUISTI/SOTTOSCRIZIONI		ALTRI		PER VENDITE	ALTRI
N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. Azioni/ Quote	Valore	N. azioni/Quote	Valore
								1.725.656.482	5.169.262
								1.995.930	10.710
								3.430.535	528.577
								247.312.193	359.819
								1	482.800
								4.100.000	463.198
								2.000	6
								1.982.497.141	7.014.372
83.096.512	74.787							135.031.835	298.099
83.096.512	74.787							135.031.835	298.099
83.096.512	74.787							2.117.528.976	7.312.470

Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31/12/2020

Valori in migliaia di euro

Codice ISIN	Descrizione titolo	Numero azioni/quote al 31/12/2020	Valore di Bilancio al 31/12/2020	Valore corrente al 31/12/2020	Svalutazioni	Tipologia
IT0004827447	UnipolSai Ord.	1.571.867	3.403	3.462		Azioni italiane quotate
KYG4771L1216	Investindustrial Acquisition Corp	1.000.000	8.149	8.393		Azioni estere quotate
	Totale azioni quotate	2.571.867	11.552	11.855
unipwcs9215	Banca di Rimini Credito Cooperativo Scrl	1				Azioni italiane non quotate
EQUINOXA	Equinox Two S.C.A. A shares	28.652	2	2		(9) Azioni estere non quotate
EQUINOX	Equinox Two S.C.A. R shares	4.970.950	218	218		(211) Azioni estere non quotate
	Totale azioni non quotate	4.999.603	219	219	(220)
Codice ISIN	Descrizione titolo	Valore nominale al 31/12/2020 (in euro)	Valore di Bilancio al 31/12/2020	Valore corrente al 31/12/2020	Svalutazioni	Tipologia
XS1577952440	Altice Finco 4,75% 15/01/2028	5.000.000	4.700	4.846		Altre obbligazioni quotate
XS2206380573	Amco 1,50% 17/07/2023	5.000.000	4.989	5.187		Altre obbligazioni quotate
XS1686880599	Banco Bpm 4,375% 21/09/2027 Cble Sub	3.000.000	2.994	3.094		Altre obbligazioni quotate
XS2167003685	Citigroup 1,25% 06/07/2026 Mwc-Cble	10.000.000	9.956	10.550		Altre obbligazioni quotate
XS2179037697	Intesa Sanpaolo 2,125% 26/05/2025	10.000.000	9.983	10.834		Altre obbligazioni quotate
XS1752894292	Mps 5,375% 18/01/2028 Cble Sub	10.000.000	8.835	8.835		Altre obbligazioni quotate
XS1756703275	Raiffeisen Bk 4,5% 15/06/2025-49 Prp/Cble Sub	5.200.000	5.098	5.098		Altre obbligazioni quotate
XS2026295126	Ubi Banca 4,375% 12/07/2024-29 Cble Sub	7.500.000	7.574	8.062		Altre obbligazioni quotate
XS2121441856	Unicredit 3,875% 03/06/2027-Perp Sub Cble	5.000.000	4.485	4.485		(515) Altre obbligazioni quotate
XS1619015719	Unicredit 6,625% 03/06/2023-Perp Cble Sub	5.000.000	5.000	5.276		Altre obbligazioni quotate
	Totale obbligazioni quotate	65.700.000	63.616	66.269	(515)
BE0312778500	Belgium Kingdom Zc 09/09/2021 Annual	50.000.000	50.241	50.250		Titoli di stato quotati
IT0005410912	Btp Italia 1,40% 26/05/2025	50.000.000	50.009	52.960		Titoli di stato quotati
DE0001030302	Bubill Zc 03/03/2021 Annual	100.000.000	100.139	100.163		Titoli di stato quotati
DE0001030211	Bubill Zc 05/05/2021 Annual	70.000.000	70.188	70.203		Titoli di Stato quotati
DE0001030229	Bubill Zc 09/06/2021 Annual	105.000.000	105.376	105.382		Titoli di Stato quotati
DE0001030245	Bubill Zc 25/08/2021 Annual	70.000.000	70.342	70.360		Titoli di Stato quotati
DE0001030260	Bubill Zc 27/10/2021 Annual	230.000.000	231.425	231.456		Titoli di Stato quotati
FR0126461708	France Btf Zc 01/12/2021 Annual	250.000.000	251.565	251.633		Titoli di Stato quotati
FR0126461682	France Btf Zc 06/10/2021 Annual	120.000.000	120.622	120.661		Titoli di Stato quotati
FR0126310301	France Btf Zc 08/09/2021 Annual	100.000.000	100.478	100.501		Titoli di Stato quotati
FR0126001785	France Btf Zc 21/04/2021 Annual	30.000.000	30.061	30.071		Titoli di Stato quotati
NL0014858250	Netherlands Govt Zc 29/04/2021 Annual	80.000.000	80.217	80.220		Titoli di Stato quotati
NL0015476839	Netherlands Govt Zc 29/07/2021 Annual	45.000.000	45.203	45.203		(3) Titoli di Stato quotati
	Totale titoli di Stato quotati	1.300.000.000	1.305.867	1.309.062	(3)
	TOTALE AZIONI E TITOLI DELL'ATTIVO CIRCOLANTE		1.381.255	1.387.405	(737)

1. Elenco azioni e titoli compresi nell'attivo circolante al 31 dicembre 2020

Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite

Valori in migliaia di euro

di imposte anticipate e differite

ATTIVE	2019		INCREMENTI		DECREMENTI		2020
	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale	Importo imponibile	Effetto fiscale
Ammortamenti eccedenti	45	11	7	2			52	13
Accantonamenti oneri per personale	19.857	4.766	31.572	7.577	27.719	6.653	23.710	5.689
Fondo svalutazione crediti	13	3			13	3
Fondo oneri futuri	36.561	8.774	2.934	704	4.572	1.097	34.923	8.381
Perdite pregresse	11.892	2.855	89.509	21.482	89.509	21.482	11.892	2.855
Avviamento affrancato	1.447.406	347.377			43.422	10.421	1.403.984	336.956
TOTALE	1.515.774	363.786	124.022	29.765	165.236	39.656	1.474.560	353.894

1. Prospetto contenente le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione

Informazioni sull'indebitamento al 31 dicembre 2020

	Valori in migliaia di euro
		31/12/2020	31/12/2019
A	Cassa
B	Altre disponibilità liquide	412.539	258.142
	- di cui verso imprese collegate	412.521	258.129
	- di cui verso altri	19	13
C	Titoli detenuti per la negoziazione	1.382.442	436.333
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	1.794.981	694.475
E	Crediti finanziari correnti	7.550
F	Debiti bancari correnti
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(42.344)	(36.555)
H	Altri debiti finanziari correnti	(742.729)	(662.765)
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(785.073)	(699.320)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	1.017.458	(4.844)
K	Debiti bancari non correnti
L	Obbligazioni emesse	(2.730.881)	(1.817.352)
M	Altri debiti non correnti	(300.518)	(300.551)
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(3.031.399)	(2.117.903)
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(2.013.941)	(2.122.747)

1. Informazioni sull'indebitamento al 31 dicembre 2020

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO 5

Ai sensi dell'art. 81 -Ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999

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RELAZIONE 6

DEL COLLEGIO SINDACALE

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A.

predisposta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di propria competenza, anche quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle comunicazioni emanate dalla CONSOB (in particolare, le comunicazioni n. DAC/RM 97001574 del 20 febbraio 1997 e n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni), nonché delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate¹⁰ (il "Codice di Autodisciplina"). In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile, il Collegio Sindacale riferisce pertanto in merito all'attività di vigilanza svolta.

1. Preliminare evidenza in merito alle disposizioni di legge disciplinanti la formazione del Bilancio di Unipol Gruppo S.p.A. al 31 dicembre 2020

Il progetto di bilancio (il "Bilancio") che Vi viene presentato evidenzia l'attività di gestione svolta nel corso dell'esercizio e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Unipol Gruppo S.p.A. (anche "Unipol" o la "Società") alla data del 31 dicembre 2020.

Il Bilancio è redatto in conformità alle disposizioni del codice civile ed ai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

Unipol, che alla data di redazione della presente Relazione si qualifica quale emittente strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati nonché capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, è tenuta a redigere il bilancio consolidato (il "Bilancio Consolidato") in conformità ai principi contabili internazionali, ma non applica, in ottemperanza al disposto dell'art. 4 del D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, i medesimi principi al Bilancio separato dell'impresa sottoposto alla Vostra approvazione.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, rilevanza e significatività dell'informazione contabile e della sostanza delle operazioni o dei contratti, ai sensi degli artt. 2423 e 2423-bis del codice civile.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio non si sono verificati eventi di rilevo che possano incidere sulle risultanze del Bilancio.

2. Attività del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza effettuando n. 16 riunioni, della durata media di circa un'ora e quaranta minuti.

Il Collegio ha inoltre partecipato:

• alle n. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• alle n. 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• alle n. 7 riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate");
• alle n. 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione,

ed è stato informato in relazione ai lavori delle n. 5 riunioni del Comitato Nomine e Corporate Governance, delle n. 3 riunioni del Comitato per la Sostenibilità e delle n. 3 riunioni del Comitato Etico.

Nell'ambito delle attività volte al reciproco scambio di informazioni tra gli organi e le funzioni coinvolti nel sistema dei controlli interni e nella gestione dei rischi aziendali, il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato:

• il Chief Risk Officer e i Titolari rispettivamente della Funzione Audit, della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering (congiuntamente le "Funzioni di Controllo"), nonché il della Funzione Attuariale (congiuntamente alle Funzioni di Controllo, le "Funzioni Fondamentali"), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

¹⁰ Il Codice di Autodisciplina è applicabile fino all'esercizio 2020 compreso. A decorrere dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 trova applicazione il Codice di Corporate Governance delle società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A,. approvato il 30 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance")

societari (il "Dirigente Preposto") e i Responsabili e/o gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta interessate dall'attività di vigilanza dell'Organo di Controllo;

• l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (il "D. Lgs. n. 231/2001"), art. 6, comma 1, lettera b);
• i rappresentanti della società incaricata della revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC"), nel quadro dei rapporti tra organo di controllo e revisore previsti dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 151 del Testo Unico della Finanza, l'Organo di Controllo ha altresì svolto incontri e scambiato informazioni con i collegi sindacali delle società controllate.

3. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Altri eventi meritevoli di richiamo

3.1 Attività svolta dal Collegio Sindacale

In adempimento alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari di riferimento, il Collegio Sindacale riporta, nel prosieguo, gli esiti conclusivi della propria attività di vigilanza e riscontro e dà quindi atto di aver:

• − vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonchè sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, con particolare riferimento alle operazioni rilevanti sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale di cui infra;
• − ottenuto dagli Amministratori anche tramite la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari – informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche tramite società direttamente o indirettamente controllate. Sulla base delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale è giunto a ritenere ragionevolmente che le attività ed operazioni deliberate e poste in essere sono da considerarsi conformi alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione e non appaiono manifestamente imprudenti, né azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, né tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono state deliberate in conformità alla legge, ai regolamenti ed ai codici di comportamento adottati.

Il Collegio Sindacale rileva altresì di aver ricevuto – anche in conformità alle raccomandazioni formulate dalla Consob nei Richiami di attenzione n. 6/20 del 9 aprile 2020, n. 8/20 del 16 luglio 2020, n. 1/21 del 16 febbraio 2021 e n. 4/21 del 15 marzo 2021 (di seguito anche i "Richiami di attenzione Consob") – un'adeguata informativa in merito agli effetti rivenienti dall'emergenza sanitaria dovuta alla sindrome respiratoria da coronavirus Covid-19 ("Covid19") sull'andamento della gestione nonché sulle azioni ed iniziative per fronteggiare la stessa, assunte dalla Società e dal Gruppo Unipol nei confronti dei dipendenti e della rete distributiva, oltre che della propria clientela, come esaurientemente riportato nella Relazione sulla Gestione. A tale proposito si rileva che l'Organo di Controllo è stato costantemente relazionato in merito alle opportune analisi effettuate, volte a considerare in modo attento quanto precisato nei Richiami di attenzione Consob, con particolare riguardo alla individuazione di eventuali impatti, per rischi e incertezze connessi alla pandemia da Covid19, sulla continuità aziendale, sulla pianificazione strategica e sui target di piano. Il Collegio Sindacale ha preso atto che – sulla base delle proiezioni economico-patrimoniali pluriennali predisposte in ragione delle informazioni disponibili, tenuto conto della natura e delle caratteristiche dei business condotti dalla Società e dal Gruppo – gli esiti delle predette analisi non fanno ritenere che gli effetti dell'emergenza sanitaria da Covid19 possano precludere in misura significativa il raggiungimento degli obiettivi strategici presentati al mercato e/o compromettere la continuità aziendale.

3.2 Principali eventi di rilievo

Con riferimento ai principali eventi ed alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale ritiene di evidenziare quanto segue.

Offerta di Pubblico Scambio da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. su azioni UBI Banca S.p.A. in relazione:

• − alla promozione da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") di un'offerta pubblica di scambio volontaria e non concordata (l'"OPS") sulla totalità delle azioni di UBI Banca S.p.A. ("UBI Banca");
• − all'acquisizione da parte di BPER Banca S.p.A. ("BPER"), conclusasi positivamente l'OPS, di un ramo d'azienda composto da filiali bancarie e da attività, passività e rapporti giuridici ad esse riferibili (il "Ramo Bancario"),

in data 17 febbraio 2020, Unipol e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Compagnia") hanno congiuntamente comunicato al mercato che quest'ultima ha sottoscritto con Intesa un accordo per la successiva acquisizione, direttamente o per il tramite di società controllata, di rami d'azienda riferibili a una o più compagnie assicurative al tempo partecipate da UBI Banca, composti dalle polizze assicurative vita stipulate con i clienti del Ramo Bancario e da attività, passività e rapporti giuridici ad esse relativi (i "Rami Assicurativi").

A tale riguardo si precisa che alcune delle condizioni previste dall'accordo e riferibili all'acquisizione si sono verificate e, specificamente:

• − in data 30 luglio 2020 si è conclusa con successo l'OPS promossa da Intesa su azioni UBI Banca;
• − in data 3 novembre 2020 si è concluso con successo l'aumento di capitale di BPER, finalizzato a dotare la banca delle risorse necessarie all'acquisizione del Ramo Bancario, al quale Unipol e UnipolSai hanno aderito in proporzione alle quote azionarie detenute, versando rispettivamente circa Euro 75 e 73 milioni;
• − in data 22 febbraio 2021, è stata perfezionata l'acquisizione del Ramo Bancario da parte di BPER.

Al verificarsi delle ulteriori condizioni previste dall'accordo si procederà all'acquisizione dei Rami Assicurativi da parte di UnipolSai o di società dalla medesima controllata.

Operazioni di fusione/scissione di società controllate. Nell'ambito delle operazioni volte alla razionalizzazione e semplificazione degli assetti societari del Gruppo in data 21 gennaio 2020 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione di Pronto Assistance S.p.A. in UnipolSai. Gli effetti giuridici della predetta fusione sono decorsi dal 1° febbraio 2020, mentre i relativi effetti contabili e fiscali sono decorsi dal 1° gennaio 2020.

Sempre in data 21 gennaio 2020 sono stati sottoscritti gli atti aventi a oggetto: (i) la scissione totale di Ambra Property S.r.l. in favore di UnipolSai, Gruppo UNA e Midi S.r.l., (ii) la scissione totale di Villa Ragionieri S.r.l. in favore di UnipolSai e Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. ("Casa di Cura Villa Donatello") e (iii) la scissione parziale di quest'ultima in favore di UnipolSai. Le scissioni totali sono divenute efficaci dal 1° febbraio 2020, con effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2020. La scissione parziale di Casa di Cura Villa Donatello è divenuta efficace dal 1° febbraio 2020, con effetti contabili e fiscali dalla medesima data.

Le operazioni in oggetto, in quanto realizzate tra società controllate, non hanno determinato impatti economici e patrimoniali a livello consolidato, a eccezione di eventuali riallocazioni delle attività e passività oggetto di tali operazioni nell'ambito dei diversi settori di attività del Gruppo.

Emissione "Green Bond Framework". In data 23 settembre 2020, nell'ambito del proprio programma EMTN (Euro Medium Term Note Programme), rinnovato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 6 agosto 2020, Unipol ha emesso e collocato presso investitori qualificati esteri e italiani la prima tranche, pari a Euro 750 milioni, di un prestito obbligazionario (senior, unsecured e unsubordinated, non convertibile), in formato "green" conforme al "Green Bond Framework" definito dal Gruppo. In data 26 novembre 2020 è stata emessa la seconda tranche di Euro 250 milioni, raggiungendo un valore nominale complessivo pari a Euro 1 miliardo. Nel mese di settembre 2020 Unipol ha inoltre promosso una offerta volontaria di riacquisto del prestito obbligazionario senior del valore nominale originario di Euro 500 milioni, tasso 4,375%, scadenza 5 marzo 2021, a cui hanno aderito sottoscrittori per un valore nominale di Euro 86 milioni, pari a circa il 27,25% dell'importo nominale complessivo del prestito in circolazione alla data di lancio dell'offerta, pari a Euro 317 milioni.

Rimborso seconda tranche prestito Subordinato Tier 1 Mediobanca da parte di UnipolSai. Nel corso del mese di luglio 2020, in applicazione del piano di rimborso contrattualmente previsto, UnipolSai ha provveduto a rimborsare la seconda delle cinque rate annuali di eguale ammontare del finanziamento subordinato Restricted Tier 1 erogato in data 24 luglio 2003 da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. per nominali Euro 400 milioni complessivi con scadenza 24 luglio 2023.

Emissione di capitale regolamentare "Restricted Tier 1" da parte di UnipolSai. Nel mese di ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha autorizzato l'emissione, da parte della società medesima, di uno strumento di capitale regolamentare c.d. "Restricted Tier 1" in Euro – perpetual, non convertibile e a tasso fisso – per un importo nominale massimo non superiore a Euro 500 milioni (l'"Emissione" e lo "Strumento RT1"), da collocare esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed esteri (con eccezione di quelli USA) e da quotare sul mercato regolamentato del Luxembourg Stock Exchange, con data di emissione e regolamento 27 ottobre 2020. L'Emissione, il cui collocamento è stato completato il 20 ottobre 2020, ha consentito a UnipolSai di rifinanziare per tempo i prestiti obbligazionari in essere classificati come Restricted Tier 1, in ottica di sostituzione degli stessi, tenuto conto delle prossime progressive scadenze, con benefici anche in termini di miglioramento del rapporto debito/capitale. Lo Strumento RT1 è perpetuo e può essere richiamato da UnipolSai, subordinatamente a quanto prescritto dalla vigente normativa applicabile, a partire dal 27 ottobre 2030. In caso di mancato richiamo alla prima data utile, esso sarà richiamabile a ciascuna data di pagamento degli interessi, prevista con periodicità semestrale.

Rimborso di prestiti subordinati Tier 2. In linea con una gestione proattiva dell'indebitamento e di contenimento della leva finanziaria, nel mese di ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha deliberato di esercitare, in caso di esito favorevole dell'emissione dello Strumento RT1, l'opzione di rimborso anticipato per due emissioni Tier 2 in circolazione, aventi scadenza giugno 2021 (Euro 300 milioni di outstanding) e luglio 2023 (Euro 262 milioni di outstanding), rispetto alle quali lo Strumento RT1 costituisce capitale regolamentare di qualità migliore. I successivi sviluppi dell'operazione sono riportati nei fatti di rilevo accaduti dopo la chiusura dell'esercizio (rif. Paragrafo 3.3).

Operazioni immobiliari. Nell'esercizio si è perfezionato l'apporto di immobili di proprietà di UnipolSai, per un controvalore complessivo di Euro 870 milioni, ai Fondi Tikal e Oikos, le cui quote sono interamente detenute da UnipolSai medesima, gestiti da UnipolSai Investimenti SGR S.p.A. ("UnipolSai Investimenti SGR"). Tale operazione non ha comportato effetti sul Bilancio consolidato del Gruppo Unipol. Si segnala, inoltre, l'acquisto effettuato dal Fondo Emporion (già Fondo Opportunity), anch'esso gestito da UnipolSai Investimenti SGR, le cui quote sono interamente detenute da UnipolSai, di un portafoglio immobiliare rappresentato da n. 28 punti vendita a marchio "Coop" di proprietà di Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop. per un importo complessivo di Euro 218 milioni. Contestualmente all'acquisto sono stati stipulati tra il Fondo Emporion e il venditore, per ciascun punto vendita, i corrispondenti contratti di locazione.

Cambiomarcia S.r.l. In data 22 dicembre 2020, previa autorizzazione dell'IVASS all'acquisizione del controllo, è stata perfezionata da parte di UnipolSai l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Cambiomarcia S.r.l., società proprietaria di una piattaforma web per la vendita di auto usate integrata, ai fini del perseguimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2019-2021, nell'ecosistema Mobility.

Maggiori informazioni in relazione alle suddette operazioni e ad ulteriori eventi sono riportate nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa.

3.3. Principali eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Con riferimento ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, il Collegio ritiene di dare menzione, in particolare, di quanto segue:

Accordo transattivo inerente alle azioni sociali di responsabilità nei confronti di alcuni ex amministratori ed ex sindaci di società controllate. Con riferimento alle due azioni sociali di responsabilità promosse nei confronti di alcuni ex amministratori ed ex sindaci, entrambe deliberate nel corso del 2013 dalle Assemblee degli Azionisti di FONDIARIA-SAI S.p.A. e di Milano Assicurazioni S.p.A., nel mese di marzo 2021 le società attrici del Gruppo Unipol hanno sottoscritto con tutti i convenuti un accordo transattivo che definisce integralmente le due azioni di responsabilità e che sarà sottoposto all'approvazione delle Assemblee dei Soci di UnipolSai e delle altre società attrici del Gruppo Unipol. I termini e le condizioni del suddetto accordo sono rappresentati nella Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai del 28 aprile 2021 e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Consob").

Rimborso anticipato di un prestito subordinato UnipolSai con scadenza 2021. In data 15 marzo 2021, ottenuta l'autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato, è stato estinto integralmente il prestito subordinato emesso dalla controllata UnipolSai per un valore nominale pari a Euro 300 milioni la cui scadenza contrattuale era prevista nel mese di giugno 2021. Il rimborso di tale prestito è in linea con una gestione proattiva dell'indebitamento e di contenimento della leva finanziaria della Compagnia conseguente all'emissione dello Strumento RT1 per un valore nominale di Euro 500 milioni perfezionato nel quarto trimestre dell'esercizio 2020. Contestualmente al rimborso da parte di UnipolSai, Unipol ha provveduto all'estinzione, per un valore nominale residuo pari a Euro 39 milioni, del finanziamento in essere con la Compagnia medesima, a suo tempo concesso all'atto del subentro da parte di quest'ultima nel ruolo di emittente di tale prestito.

3.4. Procedimenti contenziosi

Con riferimento ai contenziosi che hanno interessato la Società e il Gruppo nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale è stato informato ed aggiornato in relazione ai procedimenti sanzionatori e giudiziari in corso, descritti nella Nota Integrativa, cui si fa rinvio.

3.5. Operazioni con parti correlate, soggetti collegati e controparti infragruppo. Operazioni atipiche e/o inusuali

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob, la Società si è dotata di una Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), aggiornata da ultimo in data 7 novembre 2019, e di una Guida operativa per l'applicazione della stessa. A tale proposito il Collegio Sindacale ha preso atto delle modifiche introdotte nel Regolamento Consob con la Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 in recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholder Rights Directive II"), e provvederà ad esaminare il conseguente adeguamento della Procedura OPC al fine di valutarne la conformità alle nuove disposizioni.

Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato che le operazioni con parti correlate rispondessero a criteri di correttezza sostanziale e procedurale, ai sensi della predetta normativa di riferimento e della procedura interna adottata, e che non fossero in contrasto con l'interesse della Società. Il Collegio Sindacale si è soffermato sulle operazioni più significative concluse nell'esercizio, con particolare riferimento all'operazione di acquisizione da parte del Fondo Emporion (già Fondo Opportunity) di un portafoglio immobiliare rappresentato da n. 28 punti vendita a marchio "Coop" di proprietà di Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop., verificando la correttezza dell'iter istruttorio e deliberativo adottato, nonché la conformità alla vigente normativa e alla disciplina interna, sia mediante analisi della documentazione disponibile, sia attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione. Tale operazione, riportata tra i principali eventi di rilievo della presente Relazione, è stata adeguatamente descritta nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le operazioni rientranti nelle fattispecie di esenzione dall'applicazione della suddetta procedura interna.

La Relazione sulla Gestione e la Nota Integrativa riportano gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate nonché la descrizione dei relativi rapporti più significativi. Ulteriori informazioni sono altresì presenti nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa del Bilancio Consolidato.

Con riferimento alla disciplina emanata dall'IVASS in data 26 ottobre 2016 con il Regolamento n. 30, inerente le operazioni infragruppo e le concentrazioni di rischi, il Collegio ha verificato la conformità alla stessa della Politica adottata dalla Società in materia di operatività infragruppo (la "Politica Infragruppo"), anche tenuto conto del relativo aggiornamento annuale, nonché della Guida operativa per l'applicazione della suddetta Politica. Dall'attività di vigilanza svolta dal Collegio risulta altresì che le operazioni effettuate con controparti infragruppo sono state poste in essere in conformità a quanto previsto dalla Politica Infragruppo e regolate a condizioni di mercato.

Inoltre, tenuto conto che Unipol, in conformità al modello organizzativo prescelto per il Gruppo, ha proceduto all'esternalizzazione della maggior parte delle attività operative aziendali alla controllata UnipolSai, il Collegio Sindacale ha verificato le modalità di determinazione dei relativi corrispettivi, definiti principalmente in base alla ripartizione dei costi sostenuti, salvo quelli per l'attività di gestione finanziaria, remunerata mediante applicazione di una commissione sull'ammontare delle masse gestite. Alcuni ulteriori servizi prevedono invece corrispettivi annuali determinati in misura fissa. Va altresì precisato che Unipol e alcune controllate effettuano distacchi di personale a favore di società del Gruppo, in un'ottica di ottimizzazione delle sinergie per la gestione delle risorse alle dipendenze del medesimo.

In relazione ai rapporti instaurati tra Unipol e le società del Gruppo, nonché con le altre parti correlate, l'Organo di Controllo valuta adeguata l'informativa riportata nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa.

Relativamente all'ambito complessivo delle operazioni infragruppo e/o con parti correlate poste in essere nell'esercizio 2020, è stata accertata l'assenza di operazioni atipiche o inusuali che possano suscitare dubbi in merito alla correttezza ed alla completezza dell'informazione, ai conflitti d'interesse ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

4. Struttura organizzativa della Società e del Gruppo

Il Collegio Sindacale ha preso atto che:

• − Unipol si qualifica come "ultima società controllante italiana" ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni Private (il "CAP") e delle relative disposizioni di attuazione, ed è la Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol;
• − ai sensi della disciplina di settore, in ottemperanza al Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 e tenuto conto dei parametri quali-quantitativi indicati nella Lettera al mercato IVASS del 5 luglio 2018, la Società ha adottato il modello di governo societario di tipo "rafforzato". Si rileva che, in conformità alla predetta disciplina, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione di Unipol svolgono le proprie funzioni anche a favore delle imprese assicurative di Gruppo con modello di governo societario di tipo "rafforzato" (esclusa UnipolSai). Il Comitato Controllo e Rischi di Unipol anche per quelle con modello di governo societario di tipo "ordinario";
• − ai sensi dell'art. 2497-bis del codice civile, le società controllate da Unipol hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulle stesse l'attività di direzione e coordinamento.

Ricordato altresì che, come riportato nella Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2020 (la "Relazione di Governance"):

• − Unipol ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto di Comitati endoconsiliari, aventi funzioni istruttorie, consultive e propositive) e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare;
• − l'attività di revisione legale dei conti è affidata per il novennio 2012-2020 a PWC. Sono peraltro in corso le attività di transizione alla società incaricata della revisione legale dei conti di Unipol per il novennio 2021-2029, EY S.p.A. ("EY");
• − sono stati istituiti dal Consiglio di Amministrazione, ovvero dall'Amministratore Delegato e Group CEO, alcuni comitati interni aziendali, prevalentemente composti dai Responsabili dell'Alta Direzione di Unipol, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato e Group CEO medesimo nell'attuazione e presidio delle politiche di indirizzo, di coordinamento e di strategia operativa definite dall'Organo Amministrativo e declinate dall'Alta Direzione stessa;
• − il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nella Relazione di Governance,

il Collegio Sindacale ha preso atto della struttura organizzativa adottata ed ha acquisito conoscenza delle variazioni di volta in volta intervenute nell'assetto interno della Società e delle sue controllate, vigilando, per quanto di competenza, sull'adeguatezza dello stesso. In particolare, sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio ritiene adeguato, al fine di garantire l'effettivo funzionamento del sistema di controllo e gestione dei rischi nel suo complesso, il dimensionamento, la struttura e il posizionamento delle Funzioni Fondamentali della Società.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, al fine di ottenere con tempestività le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi dettati dal comma 1 del medesimo articolo, anche tramite incontri con i responsabili delle competenti funzioni aziendali nonché con la società incaricata della revisione legale. Da tale attività non sono emersi elementi meritevoli di segnalazione.

L'Organo di Controllo ha scambiato informazioni con i collegi sindacali delle società controllate, ai sensi dell'art. 151 del TUF, venendo informato sui riscontri dagli stessi compiuti nell'esercizio della propria attività di vigilanza, soffermandosi specificamente sugli effetti derivanti dalla pandemia da Covid19 sull'andamento della gestione, con particolare riferimento agli aspetti legati alla continuità aziendale, e sulle conseguenti verifiche effettuate, anche tenuto conto dei profili rilevanti in materia di sicurezza sul lavoro. A tal proposito, non sono emerse situazioni meritevoli di segnalazione nella presente Relazione.

5. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sistema amministrativo contabile e processo di informativa finanziaria

5.1 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo aziendale; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative dirette ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile delle imprese. In particolare detto sistema mira ad assicurare:

• l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• l'identificazione, la valutazione anche prospettica, la gestione e l'adeguato controllo dei rischi, in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dell'impresa anche in un'ottica di medio-lungo periodo;
• la prevenzione del rischio che la Società e il Gruppo siano coinvolti, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo;
• la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse con soggetti qualificati parti correlate e/o controparti infragruppo, come identificati ai sensi della rispettiva disciplina di riferimento;
• la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, e la buona gestione di quello detenuto per conto della clientela;
• l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, con particolare riferimento alle informazioni contabili e gestionali, e delle procedure informatiche;
• l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali;
• la conformità dell'attività dell'impresa e delle operazioni messe in atto per conto della clientela con la legge, la normativa di vigilanza, le norme di autoregolamentazione e le disposizioni interne dell'impresa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito nelle Direttive in materia di Sistema di Governo Societario di Gruppo (le "Direttive"), approvate dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, da ultimo in data 12 novembre 2020, che definiscono, tra l'altro, il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel suddetto sistema. Le Direttive sono integrate dalle Politiche delle Funzioni Fondamentali, aggiornate da ultimo nella riunione consiliare del 18 marzo 2021. Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono rappresentati nelle medesime Politiche delle Funzioni Fondamentali nonché nei Regolamenti dei comitati consiliari.

I principi del sistema di gestione dei rischi nel suo complesso ed i relativi processi sono disciplinati nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di gruppo"; parte integrante del sistema di gestione dei rischi sono inoltre le politiche che declinano i principi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la Politica in materia di investimenti "Investment Policy di Gruppo" per il rischio di mercato e le Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito "Credit Policy" per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

Il sistema di gestione dei rischi è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi del Gruppo Unipol e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società sono esposti. Il sistema di gestione dei rischi permette al Gruppo di avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, ed è parte integrante della gestione del business.

Il processo di gestione dei rischi è articolato nelle seguenti fasi:

• − identificazione dei rischi, che consiste nell'identificazione dei rischi ritenuti significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione di Unipol o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici;
• − valutazione attuale e prospettica dell'esposizione ai rischi. La valutazione attuale dei rischi identificati viene effettuata mediante l'utilizzo delle metodologie previste dalla regolamentazione e dalle best practice per quanto riguarda i rischi per i quali la misurazione non è regolamentata o definita con principi di alto livello. Riguardo alla valutazione prospettica, si precisa che il processo di valutazione interna del rischio e della solvibilità (cosiddetto Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA") è utilizzato al fine di supportare le decisioni strategiche della Società;
• − monitoraggio dell'esposizione ai rischi e reporting, sistema implementato sulla base dei principi di completezza, tempestività ed efficacia dell'informativa – al fine di assicurare un tempestivo e continuo monitoraggio sull'evoluzione del Risk Profile ed il rispetto del Risk Appetite definito. Tale sistema garantisce che la qualità e la quantità dell'informativa fornita siano commisurate alle esigenze dei diversi destinatari e alla complessità del business gestito, al fine di poter essere utilizzata come strumento strategico e operativo per la valutazione dei possibili impatti delle decisioni sul profilo di rischio e sulla solvibilità della Società e del Gruppo;
• − mitigazione dei rischi, che consiste nell'individuazione e nella proposta di azioni e interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale e del Gruppo.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo; Unipol garantisce che la politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza sul gruppo nonché delle reciproche interdipendenze, avendo a riferimento le previsioni di cui agli articoli 210 e 210-ter, comma 2 e 3 del CAP. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi comprende, altresì, un sistema interno di segnalazione da parte del personale, anche delle reti distributive, e dei collaboratori, ove inseriti nell'organigramma aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività svolta, che garantisce un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante. Tale sistema è formalizzato nella Procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. "whistleblowing") approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 agosto 2018.

Per maggiori dettagli in ordine alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società si rinvia a quanto riportato nella Relazione di Governance.

In tale contesto, il Collegio Sindacale ha costantemente vigilato – mediante (i) le informazioni ottenute dai responsabili delle rispettive funzioni, (ii) l'esame dei documenti aziendali, (iii) l'analisi dei piani di lavoro e dei risultati delle attività svolte dalla società incaricata della revisione legale nonché dagli organi e dalle funzioni preposti al controllo interno – sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Inoltre – mediante riscontri diretti dell'attività svolta dalle Funzioni Fondamentali e dal Dirigente Preposto, nonché partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – sono state esaminate le attività effettuate dalle predette funzioni aziendali per verificarne l'adeguatezza e per pervenire ad una valutazione sull'effettivo funzionamento del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base dei riscontri compiuti in adempimento degli obblighi di vigilanza ad esso spettanti, l'Organo di Controllo non evidenzia elementi da segnalare al riguardo. Il Collegio, inoltre, ritiene che le Funzioni Fondamentali, così come il Dirigente Preposto, siano in grado di assicurare un adeguato presidio al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della propria attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha, tra l'altro, prestato specifica attenzione all'area Information Tecnology con particolare riferimento alle tematiche inerenti la Cyber-security, esaminando i profili di rischio ad essa connessi mediante incontri con il Chief Information Officer, intervenuti nell'ambito delle riunioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato le attività svolte dalla Società nel processo di adeguamento al Regolamento (UE) n. 2016/679 del 27 aprile 2016 in materia di tutela dei dati personali, valutando la conformità dei presidi organizzativi introdotti alla disciplina in materia di protezione dei dati personali.

5.2 Sistema amministrativo contabile e processo di informativa finanziaria

Nella Relazione di Governance sono descritte le principali caratteristiche del modello di controllo adottato a supporto del Dirigente Preposto per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria.

In particolare, il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su un processo che si ispira al CoSo Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione di sistemi di controllo interno.

Con riferimento alle componenti del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria previste dal CoSo Report, la Società ha adottato le seguenti linee guida:

• ambiente di controllo: presidia l'integrità ed i valori etici, la filosofia e lo stile di comportamento delle direzioni, l'adeguatezza delle strutture organizzative, l'attribuzione di ruoli, autorità e responsabilità, le politiche di gestione del personale e lo sviluppo delle relative competenze;
• identificazione, valutazione e gestione dei rischi: permette l'identificazione e l'analisi dei rischi di impresa e di quelli inerenti l'informativa finanziaria che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• attività di controllo: identifica, documenta e valuta le attività preposte ad una corretta gestione e mitigazione dei rischi precedentemente descritti;
• informazione e comunicazione: presidia la corretta gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni dell'azienda e verso l'Alta Direzione, al fine di garantire che tutti i soggetti appartenenti alla struttura eseguano correttamente le attività di competenza;
• monitoraggio: individua e risolve eventuali deficit e garantisce un miglioramento continuo del sistema.

Il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria implementato da Unipol si articola – coerentemente con le linee guida sopra descritte – nelle seguenti fasi:

• Fase 1 Definizione del perimetro di analisi: tale attività ha cadenza annuale, successiva all'approvazione del bilancio, ed è così articolata: identificazione delle società controllate significative; individuazione delle voci/conti significativi; abbinamento voci/conti significativi con i processi;
• Fase 2 Valutazione dell'ambiente di controllo: annualmente, viene aggiornata la documentazione relativa ai controlli a livello di Società (Entity Level Control – ELC) ed effettuata la valutazione del livello di presidio degli obiettivi di controllo;
• Fase 3 Valutazione dei rischi e del disegno dei controlli a livello di processo: periodicamente, nel caso di eventuali revisioni dei processi da parte delle strutture aziendali a seguito di modifiche organizzative, viene aggiornata la documentazione dei rischi e controlli relativi al processo di informativa finanziaria;
• Fase 4 Verifica dell'effettiva applicazione dei controlli a livello di processo: tale fase, effettuata due volte all'anno, in corrispondenza del bilancio annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ha l'obiettivo di monitorare nel tempo l'efficacia del sistema di controllo interno e, quindi, valutarne l'affidabilità;
• Fase 5 Processo di rilascio delle attestazioni previste ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Sulla base della Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevista dalla normativa vigente (la "Relazione 262"), che riflette le caratteristiche del sistema di controllo implementato ed i risultati delle attività di verifica e monitoraggio dei dati effettuate dalle competenti strutture aziendali, l'Amministratore Delegato e Group CEO ed il Dirigente Preposto hanno sottoscritto le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale ha esaminato i contenuti della Relazione 262 e ha vigilato, mediante incontri con il Dirigente Preposto e con la società incaricata della revisione legale, sul processo di formazione e diffusione dell'informativa finanziaria. In particolare, dalla Relazione aggiuntiva (la "Relazione Aggiuntiva") predisposta da PWC, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (il "Regolamento (UE) n. 537/2014"), non sono emerse significative carenze, tali da inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili al fine della corretta rappresentazione economica patrimoniale e finanziaria dei fatti di gestione in conformità ai principi contabili applicabili.

Il Collegio ha inoltre vigilato, per quanto di competenza, sull'osservanza delle norme di legge nel processo di formazione del Bilancio d'esercizio e sul contenuto della Relazione sulla Gestione, che si ritiene esaustiva. Tenuto conto che – ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 (il "D. Lgs. 39/2010") – la società incaricata della revisione legale riporta, tra l'altro, nella propria relazione un giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio d'esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, il Collegio Sindacale ha verificato che dalla relazione emessa da PWC non emergono rilievi in proposito.

5.3 La Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario

Il Collegio Sindacale ricorda che la Società è chiamata a predisporre e a pubblicare una Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario (la "DCNF") in conformità alle previsioni contenute nel Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016") e nel relativo Regolamento di attuazione emanato dalla CONSOB con Delibera del 18 gennaio 2018 n. 20267. Ai sensi dell'art. 4 del D. Lgs. 254/2016, detta dichiarazione fornisce informazioni di carattere non finanziario relative alla Società e alle sue controllate "nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto".

Il Collegio Sindacale ha preso atto che la Società inserisce la DCNF nell'ambito della Relazione Annuale Integrata di Gruppo, riportando all'interno del suddetto documento le informazioni inerenti le tematiche ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, nonché alla lotta contro la corruzione, ed ha vigilato, per quanto di competenza, anche mediante incontri con il Dirigente Preposto e con la società incaricata della revisione legale, sull'adeguatezza del processo di formazione dell'informativa in argomento e sull'osservanza delle disposizioni di legge in materia. L'Organo di Controllo ha altresì condotto gli opportuni approfondimenti in materia confrontandosi con il Responsabile Sustainability, focalizzando la propria attenzione sugli aspetti legati al c.d. climate change e sui presidi adottati nel contesto di Gruppo a salvaguardia dei rischi ad esso connessi, oggetto di specifica analisi nell'ambito della Relazione Annuale Integrata di Unipol.

Il Collegio ha preso altresì atto che la Società di Revisione ha emesso la relazione di conformità prevista dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 in data 6 aprile 2021. Nell'ambito di detta relazione PWC ha attestato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la DCNF non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 e dallo standard di rendicontazione utilizzato dal Gruppo per la predisposizione della DCNF.

Il Collegio Sindacale rileva che, nell'ambito dei controlli svolti e sopra richiamati, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi di non conformità della DCNF rispetto alle disposizioni normative che ne disciplinano la predisposizione e pubblicazione.

6. Ulteriori attività poste in essere dal Collegio Sindacale

Tenuto conto che la Società aderisce al Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha valutato, per quanto di competenza, i contenuti della Relazione di Governance, non ritenendo di formulare osservazioni in proposito. Richiamato quanto previsto ai sensi dell'art. 123-bis del TUF in ordine al giudizio di coerenza che la società incaricata della revisione legale deve esprimere relativamente ad alcune informazioni ricomprese nella citata Relazione di Governance, il Collegio Sindacale evidenzia che dalla Relazione di revisione al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 (la "Relazione di Revisione"), emessa da PWC non emergono rilievi al riguardo.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che l'Organo Amministrativo ha proceduto alla valutazione sul proprio funzionamento, dimensione e composizione, nonché in relazione ai comitati endoconsiliari istituiti, avvalendosi del supporto di una primaria società di consulenza.

Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure poste in essere dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto statuito dal Codice di Autodisciplina e ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Il Collegio ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio stesso, ai sensi di quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina – tenuto conto che il Codice di Corporate Governance, in vigore a far data dal 1° gennaio 2021, prevede che le raccomandazioni in esso riportate si applichino a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo (e, per analogia, dell'organo di controllo) successivo al 31 dicembre 2020 – e preso atto delle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in relazione alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ai componenti del Collegio Sindacale. In particolare, per quanto riguarda il Sindaco Effettivo Signor Roberto Chiusoli, il quale, avendo ricoperto la carica di Sindaco di Unipol per un periodo superiore ai nove anni negli ultimi dodici, ha rimesso al Collegio Sindacale ogni valutazione in merito alla

sussistenza del proprio requisito di indipendenza, il Collegio ha dichiarato di ritenere il medesimo in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina, valutando, nella fattispecie, non rilevante il disposto di cui al criterio 3.C.1 del Codice medesimo nella parte in cui prevede – fra le situazioni per le quali un Amministratore non appare, di norma, indipendente – l'aver ricoperto la carica nello stesso emittente per più di nove anni negli ultimi dodici, in assenza di altre circostanze che possono compromettere od influenzare l'autonomia valutativa e di giudizio del Sindaco, fermo restando che il Signor Chiusoli non intrattiene significativi rapporti o relazioni di natura commerciale, finanziaria, patrimoniale o professionale, con Unipol o con altre società del Gruppo Unipol.

Il Collegio ha altresì verificato, anche mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle Politiche di remunerazione adottate, non esprimendo osservazioni in relazione alla coerenza delle stesse con le raccomandazioni espresse nel Codice di Autodisciplina e nel Codice di Corporate Governance, nonchè alla sua conformità alla vigente disciplina, anche regolamentare, di settore.

Oltre a quanto sopra descritto, il Collegio Sindacale, anche attraverso la propria partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi, ha svolto ulteriori specifiche verifiche, in coerenza con le disposizioni di legge e regolamentari vigenti inerenti i settori di business nei quali operano la Società e il Gruppo, nelle quali è stata riservata particolare attenzione agli specifici monitoraggi periodici richiesti dall'IVASS al Chief Risk Officer.

7. Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs n. 231/2001

Il Collegio Sindacale ha preso visione ed esaminato le valutazioni condotte dall'Organismo di Vigilanza in ordine all'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (il "Modello"), predisposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, art. 6, comma 1, lettera a), tenuto conto dell'inserimento nell'ambito di operatività del suddetto decreto di nuove fattispecie di reato o delle variazioni intervenute nelle stesse.

A tale proposito, a seguito del recente inserimento di ulteriori reati presupposto, in particolare di natura tributaria, nel novero delle fattispecie di cui al Decreto 231/2001, in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha deliberato, previo parere dell'Organismo di Vigilanza, di aggiornare il Modello. Verificate e analizzate le principali variazioni apportate a tale documento, il Collegio Sindacale ne ha condiviso i contenuti e le sottostanti valutazioni.

Il Collegio Sindacale ha inoltre acquisito le opportune informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere in ossequio al predetto decreto, confrontandosi con l'Organismo di Vigilanza in relazione alle attività di verifica e controllo rispettivamente effettuate. Dall'informativa resa dallo stesso, anche tramite la propria Relazione annuale, non sono emersi fatti e/o circostanze meritevoli di essere segnalati.

8. Revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile è incaricato, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, di:

• informare l'organo amministrativo dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la Relazione Aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 corredata da eventuali osservazioni;
• monitorare il processo di informativa finanziaria, e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla CONSOB a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014, ove disponibili;
• verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione, conformemente all'articolo 5 del Regolamento medesimo.

Inoltre l'Organo di Controllo è chiamato, ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, ad assumere il ruolo di responsabile della procedura volta alla selezione del revisore e, conseguentemente, ad esprimere una raccomandazione in ordine all'impresa di revisione legale da designare. In tale ambito il Collegio Sindacale di Unipol ha presentato all'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 la propria raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di revisore legale del Gruppo Unipol per il novennio 2021-2029, indicando la propria preferenza debitamente giustificata per EY.

Il Collegio Sindacale ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti di PWC, società incaricata della revisione legale, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, dalle quali, relativamente al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, non sono emersi dati ed informazioni rilevanti o comunque meritevoli di segnalazione.

Il Collegio Sindacale è stato altresì informato dalla società incaricata della revisione legale in merito alla regolare tenuta della contabilità sociale e corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

La Relazione di Revisione, predisposta secondo le indicazioni di cui all'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010, non evidenzia rilievi, né richiami di informativa. Inoltre dalla stessa non emergono errori significativi con riferimento alla Relazione sulla Gestione, né incertezze significative relative a fatti e circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità della Società di mantenere la continuità aziendale.

Il Collegio ha altresì esaminato, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione Aggiuntiva dalla quale non emergono evidenze meritevoli di segnalazione.

Il Collegio ha inoltre valutato unitamente alla società incaricata della revisione legale il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e l'omogeneità del loro utilizzo ai fini della predisposizione del Bilancio Consolidato.

Tenuto conto che – ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 41 del D. Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 – la Relazione di Revisione include il giudizio sulla coerenza della Relazione sulla Gestione con il Bilancio Consolidato, nonché la sua conformità a norme di legge, il Collegio Sindacale – nell'esercizio della sua attività di vigilanza – ha scambiato con la società incaricata della revisione legale informazioni circa gli esiti del lavoro svolto relativamente al Bilancio Consolidato, non rilevando elementi di anomalia meritevoli di segnalazione nella presente Relazione.

La Relazione di Revisione emessa da PWC sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 non contiene rilievi, né richiami di informativa. Inoltre dalla stessa non emergono errori significativi con riferimento alla Relazione sulla Gestione, né incertezze significative relative a fatti e circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità della Società di mantenere la continuità aziendale.

Sulla base della previsione contenuta nell'art. 19, comma 1 del D. Lgs. 39/2010, il Collegio ha verificato e monitorato l'indipendenza della società incaricata della revisione legale. In particolare, il Collegio ha esaminato e approvato gli ulteriori incarichi conferiti nel corso dell'esercizio 2020 a PWC e a società della sua rete, i cui corrispettivi sono riportati in dettaglio nella Nota Integrativa, alla quale si rinvia. A tale proposito l'Organo di Controllo ha rilasciato, in particolare, il proprio parere favorevole in relazione al conferimento dei seguenti incarichi:

• a PWC stessa, per lo svolgimento di servizi professionali relativi all'aggiornamento del Programma EMTN (Euro Medium Term Notes) e alla successiva emissione;
• a PricewaterhouseCoopers Actual Services S.r.l., società facente parte del network della società incaricata della revisione legale, per attività di assistenza professionale indirizzate ad offrire un supporto metodologico per l'analisi di alcune componenti del piano di incentivazione emesso da Unipol nel corso del 2019.

Dall'esame della dichiarazione annuale di conferma della propria indipendenza, resa da PWC, nonché dagli approfondimenti condotti con la collaborazione delle competenti strutture aziendali e della società incaricata della revisione legale, tenuto conto della natura degli incarichi conferiti a quest'ultima e/o a società della sua rete, non sono emerse evidenze o situazioni tali da far ritenere che sussistano rischi per l'indipendenza della stessa o cause di incompatibilità ai sensi della normativa vigente applicabile.

Il Collegio Sindacale ha inoltre monitorato, anche attraverso incontri dedicati, il processo di transizione che coinvolge il revisore uscente PWC e quello entrante EY.

9. Pareri rilasciati dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare i pareri, le osservazioni e/o le attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare vigente, nonché dalle procedure interne.

10. Esposti, denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile. Eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile, né esposti da parte di terzi.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale e sulla base delle informazioni ottenute dalla società incaricata della revisione legale, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiedere la menzione nella presente Relazione.

11. Obbligo di redazione del Bilancio consolidato e relazione dell'Organo di Controllo

Il Collegio Sindacale – evidenziato che Unipol, emittente strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati e Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, redige ai sensi dell'art. 154-ter del TUF e del Regolamento IVASS n. 7 del 13 luglio 2007 e successive modifiche (il "Regolamento IVASS 7/2007"), il Bilancio Consolidato – comunica di avere riscontrato l'adempimento all'obbligo di redazione del medesimo con l'approvazione avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021.

Il Bilancio Consolidato – costituito da: situazione patrimoniale-finanziaria; conto economico e conto economico complessivo; prospetto delle variazioni del patrimonio netto; rendiconto finanziario; note informative integrative, nonché allegati alle note informative integrative – è conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB ed omologati dall'Unione Europea, con le relative interpretazioni emanate dall'IFRIC, secondo quanto disposto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002, in vigore alla data di chiusura di bilancio.

Lo schema di esposizione è conforme a quanto previsto dal Titolo III del Regolamento IVASS 7/2007, concernente gli schemi per il bilancio consolidato delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenute all'adozione dei principi contabili internazionali.

Sono inoltre fornite le informazioni richieste dalle Comunicazioni Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011.

Il Bilancio Consolidato è redatto nel presupposto della continuità aziendale, in applicazione dei principi di competenza, di rilevanza e attendibilità dell'informativa contabile, al fine di fornire una rappresentazione fedele della situazione patrimoniale-finanziaria e del risultato economico, nel rispetto della prevalenza della sostanza economica delle operazioni sulla forma giuridica.

In merito all'area di consolidamento, il Gruppo Unipol al 31 dicembre 2020 è costituito dall'integrazione dei dati della Capogruppo Unipol con quelli di n. 56 società controllate, dirette e indirette (ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10). Sono escluse dal consolidamento integrale le controllate che per le loro dimensioni sono considerate non significative. Il Bilancio Consolidato riporta le variazioni intervenute nell'area di consolidamento nel corso dell'esercizio.

12. Conclusioni e indicazioni di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea

Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e/o allo statuto sociale, non rispondenti all'interesse della Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Tenuto conto di quanto in precedenza riportato, il Collegio Sindacale, preso atto del contenuto delle Relazioni di Revisione e delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e Group CEO e dal Dirigente Preposto, non rileva motivi ostativi, per quanto di propria competenza, all'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione.

Relativamente alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio, come rappresentata nella Relazione all'Assemblea degli Azionisti, e di distribuzione di un dividendo di Euro 0,28 per azione deliberata dall'Organo Amministrativo nella

seduta del 18 marzo 2021, considerate le raccomandazioni formulate dalle Autorità comunitarie e nazionali di adottare in proposito estrema prudenza, stante la perdurante situazione di emergenza epidemiologica da Covid19, il Collegio Sindacale ha preso atto di quanto rappresentato in proposito dal Consiglio di Amministrazione circa l'elevata solidità patrimoniale, attuale e prospettica di Unipol. In particolare tenuto conto che al 31 dicembre 2020 il Solvency Ratio di Gruppo è pari a 2,16x (utilizzando il Modello Interno Parziale così come autorizzato dall'IVASS), con un eccesso di capitale di Euro 4,9 miliardi circa, già dedotto l'ammontare del dividendo dell'esercizio 2020, l'Organo Amministrativo ha ritenuto sussistano tutti i presupposti, ivi inclusi i coefficienti di solidità patrimoniale, per procedere alla distribuzione di detto dividendo, restando salvaguardata la capacità della Società di assorbire gli impatti dell'emergenza epidemiologica sul proprio modello di business e sulla solvibilità, liquidità e situazione finanziaria consolidata.

Tenuto conto di quanto sopra riportato, il Collegio Sindacale non ritiene di esprimere osservazioni in merito alla proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021.

Bologna, 6 aprile 2021

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Dott. Mario Civetta

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE 7

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE)

n° 537/ 2014

Agli Azionisti di Unipol Gruppo SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Giudizio

costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo SpA Oa "Società"),

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia).

Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

PricewaterhouseCoopers SpA Sede legale: Milano 20145 Piau:i Tre Torri 2 Tel. 02 77851 Fa.x 02 7785240 Capitale Sociale Euro 6.890.000,00 i.v. C.F. e P.tv A e Reg. Imprese

Milano Monza Brianza Lodi 12979880155 Iscritta al n• 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Te!. 071 2132311 - Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 080 5640211 - Bergamo 24121 Largo Belotti 5 Te!. 035 229691 • Bologna 40126 Via Angelo f1nelli 8 Tel. 051 6186211 • Brescia 25121 Viale Duca d'Aosta 28 Tel. 030 3697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Te!. 095 7532311 - F"u-enze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 055 2482811 • Genova 16121 Piazza Piccapietr.i 9 Te). 010 29041 - Napoli 8ou1 Via dei Mille 16 Tel. 081 36181 - Pqdova 35138 Vfa Vicenza 4 Tel. 049 873481 • Palermo 90141 Via Marchese Ugo 6o Te). 091 349737 - Panna 43121 Viale Tanara 20/ A Te!. 0521 275911 - Pescara 65127 Piazza Ettore Troilo 8 Te). 085 4545711 • Roma 00154 l..irgo Fochetti 29 Tel. 06 570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. on 556n1 - Trento 38122 Viale della Costituzione 33 Te!. 0461 237004 • Treviso 31100 Viale Felissent 90 Te). 0422 696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 040 3480781 • Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 0432 25789-Varese 21100 Via Albuzzi 43 Tel. 0332 285039 • Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 045 8263001 • Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Te). 0444 393311 www.pwc.com/it

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

n Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. n rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

n° 537/2014

contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società; • abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione

• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi
• acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento; • abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli
• eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione. Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di govemance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica

pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile. Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di govemance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili

nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia. Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di govemance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che

hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione. Altre iJ\formazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE)

L'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo SpA ci ha conferito in data 28 aprile 2011 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2012

al 31 dicembre 2020. Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n° 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti

rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

3di4

comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo u del citato Regolamento.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/2010 e dell'articolo 123-bis, comma 4, delDLgs n° 58/1998

Gli Amministratori di Unipol Gruppo SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Unipol Gruppo SpA al 31

dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute

nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet di Unipol Gruppo, indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs n° 58/1998, con il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo SpA al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi. A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio

di Unipol Gruppo SpA al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs n° 39/2010, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 6 aprile 2021

PricewaterhouseCoopers SpA

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) unipol@pec.unipol.it tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna C.F. 00284160371 P. IVA 03740811207 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n.046

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