Unipol — Major Shareholding Notification 2018

Jun 22, 2018

Informazione Regolamentata n. 0265-49-2018		Data/Ora Ricezione 22 Giugno 2018 11:58:45	MTA
Societa'	:	UNIPOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	105461
Nome utilizzatore	:	UNIPOLN07 - Giay
Tipologia	:	2.3
Data/Ora Ricezione	:	22 Giugno 2018 11:58:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Giugno 2018 11:58:46
Oggetto	:	Comunicato stampa Unipol Gruppo: Dichiarazione di intenzioni
Testo del comunicato

Vedi allegato.

DICHIARAZIONE AI SENSI DELL'ART. 120, COMMA 4-BIS, DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 RIGUARDANTE BPER BANCA S.P.A.

Bologna, 22 giugno 2018

Si fa riferimento all'acquisto, da parte di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società"), di n. 15.629.789 azioni ordinarie di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca"), aventi codice ISIN: IT0000066123, pari al 3,25% circa del capitale sociale di BPER (la "Partecipazione Diretta"), avviato il 21 giugno 2018 e concluso in data odierna – come comunicato al mercato rispettivamente in data 21 e 22 giugno 2018 – attraverso una procedura di reverse accelerated book building – RABB rivolta esclusivamente a investitori qualificati e investitori istituzionali esteri, in cui J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ed Equita SIM S.p.A. (gli "Intermediari") hanno operato come intermediari autorizzati e joint bookrunners dell'operazione (l'"Acquisto").

Per l'effetto la Società, che già prima del perfezionamento dell'Acquisto deteneva – per il tramite della propria controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai") – n. 47.500.000 azioni BPER, pari a circa il 9,87% del capitale sociale di quest'ultima (la "Partecipazione Indiretta"), è venuta a detenere complessivamente n. 63.129.789 azioni BPER, pari a circa il 13,1% del capitale sociale della stessa.

L'Acquisto è avvenuto a seguito dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni e nulla osta da parte della Banca Centrale Europea e delle competenti Autorità di Vigilanza nazionali.

In relazione a quanto precede, ai sensi e per gli effetti dell'art. 120, comma 4-bis, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), Unipol dichiara di seguito gli obiettivi che intende perseguire nel corso dei sei mesi successivi all'Acquisto (il "Periodo di Riferimento"), seguendo a tal fine lo schema previsto dal predetto art. 120, comma 4-bis del TUF.

* * *

• a) L'Acquisto della Partecipazione Diretta è stato effettuato da Unipol mediante risorse di cassa disponibili.
• b) La Società agisce da sola e non di concerto con altri soggetti. Come supra richiamato, l'Acquisto della Partecipazione Diretta è stato effettuato da Unipol attraverso una procedura di reverse accelerated book building – RABB realizzata dagli Intermediari, senza la partecipazione di altri soggetti.
• c) La Società è stata autorizzata dalle competenti Autorità ad acquisire una partecipazione qualificata, eccedente il 10% del capitale sociale, in BPER. Tenuto conto delle normative in proposito applicabili e delle autorizzazioni ricevute, la partecipazione diretta o indiretta detenibile da Unipol nella Banca non può superare il 19,9% circa del capitale sociale di quest'ultima (la "Partecipazione Massima Autorizzata").

A seguito dell'Acquisto della Partecipazione Diretta, Unipol è giunta a detenere una partecipazione complessiva pari al 13,1% circa del capitale sociale di BPER. Nel corso del Periodo di Riferimento, nella sua qualità di investitore istituzionale, Unipol intende contribuire ai piani di

sviluppo nel medio-lungo periodo della Banca, con la quale è, peraltro, in essere una partnership industriale pluriennale nel comparto della bancassicurazione danni e vita.

Fermo quanto precede, nel corso del Periodo di Riferimento – anche in coerenza con le autorizzazioni in proposito ottenute – la Società valuterà l'eventuale ulteriore incremento della propria partecipazione in BPER (l'"Ulteriore Partecipazione").

L'acquisto dell'Ulteriore Partecipazione potrà essere effettuato da Unipol a propria discrezione durante il Periodo di Riferimento, in una o più volte e comunque nei limiti della Partecipazione Massima Autorizzata, alla luce di quelli che saranno i piani e le prospettive di sviluppo della Banca e le condizioni generali del mercato.

In ogni caso, durante il Periodo di Riferimento, la Società – anche a seguito dell'eventuale acquisto dell'Ulteriore Partecipazione – non intende esercitare su BPER il controllo, anche di fatto.

Unipol, anche per il tramite della propria controllata UnipolSai, eserciterà i diritti sociali e le prerogative societarie alla stessa spettanti ai sensi di legge e di statuto in qualità di azionista diretto e indiretto di BPER, al fine di contribuire ai piani di sviluppo della Banca nel medio-lungo periodo.

• d) Unipol non è parte di alcun patto parasociale con altri soci di BPER.
• e) Fermo quanto dichiarato al precedente punto c) in merito ai diritti sociali e alle prerogative societarie spettanti alla Società in qualità di azionista di BPER, Unipol non intende proporre nel Periodo di Riferimento l'integrazione o la revoca degli organi amministrativi o di controllo di BPER.

Unipol Gruppo S.p.A.

Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi in Europa con una raccolta complessiva pari a circa 12,3 miliardi di euro, di cui 7,9 miliardi nei Rami Danni e 4,4 miliardi nei Rami Vita (dati 2017). Unipol adotta una strategia di offerta integrata e copre l'intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari, operando principalmente attraverso la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., nata all'inizio del 2014, leader in Italia nei rami Danni, in particolare nell'R.C. Auto. Il Gruppo è attivo inoltre nell'assicurazione auto diretta (Linear Assicurazioni), nell'assicurazione trasporti ed aviazione (Siat), nella tutela della salute (UniSalute), nella previdenza integrativa e presidia il canale della bancassicurazione. Opera infine in ambito bancario attraverso la rete di sportelli di Unipol Banca e gestisce significative attività diversificate nei settori immobiliare, alberghiero e agricolo (Tenute del Cerro). Unipol Gruppo S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

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