Unipol — Major Shareholding Notification 2017

Dec 18, 2017

18 dicembre 2017 - Estratto pubblicato ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e degli artt. 120 e 129 del regolamento di cui alla delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A UNIPOL GRUPPO S.P.A.

In data 15 dicembre 2017 è divenuta efficace la scissione totale non proporzionale (la "Scissione") di Finsoe S.p.A. - Finanziaria dell'Economia Sociale S.p.A. ("Finsoe") - società che deteneva una partecipazione rappresentativa del 31.404% del capitale sociale di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo") - in favore di tante società beneficiarie di nuova costituzione (le "Beneficiarie") quanti erano i soci di Finsoe alla data di efficacia della Scissione (i "Soci ex Finsoe"). Per effetto della Scissione, ciascuno dei Soci ex Finsoe è divenuto titolare del 100% del capitale sociale di una singola Beneficiaria, la quale, a sua volta, è venuta a detenere una porzione delle azioni di Unipol Gruppo di titolarità di Finsoe, proporzionale alla percentuale di partecipazione del relativo socio unico di tale Beneficiaria al capitale sociale di Finsoe immediatamente prima dell'efficacia della Scissione.

Ciò premesso, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli artt. 120 e 129 del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 13 dicembre 2017 una larga maggioranza delle Beneficiarie - e, segnatamente, Alleanza 3.0 2 S.p.A., Holmo 2 S.p.A., Cooperare tre S.p.A., Ligurpart 3 S.p.A., Novafins S.p.A., Finsoe del Tirreno S.p.A., Split Lombardia S.p.A., CCPL 2 S.p.A., PAR.COOP.IT 2 S.p.A., UNIPAR S.p.A., Unibon 2 S.p.A., Sofinco 2 S.p.A., FinCCC S.p.A., CCS2 S.p.A., CMB Holding S.p.A. e CAMST 2 S.p.A. (in qualità di "Paciscenti") - hanno sottoscritto un patto parasociale relativo a Unipol Gruppo (il "Patto").

Unitamente ai Paciscenti, hanno altresì sottoscritto il Patto anche i rispettivi soci unici di ciascun Paciscente - e, segnatamente, Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop., Holmo S.p.A., Cooperare S.p.A., Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo, Nova Coop Soc. Coop., Unicoop Tirreno Soc. Coop., Coop Lombardia Soc. Coop., CCPL S.p.A. (società direttamente controllata da CCPL Soc. Coop.), PAR.COOP.IT S.p.A., Par.Co. S.p.A., Unibon S.p.A., Sofinco S.p.A., Consorzio Coopeartive Costruzioni - CCC Soc. Coop., Cefla Capital Services S.p.A. (società direttamente controllata da Cefla Soc. Coop.), CMB - Società Coo.va Muratori e braccianti di Carpi e CAMST Soc. Coop. - ciascuno in proprio, in relazione a talune previsioni del Patto, nonché quale responsabile in solido per le obbligazioni del Paciscente da esso controllato.

Il Patto, entrato in vigore in data 15 dicembre 2017 contestualmente all'efficacia della Scissione, ha ad oggetto tutte le azioni di Unipol Gruppo di cui i Paciscenti sono divenuti titolari per effetto della Scissione, pari a complessive n. 215.621.214 azioni ordinarie rappresentative del 30.053% del capitale sociale con diritto di voto della medesima Unipol Gruppo, secondo la ripartizione indicata nella tabella che segue (le "Azioni Sindacate"):

PACISCENTE	N. AZIONI SINDACATE	% DEL CAPITALE SOCIALE DI UNIPOL GRUPPO
Alleanza 3.0 2 S.p.A.	89.932.185	12.535%
Holmo 2 S.p.A.	47.820.654	6,665%
Cooperare tre S.p.A.	19.734.937	2,751%
Ligurpart 3 S.p.A.	15.345.308	2.139%

Novafins S.p.A.	13.830.526	1,928%
Finsoe del Tirreno S.p.A.	11.897.618	1.658%
Split Lombardia S.p.A.	7.980.710	1,112%
CCPL 2 S.p.A.	4.381.244	0.611%
PAR.COOP.IT 2 S.p.A.	2.696.834	0.376%
Unipar S.p.A.	518.150	0.072%
Unibon 2 S.p.A.	546.730	0,076%
Sofinco 2 S.p.A.	388.191	0.054%
FInCCC S.p.A.	216.472	0.030%
CCS2 S.p.A.	126.913	0,018%
CMB Holding S.p.A.	126.913	0,018%
CAMST 2 S.p.A.	77,829	0,011%
TOTALE	215.621.214	30,053%

Sono invece espressamente escluse dal Patto tutte le ulteriori azioni di Unipol Gruppo, diverse dalle Azioni Sindacate, di cui i Paciscenti, o i rispettivi soci unici, sono già titolari alla data di efficacia del Patto, o di cui diverranno titolari successivamente (fatta eccezione per quelle azioni di Unipol Gruppo che dovessero essere sottoscritte dai Paciscenti a seguito dell'esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni Sindacate, e più in generale per tutte le ulteriori azioni Unipol Gruppo, o altri diritti o strumenti emessi da Unipol Gruppo, che i Paciscenti dovessero acquisire in virtù di, o in connessione a, diritti originariamente spettanti alle Azioni Sindacate, che saranno invece automaticamente apportati al Patto divenendo, per l'effetto, Azioni Sindacate).

Si precisa che, alla data di efficacia del Patto, nessuno dei Paciscenti detiene Azioni UGF diverse e ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate. Per contro, taluni Soci Ex Finsoe aderenti al Patto sono titolari di azioni di Unipol Gruppo (non apportate al Patto), secondo quanto indicato nella tabella che seque.

Ulteriori Azioni UGF detenute da taluni Soci Ex Finsoe e non apportate al Patto Situazione alla Data di Efficacia della Scissione
Socio Ex Finsoe	N. Azioni UGF	% del capitale sociale
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	68.975.608	9,614%
Cooperare S.p.A.	7.400.000	1.031%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	10.256.410	1,430%
Nova Coop Soc. Coop.	29.183.410	4.068%
Unicoop Tirreno Soc. Coop.	3.076.923	0.429%
Coop Lombardia Soc. Coop.	6420.925	0.895%
Unibon S.p.A.	5.128.205	0.715%
CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi	2.079	0.000%
CAMST Soc. Coop. (attraverso la società da essa interamente controllata, Finrest S.p.A.)	3.000	0.000%
सम्बद्धाः स् TOTALE	130.446.560	18,181%

Il Patto rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF e disciplina, inter alia: (i) l'esercizio dei diritti di voto spettanti alle Azioni Sindacate; (ii) l'istituzione di un'assemblea dei Paciscenti e di un comitato di direzione del Patto, quali organi del sindacato; e (iii) alcune restrizioni in materia di trasferimento delle Azioni Sindacate.

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet www.unipol.it.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

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