Unipol — M&A Activity 2026

Apr 7, 2026

CERTIFIED

Studio Notarile

Tassinari & Damascelli

Repertorio n. 46423

Raccolta n. 29803

VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

"UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A."

REPUBLICA ITALIANA

Il giorno ventisei marzo duemilaventisei, alle ore 15.15. In Imola, Via Quarto n. 4.

Io sottoscritto Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola,

su richiesta di

• CIMBRI Carlo, nato a Cagliari (CA) il giorno 31 maggio 1965, domiciliato ove infra per la carica, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "Unipol Assicurazioni S.p.A.", con sede in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 3.365.292.408,03 (tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduecentonovantaduemilaquattrocentotto virgola zero tre), codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371, partita I.V.A. di Gruppo 03740811207, R.E.A. numero BO - 160304, numero di iscrizione all'Albo delle imprese assicurative 1.00183, facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046 (nel seguito, "Unipol" o la "Società Incorporante" o la "Società"),

procedo

alla redazione del verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 1 all'ordine del giorno, essendo i restanti punti oggetto di separata verbalizzazione.

All'uopo, io notaio, aderendo alla richiesta fattami, dopo avere debitamente identificato il predetto CIMBRI Carlo, do atto di quanto segue.

A norma dell'art. 14 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza il signor CIMBRI Carlo, il quale, intervenuto mediante collegamento audio-video, avendolo autonomamente verificato, dichiara che:

• l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora, prevedendo il suo svolgimento esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il segretario o il notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, come consentito dall'art. 12 dello Statuto sociale;

• sono presenti, oltre a esso Presidente, i Consiglieri, signori:

= Ernesto Dalle Rive, Vice Presidente;

= Matteo Laterza, Amministratore Delegato;

Reg.to a Bologna

il 31/03/2026

n. 14803

Serie 1T

euro 356,00

---

emarket

edir storage

CERTIFIED

= Gianmaria Balducci, Consigliere;
= Stefano Caselli, Consigliere;
= Roberta Datteri, Consigliere;
= Alfredo De Bellis, Consigliere;
= Giusella Dolores Finocchiaro, Consigliere;
= Rossella Locatelli, Consigliere;
= Francesco Malaguti, Consigliere;
= Raul Mattaboni, Consigliere;
= Claudia Merlino, Consigliere;
= Paola Minini, Consigliere;
= Roberto Pittalis, Consigliere;
= Rosaria Pucci, Consigliere;
= Domenico Livio Trombone, Consigliere;
= Carlo Zini, Consigliere;
= Valeria Picchio, Consigliere;
- per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci, signori:
= Cesare Conti, Presidente del Collegio Sindacale;
= Maurizio Leonardo Lombardi, Sindaco effettivo;
= Rossella Porfido, Sindaco effettivo;
- assistono infine alla riunione, come uditori e/o per ogni necessario supporto tecnico, i signori: Roberto Giay, Fulvia Pirini, Francesco Masci, Alessandro Nerdi, Francesco Lorenzano e Laura Proli (dipendenti della Società);
- esso medesimo Presidente ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti;
- in virtù di quanto previsto dagli artt. 2365 e 2505, secondo comma, cod. civ., e come consentito dall'art. 13 dello Statuto sociale, il presente Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a quanto posto al primo punto all'Ordine del Giorno, non essendo altresì pervenuta alla Società nei termini di legge la richiesta di cui all'ultimo comma del predetto art. 2505 cod. civ. da parte dei Soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale;
- pertanto, la riunione, oggetto di verbalizzazione in forma pubblica, è validamente costituita ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale ed atta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di BIM VITA S.p.A. in Unipol Assicurazioni S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

OMISSIS

Su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno ed illustra ai presenti le ragioni che consigliano di addivenire alla fusione per incorporazione (nel seguito, la "Fusione" o l'"Operazione") di:

• "BIM VITA S.P.A.", con sede in Torino (TO), Corso Galileo Galilei n. 12, con capitale sociale di euro 11.500.000 (undicimilionicinquecentomila), interamente versato, codice

---

emarket
edn storage
CERTIFIED

fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 06065030014, R.E.A. numero TO-758375, iscritta all'Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00109, soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 bis cod. civ. da parte di Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna (BO) (nel seguito, "BIM" o la "Società Incorporanda"),

in

• "Unipol Assicurazioni S.p.A.", come sopra generalizzata, (BIM e Unipol nel seguito, congiuntamente, le "Società Partecipanti alla Fusione").

A tal fine, il sig. Laterza dà atto che:

• gli organi amministrativi di Unipol e di BIM hanno approvato, in data 6 novembre 2025, il progetto di fusione per incorporazione di BIM in Unipol (nel seguito, il "Progetto di Fusione");

• la Fusione è stata autorizzata con provvedimento dell'IVASS in data 11 febbraio 2026, prot. n. 0028707/26, ai sensi e per gli effetti degli artt. 201 e seguenti del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 e 23 e seguenti del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008;

• la Fusione si inserisce nell'ambito delle iniziative volte alla razionalizzazione e alla semplificazione della struttura societaria del Gruppo Assicurativo Unipol, consentendo, al contempo, benefici in termini di maggiore efficienza operativa e finanziaria;

• la Società Incorporanda è interamente posseduta dalla Società Incorporante;

• le Società Partecipanti alla Fusione non si trovano in stato di liquidazione, né sono sottoposte a procedure concorsuali;

• non ricorrono i presupposti indicati nell'art. 2501 bis, comma 1, cod. civ., per il caso di acquisizione delle partecipazioni dell'incorporanda a seguito di indebitamento;

• la proposta Fusione verrà eseguita secondo la c.d. procedura semplificata, di cui all'art. 2505 cod. civ., e, pertanto, non si applicano le disposizioni:

• dell'art. 2501 ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5), cod. civ., relativi al rapporto di cambio delle azioni, alla modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e alla data dalla quale tali azioni partecipano agli utili;

• dell'art. 2501 quinquies cod. civ., relativo alla redazione della relazione degli amministratori e

• dell'art. 2501 sexies cod. civ., relativo alla redazione della relazione degli esperti;

• in considerazione del fatto che il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente detenuto dalla Società Incorporante, non si fa luogo alla predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater cod.

---

CERTIFIED

civ.;
- ai sensi dell'art. 2501 septies cod. civ., in data 20 febbraio 2026, sono stati depositati in copia nella sede sociale, nonché pubblicati sul sito internet della Società Incorporante tutti documenti ivi indicati;
- ai sensi dell'art. 2501 ter, comma 3, cod. civ.:
* per BIM il Progetto di Fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Torino in data 25 febbraio 2026, prot. n. 34726/2026;
* per Unipol il Progetto di Fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 23 febbraio 2026, prot. n. 18406/2026;
- per Unipol è decorso il termine di trenta giorni previsto dall'art. 2501 ter, comma 4, cod. civ. per la pubblicità del Progetto di Fusione di cui all'art. 2501 ter, comma 3, cod. civ.;
- per BIM si è rinunciato con consenso unanime al termine di cui all'art. 2501 ter, comma 4, cod. civ. mediante dichiarazione depositata agli atti della Società;
- tra la data in cui il Progetto di Fusione è stato depositato presso le sedi delle Società Partecipanti alla Fusione e la data odierna, non si sono verificate modifiche da ritenersi rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo delle suddette società diverse da quelle riconducibili all'ordinaria gestione sociale; di ciò i rispettivi organi amministrativi hanno provveduto ad informarsi vicendevolmente, con dichiarazione depositata agli atti;
- ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 2, cod. civ., gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese, ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione medesimo;
- ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 3, cod. civ., le operazioni della Società Incorporante saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a far tempo dal 1° gennaio dell'esercizio in cui la Fusione produrrà i propri effetti civilistici;
- gli effetti fiscali della Fusione di cui all'art. 172, comma 9, D.P.R. n. 917 del 1986 decorreranno da quest'ultima data.

Ciò posto, il Presidente precisa che:
- trattandosi di Fusione c.d. semplificata, ai sensi dell'art. 2505, comma 1, cod. civ., non si fa luogo ad alcun rapporto di cambio e si prescinde, altresì, dal determinare le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e la decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni;
- non essendovi alcun rapporto di cambio, non si fa luogo ad alcun conguaglio in denaro;

---

CERTIFIED

• la Società Incorporante non procederà ad alcun aumento del capitale sociale e la Fusione avrà luogo mediante annullamento di tutte le azioni costituenti il capitale della Società Incorporanda;
• nelle Società Partecipanti alla Fusione non vi sono particolari categorie di soci;
• le Società Partecipanti alla Fusione non hanno emesso strumenti finanziari non attributivi di diritto al voto in relazione alla presente delibera;
• non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione;
• ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 1, cod. civ., per effetto della Fusione la Società Incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla Fusione;
• la Società Incorporante sarà regolata dallo statuto sociale allegato al Progetto di Fusione, il quale non subirà modifiche per effetto dell'Operazione;
• nella Società Incorporanda non sono occupati più di 15 (quindici) lavoratori e, pertanto, non si rende necessario l'adempimento degli obblighi previsti ai sensi dell'art. 47, l. n. 428 del 1990.

L'Amministratore Delegato, a questo punto, dà atto che:
- ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2502 bis cod. civ., sono stati depositati per l'iscrizione nei competenti Registri delle Imprese i bilanci d'esercizio di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione relativi agli ultimi tre esercizi, in particolare per:
- BIM, come segue:
* anno 2024 in data 22 maggio 2025, prot. n. 97246/2025;
* anno 2023 in data 7 maggio 2024, prot. n. 86636/2024;
* anno 2022 in data 10 maggio 2023, prot. n. 74974/2023;
- Unipol, come segue:
* anno 2024 in data 21 maggio 2025, prot. n. 50798/2025;
* anno 2023 in data 16 maggio 2024, prot. n. 53146/2024;
* anno 2022 in data 22 maggio 2023, prot. n. 49973/2023.

Terminata l'esposizione del sig. Laterza, il Presidente fa infine presente che si rende opportuno conferire ampio mandato all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di uno o più procuratori speciali all'uopo nominati, per dare esecuzione alla delibera di Fusione, nei termini e nei modi previsti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione, udito quanto sopra esposto, mediante consenso dato verbalmente da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, all'unanimità

delibera

1) di approvare la fusione per incorporazione di "BIM VITA S.P.A." in "UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.", la quale subentrerà di diritto per effetto della Fusione in tutto il

---

emarket

edn storage

CERTIFIED

patrimonio attivo e passivo della Società Incorporanda, assumendo i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda e proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla Fusione;

2) di approvare integralmente il Progetto di Fusione, debitamente iscritto presso il competente Registro Imprese;

3) di prendere atto e stabilire che la Fusione verrà eseguita nei termini previsti nel relativo Progetto di Fusione, da intendersi qui come espressamente richiamati;

4) di autorizzare l'Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratore speciale all'uopo nominato, a:

• dare esecuzione al Progetto di Fusione e alla presente deliberazione nei termini e nei modi previsti dalla disciplina vigente;

• stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di Fusione, determinandone ogni clausola e componente, ivi inclusa la data di decorrenza degli effetti civilistici, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione;

• stipulare e sottoscrivere eventuali atti ricognitivi, integrativi e/o rettificativi fissando ogni clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di Fusione, acconsentendo al trasferimento di intestazione e di voltura di ogni attività, ivi compresi beni, titoli pubblici e privati diritti, cauzioni, licenze, concessioni, crediti verso lo stato ed altri enti pubblici;

• adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà, in particolare, di apportare alle medesime deliberazioni le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiunte, purché non sostanziali, che fossero richieste in sede di iscrizioni o dalle competenti Autorità.

Il Presidente dell'adunanza dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione relativa all'argomento all'ordine del giorno della presente adunanza per il quale è stato richiesto l'intervento del notaio verbalizzante alle ore 15.30.

e dispone che la riunione del Consiglio di Amministrazione prosegua con i restanti punti all'ordine del giorno, che saranno oggetto di separata verbalizzazione.

Le spese e competenze inerenti e conseguenti al presente atto sono a carico della Società.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 15.30.

Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per sette pagine.

F.to DOMENICO DAMASCELLI