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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

BIM VITA S.P.A.

UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

(AI SENSI DEGLI ARTT. 2501 - TER E 2505 DEL CODICE CIVILE)

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I Consigli di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol" o la "Società Incorporante") e di BIM Vita S.p.A. ( anche "BiM" o la "Società Incorporanda") hanno redatto, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 - ter e 2505 del codice civile, il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di BIM in Unipol (la "Fusione" o l'"Operazione").

PREMESSE

A. Unipol è una compagnia di assicurazione e riassicurazione quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva, anche per il tramite delle proprie partecipate, nei rami danni e vita, ed è capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (il "Gruppo").
BIM è una impresa facente parte del Gruppo che svolge attività assicurativa e riassicurativa, specializzata nella bancassurance vita, offrendo ai propri assicurati soluzioni nelle aree della protezione, della previdenza e del risparmio.
C. La Fusione si inserisce nell'ambito delle iniziative volte alla razionalizzazione e alla semplificazione della struttura societaria del Gruppo, consentendo, al contempo, benefici in termini di maggiore efficienza operativa e finanziaria.
D. Come meglio precisato nel paragrafo 3 del Progetto di Fusione, il capitale sociale della Società Incorporanda è e sarà alla data di stipula dell'atto di Fusione interamente detenuto dalla Società Incorporante. Pertanto, l'Operazione sarà svolta applicando la procedura di fusione semplificata prevista dall'art. 2505, comma 1, del codice civile.
E. Entrambi gli statuti delle società partecipanti alla Fusione (cfr. art. 13 per Unipol e art. 18 per BIM dei relativi statuti) hanno attribuito alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti le fusioni nei casi previsti dalla legge e, in particolare, dall'art. 2505 del codice civile.
F. I Consigli di Amministrazione di Unipol e BIM hanno approvato, tra l'altro, il Progetto di Fusione e hanno altresi deliberato di sottoporre l'approvazione dell'Operazione ai rispettivi organi amministrativi, fatta salva, in ogni caso, la facoltà ex art. 2505, comma 3, del codice civile riconosciuta agli azionisti della Società Incorporante.
G. Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come infra definite).
H. Non trovano applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501-bis, del codice civile, "Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", non ricorrendone i presupposti.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 La Società Incorporante

Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale 00284160371, partita IVA 03740811207, capitale sociale pari a Euro 3.365.292.408,03 i.v., diviso in n. 717.473.508 azioni prive di indicazione del valore nominale, è iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione, Sez. I n. 1.00183. Unipol è, inoltre, iscritta, in qualità di società capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, al n. 046 dell'Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS.

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1.2 La Società Incorporanda

BIM Vita S.p.A., con sede legale in Torino, Corso Galileo Galilei n.12, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA: 06065030014, capitale sociale pari ad Euro 11.500.000,00 i.v., è iscritta all'Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00109 ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ED EVENTUALI MODIFICHE DERIVANTI DALLA FUSIONE

Per effetto della Fusione, lo statuto della Società Incorporante - Il cui testo è allegato al Progetto di Fusione per costituirne parte integrante e sostanziale - non subirà alcuna variazione.

3. MODALITÀ DELLA EUSIONE

Considerato che il capitale sociale di BIM è e e sarà alla data di stipula dell'atto di Fusione – interamente detenuto da Unipol, la Fusione avrà luogo in forma semplificata, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2505, comma 1, del codice civile e, conseguentemente, non trovano applicazione le disposizioni degli artt. 2501-ter, comma 1, n. 3), 4) e 5), del codice civile. Pertanto, non è stato necessario determinare:

(i) il rapporto di cambio delle azioni, nonché l'eventuale conguaglio in denaro;
(ii) le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante;
(iii) la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili.

Per effetto della procedura semplificata, non sono state predisposte la "relazione dell'organo amministrativo" ex art. 2501-quinquies del codice civile e la "relazione degli esperti" ex art. 2501-sexies del codice civile.

In considerazione del fatto che il capitale sociale della Società Incorporanda è – e sarà alla data di stipula dell'atto di fusione – interamente detenuto dalla Società Incorporante, non si fa luogo alla predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 – quater del codice civile.

4. RAPPORTO DI CAMBIO

Come anticipato in premessa e specificato al precedente paragrafo, la Fusione avrà luogo in forma semplificata ai sensi e per gli effetti dell'art. 2505, comma 1, del codice civile.

Pertanto, a seguito della Fusione, Unipol procederà all'annullamento delle azioni della Società Incorporanda senza che si proceda alla determinazione di alcun concambio e senza alcuna emissione ed assegnazione di nuove azioni da parte della Società Incorporante, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-ter, comma 2, del codice civile.

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5. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

Subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive (infra definite), la Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile, ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione").

A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alle medesime, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, del codice civile.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate da BIM saranno imputate nel bilancio di Unipol a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI
DALLE AZIONI – VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non esistono particolari categorie di soci né possessori di titoli di capitale diversi dalle azioni. Di conseguenza, non è previsto un trattamento particolare per alcuna categoria di soci.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

7. CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA FUSIONE

Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive"):

(a) l'approvazione del Progetto di Fusione da parte dei competenti organi delle società partecipanti alla Fusione;
(b) il rilascio dell'autorizzazione alla Fusione da parte dell'IVASS, ai sensi e per gli effetti dell'art. 201 del Codice delle Assicurazioni Private e degli artt. 23 e ss. del Regolamento ISVAP n. 14 del 2008.

....

La documentazione richiesta dall'art. 2501-septies del codice civile sarà depositata nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e dei regolamenti applicabili.

Sono fatte salve integrazioni e/o aggiornamenti (anche numerici) del Progetto di Fusione, quali richiesti o consentiti dalla normativa, e/o dalle competenti autorità di vigilanza o dalle autorità pubbliche o dalle società di gestione dei mercati regolamentati interessate, ovvero in sede di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese o, infine, dipendenti dal perfezionamento della Fusione, così come strutturata nel presente Progetto di Fusione.

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Milano, 6 novembre 2025

Unipol Assicurazioni 6.p.A.

Amministratore Delegato

Torino, 6 novembre 2025

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Allegato: Statuto della Società Incorporante

....

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STATUTO

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TITOLO I

Costituzione della Società e suoi scopi.

ART. 1 - Denominazione

È costituita una Società per azioni con la denominazione "Unipol Assicurazioni S.p.A." e, in forma abbreviata, "Unipol S.p.A."

La denominazione sociale può essere espressa in lingue diverse da quella italiana mediante traduzione letterale ovvero nelle versioni usate per consuetudine nei Paesi esteri nei quali la Società svolga la propria attività.

ART. 2 - Sede

La Società ha sede legale in Bologna. È attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali ed uffici di rappresentanza, nonché di trasferire la sede sociale, ai sensi dell'art. 2365, secondo comma, del Codice Civile.

ART. 3 - Durata

La durata della Società è stabilita a tutto il 30 giugno 2100, salvo proroghe o anticipato scioglimento.

Ai Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società non compete il diritto di recesso.

ART. 4 - Oggetto

La Società ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia sia all'estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge, fatta eccezione per l'attività di riassicurazione del ramo VI vita.

La Società può inoltre gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni ed integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti e svolgere attività accessorie o funzionali alla gestione dei fondi medesimi.

Essa può espletare, in genere, nel rispetto delle disposizioni di legge, qualsiasi attività e compiere ogni operazione – ivi incluse quelle commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e di disinvestimento – inerenti, connesse o utili al conseguimento dello scopo anzidetto.

Nel rispetto della disciplina di legge, può altresì prestare fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma; assumere interessenze e partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo, affine, connesso o strumentale al proprio; assumerne la rappresentanza o la gestione.

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A scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge può altresì assumere interessenze e partecipazioni in società o enti aventi fini diversi.

La Società può inoltre svolgere attività di coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate nonché di prestazione di servizi di natura amministrativa, logistica, finanziaria, attuariale e comunque di supporto tecnico amministrativo alle società partecipate.

La Società è capogruppo del "Gruppo Assicurativo Unipol". In tale sua qualità, la Società adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. La Società è soggetta ai controlli di vigilanza in conformità alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e lo statuto è sottoposto all'accertamento dell'Autorità di Vigilanza assicurativa.

ART. 4-bis – Gestione Sociale

L'attività della Società è divisa in una gestione danni e una gestione vita.

Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione vita.

Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione danni.

TITOLO II

Capitale - Azioni – Assemblee

ART. 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 3.365.292.408,03 (tremiliarditrecentosessantacinquemilioniduecentonovantaduemilaquattrocentootto virgola tre), diviso in n. 717.473.508 (settecentodiciasettemilioni quattrocentosettantatremilacinquecentootto) azioni nominative ordinarie, prive di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 2.523.969.306,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 841.323.102,01 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 504.793.861,21 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 168.264.620,40 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 364.471.868,74 alla gestione relativa

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alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 981.205.318,48 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 626.493.342,70 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 208.234.037,98 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 14.057.573,02 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

Le disposizioni di legge che fanno riferimento al valore nominale delle azioni si applicano con riguardo al numero delle azioni in rapporto al totale delle azioni emesse.

Con successiva modificazione dello Statuto, possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.

In caso di aumento del capitale sociale mediante aumento del numero delle azioni, le emittende azioni saranno riservate in opzione agli azionisti della Società.

Gli aumenti di capitale possono essere fatti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.

Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento, debbano essere liberate in tutto o in parte mediante conferimenti di beni in natura.

Il diritto di opzione può essere escluso per le azioni di nuova emissione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, aumenti di capitale sociale riservati ai dipendenti della Società od anche ai dipendenti di società controllanti e controllate.

ART. 6 - Azioni

Le azioni sono nominative. Ove la legge lo consenta, se interamente liberate, esse potranno convertirsi al portatore a cura e spese dell'Azionista. In caso di comproprietà si applicheranno le norme stabilite dall'art. 2347 del Codice Civile.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e

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dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale").

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale

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legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si

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intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

ART. 7 - Trasferimento delle azioni

Le azioni ed i corrispondenti diritti di opzione sono liberamente trasferibili nel rispetto della legge.

ART. 8 – Assemblee degli Azionisti

Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 9, comma 6, del presente Statuto.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla

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legge per ognuna delle precedenti adunanze.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 (centoventi) giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente.

ART. 9 - Procedure delle riunioni assembleari

La regolarità di costituzione dell'Assemblea e la validità delle sue deliberazioni sono disciplinate dalla legge. Per le deliberazioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si applica quanto stabilito, rispettivamente, dagli artt. 10 e 17 del presente Statuto.

Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa in vigore, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La

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notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea (sia ordinaria che straordinaria), ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato").

Il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere per ciascuna Assemblea che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, in conformità alla normativa pro tempore vigente.

Il nominativo del Rappresentante Designato, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) si svolga anche esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni e siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, e in particolare a condizione che sia consentito: (i) al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi soggetti incaricati, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione, (iii) agli intervenuti di partecipare simultaneamente alla discussione e alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, e che (iv) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'avviso di convocazione dovrà specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari e, in caso di adunanze da tenersi esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza, potrà omettere il luogo di convocazione dell'adunanza.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, o, in assenza anche di questi, da un Amministratore, o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

Il Presidente dell'Assemblea, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un Notaio, è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello stesso Presidente, coadiuvato, ove occorra, da due scrutatori, designati uno da lui e l'altro dagli intervenuti. Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare i lavori assembleari, scegliere il sistema di votazione ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

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Il Regolamento dei lavori assembleari disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea, a meno che questa non adotti diverse modalità di volta in volta.

TITOLO III

Amministrazione

ART. 10 - Organo Amministrativo

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 15 e non superiore a 19, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate. Deve in ogni caso restare assicurata la funzionalità e la non pletoricità dell'organo amministrativo.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione devono essere assicurati il numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo necessario di Amministratori indipendenti ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti e al soddisfacimento dei criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi o per il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina degli stessi e sono rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a diciannove, presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15 (numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto) devono contenere ed indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, l'ultimo numero progressivo di dette liste non

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potrà essere assegnato ad un candidato indipendente ai sensi di una o più di dette disposizioni.

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario: (a) all'intero inferiore, se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; ovvero (b) all'intero superiore, se il primo decimale è superiore a cinque.

In caso di liste contenenti un numero di candidati pari almeno a 15, ove il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato corrisponda a quello minimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente, l'ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato ad un candidato appartenente al genere meno rappresentato.

Le liste eventualmente presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest'ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci, con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le Società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

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Unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista potrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni di legge per la pubblicazione della lista da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto (la "Lista di maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima, i nove decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento in caso di numero frazionario, all'unità superiore; in caso di parità di voti espressi dai Soci, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (di seguito la/e "Lista/e di minoranza"). A tale fine i voti ottenuti da tali Liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere.

I quozienti così ottenuti saranno attribuiti progressivamente ai candidati di ciascuna Lista di minoranza, secondo l'ordine dalle stesse previsto.

I quozienti in tal modo attribuiti ai candidati delle Liste di minoranza saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della Lista di minoranza che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando

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eletto il candidato che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, i candidati del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Analogamente si procede nel caso in cui, ad esito delle votazioni, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della quota di Amministratori indipendenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto di seguito indicato:

i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista; l'Assemblea, nella prima seduta utile, delibera, con le maggioranza di legge, rispettando lo stesso criterio;
ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel precedente punto i), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto i), assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto; analogamente provvede successivamente l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

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Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentarne il numero entro tale limite massimo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio nonché per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

ART. 11 - Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nonché un Vice Presidente e, anche fuori del suo seno, un Segretario.

ART. 12 - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si raduna con periodicità almeno trimestrale, anche al fine di riferire tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate ed, in particolare, riferire sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna, inoltre, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, anche fuori dalla sede sociale, con avviso di convocazione contenente l'indicazione della materia da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale, o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano anche esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il Segretario o il Notaio si trovino fisicamente nel medesimo luogo, purché sussistano le condizioni di cui all'art. 9, comma 6, del presente Statuto sociale.

L'avviso di convocazione delle riunioni da tenersi esclusivamente con mezzi di comunicazione a distanza potrà omettere il luogo di convocazione della riunione.

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La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del Codice Civile.

Le deliberazioni sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro.

Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.

ART. 13 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
gli adeguamenti del presente Statuto a disposizioni normative;
l'emissione di obbligazioni non convertibili.

Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare parte dei propri poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi membri, o ad uno o più Amministratori Delegati, ai quali, nell'ambito dei poteri loro conferiti, spetta la rappresentanza della Società, stabilendone, sentito il parere del Collegio Sindacale, le relative retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare tali deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società.

Gli organi delegati curano, in particolare, che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e

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al Collegio Sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Ciascun Amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società o del gruppo di società facente capo alla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 17 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, ai sensi delle disposizioni normative vigenti.

ART. 14 - Il Presidente

Spettano al Presidente o, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente:

a. la rappresentanza legale della Società, inclusa la rappresentanza attiva e passiva in giudizio, in ogni sede giurisdizionale, ordine e grado; la facoltà di promuovere azioni penali in nome della Società, presentare querele, denunce o qualsiasi altro atto di impulso processuale, ivi compresi la costituzione di parte civile e l'esercizio della relativa azione; la nomina dei difensori della Società mediante il conferimento delle relative procure anche speciali e generali alle liti;
b. la presidenza dell'Assemblea;
c. la convocazione e la presidenza del Consiglio di Amministrazione;
d. il conferimento di procure o deleghe ad Amministratori e dipendenti della Società nonché a terzi, anche estranei alla Società, per il compimento di atti deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

ART. 15 - Direzione

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Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, in possesso dei requisiti e che soddisfino i criteri di idoneità alla carica previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, e ne determina i poteri nonché, ai fini della retribuzione, l'inquadramento.

I Direttori Generali, i quali devono dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società, partecipano, con voto consultivo, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato.

Il Consiglio di Amministrazione nomina altresì i Direttori ed i Vice Direttori della Società.

ART. 16 - Comitati consultivi

Il Consiglio di Amministrazione può nominare comitati con funzioni istruttorie e propositive, determinandone le modalità di funzionamento e la composizione.

TITOLO IV

Sindaci - Bilancio - Norme finali

ART. 17 - Sindaci

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e soddisfare i criteri di idoneità alla carica previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti, nonché dedicare il tempo necessario all'espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione della lista abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari, secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di 3 candidati alla carica di Sindaco effettivo e di 2 candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascuna lista dovrà assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura prevista dalla normativa pro tempore vigente. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni,

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contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 dovrà includere, a pena di decadenza, ai primi 2 posti della/e sezione/i ove siano indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Collegio Sindacale della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e (ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

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Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Per gli ulteriori componenti del Collegio Sindacale, fermo quant'altro previsto dalle disposizioni normative applicabili, ai fini della definizione, ai sensi del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a. attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
b. funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario ed assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società,

vengono considerate aventi stretta attinenza all'attività esercitata dalla Società o dal gruppo di società facente capo alla Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a., riguardanti l'attività assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le attività relative a settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo, bancario, di prestazione dei servizi di investimento e di pagamento e finanziario.

Sono considerati settori economici strettamente attinenti a quello assicurativo quelli in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo delle imprese di assicurazione.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;
1. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le Liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

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In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando, comunque, il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dalle disposizioni del presente Statuto.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico, senza che il Presidente e il soggetto verbalizzante si trovino fisicamente nel medesimo luogo, purché sussistano le condizioni di cui all'art. 9, comma 6, del presente Statuto sociale.

ART. 18 - Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Entro i termini e nelle forme di legge l'organo amministrativo procederà alla formazione del bilancio.

ART. 19 - Utili sociali

L'utile netto risultante dal bilancio della Società viene destinato in via prioritaria alla riserva legale, nella misura del 10% e fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale.

Effettuata l'assegnazione di cui sopra, sulla destinazione dell'utile netto risultante dal bilancio della Società delibererà l'Assemblea.

L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, nel corso dell'esercizio, la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.

Il Consiglio potrà inoltre destinare annualmente al fondo per fini di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente.

ART. 20 - Liquidazione

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In caso di scioglimento della Società per qualsiasi motivo l'Assemblea nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

ART. 21 - Controversie

La Società e gli Azionisti sono sottoposti alla competenza della Autorità Giudiziaria di Bologna.

ART. 22 - Domicilio azionisti

Il domicilio degli Azionisti relativamente a tutti i rapporti con la Società è quello risultante dal libro dei Soci.

ART. 23 - Norme finali

Per quanto qui non specificato si fa espresso riferimento alle norme di legge in vigore.