Unipol — M&A Activity 2024

Apr 30, 2024

Informazione Regolamentata n. 0265-98-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 30 Aprile 2024 20:13:11	Euronext Milan
Societa'	:	UNIPOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189955
Utenza - Referente	:	UNIPOLN08 - Nerdi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	30 Aprile 2024 20:13:11
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Aprile 2024 20:13:11
Oggetto	:	Comunicato stampa Unipol - Risultati definitivi dell'Offerta
Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. PROMOSSA DA UNIPOL GRUPPO S.P.A.

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Risultati definitivi dell'Offerta

Raggiungimento del 94,916% del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Procedura di Sell-Out e Delisting

Bologna, 30 aprile 2024 – Unipol Gruppo S.p.A. (l'"Offerente" o "Unipol") facendo seguito a quanto già comunicato in data 26 aprile 2024, rende noti, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi delle adesioni all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa dall'Offerente, ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, come successivamente modificato e integrato, sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o l'"Emittente"), diverse da quelle già detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e dalle Azioni Proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 23052 del 27 marzo 2024 e pubblicato in data 5 aprile 2024 (il "Documento di Offerta").

Risultati definitivi dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e. 26 aprile 2024) risultano portate in adesione all'Offerta n. 274.937.646 Azioni, rappresentative di circa il 9,716% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 65,651% delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'Offerente non ha acquistato Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data di chiusura del Periodo di Adesione (i.e. 26 aprile 2024).

Pertanto, sulla base dei risultati definitivi e tenuto conto (i) delle Azioni portate in adesione all'Offerta, (ii) delle n. 179.631 Azioni Proprie (pari allo 0,006% del capitale sociale dell'Emittente) e

(iii) delle n. 2.410.749.524 Azioni già di titolarità, direttamente e indirettamente, dell'Offerente (pari all'85,194% del capitale sociale dell'Emittente), l'Offerente verrà a detenere complessive n. 2.685.866.801 Azioni, pari al 94,916% del capitale sociale dell'Emittente.

I dati definitivi sopra riportati riflettono una correzione in diminuzione per n. 20.000 Azioni rispetto ai risultati provvisori dell'Offerta comunicati in data 26 aprile 2024.

I risultati definitivi confermano il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Pertanto, alla data odierna, si conferma la sussistenza dei presupposti richiesti per l'adempimento, da parte dell'Offerente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF.

Corrispettivo e Data di Pagamento

Alla Data di Pagamento, ovverosia il giorno 3 maggio 2024, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 2,700 cum dividendo (il "Corrispettivo") per ciascuna azione portata in adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 742.331.644,20.

Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e Delisting delle Azioni

Come anticipato supra, l'Offerente, a esito dell'Offerta, verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente. A tal riguardo, l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni sull'Euronext Milan. Conseguentemente, come indicato nelle Avvertenze, Paragrafi A.9 e A.10 del Documento di Offerta e nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, l'Offerente dichiara che:

• (i) si sono verificati i presupposti di legge per l'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e che, pertanto, l'Offerente sarà tenuto ad acquistare le Azioni residue dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ad un prezzo per Azione pari al Corrispettivo, come meglio specificato di seguito; e
• (ii) ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non troverà applicazione.

La procedura funzionale all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Sell-Out") sarà svolta nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni di

legge e regolamentari applicabili e nei termini che saranno concordati con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, primo capoverso, del Regolamento Emittenti.

Attraverso la Procedura di Sell-Out l'Offerente acquisterà, alla relativa data di pagamento (la "Data di Pagamento del Sell-Out"), le Azioni residue dagli azionisti che ne abbiano fatto richiesta per un corrispettivo unitario che: (i) sarà determinato da Consob ai sensi degli artt. 108, comma 4, del TUF e 50, comma 10, del Regolamento Emittenti e (ii) sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta – fermo restando quanto di seguito indicato - in conformità a quanto previsto dall'art. 108, comma 4, del TUF e dall'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti, avendo l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) acquistato, a seguito dell'Offerta, un numero di Azioni dell'Emittente inferiore al 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ma almeno pari al 50% delle Azioni che ne costituivano oggetto.

Come comunicato al mercato in data 23 aprile 2024, l'Assemblea degli azionisti di UnipolSai - tenutasi in pari data - ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,165 per ogni Azione, la cui record date sarà il 21 maggio 2024 (con data di stacco 20 maggio 2024 e data di pagamento 22 maggio 2024). Come indicato nel Documento di Offerta (cfr. Avvertenze, Paragrafo A.3, e Sezione E., Paragrafo E.1.), qualora la data di pagamento del corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante la Procedura di Sell-Out cada dopo la record date del Dividendo 2024, gli azionisti dell'Emittente che porteranno in adesione le proprie Azioni durante tale procedura consegneranno all'Offerente Azioni ex dividendo (vale a dire non inclusive della cedola relativa al Dividendo 2024) e, di conseguenza, avranno diritto a ricevere un importo pari a Euro 2,535 per ciascuna Azione portata in adesione.

L'Offerente provvederà a trasmettere a Consob, ai sensi dell'art. 50, comma 10 del Regolamento Emittenti, la richiesta di determinazione del corrispettivo per la Procedura di Sell-Out ai sensi delle richiamate disposizioni di legge e regolamentari.

Come indicato nelle Avvertenze, Paragrafi A.10 e A.11, del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Sell-Out, fatto salvo il caso in cui ricorrano, a esito della Procedura di Sell-Out, i presupposti richiesti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In particolare, qualora venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta. Ai sensi della richiamata disposizione del Regolamento di Borsa, in tale scenario, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'espletamento della Procedura Congiunta.

L'Offerente fornirà ulteriori informazioni e dettagli in merito alle modalità di svolgimento e ai termini della Procedura di Sell-Out nonché alle tempistiche del Delisting con apposito successivo comunicato stampa, non appena Consob avrà determinato il corrispettivo per le Azioni residue ai sensi del combinato disposto dell'art. 108, comma 4, del TUF e dell'art. 50 del Regolamento Emittenti.

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Per ogni informazione di dettaglio sull'Offerta, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione:

• (i) presso la sede legale dell'Offerente in Bologna, Via Stalingrado n. 45;
• (ii) presso la sede legale dell'Emittente in Bologna, Via Stalingrado n. 45;
• (iii) presso la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (i.e. Equita SIM S.p.A.) e degli intermediari incaricati;
• (iv) presso la sede legale degli intermediari incaricati;
• (v) sul sito internet dell'Offerente www.unipol.it;
• (vi) sul sito internet dell'Emittente www.unipolsai.com;
• (vii) sul sito internet del global information agent dell'Offerta www.morrowsodalitransactions.com.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

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L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Questa comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

La comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Unipol Gruppo

Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi in Europa e leader in Italia nel Ramo Danni (in particolare nei settori Auto e Salute), con una raccolta complessiva pari a 15,1 miliardi di euro, di cui 8,7 miliardi nei Rami Danni e 6,4 miliardi nei Rami Vita (dati 2023). Unipol adotta una strategia di offerta integrata e copre l'intera gamma dei prodotti assicurativi, operando principalmente attraverso la controllata UnipolSai Assicurazioni. Il Gruppo è attivo, inoltre, nell'assicurazione auto diretta (Linear Assicurazioni), nell'assicurazione trasporti ed aviazione (Siat), nella tutela della salute (UniSalute), nella previdenza integrativa e presidia il canale della bancassicurazione (Arca Vita e Arca Assicurazioni). Gestisce inoltre significative attività diversificate nei settori immobiliare, alberghiero (Gruppo UNA), medico-sanitario (Centro Medico Santagostino) e agricolo (Tenute del Cerro). Unipol Gruppo S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

Fine Comunicato n.0265-98-2024 Numero di Pagine: 7
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