Unipol — Interim / Quarterly Report 2015

May 8, 2015

Unipol Gruppo Finanziario Resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 31 marzo 2015

UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. _____________________________________________________________

Sede Legale e Direzione Generale in Bologna - Via Stalingrado 45 Capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 interamente versato Codice Fiscale e Registro Imprese Bologna n. 00284160371 - R.E.A. n. 160304 Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei Gruppi Assicurativi al n. 046 Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari: cod. 20052

www.unipol.it

Resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 31 marzo 2015

(ai sensi dell'art.154-ter del D. Lgs. n. 58/1998)

Bologna, 7 maggio 2015

INDICE

Cariche sociali e direttive 5
RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Grafico Area di consolidamento al 31 marzo 2015 8
Sintesi dei dati più significativi del Gruppo e indicatori alternativi di performance 10
Andamento della gestione 11
Settore Assicurativo 14
Settore Bancario 18
Settore Immobiliare 19
Settore Holding e Altre attività 19
Gestione patrimoniale e finanziaria 20
Patrimonio netto 22
Riserve tecniche e passività finanziarie 22
Principali eventi verificatisi nel corso del primo trimestre 2015 e nel periodo successivo alla chiusura del trimestre ed evoluzione prevedibile della gestione 23

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale-finanziaria 28
Conto economico 30
Sintesi del conto economico gestionale per settori 31
Stato patrimoniale per settori di attività 32

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998................................ 35

Cariche sociali e direttive

Presidente Onorario	Enea Mazzoli
Consiglio di Amministrazione
Presidente	Pierluigi Stefanini
Vice Presidente	Giovanni Antonelli
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Carlo Cimbri
Consiglieri	Giovanni Battista Baratta Francesco Berardini Paolo Cattabiani Piero Collina Sergio Costalli Ernesto Dalle Rive Guido Galardi Giuseppina Gualtieri Claudio Levorato Ivan Malavasi Paola Manes	Pier Luigi Morara Milo Pacchioni Maria Antonietta Pasquariello Elisabetta Righini Francesco Saporito Adriano Turrini Marco Giuseppe Venturi Rossana Zambelli Carlo Zini Mario Zucchelli
Segretario del Consiglio di Amministrazione	Roberto Giay
Collegio Sindacale
Presidente	Roberto Chiusoli
Sindaci Effettivi Sindaci Supplenti	Silvia Bocci Domenico Livio Trombone Carlo Cassamagnaghi Chiara Ragazzi
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Maurizio Castellina
Società di revisione	PricewaterhouseCoopers SpA

Resoconto intermedio di gestione

SINTESI DEI DATI PIU' SIGNIFICATIVI DEL GRUPPO
Valori in Milioni di Euro	31/3/2015	31/3/2014	31/12/2014
Raccolta assicurativa diretta Danni	1.972	2.288	8.969
variazione %	-13,8	-6,6	-8,7
Raccolta assicurativa diretta Vita	2.550	2.473	8.915
variazione %	3,1	21,5	27,7
di cui raccolta prodotti d'investimento Vita	195	40	141
Raccolta assicurativa diretta	4.522	4.761	17.883
variazione %	-5,0	6,2	6,4
Raccolta diretta bancaria	10.453	10.984	10.261
variazione %	1,9	1,6	-5,0
Risultato consolidato	312	132	505
variazione %	135,9	5,7	168,8
Investimenti e disponibilità	84.896	78.112	79.985
variazione %	6,1	5,4	7,9
Riserve tecniche	64.763	58.536	61.895
variazione %	4,6	2,9	8,8
Passività finanziarie	15.736	16.474	15.459
variazione %	1,8	2,7	-3,6
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	6.070	5.568	5.691
variazione %	6,6	2,8	5,1
Indice di solvibilità del Gruppo (Solvency I ratio)	163%	156%	166%

Indicatori alternativi di performance 1

Indicatori alternativi di performance	31/03/2015	31/03/2014	31/12/2014
Loss ratio - lavoro diretto (incluso OTI ratio)	69,4%	67,4%	68,0%
Expense ratio - lavoro diretto	26,2%	25,7%	26,7%
Combined ratio - lavoro diretto (incluso OTI ratio)	95,6%	93,1%	94,7%
Loss ratio - netto riass	71,0%	67,9%	68,6%
Expense ratio (calcolato sui premi di competenza) - netto riass	25,6%	24,4%	25,4%
Combined ratio (con exp. ratio calcolato sui premi competenza) - netto riass	96,6%	92,3%	94,0%

¹ Gli indicatori alternativi di performance non sono misure definite dalle regole di contabilità, ma sono calcolati secondo la prassi economico-finanziaria del settore.

Loss ratio: indicatore primario di economicità della gestione di un'impresa di assicurazione per il settore Danni. Consiste nel rapporto fra il costo dei sinistri di competenza e i premi di competenza.

OTI (Other Technical Items) ratio: rapporto tra la somma del saldo degli altri oneri/proventi tecnici e la variazione delle altre riserve tecniche ed i premi netti di competenza.

Expense ratio: indicatore percentuale del rapporto tra le spese di gestione complessive ed i premi contabilizzati.

Combined ratio: indicatore che misura l'equilibrio della gestione tecnica Danni dato dalla somma di Loss ratio ed Expense ratio.

Andamento della gestione

Il Gruppo Unipol nel 2015 continua ad essere fortemente impegnato nel completamento dell'integrazione delle reti di vendita e dei sistemi informativi di gestione del business, così come delineato nel Piano Industriale, con l'obiettivo di semplificare la gestione ed ottenere sinergie sui costi. Entro la fine dell'esercizio sono inoltre programmate, previa autorizzazione delle competenti autorità, ulteriori razionalizzazioni societarie per rendere ancora più efficiente la struttura del Gruppo.

Sotto il profilo industriale l'andamento gestionale del Gruppo Unipol nel primo trimestre dell'esercizio 2015 è positivo sia in termini economici che patrimoniali grazie, in particolare, alla dinamica registrata dai mercati finanziari, al perfezionamento di alcune operazioni finanziarie impostate negli ultimi mesi del 2014 i cui effetti economici si sono manifestati nel primo trimestre 2015 e al rallentamento del deterioramento del credito bancario. Nel comparto assicurativo il trend della sinistralità appare ancora favorevole, sebbene nel periodo in esame si siano registrati un incremento della sinistralità da eventi naturali ed una continua pressione concorrenziale sulle tariffe.

Più in dettaglio nel comparto Danni la raccolta dei primi mesi del 2015, come del resto previsto per l'intero esercizio, è in calo risentendo pienamente degli effetti della cessione del ramo d'azienda ad Allianz con relativo trasferimento del portafoglio in essere a fine 2014.

I volumi di raccolta, inoltre, continuano ad essere influenzati da una sostenuta dinamica competitiva che si riflette nel calo del premio medio, in particolare nel ramo R.C.Auto. In questo scenario la raccolta Danni del Gruppo si è collocata ad euro 1.972 milioni (-13,8% sui dati al primo trimestre 2014). Sulla base delle valutazioni gestionali operate, escludendo quindi l'effetto della cessione del portafoglio di cui sopra, il trend progressivo stimato della raccolta diretta Danni (di seguito "dato gestionale stimato") si sarebbe attestato intorno al -5,5%. Nel ramo R.C.Auto la raccolta premi si è attestata ad euro 949 milioni in calo del 20,2% sul primo trimestre 2014 (dato gestionale stimato -9,6%). In flessione anche il ramo Corpi Veicoli Terrestri con una raccolta pari ad euro 156 milioni, -14,7% (dato gestionale stimato -4,5%). Il comparto Non Auto, influenzato da un quadro macroeconomico ancora debole in attesa di una ripresa che si prospetta per la restante parte dell'anno, registra una maggiore tenuta in quanto segna premi pari ad euro 868 milioni con una flessione pari al -5,3% (dato gestionale stimato -0,8%).

Il Gruppo, sul finire del trimestre, ha intensificato le azioni commerciali finalizzate al rilancio produttivo, quali lo sviluppo di nuovi modelli di relazione con la rete e con la clientela ed il lancio, da febbraio, di una nuova campagna pubblicitaria di UnipolSai tesa a consolidare il successo della vendita di polizze con rateizzazione mensile a tasso zero del pagamento del premio, in sinergia con il comparto bancario del Gruppo. Con la nuova proposta commerciale per il 2015, UnipolSai offre servizi aggiuntivi nel comparto salute grazie al network di strutture sanitarie private convenzionate con Unisalute ed amplia la propria proposta commerciale offrendo a rate mensili a tasso zero anche diverse altre polizze a copertura delle esigenze delle famiglie.

Analizzando i risultati nel comparto Danni delle principali compagnie del Gruppo, UnipolSai ha concorso alla raccolta consolidata con premi pari a euro 1.703 milioni (-14,5%, dato gestionale stimato -4,9%), mentre Unisalute, che festeggia quest'anno i 20 anni dalla nascita, registra premi per euro 111 milioni (+2,9% sul primo trimestre 2014). In flessione le altre principali compagnie del Gruppo operanti principalmente nel comparto Auto quali Linear, Arca Assicurazioni e Liguria Assicurazioni, per effetto delle dinamiche competitive del settore, mentre SIAT (euro 25 milioni, -14,9%), focalizzata nel comparto Trasporti Marittimi, risente di alcuni sfasamenti temporali nell'emissione di polizze rilevanti.

Sul versante della sinistralità Danni, nel ramo R.C.Auto si mantengono positivi gli indicatori tecnici grazie all'azione di costante presidio dei costi medi ed alla tenuta sia della riservazione dei sinistri di esercizi precedenti che della frequenza dei sinistri dopo i cali registrati negli ultimi anni. Nei rami Non Auto si è risentito

di ingenti danni a fabbricati provocati da un eccezionale evento atmosferico (bufera di vento) che ha interessato la Toscana ad inizio marzo.

In questo contesto il Gruppo Unipol registra, al 31 marzo 2015, un rapporto sinistri a premi del lavoro diretto (comprensivo del saldo delle altre partite tecniche) del 69,4% contro il 67,4% realizzato al 31/3/2014 con un peggioramento che si lega in gran parte all'evento atmosferico citato.

L'expense ratio del lavoro diretto, nonostante il calo dei costi di gestione in valore assoluto, è pari al 26,2%, dato che risente dell'effetto del calo dei premi e dello spostamento del mix delle vendite verso una tipologia di raccolta caratterizzata da maggiori provvigioni oltre che di una maggiore incidenza delle provvigioni variabili direttamente correlate al miglioramento tecnico.

Nel complesso il combined ratio (lavoro diretto) del Gruppo si attesta, al primo trimestre 2015, al 95,6% contro il 93,1% realizzato al 31/3/2014.

Nel comparto Vita si conferma, anche nei primi tre mesi del 2015, il periodo favorevole della raccolta, in un contesto di mercato caratterizzato dal continuo ribasso dei tassi di interesse che rende appetibile l'offerta di prodotti assicurativi tradizionali con rendimento collegato alle gestioni separate. Al trimestre si registrano premi in crescita nonostante il confronto con performance molto sostenute registrate al primo trimestre dell'anno precedente soprattutto dal comparto di bancassicurazione. La raccolta del Gruppo ha raggiunto euro 2.550 milioni, +3,1% sul primo trimestre 2014, che aveva registrato una crescita di oltre il 21%.

In particolare il Gruppo Unipol si è giovato della crescita delle compagnie Arca Vita e Arca Vita International, che hanno realizzato una raccolta premi di euro 608 milioni (+27,2% sul primo trimestre 2014) e di UnipolSai che, con premi per euro 1.040 milioni, ha segnato una crescita del 15,6%. In contrazione la produzione del Gruppo Popolare Vita che, con euro 827 milioni, vede un calo del 21,5% a fronte però di un'analoga crescita registrata nel primo trimestre 2014, mentre l'altra compagnia di bancassicurazione, Bim Vita, con premi per euro 66 milioni, raddoppia la raccolta del primo trimestre 2014.

A seguito di quanto sopra descritto il volume dei nuovi affari in termini di APE pro-quota è pari, al primo trimestre 2015, ad euro 142 milioni (euro 132 milioni al 31/3/2014), di cui euro 73 milioni relativi alle compagnie tradizionali ed euro 69 milioni alle compagnie di bancassicurazione.

Per quanto riguarda la gestione degli investimenti finanziari relativi al comparto assicurativo, nel primo trimestre del 2015 il portafoglio titoli del Gruppo, caratterizzato da una significativa presenza di titoli governativi italiani, ha subito un consistente apprezzamento per effetto del miglioramento delle attese macroeconomiche favorite dall'azione anti-deflazione della BCE che, con il lancio del Quantitative Easing, ha ridato fiducia ai mercati finanziari dei titoli di stato ed alle borse europee. La redditività del portafoglio, pur in un'ottica di conservazione del profilo rischio/rendimento degli attivi e di coerenza tra le attività e le passività assunte verso gli assicurati, ha ottenuto nel periodo considerato un rendimento significativo, pari a circa il 7,1% degli asset investiti. A detto risultato ha contribuito la politica di realizzo adottata dal Gruppo conseguente all'operatività posta in essere per aumentare il profilo di diversificazione degli attivi finanziari. Nel corso degli ultimi mesi dell'esercizio 2014 sono state pattuite operazioni di vendita a termine di alcuni titoli con scadenza nel mese di gennaio 2015 (per nominali euro 1,5 miliardi). In tale data le operazioni sono state perfezionate e hanno manifestato i relativi effetti economici comportando l'iscrizione a conto economico di significative plusvalenze da realizzi (euro 206 milioni). Queste operazioni sono da ritenersi non ripetibili nel corso dell'esercizio e il positivo effetto economico che ne è derivato, che ha fortemente influito sulla redditività della gestione finanziaria e sul risultato economico consolidato del primo trimestre 2015, sarà da misurare nell'arco dell'intero esercizio 2015 e quindi solo al termine dell'esercizio in corso potrà essere correttamente determinato il rendimento complessivo della gestione finanziaria e il relativo apporto al risultato dell'esercizio. Nel periodo è proseguita, inoltre, l'attività di semplificazione del portafoglio con una riduzione per complessivi 485 milioni di euro di titoli strutturati di Livello 2 e 3.

Il miglioramento del quadro macroeconomico favorisce anche il comparto Bancario nel quale si conferma comunque una prudente politica di concessione del credito. Si continua a privilegiare l'attività nei confronti della clientela retail e delle piccole/medie imprese, al fine di incrementare la penetrazione sulla clientela assicurativa mediante il finanziamento dei premi assicurativi e la vendita di prodotti di raccolta bancaria attraverso il canale agenziale.

Positivo l'andamento nel primo trimestre 2015 del credito deteriorato che si è mantenuto sui livelli di stock di fine 2014. Ne consegue che il comparto Bancario nel primo trimestre 2015 apporta al Gruppo un risultato economico positivo.

Per quanto riguarda l'area Immobiliare l'operatività si è incentrata nelle attività propedeutiche alla ristrutturazione di alcuni immobili in portafoglio necessaria per ricercare occasioni di valorizzazione o di messa a reddito. Le attività di ristrutturazione saranno autofinanziate con le cessioni programmate, che nel primo trimestre 2015 hanno riguardato in particolare l'area di Porta Nuova sita in Milano, anche se tale obiettivo potrebbe essere condizionato dalla ancor difficile situazione del mercato immobiliare.

I risultati delle società facenti parte degli altri settori in cui opera il Gruppo, in particolare alberghiero e cliniche, restano negativi, anche se in ridimensionamento per effetto delle azioni di razionalizzazione dei costi apportate dalla nuova gestione. Sono in corso trattative con Fenice Holding finalizzate alla possibile acquisizione della UNA S.p.A. (controllata da Fenice Holding) che consentirebbe, integrandosi con Atahotels S.p.A., la creazione di un operatore leader in Italia nell'attività alberghiera.

Il Gruppo Unipol chiude il primo trimestre 2015 con un risultato consolidato pari a euro 312 milioni, in forte crescita rispetto ai 132 milioni di euro del primo trimestre 2014 per effetto della concentrazione in questi primi mesi, come anche indicato precedentemente, della gran parte delle plusvalenze su realizzi di titoli attese per l'intero esercizio.

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La situazione di solvibilità consolidata stimata al 31 marzo 2015 vede un rapporto tra capitale disponibile e capitale richiesto pari a 1,63 volte, in linea con il dato consuntivato al 31/12/2014. Tenendo conto del Prestito obbligazionario convertendo emesso da UnipolSai, la cui conversione obbligatoria in azioni ordinarie UnipolSai si realizzerà entro il 31/12/2015, il Solvency ratio stimato sale a 1,65.

A livello di Gruppo Bancario Unipol si evidenzia che il CET 1 al 31 marzo 2015 è pari all'11,3% rispetto al minimo normativo definito nell'8,5% a partire dall'esercizio 2015.

Settore Assicurativo

Il risultato economico netto del Settore Assicurativo è positivo per euro 339 milioni (euro 179 milioni al 31/3/2014), di cui:

• euro 243 milioni relativi al comparto Danni (euro 143 milioni al 31/3/2014);
• ed euro 96 milioni relativi al comparto Vita (euro 35 milioni al 31/3/2014).

Gli Investimenti e le disponibilità liquide del settore Assicurativo ammontano, al 31/3/2015, a euro 71.909 milioni (euro 67.354 milioni al 31/12/2014), di cui euro 19.308 milioni nei rami Danni (euro 18.555 milioni al 31/12/2014) ed euro 52.601 milioni nei rami Vita. (euro 48.799 milioni al 31/12/2014).

Le Passività finanziarie ammontano a euro 4.627 milioni (euro 4.620 milioni al 31/12/2014), di cui euro 1.657 milioni nei rami Danni (euro 1.820 al 31/12/2014) ed euro 2.970 milioni nei rami Vita (euro 2.800 milioni al 31/12/2014), il cui incremento è dovuto in particolare alle Passività finanziarie relative a contratti emessi da compagnie di assicurazione il cui rischio di investimento è sopportato dagli assicurati.

La raccolta complessiva (premi diretti e indiretti e prodotti di investimento) al 31/3/2015 ammonta a euro 4.527 milioni (euro 4.781 milioni al 31/3/2014). La raccolta Danni ammonta a euro 1.972 milioni (euro 2.288 milioni al 31/3/2014) e la raccolta Vita ammonta a euro 2.550 milioni (euro 2.473 milioni al 31/3/2014).

Raccolta diretta

	31/3/2015 Valori in Milioni di Euro	comp. %	31/3/2014	comp. %	var.%
Raccolta diretta Danni	1.972	43,6	2.288	48,1	-13,8
Raccolta diretta Vita	2.550	56,4	2.473	51,9	3,1
Totale raccolta diretta	4.522	100,0	4.761	100,0	-5,0

Sulla base dei dati gestionali stimati la flessione della raccolta Danni è pari a -5,5%.

Raccolta indiretta

Valori in Milioni di Euro	31/3/2015	comp.%	31/3/2014	comp.%	var.%
Premi rami Danni	4	94,0	19	94,4	-76,4
Premi rami Vita	0	6,0	1	5,6	-74,8
Totale premi indiretti	5	100,0	20	100,0	-76,3

Rami Danni

La ripartizione del lavoro diretto relativa ai principali rami, con le variazioni rispetto al 31/3/2014, è esposta nella seguente tabella:

Raccolta diretta Rami Danni
Valori in Milioni di Euro	31/3/2015	comp.%	31/3/2014	comp.%	var.%
R.C. auto e veicoli marittimi, lacustri e fluviali (rami 10 e 12)	949		1.189		-20,2
Assicurazioni autoveicoli, altri rami (ramo 3)	156		183		-14,7
Totale premi Auto	1.105	56,0	1.372	60,0	-19,5
Infortuni e Malattia (rami 1 e 2)	331		349		-5,2
Incendio e Altri danni ai beni (rami 8 e 9)	250		270		-7,4
R.C. generale (ramo 13)	162		157		2,9
Altri rami elementari	125		140		-10,5
Totale premi Non Auto	868	44,0	916	40,0	-5,3
Totale premi diretti Danni	1.972	100,0	2.288	100,0	-13,8

La raccolta premi diretta continua a risentire del contesto di mercato fortemente competitivo, che determina, in particolare nel ramo R.C.Auto, una flessione del premio medio, oltre che del perdurare della crisi economica, che si riflette sulle imprese e sulle famiglie. Incide inoltre in maniera importante la cessione ad Allianz del ramo d'azienda effettuata nel 2014.

Nel ramo R.C.Auto (premi diretti per euro 949 milioni, -20,2% e -9,6% il dato gestionale stimato) le politiche commerciali sono tese alla difesa del portafoglio contratti sia mediante il supporto delle campagne pubblicitarie, sia mediante proposte di vendita mirate, quali il finanziamento a tasso zero e l'installazione delle black box. In flessione anche il ramo Corpi Veicoli Terrestri con una raccolta pari ad euro 156 milioni (-14,7% e -4,5% il dato gestionale stimato), diretta conseguenza del trend registrato per la copertura obbligatoria, condizionata inoltre dalla riduzione della spesa assicurativa per garanzie non obbligatorie e dall'invecchiamento del parco veicoli circolante.

Il comparto Non Auto registra una maggiore tenuta, nonostante il quadro macroeconomico ancora debole, segnando premi pari ad euro 868 milioni, in flessione del 5,3% (-0,8% il dato gestionale stimato).

Sul versante della sinistralità Danni, nel ramo R.C.Auto si mantengono positivi gli indicatori tecnici grazie all'azione di costante presidio dei costi medi ed alla tenuta sia della riservazione dei sinistri di esercizi precedenti che della frequenza dei sinistri dopo i cali registrati negli ultimi anni. Nei rami Non Auto si è risentito di ingenti danni a fabbricati provocati da un eccezionale evento atmosferico (bufera di vento) che ha interessato la Toscana ad inizio marzo. Il tasso di sinistralità del lavoro diretto (loss ratio), comprensivo dell'OTI ratio, è pari al 69,4% (67,4% al 31/3/2014).

L'expense ratio del lavoro diretto, nonostante il calo dei costi di gestione in valore assoluto, risulta pari al 26,2% (25,7% al 31/3/2014), dato che risente dell'effetto del calo dei premi e dello spostamento del mix delle vendite verso una tipologia di raccolta caratterizzata da maggiori provvigioni oltre che di una maggiore incidenza delle provvigioni variabili direttamente correlate al miglioramento tecnico.

Il combined ratio, calcolato sul lavoro diretto, è risultato, al 31/3/2015, pari al 95,6% (93,1% al 31/3/2014).

Raccolta rami Danni delle principali compagnie del Gruppo

La raccolta diretta Danni del Gruppo UnipolSai è pari ad euro 1.801 milioni (euro 2.107 milioni al 31/3/2014, -14,6% e -5,6% il dato gestionale stimato).

La raccolta diretta riconducibile alla sola UnipolSai, principale compagnia del Gruppo, è pari a euro 1.703 milioni (euro 1.991 milioni al 31/3/2014, -14,5% e -4,9% il dato gestionale stimato), di cui euro 1.027 milioni nei rami Auto (euro 1.273 milioni al 31/3/2014, -19,3% e -7,8% il dato gestionale stimato) ed euro 676 milioni nei rami Non Auto (euro 718 milioni al 31/3/2014, -5,9% e -0,2% il dato gestionale stimato).

Per quanto riguarda la raccolta nei rami Auto, euro 879 milioni sono relativi al ramo R.C.Auto (euro 1.100 milioni al 31/3/2014, -20,1% e -8,5% il dato gestionale stimato) ed euro 148 milioni al ramo Corpi Veicoli Terrestri (euro 173 milioni al 31/3/2014, -14,6% e -3,8% il dato gestionale stimato).

Arca Assicurazioni, compagnia Danni del Gruppo Arca, al 31/3/2015 ha realizzato una raccolta diretta per euro 23 milioni, in flessione del 6,5% rispetto al 31/3/2014.

Le compagnie specializzate (Linear e Unisalute) al 31/3/2015 hanno acquisito complessivamente premi diretti per euro 149 milioni (-4,7% rispetto al 31/3/2014).

Rami Vita

La ripartizione del lavoro diretto relativa ai principali rami, con le variazioni rispetto al 31/3/2014, è esposta nella seguente tabella:

Raccolta diretta Rami Vita
Valori in Milioni di Euro	31/3/2015	comp.%	31/3/2014	comp.%	var.%
Premi
I - Assicurazioni sulla durata della vita umana	1.522	64,6	1.996	82,0	-23,7
III - Ass. connesse con fondi di inv./indici di mercato	465	19,8	253	10,4	84,2
IV - Malattia	0	0,0	0	0,0	4,9
V - Operazioni di capitalizzazione	253	10,7	77	3,2	227,8
VI - Fondi pensione	115	4,9	108	4,4	6,8
Totale premi rami Vita	2.355	100,0	2.433	100,0	-3,2
Prodotti di investimento
III - Ass. connesse con fondi di inv./indici di mercato	182	93,4	28	69,7	551,0
VI - Fondi pensione	13	6,6	12	30,3	6,7
Totale prodotti di investimento rami Vita	195	100,0	40	100,0	386,2
Totale raccolta
I - Assicurazioni sulla durata della vita umana	1.522	59,7	1.996	80,7	-23,7
III - Ass. connesse con fondi di inv./indici di mercato	647	25,4	280	11,3	130,6
IV - Malattia	0	0,0	0	0,0	4,9
V - Operazioni di capitalizzazione	253	9,9	77	3,1	227,8
VI - Fondi pensione	128	5,0	120	4,8	6,8
Totale raccolta diretta rami Vita	2.550	100,0	2.473	100,0	3,1

In particolare il Gruppo Unipol si è giovato della crescita di UnipolSai che, con una raccolta pari a euro 1.040 milioni, segna un incremento rispetto al 31/3/2014 del 15,6%, mentre è in flessione (-6,3%) il canale di bancassicurazione (compagnie del Gruppo Arca Vita e del Gruppo Popolare Vita) con una raccolta diretta premi di euro 1.436 milioni.

Al 31/3/2015 il volume dei nuovi affari in termini di APE2, al netto delle quote dei terzi, si è attestato a euro 142 milioni (euro 132 milioni al 31/3/2014, +7,8%).

Raccolta rami Vita delle principali compagnie del Gruppo

La raccolta diretta Vita del Gruppo UnipolSai è pari ad euro 1.941 milioni (euro 1.995 milioni al 31/3/2014, -2,7%). Il decremento è riconducibile al ramo I che segna una flessione del 29,2%, mentre sono in crescita gli altri rami.

La raccolta diretta riconducibile alla sola UnipolSai è pari a euro 1.040 milioni (euro 900 milioni al 31/3/2014), con un incremento del 15,6%, mentre le compagnie di bancassicurazione Popolare Vita e Lawrence Life hanno realizzato una raccolta rispettivamente pari a euro 586 milioni (euro 1.054 milioni al 31/3/2014) ed euro 241 milioni (non significativa la raccolta al 31/3/2014). Complessivamente il Gruppo Popolare Vita presenta una flessione del 21,5%.

Le compagnie Vita del Gruppo Arca (Arca Vita e Arca Vita International) al 31/3/2015, con una raccolta pari a euro 608 milioni, segnano una crescita del 27,2%, riconducibile in particolare al ramo III.

² APE – Annual Premium Equivalent: la nuova produzione Vita espressa in APE è una misura del volume d'affari relativo a nuove polizze e corrisponde alla somma dei premi periodici di nuova produzione e di un decimo dei premi unici. Tale indicatore è utilizzato per la valutazione del business congiuntamente all'in force value e al new business value Vita di Gruppo

Settore Bancario

Il risultato economico netto del settore Bancario, al 31/3/2015, è positivo per euro 3 milioni (euro 4 milioni al 31/3/2014).

Gli Investimenti e le disponibilità liquide del settore Bancario ammontano, al 31/3/2015, a euro 11.841 milioni (euro 11.814 milioni al 31/12/2014).

Le Passività finanziarie ammontano a euro 11.040 milioni (euro 11.152 milioni al 31/12/2014).

Andamento della gestione di Unipol Banca

La raccolta diretta al 31/3/2015, pari a 10.437 milioni di euro, è in crescita rispetto al valore di fine 2014 (+1,8%) grazie alle maggiori masse depositate dalle società del Gruppo (+31,6%) sotto forma di conti correnti e time deposit. Al netto delle masse riconducibili a società del Gruppo e delle masse della Cassa Compensazione e Garanzia (-47,8%) la raccolta diretta riconducibile alla clientela ordinaria diminuisce dello 0,6%.

La raccolta indiretta al 31/3/2015 ammonta a 53,7 miliardi di euro, in crescita del 9,3% rispetto alla situazione di fine 2014 (pari a 49,1 miliardi di euro). Al netto delle masse del Gruppo la raccolta indiretta è pari a 4,1 miliardi di euro in crescita del 13,8% rispetto al 31/12/2014 (pari a 3,6 miliardi di euro). Sono in crescita sia il risparmio gestito (+8,8%) che la raccolta amministrata (+9,3%).

Al 31/3/2015 i crediti verso la clientela ammontano a 9.762 milioni di euro, stabili rispetto al valore di fine esercizio 2014 (-0,7%). I crediti deteriorati lordi al 31/3/2015 ammontano a 3.933 milioni di euro, in sostanziale stabilità (+1%) rispetto ai 3.896 milioni di euro al 31/12/2014. Alla fine del trimestre il coverage ratio, comprensivo anche degli accantonamenti effettuati dalla controllante Unipol sul perimetro di crediti oggetto di indennizzo, rimane stabile al 42,3%.

In merito all'accordo di indennizzo con la controllante Unipol, e alle sue successive integrazioni, al 31 marzo 2015 l'Importo Massimo Garantito da Unipol è pari a 902 milioni di euro, in leggera riduzione rispetto al 31/12/2014 per effetto di incassi realizzati nel periodo.

Relativamente al conto economico il margine di interesse del primo trimestre 2015 è pari a 52 milioni di euro, in decremento del 3,3% a valori omogenei, cioè considerando nei dati al 31/3/2014 anche i dati di Banca Sai.

Le commissioni nette sono pari a 23 milioni di euro, in diminuzione, a valori omogenei, di euro 4 milioni, per effetto in particolare delle commissioni sull'accordo di indennizzo sottoscritto con Unipol che, a seguito dell'ampliamento del perimetro oggetto di indennizzo a partire dal secondo semestre 2014 e dell'incremento dell'aliquota commissionale, ha maturato maggiori commissioni passive per 5 milioni di euro.

Per quanto riguarda la gestione finanziaria il primo trimestre 2015 evidenzia un minor contributo al margine di intermediazione per le minori plusvalenze realizzate nella compravendita di titoli di stato, che passano da euro 26 milioni al 31/3/2014 a euro 5 milioni al 31/3/2015.

Le rettifiche di valore su crediti, pari a 10 milioni di euro, sono in calo di 18 milioni di euro rispetto allo stesso periodo del 2014.

I costi operativi ammontano a 68 milioni di euro, in riduzione, a perimetro omogeneo, dell'1,8%.

Il risultato al netto delle imposte al 31/3/2015 è positivo per 1,4 milioni di euro, contro euro 2,8 milioni al 31/3/2014, comprensivo di euro 2,3 milioni relativi a Banca Sai.

Settore Immobiliare

Il risultato economico netto del settore Immobiliare, al 31/3/2015, è negativo per euro 2 milioni, in linea con il risultato al 31/3/2014.

Gli Investimenti e le disponibilità liquide del settore Immobiliare (inclusi gli immobili strumentali uso proprio) ammontano, al 31/3/2015, a euro 1.849 milioni (euro 1.855 milioni al 31/12/2014), costituiti prevalentemente da Investimenti immobiliari per euro 1.129 milioni (euro 1.157 milioni al 31/12/2014) e Immobili uso proprio per euro 502 milioni (euro 481 milioni al 31/12/2014).

Le Passività finanziarie ammontano, al 31/3/2015, a euro 164 milioni, invariate rispetto al 31/12/2014.

In relazione al progetto immobiliare di sviluppo dell'area denominata "Porta Nuova" sita in Milano, articolato nei progetti indipendenti Porta Nuova Garibaldi, Porta Nuova Varesine e Porta Nuova Isola, si segnala che nel primo trimestre sono state vendute alla Qatar Holding la totalità delle quote relative ai fondi immobiliari nei quali il Gruppo Unipol ha investito tramite società collegate e altre partecipate di diritto lussemburghese. A seguito di tale cessione le società cedenti hanno incassato una prima tranche del corrispettivo che è stato utilizzato per rimborsare parzialmente i finanziamenti ricevuti dai partecipanti all'iniziativa. Il Gruppo Unipol ha ricevuto rimborsi parziali per euro 105 milioni dei prestiti erogati sotto forma di Profit Participating Bonds.

Proseguono gli sviluppi dei progetti in corso relativamente alle aree Assago, Milanofiori, Milano via Fara 41 "Torre Galfa" e Milano via Melchiorre Gioia angolo via Don Sturzo.

Per quanto riguarda l'attività di dismissione si segnala che nel corso del trimestre sono stati stipulati rogiti e contratti preliminari per oltre 30 milioni.

Settore Holding e Altre attività

Il risultato economico netto, al 31/3/2015, del settore Holding e Altre attività è negativo per euro 28 milioni (negativo per euro 49 milioni al 31/3/2014).

Al 31/3/2015 gli Investimenti e le disponibilità liquide del settore Holding e Altre attività (inclusi gli immobili uso proprio per euro 186 milioni) ammontano a euro 1.813 milioni (euro 1.220 milioni al 31/12/2014).

Le Passività Finanziarie ammontano a euro 1.885 milioni (euro 1.280 milioni al 31/12/2014). L'incremento rispetto al 31/12/2014 è riconducibile agli esiti dell'offerta di scambio promossa da Unipol sui due prestiti obbligazionari senior unsecured con scadenza 2017 e 2021 e alla contestuale emissione di un nuovo prestito obbligazionario con scadenza 2025.

Nel corso del primo trimestre 2015 è proseguita l'attività di sviluppo commerciale delle società diversificate. Tale attività, assieme alle azioni di risanamento messe in atto negli scorsi esercizi ed ancora in corso, ha permesso di ottenere risultati, seppure ancora negativi, in linea rispetto all'analogo periodo del 2014, nonostante un contesto di mercato ancora debole.

Si segnala che nel corso del mese di marzo la Capogruppo Unipol ha presentato una manifestazione d'interesse nell'ambito del contesto di offerta per le attività gestionali e gli asset immobiliari del comparto alberghiero di Fenice Holding (Una Hotels & Resort). E' stata quindi avviata una trattativa in esclusiva al fine di verificare la possibile acquisizione da parte del Gruppo Unipol dell'attività alberghiera di Fenice Holding in modo da realizzare la combinazione delle realtà Atahotels e Una Hotes & Resort. L'unione delle due realtà determinerebbe la creazione di un operatore leader in Italia nell'attività alberghiera, che potrà contare su oltre 50 strutture alberghiere in gestione per un totale di circa 8.600 camere.

La holding Unipol ha chiuso il primo trimestre 2015 con un risultato economico netto negativo pari a euro 19 milioni (negativo per euro 40 milioni al 31/3/2014).

Gestione patrimoniale e finanziaria

Nel corso del primo trimestre 2015 l'operatività è stata finalizzata al mantenimento di un elevato standard qualitativo del portafoglio attraverso un processo di selezione degli emittenti in funzione di criteri di diversificazione e di solidità degli stessi, ponendo particolare attenzione al profilo di liquidabilità.

Il comparto obbligazionario è stato il principale oggetto di operatività, interessando titoli di Stato ed emissioni non governative in una logica di investimento di medio-lungo periodo.

Nel corso del trimestre l'esposizione complessiva verso titoli di emittenti governativi registra un marginale incremento pari a oltre 180 milioni di euro. Nel comparto Vita si registra un saldo netto positivo per 706 milioni di euro, a fronte di un saldo netto negativo sul comparto Danni pari a 563 milioni di euro. Circa 37 milioni di euro sono gli acquisti sulla holding Unipol.

Gli acquisti sul portafoglio Vita hanno interessato prevalentemente titoli a tasso fisso, funzionali a soddisfare le esigenze di ALM delle Gestioni Separate, proseguendo l'azione di razionalizzazione delle scadenze dei passivi con gli attivi a copertura. Tale azione, modulata in coerenza con gli impegni contrattuali e gli obiettivi del piano industriale, è stata implementata anche utilizzando titoli di Stato in formato Zero Coupon, prevalentemente BTP strip, che consentono un presidio dei minimi garantiti e del rischio reinvestimento cedola in un contesto macroeconomico deflattivo caratterizzato da bassi tassi di interesse.

Sul portafoglio Vita, per riallineare la duration degli attivi a quelle dei passivi nelle gestioni separate interessate, è stato chiuso uno swap di copertura dal rischio rialzo dei tassi di interesse per un valore nominale di circa 344 milioni di euro.

Sul comparto Danni l'attività in titoli di Stato è stata caratterizzata da una riduzione netta dell'esposizione in controvalore assoluto mediante una rimodulazione delle scadenze presenti in portafoglio. Le vendite hanno interessato titoli a tasso fisso con scadenze in area 10 anni o superiore, i riacquisti hanno insistito sulla parte brevissima (BOT e CTZ) o su titoli a tasso variabile (CCT).

La componente non governativa di titoli obbligazionari ha visto un incremento dell'esposizione di 1.125 milioni di euro nel corso del trimestre. Tale incremento ha interessato sia il comparto Vita (618 milioni di euro) che quello Danni (499 milioni di euro) e la holding con un aumento di esposizione di circa 8 milioni di euro.

Nel corso del trimestre è proseguita l'attività di semplificazione del portafoglio attivi. Si registra una riduzione dell'esposizione verso titoli strutturati di livello 2 e 3 pari a 485 milioni di euro.

L'esposizione azionaria è aumentata, nel corso del primo trimestre 2015, di 321 milioni di euro. L'operatività si è articolata sia su singoli titoli azionari che su ETF, Exchange Traded Fund, rappresentativi di indici azionari. In dettaglio l'esposizione è aumentata di 155 milioni di euro nel comparto Vita e 166 milioni di euro nel comparto Danni. A fronte di questo aumento sono state acquistate opzioni put con finalità di copertura sull'indice Eurostoxx 50 per un valore nominale di 128 milioni di euro. Complessivamente, tenendo quindi conto anche delle put comprate nel corso del 2014, il controvalore coperto dalle opzioni è di poco superiore ad 860 milioni di euro. In portafoglio sono presenti titoli con buona visibilità degli utili futuri e con elevato flusso reddituale: la quasi totalità dei titoli di capitale presenti in portafoglio appartiene ai principali indici azionari europei.

L'esposizione a fondi alternativi, categoria a cui appartengono fondi di Private Equity ed Hedge Fund, è diminuita, nel corso del primo trimestre 2015, per 12 milioni di euro, attestandosi a 394 milioni di euro.

L'operatività in cambi è stata finalizzata prevalentemente alla copertura del rischio valutario delle posizioni azionarie ed obbligazionarie in essere.

La duration complessiva del Gruppo è pari a 5,90 anni, in aumento rispetto ai 5,23 anni di fine 2014. Nel portafoglio assicurativo del Gruppo la duration del comparto Danni si attesta a 3,58 anni (3,13 a fine 2014); nel comparto Vita risulta pari a 6,98 anni (6,15 a fine 2014). La duration della Holding è sostanzialmente invariata

rispetto alla fine dello scorso anno e risulta pari a 1,05 anni per effetto della liquidità opportunamente detenuta in portafoglio.

Le componenti tasso fisso e tasso variabile del portafoglio obbligazionario si attestano rispettivamente al 79,4% e al 20,6%. La componente governativa costituisce circa il 77,2% del portafoglio obbligazionario, mentre la componente corporate risulta complementare con un 22,8%, articolato in credito financial per il 17,2% ed industrial per un 5,6%. I titoli governativi italiani costituiscono il 71,4% del portafoglio complessivo obbligazionario.

Il 91,5% del portafoglio obbligazionario è investito in titoli con rating superiore a BBB-. Il 2,8% del totale è posizionato sulle classi comprese tra AAA ed AA-, mentre il 5,4% dei titoli ha rating di fascia A. L'esposizione in titoli con rating nella fascia BBB risulta pari all'83,3%.

La componente liquidità in portafoglio si attesta a 2,4 miliardi di euro, per la maggior parte depositata presso la banca del Gruppo.

Al 31 marzo 2015 la consistenza degli Investimenti e delle Disponibilità liquide del Gruppo ha raggiunto complessivamente euro 84.896 milioni (euro 79.985 milioni al 31/12/2014), con la seguente ripartizione per settore di attività:

Investimenti e Disponibilità liquide per settore
Valori in Milioni di Euro	31/03/2015	comp.%	31/12/2014	comp.%	var.%
Settore assicurativo	71.909	84,7	67.354	84,2	6,8
Settore bancario	11.841	13,9	11.814	14,8	0,2
Settore holding e altre attività	1.813	2,1	1.220	1,5	48,7
Settore immobiliare	1.849	2,2	1.855	2,3	-0,3
Elisioni intersettoriali	-2.516	-3,0	-2.259	-2,8	11,4
Totale Investimenti e Disponibilità liquide	84.896	100,0	79.985	100,0	6,1

La suddivisione per categoria di investimento è la seguente:

Valori in Milioni di Euro	31/3/2015	comp. %	31/12/2014	comp. %	var.%
Immobili (*)	3.980	4,7	4.010	5,0	-0,7
Partecipazioni in controllate, collegate e j-v	101	0,1	178	0,2	-43,1
Investimenti posseduti sino alla scadenza	1.879	2,2	2.238	2,8	-16,0
Finanziamenti e crediti	15.177	17,9	14.658	18,3	3,5
Titoli di debito	4.655	5,5	4.414	5,5	5,5
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria	8.944	10,5	9.006	11,3	-0,7
Finanziamenti e crediti interbancari	210	0,2	338	0,4	-37,9
Depositi presso imprese cedenti	31	0,0	31	0,0	1,8
Altri finanziamenti e crediti	1.337	1,6	868	1,1	53,9
Attività finanziarie disponibili per la vendita	52.082	61,3	48.378	60,5	7,7
Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	10.910	12,8	9.849	12,3	10,8
di cui possedute per essere negoziate	663	0,8	392	0,5	69,2
di cui designate a fair value a conto economico	10.247	12,1	9.457	11,8	8,4
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	766	0,9	674	0,8	13,6
Totale Investimenti e Disponibilità	84.896	100,0	79.985	100,0	6,1

(*) inclusi gli Immobili uso proprio

I proventi finanziari netti (esclusi i proventi netti da attività e passività finanziare il cui rischio di investimento è sopportato dalla clientela) ammontano, al 31/3/2015, a euro 890 milioni, contro euro 579 milioni al 31/3/2014 (+53,7%).

Come già detto nelle pagine precedenti i suddetti proventi finanziari sono influenzati da plusvalenze da realizzi non ripetibili a tali livelli nella restante parte dell'esercizio 2015.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo ammonta a euro 6.070 milioni (euro 5.691 milioni al 31/12/2014). Le principali variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti:

• incremento di 216 milioni di euro per variazione positiva della riserva per Utili e perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita, passata da 777 milioni di euro al 31/12/2014 a 993 milioni di euro al 31/3/2015;
• decremento di euro 34 milioni per variazione negativa della riserva per Altri utili o perdite rilevati direttamente in patrimonio;
• incremento di euro 195 milioni per risultato economico positivo di Gruppo al 31/3/2015.

Il patrimonio netto di pertinenza di terzi ammonta a euro 2.955 milioni (euro 2.749 milioni al 31/12/2014).

Riserve tecniche e passività finanziarie

Al 31/3/2015 le Riserve tecniche ammontano a euro 64.763 milioni (euro 61.895 milioni al 31/12/2014) e le Passività finanziarie ammontano a euro 15.736 milioni (euro 15.459 milioni al 31/12/2014).

Riserve tecniche e passività finanziarie
Valori in Milioni di Euro	31/3/2015	31/12/2014	var.%
Riserve tecniche Danni	17.480	17.636	-0,9
Riserve tecniche Vita	47.283	44.259	6,8
Totale Riserve tecniche	64.763	61.895	4,6
Passività finanziarie a fair value	2.356	2.277	3,5
Contratti di investimento compagnie di assicurazione	1.886	1.608	17,3
Altro	470	670	-29,7
Altre passività finanziarie	13.379	13.182	1,5
Contratti di investimento compagnie di assicurazione	1	7	-86,7
Passività subordinate	2.629	2.623	0,2
Debiti verso la clientela bancaria	5.657	5.717	-1,0
Debiti interbancari	505	796	-36,5
Altro	4.587	4.039	13,6
Totale Passività finanziarie	15.736	15.459	1,8
Totale	80.499	77.354	4,1

Principali eventi verificatisi nel corso del primo trimestre 2015 e nel periodo successivo alla chiusura del trimestre ed evoluzione prevedibile della gestione

Approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Categoria A e delle azioni di risparmio di Categoria B in azioni ordinarie UnipolSai

In data 26 gennaio 2015 l'Assemblea Straordinaria di UnipolSai e in data 27 gennaio 2015 le Assemblee Speciali dei possessori di azioni di risparmio di categoria A e dei possessori di azioni di risparmio di categoria B di UnipolSai hanno approvato, per quanto di loro competenza, la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di categoria A (le "Azioni di Risparmio A") e delle azioni di risparmio di categoria B (le "Azioni di Risparmio B") in azioni ordinarie UnipolSai, sulla base dei seguenti rapporti di conversione:

• − n. 100 azioni ordinarie, aventi godimento regolare, per ciascuna Azione di Risparmio A, senza pagamento di alcun conguaglio;
• − n. 1 azione ordinaria, avente godimento regolare, per ciascuna Azione di Risparmio B, senza pagamento di alcun conguaglio.

In data 27 marzo è terminato il periodo per l'esercizio del diritto di recesso, che è stato validamente esercitato (i) per n. 67 Azioni di risparmio di Categoria A, per un controvalore pari ad euro 15.294,22, e (ii) per n. 5.490 Azioni di risparmio di Categoria B, per un controvalore pari ad euro 12.286,62. Poiché il valore complessivo di liquidazione delle azioni oggetto di recesso non ha superato le soglie di esborso massimo cui era subordinato il perfezionamento della conversione, si sono avverate tutte le condizioni sospensive dell'operazione e, quindi, la conversione acquisterà efficacia entro la fine del prossimo mese di giugno, successivamente alla data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Alla data di redazione del presente Resoconto trimestrale è in corso il periodo di offerta in opzione e prelazione delle azioni per le quali è stato validamente esercitato il diritto di recesso. Il periodo di adesione terminerà in data 15/5/2015.

Approvazione della proposta di conversione obbligatoria delle azioni privilegiate in azioni ordinarie Unipol da parte delle Assemblee Straordinaria e Speciale degli Azionisti Privilegiati

In data 25 febbraio 2015 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Unipol ha approvato, anche nel rispetto dei quorum previsti da parte dell'Assemblea Speciale degli azionisti ordinari, la conversione obbligatoria delle azioni privilegiate (le "Azioni Privilegiate") in azioni ordinarie Unipol (le "Azioni Ordinarie") (la "Conversione" o l'"Operazione"), sulla base del seguente rapporto di conversione:

• n. 1 Azione Ordinaria, avente godimento regolare, per ciascuna Azione Privilegiata, senza pagamento di alcun conguaglio.

Il giorno 26 febbraio 2015 anche l'Assemblea Speciale dei possessori di Azioni Privilegiate ha approvato la medesima delibera.

In data 17 aprile è terminato il periodo per l'esercizio del diritto di recesso, che è stato validamente esercitato per n. 3.524 Azioni Privilegiate per un controvalore pari ad euro 13.077,56. Poiché il valore complessivo di liquidazione delle azioni oggetto di recesso non ha superato le soglie di esborso massimo cui era subordinato il perfezionamento della conversione, si sono avverate tutte le condizioni sospensive dell'operazione e, quindi, la conversione acquisterà efficacia entro la fine del prossimo mese di giugno, successivamente alla data di stacco del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Alla data di redazione del presente Resoconto trimestrale è in corso il periodo di offerta in opzione e prelazione delle azioni per le quali è stato validamente esercitato il diritto di recesso. Il periodo di adesione terminerà in data 3/6/2015.

Offerte di scambio rivolte ai portatori dei titoli rappresentativi del prestito obbligazionario 2017 e del prestito obbligazionario 2021 emessi da Unipol

In data 9 marzo 2015 Unipol (l'Emittente) ha annunciato l'avvio di due offerte di scambio, proponendo:

• (i) ai portatori dei titoli ancora in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario non convertibile senior unsecured denominato "€750.000.000 5,00 per cent. Notes due 11 January 2017" emesso dall'Emittente in data 11 dicembre 2009 e quotato sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (codice ISIN XS0472940617) (i Titoli 2017) e
• (ii) ai portatori dei titoli rappresentativi del prestito obbligazionario non convertibile senior unsecured denominato "€500.000.000 4.375 per cent. Notes due 5 March 2021" emesso dall'Emittente in data 5 marzo 2014 e quotato sul mercato regolamento della Borsa del Lussemburgo (codice ISIN XS1041042828) (i Titoli 2021 e insieme ai Titoli 2017 i Titoli Esistenti),

di scambiare i propri Titoli Esistenti con titoli rappresentativi di un nuovo prestito obbligazionario non convertibile senior unsecured, con tasso di interesse fisso e scadenza 2025, da emettersi da parte dell'Emittente e da quotare sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo, secondo i termini e le condizioni di cui all'Exchange Offer Memorandum datato 9 marzo 2015.

Il 18 marzo 2015, data di regolamento, la Società ha emesso il nuovo prestito obbligazionario non convertibile senior unsecured per un ammontare complessivo in valore nominale pari ad euro 1.000.000.000, quotato presso la Borsa del Lussemburgo, con durata decennale (scadenza marzo 2025) e tasso d'interesse fisso pari al 3%. Una quota parte del nuovo prestito, per un importo pari ad euro 314.437.000, è stata attribuita in scambio ai portatori dei Titoli Esistenti le cui offerte di scambio sono state accettate dalla Società.

L'ammontare complessivo in valore nominale dei Titoli 2017 accettati in scambio ai sensi della relativa Offerta di Scambio e l'ammontare finale di accettazione dei Titoli 2021, sono pari rispettivamente a euro 99 milioni e euro 182,6 milioni, pertanto l'ammontare in circolazione dopo la data di regolamento dei suddetti titoli è pari a euro 298,6 milioni per i Titoli 2017 ed euro 317,4 milioni per i Titoli 2021.

Procedimenti in corso con l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM)

In data 26 marzo 2015 è stato notificato un provvedimento sanzionatorio da parte dell'AGCM con il quale UnipolSai Assicurazioni è stata condannata al pagamento di una sanzione amministrativa di euro 16.930.031, sul presupposto secondo cui Fondiaria-SAI e Unipol Assicurazioni, negli anni dal 2010 al 2014, avrebbero fatto parte, con il Gruppo Generali, di un'intesa restrittiva della concorrenza finalizzata a falsare la concorrenza nel settore delle polizze R.C.Auto per il trasporto pubblico locale. Si tratta del provvedimento emesso a conclusione del procedimento istruttorio n. I/744 a suo tempo avviato dalla medesima Autorità per accertare l'esistenza di presunte violazioni dell'art. 2 della Legge 287/1990 e/o dell'art. 101 del TFUE, di cui si è data informazione nel Bilancio Consolidato al 31/12/2014.

A giudizio di AGCM, si sarebbe trattato di un'intesa consistente nella mancata partecipazione ad un determinato numero di gare bandite da talune Aziende di Trasporto Pubblico Locale per l'affidamento dei servizi assicurativi R.C.Auto allo scopo di evitare il confronto competitivo e mantenere la clientela storicamente servita attraverso negoziazioni bilaterali.

UnipolSai, ritenendo il provvedimento del tutto infondato, ha dato mandato ai propri legali per proporre ricorso avanti il T.A.R. del Lazio.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nel mese di aprile si sono consolidati i segnali di ripresa dell'economia del nostro Paese, anche se l'incertezza sull'esito delle trattative sul debito della Grecia ha indotto maggiore volatilità nei mercati finanziari riportando lo spread BTP-Bund al di sopra dei 100 punti. L'operatività della gestione finanziaria resta finalizzata alla coerenza tra gli attivi ed i passivi ed al mantenimento di un elevato standard qualitativo del portafoglio attraverso criteri di diversificazione degli emittenti che mantengono particolare attenzione alla solidità e liquidabilità degli stessi.

Per quanto concerne l'andamento dei business in cui opera il Gruppo non si segnalano eventi di rilievo. Proseguono le numerose azioni di marketing e di offerta commerciale finalizzate a perseguire una ripresa produttiva nel comparto danni pur in uno scenario che permane ampiamente competitivo.

Il Gruppo prosegue nell'attività di integrazione dei sistemi informatici di gestione del business e nelle ulteriori attività, già individuate, di semplificazione societaria così come previsto nelle linee strategiche definite nel Piano Industriale.

Bologna, 7 maggio 2015

Il Consiglio di Amministrazione

Prospetti contabili consolidati:

• − Situazione patrimoniale finanziaria
• − Conto economico
• − Sintesi del conto economico gestionale per settori
• − Stato patrimoniale per settori di attività

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata - Attività Valori in Milioni di Euro

	Valori in Milioni di Euro	31/3/2015	31/12/2014
1	ATTIVITÀ IMMATERIALI	2.108	2.133
1.1	Avviamento	1.582	1.582
1.2	Altre attività immateriali	526	551
2	ATTIVITÀ MATERIALI	1.504	1.522
2.1	Immobili	1.352	1.364
2.2	Altre attività materiali	151	157
3	RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI	1.084	988
4	INVESTIMENTI	82.777	77.946
4.1	Investimenti immobiliari	2.627	2.646
4.2	Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	101	178
4.3	Investimenti posseduti sino alla scadenza	1.879	2.238
4.4	Finanziamenti e crediti	15.177	14.658
4.5	Attività finanziarie disponibili per la vendita	52.082	48.378
4.6	Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	10.910	9.849
5	CREDITI DIVERSI	3.011	3.594
5.1	Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	1.253	1.692
5.2	Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	82	95
5.3	Altri crediti	1.675	1.807
6	ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO	1.761	1.770
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	24	9
6.2	Costi di acquisizione differiti	79	76
6.3	Attività fiscali differite	1.015	1.044
6.4	Attività fiscali correnti	39	120
6.5	Altre attività	604	521
7	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	766	674
	TOTALE ATTIVITÀ	93.011	88.627

	Valori in Milioni di Euro	31/3/2015	31/12/2014
1	PATRIMONIO NETTO	9.024	8.440
1.1	di pertinenza del gruppo	6.070	5.691
1.1.1	Capitale	3.365	3.365
1.1.2	Altri strumenti patrimoniali	0	0
1.1.3	Riserve di capitale	1.725	1.725
1.1.4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	-162	-356
1.1.5	(Azioni proprie)	-36	-36
1.1.6	Riserva per differenze di cambio nette	2	2
1.1.7	Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita	993	777
1.1.8	Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-13	20
1.1.9	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo	195	192
1.2	di pertinenza di terzi	2.955	2.749
1.2.1	Capitale e riserve di terzi	2.288	1.972
1.2.2	Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	550	464
1.2.3	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	117	313
2	ACCANTONAMENTI	615	643
3	RISERVE TECNICHE	64.763	61.895
4	PASSIVITÀ FINANZIARIE	15.736	15.459
4.1	Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	2.356	2.277
4.2	Altre passività finanziarie	13.379	13.182
5	DEBITI	1.363	933
5.1	Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	96	154
5.2	Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	98	44
5.3	Altri debiti	1.169	735
6	ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO	1.510	1.257
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	0	0
6.2	Passività fiscali differite	123	102
6.3	Passività fiscali correnti	70	28
6.4	Altre passività	1.316	1.127
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	93.011	88.627

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata - Patrimonio netto e passività Valori in Milioni di Euro

Conto Economico Consolidato

	Valori in Milioni di Euro	31/3/2015	31/3/2014
1.1	Premi netti	4.252	4.746
1.1.1	Premi lordi di competenza	4.340	4.864
1.1.2	Premi ceduti in riassicurazione di competenza	-88	-117
1.2	Commissioni attive	27	30
1.3	Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	430	132
1.4	Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	2	1
1.5	Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	911	833
1.5.1	Interessi attivi	452	514
1.5.2	Altri proventi	35	37
1.5.3	Utili realizzati	362	247
1.5.4	Utili da valutazione	62	34
1.6	Altri ricavi	135	100
1	TOTALE RICAVI E PROVENTI	5.756	5.843
2.1	Oneri netti relativi ai sinistri	-4.223	-4.317
2.1.1	Importi pagati e variazione delle riserve tecniche	-4.262	-4.382
2.1.2	Quote a carico dei riassicuratori	39	65
2.2	Commissioni passive	-8	-10
2.3	Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	-2	-8
2.4	Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	-177	-230
2.4.1	Interessi passivi	-67	-67
2.4.2	Altri oneri	-18	-12
2.4.3	Perdite realizzate	-39	-71
2.4.4	Perdite da valutazione	-52	-81
2.5	Spese di gestione	-672	-777
2.5.1	Provvigioni e altre spese di acquisizione	-442	-528
2.5.2	Spese di gestione degli investimenti	-15	-15
2.5.3	Altre spese di amministrazione	-214	-234
2.6	Altri costi	-199	-251
2	TOTALE COSTI E ONERI	-5.281	-5.594
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLE IMPOSTE	475	249
3	Imposte	-163	-116
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	312	133
4	UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE	0	-1
	UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO	312	132
	di cui di pertinenza del gruppo	195	70
	di cui di pertinenza di terzi	117	62

Valori inMilioni di Euro										Sintesi conto economico consolidato gestionale per settori
		DANNI RAMI			RAMI VITA			ASSICURATIVO SETTORE			SETTORE BANCARIO		Holding e Altre Attività	SETTORE		Immobiliare (*) SETTORE			intersettoriali Elisioni		CONSOLIDATO TOTALE
Valori in Milioni di Euro	mar-15 mar-14		var.%	mar-15 mar-14		var.%	mar-15 mar-14 var.%			mar-15 mar-14 var.%			mar-15 mar-14		var.%	mar-15 mar-14	var.%		mar-15 mar-14	mar-15	mar-14	var.%
Premi netti	1.905	2.322	-18,0	2.347	2.424	-3,2	4.252	4.746 -10,4		0	0	0,0	0	0	0,0	0	0	0,0	0	4.252 0		4.746 -10,4
Commissioni nette	0		0 -112,3	2	2	-5,2	2	2	1,8	22	28 -20,4		7	1	379,5	0	0	0,0	-11 -12		19	-6,8 20
Proventi/oneri finanziari (escl. att/pass designate a fair value)	336	177	89,7	536	378	41,6	871	555	56,9	55	60	-8,5	-21	-9 144,2		6	7	-5,1	-34 -21	890	579	53,7
Interessi netti	68	97	-30,4	277	300	-7,7	345	397	-13,2	62	62	0,1	-10	-9	19,4	0	0	11,5	-9	388 0	451	-14,0
Altri proventi e oneri	21	12	82,0	32		0 #####	53	12	350,4	0	0	-7,8	-10	0 #####		11	12	-13 -4,6	-9	42	15	181,9
Utili e perdite realizzate	215	72	197,2	219	88	149,7	434	160 171,3		5	27	-81,1	0	0	-86,3	0	0 -269,6		0	439 0	187	134,8
Utili e perdite da valutazione	31	-4	-822,1	8	-10 -182,9		39	-14	####	-13	-29 -56,7		0	0 -232,1		-4	-5	-18,0	-25 0	22		-73 -130,0
Oneri netti relativi ai sinistri	-1.319 -1.557		-15,3	-2.631	-2.611	0,8	-3.950 -4.169		-5,2	0	0	0,0	0	0	0,0	0	0	0,0	0	-3.950 0	-4.169	-5,2
Spese di gestione	-502	-577	-13,0	-93	-102	-8,4	-595	-679 -12,3		-74	-78	-5,4	-24	-35 -29,9		-7	-3 151,5		29	-672 18		-777 -13,5
Provvigioni e altre spese di acquisizione	-401	-468	-14,4	-50	-60	-16,8	-451	-529 -14,7		0	0	0,0	0	0	0,0	0	0	0,0	9	-442 1	-528	-16,2
Altre spese	-101	-109	-7,1	-43	-41	3,9	-144	-150	-4,1	-74	-78	-5,4	-24	-35	-29,9	-7	151,5 -3		17 20	-230	-249	-7,9
Altri proventi/oneri	-51	-116	-55,6	-22	-40	-45,5	-73	-155 -53,0		1		4 -67,8	5	-22 -121,2		-1	-6 -76,4		4	-64 27		-152 -57,9
Utile (perdita) ante imposte	368	249	48,0	139	52 166,7		507	301	68,6	4	14 -67,7		-34	-64	47,2	-2	-2 -21,4		0	475 0	249	91,1
Imposte	-125	-105	18,6	-43	-17 158,0		-168	-122	37,8	-1	-9 -83,5		6	15 -59,0		0	0 #####		0	-163 0	-116	41,1
Utile (perdita) attività operative cessate	0	0	0,0	0	0	0,0	0	0	0,0	0	-1	####	0	0 -100,0		0	0	0,0	0	0	0	-1 -100,0
Utile (perdita) consolidato	243	143	69,6	96	35 170,9		339	179	89,6	3	4 -32,2		-28	-49 -43,6		-2	-2	11,6	0	312 0		132 135,9
Utile (perdita) di Gruppo	161	98		57	15		219	113		3	3		-25	-46		-1	-1		0	195 0	70	179,6
Utile (perdita) di terzi	82	45		38	20		120	65		0	1		-3	-3		-1	-1		0	117 0	62	87,1

(*) Il settore Immobiliare include solo le società immobiliari del Gruppo

	Stato patrimoniale per settore di attività Valori in Milioni di Euro
		Gestione Danni		Gestione Vita		Banche		Holding e Altre attività			Immobiliare		Elisioni intersettoriali	Totale
	Valori in Milioni di Euro												31/3/2015 31/12/2014 31/3/2015 31/12/2014 31/3/2015 31/12/2014 31/3/2015 31/12/2014 31/3/2015 31/12/2014 31/3/2015 31/12/2014 31/3/2015 31/12/2014
1	ATTIVITA' IMMATERIALI	1.490	1.503	592	603	10	11	17	19	1	1	-2	-2	2.108	2.133
2	ATTIVITA' MATERIALI	678	713	61	62	15	16	231	234	515	495	2	2	1.504	1.522
3	RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI	977	873	107	115									1.084	988
4	INVESTIMENTI	18.244	17.617	52.260	48.226	11.747	11.713	834	424	1.220	1.263	-1.528	-1.298	82.777	77.946
4.1	Investimenti immobiliari	1.441	1.432	11	11	1	1	45	45	1.129	1.157			2.627	2.646
4.2	Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	72	62	9	95	7	7	0	0	13	13			101	178
4.3	Investimenti posseduti sino alla scadenza	644	639	775	781	460	818							1.879	2.238
4.4	Finanziamenti e crediti	2.361	2.109	3.588	3.253	10.034	10.226	684	323	30	36	-1.520	-1.290	15.177	14.658
4.5	Attività finanziarie disponibili per la vendita	13.569	13.257	37.341	34.375	1.039	652	93	44	48	57	-7	-7	52.082	48.378
4.6	Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	156	118	10.537	9.711	205	8	12	12					10.910	9.849
5	CREDITI DIVERSI	2.394	2.814	570	739	65	85	130	132	50	37	-200	-212	3.011	3.594
6	ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO	866	738	88	200	419	418	577	579	24	25	-212	-189	1.761	1.770
6.1	Costi di acquisizione differiti	32	27	47	48									79	76
6.2	Altre attività	835	710	40	152	419	418	577	579	24	25	-212	-189	1.682	1.694
7	DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	458	300	286	518	93	100	792	608	127	111	-990	-963	766	674
	TOTALE ATTIVITA'	25.108	24.558	53.964	50.462	12.349	12.342	2.583	1.996	1.936	1.931	-2.930	-2.662	93.011	88.627
1	PATRIMONIO NETTO	3.490	3.033	3.043	2.916	772	743	35	60	1.685	1.688	0	0	9.024	8.440
2	ACCANTONAMENTI	522	558	30	25	17	17	512	512	22	22	-488	-490	615	643
3	RISERVE TECNICHE	17.480	17.636	47.283	44.259									64.763	61.895
4	PASSIVITA' FINANZIARIE	1.657	1.820	2.970	2.800	11.040	11.152	1.885	1.280	164	164	-1.981	-1.757	15.736	15.459
4.1	Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	92	185	2.177	2.002	82	84	3	3	3	3			2.356	2.277
4.2	Altre passività finanziarie	1.565	1.635	793	798	10.958	11.067	1.882	1.278	161	161	-1.981	-1.757	13.379	13.182
5	DEBITI	1.123	774	209	196	127	75	103	97	47	55	-246	-264	1.363	933
6	ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO	836	736	429	267	393	356	49	47	18	2	-216	-151	1.510	1.257
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	25.108	24.558	53.964	50.462	12.349	12.342	2.583	1.996	1.936	1.931	-2.930	-2.662	93.011	88.627

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

(ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998)

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

OGGETTO: Resoconto Intermedio di Gestione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. al 31 marzo 2015

Il sottoscritto Maurizio Castellina, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

DICHIARA

ai sensi dell'art. 154-bis, comma secondo, del "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" che il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2015 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Bologna, 7 maggio 2015

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Magrizio Castellina

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Sede Legale: Via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) tel. +39 051 5076111 fax + 39 051 5076666

Capitale sociale i.v. euro 3.365.292.408,03 Registro delle imprese di Bologna, C.F. e P. IVA 00284160371 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046

Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscritto all'Albo dei gruppi bancari

www.unipol.it

www.unipol.it

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Sede Legale via Stalingrado, 45 40128 Bologna