Unipol — Governance Information 2025

Apr 7, 2025

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2024

Progetto Grafico MGP // Mercurio GP S.r.l.

Unipol Assicurazioni S.p.A.

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari

Esercizio 2024

Milano, 27 marzo 2025

La presente Relazione è reperibile nella sezione Governance del sito internet della Societàwww.unipol.com

Definizioni
	Introduzione
	PRIMA PARTE
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO UNIPOL
1.1 1.2	Il sistema di governo societario adottato da Unipol Il perseguimento del Successo Sostenibile	11 13
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
a)	Struttura del capitale sociale	19
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli	19
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale	20
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali	20
e)	Voto maggiorato	20
f)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	21
g)	Restrizioni al diritto di voto	21
h)	Accordi fra Azionisti	22
i)	Clausole di e disposizioni statutarie in materia di OPA change of control	22
j)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	22
k)	Attività di direzione e coordinamento	24
3.	COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
	SECONDA PARTE
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	27
4.2	Nomina e sostituzione	32
4.3	Composizione	35
4.4	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale	39
4.5	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	43
4.6	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	44
4.7	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	47
4.8	Il Vice Presidente	49
4.9	Il Segretario del Consiglio	50
4.10	Organi Delegati	50
	Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/organi delegati	53
4.11	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	53
	Amministratori indipendenti	53
	Lead Independent Director	55
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
5.1	Trattamento delle informazioni riguardanti l'Emittente	56
5.2	Internal dealing	57

6.	COMITATI ENDO-CONSILIARI		59
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ		61
7.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori	61
	Piani di successione	63
7.2	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	64
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		68
8.1	Comitato per la Remunerazione	68
	TERZA PARTE		72
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI		73
	Premessa	73
9.1	La gestione dei rischi	74
9.2	e Risk Appetite Risk Appetite Framework	75
9.3	Articolazione dei livelli di controllo	77
	Organi aziendali	78
9.4	Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Actuarial Function)	80
9.5	Il soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	84
9.6	Comitato Controllo e Rischi	85
9.7	Responsabile dell'Audit	85
9.8	Modello Organizzativo D.Lgs. 231/2001 ex	92
9.9	Società di Revisione	95
9.10	Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali	96
9.11	Principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata	96
9.12	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	99
10.	ALTRI COMITATI ENDO-CONSILIARI		101
10.1	Comitato Strategico	101
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE		103
11.1	Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate	103
11.2	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	104
11.3	Politica in materia di operazioni infragruppo	106
12.	COLLEGIO SINDACALE		108
12.1	Nomina e sostituzione	108
12.2	Composizione e funzionamento	109
12.3	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale	112
12.4	Indipendenza	113
12.5	Remunerazione	113
12.6	Gestione degli interessi	113

	QUARTA PARTE	114
13.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	115
13.1	Accesso alle informazioni	115
13.2	Dialogo con gli Investitori	115
14.	ASSEMBLEE	118
15.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	121
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	123
ALLEGATI		126
Tabelle		127
Schema riepilogativo in merito all'adesione di Unipol ai princìpi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance 134
Schema riepilogativo delle informazioni art. 123- TUF bis ex

Definizioni

Ai fini della presente Relazione e in aggiunta alle definizioni previste nel testo che segue, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato:

Assemblea		degli	Azionisti,
Assemblea:
l'Assemblea	dei	soci	di	Unipol
Assicurazioni S.p.A.

Banca Centrale della Repubblica Italiana.

Collegio Sindacale:

l'organo di controllo della Società.

Comitato di Borsa:

il Comitato italiano per la Corporate Governance, promosso da ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria.

Bilancio Integrato:

Banca d'Italia:

il documento che illustra come la strategia, la governance, le performance e le prospettive di un'organizzazione consentono di creare valore nel breve, medio e lungo periodo nel contesto in cui essa opera, redatto sulla base dei contenuti dell'International Integrated Reporting Framework, emanato dall'International Integrated Reporting Council (IRCC), come aggiornato nell'edizione di gennaio 2021. All'interno del bilancio integrato confluiscono sia informazioni economico-finanziarie (contenute nel bilancio di esercizio o consolidato), sia informazioni riguardanti gli impatti economici, ambientali e sociali dell'attività dell'impresa o del gruppo.

Board Performance Evaluation:

l'autovalutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione, con cadenza annuale, sulla dimensione, composizione e funzionamento dell'organo amministrativo medesimo e dei Comitati endo-consiliari, tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Codice delle Assicurazioni Private, CAP:

il Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modificazioni.

Codice di Corporate Governance, Codice:

il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., consultabile sul sito web di quest'ultima, nella sezione del Comitato per la Corporate Governance alla paginahttps://www.borsaitaliana.it/comit ato-corporate-

governance/codice/2020.pdf.

Comitato Controllo e Rischi, CCR:

il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione al suo interno, da ultimo nella seduta del 12 maggio 2022, avente funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito alle valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché alle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, di cui al paragrafo 9.6 della Relazione.

Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, CNGS:

il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione al suo interno nella seduta del 12 maggio 2022, avente funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nelle materie rimesse alla sua competenza, di cui al paragrafo 7.2 della Relazione.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato OPC:

il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione al suo interno, da ultimo nella seduta del 12 maggio 2022, avente funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo e delle strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate con riferimento alle operazioni con parti correlate secondo la normativa rilevante, di cui al paragrafo 11.2 della Relazione.

Comitato per la Remunerazione, CoRem:

il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione al suo interno, da ultimo nella seduta del 12 maggio 2022, avente funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in materia di remunerazioni, di cui al paragrafo 8.1 della Relazione.

Comitato Strategico:

il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione al suo interno nella seduta del 12 maggio 2022, avente funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito all'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici e operativi, di cui al paragrafo 10.1 della Relazione.

Consiglio di Amministrazione, Consiglio:

l'organo amministrativo della Società.

CSRD:

il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024, in attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/ CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità.

Decreto 88:

il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 2 maggio 2022, e successive modificazioni, in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono Funzioni Fondamentali, ai sensi dell'art. 76 del CAP.

Direttive in materia di governo societario, Direttive:

le linee guida per lo sviluppo dei sistemi di governo societario relativi alle società del Gruppo, definite e approvate, ai sensi del Regolamento 38 IVASS (come di seguito definito), dal Consiglio di Amministrazione.

Dirigente Preposto:

il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154bis del Testo Unico della Finanza.

Esercizio:

l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024.

ESG:

Environmental, Social and Governance.

Fit&Proper Policy e della Politica di Diversità.

Patto Parasociale, Patto di Sindacato:

il patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza, sottoscritto – con decorrenza 15 dicembre 2017 per tre anni e tacitamente rinnovato per ulteriori tre, una prima volta il 15 dicembre 2020 e da ultimo il 15 dicembre 2023, dunque valido fino al 15 dicembre 2026 – da alcuni soci di Unipol, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni della Società stessa ad esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale e del 40,662% dei diritto di voto.

Piano Industriale 2022-2024:

il piano industriale per il triennio 2022- 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 12 maggio 2022.

Politica di Dialogo:

la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con il Consiglio di Amministrazione su materie di specifica competenza del medesimo.

Politica di Sostenibilità:

la Politica approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in materia di sostenibilità.

Politica di Diversità:

la Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Unipol adottata dall'organo amministrativo in attuazione di quanto previsto dall'art. 123bis, comma 2, lett. dbis, del Testo Unico della Finanza e disponibile sul Sito internet della Società alla sezione Governance.

Procedura Internal Dealing:

la procedura adottata dalla Società per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati effettuate dai soggetti di cui al paragrafo 5.2 della Relazione.

Provvedimento 142 IVASS:

il Provvedimento IVASS n. 142 del 5 marzo 2024 recante modifiche e integrazioni ai Regolamenti nn. 29/2016 e 38/2018 in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono Funzioni Fondamentali.

6

Questioni di Sostenibilità:

Fattori ambientali, sociali, relativi ai diritti umani e di governance, compresi i fattori di sostenibilità come definiti all'art. 2, punto 24), del Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

Regolamento Assembleare:

il regolamento, approvato dall'Assemblea della Società, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Regolamento del Consiglio di Amministrazione:

il regolamento, approvato dall'organo amministrativo, che definisce le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo medesimo.

Regolamento Emittenti:

il Regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni.

Regolamento 38 IVASS:

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, e successive modificazioni, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario.

Relazione, Documento:

la presente relazione, contenente le informazioni sull'adesione al Codice di Corporate Governance e sul governo societario e gli assetti proprietari, che Unipol, quale emittente azioni quotate sul mercato regolamentato, è tenuta a redigere ai sensi degli artt. 123bis del TUF (come di seguito definito) e 89bis del Regolamento Emittenti.

Rendicontazione di Sostenibilità:

la rendicontazione sulle Questioni di Sostenibilità approntate conformemente alla direttiva 2013/34/EU del Parlamento europeo e del Consiglio e agli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), parte integrante della relazione sulla gestione redatta dagli Amministratori della Società ai sensi dell'art. 2428 c.c., della quale costituisce una sezione appositamente identificata, pubblicata sul Sito internet nella sezione Archivio Documentale/Sostenibilità/Risultati e Strategia.

ESRS: I principi di rendicontazione di sostenibilità

così come definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023

Fit&Proper Policy:

la Politica in materia, tra gli altri, di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali adottata dal Consiglio di Amministrazione.

Funzioni Fondamentali:

l'insieme costituito dalle Funzioni Audit, Compliance, Risk Management (o Area Risk) e Actuarial Function della Società.

Fusione:

La fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A. (che ad esito della Fusione ha assunto la denominazione di Unipol Assicurazioni S.p.A.), con effetti civilistici dal 31 dicembre 2024 ed effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2024.

Gruppo, Gruppo Unipol:

Unipol Assicurazioni S.p.A. e le Società Controllate (come di seguito definite).

Gruppo Assicurativo:

il Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all'Albo delle società capogruppo ai sensi dell'art. 210ter del Codice delle Assicurazioni Private, nella composizione risultante dall'Albo medesimo.

IVASS o Autorità:

l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni.

Lettera al Mercato:

la Lettera al Mercato emanata dall'IVASS il 5 luglio 2018, contenente gli orientamenti dell'Autorità di Vigilanza sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi.

Orientamento CdA 2025-2027:

l'orientamento agli Azionisti elaborato dal Consiglio di Amministrazione uscente sulla dimensione e sulla composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione annuale dell'organo amministrativo, della

Sito internet della Società: www.unipol.com.

Società Controllate:

le società controllate, direttamente o indirettamente, da Unipol, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Società, Capogruppo, Unipol: Unipol Assicurazioni S.p.A.

Solvency II:

l'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione in vigore dal 1° gennaio 2016, e successive modificazioni.

Successo Sostenibile:

l'obiettivo che guida l'azione dell'organo amministrativo e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza, TUF:

il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni.

UnipolSai:

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Introduzione

La presente Relazione è volta a fornire la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Unipol. In particolare, il Documento adempie all'obbligo, di cui all'art. 123 bis del TUF, di fornire informazioni in merito agli assetti proprietari, all'adesione al Codice di Corporate Governance, alla struttura e al funzionamento degli organi sociali nonché alle pratiche di governance effettivamente applicate da Unipol.

Al fine di rendere agevole l'illustrazione dei suoi contenuti, la struttura della Relazione è articolata sulla base del format predisposto al riguardo da Borsa Italiana (X Edizione – Dicembre 2024) e tiene conto del 12° "Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" approvato dal Comitato italiano per la Corporate Governance.

Il Documento descrive, in particolare, il sistema di governo societario adottato dalla Società nel corso dell'Esercizio, tenuto conto altresì delle deliberazioni assunte dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 21 ottobre 2024 e dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 novembre 2024, come infraillustrato.

Inoltre, come di consueto, sono state inserite ulteriori informazioni sull'assetto di governo societario ritenute opportune per una più ampia trasparenza verso il mercato, sebbene non obbligatorie ai fini dell'adempimento di legge.

Nell'elaborazione della Relazione si è altresì tenuta in considerazione la nuova disciplina sulla rendicontazione societaria di sostenibilità. A tal riguardo, si precisa che le informazioni richieste dai principi europei di rendicontazione di sostenibilità in materia di corporate governance sono contenute nella Rendicontazione di Sostenibilità. Ciò nondimeno, si è ritenuto opportuno creare una connessione tra il presente Documento e la Rendicontazione di Sostenibilità al precipuo scopo di fornire al mercato un'agevole e coordinata rappresentazione del sistema di governo societario di Unipol integrato con le informazioni richieste dagli ESRS in materia di corporate governance, mediante l'utilizzo nella Relazione di richiami e rinvii (by reference) ai relativi capitoli, paragrafi e sezioni della Rendicontazione di Sostenibilità in cui sono disponibili tali informazioni, evidenziati in un apposito riquadro.

Alla presente sezione introduttiva fa seguito il corpuscentrale del Documento, suddiviso in quattro parti.

La Prima Parte riporta le principali informazioni sul profilo della Società e del Gruppo Unipol, sugli assetti proprietari dell'emittente – e in particolare sulla struttura del capitale sociale e sull'azionariato – sul sistema di amministrazione e controllo adottato e sulle attività svolte in materia di sostenibilità.

Nella Seconda Parte vengono fornite le informazioni di dettaglio relative, tra l'altro, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, alla gestione delle informazioni societarie, all'istituzione dei Comitati endo-consiliari e in particolare ai compiti e al funzionamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione.

La Terza Parte è dedicata alla descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dei compiti e del funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché della procedura relativa alle operazioni con parti correlate.

Infine, la Quarta Parte illustra, inter alia, i rapporti con gli Azionisti, le regole di funzionamento delle Assemblee nonché le considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024.

Oltre all'indice, ciascuna Parte riporta i titoli degli argomenti ivi trattati per facilitare la lettura di quanto contenuto nella Relazione.

Il Documento si conclude con gli Allegati, contenenti le Tabelle redatte in conformità a quanto richiesto dal Codice, nonché lo schema riepilogativo in merito all'adesione di Unipol ai princìpi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 27 marzo 2025, viene pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla Gestione sul Sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Teleborsa S.r.l. ().

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione EY S.p.A. al fine delle verifiche e dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione stessa nonché della loro conformità alla legge, ai sensi di quanto previsto dall'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 123bis, comma 4, del TUF. I risultati dell'attività svolta dalla menzionata Società di Revisione sono riportati nelle relazioni dalla stessa redatte e allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2024.

Le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente indicato, sono riferite alla data di chiusura dell'Esercizio.

PRIMA PARTE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO UNIPOL

1.1 Il sistema di governo societario adottato da Unipol

Unipol è una società emittente titoli quotati sul Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan") ed è inclusa, alla data della presente Relazione, negli indici FTSE MIB®, che contiene i titoli delle società a maggiore capitalizzazione e MIB® ESG.

A decorrere dal 31 dicembre 2024, per effetto della Fusione, la Società ha assunto la nuova denominazione Unipol Assicurazioni, che riflette l'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa.

Unipol si qualifica quale "ultima società controllante italiana" ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni Private e delle relative disposizioni di attuazione ed è posta al vertice del Gruppo Unipol, leaderin Italia nei rami Danni, in particolare nel ramo R.C. Auto, e tra i principali gruppi assicurativi in Europa.

Il Gruppo Unipol, nel corso degli ultimi due Piani Industriali (2019-2021 e 2022-2024), ha integrato l'attività assicurativa caratteristica con una pluralità di servizi diversi e oggi offre servizi secondo la logica degli Ecosistemi: opera, cioè, in tre principali ambiti di attività - Mobility, Welfare e Property -, proponendo in ciascuno di essi servizi assicurativi e servizi non assicurativi, che di volta in volta possono essere a supporto dell'attività assicurativa o, in senso più ampio, a supporto dei clienti per rispondere alle loro esigenze di mobilità, di salute e benessere, di gestione della proprietà e del lavoro.

L'attività del Gruppo si articola quindi nelle seguenti aree di business:

a) Area Assicurativa.

Il Gruppo offre sul mercato l'intera gamma di soluzioni a copertura dei rischi: in mobilità (veicoli, nautica e viaggi), per la casa e i condomini, per il lavoro (prodotti dedicati a imprese, commercianti, professionisti e alla tutela legale), per la protezione delle persone (in particolare polizze infortuni e tutela della salute), per gli investimenti e la previdenza. L'offerta di servizi assicurativi è proposta ai clienti attraverso una pluralità di canali, dalla rete agenziale a quella bancaria (dove Unipol opera sulla base di accordi di bancassicurazione), dalla vendita diretta al canale broker.

Unipol è la principale compagnia assicurativa a cui si affiancano compagnie specializzate: UniSalute, specializzata nel comparto Salute; Linear, società specializzata nella vendita diretta, attraverso internet e call center, di prodotti del comparto Auto; SIAT, società operante nel ramo Trasporti, con clienti corporate acquisiti prevalentemente tramite broker. Attraverso il canale della bancassicurazione sono distribuiti i prodotti delle società Arca Assicurazioni, Arca Vita e Arca Vita International, presso le reti di Gruppo BPER Banca e Banca Popolare di Sondrio, e della società BIM Vita, tramite Banca Investis.

Al di fuori dell'Italia il Gruppo offre prodotti assicurativi in Serbia, attraverso la controllata DDOR Novi Sad e la compagnia di riassicurazione captivead essa dedicata Ddor Re.

b) Servizi non assicurativi negli Ecosistemi Mobility, Welfare e Property.

Unipol è un punto di riferimento negli ecosistemi Mobility, Welfare e Property dove opera con una pluralità di società che offrono ai clienti sia servizi integrati all'attività e ai processi assicurativi, sia soluzioni che affiancano i servizi assicurativi nel rispondere a più ampie esigenze dei clienti nei tre ambiti:

− Mobility: il Gruppo e un partner a 360° per tutto il ciclo di vita della mobilità, in particolare per la gestione del processo di riparazione di veicoli con UnipolService e cristalli auto con UnipolGlass, la

risoluzione delle richieste di assistenza con Unipol Assistance, il mercato del Noleggio a Lungo Termine con UnipolRental, il mondo del telepedaggio e l'offerta di pagamenti in mobilità con UnipolMove, brand di UnipolTech che è provider telematico di Unipol e delle altre società del Gruppo, la fornitura di sistemi antifurto tramite l'identificazione con I.Car.;

• − Welfare: il Gruppo sta rafforzando il proprio posizionamento grazie al network di strutture sanitarie proprietarie e convenzionate, con i 45 poliambulatori Santagostino e Dyadea gestiti da Società&Salute e le case di cura Villa Donatello e Centro Florence, massimizzando le sinergie con le prestazioni assicurative. Offre, inoltre, tramite DaVinci Healthcare piattaforma di sanità digitale, ulteriori servizi di digital health, inclusa la telemedicina, di prevenzione e di assistenza domiciliare di tipo infermieristico, fisioterapico e socioassistenziale. Infine, completa l'offerta il welfare provider Welbee tramite la piattaforma di flexible benefits (gestita dalla digital company Tantosvago) ottimizzata sia per PMI che per grandi aziende;
• − Property: il Gruppo offre servizi relativi all'abitazione e ai condomini, in particolare attraverso lo sviluppo di un network di artigiani per garantire qualità del servizio e risparmio sulle prestazioni assicurate (UnipolHome) e attraverso una rete di amministratori in franchising per l'erogazione di servizi ad amministratori e condomini (UniCasa Italia).
• c) Altre Attività.

Il Gruppo è uno dei principali operatori immobiliari in Italia quanto a patrimonio, che include sia immobili "strumentali", utilizzati prevalentemente per lo svolgimento di attività delle società del Gruppo, sia immobili "uso terzi", ossia fabbricati che rappresentano per il Gruppo investimenti (svolti direttamente, da società del Gruppo a questo vocate, o indirettamente) e sono per lo più locati a soggetti terzi.

Tramite Unipol Investimenti SGR il Gruppo Unipol gestisce fondi comuni di investimento immobiliare.

Unipol è attiva altresì nei settori:

• − alberghiero, con il Gruppo UNA che gestisce strutture ricettive (hotel, residence e resort attraverso formule di leasing, franchising e management) in alcune delle principali città e delle più rinomate località turistiche italiane;
• − agricolo, con Tenute del Cerro, proprietaria di circa 4.000 ettari di terreno in Toscana e Umbria, tra cui 300 ettari di vigneti tra i più vocati per la produzione di vino di alta qualità;
• − portuale, con la struttura di Marina di Loano, che gode di una posizione centrale nel Ponente Ligure ed è in grado di accogliere 1.000 imbarcazioni da 6 a 77 metri di lunghezza.

Leithà è la società specificamente dedicata all'innovazione e alla trasformazione digitale.

UnipolPay, istituto di moneta elettronica (IMEL), è autorizzata a fornire servizi di pagamento e di moneta elettronica in Italia.

Unipolis è la fondazione d'impresa del Gruppo Unipol, del quale costituisce uno degli strumenti più rilevanti per realizzare iniziative di responsabilità sociale, nel quadro della più complessiva strategia di sostenibilità.

In conformità alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, Unipol si qualifica come "società grande", avendo avuto una capitalizzazione superiore ad Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, e "a proprietà non concentrata".

La Società ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione), entrambi di nomina assembleare. L'attività di revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione iscritta nell'apposito registro, nominata dall'Assemblea degli Azionisti tenuto conto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale ai sensi di legge.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Il sistema di corporate governance di Unipol è conforme al Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, ed è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice.

Ai sensi di quanto disposto dal Codice di Corporate Governance e dalla normativa di settore applicabile in materia, il Consiglio di Amministrazione ha definito le Direttive in materia di governo societario – annualmente aggiornate – che rappresentano una disciplina unica e organica su cui basare il più ampio quadro di autoregolamentazione del Gruppo, riguardante i principali aspetti del sistema di governo societario, quali l'assetto organizzativo (con chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità), l'appropriato bilanciamento dei poteri, l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, l'adeguatezza dei flussi informativi.

Le Direttive sono state redatte secondo il principio di proporzionalità – calibrato in via preminente, in ragione della specificità del settore in cui il Gruppo opera, sulle imprese di assicurazione – applicabile a tutte le società del Gruppo, tenuto conto, tra l'altro, delle attività svolte, del profilo di rischio, del contributo alla rischiosità del Gruppo, del rapporto di partecipazione e controllo, della natura di impresa vigilata e/o emittente strumenti finanziari quotati sui mercati regolamentati e della ubicazione in uno Stato terzo.

1.2 Il perseguimento del Successo Sostenibile

Già dal 2010 il Gruppo Unipol integra la sostenibilità nei processi e nelle attività di pianificazione strategica.

Il Successo Sostenibile è un driver di scelta integrato nel Piano Industriale della Società e del Gruppo (come infra precisato) e permea tutte le decisioni aziendali, a partire dalla definizione della propria identità e della governance, nonché dalla identificazione di impatti, rischi e opportunità con effetti sulla capacità del Gruppo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti e tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti.

Avere una strategia orientata alla sostenibilità significa per il Gruppo Unipol focalizzare il proprio impegno anche sull'innovazione, avendo come primario obiettivo il miglioramento della qualità della vita dei clienti, proponendo soluzioni per la tutela, il supporto e la realizzazione dei loro progetti, ed essere partner di imprese, istituzioni, comunità territoriali per affiancarne lo sviluppo e promuoverne il benessere.

Per il Gruppo Unipol l'ascolto attivo degli stakeholder e la costruzione di relazioni solide e durature rappresentano una leva strategica fondamentale, che si traduce nelle capacità di radicamento nei territori e di costruzione e opportunità di sviluppo.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un'apposita Politica di Sostenibilità, soggetta a revisione con cadenza annuale, da ultimo approvata nella seduta consiliare del 13 febbraio 2025, che definisce le strategie per il perseguimento degli obiettivi di Successo Sostenibile e di gestione e mitigazione dei rischi e degli impatti ESG, ossia relativi a temi ambientali, sociali e di governance del Gruppo Unipol. Il relativo testo è disponibile sul Sito internet della Società alla sezione Sostenibilità/Responsabilità di Impresa/Politica di Sostenibilità.

La Politica di Sostenibilità rappresenta il framework normativo con cui Unipol traccia le linee guida in materia di sostenibilità, a cui sono accluse:

• le "Linee Guida in materia di Diritti Umani", volte a identificare, monitorare e gestire gli impatti sui diritti umani in tutte le loro forme, con un impegno volto a evitare di causare direttamente o contribuire indirettamente alla generazione di impatti negativi sui diritti umani in tutte le sfere di influenza di Unipol;
• le "Linee Guida in materia di Anticorruzione", che perseguono l'obiettivo di fornire in modo organico i princìpi di riferimento anticorruzione per le società del Gruppo. In particolare, dette Linee Guida contengono:
  • − i princìpi generali cui è sotteso il sistema di organizzazione delle società del Gruppo e i princìpi di comportamento specifici che disciplinano lo svolgimento di attività maggiormente esposte al rischio di corruzione;
  • − le linee guida sul sistema di monitoraggio e controllo del rischio di corruzione;
  • − il richiamo alle modalità di segnalazione e al sistema sanzionatorio di comportamenti potenzialmente illeciti;
  • − le linee guida per la formazione in materia di contrasto alla corruzione;
• la "Strategia del Gruppo Unipol sul cambiamento climatico", che definisce i target di medio-lungo termine di riduzione delle emissioni di gas serra a supporto del percorso di decarbonizzazione; nonché
• le "Linee Guida in materia di Biodiversità", rappresentanti una riflessione sul ruolo che il Gruppo può svolgere per contribuire alla salvaguardia e al ripristino degli ecosistemi naturali, considerando i suoi principali ambiti di intervento, ovverosia attività assicurative (sia nel suo ruolo di risk carrier, ovvero di gestione del rischio tecnico assicurativo, sia nel suo ruolo di risk manager, ovvero di gestione del rischio fisico) e investimenti.

Le previsioni relative al presidio dei rischi ESG e agli impatti sui fattori ESG, contenute nella Politica di Sostenibilità, trovano poi declinazione operativa in tutte le Politiche di gestione dei rischi specifici, per garantire un approccio capillare e integrato. I rischi ESG sono stati inoltre identificati nell'ambito della Politica di gestione dei rischi, previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, che li monitora annualmente valutando i presidi adottati.

In relazione a ciascuna delle proprie direttrici strategiche, il Piano Industriale 2022-2024 individua e integra obiettivi di carattere ESG, ossia linee di azione che, a partire da opportunità legate ad aspetti sociali, ambientali e di governance, sono volte a generare impatti positivi anche per gli stakeholder e la Società e contribuire allo sviluppo sostenibile. Tra dette linee di azione si evidenziano:

− l'evoluzione dell'offerta Salute in logica Life-Cycle,individuando proposte che rispondano al

cambiamento nel corso del tempo delle esigenze dei singoli e, in generale, della Società e delle sue controllate;

• − un approccio all'assicurazione Auto sostenibile e che promuova comportamenti utili a supportare gli obiettivi dell'Accordo di Parigi sul clima;
• − l'impegno per la mitigazione del rischio climatico in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, con l'adesione alla NetZeroAssetOwner Alliance;
• − il rafforzamento della componente ESG nell'offerta di prodotti Vita.

Il Piano Industriale 2022-2024 si prefiggeva l'impegno a concorrere al raggiungimento dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, identificando quali obiettivi di sviluppo sostenibile (i "Sustainable Development Goals" o gli "SDGs") principalmente impattati dall'azione del Gruppo: (i) l'Obiettivo 3, per il diritto alla salute e al benessere, (ii) l'Obiettivo 8, per la tutela del lavoro dignitoso e della crescita economica, (iii) l'Obiettivo 11, per città e comunità sostenibili, (iv) l'Obiettivo 12, per la produzione e il consumo sostenibile, nonché (v) l'Obiettivo 13, di lotta al cambiamento climatico.

Il Consiglio di Amministrazione ha perseguito altresì nel triennio 2022-2024 tre obiettivi quantitativi di sostenibilità, che misurano (i) l'incremento dei premi per la vendita di prodotti a impatto sociale e ambientale fino a raggiungere il 30% delle corrispondenti famiglie di prodotti, (ii) il mantenimento di una performance reputazionale superiore alla media del settore finanziario-assicurativo, (iii) il raggiungimento di 1,3 miliardi di Euro in investimenti tematici.

Si è concluso il progetto "Life ADA" (Adaptation in Agriculture), co-finanziato dalla Commissione Europea e sviluppato con il contributo di diversi partner, sia pubblici che privati, per lo sviluppo di strumenti e azioni che aiutino il settore agricolo ad adottare strategie resilienti ed azioni adattive al cambiamento climatico.

Al fine di rendere più efficace e verificabile l'impegno per il Successo Sostenibile da parte del management, è stato mantenuto nell'ambito delle Politiche di Remunerazione, in merito al sistema di incentivazione di breve termine 2024, in continuità con gli esercizi 2022 e 2023, un obiettivo relativo al profilo reputazionale (in linea con gli obiettivi quantitativi di sostenibilità sopra menzionati), con un peso complessivo sull'ammontare totale del bonus pari al 10%, mentre, per quanto riguarda il sistema di incentivazione di lungo termine per il triennio 2022-2024, sono stati adottati tre obiettivi, con un impatto complessivo del 20%. Si tratta del raggiungimento: (i) del target relativo agli investimenti tematici (Finanza per gli SDGs); (ii) degli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento del suddetto obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050; (iii) di un obiettivo di contenimento del gender pay gap. Tali obiettivi, definiti in allineamento con i valori target del Piano Industriale 2022-2024, sono pertanto predeterminati, oggettivi e misurabili mediante specifici parametri di valutazione.

A ulteriore rafforzamento del proprio impegno per la promozione e l'applicazione dei princìpi di sostenibilità nell'attività di business, il Gruppo Unipol aderisce ai principali standard promossi dalle Nazioni Unite: il Global Compact, i Principles for Sustainable Insurance (PSI), nonché i Principle for Responsible Investment(PRI).

Nel corso del 2024, sono stati ulteriormente affinati i modelli di monitoraggio e gestione dei rischi e degli impatti ESG, con prioritaria focalizzazione sulle attività di presidio della gestione finanziaria, nonché l'introduzione di ulteriori strumenti di controllo sull'attività dei gestori finanziari, e sulle attività di sottoscrizione.

L'organo amministrativo di Unipol approva, con frequenza annuale, la Rendicontazione di Sostenibilità, redatta, a partire dall'anno in corso, in conformità agli standard ESRS emanati dall'European Financial Reporting Advisory Group ("EFRAG") e previsti dalla CSRD, che copre i temi ritenuti rilevanti tenuto conto delle attività e caratteristiche del Gruppo e che vengono trattati nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo stesso, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto. La rilevanza dei temi è determinata attraverso l'Analisi di Rilevanza di cui infra.

Per accrescere ulteriormente la capacità dei Consiglieri di effettuare le dovute valutazioni, è stata effettuata apposita seduta di induction al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nonché a quelli delle società controllate soggette a vigilanza assicurativa e bancaria, con particolare riferimento a quelle che, per caratteristiche dimensionali, a partire dagli esercizi 2024 o 2025 sarebbero tenute alla redazione della Rendicontazione sulla sostenibilità in ottemperanza alla CSRD.

Inoltre, in vista della Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'anno 2024, il Gruppo ha provveduto ad aggiornare la propria "Analisi di Rilevanza", secondo l'approccio di doppia rilevanza, in coerenza con le richieste della nuova normativa europea sulla rendicontazione di sostenibilità e in conformità a quanto definito dalla Implementation Guidance 1: Materiality Assessment emessa dall'EFRAG. Per realizzarla sono stati coinvolti sia gli stakeholder interni, che quelli esterni, cui è stato richiesto di esprimere la propria visione sulla dimensione d'impatto o sulla dimensione finanziaria a seconda della relazione con il Gruppo e delle specifiche competenze e interessi rappresentati (l'"Analisi di Rilevanza").

L'Analisi di Rilevanza ha individuato e valutato, in relazione ai diversi temi di sostenibilità: (i) gli impatti, ossia gli effetti negativi o positivi che un'impresa ha o potrebbe avere sull'ambiente e sulle persone e (ii) i rischi e le opportunità connessi a temi ESG, che possono avere effetti negativi o positivi sul modello di business dell'impresa, sulla sua strategia, sulla sua capacità di raggiungere i propri obiettivi e traguardi e di creare valore.

È stata poi fornita adeguata informativa in materia ai rappresentanti dei lavoratori.

L'Analisi di Rilevanza ha inoltre rappresentato il punto di partenza per i lavori di pianificazione strategica che sono stati direttamente sviluppati dall'Alta Direzione e hanno coinvolto, in un apposito processo partecipativo, il middle management. L'esito di tali attività è costituito da un Piano di Sostenibilità per il triennio 2025-2027, con targetdettagliati di medio termine.

Le attività del Consiglio di Amministrazione della Società in materia di sostenibilità sono supportate dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (per il quale si rinvia al paragrafo 7.2), istituito all'interno dello stesso organo amministrativo, il quale, nell'ambito delle sue competenze con riguardo agli aspetti in questione, svolge funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alle Questioni di Sostenibilità, coordinando gli indirizzi, i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare e promuovere l'impegno della Società e, in generale, del Gruppo per il perseguimento del Successo Sostenibile.

Allo sviluppo della strategia di sostenibilità di Unipol concorre inoltre, in misura rilevante, l'insieme dei progetti e delle attività realizzate dalla Fondazione Unipolis, la fondazione d'impresa del Gruppo Unipol.

Il Gruppo adotta infine, rispettivamente dal 2008 e dal 2009, la Carta dei Valori e il Codice Etico di Gruppo, illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Unipol, in virtù della propria attenzione ai bisogni delle comunità in senso ampio, ha da tempo previsto nel proprio Statuto sociale la possibilità di destinare annualmente ad apposito fondo per finalità di carattere sociale,

assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente.

La Rendicontazione di Sostenibilità è reperibile sul Sito internet della Società alla sezione Archivio Documentale/Sostenibilità/Risultati e Strategia.

Schema riepilogativo del modello di governancedi Unipol

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 31 dicembre 2024 e della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.365.292.408,03, diviso in n. 717.473.508 azioni nominative ordinarie, tutte prive del valore nominale. Tale numero è invariato rispetto al 31 dicembre 2023.

Alla data della presente Relazione, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto, di cui infra sub 2.e), relativamente a complessive n. 343.067.835 azioni ordinarie, ai sensi dell'art. 127quinquies del TUF e in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale e dal Regolamento per il voto maggiorato adottato dalla Società in data 25 giugno 2020, come successivamente modificato per tener conto della Fusione. In particolare, a partire dal 1° agosto 2022, la maggiorazione ha avuto effetto:

• − in data 1° agosto 2022, per n. 344.551.959 azioni ordinarie;
• − in data 1° ottobre 2023, per n. 24.000.000 azioni ordinarie;
• − in data 1° gennaio 2024, per n. 720.000 azioni ordinarie;
• − in data 1° ottobre 2024, per n. 1.010.528 azioni ordinarie.

Inoltre, alcuni Azionisti hanno rinunciato alla maggiorazione del diritto di voto relativamente a complessive n. 27.214.652 azioni ordinarie.

La composizione del capitale sociale, alla data della presente Relazione, è sintetizzata nella tabella che segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	717.473.508	1.060.541.343	Euronext Milan	Ai sensi di legge e di Statuto

Non esistono categorie di azioni che godono di particolari diritti patrimoniali, in quanto il capitale sociale è suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.

Si precisa, inoltre, che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Ai sensi del vigente Statuto sociale di Unipol, non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni e limiti al possesso delle medesime, né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Il numero totale degli Azionisti di Unipol, quale risultante dal Libro Soci alla data della presente Relazione, è pari a circa 55 mila.

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data della presente Relazione, gli Azionisti che direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale sono rappresentati nella seguente tabella.

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale sociale
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	23,480%
Nova Coop Soc. Coop	Nova Coop Soc. Coop	6,815%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,735%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	4,297%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Fermo quanto illustrato alla lettera e) che segue, non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

e) Voto maggiorato

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha approvato, inter alia, la modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale di Unipol, introducendo la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127quinquiesdel TUF.

Tale introduzione ha l'obiettivo di incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo da parte degli Azionisti, favorendo la presenza di investitori stabili, quale presupposto per un incremento durevole del valore delle azioni della Società e per permettere di supportare una crescita della stessa profittevole e capace di garantire una redditività sostenibile nel tempo.

Lo Statuto sociale prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna delle azioni detenute dall'Azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che abbia mantenuto le azioni medesime per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in tale Elenco.

Come previsto dall'art. 127quinquies del TUF, le azioni cui si applica la maggiorazione del diritto di voto non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'art. 2348 del codice civile. Pertanto, il capitale sociale di Unipol permane suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.

Unipol comunica al pubblico e alla CONSOB l'ammontare complessivo dei diritti di voto – con indicazione del numero di Azioni che compongono il capitale – con le modalità indicate dall'art. 85bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale ha accertato un aumento o una diminuzione di tale ammontare, nonché entro il giorno successivo alla data indicata nell'art. 83sexies, comma 2, del TUF (i.e. la record datedelle Assemblee).

Per ulteriori informazioni si rinvia al Sito internet www.unipol.com nell'apposita sezione Investors/Azionariato/Voto Maggiorato, ove sono altresì pubblicati, in conformità a quanto previsto dall'art. 143quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale, con indicazione delle relative partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Si riporta di seguito l'elenco aggiornato degli Azionisti che, alla data della presente Relazione, detengono oltre il 3% dei diritti di voto di Unipol, per i quali ha avuto effetto la maggiorazione di tali diritti trascorsi 24 mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato:

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEI DIRITTI DI VOTO
Azionista diretto	Quota % sui diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	29,341%
Holmo S.p.A.	9,065%
Nova Coop Soc. Coop	9,015%
Cooperare S.p.A.	5,814%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	4,828%
Coop Lombardia Soc. Coop.	3,277%

f) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

I Regolamenti dei piani di compensi basati su strumenti finanziari non prevedono meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti assegnatari delle azioni.

g) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

h) Accordi fra Azionisti

Come già riferito nelle Relazioni degli anni precedenti, è vigente tra alcuni Azionisti un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, venuto a scadenza il 15 dicembre 2023 e rinnovato tacitamente, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni, e quindi fino al 15 dicembre 2026, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol a esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale e del 40,662% dei diritti di voto. L'estratto del Patto Parasociale e le informazioni essenziali sullo stesso sono consultabili sul Sito internet www.unipol.com, sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato.

i) Clausole di change of controle disposizioni statutarie in materia di OPA

Unipol non ha stipulato contratti di finanziamento che prevedono clausole che attribuiscano alle parti la facoltà di modificare o estinguere gli accordi medesimi in caso di cambiamento di controllo della Società.

Altri contratti di finanziamento stipulati da parte di alcune Società Controllate prevedono il rimborso anticipato e/o il recesso del finanziatore in caso di modifiche dell'azionariato diretto e, in alcuni casi, indiretto.

Lo Statuto sociale non contiene disposizioni in materia di OPA.

j) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, non sono state conferite al Consiglio di Amministrazione deleghe ad aumentare il capitale sociale.

In forza delle autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberate dall'Assemblea del 28 aprile 2023, in data 4 marzo 2024 sono state assegnate all'allora Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società, in attuazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019-2021" o il "Piano"), a titolo di Long Term Incentive ("LTI"), complessive n. 272.737 azioni proprie quale seconda tranchedi competenza del medesimo Piano.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti riunitasi il 24 aprile 2024 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

In esecuzione della suddetta autorizzazione e sempre con riferimento al Piano 2019-2021, la Società ha acquistato, nel mese di ottobre 2024, complessive n. 450.000 azioni proprie.

A seguito della conclusione del periodo previsto per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a, del codice civile (il "Diritto di Recesso"), riservato agli Azionisti che non hanno concorso all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Unipol di UnipolSai, Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A., in data 21 gennaio 2025 la Società ha acquistato le n. 37 azioni Unipol per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, ai sensi dell'art. 2437quater, comma 5, del codice civile, utilizzando riserve disponibili.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 1.302.237 azioni proprie (pari allo 0,182% del capitale sociale), di cui n. 1.236.998 direttamente e n. 65.239, indirettamente, tramite le seguenti Società Controllate:

• − SIAT, per n. 20.138 azioni;
• − Unisalute S.p.A., per n. 16.525 azioni;
• − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
• − UnipolRental S.p.A., per n. 6.656 azioni;
• − Leithà S.r.l., per n. 5.239 azioni.
• − UnipolAssistance S.c.r.l., per n. 1.191 azioni;
• − Arca Vita S.p.A., per n. 747 azioni.

Si precisa che n. 772.034 azioni proprie ordinarie detenute direttamente si riferiscono ad azioni Unipol in precedenza detenute dall'incorporata UnipolSai e trasferite alla Società per effetto della Fusione.

Tenuto conto che la menzionata autorizzazione da parte dell'Assemblea andrà a scadere nel mese di ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 marzo 2025, ha deliberato di proporne il rinnovo all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2024, per la durata di ulteriori 18 mesi, innalzando ad Euro 1 miliardo – tenuto conto delle accresciute dimensioni e capitalizzazione della Società anche a seguito della Fusione – il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa applicabile, i seguenti obiettivi:

• i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle medesime per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114bisdel TUF;
• ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
• vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta all'Assemblea del 29 aprile 2025 prevede che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie possano essere effettuati per le quantità e con le modalità di esecuzione di seguito riportate:

− l'acquisto potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)ter, e comma 1bisdel

Regolamento Emittenti, nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale ove applicabili;

• − la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto e alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore del personale dipendente potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dal regolamento dei piani medesimi;
• − sia l'acquisto che la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra indicato limite di spesa di Euro 300 milioni.

k) Attività di direzione e coordinamento

Unipol non è controllata da alcun soggetto, né individualmente né congiuntamente.

Ai sensi dell'art. 2497bis del codice civile, le Società Controllate da Unipol hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulle stesse l'attività di direzione e coordinamento.

Dal 5 ottobre 2011, Unipol è Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 all'Albo delle società capogruppo, di cui all'art. 210ter del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e al Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016.

3. COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Come indicato in precedenza, Unipol aderisce al Codice di Corporate Governance e ha concretamente applicato i princìpi e le raccomandazioni ivi definite, come specificamente illustrato nelle successive sezioni della Relazione cui si fa rinvio.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Nell'Esercizio, la struttura di corporate governance di Unipol non è stata influenzata da disposizioni di legge non nazionali.

SECONDA PARTE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ne definisce gli indirizzi strategici, anche a livello di Gruppo, nell'ottica altresì del perseguimento del Successo Sostenibile. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

In linea con il principio di centralità dell'organo amministrativo, lo Statuto sociale, anche in conformità a quanto consentito dall'art. 2365, secondo comma, del codice civile, attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti, tra l'altro:

• i. la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
• ii. la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
• iii. gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• iv. l'emissione di obbligazioni non convertibili.

Ai sensi di legge, di Statuto sociale e delle policyinterne in vigore, l'organo amministrativo, fra l'altro:

• a) esamina e approva i piani strategici, industriali, finanziari e di sostenibilità della Società e del Gruppo, tenendo conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, degli interessi degli altri stakeholder rilevanti, nonché degli interessi finanziari e della solvibilità di lungo periodo del Gruppo medesimo, nonché monitorandone periodicamente l'attuazione;
• b) definisce il sistema di governo societario, la struttura societaria e i modelli e le linee guida di governance del Gruppo medesimo, rivedendoli con cadenza almeno annuale e garantendone la complessiva coerenza. Al riguardo, definisce:
  • i. i compiti, le responsabilità e le modalità di funzionamento degli organi sociali, dei Comitati endo-consiliari, delle Funzioni Fondamentali e della Funzione Antiriciclaggio;
  • ii. i flussi informativi ivi comprese le tempistiche e la natura e la frequenza della reportistica tra le Funzioni Fondamentali, la Funzione Antiriciclaggio e le diverse funzioni di Gruppo, i Comitati endo-consiliari costituiti anche a livello di Gruppo e tra questi e gli organi sociali di Unipol;
  • iii. le modalità di coordinamento e di collaborazione, nel caso in cui gli ambiti di attività presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie;
  • iv. le modalità di raccordo e collaborazione con gli organi sociali, le Funzioni Fondamentali e, ove esistente, la Funzione Antiriciclaggio delle imprese di assicurazione appartenenti al Gruppo e di cooperazione con gli organi sociali e le funzioni delle altre società del Gruppo;
  • v. la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo;

• c) definisce il modello di business, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Società e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati, assicurando altresì che la struttura della Società sia coerente con l'attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;
• d) approva l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo e valuta l'adeguatezza di quello di Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) definisce e rivede le politiche di Gruppo, assicurando l'opportuno coinvolgimento dell'organo amministrativo delle Società Controllate e curandone la relativa trasmissione nell'ambito del Gruppo, il tutto garantendo che le stesse siano attuate dalle imprese di assicurazione e coerentemente applicate dalle altre società;
• f) anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle Società Controllate:
  • − approva previo esame del Comitato Rischi di Gruppo e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità nonché previo parere del Comitato Controllo e Rischi – la Politica di Sostenibilità, unitamente agli allegati tematici di cui al paragrafo 1.2 che precede che ne declinano gli impegni in relazione a specifiche Questioni di Sostenibilità;
  • − garantisce la coerenza tra la Politica di Sostenibilità e le Politiche di gestione dei rischi specifici;
  • − approva con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, per quanto di competenza – il Bilancio Consolidato, compresa la Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi della normativa CSRD, che costituisce una sezione specifica della relazione sulla gestione;
  • − approva con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, per quanto di competenza – l'Analisi di Rilevanza che individua gli impatti, i rischi e le opportunità connessi alle Questioni di sostenibilità rilevanti da comunicare, a livello di Gruppo;
• g) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi,
  • i. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla stessa e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Società;
  • ii. valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e il funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché l'efficacia di detto sistema;
  • iii. descrive, all'interno della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento ed esprime la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso,

dando altresì conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza della Società istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001;

• iv. approva, con cadenza almeno annuale e sentito il Collegio Sindacale, i piani di lavoro predisposti dai Titolari delle Funzioni Fondamentali;
• v. esamina, con cadenza almeno annuale, i documenti sui risultati dell'autovalutazione del rischio di riciclaggio di Unipol stand alone e di Gruppo, il piano di attività programmate nonché le relative relazioni sull'attività svolta dei Titolari delle rispettive Funzioni della Società e del Gruppo;
• vi. approva le strategie di gestione del rischio anche in un'ottica di medio-lungo periodo e i piani di emergenza (contingency plan) al fine di garantire la regolarità e continuità aziendale;
• vii. approva il piano di emergenza rafforzato di Gruppo;
• viii. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• h) verifica che il sistema di governo societario anche di Gruppo sia coerente con gli obiettivi strategici, con la propensione al rischio e con i limiti di tolleranza al rischio di Gruppo e sia in grado di cogliere l'evoluzione anche a livello di Gruppo dei rischi aziendali delle imprese di assicurazione e l'interazione tra gli stessi, nonché i rischi derivanti dall'appartenenza al Gruppo;
• i) dispone verifiche periodiche sull'efficacia e adeguatezza del sistema di governo societario di Gruppo e richiede che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative, impartendo con tempestività le direttive per l'adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta l'efficacia;
• j) determina il sistema degli obiettivi di rischio di Gruppo, definendo, anche sulla base della valutazione interna del rischio e della solvibilità, (i) la propensione al rischio del Gruppo in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale dello stesso, (ii) le tipologie di rischio che ritiene di assumere e (iii) i limiti di tolleranza al rischio, che rivede una volta l'anno al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
• k) nomina e revoca, a partire dal rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2025, il Consigliere responsabile per l'antiriciclaggio, affidando allo stesso anche il ruolo di Consigliere responsabile per l'antiriciclaggio di Gruppo, e assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• l) nomina, sostituisce e revoca con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – i Titolari delle Funzioni Fondamentali, il Titolare della Funzione Antiriciclaggio della Società e il relativo sostituto nonché il Titolare della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo, nel rispetto dei requisiti e dei criteri di idoneità alla carica fissati dalla Fit&Proper Policy, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche adottate in materia dalla Società;
• m) costituisce al suo interno Comitati con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti necessari od opportuni al buon funzionamento e allo sviluppo della Società e del Gruppo e, ove istituiti nelle società del Gruppo, ne definisce, nell'ambito delle Direttive, le linee guida, assicurando che esista

un'idonea e continua interazione fra di essi, l'Alta Direzione, le Funzioni Fondamentali e il Collegio Sindacale;

• n) definisce e rivede con cadenza annuale le Politiche di Remunerazione anche di Gruppo sottoponendole all'Assemblea ordinaria ed è responsabile della loro corretta applicazione;
• o) attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• p) determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche – anche all'interno dei Comitati endo-consiliari – e la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione eventualmente deliberato dall'Assemblea;
• q) nomina e revoca i membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001, avvalendosi del supporto del Comitato Controllo e Rischi in ordine ai criteri di composizione e alle funzioni di detto organismo; determina, con il parere del Comitato per la Remunerazione, il compenso dei predetti membri; approva, annualmente e su proposta dell'Organismo di Vigilanza, il budget di spesa, anche di carattere straordinario, necessario allo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo previste dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nonché il consuntivo delle spese dell'anno precedente;
• r) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• s) effettua, almeno una volta all'anno, con l'assistenza del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (nel prosieguo, anche la "Board Performance Evaluation"), nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
• t) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui al punto precedente, esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa di quest'ultimo, anche con riferimento alle figure professionali, anche manageriali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• u) approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe e dei poteri e responsabilità del Gruppo, avendo cura di evitare l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri delegati, con conseguente possibilità di prevedere adeguati piani di emergenza (c.d. "contingency arrangements") qualora l'organo amministrativo stesso decida di avocare a sé i poteri delegati;
• v) delibera in merito alle operazioni della Capogruppo e/o delle Società Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine, stabilisce criteri generali per individuare le operazioni

di significativo rilievo e adotta adeguate misure affinché le Società Controllate sottopongano al preventivo parere vincolante del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo le operazioni rilevanti per la stessa;

• w) delibera in merito alle operazioni con controparti infragruppo nonché con l'assistenza, ove richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – in merito alle operazioni con parti correlate, in conformità alle normative di riferimento adottate rispettivamente dall'IVASS e dalla CONSOB e alla regolamentazione interna tempo per tempo vigente;
• x) adotta, su proposta del Presidente: (i) una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori nonché (ii) una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• y) definisce, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, un eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi, ove nominati;
• z) accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Per le informazioni di dettaglio in merito a composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione dell'organo amministrativo, alle Politiche di Remunerazione e al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rimanda alle relative sezioni della presente Relazione.

Ulteriori riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione sono previste dalle Politiche adottate dalla Società.

Per l'espletamento dei propri compiti, il Consiglio si avvale dell'attività di Comitati endo-consiliari, in particolare il Comitato Strategico, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che hanno svolto, a seconda dei casi, funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito alle specifiche materie di rispettiva competenza, riferendo, ove previsto nell'ambito dei propri compiti, sulle analisi e attività effettuate, sui risultati emersi nonché sulle proposte di interventi e azioni da avviare.

Il Consiglio ha esaminato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle principali Società Controllate, anche sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni Fondamentali, come precisato nel prosieguo della Relazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale ed ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica. L'organo amministrativo può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del codice civile.

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, l'organo delegato ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione è stato informato periodicamente sull'andamento dei singoli settori di attività del Gruppo, sui relativi obiettivi e attività intraprese, anche a raffronto con i piani previsionali ed i risultati attesi.

A far data dall'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione – per assicurare una gestione unitaria del dialogo con gli investitori, nella prospettiva di assicurare trasparenza informativa, accrescere la comprensione degli investitori stessi in merito a talune materie di competenza del Consiglio rilevanti ai fini delle scelte di investimento, anche per quanto riguarda le Questioni di Sostenibilità, nonché favorire la stabilità degli investimenti negli strumenti finanziari della Società e quindi il Successo Sostenibile della stessa – ha adottato la Politica di Dialogo, illustrata in dettaglio nel prosieguo all'apposita sezione 13 del presente Documento.

Le informazioni richieste dai principi ESRS in materia di rendicontazione di sostenibilità in merito ai ruoli e responsabilità nella supervisione sulle procedure volte a gestire gli impatti, i rischi e le opportunità (ESRS 2, par. 19; ESRS 2, par. 20, lett. b); ESRS 2, par. 22; ESRS 2, par. 24; ESRS 2, par. 26; ESRS 2, Appendice A, RA 3; ESRS 2, Appendice A, RA 4) che non sono desumibili dalla presente parte della Relazione sono indicate nel capitolo "La governance", paragrafo "Il ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella governance della sostenibilità" (pagg. da 62 a 64) e nella sezione "Le questioni di sostenibilità affrontate dal Consiglio di Amministrazione" (pag. 66), della Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

4.2 Nomina e sostituzione

Il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a 25, presentate dai Soci che, al momento della presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea. In ciascuna lista i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e che viene di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022, tale quota, stabilita dalla CONSOB con Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare e ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea del 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione uscente non ha esercitato la facoltà di presentare una propria lista di candidati.

Con riferimento alla previsione statutaria relativa alla facoltà del Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati per l'elezione del nuovo organo amministrativo, si precisa che, alla data di pubblicazione dell'Orientamento CdA 2025-2027, il quadro normativo risultava ancora incerto. La CONSOB non ha emanato le proprie disposizioni regolamentari attuative del nuovo art. 147ter.1 del Testo Unico della Finanza introdotto dall'art. 12 della Legge n. 21/2024 (c.d. "Legge Capitali") in materia di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, che renderanno necessarie, se del caso, apposite modifiche statutarie. In ogni caso, continuano a non verificarsi i presupposti per la presentazione di una lista del Consiglio uscente per l'elezione del nuovo organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti prevista per il 29 aprile 2025.

Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto sociale devono contenere e indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non possono essere assegnati ad un candidato indipendente. All'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2025 verrà sottoposta la proposta di riduzione da 25 a 19 del numero massimo di Consiglieri, con conseguente revisione di detta previsione statutaria.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato il numero minimo di Amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro temporevigenti.

Alla data dell'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto in occasione dell'adunanza assembleare del 28 aprile 2022, la materia dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non era ancora disciplinata dal Decreto 88, la cui entrata in vigore è avvenuta solo in data 1° novembre 2022; inoltre, il Regolamento 38 IVASS, nel testo all'epoca vigente, non aveva ancora declinato alcuna definizione di indipendenza, rinviando la concreta articolazione di tale requisito all'autonomia statutaria, né aveva stabilito il numero degli amministratori indipendenti (anch'esso rimesso all'autonomia statutaria), la cui adeguatezza era da ricollegarsi proporzionalmente all'attività svolta dall'impresa, in ragione della natura, portata e complessità dei rischi ad essa inerenti. Al riguardo, l'art. 10 dello Statuto sociale allora vigente, prevedeva che almeno un terzo degli Amministratori dovesse essere in possesso dei requisiti prescritti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Inoltre, il Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 5) prevedeva – e prevede tuttora – che il Consiglio di Amministrazione di Unipol debba essere costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice stesso, posto che – giusti i criteri ivi individuati – la Società si qualificava (e si qualifica tuttora) come (i) "grande" in relazione alla sua capitalizzazione e (ii) a proprietà "non concentrata" con riferimento alla composizione della propria compagine sociale.

In considerazione delle nuove previsioni contenute nel Decreto 88 e nel Regolamento 38 IVASS, come modificato e integrato dal Provvedimento 142 IVASS, e del venir meno del rinvio all'autonomia statutaria, l'Assemblea dei Soci del 21 ottobre 2024 ha deliberato, inter alia, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, l'eliminazione dall'art. 10 dello Statuto sociale della sopra richiamata previsione che faceva rinvio per gli Amministratori al requisito di indipendenza previsto per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, introducendo il richiamo alle disposizioni pro tempore vigenti anche regolamentari e di autodisciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica, ivi compresa l'indipendenza degli Amministratori.

In proposito, in data 19 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha altresì aggiornato la Fit&Proper Policy definendo, tra l'altro, il numero di Amministratori indipendenti componenti il Consiglio di Amministrazione di Unipol. In particolare, tenuto conto di quanto sopra, in occasione del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo, risulterà necessaria la seguente presenza minima di Amministratori indipendenti:

• − almeno due Amministratori dovranno essere indipendenti ai sensi del TUF, in osservanza di quanto previsto dall'art. 147ter, comma 4, del TUF;
• − almeno la metà degli Amministratori continueranno a dover essere indipendenti ai sensi del Codice, posto che – come detto – la Società si qualifica come (i) "grande" in relazione alla sua capitalizzazione e (ii) a proprietà "non concentrata" con riferimento alla composizione della propria compagine sociale;
• − almeno un quarto degli Amministratori dovrà essere indipendente ai sensi del Decreto 88, con arrotondamento all'unità inferiore in caso di decimale uguale o inferiore a cinque e all'unità superiore in caso di decimale superiore a 5.

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario: (a) all'intero inferiore, se il primo decimale è pari o inferiore a cinque; ovvero (b) all'intero superiore, se il primo decimale è superiore a cinque. In caso di liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto sociale, ove il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato corrisponda a quello minimo stabilito dalla normativa pro tempore vigente, l'ultimo numero progressivo di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 15 e 19) ovvero gli ultimi due numeri progressivi di dette liste (ove contengano un numero di candidati compreso fra 20 e 25) non potranno essere assegnati ad un candidato appartenente al genere meno rappresentato.

Ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale, nella composizione dell'organo amministrativo deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni, anche regolamentari e di autodisciplina, pro tempore vigenti. In proposito, la Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, prevede fra l'altro che, in conformità allo Statuto e a quanto attualmente stabilito dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra generi, l'organo amministrativo debba essere composto per almeno due quinti (arrotondati per eccesso) da amministratori appartenenti al genere "meno rappresentato". Per maggiori dettagli sulla Politica di Diversità si rinvia in proposito al par. 4.4 che segue.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro temporevigente, secondo quanto di seguito indicato:

− il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;

l'Assemblea, nella prima seduta utile, delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

− qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nell'alinea che precede, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato in detto alinea, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e/o il rispetto della proporzione tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie vigenti; analogamente provvede successivamente l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Ai sensi del Regolamento 38 IVASS, resta fermo in caso di cooptazione che:

• − la valutazione dell'idoneità della candidatura è condotta dal Consiglio di Amministrazione prima della nomina;
• − copia del verbale della riunione viene inviata all'Autorità, unitamente alla documentazione prevista dal Provvedimento 142 IVASS;
• − la nomina dell'esponente non può essere perfezionata prima che siano trascorsi 90 giorni dal ricevimento del verbale da parte dell'IVASS. Nel caso in cui l'esito positivo della valutazione condotta sia comunicato prima della scadenza di detto termine, l'esponente può essere nominato subito dopo la ricezione della comunicazione;
• − tale processo può essere derogato nei casi eccezionali di urgenza di cui all'art. 25ter del Regolamento 38 IVASS, come modificato dal Provvedimento 142 IVASS. Detti casi devono essere analiticamente valutati e motivati nei verbali delle riunioni.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso, sempre in applicazione del meccanismo del voto di lista sopra descritto.

Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire la presenza nell'organo consiliare di Amministratori indipendenti e/o le quote di genere secondo quanto previsto dalle disposizioni protempore vigenti. Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla sezione 7.

4.3 Composizione

Di seguito si riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 15 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Nel rispetto dell'art. 10 dell'allora vigente Statuto sociale e in conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti al tempo, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione da parte della suddetta Assemblea è avvenuta sulla base delle liste presentate una dai Soci aderenti al Patto Parasociale e l'altra, congiuntamente, da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di una quota di partecipazione pari all'1,37071% del capitale sociale. Tali liste erano corredate, tra l'altro, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'art. 147ter del TUF e della disciplina vigente. Le liste, con le indicazioni di cui sopra, sono tuttora disponibili nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del Sito internet della Società, cui si rinvia.

Sono risultati eletti i primi 14 candidati della lista risultata prima per numero di voti (ovverosia quella presentata dai Soci aderenti al Patto Parasociale) e il primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti.

I curricula vitae degli Amministratori così nominati, riportanti le principali competenze e caratteristiche professionali, sono disponibili per consultazione sul Sito internet della Società, nella sezione Governance/Organi Societari/Consiglio di Amministrazione.

Ai fini della menzionata nomina, i Soci hanno potuto considerare l'"Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024", espresso in vista di detta Assemblea dall'organo amministrativo uscente, con l'assistenza dell'allora Comitato Nomine e Corporate Governance, tenuto conto degli esiti della Board Performance Evaluation annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Nell'esprimere l'Orientamento, il Consiglio di Amministrazione uscente aveva anche tenuto conto della normativa al tempo applicabile in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza da parte dei singoli Amministratori e dal Consiglio nel suo insieme, nonché della Politica di Diversità allora vigente. Detto Orientamento era stato pubblicato in data 9 marzo 2022 sul Sito internet della Società, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per l'Assemblea e allegato, altresì, alla Relazione del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea stessa illustrativa del punto dedicato alla nomina del nuovo organo amministrativo.

Come indicato nell'Orientamento, l'organo amministrativo uscente aveva altresì raccomandato a coloro che avessero presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarebbe stato eletto, ai sensi dello Statuto sociale, dal Consiglio medesimo.

La richiamata Assemblea del 28 aprile 2022 ha autorizzato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, nei limiti di legge (e, dunque, compatibilmente con quanto disposto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, in materia di c.d. "divieto di interlocking"), l'esercizio di attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica, successivamente alla nomina, ha puntualmente assolto agli obblighi che la normativa pro tempore vigente poneva in capo allo stesso in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge e regolamentari – in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – da parte dei suoi componenti, in conformità al Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011 (il "Decreto 220"). Tale verifica è stata oggetto di periodico rinnovo, in conformità alla Fit&Proper Policy pro tempore vigente, da ultimo nella riunione del 9 maggio 2024, trovando puntuale conferma.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 21 ottobre 2024 ha nominato quattro nuovi Consiglieri della Società, innalzando il numero di componenti da 15 a 19 membri, in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Nel rispetto dell'art. 10 dello Statuto sociale, non ricorrendo la fattispecie di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ha deliberato con le maggioranze di legge, senza l'applicazione del procedimento del voto di lista. I Soci aderenti al Patto Parasociale hanno depositato, nelle tempistiche indicate dall'avviso di convocazione, una lista di quattro candidati – nelle persone dei/delle signori/e Matteo Laterza, Stefano Caselli, Giusella Dolores Finocchiaro e Rossella Locatelli – corredata dalle dichiarazioni con le quali ciascuno di essi ha attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti e dei criteri prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche ed il possesso delle competenze richieste, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi del Codice di Corporate Governance, dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Decreto 88. La proposta contenente le suddette candidature, con le indicazioni di cui sopra, è tuttora disponibile nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del Sito internetdella Società.

Sono stati eletti tutti i quattro candidati e i curricula vitae dei neo nominati Amministratori, riportanti le principali competenze e caratteristiche professionali, sono disponibili per consultazione sul Sito internet della Società, nella sezione Governance/Organi Societari/Consiglio di Amministrazione.

Ai fini della menzionata nomina, i Soci hanno potuto considerare la "Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti sul punto n. 1 all'ordine del giorno della parte ordinaria", con indicazione della normativa applicabile in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza da parte dei singoli Amministratori nonché delle specifiche competenze teoriche ed esperienze professionali atte a garantire il pieno presidio dell'attività assicurativa in vista della Fusione. A tal fine, nella lista presentata dai Soci aderenti al Patto Parasociale sono stati presentati candidati in possesso di esperienza diretta in primarie imprese assicurative, già Amministratori della incorporata UnipolSai.

Come indicato nella relazione testé richiamata, l'organo amministrativo invitava gli Azionisti a indicare, fra i quattro candidati, un nominativo in possesso anche delle competenze tecniche e delle esperienze professionali necessarie a ricoprire la carica di Amministratore Delegato, fermo restando che lo stesso sarebbe stato nominato, ai sensi dello Statuto sociale, dal Consiglio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione in carica, successivamente alle nomine deliberate dall'Assemblea degli Azionisti del 21 ottobre 2024, ha puntualmente assolto agli obblighi che la normativa vigente pone in capo allo stesso in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge e regolamentari – in termini, oltre che di onorabilità, professionalità e indipendenza, anche di correttezza e competenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – in capo ai quattro neo consiglieri, in conformità, per quanto applicabile nelle more del rinnovo dell'intero organo amministrativo, al Decreto 88 e al Regolamento 38 IVASS come modificato dal Provvedimento 142 IVASS, nonché alla Fir&Proper Policyvigente.

A seguito della prematura scomparsa, avvenuta in data 19 gennaio 2025, del Consigliere signor Paolo Fumagalli, Amministratore non esecutivo e indipendente nonché Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e membro del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 13 febbraio 2025 ha deliberato, tra l'altro, anche tenuto conto del processo di nomina per cooptazione previsto dal Regolamento 38 IVASS, richiamato al paragrafo 4.2 che precede, di rimettere ogni deliberazione in merito alla composizione dell'organo amministrativo alla prossima Assemblea degli Azionisti della Società, prevista per il 29 aprile 2025, con la quale verrà a scadenza l'intero Consiglio, nominando il Consigliere indipendente Signora Rossella Locatelli quale componente del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La struttura, la composizione e le ulteriori informazioni richieste dal Codice riguardo al Consiglio di Amministrazione sono riportate nella Tabella n. 2 allegata alla Relazione.

Le informazioni attinenti alle competenze in merito alle questioni di sostenibilità richieste dai principi ESRS (ESRS 2, par. 19; ESRS 2, par. 20, lett. a) e c); ESRS 2, par. 21; ESRS 2, par. 23; ESRS 2, Appendice A, RA 5) che non sono desumibili da quanto indicato nella presente parte della Relazione, sono indicate nel capitolo "La governance", paragrafo "Il ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella governance della sostenibilità" (pag. 62), e nella sezione "Le competenze in materia di sostenibilità" (pag. 65), della Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

4.4 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Come accennato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Politica di Diversità con riguardo alla composizione dell'organo amministrativo medesimo e del Collegio Sindacale di Unipol, aggiornata da ultimo in data 9 novembre 2023, sentito il parere del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, per tener conto di quanto previsto dal Decreto 88.

Tale Politica è stata redatta con l'obiettivo prioritario di fornire le linee guida in merito ai criteri per una composizione ottimale degli organi sociali della Società, funzionali al più efficace svolgimento dei compiti e delle responsabilità ad essi affidati dalle disposizioni normative, anche di autoregolamentazione, e dallo Statuto, tenendo conto della complessità e specificità del settore in cui Unipol e il Gruppo operano, del ruolo di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol svolto dalla Società, dell'esperienza maturata dall'organo amministrativo con riguardo alle proprie attività e alle modalità di funzionamento, anche rispetto ai Comitati endo-consiliari, nonché agli esiti dei processi di autovalutazione.

In particolare, con riferimento all'equilibrio di genere, in conformità a quanto attualmente disciplinato dalla normativa vigente in materia, è previsto che:

• il Consiglio di Amministrazione deve essere composto per almeno due quinti (arrotondati per eccesso) da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato. Tale previsione era già in vigore ed è stata applicata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2022 e continua a essere rispettata e garantita anche a seguito dell'incremento da 15 a 19 del numero dei Consiglieri deliberata, come detto, dall'Assemblea degli Azionisti del 21 ottobre 2024;
• per quanto attiene al Collegio Sindacale, due quinti dei componenti dello stesso (con arrotondamento per difetto) debba appartenere al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato. Rispetto alla composizione del Collegio Sindacale, in quanto organo sociale composto da tre componenti, trovano applicazione le disposizioni di cui alla comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, che prevede in tal caso l'arrotondamento all'unità inferiore. Anche tale previsione era già in vigore ed è stata applicata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Con riferimento agli aspetti qualitativi, la Politica di Diversità stabilisce tra l'altro che:

• − debba essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio;
• − al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, gli Amministratori siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico;
• − i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla normativa di settore applicabile, siano tali da consentire all'organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Con specifico riguardo alle competenze, nell'individuare l'insieme di quelle ritenute necessarie al Consiglio di Amministrazione nel suo plenumper il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, si deve tener conto:

• − di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo, secondo il principio di proporzionalità, nonché dalla Fit&Proper Policy;
• − delle indicazioni emanate dalle Istituzioni e Authorityeuropee;
• − delle funzioni assegnate al Consiglio, del suo funzionamento e dell'articolazione in Comitati endoconsiliari, nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;
• − delle best practicediffuse nel mercato.

La Politica di Diversità è stata integrata per segnalare che in occasione dei prossimi rinnovi degli organi amministrativo e di controllo troveranno applicazione le disposizioni del Decreto 88 in materia, fra l'altro, per quanto qui di specifico interesse, di adeguata composizione collettiva degli organi medesimi, in termini di diversificazione della composizione stessa e di possesso di adeguata conoscenza teorica ed esperienza pratica da parte dei singoli esponenti in più di uno degli ambiti indicati dal Decreto medesimo, e precisamente: mercati finanziari; regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario; indirizzi e programmazione strategica; assetti organizzativi e di governo societari; gestione dei rischi; sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi; attività e prodotti assicurativi; scienze statistiche e attuariali; informativa contabile e finanziaria; tecnologia informatica. Tali competenze sono integrate, ai sensi della Fit&Proper Policy, con quelle in materia di sostenibilità e fattori ESG e in materia di antiriciclaggio.

Stante il carattere prevalentemente nazionale del Gruppo, la Politica di Diversità non contiene particolari previsioni in merito al profilo e all'esperienza internazionale degli Amministratori.

L'organo amministrativo effettua con cadenza annuale, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dalla Fit&Proper Policy, un'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati endoconsiliari (la "Board Performance Evaluation"). In tale contesto, viene verificata, tra l'altro che siano adeguatamente rappresentate le competenze professionali e in genere i requisiti di idoneità alla carica degli esponenti previsti dalla Fit&Proper Policy, come dettagliato al successivo par. 7.

In particolare gli esiti della Board Performance Evaluation (di cui più diffusamente nella successiva sezione 7 del presente Documento) confermano la condivisione, da parte di tutti gli Amministratori, della piena declinazione della diversità in termini di competenze, professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, genere, età e durata di permanenza nell'incarico.

Gli esiti di detta valutazione sono riportati nell'istogramma relativo alle competenze che segue.

Tenuto conto degli esiti della Board Performance Evaluation e in conformità alla Raccomandazione 23 del Codice e alla Fit&Proper Policy, il Consiglio di Amministrazione uscente, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2025-2027 da parte della prossima Assemblea, ha elaborato, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, l'Orientamento CdA 2025-2027, rivolto agli Azionisti con riguardo alla dimensione e alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale, messo a disposizione del pubblico con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La Politica di Diversità e l'Orientamento CdA 2025-2027 sono accessibili al pubblico sul Sito internet della Società rispettivamente nella sezione Governance/Sistema di Governo Societario e Governance/Assemblea degli Azionisti.

Inoltre, la Società ha adottato specifiche misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità fra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Infatti, in un contesto di rispetto reciproco e di benessere organizzativo, la promozione di un ambiente di lavoro in cui sia supportato lo sviluppo professionale, indipendentemente da genere, età, orientamento sessuale, provenienza geografica e credo religioso, è un tema prioritario per la Società e per il Gruppo Unipol.

Inclusione e non discriminazione sono princìpi guida presenti nel Codice Etico del Gruppo e nella Politica in materia di Sostenibilità, entrambi disponibili nel Sito internet della Società, e attraversano sia progetti in corso che attività in via di definizione.

Unipol è stata tra le prime 16 aziende che ha aderito alla "Carta per le pari opportunità e l'uguaglianza sul lavoro" (lanciata in Italia il 5 ottobre 2009 ed oggi sottoscritta da 700 tra imprese e pubbliche amministrazioni). La Carta fornisce un quadro di riferimento valoriale e linee programmatiche per guidare nella sua applicazione le imprese aderenti, che devono definire come attuarla in funzione della loro situazione e del livello di maturità sul tema. Per l'attuazione delle politiche in tema di diversità e inclusione, il Gruppo ha attribuito chiare responsabilità al Chief Human Resources Officer, all'Ethics Officer e alla Commissione paritetica Pari Opportunità, commissione bilaterale fra azienda e le organizzazione sindacali, istituita nel 2011 con il compito di individuare percorsi di approfondimento e proporre iniziative in materia di formazione professionale, pari opportunità, assistenza sanitaria integrativa e prevenzione rispetto al rischio mobbing.

Tra le attività portate avanti dalla Società e dal Gruppo per integrare il principio di parità di trattamento nei processi che regolano tutte le fasi della vita professionale e della valorizzazione delle risorse umane, si segnalano:

• − le assunzioni, gestite con modalità trasparenti e non discriminatorie;
• − la formazione, resa equamente accessibile a tutto il personale;
• − la definizione di specifiche linee guida sul tema all'interno delle Politiche di gestione del personale, in un'ottica di trasparenza e miglioramento continuo;
• − la sottoscrizione di accordi con le organizzazioni sindacali, che Unipol ritiene interlocutori chiave per la costruzione di un buon ambiente di lavoro;
• − l'adozione di un Codice di buone prassi che, oltre a evidenziare i valori e la missione dell'azienda, evidenzia una serie di comportamenti potenzialmente lesivi (in riferimento a mobbing, straining e molestie sessuali) che si possono verificare all'interno del contesto lavorativo. A tutti i lavoratori è richiesta la presa visione del Codice, che rimane a disposizione di ciascun dipendente sulla Intranet aziendale di Gruppo, e l'osservanza dei relativi princìpi di comportamento;
• − l'istituzione già dal 2017 della figura del Disability Manager, per offrire un approccio globale a supporto dei dipendenti con disabilità, al fine di minimizzare l'impatto dell'invalidità sulla capacità di partecipare all'ambiente di lavoro;
• − l'inclusione tra i princìpi delle Politiche di Remunerazione (disponibili nel Sito internet della Società) dell'impegno alla neutralità rispetto al genere, anche attraverso attività di monitoraggio del divario retributivo di genere (gender pay gap), che vengono svolte su base annuale e il cui risultato costituisce parte integrante degli obiettivi di performance di lungo termine del sistema incentivante di Gruppo destinato ai Dirigenti con riferimento al triennio 2022-2024;
• − la costituzione, a partire dal 2023, di una unità organizzativa dedicata alle tematiche di Diversity, Equity & Inclusion (DE&I), per promuovere e sostenere i valori della diversità, l'impegno a garantire pari opportunità e l'inclusione, valorizzando le differenze individuali quali fattori di innovazione che favoriscono la pluralità in azienda consentendo di esprimersi in un ambiente di lavoro partecipato e inclusivo. In particolare, a tale unità organizzativa sono affidate tutte quelle politiche, azioni e programmi volti a riconoscere e a valorizzare le differenze individuali, massimizzare il potenziale delle persone e definire una nuova cultura aziendale inclusiva, al fine di avviare un percorso sistemico di evoluzione della cultura e delle pratiche DE&I coinvolgendo progressivamente le persone e l'organizzazione in un lavoro sulle barriere culturali, comportamentali, organizzative e fisiche che nei

fatti impediscono un avanzamento rispetto alle questioni del diversity management, dell'equity e dell'inclusion. L'obiettivo è quello di avviare e presidiare tutte le azioni necessarie a promuovere una cultura aziendale inclusiva, che crede nella centralità della persona ed è basata su rispetto e valorizzazione delle differenze quali fattori di innovazione e miglioramento delle performance personali e organizzative, e sulla garanzia di pari opportunità per la crescita e la realizzazione personale e la contribuzione agli obiettivi del Gruppo. Ciò anche tramite un costante monitoraggio della composizione della popolazione aziendale letta alla luce di vari indicatori tesi a valutarne la natura e la distribuzione.

Si segnala in particolare che, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2024, è stata approvata la Politica per la parità di genere.

Tale Politica ha l'obiettivo di valorizzare e tutelare la diversità e le pari opportunità sul luogo di lavoro, verso cui orientare le prassi e i processi aziendali per la creazione di un ambiente di lavoro collaborativo, equo e inclusivo nell'intero ciclo di selezione, gestione e sviluppo delle persone. Detta Politica rappresenta una componente del sistema di gestione per la parità di genere del Gruppo, idoneo al conseguimento della certificazione della parità di genere ai sensi del Codice delle pari opportunità.

Le informazioni richieste dai principi ESRS 2, par. 21, e ESRS S1, par. 24, che non sono desumibili da quanto indicato nella presente parte della Relazione, sono indicate nel capitolo "La governance", paragrafo "Il ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella governance della sostenibilità" (pag. 62), nella sezione "Le competenze in materia di sostenibilità" (pag. 65) e nel capitolo "Forza lavoro propria" paragrafo "Le politiche relative alla forza lavoro propria" (pagg. 152-153) della Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

4.5 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione sin dal 2009 ha adottato uno specifico regolamento quale orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società (il "Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi"), secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance. Esso prevede che la verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori debba essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione annualmente e resa nota nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Il Regolamento in questione – consultabile nella sezione Governance del Sito internet della Società – definisce (i) alcuni criteri generali, che tengono conto del ruolo effettivo che l'Amministratore ricopre in altre società, nonché della natura e delle dimensioni di tali società, prevedendo limiti differenziati, rispettivamente, per il ruolo di Presidente, di Amministratore esecutivo, di Amministratore non esecutivo o di Amministratore indipendente di Unipol, nonché (ii) il procedimento da seguire in caso di nomina e di eventuale superamento del limite al numero degli incarichi.

Il Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi tiene conto anche dei divieti introdotti dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "divieto di interlocking").

La verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori nominati dall'Assemblea del 28 aprile 2022 è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale.

Non si rilevano, infine, situazioni di c.d. "cross-directorship".

Il Decreto 88 ha introdotto specifici limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle imprese assicurative e delle società capogruppo di un gruppo assicurativo di maggiori dimensioni o complessità operativa. Detti limiti hanno trovato una prima applicazione in occasione della verifica sulla sussistenza dei requisiti in tema di cumulo degli incarichi condotta dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 novembre 2024 in capo ai quattro nuovi membri dell'organo amministrativo nominati dall'Assemblea del 21 ottobre 2024. Tali limiti troveranno, inoltre, piena applicazione in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, con conseguente venir meno del suddetto Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi.

4.6 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Numero riunioni svolte nell'Esercizio: 12

Durata media delle riunioni: 2 ore e 20 minuti circa

Partecipazione media: 98%

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2025: 9 (di cui 2 già tenutesi alla data della Relazione)

Il Consiglio di Amministrazione si è dotato di un proprio regolamento nel quale vengono definite le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo medesimo, ivi incluse, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli Amministratori e il processo di autovalutazione del Consiglio medesimo, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché in conformità ai princìpi e alle raccomandazioni del Codice (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione").

Con riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che si debba dare atto di eventuali commenti e/o richieste di chiarimenti da parte dei Consiglieri e dei Sindaci e delle relative risposte fornite nonché dell'eventuale dissenso, voto contrario o astensione espressi dai Consiglieri su singoli argomenti e delle relative motivazioni, in modo da consentire la ricostruzione del dibattito e delle posizioni assunte nelle valutazioni e nell'adozione delle delibere di competenza dell'organo amministrativo.

Bozza dei verbali viene quindi messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci su una piattaforma denominata "Virtual Data Room" (nel prosieguo illustrata) in occasione della seduta successiva del Consiglio, per consentire agli interessati eventuali osservazioni sulla verbalizzazione dei lavori consiliari, essendo le deliberazioni dell'organo amministrativo validamente formulatesi, seduta stante, per effetto della votazione. In assenza di osservazioni, ovvero previo recepimento delle stesse, i verbali vengono trascritti sull'apposito libro sociale e firmati da chi ha presieduto la riunione e dal Segretario – salvo che il verbale non sia redatto da un Notaio a norma di legge – e vengono conservati a cura del Segretario stesso. I verbali delle riunioni del Consiglio di

Amministrazione, unitamente ai relativi allegati, rimangono disponibili per la consultazione da parte dei Consiglieri e dei Sindaci all'interno della Virtual Data Room.

La Virtual Data Room è una piattaforma digitale dotata di elevati requisiti di sicurezza, alla quale è possibile accedere mediante l'utilizzo di credenziali nominative, assegnate a ciascun Consigliere e Sindaco successivamente alla nomina, che devono essere custodite con diligenza e riservatezza al fine di evitare l'accesso a soggetti non autorizzati. Tale supporto informatico, oltre a consentire una gestione più efficiente in termini sia di risparmio di tempi che di elevati standard di riservatezza, pone in essere efficaci misure di compliance alle prescrizioni contenute nel D.Lgs. n. 231/2001 e nel Codice. I membri del Consiglio di Amministrazione e i Sindaci vengono tempestivamente avvisati del caricamento della documentazione nonché degli eventuali aggiornamenti della medesima.

I Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo sulle materie oggetto di trattazione. In particolare, il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura tra l'altro che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori il corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Detto flusso informativo riguarda, oltre gli argomenti posti all'ordine del giorno delle sedute consiliari sui quali il Consiglio stesso è chiamato a deliberare ovvero oggetto di informativa periodica, anche – a titolo esemplificativo – gli aggiornamenti sull'esecuzione delle determinazioni assunte collegialmente e i riscontri più rilevanti alle Autorità di Vigilanza. Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio, di norma avvalendosi della predetta Virtual Data Room.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione vigente nel corso dell'Esercizio prevedeva che la documentazione illustrativa delle materie oggetto di trattazione venisse messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo e di norma entro il terzo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione del Consiglio di Amministrazione, con opportuna evidenziazione dei contenuti salienti degli argomenti posti all'ordine del giorno (Executive Summary). Per quanto concerne la reportistica periodica predisposta dalle Funzioni Fondamentali e dalle altre funzioni di controllo, era previsto che la relativa documentazione fosse messa a disposizione tra il giorno di trasmissione dell'avviso di convocazione della riunione consiliare e il terzo giorno precedente la stessa. In caso di necessità e/o urgenza ovvero per operazioni in corso di evoluzione, la documentazione viene resa disponibile appena possibile e comunque, in ogni caso, prima dell'inizio dei lavori consiliari.

Nel corso dell'Esercizio, i termini per la trasmissione preventiva della documentazione consiliare sono stati sostanzialmente rispettati, fatte salve:

• − operazioni in corso di evoluzione, per le quali, nei giorni precedenti la riunione consiliare, erano in fase di svolgimento trattative con controparti il cui esito si riteneva di dover opportunamente attendere prima di mettere a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci la relativa documentazione;
• − situazioni in cui la documentazione relativa agli argomenti previsti in agenda doveva essere preventivamente sottoposta all'esame di Comitati endo-consiliari, per l'esame e il rilascio dei relativi pareri, ove previsti; dell'attività svolta dai predetti Comitati è stata, come di consueto, data informazione in occasione delle successive riunioni dell'organo amministrativo, illustrandone e commentandone gli esiti, anche attraverso l'esame dei relativi report, contenenti gli argomenti trattati dai Comitati stessi e le valutazioni da essi svolte;

− situazioni in cui la documentazione, stante la sua complessità e articolazione, necessitava di maggior tempo di redazione.

La valutazione sull'adeguatezza dell'informativa in questione rientra, tra le altre, nell'oggetto della Board Performance Evaluation annuale effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società; ad esito di detta valutazione, è stato confermato anche per il terzo anno di mandato l'apprezzamento di tutti gli Amministratori per la qualità e quantità del materiale informativo, così come per le modalità di messa a disposizione dello stesso; risulta inoltre appropriata la tempistica dell'informativa pre-consiliare. I Consiglieri riconoscono inoltre di essere adeguatamente informati sulle aree di maggiore rilevanza strategica per la Società. Le presentazioni rese al Consiglio di Amministrazione sono unanimemente apprezzate per chiarezza, puntualità ed efficacia.

La totalità dei Consiglieri ha altresì ritenuto di dedicare tempo e risorse adeguate all'adempimento dell'incarico di Amministratore, mostrandosi soddisfatta dell'efficacia del lavoro svolto collegialmente dall'organo amministrativo, così come a livello individuale.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato aggiornato da ultimo con decorrenza 1° gennaio 2025, apportando alcune modifiche che si inseriscono in un più ampio percorso di miglioramento di regole di governance interne teso a ottimizzare l'efficacia del funzionamento dell'organo di amministrazione e che consentono ad Amministratori e Sindaci di disporre con ancor maggior anticipo delle informazioni e della documentazione oggetto di esame consiliare.

In particolare, è previsto che la documentazione illustrativa delle materie oggetto di trattazione venga messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo in via ordinaria:

• a) almeno cinque giorni di calendario prima di quello fissato per la riunione, per gli argomenti per i quali non è previsto il preventivo esame da parte dei competenti Comitati endo-consiliari;
• b) entro il terzo giorno di calendario precedente la riunione, per gli argomenti sottoposti al preventivo esame dei competenti Comitati endo-consiliari (nel seguito, unitamente al termine sub a) che precede, i "Termini"),

con opportuna evidenziazione dei contenuti salienti degli argomenti posti all'ordine del giorno (Executive Summary), nonché indicazione di quelli sui quali il Consiglio di Amministrazione è chiamato a deliberare (con eventuale proposta di delibera) e di quelli che sono invece oggetto di mera informativa.

È prevista una disciplina specifica anche in ipotesi di convocazione d'urgenza ovvero nei casi in cui la documentazione messa a disposizione entro i Termini debba essere modificata e/o integrata, anche a seguito dell'esame della stessa da parte dei competenti Comitati endo-consiliari.

Allorché il rispetto dei Termini non sia possibile, per ragioni espressamente motivate, quali:

• per operazioni in corso di evoluzione (ad esempio, in caso di negoziazioni di contratti in corso di finalizzazione, il cui esito condiziona la decisione di addivenire o meno alle operazioni stesse);
• per argomenti aventi ad oggetto, o attinenti a, eventi, fatti o circostanze, conoscibili dalla Società, o di cui la Società sia comunque venuta a conoscenza, successivamente ai Termini, che il Presidente e/o l'Amministratore Delegato ritengono di sottoporre al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale per evidente rilevanza dei relativi effetti o impatti, anche potenziali, sulla Società e/o sul Gruppo,

la documentazione viene resa disponibile quanto prima e comunque entro l'inizio dei lavori consiliari, dando conto di tali ragioni nel verbale della riunione.

In ogni caso e, in particolare, laddove la documentazione sia stata resa disponibile per i motivi suddetti oltre i Termini, il Presidente assicura, in ogni caso, adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, al fine di garantire agli Amministratori e ai Sindaci la corretta e completa informativa circa l'argomento oggetto di discussione, così da poter alimentare un dibattito costruttivo e pervenire sempre a valutazioni e decisioni consapevoli.

4.7 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente della Società è eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

A seguito della nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 aprile 2022, ha provveduto a nominare quale Presidente della Società il signor Carlo Cimbri.

Spettano al Presidente, ai sensi dello statuto sociale, la legale rappresentanza della Società e la presidenza dell'Assemblea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali; riveste un ruolo di raccordo tra i soggetti incaricati della guida operativa della Società e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Il Presidente ha il potere di impulso sull'operato del Consiglio di Amministrazione, garantendo la promozione della trasparenza dell'attività sociale e avendo cura di rappresentare tutti gli Azionisti.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e ne presiede i lavori, adoperandosi affinché:

• − l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo;
• − come illustrato al par. 4.6, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, assicurando adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, in particolare nel caso in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con il predetto anticipo;
• − nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
• − siano predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Presidente, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, cura che l'attività dei Comitati endo-consiliari della Società sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente si adopera affinché gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività

in cui operano la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, anche nell'ottica del Successo Sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare. Tali iniziative sono programmate, di norma, in almeno tre occasioni nel corso di ciascun esercizio o comunque in coerenza con le evidenze dei piani di formazione definiti all'esito della valutazione dell'adeguata composizione collettiva dell'organo amministrativo, effettuata ai sensi dell'art. 11 del Decreto 88 e delle disposizioni contenute nella Fit&Proper Policy.

A tal fine, anche ai sensi del Regolamento 38 IVASS e del Codice, sono stati effettuati nell'Esercizio specifici approfondimenti, anche sulla base di presentazioni effettuate dai top manager competenti per materia, su talune materie che hanno riguardato, in particolare:

• i) analisi del settore e focussui prodotti Ramo Vita;
• ii) il ruolo e l'attività della Funzione Investor Relations;
• iii) Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD): la nuova normativa sulla rendicontazione di sostenibilità e gli impatti sul Gruppo.

Gli esiti della Board Performance Evaluation evidenziano – in continuità con quanto emerso nel precedente mandato di Consiglio – ampia soddisfazione degli Amministratori per le attività di formazione e induction effettuate a beneficio degli stessi e dei Sindaci, riconoscendo che le stesse hanno permesso una sempre più distintiva comprensione del business.

Ad ogni seduta, qualora ne ricorrano le condizioni, il Presidente invita i Consiglieri di Amministrazione rientranti nelle fattispecie previste dall'art. 2391 del codice civile (interessi degli amministratori) a rendere le necessarie dichiarazioni. In tali casi, gli Amministratori danno notizia ai Consiglieri e ai Sindaci presenti degli interessi di cui sono portatori, per conto proprio o di terzi, relativamente alle proposte in questione. Ad esito della Board Performance Evaluation è emersa una valutazione positiva della gestione – da parte del Consiglio – delle situazioni di potenziale conflitto di interesse.

Inoltre, sul presupposto che per la Società e il Gruppo Unipol la tempestiva e corretta informazione è prerogativa fondamentale per una sana e prudente gestione e ne consente il costante monitoraggio del relativo andamento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo il suo potere di rappresentanza della Società nei limiti previsti dallo Statuto sociale, assicura una continuità di rapporti tra l'organo consiliare e l'organo delegato, stimolandone l'attività e assicurando una proficua collaborazione.

In particolare, il Presidente – in rapporto di continuo dialogo con l'Amministratore Delegato – assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato in merito alle opportunità e rischi dei business del Gruppo affinché l'Organo Amministrativo stesso possa compiere le proprie scelte di indirizzo e coordinamento della Società e del Gruppo.

Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, al fine di un proficuo svolgimento dei lavori consiliari, nel corso dell'Esercizio il Dirigente Preposto e il Group Corporate General Manager hanno regolarmente preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche per fornire, se del caso, gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di propria competenza posti all'ordine del giorno. Sono inoltre intervenuti, su invito del Presidente, i Titolari delle Funzioni Fondamentali, con riferimento all'illustrazione degli argomenti relativi alle attività svolte dalle Funzioni medesime posti all'ordine del giorno.

Il Presidente, inoltre, si adopera affinché il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (di cui alla successiva sezione 7 della Relazione) sia svolto con efficacia e coerentemente al grado di complessità dei lavori dell'organo amministrativo e siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate.

Il Presidente è componente del Comitato Strategico e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, da egli stesso presieduti.

Spetta al Presidente, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e dalla Politica di Dialogo, assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato, alla prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo eventualmente intervenuto.

L'assetto organizzativo e manageriale di vertice delineato dal Consiglio di Amministrazione non prevede la presenza di specifiche unità organizzative o riporti funzionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, fatto salvo unicamente per il riporto della Direzione 'Communication and Media Relations' (preposta alla comunicazione nei confronti del pubblico) e della Funzione 'Institutional & Public Affairs ' (la quale gestisce le predette relazioni, allo scopo di qualificare e valorizzare il posizionamento del Gruppo).

Al riguardo, si evidenzia che entrambi i suddetti riporti funzionali risultano strettamente finalizzati all'assolvimento dell'essenziale compito di cura delle relazioni esterne e istituzionali, tipico di ogni presidente di organo amministrativo anche privo di qualsivoglia funzione gestionale e/o esecutiva.

Le informazioni richieste dai principi ESRS afferenti alle competenze e capacità dell'organo amministrativo sulle Questioni di Sostenibilità e/o l'accesso a tali competenze (ESRS, par. 19; ESRS, par.20, lett. c); ESRS, par. 23), che non sono desumibili da quanto indicato nella presente parte della Relazione, sono disponibili nel capitolo "La governance", paragrafo "Il ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella governance della sostenibilità" (pag. 62), sezione "Le competenze in materia di sostenibilità" (pag. 65), della Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

4.8 Il Vice Presidente

Il Vice Presidente viene eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2022, ha provveduto a confermare quale Vice Presidente della Società il signor Ernesto Dalle Rive.

Il Vice Presidente fa parte – insieme al Presidente e agli altri membri nominati dal Consiglio di Amministrazione – del Comitato Strategico.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, il Vice Presidente, in caso di assenza o impedimento del Presidente, oltre ad esercitare la rappresentanza legale della Società – inclusa la rappresentanza attiva e passiva in giudizio – presiede l'Assemblea dei Soci, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e conferisce, infine, procure

e deleghe per il compimento degli atti deliberati dal Consiglio.

4.9 Il Segretario del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che:

• − per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvalga del supporto di un Segretario, eletto, anche al di fuori dei membri del Consiglio stesso, per l'intera durata in carica dell'organo amministrativo. La nomina e la revoca del Segretario sono deliberate dal Consiglio, su proposta del Presidente;
• − il Segretario deve possedere idonei requisiti di professionalità e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario deve possedere i seguenti requisiti:
  • i) aver conseguito la laurea in materie economico giuridiche;
  • ii) avere maturato adeguata esperienza professionale nel settore di competenza in società quotate o comunque di rilevanti dimensioni, individuate secondo i criteri indicati nel regolamento in tema di limiti al cumulo di incarichi adottato dalla Società;
• − il Segretario cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari e supporta l'attività del Presidente, o di chi ne fa le veci, nell'assicurare il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Fornisce inoltre ai Consiglieri, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nella riunione del 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha confermato la signora Fulvia Pirini nel ruolo di Segretario per l'intera durata in carica del predetto organo amministrativo, ovverosia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2024.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha svolto i suddetti compiti, fornendo ausilio al Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice.

4.10 Organi Delegati

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, tra i propri membri, uno o più Amministratori Delegati, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo. Esso può nominare, altresì, uno o più Direttori Generali.

Si ricorda preliminarmente che, a seguito dell'avvenuto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione aveva effettuato una complessiva revisione dell'assetto organizzativo e manageriale di vertice della Società e, tenuto conto della nomina del signor Carlo Cimbri alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con un ruolo non esecutivo e privo di deleghe gestionali (cfr. paragrafo 4.7), aveva valutato di soprassedere alla nomina di un Amministratore Delegato, affidando la conduzione delle attività di gestione operativa aziendale a un Direttore Generale, nella persona del signor Matteo Laterza, avuto riguardo, da un lato, alle caratteristiche e all'operatività di allora della Società (i.e. holding di partecipazioni) e, dall'altro, all'intervenuta attribuzione allo stesso della carica di Amministratore Delegato della principale società operativa partecipata, anch'essa quotata (i.e.la oggi incorporata UnipolSai).

Come illustrato nei precedenti par. 4.1 e 4.3:

• − l'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 21 ottobre 2024, ha, fra l'altro, deliberato di nominare quattro nuovi Amministratori, tra cui il signor Matteo Laterza, indicato nella lista presentata dagli Azionisti aderenti al Patto di Sindacato come candidato in possesso anche delle competenze tecniche e delle esperienze professionali necessarie a ricoprire la carica di Amministratore Delegato della Società;
• − in data 7 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, ha valutato l'esigenza e l'opportunità di delegare talune funzioni del Consiglio di Amministrazione ad un proprio componente, in possesso dei necessari requisiti, onde assicurare, in vista della Fusione, la presenza di un organo in grado di svolgere unitariamente compiti di esecuzione delle direttive impartite dall'organo amministrativo e di gestione corrente della Società, tenuto altresì conto degli schemi di governance attuati nelle società partecipanti alla Fusione e, in particolare, della circostanza per cui all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'incorporanda UnipolSai era già presente un Amministratore Delegato.

Pertanto, in ragione delle competenze tecniche e professionali dello stesso, nonché della consolidata conoscenza della Società e del Gruppo, ed in prospettiva delle dimensioni e complessità operative dell'impresa assicurativa quotata capogruppo risultate dalla citata Fusione, nella predetta seduta consiliare del 7 novembre 2024, il signor Matteo Laterza è stato nominato Amministratore Delegato della Società.

Successivamente, in occasione della riunione del 19 dicembre 2024, tenuto conto:

• − dell'imminente Fusione;
• − che, per effetto della Fusione e a partire dalla data di efficacia della stessa, la società incorporante avrebbe assunto la qualifica di impresa assicurativa e riassicurativa posta a capo del Gruppo Assicurativo Unipol,

il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al signor Laterza, nella sua qualità di Amministratore Delegato, a decorrere dal 1° gennaio 2025, funzioni e poteri – ad integrazione di quelli già allo stesso assegnati – specificamente connessi allo svolgimento dell'attività assicurativa e riassicurativa da parte della Società, corrispondenti a quelli già al medesimo conferiti dall'incorporata UnipolSai in relazione all'analoga carica sin qui ivi ricoperta.

In particolare, alla data della presente Relazione, all'Amministratore Delegato sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione le seguenti funzioni:

• (i) assicurare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti della Società;
• (ii) assicurare la gestione ordinaria degli affari sociali della Società, nonché il governo, la supervisione e il coordinamento dell'intera attività aziendale;
• (iii) promuovere le politiche e le linee di indirizzo della Società e del Gruppo;
• (iv) proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione la programmazione dei lavori consiliari;
• (v) formulare le proposte relative ai piani pluriennali ed ai budget annuali della Società, da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (vi) curare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;

• (vii) impartire le direttive per la formazione dei bilanci della Società; predisporre le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione sul progetto di bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato, nonché sulle relazioni finanziarie infrannuali e sulle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive;
• (viii) definire l'assetto organizzativo di vertice da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (ix) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (x) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo amministrativo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (xi) attuare, tenuto conto degli obiettivi strategici ed in coerenza con la politica di gestione dei rischi, le politiche di sottoscrizione, di riservazione, di riassicurazione, di altre tecniche di mitigazione del rischio e di gestione del rischio operativo, nonché le altre politiche e linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• (xii) affidare, se del caso, alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• (xiii) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato stesso possa prendere le opportune iniziative.

Tali funzioni – ad eccezione della funzione sub (xi), specifica dell'attività assicurativa – erano in precedenza attribuite al Direttore Generale, incluse quelle attribuite dalla Raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance al Chief Executive Officer.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito al Direttore Generale, prima, e all'Amministratore Delegato, poi, specifici poteri esecutivi, definendo modalità e limiti quantitativi per il loro esercizio.

A seguito della sua nomina quale Amministratore Delegato, resta attribuito al signor Laterza, nella sua carica anche di Direttore Generale, il ruolo di referente di vertice delle funzioni aziendali che rispondono organizzativamente allo stesso, svolgendo compiti di indirizzo, coordinamento e guida delle funzioni medesime, assicurando la gestione ordinaria dell'attività operativa aziendale.

Come già riportato in precedenza, in occasione della menzionata riunione del 7 novembre u.s., l'organo amministrativo ha provveduto alla verifica del possesso dei requisiti di idoneità alla carica degli Amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 ottobre u.s., fra cui l'Amministratore Delegato, e dell'adeguata composizione collettiva dell'organo amministrativo.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/organi delegati

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, il Direttore Generale e, successivamente alla nomina, l'Amministratore Delegato hanno costantemente riferito al Consiglio di Amministrazione sull'andamento dei singoli settori di attività della Società, sui relativi obiettivi e attività intraprese, anche a raffronto con i piani previsionali e i risultati attesi.

L'organo delegato riferisce, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli, nonché in merito al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione e alle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

4.11 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

In linea con le best practice internazionali, rivolgendo particolare attenzione al requisito dell'indipendenza sostanziale dei propri Amministratori non esecutivi, la Società ha adottato un'interpretazione restrittiva rispetto alle disposizioni contenute nel Codice, al fine di garantire la composizione degli interessi di tutti gli Azionisti, sia di maggioranza che di minoranza.

Tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono stati ritenuti non indipendenti tutti gli Amministratori della Società che siano:

• − componenti del Comitato di Direzione del Patto Parasociale che lega alcuni Soci di Unipol e/o
• − esponenti di rilievo (i.e. Presidente, Direttore Generale o amministratori esecutivi) del principale Azionista della Società.

Sempre al fine di rispettare gli interessi sostanziali coinvolti e in linea con il generale approccio prudenziale in questione, gli Amministratori che ricoprono i ruoli suddetti sono stati ritenuti non indipendenti anche ai sensi del TUF e del Decreto 88.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da tutti Amministratori non esecutivi, ovverosia non provvisti di deleghe di gestione, con l'unica eccezione dell'Amministratore Delegato. La maggioranza dei Consiglieri si qualifica come indipendente ai sensi del Codice e dell'art. 147ter, comma 4, del TUF. Si rinvia, in proposito, al paragrafo 4.3 della presente Relazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non si qualifica come indipendente.

La valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione in carica dei requisiti di indipendenza dei propri componenti non esecutivi è stata:

• − ripetuta, da ultimo nella riunione consiliare del 9 maggio 2024, in capo agli Amministratori nominati dall'Assemblea del 28 aprile 2022, avuto riguardo al Codice e al TUF, non trovando ancora applicazione per essi il Decreto 88;
• − effettuata, in data 7 novembre 2024, in capo agli Amministratori nominati dall'Assemblea del 21 ottobre 2024, in conformità, per quanto applicabile nelle more del rinnovo dell'intero organo

amministrativo, anche al Decreto 88 e al Regolamento 38 IVASS come modificato dal Provvedimento 142 IVASS, nonché alla Fit&Proper Policy pro temporevigente.

Il Collegio Sindacale riferisce in ordine all'esito delle verifiche effettuate sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea degli Azionisti.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Fit&Proper Policy contiene la previsione dei criteri quali-quantitativi per la valutazione del requisito di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi del Codice medesimo.

In proposito, l'organo amministrativo ha definito i parametri, quantitativi e qualitativi, per valutare la significatività di talune circostanze – in particolare di quelle di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice medesimo – che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore o di un Sindaco.

La Fit&Proper Policyprevede che, ai fini della valutazione di detta significatività, si deve aver riguardo:

• − al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della Società e/o della società controllante e/o di Società Controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'amministratore ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partnero socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
• − agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in Società Controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
• − ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di Unipol e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione delle stesse.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, l'organo amministrativo valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Tali criteri trovano applicazione anche con riferimento ai Sindaci.

Come riportato dalla Relazione del Collegio Sindacale - predisposta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 - all'Assemblea degli Azionisti di Unipol Gruppo S.p.A. del 28 aprile 2024, il Collegio Sindacale ha, fra l'altro, verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure poste in essere dal Consiglio di Amministrazione medesimo per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto statuito dal Codice di Corporate Governance e ai sensi dell'art. 147ter, comma 4, del TUF.

Nel rispetto delle previsioni contenute nel Codice, si è tenuta una riunione degli Amministratori indipendenti, nella quale sono stati approfonditi, tra gli altri, temi riconducibili all'informativa pre-consiliare, alla visione strategica della Società e del Gruppo alla medesima facente capo, nonché al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

Lead Independent Director

L'assetto di governance della Società non ha reso necessaria la nomina di un Lead Independent Director, non ricorrendo i presupposti di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance, in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione non svolge alcuna funzione gestionale.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Trattamento delle informazioni riguardanti l'Emittente

In materia di trattamento delle informazioni privilegiate:

• − sono state adottate le "Linee Guida sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Linee Guida"), in conformità al vigente quadro normativo di riferimento in materia di abusi di mercato, come disciplinato dalla Direttiva 2014/57/UE e dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ("MAR"), nonché dalle disposizioni di attuazione e norme di adeguamento della normativa nazionale e dalle Linee Guida CONSOB del 13 ottobre 2017 (nel complesso, la "Disciplina Market Abuse");
• − al fine di integrare sotto il profilo operativo le Linee Guida, sono state predisposte apposite "Disposizioni Operative sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Disposizioni Operative"), che forniscono un supporto per l'espletamento dei compiti ivi individuati e definiscono i modelli da utilizzare ai fini delle comunicazioni e registrazioni previste.

Le Linee Guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 agosto 2018 e, da ultimo aggiornate, per quanto riguarda in particolare l'elenco dei ruoli apicali dei soggetti iscritti in via permanente nel registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate ("Insider List"), nella riunione consiliare del 23 giugno 2022.

Di seguito si segnalano gli aspetti salienti delle Linee Guida/Disposizioni Operative:

• − definizione delle regole e dei princìpi per la redazione e l'aggiornamento dell'Insider List, di cui vengono individuati la struttura, il contenuto e le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, ognuna delle quali è riferita a ciascuna informazione privilegiata generatasi. È previsto l'inserimento nell'Insider List di una sezione supplementare, in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate (i c.d. "titolari di accesso permanente");
• − istituzione e gestione del Registro delle Specifiche Informazioni Rilevanti (intendendosi per tali quelle singole informazioni che in un secondo, anche prossimo, momento, possono assumere natura privilegiata), denominato Relevant Information List ("RIL"), di cui vengono individuati la struttura, il contenuto e le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, prevedendosi anche in questo caso, come per l'Insider List, la creazione di una sezione permanente;
• − previsione del processo di mappatura dei tipi di informazioni rilevanti e delle Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate ("FOCIP") che vengono normalmente in possesso di tali tipi di informazioni, al fine di individuare preliminarmente le persone che, sulla base dell'assetto organizzativo di Unipol, possono avere accesso, nell'ambito dei tipi di informazioni rilevanti mappati, a Specifiche Informazioni Rilevanti e/o a Informazioni Privilegiate e che quindi, secondo il principio del need to know, sono normalmente coinvolte o possono essere coinvolte nella gestione di tali tipologie di informazioni; il processo di mappatura è declinato nelle Disposizioni Operative;
• − individuazione e definizione della funzione organizzativa denominata Funzione Gestione Informazioni Privilegiate ("FGIP") – deputata alla gestione del processo organizzativo di adempimento degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e alle conseguenti procedure attuative. Fra i compiti principali della FGIP vi sono quelli di individuare il momento in cui l'informazione diviene

privilegiata e di decidere in merito alla tempistica di pubblicazione dell'informazione privilegiata (i.e. attivazione o meno del ritardo della pubblicazione medesima);

− individuazione e definizione della struttura – denominata "Info-Room" – che opera a supporto della FGIP per lo svolgimento da parte di quest'ultima dei propri compiti.

5.2 Internal dealing

La Società ha adottato inoltre una procedura che definisce le regole per l'assolvimento – da parte dei Manager (come infra definiti) nonché delle Persone Strettamente Legate ad essi (come definite nella Procedura) e da parte di Unipol – degli obblighi di informazione a CONSOB e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni o le obbligazioni emesse dalla Società, ovvero gli altri strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da tali soggetti anche per interposta persona (la "Procedura Internal Dealing" o la "Procedura"); la Procedura è stata, da ultimo, aggiornata in data 1° gennaio 2025 per tener conto della Fusione.

Ai sensi della Procedura vigente, si intendono per "Manager":

• a) gli Amministratori e i Sindaci Effettivi di Unipol;
• b) il Direttore Generale (ove nominato) e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Unipol e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società – individuati sulla base dei ruoli organizzativi e delle rispettive responsabilità.

La Procedura Internal Dealing garantisce un'adeguata trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni che – essendo effettuate (i) dai Manager, in quanto soggetti che partecipano attivamente ai processi decisionali o comunque hanno una significativa conoscenza delle strategie aziendali, in ragione delle funzioni svolte, oppure (ii) dalle Persone Strettamente Legate ad essi – possono assumere una specifica "funzione segnaletica" per il mercato della percezione che tali soggetti hanno delle prospettive della Società e del gruppo di appartenenza.

La Procedura Internal Dealing – che prescinde dal possesso da parte di detti soggetti di informazioni privilegiate e dal loro eventuale uso illecito (fattispecie che configura il reato di c.d. insider trading) – rappresenta quindi uno strumento per il perseguimento di un'adeguata trasparenza informativa nei confronti degli investitori sulla possibile evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e del Gruppo.

Il sistema di regole previste dalla Procedura Internal Dealingcomprende, tra l'altro:

• (i) i criteri per l'identificazione dei soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società che, avendo accesso regolare a informazioni privilegiate e detenendo il potere di adottare decisioni di gestione, possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e, pertanto, sono obbligati ad effettuare le comunicazioni in questione;
• (ii) la definizione di "Persone Strettamente Legate" ai Manager;
• (iii) le modalità per l'adempimento, da parte dei Manager e delle Persone Strettamente Legate ad essi, degli obblighi di comunicazione a CONSOB e alla Società delle operazioni rilevanti;

(iv) la regolamentazione delle condizioni per il conferimento, da parte dei Manager e delle Persone Strettamente Legate agli stessi, di apposito incarico a Unipol affinché quest'ultima effettui, per loro conto, le comunicazioni alla CONSOB delle operazioni rilevanti dagli stessi effettuate.

Al fine di assicurare condizioni che consentano alla Società di espletare con tempestività e correttezza gli obblighi informativi oggetto dell'incarico di cui al punto (iv) che precede, la Procedura Internal Dealing prevede che i Manager che abbiano conferito detto incarico si impegnino a comunicare alla Funzione aziendale a ciò preposta tutte le operazioni rilevanti, di qualunque importo, anche inferiore all'importo rilevante previsto dalle norme di riferimento, compiute da loro stessi e/o dalle Persone Strettamente Legate ai medesimi, entro 2 giorni lavorativi a partire dalla data della loro effettuazione, per i Manager.

Ai sensi della Procedura, costituiscono Operazioni Rilevanti tutte le operazioni condotte da, o per conto di, Manager o Persone Strettamente Legate agli stessi concernenti le azioni o le obbligazioni di Unipol o gli strumenti derivati o gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, con esclusione delle operazioni il cui controvalore complessivo cumulato, senza compensazioni, non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno.

Al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse e a tutela della Società e del Gruppo, ai Manager è fatto divieto di compiere operazioni su strumenti finanziari emessi da Unipol (blocking period):

• − nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato) e (ii) della relazione semestrale;
• − nei 7 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (a) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e (b) dei dati previsionali.

La Procedura è consultabile nella sezione Governance del Sito internetdella Società.

6. COMITATI ENDO-CONSILIARI

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia della sua azione, ha istituito al proprio interno specifici Comitati con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto, definendone i rispettivi compiti tenuto anche conto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, sono costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati:

• − Comitato Strategico;
• − Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
• − Comitato per la Remunerazione;
• − Comitato Controllo e Rischi;
• − Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

I componenti di ciascun Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e scelti tra i componenti dello stesso. Tali Comitati, a eccezione del Comitato Strategico, sono composti almeno in maggioranza da Amministratori indipendenti, così come precisato nei paragrafi che seguono.

L'organo amministrativo ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. I Comitati decadono alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione; qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, l'organo amministrativo provvede alla loro sostituzione.

Ogni Comitato è coordinato da un presidente e il Consiglio di Amministrazione viene informato delle attività svolte dai Comitati alla prima riunione utile. I Comitati hanno la facoltà di richiedere alle funzioni aziendali della Società le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo amministrativo. Nell'espletamento dei propri compiti, i Comitati assicurano idonei collegamenti funzionali con gli analoghi comitati eventualmente costituiti nell'ambito delle società del Gruppo e propongono, promuovono e convocano, se del caso, riunioni congiunte con gli stessi anche per porre in essere reciproci flussi informativi.

Qualora sia ritenuto opportuno per le materie da trattare o funzionale allo svolgimento dei lavori, il presidente di ciascun Comitato può, di volta in volta, invitare a singole riunioni dello stesso altri componenti del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, nonché, informandone quest'ultimo, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In particolare, in ausilio all'illustrazione degli argomenti posti all'ordine del giorno di rispettiva competenza, nel corso dell'Esercizio sono intervenuti alle riunioni:

• − del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, i Responsabili delle aree Corporate Affairs e Sustainability, nonché l'Ethics Officer;
• − del Comitato per la Remunerazione, il Chief Human Resources Officer;
• − del Comitato Controllo e Rischi, i Titolari delle Funzioni Fondamentali, per gli argomenti di rispettiva competenza.

Il presidente di ciascun Comitato può inoltre invitare soggetti esterni la cui presenza possa risultare opportuna per il migliore assolvimento delle funzioni del Comitato stesso.

Alle riunioni dei Comitati possono assistere i componenti dell'organo di controllo.

Le informazioni sulla composizione e sul funzionamento dei suddetti Comitati endo-consiliari sono descritte partitamente nei successivi paragrafi della Relazione che trattano le rispettive materie di competenza dei Comitati stessi, cui si fa rinvio, in conformità a quanto previsto dal formatdi Borsa Italiana. In particolare:

• − il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità viene descritto nella sezione 7, relativa inter alia alle attività del Comitato medesimo;
• − il Comitato per la Remunerazione è illustrato nella sezione 8, nell'ambito della remunerazione degli Amministratori;
• − il Comitato Controllo e Rischi è trattato nella sezione 9, relativa al sistema dei controlli interni;
• − il Comitato Strategico è descritto nell'ambito dei Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice), nell'ambito della sezione 10;
• − per il Comitato per le Operazioni con parti correlate si rinvia alla sezione 11.

In linea con i princìpi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare i regolamenti che definiscono le regole di funzionamento dei Comitati previsti dalla vigente normativa di settore e raccomandati dal Codice, ovverosia il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi. Tali regolamenti, oltre a quello del Comitato Strategico e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sono stati da ultimo aggiornati, in via organica e strutturata, nel corso dell'Esercizio. Le modifiche riflesse nei nuovi regolamenti dei Comitati – divenute applicabili a seguito del perfezionamento della Fusione e con efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2025 – sono sostanzialmente tese: (i) ad allineare le disposizioni dei regolamenti dei Comitati alle previsioni del nuovo regolamento del Consiglio di Amministrazione, di cui si è detto in precedenza; (ii) a tenere conto delle più recenti evoluzioni delle prassi di mercato, nonché di esigenze organizzative e di processo della Società e di alcune previsioni normative di riferimento e (iii) ad uniformare l'operatività dei Comitati.

I suddetti regolamenti definiscono, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure e i termini per l'invio preventivo dell'informativa ai membri dei Comitati stessi, le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché quelle volte ad assicurare, tramite i segretari dei rispettivi organi, il coordinamento delle attività dei Comitati con quelle dell'organo amministrativo della Società.

Con l'obiettivo primario di assicurare uniformità e coerenza nelle regole di governo dei Comitati e garantire un efficace svolgimento dei compiti loro affidati, le disposizioni afferenti in genere alle norme di funzionamento sono tra loro, mutatis mutandis, omogenee e trovano applicazione per tutti i suddetti Comitati endo-consiliari della Società.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

In conformità a quanto raccomandato dal Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società effettua con cadenza annuale la Board Performance Evaluation, ovverosia la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del medesimo organo amministrativo e dei Comitati endo-consiliari, tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Il processo di autovalutazione, come per gli anni precedenti, si è articolato nelle seguenti 4 fasi: (i) precompilazione di un questionario di autovalutazione da parte di ciascun Amministratore e Sindaco; (ii) interviste individuali a tutti i membri dell'organo amministrativo; (iii) raccolta delle evidenze emerse dalle interviste ed elaborazione dei risultati in forma anonima e aggregata; (iv) discussione in sede consiliare, previo esame del competente CNGS come infra precisato, dei risultati emersi nel corso delle suddette attività di Board Performance Evaluation e degli eventuali follow up. Il questionario e l'intervista sono utilizzati ai fini della definizione della predetta valutazione. Le modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation sono idonee a valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere.

Per lo svolgimento di tali attività, il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, che sovraintende l'intero processo di board review, e l'organo amministrativo si sono avvalsi del supporto di Egon Zehnder International S.p.A., advisor indipendente di primario standing del settore. Al fine di accompagnare l'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, di seguire il percorso evolutivo dello stesso organo amministrativo nel triennio 2022-2024 – effettuando, per ciascun esercizio, una Board Performance Evaluation che tenesse conto, da un lato, dell'evoluzione della normativa e dell'esperienza di altre best practice, e, dall'altro, del lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione nell'arco del proprio mandato – è stato affidato al predetto advisor indipendente un incarico triennale idoneo a coprire l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2024, è stata presentata e condivisa, previo esame del CNGS, la Board Performance Evaluation riferita all'esercizio 2023, valutando i punti di forza e gli spunti di riflessione individuati.

Il risultato emerso da tale processo di autovalutazione è un quadro complessivo di sintesi molto positivo, con riferimento, fra l'altro, al profilo quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione, al clima creatosi all'interno dell'organo amministrativo, all'operatività e al funzionamento dello stesso, alla chiarezza ed esaustività della documentazione consiliare e alle attività di inductionsvolte.

In occasione della medesima riunione consiliare, l'organo amministrativo ha altresì svolto una ricognizione preventiva sulla propria adeguata composizione collettiva ai sensi dell'art. 11 del Decreto 88, alla luce dei criteri fissati dall'art. 10 del medesimo Decreto 88 (la "Ricognizione"). Gli esiti di tale attività di Ricognizione, riferiti a Unipol ante Fusione, nel suo precedente ruolo di holding di partecipazioni capogruppo, sono state preventivamente portate all'esame del Comitato Nomine Governance e Sostenibilità e hanno in sintesi evidenziato:

• − da un lato, un'adeguata diversificazione dell'organo amministrativo in carica in termini, oltre che di genere, di età, di esperienza professionale e di durata di permanenza nell'incarico, nonché di competenze – valutate in capo a ciascun Amministratore e poi collettivamente considerate – idonee a realizzare gli obiettivi di cui all'art. 10 del Decreto 88, tenuto conto, oltre che degli ambiti previsti dal Decreto, anche di quelli in materia di sostenibilità e fattori ESG e di antiriciclaggio, individuando il livello delle competenze ed esperienze differenziate per grado di diffusione atteso all'interno dell'organo amministrativo, giudicato ampiamente rispettato dal Consiglio medesimo;
• − dall'altro, che la composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale risulta pienamente soddisfatta dal Consiglio allora in carica.

In funzione dell'espressione dell'Orientamento CdA 2025-2027, la Ricognizione è stata oggetto – con il supporto dell'Advisor, all'uopo incaricato dall'organo amministrativo – di rimeditazione e di aggiornamento, alla luce del nuovo ruolo di impresa assicurativa Capogruppo assunto dalla Società per effetto della Fusione. In occasione della riunione consiliare del 13 febbraio 2025, sono stati presentati all'organo amministrativo e dallo stesso condivisi, previo esame del competente Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità:

• − la Board Performance Evaluation riferita all'Esercizio e le valutazioni in relazione ai punti di forza e agli spunti di riflessione emersi;
• − gli esiti del suddetto riesame della Ricognizione.

In particolare, con riferimento all'Esercizio 2024 (terzo anno di mandato), la Board Performance Evaluation ha riguardato sia la sintesi dell'intero mandato del Consiglio di Amministrazione di Unipol nel suo ruolo di holding di partecipazioni e Capogruppo ante Fusione, sia il profilo qualitativo e quantitativo ritenuto ottimale del futuro organo amministrativo della Società quale impresa assicurativa quotata e Capogruppo risultante dalla Fusione.

Il positivo giudizio riferito all'anno 2023 richiamato in precedenza trova puntuale conferma anche all'esito della Board Performance Evaluation relativa all'Esercizio, con riferimento fra l'altro al profilo quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione, al clima creatosi all'interno dell'organo amministrativo, all'operatività e al funzionamento dello stesso, alla chiarezza ed esaustività della documentazione consiliare, alle attività di formazione svolte, all'assetto della governance dei rischi e relativi controlli e alla qualità dell'operato dei Comitati endo-consiliari.

Nel processo di autovalutazione sono stati coinvolti tutti i 15 membri dell'organo amministrativo in carica all'inizio delle attività di Board Performance Evaluation, mentre non hanno partecipato all'esercizio di autovalutazione i quattro amministratori nominati dalla richiamata Assemblea degli Azionisti del 21 ottobre 2024.

Nella medesima riunione consiliare del 13 febbraio 2025, l'organo amministrativo uscente con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha inoltre approvato l'Orientamento CdA 2025-2027 sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il prossimo mandato, tenuto conto degli esiti della Board Performance Evaluation annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché delle valutazioni svolte in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale:

− ribadendo, in merito alla dimensione quantitativa del Consiglio di Amministrazione, la generale condivisione all'adeguatezza del numero dei Consiglieri (19);

− descrivendo, relativamente al profilo qualitativo dell'organo amministrativo, il quadro delle competenze ed esperienze differenziate per grado di diffusione atteso all'interno del futuro Consiglio di Amministrazione.

Nell'esprimere l'Orientamento CdA 2025-2027, il Consiglio di Amministrazione uscente ha tenuto conto della normativa applicabile in materia di requisiti di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio) e disponibilità di tempo necessaria per ricoprire determinati ruoli da parte dei singoli Amministratori e dal Consiglio nel suo insieme. Detto Orientamento è stato pubblicato in data 19 febbraio 2025 sul Sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Teleborsa S.r.l., con congruo anticipo rispetto alla data prevista per l'Assemblea ed è stato allegato, altresì, alla Relazione del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea stessa illustrativa del punto dedicato alla nomina del nuovo organo amministrativo. Per maggiori dettagli in merito all'Orientamento CdA 2025-2027 si rinvia al Sito internet sezione Governance/Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 29 aprile 2025.

Piani di successione

In conformità a quanto previsto dall'art. 4 del Codice, Unipol si è dotata di un Piano di successione dell'Amministratore Delegato, approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 19 dicembre 2024, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

Detto Piano prevede differenti procedure da applicare nelle ipotesi di:

• − cessazione anticipata e improvvisa dall'incarico dell'Amministratore Delegato, tale da determinare il verificarsi di una situazione di contingency;
• − cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato, in assenza del verificarsi di una situazione di emergenza (ad esempio per dimissioni rassegnate con adeguato preavviso), nonché
• − impossibilità temporanea dell'Amministratore Delegato a svolgere le proprie funzioni.

In tutti i processi, il Consiglio di Amministrazione è supportato dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

Il menzionato Piano trova applicazione con esclusivo riferimento al verificarsi delle suddette circostanze nell'arco del triennio di ciascun mandato consiliare; esso non intende disciplinare il processo di attribuzione della carica di Amministratore Delegato conseguente alla nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea.

Con riferimento, invece, alle procedure per la successione del top management, la Società ha continuato a svolgere, nel corso dell'Esercizio, le attività volte alla sua implementazione per assicurare un'adeguata valorizzazione del merito e un'efficace continuità manageriale, coerente con i valori aziendali e di Gruppo. In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza di tali procedure.

7.2 Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 4

Durata media delle riunioni: 1 ora e 20 min circa

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2025: 4 (di cui 2 già tenutasi alla data della Relazione)

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol tenutasi in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a istituire il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e a nominare i relativi componenti, chiamando a farne parte tre Amministratori, tutti non esecutivi e per la maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 147ter del TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147– TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO	Cimbri Carlo	Presidente			100%	4/4
NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ	Datteri Roberta	Membro	x	x	100%	4/4
	Merlino Claudia	Membro	x	x	100%	4/4

Nel corso della predetta riunione del 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente del CNGS il signor Carlo Cimbri.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al CNGS funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito:

• a) all'autovalutazione e composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione nonché alla definizione del sistema di governo societario della Società e del Gruppo;
• b) alle Questioni di Sostenibilità, coordinando − per gli aspetti di competenza − gli indirizzi, i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare e promuovere l'impegno della Società e, in generale, del Gruppo per il perseguimento del Successo Sostenibile;
• c) ai contenuti e alle finalità del Codice Etico.

Con particolare riferimento alla lett. a) che precede, al CNGS è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti principali attività:

• − definizione della composizione ottimale dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati endo-consiliari;
• − individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• − autovalutazione dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati endo-consiliari. In particolare, il CNGS definisce i tempi, i criteri e gli strumenti di effettuazione del relativo processo, coinvolgendo nello stesso anche il Collegio Sindacale e avvalendosi, ove valutato opportuno, almeno ogni tre anni, di un consulente indipendente di primario standing del settore, con il compito di supportare gli Amministratori e i Sindaci nella conduzione delle analisi;

− predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ove nominati.

Al CNGS compete inoltre:

• − l'informativa e l'aggiornamento al Consiglio di Amministrazione sull'evoluzione della regolamentazione e sulle best practice in materia di corporate governance;
• − l'esame preventivo dell'annuale Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari;
• − il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine al sistema di governo della Società e al modello e alle linee guida di governancedel Gruppo.

Relativamente alle Questioni di Sostenibilità di cui alla lett. b) che precede, al CNGS è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti principali attività, coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi, ove competente:

• − individuazione delle linee guida per l'integrazione delle Questioni di Sostenibilità nel Piano Industriale, attraverso l'analisi dei temi di sostenibilità, anche rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti;
• − redazione della Rendicontazione di Sostenibilità contenuta nella Relazione sulla gestione del Bilancio Consolidato e, in genere, predisposizione delle relazioni, rendicontazioni, rapporti consuntivi e documentazione anche di Gruppo in tema di sostenibilità, tra cui ad esempio il Green Bond Report;
• − valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e di sostenibilità, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società e di Gruppo, l'impatto delle attività e le performanceconseguite;
• − definizione degli indirizzi, dei processi, delle iniziative e delle attività tese a presidiare e promuovere l'impegno della Società e, in generale, del Gruppo per il perseguimento del Successo Sostenibile;
• − redazione e revisione della politica anche di Gruppo in materia di sostenibilità e della documentazione aziendale afferente nonché esame del rispetto delle previsioni ivi contenute attraverso il monitoraggio di indicatori all'uopo individuati;
• − redazione e revisione, per quanto di competenza, delle politiche per il raggiungimento degli obiettivi sui cambiamenti climatici, nonché definizione dei relativi impegni e monitoraggio degli indicatori per il rispetto degli stessi, come individuati nella Politica in materia di sostenibilità;
• − monitoraggio degli aggiornamenti periodici sulle principali attività propedeutiche alla piena realizzazione degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo;
• − analisi della metodologia adottata per lo sviluppo dell'Analisi di Rilevanza di cui al paragrafo 1.2 che precede e individuazione dei relativi temi rilevanti per la Società e il Gruppo, attraverso l'analisi delle Questioni di Sostenibilità individuate nell'ambito dell'interazione della Società e del Gruppo stessi con i propri stakeholder;
• − monitoraggio del posizionamento della Società e del Gruppo sui mercati finanziari in tema di sostenibilità, con particolare riferimento alla loro collocazione nei principali indici di sostenibilità;

− esame delle iniziative nazionali e internazionali in materia di sostenibilità e partecipazione della Società, nonché monitoraggio dell'evoluzione normativa e delle best practice in materia, al fine di consolidare il Successo Sostenibile e la reputazione del Gruppo in materia di sostenibilità.

Con specifico riguardo, infine, alla lett. c)che precede, al CNGS sono affidati i seguenti principali compiti:

• − promuovere la coerenza tra i princìpi del Codice Etico e le politiche aziendali, rapportandosi anche con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi e le Direzioni aziendali interessate;
• − contribuire alla definizione delle iniziative mirate a promuovere la conoscenza e la comprensione del Codice Etico;
• − definire l'impostazione del piano di comunicazione, conoscenza e sensibilizzazione etica in collaborazione con il Responsabile Etico e con le Direzioni aziendali competenti;
• − vigilare sul rispetto del Codice Etico, eseguendo verifiche tramite il Responsabile Etico e acquisendo tutte le informazioni e la documentazione necessaria;
• − esprimere pareri sulle segnalazioni più complesse ricevute dal Responsabile Etico in materia di presunte violazioni del Codice Etico;
• − ricevere e valutare il Rapporto Etico redatto dal Responsabile Etico e che, tra l'altro, rendiconta la coerenza tra i princìpi etici e la gestione aziendale, individuando le aree a rischio e verificando l'effettiva attuazione del Codice Etico – sottoponendolo quindi al Consiglio di Amministrazione;
• − esprimere il proprio parere in merito alla revoca del Responsabile Etico;
• − proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali aggiornamenti del Codice Etico.

Il Presidente del CNGS cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario, e fornisce una informativa sintetica al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile di quest'ultimo, degli argomenti trattati nelle riunioni del Comitato e delle valutazioni eventualmente svolte.

Nel corso dell'Esercizio, il CNGS ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività di supporto alle relative deliberazioni da parte dell'organo amministrativo, esaminando:

• − le risultanze del processo annuale di Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, riferito all'esercizio 2023;
• − le risultanze dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva svolta dall'organo amministrativo in conformità all'art. 11 del Decreto 88;
• − le raccomandazioni contenute nell'11° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato di Borsa ed espresso le proprie considerazioni in proposito;
• − la relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari riferita all'esercizio 2023;
• − il Bilancio Consolidato Integrato 2023;
• − il Rapporto Etico 2023 e la relazione al Consiglio di Amministrazione in merito, tra l'altro, alla coerenza generale tra i princìpi dichiarati nel Codice Etico e la gestione aziendale. Il Rapporto Etico è stato pubblicato integralmente sul sito istituzionale di Gruppo e, in forma sintetica, nel Bilancio Integrato di Gruppo;

• − le Direttive in materia di sistema di governo societario del Gruppo Unipol, predisposte ai sensi del Regolamento 38 IVASS;
• − le modifiche apportate alla Fit&Proper Policy;
• − il piano di successione dell'Amministratore Delegato di cui al precedente par. 7.1;
• − i risultati dell'Analisi di Rilevanza in materia di sostenibilità;
• − la relazione periodica dell'Ethics Officer,
• e ha, infine, espresso i propri pareri in merito:
• − alla composizione della lista per la nomina del Collegio Sindacale della controllata UnipolSai;
• − alla composizione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai a seguito delle dimissioni dalla carica rassegnate da un Consigliere.

Con riferimento alle riunioni finora tenutesi nel corso del corrente esercizio, il CNGS ha, tra l'altro, esaminato:

• − le risultanze del processo annuale di Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, riferito all'Esercizio;
• − gli esiti della valutazione sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale in vista della presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente dell'Orientamento CdA 2025-2027;
• − l'aggiornamento della Politica in materia di sostenibilità;
• − le raccomandazioni contenute nel 12° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato di Borsa ed espresso le proprie considerazioni in proposito;
• − la proposta in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società a seguito della prematura scomparsa del Consigliere signor Paolo Fumagalli,

e ha, infine, redatto per il Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla dimensione e alla composizione ottimale dell'organo amministrativo, ai fini di supportare lo stesso nell'adozione del proprio Orientamento CdA 2025-2027.

Alle riunioni del CNGS hanno partecipato, su invito del Presidente, dipendenti della Società e soggetti esterni al Comitato, nonché esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, al fine di supportare la trattazione di argomenti all'ordine del giorno.

Il CNGS, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle strutture della Società nonché, ove ritenuto, di consulenti esterni.

Il CNGS dispone di un budget, approvato dal Consiglio di Amministrazione, adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Per le informazioni richieste in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management, ai Piani di compensi basati su strumenti finanziari, alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi e a quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lettera i), del TUF) si fa integrale rinvio alle relative parti della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Assicurazioni S.p.A.", quale ultima società controllante italiana, pubblicata ai sensi di legge nel Sito internet della Società, redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, in conformità all'art. 84quater e all'Allegato 3A, Schemi 7bis e 7ter del Regolamento Emittenti e ai sensi degli artt. 40 e 71, secondo comma, lett. n), e 93 del Regolamento 38 IVASS.

Le informazioni richieste dal principio ESRS 2, par. 27 e 29, che non sono desumibili da quanto indicato nella presente parte della Relazione, sono indicate nel capitolo "La governance", paragrafo "I sistemi di incentivazione" (pagg. 67-68), della Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

8.1 Comitato per la Remunerazione

Numero di riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 7

Durata media delle riunioni: 1 ora circa

Numero di riunioni programmate per l'esercizio 2025: 6 (di cui 3 già tenutesi alla data della Relazione)

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol tenutasi in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a nominare i componenti del Comitato per la Remunerazione (anche il "CoRem"), chiamando a farne parte tre Amministratori, tutti non esecutivi e per la maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 147ter del TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
	De Luise Patrizia	Presidente	x	x	100%	7/7
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	Dalle Rive Ernesto	Membro			100%	7/7
	De Benetti Cristina	Membro	x	x	100%	7/7

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato Presidente del Comitato la signora Patrizia De Luise, in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

* * * * *

Il CoRem ha funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in materia di remunerazioni.

In particolare, in coerenza anche con le disposizioni di autoregolamentazione applicabili, il CoRem:

• 1. svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di Remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del c.d. Personale Rilevante, (come definito nelle suddette Politiche), inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• 1. formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e per il Direttore Generale, ove attribuite, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. verifica la congruità del complessivo schema retributivo secondo quanto previsto dai requisiti normativi applicabili;
• 1. monitora la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• 1. sottopone periodicamente a verifica le Politiche di Remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte di Unipol e delle società del Gruppo, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli organi sociali delle società medesime;
• 1. individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
• 1. accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
• 1. fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di Remunerazione;
• 1. formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società exD.Lgs. n. 231/2001;

È altresì previsto, tra l'altro, che – in applicazione del principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato e in coerenza con le Direttive in materia di governo societario – il Comitato in questione, analogamente al Comitato Controllo e Rischi, svolga i medesimi compiti, previsti a livello individuale per la Capogruppo, anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol aventi sede in Italia che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" secondo la classificazione effettuata sulla base dei parametri indicati nella citata Lettera al Mercato. Nel corso dell'Esercizio tale compito non è stato svolto in favore dell'incorporata UnipolSai, che aveva costituito al proprio interno detto Comitato.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui dovessero essere formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria personale remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

• − ha esaminato i risultati conseguiti dal Gruppo, valutandone favorevolmente gli effetti ai fini dell'avverarsi delle condizioni necessarie a dare corso al pagamento a favore del personale Dirigente degli incentivi variabili di breve termine (Short Term Incentive, "STI") di competenza dell'esercizio 2023, previsti nel Regolamento del sistema incentivante delle società del Gruppo Unipol, presentando proposte in merito alla relativa erogazione;
• − ha deliberato in merito alla consuntivazione degli obiettivi assegnati al Direttore Generale per l'esercizio 2023;
• − ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione del "Personale Rilevante" di Gruppo, ai sensi dell'art. 93, comma 2, del Regolamento 38 IVASS;
• − anche in conformità a quanto previsto dal Regolamento 38 IVASS, ha esaminato e formulato proposte e pareri in merito:
  • − alle Politiche di Remunerazione di Gruppo per l'Esercizio 2024; ha inoltre esaminato le Politiche di Remunerazione dei diversi comparti del Gruppo, elaborate sulla base delle linee guida indicate in proposito nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo;
  • − alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Esercizio 2024", predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento 38 IVASS, esprimendo parere favorevole e rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di Remunerazione;
  • − agli obiettivi di performance correlati alla componente STI di competenza dell'Esercizio 2024 per il Direttore Generale;
  • − alle proposte di deroga alle Politiche di Remunerazione, come previsto dall'art. 123ter, comma 3bisdel TUF.

Nelle riunioni tenutesi nell'esercizio in corso e sino alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

• − ha esaminato i risultati conseguiti dal Gruppo, valutandone favorevolmente gli effetti ai fini dell'avverarsi delle condizioni necessarie a dare corso al pagamento a favore del personale Dirigente degli incentivi variabili di breve termine (Short Term Incentive, "STI") di competenza dell'Esercizio 2024 e di lungo termine (Long Term Incentive, "LTI") di competenza del triennio 2022-2024, previsti nel Regolamento del sistema incentivante delle società del Gruppo Unipol, presentando proposte in merito alla relativa erogazione;
• − ha deliberato in merito alla consuntivazione degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al Link Auditor per l'Esercizio 2024;
• − ha esaminato e formulato proposte e pareri in merito:
  • − alle Politiche di Remunerazione di Gruppo relative all'esercizio 2025, il cui impianto strutturale e normativo si pone sostanzialmente in linea di continuità con quelle approvate nell'esercizio precedente, analizzando altresì le Politiche di Remunerazione dei diversi comparti del Gruppo,

elaborate sulla base delle linee guida indicate in proposito nelle Politiche di Remunerazione di Gruppo;

• − alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti esercizio 2025", predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento 38 IVASS, esprimendo parere favorevole e rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di Remunerazione, che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024;
• − al Piano di Compensi 2025-2027, contenente la disciplina puntuale dello stesso, e del relativo documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 114bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti; tali documenti verranno sottoposti all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024;
• − alla revisione del Piano di Compensi 2022-2024, contenente la disciplina puntuale dello stesso, e il relativo documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 114bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti, modificati con riferimento alla modalità di erogazione della componente azionaria, tenuto conto degli effetti della Fusione; tali documenti verranno sottoposti all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024;
• − alle proposte di deroga alle Politiche di Remunerazione, come previsto dall'art. 123ter, comma 3bisdel TUF;
• − ha esaminato i criteri di funzionamento del sistema di remunerazione variabile di breve e di lungo termine di Unipol e delle società del Gruppo Unipol, fissando e formulando proposte in merito alle condizioni di accesso e agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile STI dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e alla componente variabile LTI 2025-2027 del personale Dirigente;
• − ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione del "Personale Rilevante" di Gruppo, ai sensi dell'art. 93, comma 2, del Regolamento 38 IVASS.

Alle riunioni del CoRem possono assistere i componenti dell'organo di controllo e, nel corso dell'Esercizio, in ciascuna riunione, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno un Sindaco.

Il CoRem, nello svolgimento delle proprie attività, ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, per il tramite del Segretario del Comitato per la Remunerazione, e non si è avvalso di consulenti esterni.

Il CoRem dispone altresì, per l'adempimento dei propri compiti, di un adeguato budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ai fini della presente sezione 9, anche il "Sistema") è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, compresi i Rischi legati alla sostenibilità, al fine di contribuire al Successo Sostenibile delle imprese. In linea con i princìpi del vigente Codice di Corporate Governance, nonché con i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento¹ , il Sistema mira ad assicurare:

• − l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• − l'identificazione, la valutazione anche prospettica, la gestione e l'adeguato controllo dei rischi, ivi compresi i rischi informatici in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dell'impresa anche in un'ottica di medio-lungo periodo;
• − la prevenzione del rischio che l'impresa sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo;
• − la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse, anche con Parti Correlate e Controparti Infragruppo, come identificati dalla normativa di riferimento;
• − la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• − la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, e la buona gestione di quello detenuto per conto della clientela;
• − l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, con particolare riferimento alle informazioni contabili e gestionali, nonché delle procedure informatiche;
• − l'affidabilità e l'integrità delle informazioni rese alle Autorità di Vigilanza, anche con riferimento agli adempimenti – ove previsti – riconducibili al sistema di trasmissione dei dati anagrafici e societari;
• − l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reportingdelle informazioni aziendali;
• − la conformità dell'attività dell'impresa e delle operazioni messe in atto per conto della clientela con la legge, la normativa di vigilanza, le norme di autoregolamentazione e le disposizioni interne dell'impresa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito nelle Direttive in materia di governo societario, le quali disciplinano, tra l'altro, il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti. Le Direttive trovano completamento con le Politiche delle Funzioni Fondamentali.

¹ Ci si riferisce in particolare ai modelli "Internal Control – Integrated Framework" ed "Enterprise Risk Management — Integrated Framework", emessi dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO), nonché, per la componente IT, ai processi applicabili del COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) Framework.

Un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si fonda su un sistema organizzativo e procedurale efficace ed efficiente, correttamente formalizzato e aggiornato. A tal fine, Unipol si è dotata di una normativa interna che prevede politiche e linee guida, nonché specifiche procedure operative.

I princìpi e i processi del Sistema nel suo complesso sono disciplinati, tra l'altro, nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica in materia di Sostenibilità", "Politica di valutazione interna attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di gruppo"; parte integrante del Sistema sono inoltre le politiche che declinano i princìpi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la Politica in materia di investimenti - "Investment Policy di Gruppo", per il rischio di mercato, e le Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito - "Credit Policy", per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si scambiano i flussi informativi previsti dalla normativa vigente e ogni altra informazione utile al fine di garantire all'organo amministrativo una conoscenza completa dei fatti aziendali rilevanti e agli altri soggetti coinvolti tutte le informazioni necessarie all'assolvimento dei propri compiti in materia. Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel Sistema sono rappresentati nelle citate Politiche delle Funzioni Fondamentali nonché nei Regolamenti dei Comitati endo-consiliari.

Il Sistema comprende, altresì, un processo che consente la segnalazione interna di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione Europea, lesive dell'interesse pubblico o dell'integrità dell'ente e di cui i segnalanti siano venuti a conoscenza nel contesto lavorativo, salvaguardando la riservatezza dell'identità dei segnalanti e tutelandoli da condotte ritorsive conseguenti alla segnalazione. Esso è formalizzato nella Procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. "whistleblowing") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol.

Le informazioni richieste dai principi ESRS in riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ESRS 2, par. 19; ESRS 2, par. 20, lett. b); ESRS 2, par. 22; ESRS 2, par. 24; ESRS 2, par. 26; ESRS 2, par. 34; ESRS 2, par. 36; ESRS 2 – Appendice A – RA 5), ove non desumibili da quanto indicato nella presente e nelle seguenti parti della Relazione, sono indicate nel capitolo "La governance", paragrafi "Il ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella governance della sostenibilità" (pagg. 63-64) e "I controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità" (pagg. 69-70) della Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

9.1 La gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Unipol e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società che ne fanno parte sono esposti nello svolgimento delle loro attività. Tali processi e strumenti permettono alla Società e al Gruppo di avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, rappresentando parte integrante della gestione del business.

Il processo di gestione dei rischi è articolato nelle seguenti fasi:

• − identificazione dei rischi ritenuti significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione di Unipol e del Gruppo o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici;
• − valutazione attuale e prospettica dell'esposizione ai rischi. La valutazione attuale dei rischi identificati viene effettuata mediante l'utilizzo delle metodologie previste dalla vigente regolamentazione ovvero, in mancanza, dalle best practice; riguardo alla valutazione prospettica, si precisa che il processo di valutazione interna del rischio e della solvibilità (cosiddetto Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA") è utilizzato al fine di supportare le decisioni strategiche;
• − monitoraggio dell'esposizione ai rischi e reporting, implementato – sulla base dei princìpi di completezza, tempestività ed efficacia dell'informativa – al fine di assicurare un tempestivo e continuo monitoraggio sull'evoluzione del Risk Profile e il rispetto del Risk Appetite definito, garantendo che la qualità e la quantità dell'informativa fornita siano commisurate alle esigenze dei diversi destinatari e alla complessità del business gestito, in modo da poter essere utilizzato come strumento strategico e operativo per la valutazione dei possibili impatti delle decisioni sul profilo di rischio e sulla solvibilità;
• − mitigazione dei rischi, che consiste nell'individuazione e nella proposta di azioni e interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo; Unipol garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza dello stesso nonché delle reciproche interdipendenze, avendo a riferimento le previsioni di cui agli artt. 210 e 210ter, commi 2 e 3, del Codice delle Assicurazioni Private. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

9.2 Risk Appetite e Risk Appetite Framework

La gestione dei rischi è ispirata a una logica di Enterprise Risk Management, ovverosia è basata sulla considerazione, in un'ottica integrata, come sopra illustrato, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Per perseguire questi obiettivi di alto livello, l'approccio adottato tiene in considerazione la necessità di contemperare più istanze provenienti dai principali stakeholder. In particolare, vengono tenute in considerazione:

• − le esigenze di salvaguardia del patrimonio e della reputazione;
• − le esigenze di sicurezza e solvibilità;
• − il ratingobiettivo;

− la necessità di diversificare i rischi e assicurare sufficiente liquidità.

Alla base di questi princìpi e per perseguire gli obiettivi assegnati, il sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale, ovverosia il Risk Appetite.

La definizione del Risk Appetitesi fonda sui seguenti princìpi generali:

• − l'obiettivo cui tendere non è quello di eliminare i rischi ma di gestirli in modo da assicurare una crescita sostenibile e di lungo periodo;
• − le componenti più importanti in termini di profilo di rischio per garantire sicurezza e protezione verso clienti, dipendenti e verso il mercato sono solidità patrimoniale, liquidità sufficiente e una solida reputazione;
• − è necessario creare un rapporto equo con tutti gli stakeholder, contemperando le loro esigenze e aspettative in termini di gestione dei rischi.

In linea con i suddetti princìpi, Unipol e le Società Controllate interessate mantengono adeguati livelli di:

• − patrimonializzazione, al fine di supportare la crescita e gli obiettivi strategici mantenendo una adeguata copertura dei rischi;
• − disponibilità di mezzi liquidi, per consentire di fare fronte ai propri impegni anche in periodi di tensione determinati da eventi di tipo idiosincratico o di mercato a condizioni economiche e in tempi ragionevoli;
• − presidio del rischio reputazionale, al fine di proteggere il capitale di fiducia e di minimizzare il rischio di eventi negativi che compromettano la percezione del Gruppo da parte dei suoi stakeholder di riferimento;
• − presidio dei rischi emergenti, al fine di anticipare l'insorgere di rischi che possano compromettere la solidità patrimoniale o la sostenibilità del modello di business, e prepararne la gestione;
• − presidio dei rischi legati alla sostenibilità, al fine di preservare la capacità di creazione di valore nel tempo del Gruppo e dei propri stakeholdermitigando gli impatti ESG;
• − presidio del rischio operativo, al fine di assicurare, anche in caso di eventi estremi, la continuità dell'operatività aziendale e la tutela del patrimonio aziendale.

Il Risk Appetite può essere fissato come un'unica misura (target) o come un intervallo di valori possibili (range) ed è articolato in elementi quantitativi e qualitativi.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola in via generale, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• − capitale a rischio;
• − adeguatezza patrimoniale;
• − indicatori di liquidità.

Sono definiti obiettivi in termini quali/quantitativi con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi emergenti, strategici e reputazionali, ai rischi legati alla sostenibilità, ai rischi di continuità operativa ed al rischio informatico.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement, approvato dall'organo amministrativo, che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, denominato Risk Appetite Framework("RAF").

Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo ORSA, il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema dei controlli interni.

Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, in condizioni sia normali che di stress. Tali componenti sono:

• − la Risk Capacity;
• − la Risk Tolerance;
• − i Risk Limit(o Limiti operativi di rischio);
• − il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano Industriale pro tempore vigente. Annualmente, si procede ad una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget; ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (fusioni, acquisizioni, cessioni, ecc.).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi, con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a:

• − singola tipologia di rischio, rischio complessivo, nonché adeguatezza patrimoniale;
• − singola società e Gruppo.

Il RAF di Gruppo tiene conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.

Il processo di Own Risk and Solvency Assessment (ORSA)

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, il processo ORSA consente l'analisi e la valutazione del profilo di rischio del Gruppo, sia a consuntivo che prospetticamente, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business. Inoltre, l'ORSA costituisce un elemento di valutazione per supportare le decisioni operative e strategiche. Il Resoconto ORSA viene approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e, per quanto di competenza, delle Società Controllate interessate.

9.3 Articolazione dei livelli di controllo

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è articolato su più livelli:

− i controlli di linea (c.d. "prima linea di difesa"), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (es. controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso diverse unità che riportano ai responsabili delle strutture

operative, ovvero eseguiti nell'ambito delle attività di back-office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi e devono assicurare l'osservanza delle procedure adottate per la realizzazione del processo e il rispetto del livello di tolleranza al rischio stabilito;

• − i controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. "seconda linea di difesa"), che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
  • − la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
  • − la realizzazione delle attività a loro affidate dal processo di gestione dei rischi;
  • − il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
  • − la conformità alle norme, anche di autoregolamentazione, dell'operatività aziendale;
  • − l'affidabilità e l'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche Solvency II.

Le funzioni preposte a tali controlli (Funzione Risk Management, Funzione Compliance e Actuarial Function) sono distinte da quelle operative e concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;

− la revisione interna (c.d. "terza linea di difesa", i.e. l'Audit), attività di verifica sulla completezza, funzionalità, adeguatezza e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (incluse la prima e la seconda linea di difesa) nonché della coerenza dell'operatività aziendale rispetto ad esso.

Organi aziendali

Anche richiamando quanto già detto in precedenza, per quanto di specifico interesse della presente sezione, si segnala quanto segue:

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale deve assicurare la costante completezza, funzionalità ed efficacia. In questo ambito, l'organo amministrativo approva – fra l'altro – l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo e valuta l'adeguatezza di quello di Gruppo, assicurando che sia attuata una appropriata separazione delle funzioni; definisce inoltre, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile, valutandone con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, attuale e prospettica, e il funzionamento, nonché l'efficacia e la capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali anche di Gruppo e l'interazione fra gli stessi.

Nell'ambito del processo di autovalutazione svolto nel corso dell'Esercizio per l'individuazione dell'assetto di governo societario della Società ai sensi del Regolamento 38 IVASS e della Lettera al Mercato, il Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di governo societario di Unipol e, in particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché i relativi presìdi organizzativi discendenti.

Gli esiti di tale processo hanno confermato che il sistema di governo societario più idoneo per la Società è quello di tipo "rafforzato", come definito nel Regolamento 38 IVASS e nella Lettera al Mercato, già adottato da

Unipol e che risulta aderente ai princìpi contenuti nel Codice di Corporate Governance e ispirati, più in generale, alle best practiceinternazionali.

Amministratore Delegato

Per quanto di interesse della presente parte della Relazione, l'Amministratore Delegato – nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 novembre 2024 – è incaricato di2 :

• − curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• − svolgere inoltre, nell'ambito dei poteri e delle responsabilità di cui è investito, gli altri compiti previsti dalla Raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance.

Per una analitica descrizione delle relative attribuzioni si rinvia al paragrafo 9.5 che segue.

Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi è attribuito un ruolo propositivo, consultivo, di istruttoria e di supporto al Consiglio di Amministrazione:

• − nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla stessa e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Capogruppo;
• − nella valutazione periodica dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché dell'efficacia di detto sistema,

il tutto come meglio precisato nel Regolamento del Comitato stesso. Per una analitica descrizione della composizione, del funzionamento e delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi si rinvia al successivo paragrafo 9.6.

Collegio Sindacale

Unipol ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive, propositive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione). Per una analitica descrizione del processo di nomina e per le informazioni relative alla composizione, al funzionamento e alle attribuzioni del Collegio Sindacale si rinvia alla successiva sezione 12.

Alta Direzione

A seguito delle richiamate deliberazioni assunte dall'organo amministrativo nella riunione del 7 novembre 2024, l'Alta Direzione ricomprende all'attualità l'Amministratore Delegato e la dirigenza responsabile ad alto livello del processo decisionale e di attuazione delle strategie (i c.d. Dirigenti con responsabilità strategiche).

² Il Consiglio di Amministrazione della Società aveva in precedenza nominato un Direttore Generale, cui erano stati attribuiti i medesimi compiti, in quanto principale responsabile della gestione aziendale.

L'Alta Direzione è responsabile della complessiva attuazione, del mantenimento e monitoraggio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gruppo, coerentemente con le direttive del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad essa attribuiti.

9.4 Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Actuarial Function)

L'assetto organizzativo della Società prevede, ai sensi della normativa di settore applicabile, che le Funzioni Fondamentali siano tra loro separate sotto un profilo organizzativo e che riferiscano direttamente al Consiglio di Amministrazione.

I Titolari delle predette Funzioni:

• − sono collocati in posizione gerarchico-funzionale adeguata;
• − sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica previsti dalla richiamata Fit&Proper Policy e dalle normative, anche di autoregolamentazione, applicabili in relazione al settore di appartenenza, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• − sono dotati dell'autorità necessaria a garantire l'indipendenza della Funzione;
• − non hanno responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo;
• − riferiscono direttamente agli organi aziendali.

Il Decreto 88 ha modificato la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica anche dei Titolari delle Funzioni Fondamentali.

Al fine di permettere lo svolgimento delle rispettive verifiche di competenza, il personale delle Funzioni Fondamentali:

• − ha accesso ai dati aziendali e a quelli esterni necessari per svolgere in modo appropriato i propri compiti;
• − è adeguato per numero, competenze tecnico-professionali, aggiornamento, anche attraverso l'inserimento in programmi di formazione nel continuo.

I criteri di remunerazione del personale delle Funzioni, in linea con le Politiche di Remunerazione adottate, non ne compromettono l'obiettività e concorrono a creare un sistema di incentivi coerente con le finalità dell'attività svolta.

Nel modello organizzativo disegnato nelle Direttive, le Funzioni Fondamentali istituite presso la Capogruppo svolgono i compiti ad esse attribuiti a livello sia individuale, con riferimento alla stessa Unipol e alle Società Controllate che esternalizzano a quest'ultima tali funzioni in base ad appositi accordi di outsourcing, sia a livello di Gruppo, in modo proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività di quest'ultimo. Pertanto, le predette Funzioni Fondamentali della Capogruppo possono svolgere attività di verifica anche sulle società appartenenti al Gruppo3 non dotate di Funzioni Fondamentali.

Audit

L'Audit è incaricata di valutare e monitorare, anche a livello di Gruppo, l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle ulteriori componenti del sistema di governo societario, in relazione alla natura dell'attività esercitata e al livello dei rischi assunti, la sua coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione nonché le eventuali necessità di adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Per una più analitica descrizione delle attribuzioni e delle attività dell'Audit si rinvia al successivo paragrafo 9.7.

Risk Management

L'Area Risk supporta il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato (e, prima della sua nomina, il Direttore Generale) e l'Alta Direzione nella valutazione, anche a livello di Gruppo, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi, evidenziando eventuali criticità e carenze e formulando raccomandazioni per la loro rimozione, nonché delle metodologie e metodi utilizzati, in particolare nell'ambito della valutazione interna attuale e prospettica del rischio e della solvibilità, per il presidio dei rischi stessi.

Nell'ambito del Sistema, l'Area Risk ha la responsabilità di individuare, misurare, valutare e monitorare su base continuativa i rischi attuali e prospettici a livello individuale e aggregato cui la Società è o potrebbe essere esposta e le relative interdipendenze.

Nell'esercizio del proprio ruolo, l'Area Risk è responsabile del disegno, dell'implementazione, dello sviluppo e del mantenimento dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi. Tra questi, particolare rilievo assume la definizione e l'utilizzo di strumenti volti a valutare il capitale necessario a far fronte ai rischi individuati e, segnatamente, il Modello Interno Parziale di Gruppo per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità (il "Modello Interno").

³ Si intendono le società del Gruppo di cui all'art. 210 ter commi 2 e 3 del CAP.

In proposito, si segnala che, con Provvedimento del 24 aprile 2018, l'IVASS ha autorizzato l'utilizzo del Modello Interno a decorrere dalle valutazioni inerenti al requisito annuale al 31 dicembre 2017. Il Modello Interno parziale è stato altresì approvato per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità individuale dell'incorporata UnipolSai (e, quindi, oggi, di Unipol) e di Arca Vita S.p.A., a decorrere dalle valutazioni al 31 dicembre 2016.

All'Area Risk sono altresì attribuite:

• − le responsabilità di Data Owner e Data Taker con riferimento al calcolo dei requisiti di capitale in conformità alla normativa Solvency II (sia con Modello Interno che con Standard Formula);
• − il compito di definire le linee guida di indirizzo in materia di gestione del rischio informatico e di sicurezza delle informazioni, nonché le relative metodologie di analisi del rischio ICT e di sicurezza.

L'Area Risk, inoltre, contribuisce alla diffusione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo.

Con specifico riferimento alle società controllate sottoposte a vigilanza di Banca d'Italia, l'Area Risk, inoltre, partecipa all'analisi dei rischi associati a nuovi prodotti e servizi e fornisce pareri preventivi sulla coerenza con il RAF delle operazioni di maggior rilievo, laddove disponibile; riferisce inoltre, per gli aspetti di propria competenza, in ordine alla completezza, all'adeguatezza, alla funzionalità e all'affidabilità del sistema dei controlli interni.

Compliance

Le attività di compliance sono svolte dalla Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering⁴ , che ha la responsabilità di valutare, anche a livello di Gruppo, secondo un approccio risk-based, l'adeguatezza delle procedure, dei processi, delle politiche e dell'organizzazione interna al fine di prevenire il rischio di non conformità⁵ .

Tale rischio risulta diffuso a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale; pertanto, la sua corretta gestione rappresenta un tema rilevante e profondamente connesso con l'operatività corrente, con particolare riferimento ai rapporti con la clientela. In particolare, esso risulta fortemente caratterizzato da una significativa pervasività nelle attività aziendali e dal coinvolgimento di molteplici strutture organizzative.

Per quanto qui di specifico interesse, la Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering opera attraverso:

− l'identificazione in via continuativa delle norme applicabili e la valutazione del loro impatto sui processi e le procedure aziendali, prestando supporto e consulenza agli organi aziendali e alle altre funzioni aziendali sulle materie per cui assume rilievo il rischio di non conformità, con particolare riferimento alla progettazione dei prodotti;

⁴ La Funzione, già Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, è così denominata a far data dal 1° gennaio 2025.

⁵ Per "rischio di non conformità" s'intende il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, subire perdite o danni reputazionali in conseguenza della mancata osservanza di leggi, regolamenti e norme europee direttamente applicabili o provvedimenti delle Autorità di Vigilanza ovvero norme di autoregolamentazione (es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina, politiche interne e documenti di comunicazione aziendale); il rischio di non conformità è inteso anche come il rischio derivante da modifiche sfavorevoli del quadro normativo o degli orientamenti giurisprudenziali.

• − la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle misure adottate dalla Società per la prevenzione del rischio di non conformità e la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio di tale rischio;
• − la valutazione dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure) conseguenti alle modifiche suggerite;
• − la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi e alle strutture coinvolte.

A tale scopo, la metodologia utilizzata prevede differenti fasi operative e di lavoro, che possono essere distinte in:

• − attività ex ante, con l'obiettivo di supportare l'Alta Direzione nell'attività di adeguamento a fronte di nuovi progetti/processi/normative: la Funzione analizza la normativa di riferimento, i processi aziendali impattati e gli interventi individuati dal management, fornendo anche supporto nell'identificazione delle azioni/misure più idonee a garantire che il rischio di non conformità sia contenuto entro limiti accettabili e in linea con il Risk Appetitedelle singole società, ove definito, e del Gruppo;
• − attività ex post, che hanno lo scopo di rappresentare il livello di conformità delle procedure, dei processi, delle politiche e dell'organizzazione interna delle singole società e del Gruppo alla normativa applicabile, nonché il rischio di non conformità.

Actuarial Function

L'Actuarial Function ha – con riferimento, per effetto della Fusione, sia a Unipol che al Gruppo – il compito di:

• − coordinare il calcolo delle riserve tecniche Solvency II, valutare l'adeguatezza delle metodologie, dei modelli e delle ipotesi su cui si basa tale calcolo e valutare la sufficienza e la qualità dei dati utilizzati;
• − fornire consulenza ed esprimere pareri con riguardo, tra l'altro, alla Politica di riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del rischio e al programma di riassicurazione, ai rischi di sottoscrizione, agli aspetti connessi alla gestione delle attività-passività, alla solvibilità, anche prospettica, mediante stress test e analisi di scenario nelle aree relative alle riserve tecniche e alla gestione delle attivitàpassività, nonché infine alle Politiche di sottoscrizione e riservazione (business Vita e businessDanni);
• − fornire un contributo al sistema di gestione dei rischi, anche con riferimento alla loro modellizzazione sottesa al calcolo dei requisiti patrimoniali e alla valutazione interna del rischio e della solvibilità e verifica la coerenza tra gli importi delle riserve tecniche calcolati sulla base dei criteri di valutazione applicabili al bilancio civilistico e i calcoli risultanti dall'applicazione dei criteri Solvency II;
• − con riferimento alle ipotesi su cui si basa il calcolo delle Riserve tecniche Solvency II, in conformità agli artt. 30bis e ss. del Regolamento IVASS 18/2016, verificare il processo di formulazione delle ipotesi e di ricorso al giudizio esperto garantendo, tra l'altro, che le ipotesi siano elaborate e utilizzate con criteri costanti nel tempo e che la relativa documentazione sia dettagliata ed includa le motivazioni a supporto delle scelte effettuate. In tale contesto, l'Actuarial Function riesamina altresì le ipotesi adottate.

Ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private, l'Actuarial Function è affidata ad un attuario che, oltre a soddisfare requisiti e criteri di idoneità alla carica ai sensi del Decreto 88, deve essere iscritto nell'albo professionale di cui alla Legge 9 febbraio 1942, n. 194, ovvero a soggetti che dispongono di conoscenze di

matematica attuariale e finanziaria, adeguate alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa e comprovata esperienza professionale nelle materie rilevanti ai fini dell'espletamento dell'incarico.

9.5 Il soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A seguito delle deliberazioni assunte dall'organo amministrativo nella riunione del 7 novembre 2024 - che, come detto, ha provveduto alla nomina di un Amministratore Delegato attribuendogli la responsabilità della guida operativa aziendale - i compiti relativi all'istituzione e al mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono stati affidati a quest'ultimo, in conformità a quanto previsto in proposito dal Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio il Direttore Generale, prima, e l'Amministratore Delegato, poi, sulla base dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, hanno tra l'altro6 :

• a) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dal Gruppo, sottoponendo all'esame del Consiglio di Amministrazione, inter alia, l'aggiornamento annuale della Politica di gestione dei rischi, nonché il Resoconto ORSA relativo all'Esercizio;
• b) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo amministrativo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; in particolare, hanno sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, l'aggiornamento annuale delle Direttive in materia di governo societario, redatte ai sensi del Regolamento 38 IVASS.

Rientrano ora inoltre tra le prerogative dell'Amministratore Delegato, nello svolgimento del ruolo in esame, quelle di:

• − affidare, se del caso, all'Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• − riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato stesso possa assumere le opportune iniziative.

⁶ Prima della nomina dell'Amministratore Delegato, il soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi era il Direttore Generale. Si ricorda infatti che, nella riunione del 28 aprile 2022, l'organo amministrativo aveva valutato di soprassedere alla nomina di un Amministratore Delegato, affidando la conduzione delle attività di gestione operativa aziendale a un Direttore Generale, nella persona del signor Laterza, avuto riguardo, da un lato, alle caratteristiche e all'operatività della Società (a suo tempo holding di partecipazioni) e, dall'altro, all'intervenuta attribuzione alla stessa persona della carica di Amministratore Delegato della principale società operativa partecipata, anch'essa quotata (all'epoca UnipolSai).

9.6 Comitato Controllo e Rischi

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 14

Durata media delle riunioni: 2 ore circa

Numero di riunioni programmate per l'esercizio 2025: 13 (di cui 4 già tenutesi alla data della Relazione)

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol tenutasi in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a nominare i componenti del Comitato Controllo e Rischi (anche il "CCR"), chiamando a farne parte quattro Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 147terdel TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	Desiderio Massimo	Presidente	x	x	100%	14/14
	Becchini Daniela	Membro	x	x	100%	14/14
	Fumagalli Paolo (*)	Membro	x	x	100%	14/14
	Trovò Annamaria	Membro	x	x	93%	13/14

(*) deceduto in data 19 gennaio 2025

Il CCR possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività della Società, funzionale a valutare i relativi rischi. In particolare, nel corso della predetta riunione del 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente del CCR il signor Massimo Desiderio, in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

A seguito del decesso del signor Paolo Fumagalli, Consigliere indipendente membro del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 febbraio 2025, ha nominato la signora Rossella Locatelli, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, quale componente del Comitato in questione.

Il CCR ha funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito alle valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché alle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, ai sensi del Codice nonché delle vigenti politiche interne di Unipol, il CCR ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione in merito:

‒ alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla stessa e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Società;

‒ alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto nonché dell'efficacia di detto sistema.

Con particolare riferimento al controllo interno, il Comitato Controllo e Rischi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, svolge i seguenti compiti:

• ‒ supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti attribuiti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, e dal Codice di Corporate Governance in merito al sistema dei controlli interni;
• ‒ valutazione, sentiti il Dirigente Preposto, i rappresentanti della Società di Revisione e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei princìpi contabili e, con riferimento alla redazione del bilancio consolidato e alla relazione semestrale consolidata, della loro omogeneità a livello di Gruppo;
• ‒ valutazione, sentiti il Dirigente Preposto, i rappresentanti della Società di Revisione e le Funzioni competenti, dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performanceconseguite, coordinandosi con il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
• ‒ esame del contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ‒ esame dei processi di formazione dei documenti contabili periodici predisposti da Unipol e dalle società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio civilistico e di quello consolidato;
• ‒ valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• ‒ definizione, valutazione e adeguatezza del processo di self assessment funzionale alla definizione del sistema di governo societario ai sensi della Lettera al Mercato nonché con riferimento alle esternalizzazioni delle Funzioni Fondamentali;
• ‒ determinazioni in merito ai criteri di composizione e alle funzioni dell'Organismo di Vigilanza.

Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, il CCR svolge, tra gli altri, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti compiti:

• ‒ supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti attribuiti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, e dal Codice in merito al sistema di gestione dei rischi;
• ‒ supporto all'organo amministrativo con riferimento alle proposte in merito alla nomina e/o revoca dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, all'adeguatezza delle risorse assegnate alle stesse per l'espletamento dei rispettivi compiti, nonché alla coerenza della remunerazione attribuita ai suddetti Titolari con le politiche aziendali in materia;
• ‒ rilascio al Consiglio di Amministrazione di specifico parere in merito alla identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto della propensione al rischio della Società e del Gruppo nonché con riferimento ai limiti di tolleranza al rischio come definiti nel Risk Appetite Framework;

• ‒ supporto all'organo amministrativo in merito alla valutazione attuale e prospettica dei rischi, tenuto conto dei criteri utilizzati per la valutazione dei principali rischi aziendali, nonché su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei medesimi con riferimento alla Società e al Gruppo;
• ‒ supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione del modello di identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi legati alla sostenibilità, tra cui in particolare quelli legati al clima e dei loro impatti sulla strategia di business, tenendone informato il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità per quanto di competenza di quest'ultimo;
• ‒ supporto alle valutazioni e alle decisioni dell'organo amministrativo relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso sia venuto a conoscenza.

A tale proposito, il Comitato Controllo e Rischi può chiedere all'Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale.

Infine, a titolo esemplificativo e non esaustivo, relativamente alle tematiche comuni al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi:

• ‒ supporta il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto da ciascun Titolare delle Funzioni Fondamentali (nonché della Funzione Antiriciclaggio), relativo alla Società e al Gruppo;
• ‒ esamina le relazioni periodiche di particolare rilevanza predisposte dalle Funzioni Fondamentali (e dalla Funzione Antiriciclaggio) per il CCR stesso e per il Consiglio di Amministrazione;
• ‒ monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Fondamentali;
• ‒ supporta il Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e revisione delle politiche aziendali, anche di Gruppo, richieste dalla normativa Solvency II e/o comunque afferenti al sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ‒ supporta l'organo amministrativo in merito alla descrizione, all'interno della Relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, nonché alla valutazione sull'adeguatezza dello stesso, dando altresì conto delle scelte effettuate in merito ai criteri di composizione dell'Organismo di Vigilanza;
• ‒ supporta il Consiglio di Amministrazione nella individuazione delle linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società nell'ambito delle Direttive in materia di sistema di governo societario di Gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo, nonché al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia.

Inoltre, in conformità alla disciplina regolamentare introdotta con il Regolamento 38 IVASS, nonché in ottemperanza al principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato, il CCR svolge compiti analoghi a quelli

previsti a livello individuale per Unipol anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol aventi sede in Italia che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" o "ordinario" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato, ad eccezione – per l'Esercizio – dell'incorporata UnipolSai, che aveva provveduto da tempo ad istituire e nominare un proprio CCR. Il Comitato in esame assolve ai suddetti compiti quale Comitato endo-consiliare di Capogruppo, ferma restando la responsabilità degli organi sociali delle imprese controllate rispetto al relativo sistema di governo societario. Le imprese controllate che si avvalgono del CCR di Gruppo sono Arca Vita S.p.A., Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., SIAT S.p.A. e Unisalute S.p.A.

Al Presidente del CCR spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato stesso e di guidare lo svolgimento delle relative riunioni, nonché le ulteriori funzioni previste dal proprio Regolamento. Il Presidente del CCR cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario, e fornisce una informativa sintetica al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile di quest'ultimo, degli argomenti trattati nelle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e delle valutazioni eventualmente svolte, anche laddove le verifiche effettuate ed i pareri rilasciati non siano in ogni caso richiesti o comunque propedeutici ai fini dell'assunzione di determinate deliberazioni da parte dell'organo amministrativo.

Sono invitati in via permanente alle riunioni del CCR il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Il Presidente può inoltre invitare soggetti esterni al Comitato Controllo e Rischi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore assolvimento delle funzioni dello stesso.

Qualora sia ritenuto opportuno per le materie da trattare o funzionale allo svolgimento dei lavori, il Presidente, può, di volta in volta, invitare alle singole riunioni del CCR altri componenti del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato nonché, informandone quest'ultimo, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Per lo svolgimento dei propri compiti in favore di Unipol, il Comitato Controllo e Rischi si coordina con l'Amministratore Delegato, il quale riferisce tempestivamente al CCR stesso, anche tramite delegati, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto organo possa assumere le opportune iniziative.

Il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati in particolare dalle Funzioni Fondamentali della Società, tali da consentire al CCR stesso le valutazioni che gli competono. Al riguardo, le Funzioni Fondamentali garantiscono al Comitato Controllo e Rischi un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, nonché un'informativa tempestiva nel caso in cui dalle attività di verifica emergano gravi irregolarità.

A sua volta, il CCR assicura, attraverso il Presidente del Collegio Sindacale, invitato permanente alle riunioni, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti dell'organo di controllo ai fini di uno scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e per il coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza.

In tale ottica e nel perseguimento del principio di economicità dei controlli, nel corso del 2024 il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, ha esaminato e valutato, tra l'altro:

• ‒ i consuntivi delle attività svolte e la pianificazione di quelle previste da ciascuna delle Funzioni Fondamentali, e dalla Funzione Antiriciclaggio, valutando il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi efficace, adeguato e funzionale rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto e considerando positivamente la metodologia adottata e i contenuti dei piani delle predette Funzioni, tenuto conto dei principali rischi a cui la Società e il Gruppo sono esposti e delle attività da sottoporre prioritariamente a verifica;
• ‒ mediante appositi incontri con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione, sentito il Collegio Sindacale: (i) il corretto utilizzo e l'uniformità dei princìpi contabili utilizzati nella formazione del bilancio consolidato nonché le risultanze delle verifiche svolte sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria (ai sensi della Legge n. 262/2005); (ii) l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; (iii) i processi di formazione dei documenti contabili periodici predisposti da Unipol e dalle società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio civilistico e di quello consolidato. Avvalendosi del supporto delle competenti strutture aziendali e dell'advisor esterno – chiamato a rilasciare una relazione che confermi la correttezza delle modalità di analisi in uso, sia con riferimento alle metodologie e ai parametri valutati che ai risultati delle analisi del test di impairment – il CCR ha svolto gli opportuni approfondimenti sul processo adottato dalla Società in conformità allo IAS 36 con riferimento alle metodologie di stima del valore recuperabile degli avviamenti e alla verifica della presenza di una eventuale perdita di valore della partecipazione detenuta nel corso del 2024 nell'incorporata UnipolSai;
• ‒ i risultati esposti dalla Società di Revisione nella relazione aggiuntiva, predisposta in conformità all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, indirizzata all'organo di controllo, sentito quest'ultimo;
• ‒ le considerazioni assunte in ordine al sistema degli obiettivi di rischio di Gruppo e, in particolare, alla valutazione interna del rischio e della solvibilità nonché alla propensione al rischio definita in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale che il Gruppo e le imprese assicurative che ne fanno parte ritengono di assumere per il perseguimento dei propri obiettivi strategici, fissando in modo coerente i limiti di tolleranza al rischio, come rappresentato rispettivamente nel Resoconto ORSA e nel Risk Appetite Statement;
• ‒ l'ulteriore documentazione predisposta dalle competenti aree aziendali con riguardo a taluni rischi specifici e alle relative verifiche, con particolare riferimento al Piano di Emergenza Rafforzato di Gruppo previsto agli artt. 83 e 84 del Regolamento 38 IVASS;
• ‒ la determinazione e la successiva consuntivazione degli obiettivi di performance di breve termine assegnati ai Titolari delle Funzioni Fondamentali nell'ambito del sistema di remunerazione variabile nonché la verifica della coerenza della remunerazione attribuita agli stessi con le politiche aziendali in materia;
• ‒ le politiche aziendali predisposte e/o aggiornate richieste dalla normativa Solvency II e/o comunque afferenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ‒ la descrizione all'interno della Relazione annuale sul governo societario delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo le proprie considerazioni sull'adeguatezza dello stesso, nonché nel

Solvency and Financial Condition Report e nel Regular Supervisory Report, predisposti ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2015/35 e del Regolamento IVASS n. 33 del 6 dicembre 2016, emanato in attuazione della disciplina di vigilanza sulle imprese di assicurazione introdotta dalla normativa Solvency II;

• ‒ i monitoraggi trimestrali, previsti dalle politiche interne di Gruppo, effettuati dall'Area Risk;
• ‒ il Reportdi Validazione annuale del Modello Interno;
• ‒ la modifica minore apportata al Modello Interno, concernente la sostituzione della piattaforma infrastrutturale utilizzata per il calcolo del requisito di capitale dei Rischi di Mercato;
• ‒ l'Analisi di Rilevanza svolta nell'ambito del processo di applicazione della Corporate Sustainability Reporting Directive;
• ‒ l'adozione del Programma di Compliance Antitrust conforme alle Linee Guida adottate in proposito dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato – composto da Manuale Antitrust e dalla Procedura Operativa Antitrust – recante la definizione di sistemi adeguati di gestione dei processi aziendali individuati come maggiormente esposti ai rischi antitrust;
• ‒ l'adozione del Codice di Condotta nel contesto degli sviluppi connessi al regime di adempimento collaborativo con l'Amministrazione Finanziaria,

predisponendo, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale, il consuntivo delle attività svolte e formulando le proprie valutazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo, al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia.

Il CCR ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il CCR dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina. Esso può inoltre:

• ‒ richiedere alle funzioni aziendali della Società e agli organi delle Società Controllate le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti;
• ‒ proporre, nei limiti di budget di spesa di volta in volta attribuito e dandone adeguata motivazione, il nominativo del consulente esterno di cui intende avvalersi;
• ‒ proporre, promuovere e convocare, al fine di instaurare e mantenere idonei collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati endo-consiliari costituiti nell'ambito delle società del Gruppo, riunioni congiunte con gli stessi anche per porre in essere reciproci flussi informativi.

Nel 2024 il CCR non si è avvalso di consulenti esterni per lo svolgimento dei propri compiti.

Come descritto anche nella sezione 6, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Regolamento del CCR, in vigore dal 1° gennaio 2025, allineandone il contenuto alle regole di funzionamento previste per l'organo amministrativo.

9.7 Responsabile dell'Audit

Nello svolgimento dei propri compiti, descritti nel precedente paragrafo 9.4, l'Audit, la cui responsabilità è affidata al signor Mario Vidale, struttura la propria attività in (i) verifiche Bottom Up e Follow Up, (ii) verifiche Top Down, (iii) altre verifiche (verifiche preliminari alla stesura delle relazioni previste da normativa, Detection Frodi Interne) (v) altre attività previste da normativa, progettuali e amministrative. Le modalità di svolgimento dei compiti attribuiti all'Audit sono definite e formalizzate nel documento "Politica della Funzione Audit", approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol del 19 dicembre 2024.

L'attività dell'Audit è svolta conformemente al Codice Etico dell'Institute of Internal Auditors e si ispira agli standard e alle best practice diffuse nel settore, tra cui, in particolare, gli standard dell'Associazione Italiana Internal Auditors.

L'Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano riferito all'anno 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2024, dopo l'esame preventivo del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale⁷ .

Nel corso dell'Esercizio, l'Audit ha svolto le tipologie di attività sopra citate nei seguenti ambiti di operatività: Insurance Danni e Vita, Finanza e Immobiliare, Financial e altri staff, Risk e Governance, IT, Beyond e altri settori, Claims, Distribution Network e Regulation. L'Audit è stato impegnato inoltre in altre attività, tra cui attività di carattere progettuale e di sviluppo e metodologico, e ha prestato la necessaria collaborazione con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 e con la Società di Revisione.

Nell'ambito delle proprie attività, le verifiche hanno riguardato in particolare, ove applicabili:

• − la correttezza dei processi gestionali e l'efficacia e l'efficienza delle procedure organizzative;
• − la regolarità e la funzionalità dei flussi informativi tra settori aziendali, oltre che verso tutti i soggetti e gli organi che intervengono nei processi decisionali;
• − il rispetto, nei diversi settori operativi, dei limiti previsti dai meccanismi di delega nonché del pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili nelle diverse attività;
• − l'adeguatezza e l'affidabilità dei sistemi informativi idonei a garantire (i) la continuità e la regolarità dell'attività esercitata, (ii) la difesa del patrimonio informativo aziendale e (iii) la qualità, correttezza e tempestività delle informazioni sulle quali il vertice aziendale basa le proprie decisioni;
• − la rispondenza dei processi amministrativo-contabili a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;
• − l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza dei controlli svolti sulle attività esternalizzate;
• − l'adeguatezza e la corretta attuazione dell'assetto organizzativo interno;

⁷ Il Piano è stato anticipatamente sottoposto all'esame del Direttore Generale, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

− il supporto consultivo a tutte le strutture del Gruppo nell'elaborazione di nuovi processi e attività, mediante la specifica competenza di controllo e normativa, affinché i necessari livelli di sicurezza e i punti di verifica siano adeguatamente previsti e costantemente monitorati.

Il dettaglio delle attività di audit svolte nel corso dell'Esercizio, delle carenze segnalate e delle azioni correttive adottate è riportato nella relazione annuale sulle attività di Audit, che include anche gli esiti del monitoraggio semestrale sullo stato di avanzamento delle sistemazioni condivise con il management e degli interventi di follow-up, sottoposta al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 febbraio 2025, previa condivisione con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Amministratore Delegato nonché previo esame del Collegio Sindacale, in relazione ai compiti allo stesso assegnati nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A seguito dell'analisi sull'attività oggetto di controllo, qualora emergano situazioni di particolare rilevanza o gravità, l'Audit le segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Delegato, all'Alta Direzione e al Collegio Sindacale. Si precisa che nell'Esercizio non sono state predisposte relazioni su eventi di particolare rilevanza o gravità.

All'Audit è assegnato un budgetannuale di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9.8 Modello Organizzativo exD.Lgs. 231/2001

Il vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (il "MOG" oppure il "Modello"), adottato ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a), del D.Lgs. n. 231/2001, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300" (il "Decreto 231/2001"), è stato approvato, nella sua versione aggiornata, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 19 dicembre 2024.

Il Modello è strutturato in una "Parte Generale" e in singole "Parti Speciali", predisposte per le diverse categorie di reato contemplate nel Decreto 231/2001. La "Parte Generale" contiene un'introduzione dedicata al Decreto 231/2001 e alla sua applicabilità all'ambito di operatività della Società, nonché le regole ed i princìpi generali del Modello. Le "Parti Speciali" illustrano le norme relative alle varie categorie di reati, l'esemplificazione delle condotte illecite, le attività sensibili all'interno della Società e gli strumenti di controllo adottati da quest'ultima.

Unipol ha provveduto a identificare le aree di attività sensibili in relazione alle tipologie di reati rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001, e precisamente:

• 1. delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• 1. reati societari;
• 1. delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio;
• 1. delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
• 1. delitti informatici;
• 1. omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;

• 1. falsità in monete;
• 1. delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali;
• 1. reati ambientali;
• 1. delitti contro l'industria e il commercio;
• 1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• 1. reati di immigrazione clandestina;
• 1. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• 1. intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;
• 1. frode in competizioni sportive;
• 1. reati tributari;
• 1. delitti contro il patrimonio culturale;
• 1. trasferimento fraudolento di valori.

Il Modello, limitatamente alla Parte Generale, è disponibile, anche nella versione in lingua inglese, sul Sito internet della Società nella sezione Governance/Sistema di Corporate Governance.

Unipol ha provveduto inoltre ad istituire l'Organismo di Vigilanza (l'"Organismo" o l'"ODV") ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b), del Decreto 231/2001.

Il paragrafo 5.1 del vigente MOG prevede che l'ODV sia composto da massimi cinque membri, individuati come segue:

• − tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi, Consiglieri non esecutivi e indipendenti;
• − l'/gli ulteriore/i componente/i è/sono rappresentato/i da uno/due professionista/i esterno/i dotato/i di adeguate competenze e professionalità ovvero da un esponente dell'Alta Direzione aziendale Titolare dell'Audit o della Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering.

Nel caso in cui i Titolari dell'Audit e della Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering della Società non facciano parte dell'Organismo, essi sono comunque invitati a partecipare in via permanente alle relative riunioni, tenuto conto che, come previsto dalle disposizioni del MOG, l'ODV si avvale per lo svolgimento dei propri compiti del supporto di entrambe le Funzioni.

La durata in carica dell'ODV è pari a quella del Consiglio di Amministrazione.

L'ODV in carica è stato nominato, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol tenutasi il 28 aprile 2022, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 agosto 2022, previa verifica dei requisiti soggettivi in conformità a quanto prescritto dal Modello e dalla vigente normativa di riferimento.

La composizione dell'Organismo tiene conto:

− di quella del Comitato Controllo e Rischi;

− dell'inserimento nella propria compagine – in conformità alle best practice – di un professionista esterno dotato di adeguate competenze tecniche e professionalità che contribuisce a stimolare e arricchire il confronto interno,

come rappresentato nella seguente tabella con riferimento all'Esercizio:

	Componenti	Carica	Indipendente(3)	% Partecipazione	Numero Presenze
	Desiderio Massimo (1)	Presidente	x	100%	5/5
Becchini Daniela (1) ORGANISMO DI Fumagalli Paolo (1) (4) VIGILANZA Tomasone Vittorio (2)	Membro	x	100%	5/5
		Membro	x	100%	5/5
		Membro	x	100%	5/5
	Trovò Annamaria(1)	Membro	x	80%	4/5

• (1) Membri del Comitato Controllo e Rischi.
• (2) Professionista esterno dotato di adeguate competenze e professionalità.
• (3) Requisito di indipendenza previsto nel vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.
• (4) deceduto in data 19 gennaio 2025.

A seguito del decesso del signor Paolo Fumagalli, Consigliere indipendente e membro dell'Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 febbraio 2025, ha nominato la signora Rossella Locatelli, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile, quale componente del Comitato Controllo e Rischi e, per l'effetto, dell'Organismo di Vigilanza, previa verifica dei requisiti richiesti.

Tenuto conto che l'Organismo si riunisce, di regola, con periodicità almeno trimestrale, nel corso del 2024 si sono tenute cinque riunioni, nel cui ambito detto organo ha svolto la propria attività di vigilanza e controllo, e, in particolare, ha:

• − vigilato sull'effettività del Modello, verificando la coerenza tra lo stesso e i comportamenti in concreto praticati;
• − valutato l'adeguatezza del MOG, ossia la sua reale capacità di prevenire i comportamenti non voluti e in particolare la commissione delle fattispecie di reati previsti dal D.Lgs. 231/2001;
• − analizzato il permanere nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
• − curato il necessario aggiornamento in senso dinamico del MOG, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti e proposte di adeguamento dello stesso, nonché mediante successive verifiche dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

Al fine di assicurare al Consiglio di Amministrazione gli opportuni flussi informativi inerenti alle attività di competenza svolte, l'Organismo predispone una Relazione annuale diretta allo stesso, nel cui ambito, oltre alla frequenza delle riunioni tenutesi nel periodo, vengono riportate:

• − la descrizione dell'attività svolta;
• − le eventuali segnalazioni ricevute e le conseguenti indagini svolte;
• − le criticità eventualmente rilevate;

• − gli eventuali rilievi da sottoporre all'organo gestionale, affinché metta in atto le azioni necessarie ad assicurare aggiornamento, effettività ed efficacia al Modello;
• − la pianificazione delle attività previste per l'esercizio successivo;
• − la dotazione di un budgetdi spesa e il rendiconto dell'utilizzo fatto nel periodo precedente.

Le informazioni richieste dal principio ESRS G1, par. 1 e 2, ove non desumibili da quanto indicato nella presente parte della Relazione, sono indicate nel capitolo "Condotta delle imprese", paragrafo "Gli strumenti a presidio della condotta d'impresa" (pagg. 173, 174, 175 e da 177 a 182) della Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

9.9 Società di Revisione

A far data dall'esercizio 2021, il controllo legale dei conti di Unipol è affidato a EY S.p.A. ("EY"), società incaricata della revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, delle verifiche inerenti alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (vedi infra) e della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

L'incarico per il novennio 2021-2029 è stato conferito alla Società di Revisione dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, tenuto conto del processo di selezione del revisore principale di Gruppo, condotto, in conformità alla procedura interna adottata, dal Collegio Sindacale di Unipol d'intesa con quello di UnipolSai, quale principale controllata del Gruppo e società quotata.

In data 21 ottobre 2024 l'Assemblea degli Azionisti di Unipol, chiamata, tra l'altro, a deliberare in ordine alla Fusione, ha altresì approvato la modifica dei termini contrattuali, per gli esercizi 2024 – 2029, dell'incarico per la revisione legale dei conti e degli ulteriori servizi connessi conferito a EY dalla suddetta Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, conformemente alla proposta motivata formulata dall'organo di controllo (la "Proposta 2024"). La Proposta 2024 prevedeva l'integrazione dei compensi per le attività di revisione legale da svolgere per la Società in conseguenza della Fusione nonché l'integrazione dell'incarico per l'esame limitato della Sustainability Statement, che sostituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario alla luce della CSRD.

Nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato la relazione prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 (la "Relazione Aggiuntiva"), che riporta gli esiti delle attività di revisione condotte da EY sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Dalla Relazione Aggiuntiva – trasmessa, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 e successive modifiche, al Consiglio di Amministrazione dal Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ed esaminata preventivamente dal Comitato Controllo e Rischi – non sono emersi aspetti meritevoli di segnalazione.

Quale maggior presidio dell'indipendenza del revisore, a partire dall'esercizio 2023 Unipol ha adottato una specifica procedura volta a disciplinare il conferimento da parte delle società del Gruppo con sede in Italia di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dalla revisione legale – a società incaricate della revisione legale presso una o più società del Gruppo nonché a entità appartenenti ai relativi network.

9.10 Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della riunione consiliare del 28 aprile 2022, a nominare quale Dirigente Preposto il signor Luca Zaccherini, Group Chief Financial Officer della Società, attribuendogli altresì tutti i poteri e la responsabilità necessari per l'espletamento dell'incarico affidatogli.

Al Dirigente Preposto è affidata la responsabilità di contribuire alla corretta gestione sociale, approntando, in un settore strategico quale quello dell'informazione finanziaria, adeguate misure organizzative che garantiscano il perseguimento di tale obiettivo. Inoltre, dal 1° gennaio 2024, il Dirigente Preposto è chiamato ad attestare che la Rendicontazione di Sostenibilità sia stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione previsti dalla normativa europea CSRD. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, nella seduta del 19 dicembre 2024, ha provveduto a estendere i compiti del Dirigente Preposto all'attività di attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità, in conformità alla normativa suddetta.

Ai sensi dell'art. 154bis del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, previo parere del Collegio Sindacale, scegliendolo tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Il Dirigente Preposto si avvale di una propria struttura di staff autonoma e ha facoltà di avvalersi della collaborazione di qualunque altra struttura della Società e delle Società Controllate (in particolare, delle Funzioni Audit, Compliance and Group Anti-Money Laundering, Organizzazione e Sustainability), sentiti anche il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio della Società di Revisione per lo scambio di informazioni sul sistema di controllo interno. Il Dirigente Preposto, due volte all'anno, incontra il Collegio Sindacale per una condivisione dei risultati del monitoraggio del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto ha inoltre facoltà d'intervenire nei confronti delle Società Controllate che contribuiscono significativamente al bilancio consolidato, impartendo – pur nel rispetto dell'autonomia e delle prerogative delle società stesse – direttive di metodo e di indirizzo per tutte le funzioni che possano influire significativamente sui processi rilevanti ai fini delle dichiarazioni e delle attestazioni che egli deve rilasciare.

Il Dirigente Preposto partecipa, in qualità di invitato, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione.

9.11 Principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata

In ottemperanza a quanto previsto dal TUF - Sezione Vbis "Informazione Finanziaria" Unipol ha implementato un modello di controllo, affidato a un'apposita funzione a supporto del Dirigente Preposto, per la verifica

dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su un processo definito che si ispira al CoSo Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione dei sistemi di controllo interno.

In particolare, con riferimento alle componenti del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria previste dal CoSo Report, la Società ha adottato le seguenti linee guida:

• − ambiente di controllo: presidia l'integrità ed i valori etici, la filosofia e lo stile di comportamento delle direzioni, l'adeguatezza delle strutture organizzative, l'attribuzione di ruoli, autorità e responsabilità, le politiche di gestione del personale e lo sviluppo delle relative competenze;
• − identificazione, valutazione e gestione del rischio: permette l'identificazione e l'analisi dei rischi di impresa e di quelli inerenti all'informativa finanziaria che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• − attività di controllo: identifica, documenta e valuta le attività preposte ad una corretta gestione e mitigazione dei rischi precedentemente descritti;
• − informazione e comunicazione: presidia la corretta gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni dell'azienda e verso l'Alta Direzione, al fine di garantire che tutti i soggetti appartenenti alla struttura eseguano correttamente le attività di competenza;
• − monitoraggio: individua e risolve eventuali deficite garantisce un miglioramento continuo del sistema.

Coerentemente con le linee guida sopra descritte, il processo di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria, implementato da Unipol, si articola nelle seguenti fasi:

Fase 1 – Definizione del perimetro di analisi: tale attività ha cadenza annuale, successiva all'approvazione del bilancio, ed è così articolata:

• − identificazione delle Società Controllate significative: la selezione avviene sia in base a criteri quantitativi (contributo percentuale della singola società all'attivo consolidato e utile consolidato) sia qualitativi, basati sul profilo di rischio delle singole società;
• − individuazione delle voci/conti significativi: per le società identificate si procede all'individuazione delle voci di bilancio e dei conti rilevanti attraverso la definizione di soglie di materialità;
• − abbinamento voci/conti significativi con i processi: per i conti significativi, attraverso l'individuazione delle classi di transazioni alimentanti, viene predisposta una matrice di abbinamento conti – processi. Tale matrice rappresenta lo strumento attraverso il quale individuare i processi oggetto delle analisi successive.

Fase 2 – Valutazione dell'ambiente di controllo: annualmente, viene aggiornata la documentazione relativa ai controlli a livello di Società (Entity Level Control - ELC) ed effettuata la valutazione del livello di presidio degli obiettivi di controllo. Tale analisi consente di:

• − verificare l'adeguatezza delle dimensioni del modello di controllo non analizzate direttamente tramite le analisi a livello di processo, dell'informazione/comunicazione interna aziendale, dei processi di monitoraggio e di valutazione dei rischi;
• − tracciare un quadro di riferimento del contesto aziendale nel quale opera il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ricavando così informazioni utili per indirizzare le successive fasi di analisi dei rischi/controlli e testin ambito processi;
• − ottenere un quadro immediato del livello di presidio sui controlli e sul contesto normativo interno delle società del Gruppo Unipol, a supporto delle attestazioni del Dirigente Preposto e del Direttore Generale prima, e dell'Amministratore Delegato, poi, in relazione ai compiti allo stesso assegnati nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Fase 3 – Valutazione dei rischi e del disegno dei controlli a livello di processo: periodicamente, nel caso di eventuali revisioni dei processi da parte delle strutture aziendali a seguito di modifiche organizzative, viene aggiornata la documentazione dei rischi e controlli relativi al processo di informativa finanziaria. Tale documentazione viene implementata attraverso la predisposizione, per ciascun processo identificato come rilevante nella Fase 1 "Definizione del perimetro di analisi", di Matrici Rischi e Controlli (Risk & Control Analysis - RCA). In particolare, la Risk & Control Analysisè strutturata come segue:

• − definizione dei rischi attraverso l'identificazione e la descrizione del tipo di rischio;
• − individuazione degli obiettivi di controllo associati al rischio e indicazione delle financial assertion di bilancio impattate;
• − valutazione dei controlli attraverso:
  • − la descrizione delle attività di controllo a presidio dell'obiettivo di controllo e del fattore di rischiosità identificato;
  • − l'identificazione della tipologia del controllo;
  • − la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle attività di controllo, in termini di mitigazione del rischio, sulla base degli elementi rilevati;
  • − la valutazione/presenza dell'evidenza del controllo;
  • − un giudizio complessivo tramite la correlazione esistente tra l'efficacia del controllo e la presenza della relativa check evidence;
• − i punti di miglioramento rilevati sul controllo in termini di miglioramenti nel disegno di controllo e/o nella sua documentabilità.

Fase 4 – Verifica dell'effettiva applicazione dei controlli a livello di processo: tale fase, effettuata due volte all'anno, in corrispondenza del bilancio annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ha l'obiettivo di monitorare nel tempo l'efficacia del sistema di controllo interno e, quindi, valutarne l'affidabilità.

Il test consiste nella verifica dell'effettiva esecuzione di tutti i "controlli chiave" da parte della struttura interessata, nonché delle modalità attraverso le quali i controlli vengono eseguiti dalle unità organizzative coinvolte.

Nella fase di testsono effettuate le seguenti attività:

• − definizione del campione da testare per i controlli chiave individuati;
• − esecuzione dei test secondo tre modalità previste, ovvero Osservazione, Analisi delle evidenze, Riesecuzione dell'attività di controllo;
• − attribuzione di un peso relativo alle criticità individuate e alla relativa valutazione.

La numerosità del campione selezionato tiene conto della natura dei controlli da sottoporre a test, ovvero della tipologia dei controlli (automatici o manuali) e della frequenza.

Al termine della fase di test, conclusa l'attività di valutazione e formalizzazione del livello di affidabilità riscontrato, possono essere individuate ulteriori azioni correttive finalizzate al miglioramento dell'efficacia del sistema di controllo.

Fase 5 – Processo di rilascio delle attestazioni ex art. 154bis del TUF: preliminarmente al rilascio delle attestazioni allegate al bilancio annuale e alla relazione semestrale individuale, al bilancio consolidato annuale e al bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società, viene predisposta dal Dirigente Preposto, con il supporto di detta funzione, una Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevista dalla normativa vigente, che evidenzia dettagliatamente le caratteristiche del sistema di controllo implementato ed i risultati delle attività di verifica e monitoraggio effettuate. Il Dirigente Preposto trasmette tale Relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Responsabile della Funzione Audit e inoltre, per conoscenza, alla Società di Revisione.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 27 marzo 2025, ha esaminato i contenuti della Relazione del Dirigente Preposto redatta con riferimento al 31 dicembre 2024.

Sulla base della Relazione sopra evidenziata e delle attività di verifica dei dati effettuate dalle strutture amministrative, l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto predispongono le attestazioni previste dall'art. 154bis del TUF. Fino al 7 novembre 2024, tali attestazioni sono state predisposte dal Direttore Generale e dal Dirigente Preposto.

Nel caso di attestazioni relative a comunicazioni al mercato contenenti dati con rilevanza contabile, il Dirigente Preposto, dopo avere effettuato un processo di verifica, rilascia l'attestazione di corrispondenza dei dati alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

9.12 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è essenziale che sia garantita l'interazione tra i soggetti in esso coinvolti, nonché un regolare flusso informativo fra tali soggetti e gli organi aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, le Funzioni Fondamentali, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 e ogni altro organo e funzione a cui è attribuita una specifica responsabilità di controllo collaborano tra di loro, scambiandosi ogni informazione utile per l'espletamento dei compiti a loro affidati.

Al riguardo, le Funzioni Fondamentali garantiscono al CCR e al Consiglio di Amministrazione un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, nonché un'informativa tempestiva nel caso in cui dalle attività di verifica emergano gravi irregolarità.

In particolare, fra le varie Funzioni Fondamentali sono attivi collegamenti reciproci che si esplicitano attraverso:

• − partecipazione dei rispettivi Titolari alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• − partecipazione dei Titolari dell'Audit e della Funzione Compliance alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza;
• − informativa e discussione circa la pianificazione annuale delle attività delle Funzioni medesime;
• − incontri periodici al fine di condividere i risultati emersi dall'attività di controllo svolta, anche tramite un sistema informativo di supporto comune, come di seguito descritto;
• − flussi informativi che prevedono il reciproco scambio della documentazione prodotta dalle singole Funzioni Fondamentali (quali ad esempio le risultanze dell'attività di verifica svolta, gli episodi di mancata conformità normativa e le relazioni periodiche sui reclami).

I Titolari delle Funzioni Fondamentali sottopongono annualmente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i rispettivi piani delle attività programmate per l'esercizio di riferimento ed informano altresì l'organo amministrativo con periodicità semestrale sulle attività svolte, sui principali elementi di criticità riscontrati e sugli eventuali interventi proposti, nonché tempestivamente in presenza di violazioni rilevanti che possono comportare un alto rischio di sanzioni, perdite o danni all'immagine. Inoltre, nell'espletamento delle funzioni consultive e propositive in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale ricevono da parte dei Titolari delle Funzioni Fondamentali il piano delle attività, un'informativa periodica in merito alle attività svolte, nonché un'informativa tempestiva sulle criticità più significative; tali flussi informativi sono inoltre destinati all'Amministratore Delegato, in virtù del compito al medesimo attribuito di istituire e mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Audit, l'Area Risk e la Funzione Compliance and Group Anti-Money Laundering, così come i c.d. presìdi specialistici e la Funzione Organizzazione, utilizzano un approccio congiunto alle attività di mappatura e analisi dei processi, dei rischi e dei controlli e un sistema informativo di supporto condiviso, mettendo a fattor comune il patrimonio informativo prodotto, nonché il monitoraggio nel continuo delle eventuali azioni di sistemazione comunicate alle strutture operative a seguito delle analisi svolte dalle sopracitate Funzioni.

10. ALTRI COMITATI ENDO-CONSILIARI

10.1 Comitato Strategico

Numero riunioni tenutesi nel periodo: 8

Durata media delle riunioni: 2 ore circa

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2025: 8 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione)

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol tenutasi in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a istituire il Comitato Strategico, composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente e dagli altri Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione, come di seguito rappresentato.

	Componenti	Carica	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO STRATEGICO	Cimbri Carlo	Presidente	100%	8/8
	Dalle Rive Ernesto	Membro	100%	8/8
	Balducci Gianmaria	Membro	100%	8/8
	Cifiello Mario	Membro	100%	8/8
	Ferrè Daniele	Membro	100%	8/8
	Pittalis Roberto	Membro	100%	8/8
	Zini Carlo	Membro	100%	8/8

Il Direttore Generale, prima, e l'Amministratore Delegato, poi (a partire dal 7 novembre 2024, data della sua nomina), sono stati invitati e hanno partecipato alle riunioni del Comitato Strategico.

Il Comitato Strategico ha funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito all'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici e operativi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, in particolare sulle seguenti materie:

• − politiche dei dividendi e/o di remunerazione del capitale;
• − operazioni aventi carattere straordinario di competenza dell'Assemblea degli Azionisti, in particolare aumenti di capitale ed emissione di obbligazioni convertibili, fusioni, scissioni, distribuzione di riserve, acquisto di azioni proprie e modifiche statutarie;
• − operazioni straordinarie di rilevante interesse strategico o comunque destinate ad incidere in modo rilevante sul valore e/o sulla composizione del patrimonio sociale o ad influenzare sensibilmente il prezzo del titolo azionario, quali acquisizioni o dismissioni di partecipazioni rilevanti, aggregazioni o alleanza con altri gruppi, significative modificazioni nella struttura o composizione del Gruppo;
• − piani strategici pluriennali e budgetannuali della Società e del Gruppo;
• − relazioni finanziarie periodiche.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Regolamento del Comitato Strategico, in vigore dal 1° gennaio 2025, allineandone il contenuto alle regole di funzionamento previste per l'organo amministrativo e per gli altri Comitati endo-consiliari.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1 Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate

La Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate (in seguito, la "Procedura Parti Correlate" o la "Procedura OPC"), adottata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento CONSOB OPC"), è stata modificata da ultimo – previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") – nella riunione consiliare del 19 dicembre 2024 al fine di recepire, con decorrenza dal 1° gennaio 2025, le variazioni della struttura societaria di Gruppo ad esito della Fusione, tenuto conto dell'eliminazione, lungo la catena partecipativa, della società controllata quotata UnipolSai nonché di riflettere le modifiche intervenute nell'assetto manageriale di vertice della società incorporante con la nomina di un Amministratore Delegato.

La Procedura Parti Correlate, consultabile nella sezione Governance del Sito internet della Società, stabilisce le regole, le modalità e i princìpi necessari ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni poste in essere con parti correlate di Unipol (le "Operazioni con Parti Correlate" o le "Operazioni"), direttamente o per il tramite delle Società Controllate. In particolare, la Procedura OPC:

• a) definisce l'ambito soggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuandone i destinatari nelle Parti Correlate, dirette e indirette, di Unipol, da identificarsi secondo i criteri previsti dal principio contabile internazionale IAS 24 tempo per tempo vigente, cui il Regolamento CONSOB OPC fa rinvio, estendendo, su base volontaria, l'ambito di applicazione della disciplina in esame anche a taluni soggetti ulteriori rispetto a quelli ivi indicati;
• b) definisce le modalità di istituzione e gestione del registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate (il "Registro delle Parti Correlate"), quale strumento a supporto di tutte le strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate, per una corretta e tempestiva individuazione delle Operazioni con Parti Correlate rilevanti ai fini della Procedura OPC;
• c) definisce l'ambito oggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuando alcune tipologie di operazioni "esenti", relativamente alle quali la disciplina non trova, in tutto o in parte, applicazione (le "Operazioni Esenti");
• d) definisce il processo istruttorio e deliberativo delle Operazioni e individua specifiche regole nei casi in cui la Società esamini Operazioni poste in essere dalle Società Controllate;
• e) definisce i flussi comunicativi all'interno del Gruppo, finalizzati a garantire la trasparenza delle Operazioni e il rispetto delle regole procedurali adottate;
• f) prevede, ai sensi del Regolamento CONSOB, che l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate sia subordinata al parere, preventivo e motivato, espresso dal Comitato OPC, sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento delle Operazioni stesse, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La disciplina delle Operazioni è diversamente articolata, sotto il profilo sia procedurale che di trasparenza, in relazione al valore delle operazioni medesime, distinguendosi tra (i) "Operazioni di Maggiore Rilevanza", identificate recependo, senza modifiche, le soglie previste dal Regolamento CONSOB e per le quali si applicano regole più stringenti e (ii) "Operazioni di Minore Rilevanza", che beneficiano di una disciplina meno rigorosa.

Salvo che si tratti di Operazioni di competenza dell'Assemblea, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza compete al Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole del Comitato OPC. La Procedura Parti Correlate disciplina altresì puntualmente l'ipotesi in cui tale Comitato dovesse formulare parere contrario all'Operazione.

Per quanto invece riguarda le Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura stabilisce apposite soglie di rilevanza, mentre, per quanto attiene al processo di approvazione, è stata prevista:

• − in caso di parere negativo da parte del Comitato OPC, l'attribuzione della competenza decisionale al Consiglio di Amministrazione;
• − in presenza, invece, di parere favorevole di tale Comitato, la competenza alla Funzione aziendale competente in base alle deleghe di poteri.

La Procedura Parti Correlate definisce infine meccanismi di sostituzione (presidi equivalenti) nell'ipotesi in cui uno o più membri del Comitato OPC siano essi stessi correlati, prevedendo che, in caso di correlazione di tutti i membri, il parere sia espresso dal Collegio Sindacale, ovvero, qualora i menzionati presidi non possano trovare applicazione, da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione.

11.2 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 12

Durata media delle riunioni: 1 ora e 10minuti circa

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2025: 4 (di cui 1 già tenutasi alla data della Relazione)

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha nominato i componenti del Comitato OPC, chiamando a farne parte quattro Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 147ter del TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
	Fumagalli Paolo(*)	Presidente	x	x	100%	12/12
COMITATO PER LE OPERAZIONI	De Benetti Cristina	Membro	x	x	100%	12/12
CON PARTI CORRELATE	Desiderio Massimo	Membro	x	x	100%	12/12
	Trovò Annamaria	Membro	x	x	92%	11/12

(*) deceduto in data 19 gennaio 2025.

A seguito del decesso del signor Paolo Fumagalli, Consigliere indipendente e Presidente del Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 febbraio 2025, ha nominato la signora Rossella Locatelli, in

possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, quale componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, attribuendo altresì alla stessa la carica di Presidente del Comitato medesimo.

Il Collegio Sindacale è invitato a partecipare alle riunioni del Comitato OPC. Alle sessioni tenutesi nel corso del 2024 hanno sempre partecipato tutti i componenti dell'organo di controllo.

Il Comitato OPC ha funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione e delle strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate, con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate, in conformità a quanto previsto dal Regolamento CONSOB e dalla Procedura Parti Correlate.

In particolare, il Comitato OPC:

• − esprime al Consiglio di Amministrazione della Società un parere sulle modalità di istituzione e formazione del Registro delle Parti Correlate;
• − partecipa alla fase dell'istruttoria e alla fase delle trattative inerenti alle Operazioni di Maggiore Rilevanza ed esprime all'organo competente a deliberare, sulla base di un flusso informativo completo e aggiornato, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento delle predette Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite come ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, rilasciando in proposito un parere preventivo ed esamina l'informativa trimestrale sulle Operazioni Esenti, corredata dalle valutazioni delle Funzioni Aziendali competenti in merito ai presupposti di applicazione delle condizioni di esenzione medesime;
• − esprime all'organo aziendale competente a deliberare un motivato parere sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime all'Amministratore Delegato un motivato parere sull'interesse delle Società Controllate e del Gruppo Unipol al compimento delle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite delle Società Controllate, siano esse di Maggiore o di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime al Consiglio di Amministrazione un motivato parere in merito alla possibilità di derogare temporaneamente, ai sensi dell'art. 123ter, comma 3bis, del TUF, alle Politiche di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, in conformità alle Politiche medesime;
• − esprime al Consiglio di Amministrazione un parere sugli aggiornamenti della Procedura Parti Correlate.

I lavori del Comitato sono coordinati dal suo Presidente, che cura la verbalizzazione delle riunioni, avvalendosi del supporto di un Segretario. L'organo consiliare è destinatario di un'informativa periodica sulle Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza poste in essere nel periodo di riferimento.

Alle riunioni del Comitato partecipano, ove necessario od opportuno, su invito del Presidente, dipendenti della Società e/o rappresentanti della stessa e di Società Controllate e/o soggetti esterni, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato OPC dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Unipol ha adottato soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

In particolare, la Procedura Parti Correlate definisce "amministratore coinvolto nell'operazione" il componente dell'organo amministrativo che abbia nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, stabilendo che l'Amministratore portatore di tali interessi "è tenuto ad astenersi dalla votazione".

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Regolamento del Comitato OPC, in vigore dal 1° gennaio 2025, allineandone il contenuto alle regole di funzionamento previste per l'organo amministrativo e per gli altri Comitati endo-consiliari.

11.3 Politica in materia di operazioni infragruppo

Tenuto conto della disciplina regolamentare ad essa applicabile in quanto ultima società controllante italiana di imprese assicurative e capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, la Società ha inoltre adottato, e aggiorna annualmente, la Politica in materia di Operazioni Infragruppo (la "Politica infragruppo"), in conformità al Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016 (il "Regolamento 30 IVASS"), concernente disposizioni in materia di vigilanza sulle operazioni infragruppo e sulle concentrazioni di rischi di cui al Titolo XV (Vigilanza sul Gruppo), Capo III (Strumenti di vigilanza sul Gruppo), del CAP.

La Politica infragruppo, conformemente alle previsioni contenute nel Regolamento 30 IVASS, è stata aggiornata, da ultimo, in data 19 dicembre 2024 al fine di tener conto del nuovo assetto societario postFusione.

La Politica infragruppo definisce:

• a) le regole interne, individuate dalla Capogruppo, tese a dotare il Gruppo e le imprese assicurative che ne fanno parte, di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che includa i processi e le procedure per l'individuazione, la misurazione, il monitoraggio, la gestione e la segnalazione delle operazioni infragruppo;
• b) le politiche interne in materia di operatività infragruppo di ciascuna impresa, coerenti con le proprie strategie e con le politiche in materia di investimenti e in particolare:
  • − i criteri e le modalità secondo cui l'operatività infragruppo si deve svolgere;
  • − le modalità di identificazione e di classificazione delle controparti infragruppo;
  • − le tipologie di operazioni infragruppo che caratterizzano l'operatività delle imprese, i criteri di significatività per la classificazione delle medesime e i relativi processi decisionali ed approvativi, tenuto conto dei corrispondenti profili di rischio;
  • − i criteri per verificare la congruità del prezzo delle diverse tipologie di operazioni previste;
  • − appropriati limiti operativi, coerenti con le caratteristiche delle diverse categorie di operazioni infragruppo e delle relative controparti;

• − le modalità di gestione delle operazioni che determinino l'eventuale superamento dei limiti stabiliti;
• c) gli obblighi di comunicazione delle operazioni all'IVASS, posti in capo alla Società, quale ultima società controllante italiana.

12. COLLEGIO SINDACALE

12.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi di legge e dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate da Soci che, al momento della presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari.

Le liste, composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo (massimo tre nominativi) e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente (massimo due nominativi), sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno il diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo delle società: con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022, tale quota, definita dalla CONSOB con la Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, l'attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro temporevigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e uno supplente;
• 1. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista di minoranza.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra, ove presente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare, oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza,

anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentra il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione deve in ogni caso garantire il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando, comunque, il rispetto dell'equilibrio tra generi. In tale ipotesi l'Assemblea provvede anche alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Con riferimento alla disciplina di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201 (convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214, c.d. divieto di interlocking), che prevede il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese e gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, la Società verifica l'esistenza di eventuali incompatibilità dei propri Sindaci effettivi.

12.2 Composizione e funzionamento

Numero di riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 22

Durata media delle riunioni: 1 ora e 25 minuti

Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2025: 19 (di cui 6 già tenutesi alla data della Relazione)

Sulla base delle due liste presentate dagli Azionisti – di cui una da parte dei Soci aderenti al Patto di Sindacato, titolari complessivamente del 30,053% del capitale sociale della Società e che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), e l'altra presentata da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di una quota di partecipazione dell'1,37071% del capitale sociale della Società, risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") – l'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2022 ha nominato il Collegio Sindacale attualmente in carica, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

La Lista di Maggioranza indicava quali candidati alla carica di Sindaco effettivo i/le signori/e Maurizio Leonardo Lombardi, Rossella Porfido e Nicola Bruni e, per la carica di Sindaco supplente, i/le signori/e Luciana Ravicini e Roberto Tieghi. La Lista di Minoranza indicava il signor Mario Civetta quale unico candidato alla carica di Sindaco effettivo e il signor Massimo Gatto quale unico candidato alla carica di Sindaco supplente.

Sono risultati pertanto eletti Sindaci effettivi i Signori Mario Civetta, tratto dalla Lista di Minoranza, e Maurizio Leonardo Lombardi e la Signora Rossella Porfido, tratti dalla Lista di Maggioranza, nonché Sindaci supplenti il Signor Massimo Gatto (Lista di Minoranza) e la Signora Luciana Ravicini (Lista di Maggioranza). Presidente del Collegio Sindacale è il Signor Mario Civetta, che rappresenta la componente di continuità rispetto al precedente mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo sono riportate nei rispettivi curricula vitae pubblicati sul Sito internetdella Società e ivi tuttora disponibili.

Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei revisori legali e sono in possesso dei requisiti prescritti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto sociale. La verifica è stata condotta dal Consiglio di Amministrazione all'atto

della nomina dell'organo di controllo e, successivamente, con periodicità annuale, in conformità alla Fit&Proper Policydi volta in volta vigente.

In occasione della riunione del 6 febbraio 2024, il Collegio Sindacale ha svolto una ricognizione preventiva della propria adeguata composizione collettiva, ai sensi dell'art. 11 del Decreto 88 (la "Ricognizione del Collegio Sindacale"). Gli esiti dell'attività di Ricognizione del Collegio Sindacale, riferiti a Unipol ante Fusione, nel suo precedente ruolo di holding di partecipazioni capogruppo, hanno in sintesi evidenziato che:

• − da un lato, il Collegio Sindacale riconosce il valore della diversità nelle accezioni considerate ossia di competenze e professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, età, anzianità di carica e genere;
• − dall'altro, è riscontrabile un'adeguata diversificazione del Collegio Sindacale uscente in termini (oltre che di genere) di età, di durata di permanenza nell'incarico e di esperienza professionale nonché, dall'altro, competenze – valutate in capo a ciascuno dei Sindaci e poi collettivamente considerate – idonee a realizzare gli obiettivi di cui all'art. 10 del Decreto 88.

Il Collegio Sindacale ha successivamente effettuato, in linea con quanto raccomandato dalla Norma Q.1.7 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate, predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili – avvalendosi del supporto dell'advisor Egon Zehnder International S.p.A. – l'autovalutazione in merito alla sua composizione e al suo funzionamento, provvedendo a esaminare e condividere i risultati complessivi della stessa nella propria riunione del 4 febbraio 2025. I temi affrontati hanno riguardato in particolare: il profilo quali-quantitativo del Collegio Sindacale; gli aspetti organizzativi e di funzionamento; l'esercizio dei poteri e delle attribuzioni di competenza; il ruolo del Presidente e le dinamiche interne al Collegio medesimo. Il risultato emerso è un quadro complessivo di sintesi positivo, di piena soddisfazione dell'efficacia del lavoro svolto nell'Esercizio dal Collegio Sindacale nel suo insieme, così come del contributo individuale reso da ciascun Sindaco.

In funzione dell'espressione dell'Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027 (l'"Orientamento del Collegio Sindacale 2025-2027"), la Ricognizione del Collegio Sindacale è stata oggetto – con il supporto dell'advisor suddetto, all'uopo incaricato dall'organo di controllo – di rimeditazione e di aggiornamento alla luce del nuovo ruolo di impresa assicurativa capogruppo assunto dalla Società per effetto della Fusione.

Nella riunione dell'11 febbraio 2025 l'organo di controllo uscente ha inoltre approvato l'Orientamento del Collegio Sindacale 2025-2027, tenuto conto delle valutazioni svolte in merito alla composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale.

Nell'esprimere l'Orientamento del Collegio Sindacale 2025-2027, l'organo di controllo uscente ha tenuto altresì conto della normativa applicabile in materia di requisiti di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio) e disponibilità di tempo necessaria e la remunerazione appropriata per ricoprire determinati ruoli da parte dei Sindaci e dal Collegio nel suo insieme.

Detto Orientamento è stato pubblicato in data 19 febbraio 2025 sul Sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Teleborsa S.r.l, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per l'Assemblea.

Per maggiori dettagli in merito all'Orientamento del Collegio Sindacale si rinvia al Sito internet sezione Governance/Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti - 29 aprile 2025.

Con riferimento al limite relativo al cumulo di incarichi, il vigente Statuto sociale non prevede limiti ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 144terdecies del Regolamento Emittenti. Al momento della nomina, i Sindaci hanno accettato l'incarico avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.

Come detto in precedenza per gli Amministratori (paragrafo 4.5), il Decreto 88 ha introdotto specifici limiti al cumulo degli incarichi anche per i Sindaci delle imprese assicurative e delle società capogruppo di un gruppo assicurativo di maggiori dimensioni o complessità operativa. Detti limiti troveranno applicazione a partire dal prossimo rinnovo dell'organo di controllo previsto con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La tabella 4 contenuta in appendice riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2024 e le ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche dei Sindaci e alla partecipazione degli stessi alle riunioni del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale si riunisce di norma con periodicità mensile.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso del 2024. Inoltre, nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha partecipato, in veste di invitato, a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, acquisendo adeguate informazioni per le finalità di coordinamento delle attività del Collegio con quelle svolte dal suddetto Comitato. Il Collegio Sindacale ha altresì partecipato in veste di invitato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale non si è avvalso della facoltà di richiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, avendo ritenuto esaustivi i riscontri che il medesimo Collegio – nell'ambito della sua attività di vigilanza – ha potuto operare, in contraddittorio con la menzionata Funzione, circa l'ambito delle attività poste in essere e l'esito dei riscontri operati.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti di vigilanza ad esso riservati dalla vigente disciplina di legge e regolamentare, con particolare riferimento a quelli inerenti: all'osservanza della legge e dello statuto; al rispetto dei princìpi di corretta amministrazione; all'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; alle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; all'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate.

Inoltre, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 e successive modifiche e del Regolamento (UE) n. 537/2014 in materia di revisione legale, il Collegio Sindacale della Società è incaricato – nello svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile – di:

• a) informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale, trasmettendo allo stesso la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e non finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria e non finanziaria della Società;
• d) vigilare sulla revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione a Unipol di servizi diversi da quelli di revisione;
• f) formulare, ad esito della procedura di selezione di cui è responsabile, la raccomandazione inerente al revisore al quale conferire l'incarico, da inviare all'organo amministrativo affinché formuli la proposta da sottoporre all'Assemblea.

Il Decreto 88 troverà applicazione per Unipol, anche nel caso del Collegio Sindacale, a partire dalle nomine successive al 1° novembre 2022 (data di entrata in vigore del Decreto stesso). Nel tempo intercorrente fra la data di nomina dell'organo di controllo (antecedente l'entrata in vigore del Decreto 88) e quella della presente Relazione non si è proceduto ad alcuna nomina. Il mandato dell'organo di controllo scadrà, come detto, con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; nelle more del rinnovo dell'organo di controllo, le verifiche periodiche in ordine al possesso dei requisiti di idoneità alla carica hanno continuato a far riferimento al Decreto 220.

Le informazioni richieste dai principi ESRS in riferimento al Collegio Sindacale (ESRS 2, par. 19; ESRS 2, par. 20, lett. a), b) e c); ESRS 2, par. 21; ESRS 2 par. 22; ESRS 2, par. 23; ESRS 2, par. 24; ESRS 2, par. 26), ove non desumibili da quanto indicato nella presente e nelle seguenti parti della Relazione, sono indicate nel capitolo "La governance", paragrafi "Il ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella governance della sostenibilità" (pagg. da 62 a 64) e "Le competenze in materia di sostenibilità" (pag. 65) della Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

12.3 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale

L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta pienamente la disciplina dell'equilibrio di genere di cui alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

La Società ha peraltro adottato, anche con riferimento al Collegio stesso, a far data dal 7 febbraio 2019, la Politica di Diversità, nella quale con riferimento alla composizione qualitativa dell'organo di controllo, stante il ruolo dello stesso e la puntuale disciplina normativa di settore applicabile ai suoi componenti, si prevede che:

• − due quinti dei componenti dello stesso (con arrotondamento per difetto) debba appartenere al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato;
• − al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

Tali previsioni sono state confermate in sede di aggiornamento della Politica di Diversità da parte del Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 9 novembre 2023. Analogamente a quanto visto in precedenza per il Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento al Collegio Sindacale la Politica di Diversità evidenzia come – a partire dall'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, con la quale verrà a scadenza

il mandato dell'organo di controllo in carica – troverà applicazione la nuova disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali nonché di composizione collettiva degli organi sociali.

La Politica di Diversità è disponibile sul Sito internet della Società nella sezione Governance.

Si rinvia a quanto detto in precedenza in merito alla valutazione dell'adeguatezza della propria composizione e all'individuazione della composizione ritenuta ottimale svolta dal Collegio Sindacale.

12.4 Indipendenza

I componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalla disciplina regolamentare pro-temporevigente.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto – all'atto della nomina e, successivamente, con periodicità annuale, da ultimo nella riunione del 9 maggio 2024 – alla valutazione della sussistenza in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del TUF, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144novies del Regolamento Emittenti, come modificato con delibera CONSOB n. 17326 del 13 maggio 2010.

In conformità al Codice e alla Fit&Proper Policy della Società, il Collegio Sindacale ha proceduto, per parte sua, da ultimo in data 4 febbraio 2025, ad accertare la sussistenza in capo ai propri membri, effettivi e supplenti, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso, riscontrando la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai propri membri.

Infine, il Decreto 88 – che regolamenta ex novo la materia dei requisiti e criteri di idoneità alla carica anche dei Sindaci e che, come detto, entrerà in vigore a partire dal prossimo rinnovo – definisce il requisito di indipendenza che, ai sensi del Decreto medesimo, deve essere posseduto da tutti i Sindaci.

12.5 Remunerazione

La remunerazione del Collegio Sindacale è sottoposta all'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina ed è formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e del Gruppo.

Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio Sindacale è peraltro riportata nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, pubblicata sul Sito internetdella Società.

12.6 Gestione degli interessi

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

QUARTA PARTE

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13.1 Accesso alle informazioni

La Società mantiene un costante dialogo con i mercati finanziari, nel rispetto delle leggi e delle norme in proposito applicabili, e ha istituito sul proprio Sito internet apposite sezioni, facilmente individuabili e accessibili, nelle quali sono messi a disposizione i comunicati stampa, i documenti finanziari e societari, nonché le presentazioni effettuate alla comunità finanziaria, il tutto per consentire agli Azionisti e al mercato in generale un'adeguata, equa e consapevole informazione.

Fermo restando quanto più oltre illustrato con riferimento alla Politica di Dialogo, la Società ha da tempo costituito strutture aziendali ad hocper la gestione dei rapporti con i propri Azionisti e, in particolare:

• − l'Ufficio Soci, per tutte le questioni inerenti all'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi;
• − la Funzione Investor Relations, per le informazioni sulla strategia e i dati economico-finanziari del Gruppo Unipol.

La Funzione Investor Relations è coordinata dal signor Adriano Donati (Telefono +39 051 5077063 – e-mail: investor.relations@unipol.it, Sito internet www.unipol.com - sezione Investors/Contatti).

Al fine di facilitare la comprensione degli andamenti economico finanziari in corso, ogni trimestre vengono predisposte apposite presentazioni, disponibili insieme ai relativi comunicati stampa nella sezione Investors del Sito internet, in cui sono sintetizzati i principali risultati e indicatori chiave, pubblicati insieme ad alcune note di commento. Sono poi organizzate apposite conference call pubbliche in cui il management del Gruppo risponde alle domande poste da analisti finanziari e investitori istituzionali sui risultati e sulle strategie in corso.

L'attività di relazione con gli investitori vede anche la partecipazione a diverse conference internazionali, organizzate da banche e altri intermediari finanziari, e la realizzazione di appositi roadshow effettuati in forma fisica o virtuale.

I comunicati stampa di natura economico-finanziaria, le presentazioni sui risultati periodici e/o eventi straordinari e gli inviti alle relative conference call sono trasmessi via e-mail a tutti gli stakeholder iscritti nella apposita lista di distribuzione curata dalla Funzione Investor Relations.

13.2 Dialogo con gli Investitori

Nella prospettiva del costante dialogo con la comunità finanziaria e in ossequio a quanto raccomandato in proposito dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, su proposta del Presidente, ha adottato – e reso disponibile al pubblico – una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con l'organo amministrativo su materie di specifica competenza del medesimo (la "Politica di Dialogo"), nel rispetto di princìpi di parità di trattamento informativo, correttezza e trasparenza.

La Politica di Dialogo si rivolge a tutti gli "Investitori", intendendosi per essi gli Azionisti attuali e/o potenziali di Unipol, gli altri possessori di strumenti finanziari della Società nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente alla detenzione di azioni e/o di altri strumenti finanziari, per conto proprio o per conto di terzi, quali gli investitori istituzionali e i gestori di attivi.

La suddetta Politica definisce i princìpi generali, le modalità di gestione, i principali contenuti e gli argomenti che possono formare oggetto di "Dialogo" – così come definito all'interno della Politica stessa – individuando gli interlocutori, le tempistiche e i canali di interazione tra la Società e gli Investitori, tenuto conto, tra l'altro, delle best practice formatesi in materia nonché delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Gli argomenti che possono formare oggetto di Dialogo afferiscono, in particolare, a:

• − sistema di governo societario adottato dalla Società e, in particolare, nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari;
• −Politiche di Remunerazione del Gruppo;
• −sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• −piani strategici e industriali del Gruppo;
• −linee strategiche e politiche in materia di sostenibilità ambientale e sociale,

mentre sono esclusi dall'ambito di applicazione della Politica:

• − l'informativa pre-assembleare pubblicata dalla Società e le richieste di chiarimento sulla stessa, ovvero le risposte a domande formulate in relazione ad assemblee della Società disciplinate dalla normativa applicabile e dal regolamento assembleare;
• − le altre forme di dialogo che la Società pone in essere con analisti finanziari, giornalisti e, in generale, con la comunità finanziaria, affidate a strutture organizzative aziendali e già disciplinate da policy, linee guida e di condotta aziendali.

La Politica di Dialogo persegue quindi l'obiettivo di disciplinare occasioni di comunicazione e di partecipazione aggiuntive rispetto all'Assemblea degli Azionisti e alle altre forme di dialogo che ricadono negli ordinari processi svolti dalle competenti funzioni sulla base di apposite procedure aziendali, nella prospettiva di assicurare trasparenza informativa, accrescere la comprensione degli Investitori in merito alle strategie, ai risultati conseguiti e a ogni aspetto di carattere finanziario e non finanziario della Società rilevante ai fini delle scelte di investimento, anche per quanto riguarda le Questioni di Sostenibilità, favorendo la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il Successo Sostenibile di Unipol.

La vigente Politica identifica quali soggetti preposti alla gestione del Dialogo:

• − il Consiglio di Amministrazione, con il compito di promuovere il Dialogo con gli Investitori e definire la Politica, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, monitorandone l'attuazione ed efficacia nel tempo;
• − il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (i "Responsible Directors"), ai quali il Consiglio di Amministrazione affida la gestione del Dialogo, anche disgiuntamente tra loro, attribuendo agli stessi i seguenti poteri/compiti:
  • − in considerazione dell'oggetto e delle finalità della richiesta di contatto pervenuta, decidere se e come dare seguito alla stessa, individuando tempi e modalità di svolgimento del Dialogo, nonché i partecipanti per conto della Società;
  • −informare periodicamente il Consiglio di Amministrazione in merito all'andamento del Dialogo,

nonché tempestivamente in caso di eventi significativi;

− la Funzione Investor Relations (di cui si è detto in precedenza), quale funzione aziendale che, ai fini della Politica, rappresenta l'unico punto di contatto (contact center) per gli Investitori a cui destinare tutte le richieste di attivazione del Dialogo.

Il Dialogo ammesso è esclusivamente quello che prevede uno scambio di informazioni tra la Società e gli Investitori (attuate con modalità cc.dd. two way), e può svolgersi sia in forma bilaterale, e quindi con la partecipazione, di volta in volta, di un unico Investitore, che in forma collettiva, prevedendo quindi la contemporanea partecipazione di più Investitori, ferma restando la possibilità che la Società proceda su iniziativa del Presidente e dell'Amministratore Delegato, d'intesa fra loro, ad organizzare incontri, collettivi o bilaterali, con gli Investitori.

La Politica stabilisce i criteri che devono guidare i Responsible Directors nella scelta di accettare o rifiutare una richiesta di Dialogo e assicura inoltre, tramite il Presidente e/o l'Amministratore Delegato, che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato, alla prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo.

Il Dialogo si svolge, in ogni caso, nel pieno rispetto delle vigenti normative applicabili e deve essere orientato ai princìpi di simmetria e parità informativa, trasparenza, tempestività, correttezza, in ossequio altresì ai princìpi e ai valori aziendali espressi anche nella Carta dei Valori e nel Codice Etico del Gruppo Unipol. In particolare, il Dialogo deve essere effettuato nel pieno rispetto delle norme che regolano la gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni, i doveri di confidenzialità e, in generale, la regolamentazione sugli abusi di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione monitora la corretta applicazione della Politica e ne verifica periodicamente l'adeguatezza alla luce dell'evoluzione delle norme di legge, regolamentari, di autoregolamentazione e delle best practice in materia, sottoponendola a revisione ogni qualvolta se ne ravveda la necessità. Il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può apportare al Documento le modifiche/integrazioni meramente formali che si rendessero necessarie per l'adeguamento a provvedimenti normativi o regolamentari, ovvero in relazione a modifiche organizzative della Società, informandone l'organo amministrativo alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio non risultano pervenute, da parte degli Investitori, richieste di attivazione del Dialogo ai sensi della suddetta Politica.

Si segnala, infine, che nell'ambito della Board Performance Evaluation riferita all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha positivamente valutato la gestione dei rapporti con gli stakeholders chiave.

La Politica di Dialogo è resa disponibile agli Investitori e al pubblico sul Sito internet della Società, nella sezione "Investors".

Le informazioni richieste dai principi ESRS in materia (ESRS 2, par. 43; ESRS 2, par. 45; ESRS 2 – Appendice A – RA 16), ove non desumibili da quanto indicato nella presente parte della Relazione, sono indicate nel capitolo "La strategia", paragrafo "Il ruolo degli stakeholder" (pagg. da 78 a 82) della Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

14. ASSEMBLEE

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime la volontà sociale; le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto sociale vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea, pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione con gli Azionisti, un momento importante per un proficuo dialogo fra Amministratori e Azionisti, nel rispetto peraltro della disciplina sulle informazioni c.d. privilegiate.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, così come consentito dalla normativa vigente, l'Assemblea è convocata in unica convocazione, con l'applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalle disposizioni di legge, ferma restando la possibilità che nell'avviso di convocazione possano essere fissate, per altro giorno, eventuali convocazioni successive alla prima, in conformità a quanto disposto dall'art. 2369, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente ovvero, in assenza anche di questi, da un Amministratore o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

Come previsto dall'art. 9 dello Statuto sociale:

• − la Società può individuare per ciascuna Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato"); l'identità del Rappresentante Designato nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono indicati nell'avviso di convocazione all'Assemblea;
• − il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere per ciascuna Assemblea che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, in conformità alla normativa pro temporevigente.

Si precisa che nell'Esercizio, così come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020 – come successivamente modificato e prorogato, dapprima dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modificazioni nella Legge 23 febbraio 2024, n. 18 e, successivamente, dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 – gli aventi diritto hanno potuto intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega al Rappresentante Designato.

L'Assemblea ordinaria della Società deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le Politiche di Remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Lo Statuto della Società, anche in conformità a quanto consentito dall'art. 2365, secondo comma, del codice civile, attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

− la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;

• − l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• − la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
• − gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• − l'emissione di obbligazioni non convertibili;
• − il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Sempre nel rispetto dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può deliberare, tra l'altro, il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato OPC di cui si è detto in precedenza, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 5), del codice civile.

Inoltre, l'art. 6 dello Statuto sociale prevede – come detto in precedenza – l'attribuzione di due voti per ciascuna azione detenuta dal Socio che abbia richiesto di essere iscritto in un apposito elenco speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco medesimo. La maggiorazione del diritto di voto si computa ai fini della determinazione del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha alcun effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale, quali, a mero titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e il diritto di presentare liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali.

Per quanto riguarda la maggiorazione dei diritti di voto spettanti ad alcuni Soci, si rinvia a quanto riportato in proposito nella prima parte del presente Documento.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta. Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Fatti salvi i casi in cui non sia consentito agli Azionisti, in conformità alle disposizioni normative vigenti e allo Statuto sociale, l'accesso al luogo di svolgimento dell'Assemblea:

− durante la stessa ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte. Coloro che intendono intervenire debbono farne richiesta al Presidente, che regola il dibattito dando la parola a coloro che l'abbiano chiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione;

− il Regolamento dei lavori assembleari, approvato dall'Assemblea degli Azionisti e disponibile sul Sito internet della Società nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea medesima.

Alle adunanze assembleari risulta costante la presenza di Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione assicura un'adeguata informativa agli Azionisti mettendo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, le Relazioni illustrative delle proposte di deliberazione assembleare e ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Sin dal 2008, con la definizione della Carta dei Valori del Gruppo, che ha costituito la base per l'elaborazione del Codice Etico di Gruppo nel 2009, sono state poste le basi di una attività volta a dare una più forte, condivisa ed evidente identità valoriale al Gruppo stesso, interessato da un importante processo di riorganizzazione e integrazione. Al fine di tener conto dell'evoluzione del Gruppo Unipol negli ultimi anni e di corrispondere ai più avanzati standard internazionali, la Carta dei Valori e il Codice Etico sono stati aggiornati dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017. Successivamente i nuovi testi sono stati adottati con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione anche dalle Società Controllate.

La Carta dei Valori individua cinque princìpi, sui quali il Gruppo si impegna quotidianamente nei confronti dei propri stakeholder:

• 1. l'accessibilità: essere interlocutori aperti e disponibili pronti a fornire risposte e soluzioni;
• 1. la lungimiranza: sviluppare disegno strategico e processi organizzativi in modo da garantire una continuità di gestione efficiente e profittevole dell'impresa, che escluda ogni forma di dispersione e spreco delle risorse, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo;
• 1. il rispetto: considerare le persone come parte di una relazione sociale stabile che attribuisce dignità, favorendo e sostenendo l'ascolto;
• 1. la solidarietà: promuovere una cultura che tuteli l'esistenza e il benessere delle persone, delle famiglie e delle imprese e riconoscere il sostegno e la collaborazione reciproca come elementi portanti per garantire alla Società efficienza e sviluppo;
• 1. la responsabilità: farsi carico individualmente e collettivamente, delle conseguenze delle nostre azioni con serietà, trasparenza e rettitudine, senza tradire il rapporto di fiducia accordato.

Il Codice Etico è il documento, frutto di un percorso partecipato, che descrive e riassume i valori di un'organizzazione e le modalità attraverso le quali si intende applicarli, costituendo uno degli strumenti che orientano e valorizzano l'impegno di responsabilità dell'impresa nei confronti dei propri stakeholder. Quale primario strumento di promozione e diffusione dei valori d'impresa, è messo a disposizione di tutti i destinatari attraverso strumenti di comunicazione interna ed esterna, fermo restando comunque l'importante ruolo propositivo rispetto ai contenuti e finalità dello stesso svolto dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, per quanto di sua competenza in ambito etico, e dall'Ethics Officer di Gruppo, primi responsabili della sua promozione, corretta interpretazione e attuazione.

La Carta dei Valori e il Codice Etico sono disponibili nel Sito internetdella Società.

L'Ethics Officer costituisce la figura di riferimento del Gruppo per quanto attiene gli aspetti riguardanti l'attuazione del Codice Etico e opera in stretta connessione con il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

L'Ethics Officer è scelto tra persone autorevoli e indipendenti, con una approfondita conoscenza della realtà del Gruppo e con riconosciuta sensibilità sui temi dell'etica e della responsabilità d'impresa.

L'Ethics Officer ha il compito di creare coesione e condivisione sull'importanza dei princìpi di comportamento, promuovendo la cultura e il rispetto dell'etica d'impresa. In particolare, tale figura, per prevenire e risolvere i principali "dilemmi etici" e affrontare i diversi casi di presunta inosservanza e/o violazione del Codice Etico:

• − promuove e organizza, d'intesa con le diverse funzioni aziendali e con il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, l'attività periodica di comunicazione, conoscenza e sensibilizzazione al Codice Etico;
• − fornisce chiarimenti sul significato e sull'interpretazione del Codice Etico in relazione alle questioni specifiche poste dai diversi portatori di interesse;
• − riceve direttamente le segnalazioni sulle presunte violazioni del Codice Etico da parte dei diversi portatori di interesse e valuta le condizioni per l'apertura dell'istruttoria; svolge, nei casi più semplici, le relative verifiche e risolve le controversie;
• − può svolgere ricerche e consultazioni presso i diversi portatori di interesse sulle eventuali violazioni del Codice Etico, raccogliendo le necessarie informazioni;
• − sottopone all'attenzione del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità i casi più complessi, svolgendo in prima istanza la fase preliminare di istruttoria e presentando al Comitato stesso tutti i documenti per consentire la valutazione finale, tutelando la riservatezza dei soggetti coinvolti;
• − redige il Rapporto Etico, documento che rendiconta annualmente la coerenza tra i princìpi etici e l'attività organizzativa, individua le aree a rischio e verifica l'effettiva attuazione del Codice Etico.

L'Ethics Officer ha il compito di supportare il lavoro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità attraverso la promozione e il monitoraggio della coerenza tra la vita organizzativa del Gruppo e i princìpi espressi nel Codice Etico.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In linea con quanto avvenuto nei precedenti anni, nel mese di dicembre 2024 il Comitato Italiano per la Corporate Governance, promosso da Assogestioni, ABI, ANIA, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria (il "Comitato di Borsa") ha trasmesso ai Presidenti degli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate il Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Corporate Governance (il "Rapporto") e una lettera con le proprie raccomandazioni (la "Lettera"), dando evidenza dell'attività svolta e delle principali aree di miglioramento emerse; il Rapporto è stato trasmesso ai Consiglieri e ai Sindaci della Società in data 7 gennaio 2025.

Il Rapporto e la Lettera forniscono un quadro complessivo dell'attuale applicazione del Codice di Corporate Governance da parte delle società quotate e rappresentano altresì un utile parametro per la valutazione del relativo grado di adesione.

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità di Unipol, i cui membri sono stati informati delle principali aree di miglioramento evidenziate nella Lettera dal Comitato di Borsa, ha valutato in relazione ad esse, l'allineamento del sistema di governance adottato dalla Società rispetto a quanto riportato nel Rapporto stesso, al fine di individuare possibili evoluzioni di detto sistema o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

In particolare, si richiamano di seguito le raccomandazioni formulate dal Comitato di Borsa per il 2025 e le considerazioni svolte.

• 1. completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare;
• 1. trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione;
• 1. ruolo esecutivo del Presidente;

1. Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare

Il Comitato di Borsa invita "le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11 8 , tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi della disapplicazione, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio IX del Codice".

Nel precedente paragrafo 4.6 della presente Relazione sono riportate le informazioni utili sulla modalità di

⁸ La Raccomandazione 11 di applicazione del Principio IX prevede che l'organo di amministrazione, nell'ambito del regolamento di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, nel definire le procedure per la gestione dell'informativa, identifica "i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi" e fornisce adeguata informazione "sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori".

applicazione della Raccomandazione 11.

2. Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione

Il Comitato di Borsa invita "le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27 , tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice".

Al riguardo, si precisa che:

• − in continuità con il triennio precedente, le Politiche di remunerazione per il corrente esercizio (le "Politiche di Remunerazione 2025") individuano obiettivi di performance legati a temi di reputazione e sostenibilità, al raggiungimento dei quali, fra gli altri, è subordinato il riconoscimento di incentivi di medio e di lungo termine a favore del personale Dirigente. Tali obiettivi sono stati valutati e definiti in coerenza con gli indirizzi strategici del Gruppo per il 2025-2027 e rispondono ai requisiti richiesti dal Codice di Corporate Governance (i.e.obiettivi predeterminati e misurabili);
• − le Politiche di Remunerazione 2025 prevedono inoltre la facoltà di riconoscere eventuali una tantum e/o premi aziendali individuali (erogabili in forma monetaria e in unica soluzione). Tale facoltà – di natura straordinaria e prevista soprattutto per ragioni di competitività e attrattività del Gruppo sul mercato del lavoro, nonché per finalità di retention del personale – potrà essere esercitata esclusivamente in presenza di situazioni, eccezionali e non programmabili, che abbiano richiesto un impegno professionale di particolare rilievo da parte dei relativi beneficiari, o al fine di premiare il contributo straordinario fornito al riguardo dagli stessi. Non è pertanto possibile definire preliminarmente specifici parametri di valutazione collegati a dette possibili forme di remunerazione, non essendo le situazioni in questione predeterminabili all'interno del processo di pianificazione annuale. In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e con le Politiche di Remunerazione 2025, peraltro, tali eventuali forme di remunerazione saranno riconosciute esclusivamente previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Nell'ambito di tale processo, le Politiche di Remunerazione 2025 prevedono che il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione valutino che tali premi individuali siano erogati esclusivamente in circostanze e secondo modalità tali da assicurare allineamento a quanto previsto dal Codice, verificando in particolare, sulla base di elementi oggettivi e di criteri misurabili, che il riconoscimento degli stessi sia funzionale (i) al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo nel medio-lungo termine, in coerenza con gli obiettivi strategici e con la politica di gestione dei rischi, e (ii) alla necessità di motivare e trattenere i managerdotati delle migliori professionalità all'interno del Gruppo.

3. Ruolo esecutivo del Presidente

Il Comitato di Borsa "invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4 9 , tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X 10 del Codice".

Come rappresentato al precedente paragrafo 4.7 della Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unipol ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Milano, 27 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione

⁹ La Raccomandazione 4 di applicazione del Principio V prevede che, "nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta".

¹⁰ Il Codice, pur non raccomandando la "non esecutività" del Presidente, gli attribuisce con il Principio X, il ruolo di curare l'efficace funzionamento dei lavori consiliari e una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi. Nel caso in cui il Presidente assuma incarichi esecutivi, sia qualora svolga la funzione di CEO sia qualora gli siano attribuite rilevanti regole gestionali, è quindi necessario che questa situazione sia chiaramente indicata e che vengano fornite adeguate motivazioni di tale scelta.

ALLEGATI

Tabelle

Redatte secondo lo schema previsto dal Formatpredisposto da Borsa Italiana (X Edizione - Dicembre 2024).

TABELLA 1

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	717.473.508	1.060.541.343	Euronext Milan	Ai sensi di legge e di Statuto

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	23,480%
Nova Coop Soc. Coop	Nova Coop Soc. Coop	6,815%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,735%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	4,297%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEI DIRITTI DI VOTO
Azionista diretto	Quota % sui diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	29,341%
Holmo S.p.A.	9,065%
Nova Coop Soc. Coop	9,015%
Cooperare S.p.A.	5,814%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	4,828%
Coop Lombardia Soc. Coop.	3,277%

TABELLA 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascit a	Data di prima nomina	Attuale mandato		Lista (presentatori ) (1)	Lista (M/m) (2)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice (3)	Indip. TUF (4)	N. altri incarichi (5)	Partecipazione (6)
Presidente	Cimbri Carlo	1965	29/04/2010	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			3	12/12 - 100%
Vice Presidente	Dalle Rive Ernesto	1960	19/04/2010	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			2	12/12 - 100%
Amministratore Delegato	Laterza Matteo	1965	21/10/2024	21/10/2024	31/12/2024	Azionisti	M	x				2	2/2 - 100%
Amministratore	Balducci Gianmaria	1975	28/04/2016	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			2	12/12 - 100%
Amministratore	Becchini Daniela	1961	28/04/2022	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	1	12/12 - 100%
Amministratore	Caselli Stefano	1969	21/10/2024	21/10/2024	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	1	2/2 - 100%
Amministratore	Cifiello Mario	1951	01/10/2020	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			1	10/12 - 83%
Amministratore	Datteri Roberta	1966	18/04/2019	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	12/12 - 100%
Amministratore	De Benetti Cristina	1966	28/04/2022	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	2	12/12 - 100%
Amministratore	De Luise Patrizia	1954	28/04/2016	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	1	12/12 - 100%
Amministratore	Desiderio Massimo	1965	03/08/2017	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	m		x	x	x	0	12/12 - 100%
Amministratore	Ferrè Daniele	1956	28/04/2016	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			1	12/12 - 100%
Amministratore	Finocchiaro Giusella Dolores	1964	21/10/2024	21/10/2024	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	2/2 - 100%
Amministratore	Fumagalli Paolo	1960	28/04/2022	28/04/2022	Cessato in data 19/01/2025	Azionisti	M		x	x	x	0	11/12 - 92%
Amministratore	Locatelli Rossella	1960	21/10/2024	21/10/2024	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	2	2/2 - 100%
Amministratore	Merlino Claudia	1971	28/04/2022	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	11/12 - 92%
Amministratore	Pittalis Roberto	1971	30/04/2020	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			3	12/12 - 100%

Amministratore	Trovò Annamaria	1963	28/04/2016	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M	x	x	x	0	12/12 - 100%
Amministratore	Zini Carlo	1955	13/11/2014	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M	x			3	12/12 - 100%

NOTE

(1) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione (indicando "CdA").

(2) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m). In relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate due liste, una da parte dai Soci aderenti al Patto Parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, che lega alcuni Azionisti di Unipol, e l'altra da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali.

(3) Indica se l'Amministratore è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

(4) Indica se l'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

(5) Indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco di tali società con riferimento a ciascun Amministratore è riportato nella Tabella 2A.

(6) Indica la presenza, in termini di numero riunioni e percentuale di partecipazione, del Consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

TABELLA N. 2.A – Elenco delle cariche rilevanti ricoperte dagli Amministratori

In relazione anche a quanto previsto dal Codice, si provvede a riportare l'evidenza delle cariche ricoperte dagli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data della presente Relazione.

Con il simbolo (*) sono indicate le società appartenenti al Gruppo Unipol.

Componenti	Carica ricoperta in Unipol	Cariche ricoperte in altre società
Cimbri Carlo	Presidente	Consigliere Rizzoli Corriere della Sera Mediagroup S.p.A. Presidente Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Presidente Unisalute S.p.A. (*)
Dalle Rive Ernesto	Vice Presidente	Presidente Nova Coop Soc. Coop. Consigliere Coop Consorzio Nord Ovest S.c. a r.l.
Laterza Matteo	CEO, DG	Presidente UnipolPay S.p.A. (*) Vice Presidente Cronos Vita Assicurazioni S.p.A.
Balducci Gianmaria	Consigliere	Presidente Cefla Soc. Coop. Consigliere di Sorveglianza Consorzio Integra Soc. Coop.
Becchini Daniela	Consigliere	Consigliere Dea Capital Real Estate SGR S.p.A.
Caselli Stefano	Consigliere	Presidente Sosteneo S.G.R. S.p.A.
Cifiello Mario	Consigliere	Consigliere Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.
Datteri Roberta	Consigliere	--
De Benetti Cristina	Consigliere	Consigliere Trevi Finanziaria industriale S.p.A. Consigliere Nextalia S.G.R. S.p.A.
De Luise Patrizia	Consigliere	Presidente Cassa del Microcredito S.p.A.
Desiderio Massimo	Consigliere	--
Ferrè Daniele	Consigliere	Consigliere Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano
Finocchiaro Giusella Dolores	Consigliere	--
Locatelli Rossella	Consigliere	Consigliere Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. Consigliere B.F. S.p.A.
Merlino Claudia	Consigliere	--

		Vice Presidente SIAT S.p.A. (*)
Pittalis Roberto	Consigliere	Consigliere Coop Consorzio Nord Ovest S.c. a r.l.
		Presidente Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo
Trovò Annamaria	Consigliere	--
		Presidente C.M.B. Soc. Coop.
Zini Carlo	Consigliere	Presidente Consiglio di Sorveglianza Consorzio Integra Soc. Coop.
		Consigliere Granterre S.p.A.

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TABELLA 3 STRUTTURA DEI COMITATI ENDO-CONSILIARI NELL'ESERCIZIO 2024
			Comitato Strategico		Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
P	Cimbri Carlo	8/8	P	4/4	P
VP	Dalle Rive Ernesto	8/8	M			7/7	M
C	Balducci Gianmaria (1)	8/8	M
C	Becchini Daniela (1)							14/14	M
C	Cifiello Mario	8/8	M
C	Datteri Roberta (1)			4/4	M
C	De Benetti Cristina (1)					7/7	M			12/12	M
C	De Luise Patrizia (1)					6/7	P
C	Desiderio Massimo (1)							14/14	P	12/12	M
C	Ferrè Daniele	8/8	M
C	Fumagalli Paolo (1) (2)							13/14	M	12/12	P
C	Merlino Claudia (1)			4/4	M
C	Pittalis Roberto	8/8	M
C	Trovò Annamaria (1)							13/14	M	12/12	M
C	Zini Carlo	8/8	M
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio			8	4		7		14		12

NOTE

(1) Amministratore Indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance e del TUF

(2) Amministratore cessato in data 19/01/2025

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (numero di riunioni cui l'amministratore ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro

TABELLA 4
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Civetta Mario	1966	28/04/2016	28/04/2022	Ass. bilancio 31/12/2024	m	X	22/22	28
Sindaco effettivo	Lombardi Maurizio Leonardo	1970	28/04/2022	28/04/2022	Ass. bilancio 31/12/2024	M	X	22/22	3
Sindaco effettivo	Porfido Rossella	1976	28/04/2022	28/04/2022	Ass. bilancio 31/12/2024	M	X	22/22	8
Sindaco supplente	Gatto Massimo	1963	28/04/2016	28/04/2022	Ass. bilancio 31/12/2024	m	X	-	-
Sindaco supplente	Ravicini Luciana	1959	28/04/2022	28/04/2022	Ass. bilancio 31/12/2024	M	X	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 22

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144quinquiesdeciesdel Regolamento Emittenti.

Schema riepilogativo in merito all'adesione di Unipol ai princìpi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance

135

• d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
• R. 2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
  • a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two–tier"); ✓
  • b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; ✓
  • c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; ✓
  • d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. ✓

In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.

Prima Parte – sez. I, par. 1.1 Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.1 e 4.2 Seconda Parte – sez. VII, par. 7.1

✓ Prima Parte – sez. II, lett. (e)

Non applicato

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

Riferimenti

Explain

		Applicato	Non applicato	Non applicabile	Riferimenti Explain
R. 3.	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	✓			Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1. Quarta Parte – sez. XIII, par. 13.2
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	✓			Quarta Parte – sez. XIII, par. 13.2
Art. 2 –	Composizione degli organi sociali
Princìpi
P. V.	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	✓			Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.3 e 4.4
P. VI.	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	✓			Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.3, 4.4 e 4.6 Seconda Parte – sez. VII, par. 7.1
P. VII.	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	✓			Seconda Parte – sez. IV, par. 4.4
P. VIII.	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	✓			Terza Parte – sez. XII, paragrafi 12.3 e 12.4

Applicato Non applicato Non applicabile Riferimenti Explain Raccomandazioni R. 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di

R. 5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.

L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.

Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.

Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.

Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.

R. 6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.

✓ Il Consiglio di Amministrazione ha individuato tra i suoi membri un Amministratore Delegato nella riunione del 7 novembre 2024.

Fino a tale data, la conduzione delle attività di gestione operativa era affidata al Direttore Generale, non facente parte dell'organo amministrativo.

✓ Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.2 e 4.3 Seconda Parte – sez. VII, par. 7.1

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.3 Allegati – Tabella 2

✓ Pur qualificandosi Unipol come società grande e a proprietà NON concentrata, gli Amministratori indipendenti sono oltre un terzo. Seconda Parte – sez. IV, par. 4.2

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.2

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.11

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.11

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.2

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

• R. 7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
  • a) se è un azionista significativo della società; ✓
  • b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
    • − della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
    • − di un azionista significativo della società;
  • c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: ✓
    • − con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
    • − con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
  • e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
  • f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; ✓
  • g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; ✓
  • h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Seconda Parte – sez. IV, par. 4.11

Non applicabile

Applicato

Riferimenti Explain

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

R. 8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.

Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

R. 9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.11

✓ Il Presidente non è indipendente, non ha un ruolo esecutivo e non svolge alcuna funzione gestionale. Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.7 e 4.11

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.4 Terza Parte – sez. XII, par. 12.3

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.4 Terza Parte – sez. XII, par. 12.3

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.4

✓ Terza Parte – sez. XII, par. 12.4

Non applicabile

Applicato

Riferimenti Explain

R. 10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.3 Terza Parte – sez. XII, par. 12.4

Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente

Princìpi

• P. IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.
• P. X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.
• P. XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.
• P. XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.6 ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.7 ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.6

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.6

Raccomandazioni

Non applicato

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

R. 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

• R. 12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:
  • a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
  • b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; ✓
  • c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
  • d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.6

Seconda Parte – sez. IV, par. 4.7

assicurativo.

Non applicato

Non applicabile

Applicato

Riferimenti Explain

✓ La Società non si avvale di tale facoltà, anche tenuto conto della normativa specifica del settore

Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che:

• a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;
• b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.

Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.

Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

R. 17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.

Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.

I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

R. 18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 Seconda Parte – sez. VI

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.9

✓

✓

✓

Non applicabile

Applicato

✓

Riferimenti Explain

Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione

Princìpi P. XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2. ✓ Seconda Parte – sez. VII, paragrafi 7.1 e 7.2 P. XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. ✓ Seconda Parte – sez. VII, par. 7.1 Raccomandazioni R. 19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; ✓ Seconda Parte – sez. VII, par. 7.2 b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; ✓ c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; ✓ d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; ✓ e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi. ✓ R. 20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti. ✓ Seconda Parte – sez. VII, par. 7.2

è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.

145

Applicato Non applicato Non applicabile Riferimenti Explain R. 24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; − accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management. ✓ ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 Seconda Parte – sez. VII, par. 7.1 Art. 5 – Remunerazione Princìpi P. XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società. ✓ Seconda Parte – sez. VIII P. XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 P. XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 Seconda Parte – sez. VIII Raccomandazioni R. 25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; ✓ Seconda Parte – sez. VIII b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; ✓

147

• c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

R. 26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

• R. 27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:
  • a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
  • b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; ✓

✓ Seconda Parte – sez. VIII, par. 8.2

Seconda Parte – sez. VIII

Non applicato Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

• c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
• d) un adeguato lasso temporale di differimento rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
• e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
• f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
• R. 28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.
• R. 29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.

✓ Seconda Parte – sez. VIII

✓ Seconda Parte – sez. VIII

Non applicato

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

R. 30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

R. 31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:

a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;

b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);

c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw–back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; ✓

d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;

e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.

✓ Terza Parte – sez. XII, par. 12.5

✓ Seconda Parte – sez. VIII

Applicato Non applicato Non applicabile Riferimenti Explain Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Princìpi P. XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. ✓ Terza Parte – sez. IX, Premessa P. XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 P. XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 Terza Parte – sez. IX, Premessa Raccomandazioni R. 32. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; ✓ Terza Parte – sez. IX, par. 9.12 b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ✓ c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one–tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo; ✓

151

Applicato

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

Non applicato

Non applicabile

• d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
• e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
• f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• R. 33. L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
  • a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
  • b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
  • c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
  • d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1

Riferimenti Explain

• e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; ✓
• g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

R. 34. Il chief executive officer:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; ✓
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;

Il Consiglio di Amministrazione ha incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Direttore Generale, in quanto principale responsabile della gestione dell'impresa.

Seconda Parte, sez. IX, paragrafi 9.3 e 9.5

Applicato

✓

✓

✓

✓

Non applicato

Non applicabile

Riferimenti Explain

Applicato Non applicato Non applicabile Riferimenti Explain d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative. ✓ R. 35. Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. ✓ Terza Parte – sez. IX, par. 9.6 Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. ✓ Terza Parte – sez. IX, par. 9.6 Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; ✓ Terza Parte – sez. IX, par. 9.6 b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a); ✓ c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ✓ d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; ✓ e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; ✓ f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; ✓

			Applicato	Non applicato	Non applicabile	Riferimenti Explain
	g)	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;	✓
	h)	riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	✓
R. 36.		Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.	✓			Terza Parte – sez. IX, par. 9.7
		Il responsabile della funzione di internal audit:				Terza Parte – sez. IX, par. 9.7
	a)	verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;	✓
	b)	predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	✓
	c)	anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;	✓
	d)	trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;	✓
	e)	verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	✓

Applicato Non applicato Non applicabile Riferimenti Explain R. 37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. ✓ Terza Parte, sez. XII, par. 12.6 L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente ✓ Terza Parte – sez. IX, par. 9.6 Terza Parte – sez. XII, par. 12.2

dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e

rischi.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Schema riepilogativo delle informazioni ex art. 123bisTUF

proprietari Riferimenti

Prima Parte – sez. II

• 1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti:
  2. a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;
  3. b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;
  4. c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;
  5. d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;
  6. e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;
  7. f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;
  8. g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;
  9. h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;
  10. i) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
  11. l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

proprietari Riferimenti

ragioni di tale scelta.

	m)	l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.
2.	Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:
	a)	l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia di governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico;	Prima Parte – sez. III
	b)	le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;	Terza Parte – sez. IX
	c)	i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	Quarta Parte – sez. XIV
	d)	la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati;	Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.3 e 4.6
			Terza Parte – sez. XII, par. 12.2
		d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le	Seconda Parte – sez. IV, par. 4.4 Terza Parte – sez. XII, par. 12.3

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