Unipol — Governance Information 2025

Feb 19, 2025

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027

Progetto Grafico MGP // Mercurio GP S.r.l.

Orientamento agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027

11 febbraio 2025

Indice

Premessa	3
1.	Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale 5
2.	Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico 8
3.	Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale 10
4.	Conclusioni 11

Premessa

Per effetto del perfezionamento della fusione per incorporazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e delle holding intermedie Unipol Finance S.r.l., UnipolPart I S.p.A. e Unipol Investment S.p.A. in Unipol Gruppo S.p.A., quest'ultima ha assunto, a far data dal 1° gennaio 2025, la nuova denominazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. (anche "Unipol Assicurazioni", "Unipol" o la "Società"), impresa assicurativa Capogruppo del Gruppo Unipol.

Il mandato del Collegio Sindacale della Società attualmente in carica scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024. In tale occasione l'Assemblea sarà pertanto chiamata a nominare un nuovo organo di controllo secondo i termini e le previsioni dell'art. 17 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle indicazioni emanate dalle istituzioni e autorithy europee.

In particolare, lo Statuto di Unipol Assicurazioni prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa e dalla disciplina di settore vigenti, con un mandato della durata di tre esercizi; il mandato del nuovo organo di controllo verrà quindi a scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.5. delle vigenti Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC (di seguito "Norme di comportamento"), "tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing".

La vigente "Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali di Unipol Assicurazioni S.p.A. e delle società assicurative italiane del Gruppo Unipol" (la "Fit&Proper Policy") prevede che:

• − in occasione del rinnovo integrale del Collegio Sindacale, l'organo di controllo uscente identifichi la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale per realizzare gli obiettivi di diversificazione di cui all'art. 10 del Decreto Ministeriale 2 maggio 2022 n. 88 (il "DM 88/2022") esprimendo al riguardo apposito orientamento agli Azionisti (l'"Orientamento del Collegio Sindacale"). Tale orientamento tiene conto, tra l'altro, degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Collegio stesso;
• − successivamente alla sua nomina da parte dell'Assemblea, il nuovo organo di controllo verifichi la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa espressa nell'Orientamento del Collegio Sindacale e quella ritenuta ottimale del nuovo organo stesso. In ogni caso, il nuovo Collegio Sindacale esprime la valutazione sull'adeguatezza della propria composizione collettiva rispetto a quella dallo stesso ritenuta ottimale, adottando, in caso di carenze, le misure necessarie a colmarle, fra cui quelle indicate dall'art. 11 del DM 88/2022.

Specifiche previsioni in materia di composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale sono infine contenute, oltre che nella Fit&Proper Policy, nella Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e, per quanto qui di interesse, del Collegio Sindacale di Unipol (la "Politica di diversità").

Il presente documento è stato predisposto dal Collegio Sindacale uscente in conformità alle indicazioni sopra richiamate, con l'obiettivo di facilitare la comprensione del quadro complessivo delle attività che il Collegio Sindacale di Unipol Assicurazioni è chiamato a svolgere. Inoltre, mira a consentire una valutazione ponderata delle competenze professionali necessarie e, in linea con quanto previsto dal punto Q.1.5 delle suddette Norme di comportamento, dell'adeguatezza del compenso proposto per l'incarico di Sindaco della Società.

Si ricorda inoltre che, a partire dal prossimo rinnovo, troverà applicazione per l'organo di controllo di Unipol il DM 88/2022, che disciplina ex novo i requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali, fra cui i Sindaci, delle imprese assicurative, in termini di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza (anche di giudizio), disponibilità di tempo allo svolgimento della carica e limiti al cumulo degli incarichi (come infra precisato).

L'Orientamento è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo, al fine di consentire agli Azionisti di avviare per tempo tutte le attività necessarie ed opportune per l'individuazione di candidati in possesso, tra l'altro, di competenze, professionalità e standing adeguati alla dimensione e complessità operative dell'impresa assicurativa Capogruppo risultante dalla Fusione.

1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Sotto il profilo qualitativo il corretto assolvimento dei compiti a cui è chiamato il Collegio Sindacale nel sistema di sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", adottato in Unipol Assicurazioni richiede che nello stesso siano presenti soggetti pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere, dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa della Società.

Inoltre, al fine di assicurare l'adempimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci devono essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico (come infra precisato).

Per garantire l'idoneità collettiva dell'organo di controllo, anche improntata a criteri di diversità, e tenuto conto del settore in cui opera Unipol e delle sfide future che la Società in quanto Capogruppo si troverà ad affrontare, la Fit&Proper Policy e la Politica di diversità, in conformità a quanto disposto dal DM 88/2022, prevedono che:

• − la composizione del Collegio Sindacale debba essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna dell'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operatività dell'alta direzione; nonché per tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
• − è presa in considerazione, a questi fini, la presenza nell'organo di controllo di esponenti:
  • a) diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico;
  • b) le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi indicati in precedenza.

Con riferimento alle quote di genere si ricorda che occorre rispettare quanto in proposito indicato per le società quotate dal D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza o il "TUF") che prevede quote più elevate di quelle fissate dal DM 88/2022 - in conformità al quale almeno un Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ai fini della valutazione dell'adeguata composizione collettiva del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni di cui all'art. 9 del DM 88/2022 e con l'ulteriore normativa di riferimento, anche regolamentare, sarà tenuta in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta dai singoli esponenti in più di uno dei seguenti ambiti:

• − mercati finanziari;
• − regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario;
• − indirizzi e programmazione strategica;
• − assetti organizzativi e di governo societari;
• − gestione dei rischi;
• − sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;

• − attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;
• − scienze statistiche ed attuariali;
• − informativa contabile e finanziaria;
• − tecnologia informatica;
• − sostenibilità/Enviroment, Social and Governance ("ESG");
• − disciplina in materia di antiriciclaggio.

Nel formulare il presente Orientamento, il Collegio Sindacale uscente ha tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dello stesso condotta con il supporto di Egon Zehnder International S.p.A. (il "Processo di autovalutazione") nonché dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva condotta dall'organo di controllo medesimo, ai sensi dell'art. 11 del DM 88/2022.

In particolare:

• − dal Processo di autovalutazione è emerso che il Collegio Sindacale riconosce il valore della diversità nelle accezioni considerate ossia di competenze e professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, età, anzianità di carica e genere;
• − l'ulteriore valutazione suddetta ha evidenziato, da un lato, un'adeguata diversificazione del Collegio Sindacale uscente in termini (oltre che di genere) di età, di durata di permanenza nell'incarico e di esperienza professionale nonché, dall'altro, competenze – valutate in capo a ciascuno dei Sindaci e poi collettivamente considerate – idonee a realizzare gli obiettivi suddetti.

In particolare, in sede di autovalutazione, il Collegio Sindacale uscente ha ritenuto che per garantire una composizione qualitativa ottimale del nuovo organo di controllo, sarebbe opportuno che, in funzione della rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta da Unipol Assicurazioni, fossero presenti nel medesimo con un elevato grado di diffusione le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati:

• − mercati finanziari;
• − gestione dei rischi;
• − sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• − informativa contabile e finanziaria.

L'organo di controllo uscente invita quindi gli Azionisti ad assumere le proprie deliberazioni in ordine al rinnovo del Collegio avendo cura di:

− tenere conto di quanto previsto dalla normativa nazionale applicabile al settore assicurativo 1 e dalla Fit&Proper Policy nonché dalle indicazioni emanate dalle istituzioni e autorithy europee2 ; della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della

¹ Allo stato la normativa regolamentare relativa al settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal DM 88/2022 e, per quanto riguarda la quota di genere, dal Regolamento IVASS n.38 del 3 luglio 2018, art. 8 1bis

² Gli Orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che, l'organo di controllo debba possedere, ai sensi di quanto indicato alla Sezione 1, Orientamento n. 2, art. 1.28, "adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e, in conformità alla Sezione 3, Orientamento 11, art. 1.43, "adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a)mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti":

tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati; delle best practice diffuse nel mercato;

− conservare per tutti i candidati i caratteri di distintività identificati, ritenendo fondamentale, per il resto, un'adeguata diversificazione e complementarità dei profili all'interno dell'organo con l'obiettivo di favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento dello stesso nonché l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi affrontati.

Particolare rilevanza viene inoltre attribuita alle c.d. soft skill e ai profili attitudinali di seguito declinati:

• − collaborazione reciproca;
• − attitudine decisionale;
• − autenticità e indipendenza di pensiero;
• − capacità di standing-up;
• − interazione con l'alta dirigenza della Società;
• − attitudine a gestire eventuali conflitti in modo costruttivo;
• − orientamento ai risultati;
• − capacità di integrazione dei principali aspetti in materia di sostenibilità nella visione strategica e di business della Società.

L'organo di controllo uscente sottolinea infine l'importanza di valorizzare profili caratterizzati da competenze trasversali e improntate alla multidisciplinarietà, maturate in organi di controllo di altre imprese di dimensioni rilevanti e/o in società quotate.

2. Considerazioni sull'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i Sindaci devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari della Società.

In particolare, in conformità con le Norme di comportamento, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Unipol e i Regolamenti dei Comitati endoconsiliari della stessa prevedono, anche in conformità del Codice di corporate governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance"), che:

• − i componenti del Collegio Sindacale sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• − il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da questi designato) è invitato permanente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi; anche gli altri Sindaci possono comunque partecipare alle sedute del Comitato;
• − inoltre, i componenti del Collegio Sindacale possono assistere alle riunioni:
  • − del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
  • − del Comitato per la Remunerazione;
  • − del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La tabella che segue (Tabella 1) riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2022, 2023 e 2024 e la durata media di dette riunioni.

Organo	2022		2023		2024
	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media	n. riunioni	Durata media
Collegio Sindacale	19	1 ora e 15 minuti	14	1 ora e 15 minuti	22	1 ora e 25 minuti
Consiglio di Amministrazione	9	3 ore	9	2 ore e 15 minuti	12	2 ore e 20 minuti
Comitato Controllo e Rischi	10	3 ore	15	2 ore	14	2 ore
Comitato Nomine Governance e Sostenibilità	4	1 ora	4	1 ora e 20 minuti	4	1 ora e 10 minuti
Comitato per la Remunerazione	6	1 ora	2	1 ora	7	50 minuti
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	6	50 minuti	4	20 minuti	12	1 ora e 15 minuti

Tabella 1

Nel triennio 2022-2024 il Presidente o, almeno, uno dei Sindaci ha sempre preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati sopracitati.

A livello collegiale, nel corso del triennio 2022-2024, la partecipazione media dei componenti del Collegio Sindacale è stata pressoché completa.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario per la preparazione alle sedute del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, tenuto conto degli argomenti da esaminare e della documentazione a supporto delle predette riunioni, connotata da contenuti particolarmente impegnativi. A ciò si aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione agli incontri di induction, oltre che a eventuali confronti off-site.

Il Presidente del Collegio Sindacale dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni dell'organo, alla revisione dei relativi verbali, alla redazione della relazione dell'organo di controllo e alla preparazione di eventuale ulteriore documentazione da predisporre dall'organo medesimo, nonché al confronto con il management e con i Presidenti dei Comitati, per garantire il miglior coordinamento dei lavori dell'organo di controllo.

Infine, occorre anche considerare eventuali altri incarichi, impegni e attività lavorative dei Sindaci, nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale uscente, con l'obiettivo di garantire il buon funzionamento del futuro organo di controllo e il contributo attivo di ciascun membro alla dialettica interna del Collegio stesso, ha effettuato una stima del tempo minimo ritenuto necessario per un corretto svolgimento dell'incarico. Tale stima, riportata nella tabella seguente (Tabella 2), è da intendersi come riferimento, tenendo conto che nel primo anno di mandato sarà richiesto ai nuovi componenti un impegno maggiore per acquisire una conoscenza adeguata delle attività e degli assetti organizzativi della Società, anche in considerazione del ruolo di Capogruppo.

Tabella 2

Carica	Tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico in Unipol Assicurazioni
	(giorni/anno)
Presidente del Collegio Sindacale	78
Sindaco Effettivo	65

In materia di cumulo di incarichi, si rammenta che il DM 88/2022 ha introdotto nuovi limiti specifici al cumulo degli incarichi delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa, fra le quali rientra Unipol Assicurazioni. In particolare, il Decreto prevede che: "ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

• a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
• b) n. 4 incarichi non esecutivi",

chiarendo che ai fini del calcolo dei limiti di cui sopra si include l'incarico ricoperto nell'impresa e che si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti all'interno del medesimo gruppo e nelle società in cui l'impresa detiene una partecipazione qualificata (cfr. artt. 16 e 17 del DM 88/2022).

3. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, determinato dall'Assemblea della Società in data 28 aprile 2022 per il mandato 2022-2024, è pari ad euro 75 mila; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari ad euro 100 mila.

Il Collegio Sindacale uscente ha considerato tale remunerazione adeguata e coerente con le funzioni svolte e le relative responsabilità, ancorché si suggerisca di valutare, nella definizione dell'emolumento per i componenti del nuovo organo di controllo, la previsione di un gettone di presenza per la partecipazione dei Sindaci alle riunioni dei Comitati della Società.

4. Conclusioni

In conclusione, sulla scorta dell'esperienza maturata nel corso del mandato, il Collegio Sindacale uscente formula le seguenti considerazioni.

Dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la Società (ii) la complessità della relativa organizzazione aziendale, (iii) la dimensione e l'articolazione dei business del Gruppo Unipol, si ritiene auspicabile che il nuovo organo di controllo possieda competenze ed esperienze complementari nelle aree disciplinari rilevanti menzionate nel precedente paragrafo n. 1, valorizzando la trasversalità delle rispettive competenze e la multidisciplinarietà delle esperienze, maturate in organi di controllo di altre società rilevanti e/o quotate.

Inoltre, alla luce di quanto previsto dal DM 88/2022, dalla Fit&Proper Policy e dalla Politica di diversità, dovrà essere tenuta in considerazione la presenza di esponenti:

• − in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 3 del DM 88/2022;
• − in grado di soddisfare i criteri di correttezza di cui agli artt. 4 e 5 del DM 88/2022;
• − in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 8 del DM 88/2022, con la precisazione che l'iscrizione nel registro dei revisori legali e lo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti per almeno un triennio sono richiesti per almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente;
• − diversificati in termini di età e durata di permanenza nell'incarico, oltre che di genere;
• − in possesso (ciascuno di essi) di una pluralità delle competenze di cui all'art. 9 del DM 88/2022, come precisate al paragrafo 1 che precede, talché le competenze dell'organo collegiale, collettivamente considerate, siano idonee, ai sensi dell'art. 10 del DM 88/2022, a: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione dell'attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione (iv) tenere conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa;
• − in possesso del requisito di indipendenza di cui all'art. 13 del DM 88/2022, che va ad aggiungersi ai requisiti di indipendenza dei Sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e al Codice di Corporate Governance;
• − in possesso dell'indipendenza di giudizio di cui all'art. 14 del DM 88/2022,

oltre che, come illustrato in precedenza, in grado di disporre del tempo necessario allo svolgimento dell'incarico e non ricoprire incarichi in eccesso rispetto ai limiti suddetti.

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

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