Unipol — Governance Information 2024

Mar 28, 2024

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

Unipol Gruppo

Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari

Bologna, 21 marzo 2024

La presente Relazione è reperibile nella Sezione Governance del sito internet della Societàwww.unipol.it

	Indice
Definizioni
	Introduzione
	PRIMA PARTE
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO UNIPOL		10
1.1	Il sistema di governo societario adottato da Unipol	10
1.2	Il perseguimento del Successo Sostenibile	12
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI		17
a)	Struttura del capitale sociale	17
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli	17
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale	17
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali	18
e)	Voto maggiorato	18
f)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	19
g)	Restrizioni al diritto di voto	19
h)	Accordi fra Azionisti	19
i)	Clausole di e disposizioni statutarie in materia di OPA change of control	20
j)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	20
k)	Attività di direzione e coordinamento	22
3.	COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
	SECONDA PARTE
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	25
4.2	Nomina e sostituzione	30
4.3	Composizione	32
4.4	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale	34
4.5	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	38
4.6	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	38
4.7	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	40
4.8	Il Vice Presidente	42
4.9	Il Segretario del Consiglio	43
4.10	Organi Delegati	43
	Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/organi delegati	45
4.11	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	45
	Amministratori indipendenti	45
		47
	Lead Independent Director
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
5.1	Trattamento delle informazioni riguardanti l'Emittente	48

6.	COMITATI ENDO-CONSILIARI		51
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ		53
7.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori	53
	Piani di successione	54
7.2	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	55
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		60
8.1	Remunerazione degli Amministratori	60
8.2	Comitato per la Remunerazione	60
	TERZA PARTE		64
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI		65
	Premessa	65
9.1	La gestione dei rischi	66
9.2	e Risk Appetite Risk Appetite Framework	67
9.3	Articolazione dei livelli di controllo	69
	Organi aziendali	70
9.4	Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Actuarial Function)	72
9.5	Il soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	75
9.6	Comitato Controllo e Rischi	76
9.7	Responsabile dell'Audit	82
9.8	Modello Organizzativo D.Lgs. 231/2001 ex	83
9.9	Società di Revisione	86
9.10	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	86
9.11	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata	87
9.12	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	90
10.	ALTRI COMITATI ENDO-CONSILIARI		91
10.1	Il Comitato Strategico	91
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE		92
11.1	Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate	92
11.2	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	93
11.3	Politica in materia di operazioni infragruppo	95
12.	COLLEGIO SINDACALE		96
12.1	Nomina e sostituzione	96
12.2	Composizione e funzionamento	97
12.3	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale	99
12.4	Indipendenza	100
12.5	Remunerazione	100

12.6	Gestione degli interessi	101
	QUARTA PARTE	102
13.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	103
13.1	Accesso alle informazioni	103
13.2	Dialogo con gli Investitori	103
14.	ASSEMBLEE	106
15.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	108
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	110
Allegati		112
Tabelle		113
	Schema riepilogativo in merito all'adesione di Unipol ai princìpi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	118
Schema riepilogativo delle informazioni art. 123- TUF 140 bis ex

Definizioni

Ai fini della presente Relazione e in aggiunta alle definizioni previste nel testo che segue, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato:

Banca d'Italia:

Banca Centrale della Repubblica Italiana.

Bilancio Integrato:

il documento che illustra come la strategia, la governance, le performance e le prospettive di un'organizzazione consentono di creare valore nel breve, medio e lungo periodo nel contesto in cui essa opera, redatto sulla base dei contenuti dell'International Integrated Reporting Framework, emanato dall'International Integrated Reporting Council (IRCC), come aggiornato nell'edizione di gennaio 2021. All'interno del bilancio integrato confluiscono sia informazioni economico-finanziarie (contenute nel bilancio di esercizio o consolidato), sia informazioni riguardanti gli impatti economici, ambientali e sociali dell'attività dell'impresa o del gruppo.

Codice delle Assicurazioni Private, CAP:

il Decreto Legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modificazioni.

Codice di Corporate Governance, Codice:

il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., consultabile sul sito web di quest'ultima, nella sezione del Comitato per la Corporate Governance alla pagina

https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf.

Collegio Sindacale:

l'organo di controllo della Società.

Comitato di Borsa:

il Comitato italiano per la Corporate Governance, promosso da ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione, Consiglio:

l'organo amministrativo della Società.

Decreto 88:

il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 2 maggio 2022, in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono Funzioni Fondamentali, ai sensi dell'art. 76 del CAP.

Direttive in materia di governo societario, Direttive:

le linee guida per lo sviluppo dei sistemi di governo societario relativi alle società del Gruppo, definite e approvate, ai sensi del Regolamento 38 IVASS (come di seguito definito), dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, riferite all'Esercizio.

Dirigente Preposto:

il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154bis del Testo Unico della Finanza.

Esercizio:

l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.

ESG:

Enviromental, Social and Governance.

Fit&Proper Policy:

la Politica in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica degli esponenti aziendali adottata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol.

Funzioni Fondamentali:

l'insieme costituito dalle Funzioni Audit, Compliance, Risk Management (o Area Risk) e Actuarial Function della Società.

Gruppo, Gruppo Unipol:

Unipol Gruppo S.p.A. e le Società Controllate (come di seguito definite).

Gruppo Assicurativo:

il Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all'Albo delle società capogruppo ai sensi dell'art. 210ter del Codice delle Assicurazioni Private, nella composizione risultante dall'Albo medesimo.

IVASS o Autorità:

l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni.

Lettera al Mercato:

la Lettera al Mercato emanata dall'IVASS il 5 luglio 2018, contenente gli orientamenti dell'Autorità di Vigilanza sull'applicazione del principio di proporzionalità nel sistema di governo societario delle imprese di assicurazione e riassicurazione e dei gruppi.

Patto Parasociale, Patto di Sindacato:

il patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza, sottoscritto – con decorrenza 15 dicembre 2017 per tre anni e tacitamente rinnovato per ulteriori tre, una prima volta il 15 dicembre 2020 e da ultimo il 15 dicembre 2023 – da alcuni soci di Unipol, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni della Società stessa ad esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale e del 39,682% del diritto di voto.

Piano, Piano Industriale, Piano Industriale 2022-2024:

il piano industriale per il triennio 2022- 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 12 maggio 2022.

Politica di Dialogo:

la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con il Consiglio di Amministrazione su materie di specifica competenza del medesimo.

Politica di Sostenibilità:

la Politica approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in materia di sostenibilità.

Politica di Diversità:

la "Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Unipol Gruppo S.p.A." adottata dall'organo amministrativo in attuazione di quanto previsto dall'art. 123bis, comma 2, lett. dbis, del Testo Unico della Finanza e disponibile sul Sito internet della Società alla Sezione Governance.

Procedura Internal Dealing

: la procedura adottata dalla Società per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto le proprie azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati.

Regolamento Assembleare:

il regolamento approvato dall'Assemblea della Società, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Regolamento del Consiglio di Amministrazione:

il regolamento, approvato dall'organo amministrativo, che definisce le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo medesimo.

Regolamento Emittenti:

il Regolamento in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni.

Regolamento 38 IVASS:

il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario.

Regolamento Mercati:

il Regolamento in materia di mercati emanato dalla CONSOB con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, e successive modificazioni.

Relazione, Documento:

la presente relazione, contenente le informazioni sull'adesione al Codice di Corporate Governance e sul governo societario e gli assetti proprietari, che Unipol, quale emittente azioni quotate sul mercato regolamentato, è tenuta a redigere ai sensi degli artt. 123bis del TUF (come di seguito definito) e 89bis del Regolamento Emittenti.

Sito internet della Società: www.unipol.it.

Società Controllate:

le società controllate, direttamente o indirettamente, da Unipol, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Società, Capogruppo, Unipol: Unipol Gruppo S.p.A.

Solvency II:

l'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione in vigore dal 1° gennaio 2016, e successive modificazioni.

Successo Sostenibile:

l'obiettivo che guida l'azione dell'organo amministrativo e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza, TUF:

il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni.

UnipolSai:

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Introduzione

La presente Relazione è volta a fornire la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Unipol. In particolare, il Documento adempie all'obbligo, di cui all'art. 123 bis del TUF, di fornire informazioni in merito agli assetti proprietari, all'adesione al Codice di Corporate Governance, alla struttura e al funzionamento degli organi sociali nonché alle pratiche di governance effettivamente applicate da Unipol.

Al fine di rendere agevole l'illustrazione dei suoi contenuti, la struttura della Relazione è articolata sulla base del format predisposto al riguardo da Borsa Italiana (IX Edizione – Gennaio 2022) e tiene conto di quanto esposto nell'11° "Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" approvato dal Comitato italiano per la Corporate Governance.

Il Documento descrive, in particolare, il sistema di governo societario adottato dalla Società a seguito dell'avvenuto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022 e delle relative deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in pari data.

Inoltre, sono state inserite ulteriori informazioni sull'assetto di governo societario ritenute opportune per una più ampia trasparenza verso il mercato, sebbene non obbligatorie ai fini dell'adempimento di legge.

Alla presente sezione introduttiva fa seguito il corpuscentrale del Documento, suddiviso in quattro parti.

La Prima Parte riporta le principali informazioni sul profilo della Società e del Gruppo Unipol, sugli assetti proprietari dell'emittente – e in particolare sulla struttura del capitale sociale e sull'azionariato – sul sistema di amministrazione e controllo adottato e sulle attività svolte in materia di sostenibilità.

Nella Seconda Parte vengono fornite le informazioni di dettaglio relative, tra l'altro, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, alla gestione delle informazioni societarie, all'istituzione dei Comitati endo-consiliari e in particolare ai compiti e al funzionamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione.

La Terza Parte è dedicata alla descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dei compiti e del funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché della procedura relativa alle operazioni con parti correlate.

Infine, la Quarta Parte illustra, inter alia, i rapporti con gli Azionisti, le regole di funzionamento delle Assemblee nonché le considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Oltre all'indice, ciascuna Parte riporta i titoli degli argomenti ivi trattati per facilitare la lettura di quanto contenuto nella Relazione.

Il Documento si conclude con gli Allegati, contenenti le Tabelle redatte in conformità a quanto richiesto dal Codice, nonché lo schema riepilogativo in merito all'adesione di Unipol ai princìpi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 21 marzo 2024, viene pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla Gestione sul Sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Teleborsa S.r.l. ().

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione EY S.p.A. al fine delle verifiche e dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione stessa nonché della loro conformità alla legge, ai sensi di quanto previsto dall'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 123bis, comma 4, del TUF. I risultati dell'attività svolta dalla menzionata Società di Revisione sono riportati nelle relazioni dalla stessa redatte e allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2023.

Le informazioni contenute nella Relazione, ove non diversamente indicato, sono riferite alla data di chiusura dell'Esercizio.

PRIMA PARTE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO UNIPOL

1.1 Il sistema di governo societario adottato da Unipol

Unipol è una società emittente titoli quotati sul Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan") ed è inclusa, alla data della presente Relazione, negli indici FTSE MIB, che contiene i titoli delle società a maggiore capitalizzazione e MIB® ESG.

Unipol è la holding di partecipazioni posta al vertice del Gruppo Unipol, capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, tra i primari gruppi assicurativi italiani, ed è pertanto l'"ultima società controllante italiana" ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice delle Assicurazioni Private e delle relative disposizioni di attuazione. L'attività del Gruppo Unipol si articola nelle seguenti aree di business:

• a) assicurativa, attraverso l'offerta sul mercato dell'intera gamma di soluzioni a copertura dei rischi in mobilità (veicoli, nautica e viaggi), per la protezione delle persone (in particolare polizze infortuni e tutela della salute), per la casa e i condomini, per il lavoro (prodotti dedicati a imprese, commercianti, professionisti e alla tutela legale), per gli investimenti e la previdenza. UnipolSai è la principale compagnia assicurativa del Gruppo, a cui si affiancano, oltre a quelle indicate sub lettera b) che segue, le compagnie specializzate UniSalute S.p.A., nel comparto salute; Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., nella vendita diretta, attraverso internet e call center, di prodotti del comparto Auto; SIAT Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni p.A., operante nel ramo Trasporti. Al di fuori dell'Italia il Gruppo offre prodotti assicurativi in Serbia, attraverso la controllata DDOR Novi Sad e la compagnia di riassicurazione captivead essa dedicata DDOR Re;
• b) bancassurance, attraverso le partnership con BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.p.A. per la distribuzione dei prodotti delle società Arca Vita S.p.A., Arca Assicurazioni S.p.A. e Arca Vita International DAC nonché con Banca Investis S.p.A. per la vendita dei prodotti di BIM Vita S.p.A.;
• c) area immobiliare e altre attività: il Gruppo detiene un importante portafoglio immobiliare in Italia ed è attivo altresì nei settori:
  • − alberghiero, con Gruppo UNA S.p.A.;
  • − sanitario, con Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e Centro Florence S.p.A. nonché il network di poliambulatori a marchio Santagostino e Dyadea;
  • − agricolo, con Tenute del Cerro S.p.A.;
  • − portuale, con Marina di Loano S.p.A.;
• d) ecosistemi Mobility, Welfare e Property, attraverso l'offerta ai clienti di competenze e soluzioni integrate nei seguenti ecosistemi:
  • − Mobility, dove è partner a 360° per tutto il ciclo di vita della mobilità, in particolare con riguardo alla gestione del processo di riparazione di veicoli con UnipolService S.p.A. e cristalli auto con UnipolGlass S.r.l., alla risoluzione delle richieste di assistenza con Unipol Assistance S.c.r.l., al mercato del noleggio a lungo termine con UnipolRental S.p.A., al mondo del telepedaggio e all'offerta di pagamenti in mobilità con UnipolMove, brand di UnipolTech S.p.A., provider telematico di UnipolSai e delle altre società del Gruppo, la fornitura di sistemi antifurto auto con I.Car S.r.l.;

• − Welfare, attraverso un network di strutture sanitarie proprietarie e convenzionate, volto a massimizzare le sinergie con le prestazioni assicurative. Offre, inoltre, tramite DaVinci Healthcare S.r.l., che gestisce una piattaforma di sanità digitale, ulteriori servizi di digital health, inclusa la telemedicina, di prevenzione e di assistenza domiciliare di tipo infermieristico, fisioterapico e socio-assistenziale. Infine, completa l'offerta il welfare provider Welbee S.p.A. tramite le piattaforme di flexible benefits (gestite dalla digital company Tantosvago S.r.l. società benefit) ottimizzata per le PMI e le grandi aziende corporate;
• − Property, attraverso l'offerta di servizi relativi all'abitazione e ai condomini, in particolare attraverso lo sviluppo di un network di artigiani per garantire qualità del servizio e risparmio sulle prestazioni assicurate (UnipolHome S.p.A.) e attraverso una rete di amministratori in franchisingper l'erogazione di servizi ad amministratori e condomini (Unicasa Italia S.p.A.).

Si segnalano infine attività di innovazione e trasformazione digitale condotta dalla società Leithà S.r.l., la presenza di una società di gestione collettiva del risparmio (UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.) e di un istituto di moneta elettronica (IMEL, ovverosia UnipolPay S.p.A.), autorizzato a fornire servizi di pagamento e di moneta elettronica in Italia nonché le attività svolte dalla Fondazione Unipolis – la fondazione d'impresa del Gruppo – che costituisce uno degli strumenti più rilevanti per realizzare iniziative di responsabilità sociale, nel quadro della più complessiva strategia di sostenibilità, di cui si dirà oltre.

In conformità alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, Unipol si qualifica come "società grande", avendo avuto una capitalizzazione superiore ad Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, e "a proprietà non concentrata".

La Società ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione), entrambi di nomina assembleare. L'attività di revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione iscritta nell'apposito registro, nominata dall'Assemblea degli Azionisti tenuto conto della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale ai sensi di legge.

Il ruolo e le competenze dei predetti organi sono illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Il sistema di corporate governance di Unipol è conforme al Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, ed è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practiceinternazionali.

Ai sensi di quanto disposto dal Codice di Corporate Governance e dalla normativa di settore applicabile in materia, il Consiglio di Amministrazione ha definito le Direttive in materia di governo societario – annualmente aggiornate – che rappresentano una disciplina unica e organica su cui basare il più ampio quadro di autoregolamentazione del Gruppo, riguardante i principali aspetti del sistema di governo societario, quali l'assetto organizzativo (con chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità), l'appropriato bilanciamento dei poteri, l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, l'adeguatezza dei flussi informativi.

Le Direttive sono state redatte secondo il principio di proporzionalità – calibrato in via preminente, in ragione della specificità del settore in cui il Gruppo opera, sulle imprese di assicurazione – applicabile a tutte le società del Gruppo, tenuto conto, tra l'altro, delle attività svolte, del profilo di rischio, del contributo alla rischiosità del

Gruppo, del rapporto di partecipazione e controllo, della natura di impresa vigilata e/o emittente strumenti finanziari quotati sui mercati regolamentati e della ubicazione in uno Stato terzo.

1.2 Il perseguimento del Successo Sostenibile

Già dal 2010 il Gruppo Unipol integra la sostenibilità nei processi e nelle attività di pianificazione strategica.

Il Successo Sostenibile è un driver di scelta integrato nel Piano Industriale della Società e del Gruppo (come infra precisato) e permea tutte le decisioni aziendali, a partire dalla definizione della propria identità e della governance, nonché dalla identificazione di rischi e opportunità con effetti sulla capacità del Gruppo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti e tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un'apposita Politica di Sostenibilità, soggetta a revisione con cadenza annuale, che definisce le strategie per il perseguimento degli obiettivi di Successo Sostenibile e di gestione e mitigazione dei rischi e degli impatti ESG, ossia relativi a temi ambientali, sociali e di governance del Gruppo Unipol. Il relativo testo è disponibile sul Sito internet della Società alla Sezione Sostenibilità/Responsabilità di Impresa/Politica di Sostenibilità.

Sono inoltre allegate alla Politica le "Linee Guida in materia di Diritti Umani", le "Linee Guida in materia di anticorruzione" nonché la "Strategia del Gruppo Unipol sul cambiamento climatico".

In particolare, le "Linee Guida in materia di Diritti Umani" sono volte a identificare, monitorare e gestire gli impatti sui diritti umani in tutte le loro forme, con un impegno volto a evitare di causare direttamente o contribuire indirettamente alla generazione di impatti negativi sui diritti umani in tutte le sfere di influenza di Unipol.

Le "Linee Guida in materia di anticorruzione" perseguono l'obiettivo di fornire in modo organico i princìpi di riferimento anticorruzione per le società del Gruppo. In particolare, dette Linee Guida contengono:

• − i princìpi generali cui è sotteso il sistema di organizzazione delle società del Gruppo e i princìpi di comportamento specifici che disciplinano lo svolgimento di attività maggiormente esposte al rischio di corruzione;
• − le linee guida sul sistema di monitoraggio e controllo del rischio di corruzione;
• − il richiamo alle modalità di segnalazione e al sistema sanzionatorio di comportamenti potenzialmente illeciti;
• − le linee guida per la formazione in materia di contrasto alla corruzione.

La "Strategia del Gruppo Unipol sul cambiamento climatico" definisce i nuovi target di medio-lungo termine di riduzione delle emissioni di gas serra a supporto del percorso di decarbonizzazione, che, con particolare riferimento alle attività di investimento, si articolano nei seguenti obiettivi:

• − riduzione di emissione della CO2, misurata come intensità di carbonio, del 50% entro il 2030, rispetto al 30 settembre 2022, dei propri portafogli di listed equities e publicly traded corporate bonds gestiti direttamente;
• − engagement con le 20 società che generano le maggiori emissioni di Scope1 e 2;

− raggiungimento nel 2024 di investimenti tematici per gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile ("SDGs") per 1,3 miliardi di Euro a livello di Gruppo, inclusi quelli per la lotta ai cambiamenti climatici e la tutela dell'ambiente, gli ecosistemi terrestri, marini e di acqua dolce, a partire dagli 862,2 milioni di Euro investiti a fine 2021.

Le linee guida per il presidio dei rischi ESG e degli impatti sui fattori ESG, contenute nella Politica di Sostenibilità, trovano poi declinazione operativa in tutte le Politiche di gestione dei rischi specifici, per garantire un approccio capillare e integrato. I rischi ESG sono stati inoltre identificati nell'ambito della Politica di gestione dei rischi, previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, che li monitora annualmente valutando i presidi adottati.

In occasione della rendicontazione per l'anno 2023, il Gruppo ha provveduto ad aggiornare la propria analisi di materialità (da ora e nel seguito nominata "analisi di rilevanza", in coerenza con la denominazione utilizzata nella versione italiana della Direttiva (UE) 2022/2464 e del Regolamento Delegato (UE) 2023/2772) secondo l'approccio di doppia rilevanza, in coerenza con le richieste della nuova normativa europea sulla rendicontazione di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD, che trova applicazione a partire dall'anno di rendicontazione 2024) e con un più ampio coinvolgimento degli stakeholder di diverse categorie, cui è stato richiesto di esprimere la propria visione sulla dimensione d'impatto o sulla dimensione finanziaria a seconda della relazione con il Gruppo e delle specifiche competenze e interessi rappresentati.

L'analisi di rilevanza ha individuato e valutato, in relazione ai diversi temi di sostenibilità: (i) gli impatti, ossia gli effetti negativi o positivi che un'impresa ha o potrebbe avere sull'ambiente e sulle persone e (ii) i rischi e le opportunità connessi a temi ambientali, sociali e di governance, che possono avere effetti negativi o positivi sul modello di business dell'impresa, sulla sua strategia, sulla sua capacità di raggiungere i propri obiettivi e traguardi e di creare valore.

Nel corso del 2023, sono stati ulteriormente affinati i modelli di monitoraggio e gestione dei rischi e degli impatti ESG, con prioritaria focalizzazione sulle attività di presidio della gestione finanziaria, con l'introduzione di ulteriori strumenti di controllo sull'attività dei gestori finanziari, e sulle attività di sottoscrizione.

Per la conformità al Regolamento UE 2019/2088 del Parlamento Europeo e del Consiglio è stata realizzata e pubblicata la Dichiarazione sui principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità (cd. "Dichiarazione PAI") per le società assicurative del Gruppo qualificate come partecipanti ai mercati finanziari ai sensi del Regolamento stesso. In questo modo il Gruppo ha comunicato in modo trasparente gli impegni assunti per la prevenzione e mitigazione di tali impatti derivanti dalle proprie scelte in materia di investimenti finanziari.

A seguito dello sviluppo dell'attività del Gruppo nell'area del beyond insurance, è stato modificato il codice di condotta fornitori, prevedendo nuovi settori di pertinenza, per rendere efficace su tutto il perimetro del Gruppo il controllo del rischio ESG lungo la catena di approvvigionamento.

In relazione a ciascuna delle proprie direttrici strategiche, il Piano Industriale individua e integra obiettivi di carattere ESG, ossia linee di azione che, a partire da opportunità legate ad aspetti sociali, ambientali e di governance, sono volte a generare impatti positivi anche per gli stakeholder e la Società e contribuire allo sviluppo sostenibile. Tra dette linee di azione si evidenziano:

− l'evoluzione dell'offerta Salute in logica Life-Cycle, individuando proposte che rispondano al cambiamento nel corso del tempo delle esigenze dei singoli e, in generale, della Società e delle sue controllate;

• − l'arricchimento dell'offerta Property in maniera sinergica e integrata, proponendo servizi che affianchino i proprietari di case in modo affidabile, intervenendo con un approccio di condotta responsabile in filiere critiche;
• − un approccio all'assicurazione Auto sostenibile e che promuova comportamenti utili a supportare gli obiettivi dell'Accordo di Parigi sul clima;
• − la qualificazione ambientale del processo di gestione dei sinistri in ottica di circolarità;
• − il rafforzamento della componente ESG nell'offerta di prodotti Vita.

Il Piano Industriale si prefigge l'impegno a concorrere al raggiungimento dell'Agenda 2030, identificando quali SDGs principalmente impattati dall'azione del Gruppo: (i) l'Obiettivo 3, per il diritto alla salute e al benessere, (ii) l'Obiettivo 8, per la tutela del lavoro dignitoso e della crescita economica, (iii) l'Obiettivo 11, per città e comunità sostenibili, (iv) l'Obiettivo 12, per la produzione e il consumo sostenibile, nonché (v) l'Obiettivo 13, di lotta al cambiamento climatico.

Il Consiglio di Amministrazione ha assunto altresì tre obiettivi quantitativi di sostenibilità per il triennio, che misurano (i) l'incremento dei premi per la vendita di prodotti a impatto sociale e ambientale fino a raggiungere il 30% delle corrispondenti famiglie di prodotti, (ii) il mantenimento di una performance reputazionale superiore alla media del settore finanziario-assicurativo e (iii) il raggiungimento, come detto, di 1,3 miliardi di Euro in investimenti tematici.

È proseguito inoltre l'impegno nel progetto "Life ADA" (Adaptation in Agriculture), co-finanziato dalla Commissione Europea e sviluppato con il contributo di diversi partner, sia pubblici che privati, per lo sviluppo di strumenti e azioni che aiutino il settore agricolo ad adottare strategie resilienti ed azioni adattive al cambiamento climatico.

Al fine di rendere più efficace e verificabile l'impegno per il Successo Sostenibile da parte del management, nell'ambito delle Politiche di Remunerazione, in merito al sistema di incentivazione di breve termine 2023, è stato mantenuto, in continuità con l'esercizio 2022, un obiettivo relativo al profilo reputazionale (in linea con gli obiettivi quantitativi di sostenibilità sopra menzionati), con un peso complessivo sull'ammontare totale del bonus pari al 10%, mentre, per quanto riguarda il sistema di incentivazione di lungo termine per il triennio 2022-2024, sono stati adottati tre obiettivi, con un impatto complessivo del 20%. Si tratta del raggiungimento: (i) del target relativo agli investimenti tematici (Finanza per gli SDGs); (ii) degli obiettivi di contrasto al cambiamento climatico relativi alla riduzione delle emissioni di gas serra di Scope 1 e 2 degli immobili strumentali del Gruppo, in linea con obiettivi basati sulla scienza climatica, inclusi nel piano di azione integrato per contribuire al raggiungimento del suddetto obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra entro il 2050; (iii) di un obiettivo di contenimento del gender pay gap.

A ulteriore rafforzamento del proprio impegno per la promozione e l'applicazione dei princìpi di sostenibilità nell'attività di business, il Gruppo Unipol aderisce ai principali standard promossi dalle Nazioni Unite: il Global Compact, i Principles for Sustainable Insurance (PSI), nonché i Principle for Responsible Investment(PRI).

L'organo amministrativo di Unipol approva, con frequenza annuale, il Bilancio Integrato, in cui è inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, che copre i temi (ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione) ritenuti rilevanti tenuto conto delle attività e caratteristiche del Gruppo e che vengono trattati nella misura necessaria ad assicurare la comprensione

dell'attività del Gruppo stesso, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto. La rilevanza dei temi è determinata attraverso l'analisi di rilevanza suddetta.

Le attività del Consiglio di Amministrazione della Società sono supportate dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (per il cui dettaglio si rinvia al paragrafo 7.2), istituito all'interno dello stesso organo amministrativo, il quale, nell'ambito delle sue competenze con riguardo agli aspetti in questione, svolge funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alle tematiche ESG, coordinando gli indirizzi, i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare e promuovere l'impegno della Società e, in generale, del Gruppo per il perseguimento del Successo Sostenibile.

Allo sviluppo della strategia di sostenibilità di Unipol concorre inoltre, in misura rilevante, l'insieme dei progetti e delle attività realizzate dalla Fondazione Unipolis, la fondazione d'impresa del Gruppo Unipol.

Il Gruppo adotta infine, rispettivamente dal 2008 e dal 2009, la Carta dei Valori e il Codice Etico di Gruppo, illustrati in dettaglio nel prosieguo della Relazione.

Unipol, in virtù della propria attenzione ai bisogni delle comunità in senso ampio, ha da tempo previsto nel proprio Statuto sociale la possibilità di destinare annualmente ad apposito fondo per finalità di carattere sociale, assistenziale e culturale un importo non superiore all'1% dell'utile netto deliberato dall'Assemblea in relazione all'esercizio precedente.

Schema riepilogativo del modello di governance adottato da Unipol a seguito dell'Assemblea degli Azionisti e delle deliberazioni consiliari del 28 aprile 2022

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 31 dicembre 2023 e della presente Relazione, il capitale sociale di Unipol, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.365.292.408,03, diviso in n. 717.473.508 azioni nominative ordinarie, tutte prive del valore nominale. Tale numero è invariato rispetto al 31 dicembre 2022.

A partire dal 1° agosto 2022 e sino alla data della presente Relazione, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto, di cui infra sub 2.e), relativamente a complessive n. 369.271.959 azioni ordinarie, ai sensi dell'art. 127quinquies del TUF e in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale e dal Regolamento per il voto maggiorato adottato dalla Società in data 25 giugno 2020. In particolare, la maggiorazione ha avuto effetto:

• − in data 1° agosto 2022, per n. 344.551.959 azioni ordinarie;
• − in data 1° ottobre 2023, per n. 24.000.000 azioni ordinarie;
• − in data 1° gennaio 2024, per n. 720.000 azioni ordinarie.

La composizione del capitale sociale, alla data della presente Relazione, è sintetizzata nella tabella che segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	717.473.508	1.086.745.467	Euronext Milan	Ai sensi di legge e di Statuto

Non esistono categorie di azioni che godono di particolari diritti patrimoniali, in quanto il capitale sociale è suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.

Si precisa, inoltre, che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Ai sensi del vigente Statuto sociale di Unipol, non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni e limiti al possesso delle medesime, né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Il numero totale degli Azionisti di Unipol, quale risultante dal Libro Soci alla data della presente Relazione, è pari a circa 62 mila.

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data della presente Relazione, gli Azionisti che direttamente, indirettamente, per interposta persona o tramite società fiduciarie, detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale sono rappresentati nella seguente tabella.

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale sociale
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	22,246%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,665%
Nova Coop S.c.r.l.	Nova Coop Soc. Coop	6,300%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	3,782%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%
Koru S.p.A.	Koru S.p.A.	3,345%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Fermo quanto illustrato alla lettera e) che segue, non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

e) Voto maggiorato

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha approvato, inter alia, la modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale di Unipol, introducendo la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127quinquiesdel TUF.

Tale introduzione ha l'obiettivo di incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo da parte degli Azionisti, favorendo la presenza di investitori stabili, quale presupposto per un incremento durevole del valore delle azioni della Società e per permettere di supportare una crescita della stessa profittevole e capace di garantire una redditività sostenibile nel tempo.

Lo Statuto sociale prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna delle azioni detenute dall'Azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che abbia mantenuto le azioni medesime per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in tale Elenco.

Come previsto dall'art. 127quinquies del TUF, le azioni cui si applica la maggiorazione del diritto di voto non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'art. 2348 del codice civile. Pertanto, il capitale sociale di Unipol permane suddiviso esclusivamente in azioni ordinarie.

Unipol comunica al pubblico e alla CONSOB l'ammontare complessivo dei diritti di voto – con indicazione del numero di Azioni che compongono il capitale, con le modalità indicate dall'art. 85bis, comma 1, del Regolamento Emittenti – entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale ha accertato un aumento o una diminuzione di tale ammontare, nonché entro il giorno successivo alla data indicata nell'art. 83sexies, comma 2, del TUF (i.e. la record datedelle Assemblee).

Per ulteriori informazioni si rinvia al Sito internet www.unipol.it nell'apposita Sezione Investors/Azionariato/Voto Maggiorato, ove sono altresì pubblicati, in conformità a quanto previsto dall'art. 143quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco Speciale, con indicazione delle relative partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Si riporta di seguito l'elenco aggiornato degli Azionisti che, alla data della presente Relazione, detengono oltre il 3% dei diritti di voto di Unipol, per i quali ha avuto effetto la maggiorazione di tali diritti trascorsi 24 mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato:

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEI DIRITTI DI VOTO
Azionista diretto	Quota % sui diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	29,305%
Holmo S.p.A.	8,801%
Nova Coop Soc. Coop	8,117%
Cooperare S.p.A.	4,994%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	4,712%
Koru S.p.A.	4,417%
Coop Lombardia Soc. Coop.	3,198%

f) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

I Regolamenti dei piani di compensi basati su strumenti finanziari non prevedono meccanismi di esercizio dei diritti di voto da parte di soggetti diversi dai dipendenti assegnatari delle azioni.

g) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

h) Accordi fra Azionisti

Come già riferito nelle Relazioni degli anni precedenti, è vigente tra alcuni Azionisti un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, venuto a scadenza il 15 dicembre 2023 e rinnovato tacitamente, senza modifiche, per un periodo di ulteriori tre anni, e quindi fino al 15 dicembre 2026, che si configura quale sindacato di voto e di blocco sulle azioni Unipol a esso vincolate, rappresentative del 30,053% del capitale sociale. L'estratto del Patto Parasociale e le informazioni essenziali sullo stesso sono consultabili sul Sito internet www.unipol.it, Sezione Investors/Azionariato/Patto di Sindacato.

i) Clausole di change of controle disposizioni statutarie in materia di OPA

Unipol non ha stipulato contratti di finanziamento che prevedono clausole che attribuiscano alle parti la facoltà di modificare o estinguere gli accordi medesimi in caso di cambiamento di controllo della Società.

Altri contratti di finanziamento stipulati da parte di alcune Società Controllate prevedono il rimborso anticipato e/o il recesso del finanziatore in caso di modifiche dell'azionariato diretto e, in alcuni casi, indiretto.

j) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della Relazione, non sono state conferite al Consiglio di Amministrazione deleghe ad aumentare il capitale sociale.

In forza delle autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberate dall'Assemblea del 28 aprile 2022, in data 2 gennaio 2023 sono state assegnate al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società, in attuazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari per il triennio 2019-2021 (il "Piano 2019- 2021" o il "Piano"), a titolo di Long Term Incentive ("LTI"), complessive n. 274.879 azioni proprie quale prima tranchedi competenza del medesimo Piano.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti riunitasi il 28 aprile 2023 ha autorizzato, da ultimo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare, per l'importo massimo di Euro 300 milioni.

In esecuzione della suddetta autorizzazione e sempre con riferimento al Piano 2019-2021, la Società ha:

• − acquistato, nel mese di settembre 2023, complessive n. 85.000 azioni proprie;
• − assegnato, in data 4 marzo 2024, al Direttore Generale nonché ai Dirigenti della Società, a titolo di LTI, complessive n. 272.737 azioni proprie quale seconda tranchedi competenza del medesimo Piano.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 153.860 azioni proprie (pari allo 0,021% del capitale sociale), di cui n. 14.927 direttamente e n. 138.933, indirettamente, tramite le seguenti Società Controllate:

• − UnipolSai S.p.A., per n. 73.694 azioni;
• − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
• − Arca Vita S.p.A., per n. 747 azioni;
• − SIAT S.p.A., per n. 20.138 azioni;
• − Unisalute S.p.A., per n. 16.525 azioni;
• − UnipolRentalS.p.A., per n. 6.656 azioni;
• − UnipolAssistance S.c.r.l., per n. 1.191 azioni;
• − Leithà S.r.l., per n. 5.239 azioni.

Tenuto conto che la menzionata autorizzazione da parte dell'Assemblea andrà a scadere nel mese di ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 marzo 2024, ha deliberato di proporne il rinnovo

all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2023, per la durata di ulteriori 18 mesi, lasciando invariato il limite massimo di spesa per gli acquisti di azioni proprie in Euro 300 milioni, da intendersi su base rotativa (c.d. revolving), tenuto conto delle azioni proprie alienate giusta autorizzazione dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie mira a dotare la Società di uno strumento finalizzato a perseguire, nell'interesse della stessa e nel rispetto della normativa applicabile, i seguenti obiettivi:

• i) utilizzare le azioni proprie ai fini dell'assegnazione delle medesime per il soddisfacimento di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114bisdel TUF;
• ii) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• iii) cogliere le opportunità di investimento che possano derivare dall'andamento del mercato e quindi anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
• iv) utilizzare le azioni proprie per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• v) disporre di una modalità di remunerazione degli Azionisti ulteriore rispetto alla distribuzione del dividendo;
• vi) utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La proposta all'Assemblea del 24 aprile 2024 prevede che l'acquisto e la disposizione di azioni proprie possano essere effettuati per le quantità e con le modalità di esecuzione di seguito riportate:

• − l'acquisto potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge, con le modalità previste dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144bis, comma 1, lett. a), b), c) e d)ter, e comma 1bis del Regolamento Emittenti, nonché da ogni altra disposizione normativa comunitaria e nazionale ove applicabili;
• − la disposizione potrà essere attuata con le modalità consentite dalla normativa vigente, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto e alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione. In particolare, le azioni acquistate a servizio del Piano 2019-2021 potranno essere assegnate e attribuite con le modalità e nei termini indicati dal regolamento del Piano medesimo;
• − sia l'acquisto che la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra indicato limite di spesa di Euro 300 milioni.

k) Attività di direzione e coordinamento

Unipol non è controllata da alcun soggetto, né individualmente né congiuntamente.

Ai sensi dell'art. 2497bis del codice civile, le Società Controllate da Unipol hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita sulle stesse l'attività di direzione e coordinamento.

Dal 5 ottobre 2011, Unipol è Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 all'Albo delle società capogruppo, di cui all'art. 210ter del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 e al Regolamento IVASS n. 22 del 1° giugno 2016.

3. COMPLIANCE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Come indicato in precedenza, Unipol aderisce al Codice di Corporate Governance e ha concretamente applicato i princìpi e le raccomandazioni ivi definite, come specificamente illustrato nelle successive sezioni della Relazione cui si fa rinvio.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Nell'Esercizio, la struttura di corporate governance di Unipol non è stata influenzata da disposizioni di legge non nazionali.

SECONDA PARTE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ne definisce gli indirizzi strategici, anche a livello di Gruppo, nell'ottica altresì del perseguimento del Successo Sostenibile. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea.

In linea con il principio di centralità dell'organo amministrativo, l'art. 13 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti, tra l'altro:

• i. la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
• ii. la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
• iii. gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• iv. l'emissione di obbligazioni non convertibili.

Ai sensi di legge, di Statuto sociale e delle policyinterne in vigore, l'organo amministrativo, fra l'altro:

• a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, tenendo conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, degli interessi degli altri stakeholder rilevanti, nonché degli interessi finanziari e della solvibilità di lungo periodo del Gruppo medesimo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• b) definisce il sistema di governo societario, la struttura societaria e i modelli e le linee guida di governance del Gruppo medesimo, rivedendoli con cadenza almeno annuale e garantendone la complessiva coerenza. Al riguardo, definisce:
  • i. i compiti, le responsabilità e le modalità di funzionamento degli organi sociali, dei Comitati endo-consiliari e delle Funzioni Fondamentali;
  • ii. i flussi informativi ivi comprese le tempistiche e la natura e la frequenza della reportistica tra le Funzioni Fondamentali e le diverse funzioni di Gruppo, i Comitati endo-consiliari costituiti anche a livello di Gruppo e tra questi e gli organi sociali di Unipol;
  • iii. le modalità di coordinamento e di collaborazione, nel caso in cui gli ambiti di attività presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie;
  • iv. le modalità di raccordo e collaborazione con gli organi sociali e le Funzioni Fondamentali delle imprese di assicurazione appartenenti al Gruppo e di cooperazione con gli organi sociali e le funzioni delle altre società del Gruppo;
  • v. la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo;
• c) definisce il modello di business, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Società e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati, assicurando altresì che

la struttura della Società sia coerente con l'attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;

• d) approva l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo e valuta l'adeguatezza di quello di Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) definisce e rivede le politiche di Gruppo, assicurando l'opportuno coinvolgimento dell'organo amministrativo delle Società Controllate e curandone la relativa trasmissione nell'ambito del Gruppo, il tutto garantendo che le stesse siano attuate dalle imprese di assicurazione e coerentemente applicate dalle altre società;
• f) anche nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle Società Controllate:
  • − approva previo esame del Comitato Rischi di Gruppo e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità nonché previo parere del Comitato Controllo e Rischi – la Politica di Sostenibilità, unitamente (i) alla strategia sul cambiamento climatico del Gruppo, delineata in apposito documento allegato alla Politica stessa, tenendo conto delle attività, dei rischi e degli stakeholder di ciascuna Società Controllata (ii) alle "Linee Guida in materia di Diritti Umani", che definiscono e sviluppano un approccio strutturato e specifico sul tema, al fine di identificare, monitorare e gestire gli impatti sui diritti umani in tutte le loro forme e (iii) alle "Linee Guida in materia di anticorruzione", che perseguono l'obiettivo di fornire in modo organico i princìpi di riferimento anticorruzione;
  • − garantisce la coerenza tra la Politica di Sostenibilità e le Politiche di gestione dei rischi specifici;
  • − approva con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, per quanto di competenza – il Bilancio Integrato e la Dichiarazione di carattere non finanziario in esso contenuta;
• g) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi,
  • i. definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla stessa e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Società;
  • ii. valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e il funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché l'efficacia di detto sistema;
  • iii. descrive, all'interno della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento ed esprime la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso, dando altresì conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza della Società istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001;

• iv. approva, con cadenza almeno annuale e sentito il Collegio Sindacale, i piani di lavoro predisposti dai Titolari delle Funzioni Fondamentali;
• v. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di attività programmate e la relazione del Titolare della Funzione Anti-Money Laundering sull'attività svolta;
• vi. approva le strategie di gestione del rischio anche in un'ottica di medio-lungo periodo e i piani di emergenza (contingency plan) al fine di garantire la regolarità e continuità aziendale;
• vii. approva il piano di emergenza rafforzato di Gruppo;
• viii. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• h) verifica che il sistema di governo societario anche di Gruppo sia coerente con gli obiettivi strategici, con la propensione al rischio e con i limiti di tolleranza al rischio di Gruppo e sia in grado di cogliere l'evoluzione anche a livello di Gruppo dei rischi aziendali delle imprese di assicurazione e l'interazione tra gli stessi, nonché i rischi derivanti dall'appartenenza al Gruppo;
• i) dispone verifiche periodiche sull'efficacia e adeguatezza del sistema di governo societario di Gruppo e richiede che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative, impartendo con tempestività le direttive per l'adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta l'efficacia;
• j) determina il sistema degli obiettivi di rischio di Gruppo, definendo, anche sulla base della valutazione interna del rischio e della solvibilità, (i) la propensione al rischio del Gruppo in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale dello stesso, (ii) le tipologie di rischio che ritiene di assumere e (iii) i limiti di tolleranza al rischio, che rivede una volta l'anno al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
• k) nomina, sostituisce e revoca con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – i Titolari delle Funzioni Fondamentali, nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica fissati dalla Fit&Proper Policy, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche adottate in materia dalla Società;
• l) nomina, sostituisce e revoca il Titolare della Funzione Anti-Money Laundering;
• m) costituisce al suo interno Comitati con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti necessari od opportuni al buon funzionamento e allo sviluppo della Società e del Gruppo e, ove istituiti nelle società del Gruppo, ne definisce, nell'ambito delle Direttive, le linee guida, assicurando che esista un'idonea e continua interazione fra di essi, l'Alta Direzione, le Funzioni Fondamentali e il Collegio Sindacale;
• n) definisce e rivede con cadenza annuale le politiche di remunerazione anche di Gruppo sottoponendole all'Assemblea ordinaria ed è responsabile della loro corretta applicazione;
• o) attribuisce e revoca le deleghe al Direttore Generale, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

• p) determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche – anche all'interno dei Comitati endo-consiliari – e la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione eventualmente deliberato dall'Assemblea;
• q) nomina e revoca i membri dell'Organismo di Vigilanza della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001, avvalendosi del supporto del Comitato Controllo e Rischi in ordine ai criteri di composizione e alle funzioni di detto organismo; determina, con il parere del Comitato per la Remunerazione, il compenso dei predetti membri; approva, annualmente e su proposta dell'Organismo di Vigilanza, il budget di spesa, anche di carattere straordinario, necessario allo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo previste dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nonché il consuntivo delle spese dell'anno precedente;
• r) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• s) effettua, almeno una volta all'anno, con l'assistenza del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (nel prosieguo, anche la "Board Performance Evaluation"), nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
• t) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui al punto precedente, esprime agli Azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa di quest'ultimo, anche con riferimento alle figure professionali, anche manageriali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• u) approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe e dei poteri e responsabilità del Gruppo, avendo cura di evitare l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri delegati, con conseguente possibilità di prevedere adeguati piani di emergenza (c.d. "contingency arrangements") qualora l'organo amministrativo stesso decida di avocare a sé i poteri delegati;
• v) delibera in merito alle operazioni della Capogruppo e/o delle Società Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine, stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo e adotta adeguate misure affinché le Società Controllate sottopongano al preventivo esame del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo le operazioni rilevanti per la stessa;
• w) delibera in merito alle operazioni con controparti infragruppo nonché con l'assistenza, ove richiesto, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – in merito alle operazioni con parti correlate, in conformità alle normative di riferimento adottate rispettivamente dall'IVASS e dalla CONSOB e alla regolamentazione interna tempo per tempo vigente;

• x) adotta, su proposta del Presidente: (i) una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori nonché (ii) una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• y) definisce, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, un eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi, ove nominati;
• z) accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Per le informazioni di dettaglio in merito a composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione dell'organo amministrativo, alle Politiche di remunerazione e al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rimanda alle relative sezioni della presente Relazione.

Ulteriori riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione sono previste dalle Politiche adottate dalla Società.

Per l'espletamento dei propri compiti, il Consiglio si avvale dell'attività di Comitati endo-consiliari, in particolare il Comitato Strategico, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che hanno svolto, a seconda dei casi, funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito alle specifiche materie di rispettiva competenza, riferendo periodicamente, ove previsto nell'ambito dei propri compiti, sulle analisi e attività effettuate, sui risultati emersi nonché sulle proposte di interventi e azioni da avviare.

Il Consiglio ha esaminato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle principali Società Controllate, anche sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e delle Funzioni Fondamentali, come precisato nel prosieguo della Relazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale ed ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo degli Amministratori in carica. L'organo amministrativo può altresì essere convocato dal Collegio Sindacale o da almeno un membro dello stesso, previa comunicazione al Presidente.

La validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è regolata dall'art. 2388 del codice civile. Nelle votazioni palesi, in caso di parità di voto, prevale il voto del Presidente.

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, il Direttore Generale ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

In particolare, il Direttore Generale ha riferito periodicamente al Consiglio sull'andamento dei singoli settori di attività del Gruppo, sui relativi obiettivi e attività intraprese, anche a raffronto con i piani previsionali ed i risultati attesi.

A far data dall'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione – per assicurare una gestione unitaria del dialogo con gli investitori, nella prospettiva di assicurare trasparenza informativa, accrescere la comprensione degli investitori stessi in merito a talune materie di competenza del Consiglio rilevanti ai fini delle scelte di

investimento, anche per quanto riguarda i fattori ESG, nonché favorire la stabilità degli investimenti negli strumenti finanziari della Società e quindi il Successo Sostenibile della stessa – ha adottato la Politica di Dialogo, illustrata in dettaglio nel prosieguo all'apposita sezione 13 del presente Documento.

4.2 Nomina e sostituzione

Ai sensi di legge e dell'art. 10 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste, contenenti un numero di candidati non superiore a 25, presentate dai Soci che, al momento della presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari e/o dal Consiglio di Amministrazione uscente. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea. In ciascuna lista i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti e che viene di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022, tale quota, stabilita dalla CONSOB con Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare e ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Lo Statuto sociale prevede la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione uscente, di presentare una propria lista di candidati per l'elezione del nuovo organo amministrativo. Tale facoltà non è stata esercitata dall'organo amministrativo in vista del rinnovo da parte dell'Assemblea del 28 aprile 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato, da ultimo in data 9 novembre 2023, sentito il parere del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, la Politica di Diversità, nella quale è previsto fra l'altro che, in conformità allo Statuto e a quanto attualmente previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra generi, l'organo amministrativo deve essere composto per almeno due quinti (arrotondati per eccesso) da amministratori appartenenti al genere "meno rappresentato". Si rinvia in proposito al par. 4.3 che segue.

Le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto sociale devono contenere e indicare espressamente anche i soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti in questione sia pari a quello minimo stabilito dallo Statuto sociale, gli ultimi due numeri progressivi di dette liste non possono essere assegnati ad un candidato indipendente.

In materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori, nelle more dell'emanazione del Decreto 88 (vedi infra), il Regolamento 38 IVASS non aveva declinato alcuna definizione di indipendenza, rinviando la concreta articolazione di tale requisito all'autonomia statutaria, né stabilito il numero degli amministratori indipendenti

(anch'esso rimesso all'autonomia statutaria), la cui adeguatezza era da ricollegarsi proporzionalmente all'attività svolta dall'impresa, in ragione della natura, portata e complessità dei rischi ad essa inerenti. Al riguardo, l'art. 10 dello Statuto sociale prevede che almeno un terzo degli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti prescritti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Il Decreto 88 ha, tra l'altro, puntualmente definito il requisito di indipendenza degli esponenti aziendali delle imprese assicurative e delle società capogruppo di un gruppo assicurativo. Il Regolamento 38 IVASS, dal canto suo, nel testo aggiornato dal Provvedimento n. 142 del 5 marzo 2024 dell'Autorità medesima, individua il numero di amministratori indipendenti, indicato nel 25% dei componenti dell'organo. Pertanto, per il prosieguo, detta previsione dell'art. 10 dello Statuto sociale non si renderà più, necessaria, fermo restando il rispetto di quanto previsto – con riferimento al numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del TUF – dall'art. 148, comma 3, dello stesso.

Sempre con riguardo al requisito di indipendenza, si precisa infine che, ai sensi della Fit&Proper Policy e del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Unipol deve essere costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice stesso, posto che – giusti i criteri ivi individuati – la Società si qualifica come (i) "grande" in relazione alla sua capitalizzazione e (ii) a proprietà "non concentrata" con riferimento alla composizione della propria compagine sociale.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, anche con riferimento ai criteri di diversità, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti e sono pubblicate sul Sito internet della Società almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:

• − il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, in ordine progressivo a partire dal primo non eletto, fermo restando che, qualora il sostituto debba avere i requisiti di indipendenza e/o debba appartenere al genere meno rappresentato, sarà nominato il primo candidato indipendente non eletto della stessa lista e/o il primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della stessa lista;
• − qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nell'alinea che precede, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato in detto alinea, assicurando, comunque, la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto della proporzione tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie vigenti.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso ai sensi di quanto sopra previsto.

Per le deliberazioni di sostituzione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge senza vincolo di lista, avendo cura di garantire la presenza nell'organo

consiliare di Amministratori indipendenti e/o le quote di genere secondo quanto previsto dalle disposizioni protemporevigenti.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla sezione 7.

4.3 Composizione

Di seguito si riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha, da ultimo, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 15 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

Nel rispetto dell'art. 10 dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base delle liste presentate, ai sensi di legge e dello Statuto sociale, una dai Soci aderenti al Patto Parasociale e l'altra, congiuntamente, da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di una quota di partecipazione pari all'1,37071% del capitale sociale. Tali liste erano corredate, tra l'altro, dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle rispettive cariche, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'art. 147ter del TUF e della disciplina vigente. Le liste, con le indicazioni di cui sopra, sono tuttora disponibili nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti del Sito internetdella Società.

Sono risultati eletti i primi 14 candidati della lista risultata prima per numero di voti (ovverosia quella presentata dai Soci aderenti al Patto Parasociale) e il primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti.

I curricula vitae degli Amministratori attualmente in carica, riportanti le principali competenze e caratteristiche professionali, sono disponibili per consultazione sul Sito internet della Società, nella Sezione Governance/Organi Societari/Consiglio di Amministrazione.

Ai fini della menzionata nomina, i Soci hanno potuto considerare l'"Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024", espresso in vista di detta Assemblea dall'organo amministrativo uscente, con l'assistenza dell'allora Comitato Nomine e Corporate Governance, tenuto conto degli esiti della Board Performance Evaluation annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Nell'esprimere l'Orientamento, il Consiglio di Amministrazione uscente aveva anche tenuto conto della normativa al tempo applicabile in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza da parte dei singoli Amministratori e dal Consiglio nel suo insieme, nonché della Politica di Diversità allora vigente. Detto Orientamento era stato pubblicato in data 9 marzo 2022 sul Sito internet della Società, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per l'Assemblea e allegato, altresì, alla Relazione del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea stessa illustrativa del punto dedicato alla nomina del nuovo organo amministrativo.

Come indicato nell'Orientamento, l'organo amministrativo uscente aveva altresì raccomandato a coloro che avessero presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso sarebbe stato eletto, ai sensi dello Statuto sociale, dal Consiglio medesimo.

La richiamata Assemblea del 28 aprile 2022 ha autorizzato, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, nei limiti di legge (e, dunque, compatibilmente con quanto disposto dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, in materia di c.d. "divieto di interlocking"), l'esercizio di attività concorrenti da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica, successivamente alla nomina, ha puntualmente assolto agli obblighi che la normativa pro tempore vigente poneva in capo allo stesso in ordine alla verifica del possesso dei requisiti di legge e regolamentari – in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di insussistenza di situazioni impeditive, di cause di sospensione e di situazioni di incompatibilità – da parte dei suoi componenti, in conformità al Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011 (il "Decreto 220"). Tale verifica è stata oggetto di periodico rinnovo, in conformità alla Fit&Proper Policy, nella riunione dell'11 maggio 2023, trovando puntuale conferma.

Il Decreto 88 troverà applicazione per l'organo amministrativo di Unipol a partire dalle nomine successive al 1° novembre 2022 (data di entrata in vigore del Decreto stesso). Nel tempo intercorrente fra la data di nomina del Consiglio di Amministrazione (antecedente all'entrata in vigore del Decreto 88) e quella della presente Relazione non si è proceduto ad alcuna nomina. Il Consiglio di Amministrazione in carica scadrà – come detto – con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; nelle more del rinnovo del Consiglio stesso, le verifiche periodiche in merito al possesso dei requisiti di idoneità alla carica continueranno a fare riferimento alla previgente disciplina del settore assicurativo (i.e.il Decreto 220).

La struttura, la composizione e le ulteriori informazioni richieste dal Codice riguardo al Consiglio di Amministrazione sono riportate nella Tabella n. 2 allegata alla Relazione.

4.4 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Come accennato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Politica di Diversità con riguardo alla composizione dell'organo amministrativo medesimo e del Collegio Sindacale di Unipol, aggiornata in data 9 novembre 2023, sentito il parere del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, per tener conto di quanto previsto dal Decreto 88.

Tale Politica è stata redatta con l'obiettivo prioritario di fornire le linee guida in merito ai criteri per una composizione ottimale degli organi sociali della Società, funzionali al più efficace svolgimento dei compiti e delle responsabilità ad essi affidati dalle disposizioni normative, anche di autoregolamentazione, e dallo Statuto, tenendo conto della complessità e specificità del settore in cui Unipol e il Gruppo operano, del ruolo di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol svolto dalla Società, dell'esperienza maturata dall'organo amministrativo con riguardo alle proprie attività e alle modalità di funzionamento, anche rispetto ai Comitati endo-consiliari, nonché agli esiti dei processi di autovalutazione.

In particolare, con riferimento all'equilibrio di genere, in conformità a quanto attualmente disciplinato dalla normativa vigente in materia, è previsto che:

• − il Consiglio di Amministrazione deve essere composto per almeno due quinti (arrotondati per eccesso) da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato. Tale previsione era già in vigore ed è stata applicata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2022;
• − per quanto attiene al Collegio Sindacale, due quinti dei componenti dello stesso (con arrotondamento per difetto) debba appartenere al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato. Rispetto alla composizione del Collegio Sindacale, in quanto organo sociale composto da tre componenti, trovano applicazione le disposizioni di cui alla comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, che prevede in tal caso l'arrotondamento all'unità inferiore. Anche tale previsione era già in vigore ed è stata applicata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Con riferimento agli aspetti qualitativi, la Politica di Diversità stabilisce tra l'altro che:

• − debba essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio;
• − al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, gli Amministratori siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico;
• − i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla normativa di settore applicabile, siano tali da consentire all'organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Con specifico riguardo alle competenze, nell'individuare l'insieme di quelle ritenute necessarie al Consiglio di Amministrazione nel suo plenumper il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, si deve tener conto:

• − di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo, secondo il principio di proporzionalità, tenuto conto della mera attività di holding svolta dalla Società, nonché dalla Fit&Proper Policyapprovata dall'organo amministrativo della stessa;
• − delle indicazioni emanate dalle Istituzioni e Authorityeuropee;
• − delle funzioni assegnate al Consiglio, del suo funzionamento e dell'articolazione in Comitati endoconsiliari, nonché della complessità e delle dimensioni del Gruppo, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;
• − delle best practicediffuse nel mercato.

La Politica di Diversità è stata integrata per segnalare che, in occasione dei prossimi rinnovi degli organi amministrativo e di controllo, troveranno applicazione le disposizioni del Decreto 88 in materia, fra l'altro, per quanto qui di specifico interesse, di adeguata composizione collettiva degli organi medesimi, in termini di diversificazione della composizione stessa e di possesso di adeguata conoscenza teorica ed esperienza pratica da parte dei singoli esponenti in più di uno degli ambiti indicati dal Decreto medesimo, e precisamente: mercati finanziari; regolamentazione del settore assicurativo, bancario e finanziario; indirizzi e programmazione strategica; assetti organizzativi e di governo societari; gestione dei rischi; sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi; attività e prodotti assicurativi; scienze statistiche e attuariali; informativa contabile e finanziaria; tecnologia informatica.

Stante il carattere prevalentemente nazionale del Gruppo, la Politica di Diversità non contiene particolari previsioni in merito al profilo e all'esperienza internazionale degli Amministratori.

La Politica di Diversità è accessibile al pubblico sul Sito internet della Società nella Sezione Governance.

Gli esiti della Board Performance Evaluation (di cui più diffusamente nella successiva sezione 7 del presente Documento) confermano la condivisione, da parte di tutti gli Amministratori, della piena declinazione della diversità in termini di competenze, professionalità, percorso formativo e professionale, esperienza, genere, età e durata di permanenza nell'incarico.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato fin d'ora, in conformità all'art. 11 del Decreto 88, un'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva, in aggiunta alla Board Performance Evaluation di cui sopra, finalizzata a consentire all'organo amministrativo stesso di identificare la propria composizione quali-quantitativa ottimale e verificare successivamente la rispondenza fra questa e quella risultante da nuove nomine. Detta ulteriore valutazione ha evidenziato competenze – valutate in capo a ciascuno degli Amministratori e poi collettivamente considerate, con riferimento a quelle previste dal Decreto 88 sopra riportate oltre che a quelle in materia di fattori ESG – idonee a realizzare gli obiettivi indicati dal Decreto 88 medesimo, ovverosia un'adeguata diversificazione della composizione del Consiglio di Amministrazione in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna dell'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operatività dell'alta direzione; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa. Gli esiti di detta valutazione sono riportati nell'istogramma relativo alle competenze che segue.

Inoltre, la Società ha adottato specifiche misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità fra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Infatti, in un contesto di rispetto reciproco e di benessere organizzativo, la promozione di un ambiente di lavoro in cui sia supportato lo sviluppo professionale, indipendentemente da genere, età, orientamento sessuale, provenienza geografica e credo religioso, è un tema prioritario per la Società e per il Gruppo Unipol.

Inclusione e non discriminazione sono princìpi guida presenti nel Codice Etico del Gruppo e nella Politica in materia di Sostenibilità e attraversano sia progetti in corso che attività in via di definizione.

Unipol è stata tra le prime 16 aziende che ha aderito alla "Carta per le pari opportunità e l'uguaglianza sul lavoro" (lanciata in Italia il 5 ottobre 2009 ed oggi sottoscritta da 700 tra imprese e pubbliche amministrazioni). La Carta fornisce un quadro di riferimento valoriale e linee programmatiche per guidare nella sua applicazione le imprese aderenti, che devono definire come attuarla in funzione della loro situazione e del livello di maturità sul tema. Per l'attuazione delle politiche in tema di diversità e inclusione, il Gruppo ha attribuito chiare responsabilità al Chief Human Resources and Organisation Officer, all'Ethics Officer e alla Commissione paritetica Pari Opportunità, commissione bilaterale fra azienda e le organizzazione sindacali, istituita nel 2011 con il compito di individuare percorsi di approfondimento e proporre iniziative in materia di formazione professionale, pari opportunità, assistenza sanitaria integrativa e prevenzione rispetto al rischio mobbing.

Tra le attività portate avanti dalla Società e dal Gruppo per integrare il principio di parità di trattamento nei processi che regolano tutte le fasi della vita professionale e della valorizzazione delle risorse umane, si segnalano:

• − le assunzioni, gestite con modalità trasparenti e non discriminatorie;
• − la formazione, resa equamente accessibile a tutto il personale;
• − la definizione di specifiche linee guida sul tema all'interno delle Politiche di gestione del personale, in un'ottica di trasparenza e miglioramento continuo;
• − la sottoscrizione di accordi con le organizzazioni sindacali, che Unipol ritiene interlocutori chiave per la costruzione di un buon ambiente di lavoro;
• − l'adozione di un Codice di buone prassi che, oltre a evidenziare i valori e la missione dell'azienda, evidenzia una serie di comportamenti potenzialmente lesivi (in riferimento a mobbing, straining e molestie sessuali) che si possono verificare all'interno del contesto lavorativo. A tutti i lavoratori è richiesta la presa visione del Codice, che rimane a disposizione di ciascun dipendente sulla Intranet aziendale di Gruppo, e l'osservanza dei relativi princìpi di comportamento;
• − l'istituzione già dal 2017 della figura del Disability Manager, per offrire un approccio globale a supporto dei dipendenti con disabilità, al fine di minimizzare l'impatto dell'invalidità sulla capacità di partecipare all'ambiente di lavoro;
• − l'inclusione tra i princìpi delle Politiche di Remunerazione dell'impegno alla neutralità rispetto al genere, anche attraverso attività di monitoraggio del divario retributivo di genere (gender pay gap), che vengono svolte su base annuale e il cui risultato costituisce parte integrante degli obiettivi di performance di lungo termine del sistema incentivante di Gruppo destinato ai Dirigenti con riferimento al triennio 2022-2024;
• − la costituzione, a partire dal 2023, di una unità organizzativa dedicata alle tematiche di Diversity, Equity & Inclusion (DE&I), per promuovere e sostenere i valori della diversità, l'impegno a garantire pari opportunità e l'inclusione, valorizzando le differenze individuali quali fattori di innovazione che favoriscono la pluralità in azienda consentendo di esprimersi in un ambiente di lavoro partecipato e inclusivo. In particolare, a tale unità organizzativa sono affidate tutte quelle politiche, azioni e programmi volti a riconoscere e a valorizzare le differenze individuali, massimizzare il potenziale delle persone e definire una nuova cultura aziendale inclusiva, al fine di avviare un percorso sistemico di evoluzione della cultura e delle pratiche DE&I coinvolgendo progressivamente le persone e l'organizzazione in un lavoro sulle barriere culturali, comportamentali, organizzative e fisiche che nei fatti impediscono un avanzamento rispetto alle questioni del diversity management, dell'equity e dell'inclusion. L'obiettivo è quello di avviare e presidiare tutte le azioni necessarie a promuovere una cultura aziendale inclusiva, che crede nella centralità della persona ed è basata su rispetto e valorizzazione delle differenze quali fattori di innovazione e miglioramento delle performance personali e organizzative, e sulla garanzia di pari opportunità per la crescita e la realizzazione personale e la contribuzione agli obiettivi del Gruppo. Ciò anche tramite un costante monitoraggio della composizione della popolazione aziendale letta alla luce di vari indicatori tesi a valutarne la natura e la distribuzione.

4.5 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione sin dal 2009 ha adottato uno specifico regolamento quale orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società (il "Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi"), secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance; esso prevede che la verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori debba essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione annualmente e resa nota nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Il Regolamento in questione – consultabile nella Sezione Governance del Sito internet della Società – definisce (i) alcuni criteri generali, che tengono conto del ruolo effettivo che l'Amministratore ricopre in altre società, nonché della natura e delle dimensioni di tali società, prevedendo limiti differenziati, rispettivamente, per il ruolo di Presidente, di Amministratore esecutivo, di Amministratore non esecutivo o di Amministratore indipendente di Unipol, nonché (ii) il procedimento da seguire in caso di nomina e di eventuale superamento del limite al numero degli incarichi.

Il Regolamento sui limiti al cumulo di incarichi tiene conto anche dei divieti introdotti dall'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "divieto di interlocking").

La verifica del cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale.

In ultimo, nella seduta dell'11 maggio 2023, l'organo amministrativo ha effettuato la verifica della sussistenza dei requisiti in tema di cumulo di incarichi in capo agli Amministratori, valutando che tutti gli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione risultano compatibili con l'efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Non si rilevano, infine, situazioni di c.d. "cross-directorship".

Il Decreto 88 ha introdotto specifici limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle imprese assicurative e delle società capogruppo di un gruppo assicurativo di maggiori dimensioni o complessità operativa. Detti limiti troveranno applicazione a partire dal prossimo rinnovo, in luogo del Regolamento suddetto.

4.6 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Numero riunioni svolte nell'Esercizio: 9

Durata media delle riunioni: 2 ore e 15 minuti circa

Partecipazione media: 98%

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2024: 9 (di cui 2 già tenutesi alla data della presente Relazione)

Il Consiglio di Amministrazione si è dotato di un proprio regolamento, aggiornato da ultimo nel corso della riunione del 23 giugno 2022, nel quale vengono definite le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo medesimo, ivi incluse, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le

procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli Amministratori e il processo di autovalutazione del Consiglio medesimo, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché in conformità ai princìpi e alle raccomandazioni del Codice (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione").

Con riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che si debba dare atto dell'eventuale dissenso, voto contrario o astensione espressi dai Consiglieri su singoli argomenti e delle relative motivazioni.

Bozza dei verbali viene quindi messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci su una piattaforma denominata "Virtual Data Room" (nel prosieguo illustrata), per consentire agli interessati eventuali osservazioni sulla verbalizzazione dei lavori consiliari, essendo le deliberazioni dell'organo amministrativo validamente formulatesi, seduta stante, per effetto della votazione. In assenza di osservazioni, ovvero previo recepimento delle stesse, i verbali vengono trascritti sull'apposito libro sociale e firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario e vengono conservati a cura di quest'ultimo. I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, unitamente ai relativi allegati, rimangono disponibili per la consultazione da parte dei Consiglieri e dei Sindaci all'interno della Virtual Data Room.

La Virtual Data Room è una piattaforma digitale dotata di elevati requisiti di sicurezza, alla quale è possibile accedere mediante l'utilizzo di credenziali nominative, assegnate a ciascun Consigliere e Sindaco, al fine di evitare l'accesso a soggetti non autorizzati. Tale supporto informatico, oltre a consentire una gestione più efficiente in termini sia di risparmio di tempi che di elevati standard di riservatezza, pone in essere efficaci misure di compliancealle prescrizioni contenute nel D.Lgs. n. 231/2001 e nel Codice.

I Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo sulle materie oggetto di trattazione. In particolare, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura tra l'altro che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori il corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Detto flusso informativo riguarda, oltre gli argomenti posti all'ordine del giorno delle sedute consiliari sui quali il Consiglio stesso è chiamato a deliberare ovvero oggetto di informativa periodica, anche – a titolo esemplificativo – gli aggiornamenti sull'esecuzione delle determinazioni assunte collegialmente e i riscontri più rilevanti alle Autorità di Vigilanza. Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio, di norma avvalendosi della predetta Virtual Data Room.

La documentazione illustrativa delle materie oggetto di trattazione viene messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo, di norma entro il terzo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione del Consiglio di Amministrazione, con opportuna evidenziazione dei contenuti salienti degli argomenti posti all'ordine del giorno (Executive Summary). Per quanto concerne la reportistica periodica predisposta dalle Funzioni Fondamentali e dalle altre funzioni di controllo, la relativa documentazione viene messa a disposizione tra il giorno di trasmissione dell'avviso di convocazione della riunione consiliare e il terzo giorno precedente la stessa. In caso di necessità e/o urgenza ovvero per operazioni in corso di evoluzione, la documentazione viene resa disponibile appena possibile e comunque, in ogni caso, prima dell'inizio dei lavori consiliari.

Il Presidente assicura in ogni caso adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, al fine di garantire agli Amministratori e ai Sindaci la corretta e completa informativa circa l'argomento oggetto di discussione, così da poter pervenire sempre a decisioni consapevoli e alimentare un dibattito costruttivo.

Nel corso dell'Esercizio, i termini per la trasmissione preventiva della documentazione consiliare indicati in precedenza sono stati sostanzialmente rispettati, fatte salve:

• − operazioni in corso di evoluzione, per le quali, nei giorni precedenti la riunione consiliare, erano in fase di svolgimento trattative con controparti il cui esito si riteneva di dover opportunamente attendere prima di mettere a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci la relativa documentazione;
• − situazioni in cui la documentazione relativa agli argomenti previsti in agenda doveva essere preventivamente sottoposta all'esame di Comitati endo-consiliari, per l'esame e il rilascio dei relativi pareri, ove previsti; dell'attività svolta dai predetti Comitati è stata, come di consueto, data informazione in occasione delle successive riunioni dell'organo amministrativo, illustrandone e commentandone gli esiti, anche attraverso l'esame dei relativi report, contenenti gli argomenti trattati dai Comitati stessi e le valutazioni da essi svolte;
• − situazioni in cui la documentazione, stante la sua complessità e articolazione, necessitava di maggior tempo di redazione.

La valutazione sull'adeguatezza dell'informativa in questione rientra, tra le altre, nell'oggetto della Board Performance Evaluation annuale effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società; ad esito di detta valutazione, è stato confermato anche per l'Esercizio 2023 l'apprezzamento di tutti gli Amministratori per la qualità ed efficacia del materiale informativo, così come per le modalità di messa a disposizione dello stesso; positivo risulta anche il giudizio sulla tempestività dell'informativa pre-consiliare.

La totalità dei Consiglieri ha altresì ritenuto di dedicare tempo ed energie adeguati all'adempimento dell'incarico di Amministratore, mostrandosi soddisfatta dell'efficacia del lavoro da essi personalmente svolto in Consiglio.

4.7 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente della Società è eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

A seguito della nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 aprile 2022, ha provveduto a nominare quale Presidente della Società il signor Carlo Cimbri.

Spettano al Presidente, ai sensi dello statuto sociale, la legale rappresentanza della Società e la presidenza dell'Assemblea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente ha il potere di impulso sull'operato del Consiglio di Amministrazione, garantendo la promozione della trasparenza dell'attività sociale e avendo cura di rappresentare tutti gli Azionisti.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, definendone l'agenda d'intesa con il Direttore Generale, e ne presiede i lavori, adoperandosi affinché:

− l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo;

• − la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, assicurando adeguato spazio ai necessari approfondimenti durante le riunioni consiliari, in particolare nel caso in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con il predetto anticipo;
• − nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
• − siano predisposti e attuati programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Presidente, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, cura che l'attività dei Comitati endo-consiliari della Società sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente si adopera affinché gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui operano la Società ed il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, anche nell'ottica del Successo Sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare.

A tal fine, anche ai sensi del Regolamento 38 IVASS e del Codice, sono stati effettuati nell'Esercizio specifici approfondimenti, anche sulla base di presentazioni effettuate dai top manager competenti per materia, su talune materie che hanno riguardato, in particolare:

• i) la disciplina dei requisiti di governo e controllo del prodotto (Product oversight and governance, c.d. "POG") applicabile alle imprese di assicurazione e agli intermediari assicurativi, derivante dall'attuazione della Direttiva UE 2016/97 del Parlamento Europeo e del Consiglio sulla distribuzione assicurativa;
• ii) la struttura e l'evoluzione di Unisalute S.p.A. e le prospettive future;
• iii) lo scenario macroeconomico e le previsioni sui mercati finanziari, assicurativi e immobiliari;
• iv) la tecnologia dell'informazione del Gruppo Unipol.

Gli esiti della Board Performance Evaluation evidenziano – in continuità con quanto emerso nel precedente mandato di Consiglio – ampia soddisfazione degli Amministratori per le attività di formazione e induction effettuate a beneficio degli stessi e dei Sindaci.

Ad ogni seduta, qualora ne ricorrano le condizioni, il Presidente invita i Consiglieri di Amministrazione rientranti nelle fattispecie previste dall'art. 2391 del codice civile (interessi degli amministratori) a rendere le necessarie dichiarazioni. In tali casi, gli Amministratori danno notizia ai Consiglieri e ai Sindaci presenti degli interessi di cui sono portatori, per conto proprio o di terzi, relativamente alle proposte in questione. Ad esito della Board Performance Evaluation è emersa una valutazione positiva della gestione – da parte del Consiglio – delle situazioni di potenziale conflitto di interesse.

Inoltre, sul presupposto che per la Società e il Gruppo Unipol la tempestiva e corretta informazione è prerogativa fondamentale per una sana e prudente gestione e ne consente il costante monitoraggio del relativo andamento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo il suo potere di rappresentanza della Società nei limiti

previsti dallo Statuto sociale, assicura una continuità di rapporti tra l'organo consiliare e il Direttore Generale, stimolandone l'attività e assicurando una proficua collaborazione.

In particolare, il Presidente – in rapporto di continuo dialogo con il Direttore Generale – assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato in merito alle opportunità e rischi dei business del Gruppo affinché l'Organo Amministrativo stesso possa compiere le proprie scelte di indirizzo e coordinamento della Società e del Gruppo.

Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, al fine di un proficuo svolgimento dei lavori consiliari, nel corso dell'Esercizio il Dirigente Preposto e il Group Corporate General Manager hanno regolarmente preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche per fornire, se del caso, gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di propria competenza posti all'ordine del giorno. Sono inoltre intervenuti, su invito del Presidente, i Titolari delle Funzioni Fondamentali, fornendo il proprio ausilio all'illustrazione degli argomenti relativi alle attività svolte dalle Funzioni medesime posti all'ordine del giorno.

Il Presidente, inoltre, si adopera affinché il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (di cui alla successiva sezione 7 della Relazione) sia svolto con efficacia e coerentemente al grado di complessità dei lavori dell'organo amministrativo e siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate.

Il Presidente è componente del Comitato Strategico e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, da egli stesso presieduti. È inoltre invitato permanente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

Spetta al Presidente, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e dalla Politica di Dialogo, assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato, alla prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo eventualmente intervenuto.

L'assetto organizzativo e manageriale di vertice delineato dal Consiglio di Amministrazione non prevede la presenza di specifiche unità organizzative o riporti funzionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, fatto salvo unicamente per il riporto della Direzione 'Communication and Media Relations' (preposta alla comunicazione nei confronti del pubblico) e della Funzione 'Institutional & Public Affairs ' (la quale gestisce le predette relazioni, allo scopo di qualificare e valorizzare il posizionamento del Gruppo).

Al riguardo, si evidenzia che entrambi i suddetti riporti funzionali risultano strettamente finalizzati all'assolvimento dell'essenziale compito di cura delle relazioni esterne e istituzionali, tipico di ogni presidente di organo amministrativo anche privo di qualsivoglia funzione gestionale e/o esecutiva.

4.8 Il Vice Presidente

Il Vice Presidente viene eletto, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione tra i propri membri, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2022, ha provveduto a confermare quale Vice Presidente della Società il signor Ernesto Dalle Rive.

Il Vice Presidente fa parte – insieme al Presidente e agli altri membri nominati dal Consiglio di Amministrazione – del Comitato Strategico. È inoltre invitato, in via permanente, alle riunioni del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

Il Vice Presidente, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, in caso di assenza o impedimento del Presidente, ne fa le veci.

4.9 Il Segretario del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che:

• − per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvalga del supporto di un Segretario, eletto, anche al di fuori dei membri del Consiglio stesso, per l'intera durata in carica dell'organo amministrativo. La nomina e la revoca del Segretario sono deliberate dal Consiglio, su proposta del Presidente;
• − il Segretario deve possedere idonei requisiti di professionalità e indipendenza di giudizio. In particolare, il Segretario deve possedere i seguenti requisiti:
  • i) aver conseguito la laurea in materie economico giuridiche;
  • ii) avere maturato adeguata esperienza professionale nel settore di competenza in società quotate o comunque di rilevanti dimensioni, individuate secondo i criteri indicati nel regolamento in tema di limiti al cumulo di incarichi adottato dalla Società;
• − il Segretario cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari e supporta l'attività del Presidente, o di chi ne fa le veci, nell'assicurare il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Fornisce inoltre ai Consiglieri, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nella riunione del 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha confermato la signora Fulvia Pirini nel ruolo di Segretario per l'intera durata in carica del predetto organo amministrativo, ovverosia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2024.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha svolto i suddetti compiti, fornendo ausilio al Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice.

4.10 Organi Delegati

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, tra i propri membri, uno o più Amministratori Delegati, per tre esercizi o per il minor tempo di durata in carica dell'organo amministrativo. Esso può nominare, altresì, uno o più Direttori Generali.

Si ricorda che, a seguito dell'avvenuto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una complessiva revisione dell'assetto organizzativo e manageriale di vertice della Società e, tenuto conto della nomina del signor Carlo Cimbri alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con un ruolo non esecutivo e privo di deleghe gestionali (cfr. paragrafo 4.7), ha valutato di soprassedere alla nomina di un Amministratore Delegato, affidando la conduzione delle attività di gestione operativa aziendale a un Direttore Generale, nella persona del signor Matteo Laterza, avuto riguardo, da un lato, alle caratteristiche e all'operatività della Società

(i.e. holding di partecipazioni) e, dall'altro, all'intervenuta attribuzione allo stesso della carica di Amministratore Delegato della principale società operativa partecipata, anch'essa quotata (i.e.UnipolSai).

In particolare, al Direttore Generale sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione le seguenti funzioni:

• (i) assicurare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti della Società;
• (ii) assicurare la gestione ordinaria degli affari sociali della Società, nonché il governo, la supervisione e il coordinamento dell'intera attività aziendale;
• (iii) promuovere le politiche e le linee di indirizzo della Società e del Gruppo;
• (iv) proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione la programmazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione;
• (v) formulare le proposte relative ai piani pluriennali ed ai budget annuali della Società, da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (vi) curare l'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile della Società;
• (vii) impartire le direttive per la formazione dei bilanci della Società; predisporre le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione sul progetto di bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato, nonché sulle relazioni finanziarie infrannuali e sulle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive;
• (viii) definire in dettaglio l'assetto organizzativo della Società, i compiti e le responsabilità delle unità operative e degli addetti delle stesse, nonché i relativi processi decisionali, in coerenza con le direttive impartite dall'organo amministrativo; in tale ambito, attuare un'appropriata separazione di compiti sia tra singoli soggetti che tra funzioni in modo da prevenire, per quanto possibile, l'insorgere di conflitti di interesse;
• (ix) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (x) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo amministrativo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (xi) affidare, se del caso, alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• (xii) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato stesso possa prendere le opportune iniziative.

Dette funzioni ricomprendono – ai punti da (ix) a (xii) – quelle attribuite dalla Raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance al Chief Executive Officer, competendo le stesse al Direttore Generale in quanto principale responsabile della gestione aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito al Direttore Generale specifici poteri esecutivi, definendo modalità e limiti quantitativi per il loro esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 maggio 2023, ha proceduto alla verifica del perdurare del possesso dei requisiti di idoneità alla carica da parte del Direttore Generale, in conformità alla Fit&Proper Policy. Tale verifica viene ripetuta periodicamente dall'organo amministrativo, con cadenza annuale.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/organi delegati

In occasione delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio, il Direttore Generale ha costantemente riferito al Consiglio di Amministrazione sull'andamento dei singoli settori di attività della Società, sui relativi obiettivi e attività intraprese, anche a raffronto con i piani previsionali e i risultati attesi.

Il Direttore Generale riferisce, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli, nonché in merito al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione e alle operazioni che, per le loro dimensioni o caratteristiche, abbiano avuto un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

4.11 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

In linea con le best practice internazionali, rivolgendo particolare attenzione al requisito dell'indipendenza sostanziale dei propri Amministratori non esecutivi, la Società ha adottato un'interpretazione restrittiva rispetto alle disposizioni contenute nel Codice, al fine di garantire la composizione degli interessi di tutti gli Azionisti, sia di maggioranza che di minoranza.

Tenuto conto dell'attuale assetto partecipativo di Unipol, sono stati ritenuti non indipendenti tutti gli Amministratori della Società che siano:

• componenti del Comitato di Direzione del Patto Parasociale che lega alcuni Soci di Unipol; ovvero
• esponenti di rilievo (i.e. Presidente, Direttore Generale o amministratori esecutivi) del principale Azionista della Società.

Sempre al fine di rispettare gli interessi sostanziali coinvolti e in linea con il generale approccio prudenziale in questione, gli Amministratori che ricoprono i ruoli suddetti sono stati ritenuti non indipendenti anche ai sensi del TUF.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non si qualifica come indipendente. L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da tutti Amministratori non esecutivi, ovverosia non provvisti di deleghe di gestione.

Come già in precedenza rappresentato, la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non esecutivi previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance è stata effettuata, da ultimo, nella riunione consiliare dell'11 maggio 2023.

L'esito delle verifiche è rappresentato nella Tabella n. 2 allegata alla Relazione.

Il Collegio Sindacale riferisce in ordine all'esito delle verifiche effettuate sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nell'ambito della relazione dei Sindaci all'Assemblea degli Azionisti.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Fit&Proper Policy approvata dall'organo amministrativo della Società contiene la previsione dei criteri quali-quantitativi per la valutazione del requisito di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi del Codice medesimo.

In proposito, l'organo amministrativo ha definito i parametri, quantitativi e qualitativi, per valutare la significatività di talune circostanze – in particolare di quelle di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice medesimo – che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore o di un Sindaco.

La Fit&Proper Policyprevede che, ai fini della valutazione di detta significatività, si deve aver riguardo:

• − al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della Società e/o della società controllante e/o di Società Controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'amministratore ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partnero socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;
• − agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in Società Controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
• − ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse di Unipol e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione delle stesse.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, l'organo amministrativo valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Tali criteri trovano applicazione anche con riferimento ai Sindaci.

Nel rispetto delle previsioni contenute nel Codice, si è tenuta una riunione degli Amministratori indipendenti, nella quale sono stati approfonditi, tra gli altri, temi riconducibili all'informativa pre-consiliare, alla visione strategica della Società e del Gruppo alla medesima facente capo, nonché al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

Come detto al paragrafo 4.2 che precede, cui si rinvia, il Decreto 88 ha, tra l'altro, puntualmente definito il requisito di indipendenza degli esponenti aziendali delle imprese assicurative e delle società capogruppo di un gruppo assicurativo. Tale previsione troverà applicazione in occasione delle prossime nomine, con riferimento ad almeno un quarto degli Amministratori.

Lead Independent Director

L'assetto di governance della Società non ha reso necessaria la nomina di un Lead Independent Director, non ricorrendo i presupposti di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance, in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione non svolge alcuna funzione gestionale.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Trattamento delle informazioni riguardanti l'Emittente

In materia di trattamento delle informazioni privilegiate:

• − sono state adottate le "Linee Guida sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Linee Guida") in conformità al vigente quadro normativo di riferimento in materia di abusi di mercato – come disciplinato dalla Direttiva 2014/57/UE e dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ("MAR"), nonché dalle disposizioni di attuazione e norme di adeguamento della normativa nazionale e dalle Linee Guida CONSOB del 13 ottobre 2017 (nel complesso, la "Disciplina Market Abuse");
• − al fine di integrare sotto il profilo operativo le Linee Guida, sono state predisposte apposite "Disposizioni Operative sulla gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate" (le "Disposizioni Operative"), che forniscono un supporto per l'espletamento dei compiti ivi individuati e definiscono i modelli da utilizzare ai fini delle comunicazioni e registrazioni previste.

Le Linee Guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 agosto 2018 e, da ultimo aggiornate, per quanto riguarda in particolare l'elenco dei ruoli apicali dei soggetti iscritti in via permanente nel registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate ("Insider List"), nella riunione consiliare del 23 giugno 2022.

Di seguito si segnalano gli aspetti salienti delle Linee Guida/Disposizioni Operative:

• − definizione delle regole e dei princìpi per la redazione e l'aggiornamento dell'Insider List, di cui vengono individuati la struttura, il contenuto e le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, ognuna delle quali è riferita a ciascuna informazione privilegiata generatasi. È previsto l'inserimento nell'Insider List di una sezione supplementare, in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate (i c.d. "titolari di accesso permanente");
• − istituzione e gestione del Registro delle Specifiche Informazioni Rilevanti (intendendosi per tali quelle singole informazioni che in un secondo, anche prossimo, momento, possono assumere natura privilegiata), denominato Relevant Information List ("RIL"), di cui vengono individuati la struttura, il contenuto e le modalità di tenuta, aggiornamento e iscrizione nelle relative sezioni, prevedendosi anche in questo caso, come per l'Insider List, la creazione di una sezione permanente;
• − previsione del processo di mappatura dei tipi di informazioni rilevanti e delle Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate ("FOCIP") che vengono normalmente in possesso di tali tipi di informazioni, al fine di individuare preliminarmente le persone che, sulla base dell'assetto organizzativo di Unipol, possono avere accesso, nell'ambito dei tipi di informazioni rilevanti mappati, a Specifiche Informazioni Rilevanti e/o a Informazioni Privilegiate e che quindi, secondo il principio del need to know, sono normalmente coinvolte o possono essere coinvolte nella gestione di tali tipologie di informazioni; il processo di mappatura è declinato nelle Disposizioni Operative;
• − individuazione e definizione della funzione organizzativa denominata Funzione Gestione Informazioni Privilegiate ("FGIP") – deputata alla gestione del processo organizzativo di adempimento degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e alle conseguenti procedure attuative. Fra i compiti principali della FGIP vi sono quelli di individuare il momento in cui l'informazione diviene

privilegiata e di decidere in merito alla tempistica di pubblicazione dell'informazione privilegiata (i.e. attivazione o meno del ritardo della pubblicazione medesima);

− individuazione e definizione della struttura – denominata "Info-Room" – che opera a supporto della FGIP per lo svolgimento da parte di quest'ultima dei propri compiti.

5.2 Internal dealing

La Società ha adottato inoltre una procedura che definisce le regole per l'assolvimento – da parte dei Manager e dei Soggetti Rilevanti (come infra definiti), nonché delle Persone Strettamente Legate ad essi (come definite nella Procedura) e da parte di Unipol – degli obblighi di informazione a CONSOB e al mercato sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le azioni o le obbligazioni emesse dalla Società, ovvero gli altri strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da tali soggetti anche per interposta persona (la "Procedura Internal Dealing" o la "Procedura"); la Procedura è stata, da ultimo, aggiornata dall'organo amministrativo in data 4 agosto 2022.

Ai sensi della Procedura vigente, si intendono:

• − per "Manager":
  • a) gli Amministratori e i Sindaci Effettivi di Unipol;
  • b) il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Unipol e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società – individuati sulla base dei ruoli organizzativi e delle rispettive responsabilità;
• − per "Soggetti Rilevanti": chiunque detenga una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Unipol, rappresentato da azioni con diritto di voto.

La Procedura Internal Dealing garantisce un'adeguata trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni che – essendo effettuate (i) dai Manager e dai Soggetti Rilevanti, in quanto soggetti che partecipano attivamente ai processi decisionali o comunque hanno una significativa conoscenza delle strategie aziendali, in ragione delle funzioni svolte o della loro qualità di azionisti titolari di una partecipazione significativa in Unipol, oppure (ii) dalle Persone Strettamente Legate ad essi – possono assumere una specifica "funzione segnaletica" per il mercato della percezione che tali soggetti hanno delle prospettive della Società e del gruppo di appartenenza.

La Procedura Internal Dealing – che prescinde dal possesso da parte di detti soggetti di informazioni privilegiate e dal loro eventuale uso illecito (fattispecie che configura il reato di c.d. insider trading) – rappresenta quindi uno strumento per il perseguimento di un'adeguata trasparenza informativa nei confronti degli investitori sulla possibile evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e del Gruppo.

Il sistema di regole previste dalla Procedura Internal Dealingcomprende, tra l'altro:

(i) i criteri per l'identificazione dei soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società che, avendo accesso regolare a informazioni privilegiate e detenendo il potere di adottare decisioni di gestione,

possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Unipol e, pertanto, sono obbligati ad effettuare le comunicazioni in questione;

• (ii) la definizione di "Persone Strettamente Legate" ai Managere ai Soggetti Rilevanti;
• (iii) le modalità per l'adempimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate ad essi, degli obblighi di comunicazione a CONSOB e alla Società delle operazioni rilevanti;
• (iv) la regolamentazione delle condizioni per il conferimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate agli stessi, di apposito incarico a Unipol affinché quest'ultima effettui, per loro conto, le comunicazioni alla CONSOB delle operazioni rilevanti dagli stessi effettuate.

Al fine di assicurare condizioni che consentano alla Società di espletare con tempestività e correttezza gli obblighi informativi oggetto dell'incarico di cui al punto (iv) che precede, la Procedura Internal Dealing prevede che i Manager e i Soggetti Rilevanti che abbiano conferito detto incarico si impegnino a comunicare alla Funzione aziendale a ciò preposta tutte le operazioni rilevanti, di qualunque importo, anche inferiore all'importo rilevante previsto dalle norme di riferimento, compiute da loro stessi e/o dalle Persone Strettamente Legate ai medesimi, (i) entro 2 giorni lavorativi a partire dalla data della loro effettuazione, per i Manager, (ii) entro la fine del decimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'operazione, per i Soggetti Rilevanti.

Ai sensi della Procedura, costituiscono Operazioni Rilevanti tutte le operazioni condotte da, o per conto di, Manager, Soggetti Rilevanti o Persone Strettamente Legate agli stessi concernenti le azioni o le obbligazioni di Unipol o gli strumenti derivati o gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, con esclusione delle operazioni il cui controvalore complessivo cumulato, senza compensazioni, non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno.

Al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse e a tutela della Società e del Gruppo, ai Manager è fatto divieto di compiere operazioni su strumenti finanziari emessi da Unipol (blocking period):

• − nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato) e (ii) della relazione semestrale;
• − nei 7 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (a) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e (b) dei dati previsionali.

La Procedura è consultabile nella Sezione Governance del Sito internetdella Società.

6. COMITATI ENDO-CONSILIARI

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia della sua azione, ha istituito al proprio interno specifici Comitati con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto, definendone i rispettivi compiti tenuto anche conto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, sono costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati:

• − Comitato Strategico;
• − Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
• − Comitato per la Remunerazione;
• − Comitato Controllo e Rischi;
• − Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

I componenti di ciascun Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e scelti tra i componenti dello stesso. Tali Comitati, a eccezione del Comitato Strategico, sono composti almeno in maggioranza da Amministratori indipendenti, così come precisato nei paragrafi che seguono.

L'organo amministrativo ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. I Comitati decadono alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione; qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, l'organo amministrativo provvede alla loro sostituzione.

Ogni Comitato è coordinato da un presidente e il Consiglio di Amministrazione viene informato delle attività svolte dai Comitati alla prima riunione utile. I Comitati hanno la facoltà di richiedere alle funzioni aziendali della Società le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo amministrativo. Nell'espletamento dei propri compiti, i Comitati assicurano idonei collegamenti funzionali con gli analoghi comitati costituiti nell'ambito delle società del Gruppo, e propongono, promuovono e convocano, se del caso, riunioni congiunte con gli stessi anche per porre in essere reciproci flussi informativi.

Qualora sia ritenuto opportuno per le materie da trattare o funzionale allo svolgimento dei lavori, il presidente di ciascun Comitato può, di volta in volta, invitare a singole riunioni dello stesso altri componenti il Consiglio di Amministrazione e/o gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In particolare, in ausilio all'illustrazione degli argomenti posti all'ordine del giorno di rispettiva competenza, nel corso dell'Esercizio sono intervenuti alle riunioni:

• − del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, i Responsabili delle aree Corporate Affairs e Sustainability, nonché l'Ethics Officer;
• − del Comitato per la Remunerazione, il Responsabile Human Resources and Organisation Officer;
• − del Comitato Controllo e Rischi, i Titolari delle Funzioni Fondamentali, per gli argomenti di rispettiva competenza.

Il presidente di ciascun Comitato può inoltre invitare soggetti esterni la cui presenza possa risultare opportuna per il migliore assolvimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le informazioni sulla composizione e sul funzionamento dei suddetti Comitati endo-consiliari sono descritte partitamente nei successivi paragrafi della Relazione che trattano le rispettive materie di competenza dei Comitati stessi, cui si fa rinvio, in conformità a quanto previsto dal formatdi Borsa Italiana. In particolare:

• − il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità viene descritto nella sezione 7, relativa inter alia alle attività del Comitato medesimo;
• − il Comitato per la Remunerazione è illustrato nella sezione 8, nell'ambito della remunerazione degli Amministratori;
• − il Comitato Controllo e Rischi è trattato nella sezione 9, relativa al sistema dei controlli interni;
• − il Comitato Strategico è descritto nell'ambito dei Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice), nell'ambito della sezione 10;
• − per il Comitato per le Operazioni con parti correlate si rinvia alla sezione 11.

In linea con i princìpi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad approvare i regolamenti che definiscono le regole di funzionamento dei Comitati previsti dalla vigente normativa di settore o raccomandati o suggeriti dal Codice, ovverosia il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi. Tali regolamenti, oltre a quello del Comitato Strategico, sono stati da ultimo aggiornati, in via organica e strutturata, nel corso dell'esercizio 2022.

I suddetti regolamenti definiscono, tra l'altro, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure e i termini per l'invio preventivo dell'informativa ai membri dei Comitati stessi, le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni, nonché quelle volte ad assicurare, tramite i segretari dei rispettivi organi, il coordinamento delle attività dei Comitati con quelle dell'organo amministrativo della Società.

Con l'obiettivo primario di assicurare uniformità e coerenza nelle regole di governo dei Comitati e garantire un efficace svolgimento dei compiti loro affidati, le disposizioni afferenti in genere alle norme di funzionamento sono tra loro, mutatis mutandis, omogenee e trovano applicazione per tutti i suddetti Comitati endo-consiliari della Società.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione della Società effettua con cadenza annuale la Board Performance Evaluation, ovverosia la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del medesimo organo amministrativo e dei Comitati endo-consiliari, tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Il processo di autovalutazione si articola nelle seguenti fasi: (i) discussione individuale con ciascun Amministratore e Sindaco, anche sulla base di un questionario di autovalutazione; (ii) analisi delle indicazioni e dei commenti emersi; (iii) discussione in sede consiliare, previo esame del competente Comitato endo-consiliare come infra precisato, dei risultati emersi nel corso delle suddette attività di Board Performance Evaluation. Il questionario e l'intervista sono utilizzati ai fini della definizione della predetta valutazione. Le modalità di effettuazione della Board Performance Evaluation sono idonee a valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere.

Per lo svolgimento di tali attività, il competente Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, che sovraintende l'intero processo di board review, si avvale del supporto di Egon Zehnder International S.p.A., advisor indipendente di primario standing del settore, che svolge il medesimo incarico anche per UnipolSai. Al fine di accompagnare l'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, di seguire il percorso evolutivo dello stesso organo amministrativo nel triennio 2022-2024 – effettuando, per ciascun esercizio, una Board Performance Evaluation che tenga conto, da un lato, dell'evoluzione della normativa e dell'esperienza di altre best practice, e, dall'altro, del lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione nell'arco del proprio mandato – è stato affidato al predetto advisor indipendente un incarico triennale idoneo a coprire l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2023 è stata presentata e condivisa, previo esame del competente Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, la Board Performance Evaluation riferita all'esercizio 2022, valutando i punti di forza e le aree di miglioramento emerse.

Relativamente all'esercizio 2022, il risultato emerso è un quadro complessivo di sintesi molto positivo, sia con riferimento al clima creatosi all'interno dell'organo amministrativo che in termini di efficace funzionamento dello stesso, anche relativamente alla qualità ed efficacia dell'informativa pre-consiliare. Dalla Board Performance Evaluation sono risultati un apprezzamento per il ruolo svolto dal Presidente e dal Direttore Generale, per il rapporto di collaborazione costruttivo e bilanciato instauratosi tra gli stessi e per quello aperto e collaborativo tra il Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e l'Alta Direzione. Gli esiti della valutazione sottolineano, altresì, soddisfazione per i contenuti e l'efficacia delle attività di induction svolte nel corso dell'esercizio e ampio riconoscimento per l'elevato livello qualitativo del management, in termini di competenza, professionalità e forte spirito di coesione.

Con riferimento all'Esercizio 2023, in occasione della riunione del 21 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha deliberato di avviare il processo di valutazione annuale riferito all'Esercizio stesso sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati. La Board Performance Evaluation è stata presentata e condivisa, previo esame del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, nella riunione del

Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2024, nel corso della quale sono state discusse le valutazioni in relazione ai punti di forza e alle aree di miglioramento.

Il positivo giudizio riferito al 2022 richiamato in precedenza trova puntuale conferma anche all'esito della Board Performance Evaluation relativo all'Esercizio 2023.

Piani di successione

Già nel corso dell'esercizio 2021, Unipol si era dotata di un Piano di successione dell'Amministratore Delegato e Group CEO, approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'allora Comitato Nomine e Corporate Governance.

Detto Piano prevedeva differenti procedure da applicare nelle ipotesi di:

• − cessazione anticipata e improvvisa dall'incarico dell'Amministratore Delegato, tale da determinare il verificarsi di una situazione di contingency;
• − cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato, in assenza del verificarsi di una situazione di emergenza (ad esempio per dimissioni rassegnate con adeguato preavviso), nonché
• − impossibilità temporanea dell'Amministratore Delegato a svolgere le proprie funzioni.

Il menzionato Piano trovava applicazione con esclusivo riferimento al verificarsi delle suddette circostanze nell'arco del triennio di ciascun mandato consiliare; esso non intendeva disciplinare il processo di attribuzione della carica di Amministratore Delegato e Group CEO conseguente alla nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea.

Come detto in precedenza, a seguito dell'avvenuto rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2022, nell'individuare l'assetto del sistema di governo societario più idoneo per la Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessaria l'attribuzione della carica di Amministratore Delegato né ha delegato poteri esecutivi ad altri Amministratori, affidando la guida operativa della Società al Direttore Generale.

Pertanto, allo stato, il Piano di successione in questione non trova applicazione tenuto altresì conto del fatto che esistono apposite procedure per la successione delle figure manageriali di maggior rilievo strategico del Gruppo, tra le quali rientra l'attuale Direttore Generale, che consentono la conduzione della gestione operativa ordinaria della stessa.

In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza di tali procedure.

7.2 Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 4

Durata media delle riunioni: 1 ora e 20 min circa

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2024: 4 (di cui 1 già tenutasi alla data della Relazione)

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol tenutasi in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a istituire il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (il "CNGS") e a nominare i relativi componenti, chiamando a farne parte tre Amministratori, tutti non esecutivi e per la maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 147ter del TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147– TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ	Cimbri Carlo	Presidente			75%	3/4
	Datteri Roberta	Membro	x	x	100%	4/4
	Merlino Claudia	Membro	x	x	100%	4/4

Nel corso della predetta riunione del 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente del CNGS il signor Carlo Cimbri.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al CNGS funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito:

• a) all'autovalutazione e composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione nonché alla definizione del sistema di governo societario della Società e del Gruppo;
• b) alle tematiche ESG, coordinando − per gli aspetti di competenza − gli indirizzi, i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare e promuovere l'impegno della Società e, in generale, del Gruppo per il perseguimento del Successo Sostenibile;
• c) ai contenuti e alle finalità del Codice Etico.

Con particolare riferimento alla lett. a) che precede, al CNGS è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti principali attività:

• − definizione della composizione ottimale dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati endo-consiliari;
• − individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• − autovalutazione dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati endo-consiliari. In particolare, il CNGS definisce i tempi, i criteri e gli strumenti di effettuazione del relativo processo, coinvolgendo nello stesso anche il Collegio Sindacale e avvalendosi, ove valutato opportuno, almeno ogni tre anni, di un consulente indipendente di primario standing del settore, con il compito di supportare gli Amministratori e i Sindaci nella conduzione delle analisi;

• − eventuale presentazione, da parte dell'organo amministrativo uscente, di una lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• − predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ove nominati.

Al CNGS compete inoltre:

• − l'informativa e l'aggiornamento al Consiglio di Amministrazione sull'evoluzione della regolamentazione e sulle best practice in materia di corporate governance;
• − l'esame preventivo dell'annuale Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• − il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine:
  • a) ai nominativi da indicare per la nomina o la sostituzione dei Consiglieri e Sindaci di UnipolSai, nonché per l'elezione delle cariche sociali di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vice Presidente, Amministratore Delegato e/o Direttore Generale nonché di Presidente del Collegio Sindacale della compagnia stessa (ferme restando le modalità previste dalla legge per la nomina di tale carica), tenuto conto delle politiche pro temporevigenti in materia;
  • b) al sistema di governo della Società e al modello e alle linee guida di governancedel Gruppo.

Relativamente alle tematiche ESG di cui alla lett. b) che precede, al CNGS è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti principali attività, coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi, ove competente:

• − individuazione delle linee guida per l'integrazione dei fattori ESG nel Piano Industriale, attraverso l'analisi dei temi di sostenibilità, anche rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti;
• − redazione del bilancio consolidato integrato e della dichiarazione non finanziaria in esso contenuta e, in genere, predisposizione delle relazioni, rendicontazioni, rapporti consuntivi e documentazione anche di Gruppo in tema di sostenibilità, tra cui ad esempio il Green Bond Report;
• − valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società e di Gruppo, l'impatto delle attività e le performanceconseguite;
• − definizione degli indirizzi, dei processi, delle iniziative e delle attività tese a presidiare e promuovere l'impegno della Società e, in generale, del Gruppo per il perseguimento del Successo Sostenibile;
• − redazione e revisione della politica anche di Gruppo in materia di sostenibilità e della documentazione aziendale afferente nonché esame del rispetto delle previsioni ivi contenute attraverso il monitoraggio di indicatori all'uopo individuati;
• − redazione e revisione, per quanto di competenza, delle politiche per il raggiungimento degli obiettivi sui cambiamenti climatici, nonché definizione dei relativi impegni e monitoraggio degli indicatori per il rispetto degli stessi, come individuati nella Politica in materia di sostenibilità;

• − monitoraggio degli aggiornamenti periodici sulle principali attività propedeutiche alla piena realizzazione degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo;
• − analisi della metodologia adottata per lo sviluppo dell'analisi di rilevanza di cui al paragrafo 1.2 che precede e individuazione dei relativi temi rilevanti per la Società e il Gruppo, attraverso l'analisi delle questioni di sostenibilità individuate nell'ambito dell'interazione della Società e del Gruppo stessi con i propri stakeholder;
• − monitoraggio del posizionamento della Società e del Gruppo sui mercati finanziari in tema di sostenibilità, con particolare riferimento alla loro collocazione nei principali indici di sostenibilità;
• − esame delle iniziative nazionali e internazionali in materia di sostenibilità e partecipazione della Società, nonché monitoraggio dell'evoluzione normativa e delle best practice in materia, al fine di consolidare il Successo Sostenibile e la reputazione del Gruppo in materia di sostenibilità.

Con specifico riguardo, infine, alla lett. c)che precede, al CNGS sono affidati i seguenti principali compiti:

• − promuovere la coerenza tra i princìpi del Codice Etico e le politiche aziendali, rapportandosi anche con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi e le Direzioni aziendali interessate;
• − contribuire alla definizione delle iniziative mirate a promuovere la conoscenza e la comprensione del Codice Etico;
• − definire l'impostazione del piano di comunicazione, conoscenza e sensibilizzazione etica in collaborazione con il Responsabile Etico e con le Direzioni aziendali competenti;
• − vigilare sul rispetto del Codice Etico, eseguendo verifiche tramite il Responsabile Etico e acquisendo tutte le informazioni e la documentazione necessaria;
• − esprimere pareri sulle segnalazioni più complesse ricevute dal Responsabile Etico in materia di presunte violazioni del Codice Etico;
• − ricevere e valutare il Rapporto Etico redatto dal Responsabile Etico e che, tra l'altro, rendiconta la coerenza tra i princìpi etici e la gestione aziendale, individuando le aree a rischio e verificando l'effettiva attuazione del Codice Etico – sottoponendolo quindi al Consiglio di Amministrazione;
• − esprimere il proprio parere in merito alla revoca del Responsabile Etico;
• − proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali aggiornamenti del Codice Etico.

Il Presidente del CNGS cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario, e fornisce una informativa sintetica al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile di quest'ultimo, degli argomenti trattati nelle riunioni del Comitato e delle valutazioni eventualmente svolte.

Nel corso dell'Esercizio, il CNGS ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività di supporto alle relative deliberazioni da parte dell'organo amministrativo, esaminando:

• − le risultanze del processo annuale di Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, riferito all'esercizio 2022;
• − le raccomandazioni contenute nel 10° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato di Borsa ed espresso le proprie considerazioni in proposito;

• − la relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari riferita all'esercizio 2022;
• − i risultati dell'analisi di rilevanza;
• − il Bilancio Integrato 2022;
• − il Rapporto Etico 2022 e la relazione al Consiglio di Amministrazione in merito, tra l'altro, alla coerenza generale tra i princìpi dichiarati nel Codice Etico e la gestione aziendale;
• − le modifiche apportate alla Politica di Sostenibilità, integrata con due nuovi allegati, ovverosia le "Linee Guida in materia di Diritti Umani" e le "Linee guida in materia di anticorruzione", che si aggiungono all'allegato già presente, denominato "La strategia del Gruppo Unipol sul cambiamento climatico";
• − le Direttive in materia di sistema di governo societario del Gruppo Unipol, predisposte ai sensi del Regolamento 38 IVASS;
• − le modifiche apportate alla Fit&Proper Policye alla Politica di Diversità;
• − gli impatti sul Gruppo della Direttiva UE 2022/2464 del Parlamento Europeo e del Consiglio in materia di rendicontazione di sostenibilità;
• − lo stato di avanzamento degli obiettivi e delle azioni ESG del Piano Industriale;
• − la relazione periodica dell'Ethics Officer;
• − le modifiche apportate alle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile" allegate alla Politica in materia di investimenti,

e ha, infine, proposto al Consiglio di Amministrazione l'avvio del processo di valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, riferito all'Esercizio 2023.

Con riferimento alle riunioni finora tenutesi nel corso del corrente esercizio, il CNGS ha, tra l'altro, esaminato:

• − le risultanze del processo annuale di Board Performance Evaluation del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, riferito all'Esercizio 2023;
• − le risultanze dell'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva svolta dall'organo amministrativo in conformità all'art. 11 del Decreto 88;
• − le raccomandazioni contenute nell'11° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato di Borsa ed espresso le proprie considerazioni in proposito;
• − la presente Relazione;
• − il Bilancio Integrato 2023;
• − il Rapporto Etico 2023 e la relazione al Consiglio di Amministrazione in merito, tra l'altro, alla coerenza generale tra i princìpi dichiarati nel Codice Etico e la gestione aziendale. Il Rapporto Etico è stato pubblicato integralmente sul sito istituzionale di Gruppo e, in forma sintetica, nel Bilancio Integrato di Gruppo,

e ha, infine, predisposto per il Consiglio di Amministrazione parere in merito alla composizione della lista per la nomina del Collegio Sindacale della controllata UnipolSai.

Alle riunioni del CNGS hanno partecipato, su invito del Presidente, dipendenti della Società e soggetti esterni al Comitato, nonché esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, al fine di supportare la trattazione di argomenti all'ordine del giorno.

Il CNGS, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle strutture della Società nonché, ove ritenuto, di consulenti esterni.

Il CNGS dispone di un budget, approvato dal Consiglio di Amministrazione, adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni richieste in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management, ai Piani di compensi basati su strumenti finanziari, alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi e a quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lettera i), del TUF) si fa integrale rinvio alle relative parti della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Unipol Gruppo S.p.A.", quale ultima società controllante italiana, pubblicata ai sensi di legge nel Sito internet della Società, redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, in conformità all'art. 84quater e all'Allegato 3A, Schemi 7 bis e 7ter del Regolamento Emittenti e ai sensi degli artt. 40 e 71, secondo comma, lett. n), e 93 del Regolamento 38 IVASS.

8.2 Comitato per la Remunerazione

Numero di riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 2

Durata media delle riunioni: 1 ora circa

Numero di riunioni programmate per l'esercizio 2024: 4 (di cui 2 già tenutesi alla data della Relazione)

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol tenutasi in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a nominare i componenti del Comitato per la Remunerazione (anche il "CoRem"), chiamando a farne parte tre Amministratori, tutti non esecutivi e per la maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 147ter del TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	De Luise Patrizia	Presidente	x	x	100%	2/2
	Dalle Rive Ernesto	Membro			100%	2/2
	De Benetti Cristina	Membro	x	x	100%	2/2

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato Presidente del Comitato la signora Patrizia De Luise, in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

* * * * *

Il CoRem ha funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in materia di remunerazioni.

In particolare, in coerenza anche con le disposizioni di autoregolamentazione applicabili, il CoRem:

• 1. svolge funzioni di consulenza e di proposta nell'ambito della definizione delle Politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• 1. formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, ove attribuite, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. verifica la congruità del complessivo schema retributivo;
• 1. monitora la corretta applicazione delle Politiche di remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• 1. sottopone periodicamente a verifica le Politiche di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione da parte di Unipol e delle società del Gruppo, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli organi sociali delle società medesime;
• 1. individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli;
• 1. accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del Personale Rilevante;
• 1. fornisce adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione sull'efficace funzionamento delle Politiche di remunerazione;
• 1. formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza della Società exD.Lgs. n. 231/2001.

È altresì previsto, tra l'altro, che – in applicazione del principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato e in coerenza con le Direttive in materia di governo societario – il Comitato in questione, analogamente al Comitato Controllo e Rischi, svolga i medesimi compiti, previsti a livello individuale per la Società, anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol aventi sede in Italia che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" secondo la classificazione effettuata sulla base dei parametri indicati nella citata Lettera al Mercato, ad eccezione di UnipolSai, che ha costituito al proprio interno detti Comitati.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui dovessero essere formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria personale remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

Nel corso delle riunioni tenutesi nell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

− ha esaminato i risultati conseguiti dal Gruppo, valutandone favorevolmente gli effetti ai fini dell'avverarsi delle condizioni necessarie a dare corso al pagamento a favore del personale Dirigente degli incentivi variabili di breve termine (Short Term Incentive, "STI") di competenza dell'esercizio

• 2022, previsti nel Regolamento del sistema incentivante delle società del Gruppo Unipol, presentando proposte in merito alla relativa erogazione;
• − ha deliberato in merito alla consuntivazione degli obiettivi assegnati al Direttore Generale per l'esercizio 2022;
• − ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione del "Personale Rilevante" di Gruppo, ai sensi dell'art. 93, comma 2, del Regolamento 38 IVASS;
• − anche in conformità a quanto previsto dal Regolamento 38 IVASS, ha esaminato e formulato proposte in merito:
  • − alle Politiche di remunerazione di Gruppo per l'Esercizio 2023; ha inoltre esaminato le Politiche di remunerazione dei diversi comparti del Gruppo, elaborate sulla base delle linee guida indicate in proposito nelle Politiche di remunerazione di Gruppo;
  • − alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti Esercizio 2023", predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento 38 IVASS, esprimendo parere favorevole e rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di remunerazione;
  • − agli obiettivi di performance correlati alla componente STI di competenza dell'Esercizio 2023 per il Direttore Generale.

Nelle riunioni tenutesi nell'esercizio in corso e sino alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione ha svolto principalmente le seguenti attività:

• − ha esaminato i risultati conseguiti dal Gruppo, valutandone favorevolmente gli effetti ai fini dell'avverarsi delle condizioni necessarie a dare corso al pagamento a favore del personale Dirigente degli incentivi variabili di breve termine (Short Term Incentive, "STI") di competenza dell'Esercizio 2023, previsti nel Regolamento del sistema incentivante delle società del Gruppo Unipol, presentando proposte in merito alla relativa erogazione;
• − ha deliberato in merito alla consuntivazione degli obiettivi assegnati al Direttore Generale per l'Esercizio 2023;
• − ha esaminato e formulato proposte in merito:
  • − alle Politiche di remunerazione di Gruppo relative all'esercizio 2024, il cui impianto strutturale e normativo si pone in linea di continuità con quelle approvate nell'esercizio precedente, analizzando altresì le Politiche di remunerazione dei diversi comparti del Gruppo, elaborate sulla base delle linee guida indicate in proposito nelle Politiche di remunerazione di Gruppo;
  • − alla bozza del testo della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – esercizio 2024", predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti e degli artt. 41, 59 e 93 del Regolamento 38 IVASS, esprimendo parere favorevole e rilevandone la rispondenza e la coerenza con le Politiche di remunerazione, che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2023;

• − ha esaminato i criteri di funzionamento del sistema incentivante di remunerazione di Unipol e delle società del Gruppo Unipol, fissando e formulando proposte in merito alle condizioni di accesso e agli obiettivi di performancecorrelati alla componente STI del Direttore Generale per l'esercizio 2024;
• − ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione del "Personale Rilevante" di Gruppo, ai sensi dell'art. 93, comma 2, del Regolamento 38 IVASS.

Alle riunioni del CoRem possono assistere i componenti dell'organo di controllo e, nel corso dell'Esercizio, in ciascuna riunione, hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno un Sindaco.

Il CoRem, nello svolgimento delle proprie attività, ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, per il tramite del Segretario del Comitato per la Remunerazione, e non si è avvalso di consulenti esterni.

Il CoRem dispone altresì, per l'adempimento dei propri compiti, di un adeguato budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ai fini della presente sezione 9, anche il "Sistema") è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo societario; esso è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile delle imprese. In linea con i princìpi del vigente Codice di Corporate Governance, nonché con i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento¹ , il Sistema mira ad assicurare:

• − l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
• − l'identificazione, la valutazione anche prospettica, la gestione e l'adeguato controllo dei rischi, in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dell'impresa anche in un'ottica di mediolungo periodo;
• − la prevenzione del rischio che l'impresa sia coinvolta, anche involontariamente, in attività illecite, con particolare riferimento a quelle connesse con il riciclaggio, l'usura e il finanziamento al terrorismo;
• − la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti d'interesse, anche con Parti Correlate e Controparti Infragruppo, come identificati dalla normativa di riferimento;
• − la verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali;
• − la salvaguardia del valore del patrimonio aziendale, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, e la buona gestione di quello detenuto per conto della clientela;
• − l'affidabilità e l'integrità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, con particolare riferimento alle informazioni contabili e gestionali, nonché delle procedure informatiche;
• − l'adeguatezza e la tempestività del sistema di reportingdelle informazioni aziendali;
• − la conformità dell'attività dell'impresa e delle operazioni messe in atto per conto della clientela con la legge, la normativa di vigilanza, le norme di autoregolamentazione e le disposizioni interne dell'impresa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito nelle Direttive in materia di governo societario, le quali disciplinano, tra l'altro, il ruolo e le responsabilità dei soggetti coinvolti. Le Direttive trovano completamento con le Politiche delle Funzioni Fondamentali.

Un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si fonda su un sistema organizzativo e procedurale efficace ed efficiente, correttamente formalizzato e aggiornato. A tal fine, Unipol si è dotata di una normativa interna che prevede politiche e linee guida, nonché specifiche procedure operative.

I princìpi e i processi del Sistema nel suo complesso sono disciplinati, tra l'altro, nelle seguenti politiche di Gruppo: "Politica di gestione dei rischi", "Politica in materia di Sostenibilità", "Politica di valutazione interna

¹ Ci si riferisce in particolare ai modelli "Internal Control – Integrated Framework" ed "Enterprise Risk Management — Integrated Framework", emessi dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO), nonché, per la componente IT, ai processi applicabili del COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) Framework.

attuale e prospettica dei rischi e della solvibilità", "Politica di gestione del rischio operativo" e "Politica sulla concentrazione dei rischi a livello di gruppo"; parte integrante del Sistema sono inoltre le politiche che declinano i princìpi e le linee guida in materia di (i) gestione di fattori di rischio specifici (ad esempio, la Politica in materia di investimenti - "Investment Policy di Gruppo" per il rischio di mercato e le Linee guida per l'indirizzo dell'attività di assunzione del rischio di credito - "Credit Policy" per il rischio di credito), (ii) gestione di un rischio all'interno di un processo specifico, (iii) mitigazione di un rischio e (iv) gestione dei modelli di misurazione del rischio.

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si scambiano i flussi informativi previsti dalla normativa vigente e ogni altra informazione utile al fine di garantire all'organo amministrativo una conoscenza completa dei fatti aziendali rilevanti e agli altri soggetti coinvolti tutte le informazioni necessarie all'assolvimento dei propri compiti in materia. Le modalità di coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono rappresentati nelle citate Politiche delle Funzioni Fondamentali nonché nei Regolamenti dei Comitati endo-consiliari.

Il Sistema comprende, altresì, un processo che consente la segnalazione interna di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione Europea, lesive dell'interesse pubblico o dell'integrità dell'ente e di cui i segnalanti siano venuti a conoscenza nel contesto lavorativo, salvaguardando la riservatezza dell'identità dei segnalanti e tutelandoli da condotte ritorsive conseguenti alla segnalazione. Esso è formalizzato nella Procedura per la segnalazione di violazioni (c.d. "whistleblowing") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol, da ultimo, il 28 settembre 2023.

9.1 La gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi è l'insieme dei processi e strumenti utilizzati a supporto della strategia di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Unipol e consente un'adeguata comprensione della natura e della significatività dei rischi a cui il Gruppo e le singole società che ne fanno parte sono esposti nello svolgimento delle loro attività. Tali processi e strumenti permettono alla Società e al Gruppo di avere un unico punto di vista e un approccio olistico alla gestione dei rischi, rappresentando parte integrante della gestione del business.

Il processo di gestione dei rischi è articolato nelle seguenti fasi:

• − identificazione dei rischi ritenuti significativi, ovvero di quei rischi le cui conseguenze possono compromettere la solvibilità o la reputazione di Unipol e del Gruppo o costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi strategici;
• − valutazione attuale e prospettica dell'esposizione ai rischi. La valutazione attuale dei rischi identificati viene effettuata mediante l'utilizzo delle metodologie previste dalla vigente regolamentazione ovvero, in mancanza, dalle best practice; riguardo alla valutazione prospettica, si precisa che il processo di valutazione interna del rischio e della solvibilità (cosiddetto Own Risk and Solvency Assessment, "ORSA") è utilizzato al fine di supportare le decisioni strategiche dell'impresa;
• − monitoraggio dell'esposizione ai rischi e reporting, implementato – sulla base dei princìpi di completezza, tempestività ed efficacia dell'informativa – al fine di assicurare un tempestivo e continuo monitoraggio sull'evoluzione del Risk Profile e il rispetto del Risk Appetite definito. Tale sistema garantisce che la qualità e la quantità dell'informativa fornita siano commisurate alle esigenze dei diversi destinatari e alla complessità del businessgestito, al fine di poter essere utilizzato come

strumento strategico e operativo per la valutazione dei possibili impatti delle decisioni sul profilo di rischio e sulla solvibilità dell'impresa;

− mitigazione dei rischi, che consiste nell'individuazione e nella proposta di azioni e interventi necessari e/o utili a mitigare i livelli di rischio presenti o prospettici che non sono in linea con gli obiettivi di rischio definiti in ambito aziendale.

I processi di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi sono effettuati su base continuativa per tenere conto sia delle intervenute modifiche nella natura e dimensione degli affari e nel contesto di mercato, sia dell'insorgenza di nuovi rischi o del cambiamento di quelli esistenti.

Tali processi sono svolti secondo modalità che garantiscono un approccio integrato a livello di Gruppo; Unipol garantisce che la Politica di gestione dei rischi sia attuata in modo coerente e continuativo all'interno dell'intero Gruppo, tenendo conto dei rischi di ciascuna società ricompresa nel perimetro della vigilanza di Gruppo nonché delle reciproche interdipendenze, avendo a riferimento le previsioni di cui agli artt. 210 e 210ter, commi 2 e 3, del Codice delle Assicurazioni Private. Resta ferma l'applicazione del principio di proporzionalità, in funzione della natura, della portata e della complessità dei rischi inerenti all'attività aziendale svolta dalle diverse società del Gruppo.

9.2 Risk Appetite e Risk Appetite Framework

La gestione dei rischi è ispirata a una logica di Enterprise Risk Management, ovverosia è basata sulla considerazione, in un'ottica integrata, come sopra illustrato, di tutti i rischi attuali e prospettici cui il Gruppo è esposto, valutando l'impatto che tali rischi possono avere sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Per perseguire questi obiettivi di alto livello, l'approccio adottato tiene in considerazione la necessità di contemperare più istanze provenienti dai principali stakeholder. In particolare, vengono tenute in considerazione:

• − le esigenze di salvaguardia del patrimonio e della reputazione;
• − le esigenze di sicurezza e solvibilità;
• − il ratingobiettivo;
• − la necessità di diversificare i rischi e assicurare sufficiente liquidità.

Alla base di questi princìpi e per perseguire gli obiettivi assegnati, il sistema di gestione dei rischi poggia su un elemento fondamentale, ovverosia il Risk Appetite.

La definizione del Risk Appetitesi fonda sui seguenti princìpi generali:

• − l'obiettivo cui tendere non è quello di eliminare i rischi ma di gestirli in modo da assicurare una crescita sostenibile e di lungo periodo;
• − le componenti più importanti in termini di profilo di rischio per garantire sicurezza e protezione verso clienti, dipendenti e verso il mercato sono: solidità patrimoniale, liquidità sufficiente e una solida reputazione;
• − è necessario creare un rapporto equo con tutti gli stakeholder, contemperando le loro esigenze e aspettative in termini di gestione dei rischi.

In linea con i suddetti princìpi, Unipol e le Società Controllate interessate mantengono adeguati livelli di:

• − patrimonializzazione, al fine di supportare la crescita e gli obiettivi strategici mantenendo una adeguata copertura dei rischi;
• − disponibilità di mezzi liquidi, per consentire di fare fronte ai propri impegni anche in periodi di tensione determinati da eventi di tipo idiosincratico o di mercato a condizioni economiche e in tempi ragionevoli;
• − presidio del rischio reputazionale, al fine di proteggere il capitale di fiducia e di minimizzare il rischio di eventi negativi che compromettano la percezione del Gruppo da parte dei suoi stakeholder di riferimento;
• − presidio dei rischi emergenti, al fine di anticipare l'insorgere di rischi che possano compromettere la solidità patrimoniale o la sostenibilità del modello di business, e prepararne la gestione;
• − presidio dei rischi ESG, al fine di preservare la capacità di creazione di valore nel tempo del Gruppo e dei propri stakeholder mitigando gli impatti ambientali, sociali e di governance;
• − presidio del rischio operativo, al fine di assicurare, anche in caso di eventi estremi, la continuità dell'operatività aziendale e la tutela del patrimonio aziendale.

Il Risk Appetite può essere fissato come un'unica misura (target) o come un intervallo di valori possibili (range) ed è articolato in elementi quantitativi e qualitativi.

La determinazione del Risk Appetite nel Gruppo si articola in via generale, in termini quantitativi, secondo i seguenti elementi:

• − capitale a rischio;
• − adeguatezza patrimoniale;
• − indicatori di liquidità.

Sono definiti obiettivi in termini quali/quantitativi con riferimento al rischio di non conformità, ai rischi emergenti, strategici e reputazionali, ai rischi ESG, ai rischi di continuità operativa ed al rischio informatico.

Il Risk Appetite è formalizzato tramite il Risk Appetite Statement, che indica i rischi che il Gruppo e/o la singola società intende assumere o evitare, fissa i limiti in termini quantitativi, nonché i criteri qualitativi da tenere in considerazione per la gestione dei rischi non quantificati.

Il Risk Appetite si inserisce all'interno di un quadro di riferimento, denominato Risk Appetite Framework("RAF").

Il RAF è definito in stretta coerenza e in puntuale raccordo con il modello di business, il Piano strategico, il processo ORSA, il budget, l'organizzazione aziendale e il sistema dei controlli interni.

Il RAF definisce il Risk Appetite e gli altri componenti che ne permettono la gestione, in condizioni sia normali che di stress. Tali componenti sono:

• − la Risk Capacity;
• − la Risk Tolerance;
• − i Risk Limit(o Limiti operativi di rischio);
• − il Risk Profile.

L'attività di definizione delle componenti del RAF è dinamica nel tempo e riflette gli obiettivi di gestione dei rischi correlati agli obiettivi del Piano Industriale. Annualmente, si procede ad una verifica nell'ambito del processo di assegnazione degli obiettivi di budget; ulteriori analisi ai fini del controllo preventivo del Risk Appetite, e in particolare dell'adeguatezza patrimoniale, vengono svolte in occasione dello studio di operazioni di carattere straordinario (fusioni, acquisizioni, cessioni, ecc.).

Il RAF si articola su diverse dimensioni di analisi, con l'obiettivo di garantire nel continuo il monitoraggio delle dinamiche di rischio. Le principali dimensioni di analisi sono riconducibili a:

• − singola tipologia di rischio, rischio complessivo, nonché adeguatezza patrimoniale;
• − singola società e Gruppo.

Il RAF di Gruppo tiene conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna delle società componenti il Gruppo, in modo da risultare integrato e coerente.

Il processo di Own Risk and Solvency Assessment (ORSA)

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, il processo ORSA consente l'analisi e la valutazione del profilo di rischio del Gruppo, sia a consuntivo che prospetticamente, in funzione della strategia, degli scenari di mercato e dell'evoluzione del business. Inoltre, l'ORSA costituisce un elemento di valutazione per supportare le decisioni operative e strategiche.

9.3 Articolazione dei livelli di controllo

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è articolato su più livelli:

• − i controlli di linea (c.d. "prima linea di difesa"), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (es. controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso diverse unità che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell'ambito delle attività di back-office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi e devono assicurare l'osservanza delle procedure adottate per la realizzazione del processo e il rispetto del livello di tolleranza al rischio stabilito;
• − i controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. "seconda linea di difesa"), che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro:
  • − la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
  • − la realizzazione delle attività a loro affidate dal processo di gestione dei rischi;
  • − il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
  • − la conformità alle norme, anche di autoregolamentazione, dell'operatività aziendale;
  • − l'affidabilità e l'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche Solvency II.

Le funzioni preposte a tali controlli (Funzione Risk Management, Funzione Compliance e Actuarial Function) sono distinte da quelle operative e concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;

− la revisione interna (c.d. "terza linea di difesa", i.e. l'Audit), attività di verifica sulla completezza, funzionalità, adeguatezza e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (incluse la prima e la seconda linea di difesa) nonché della coerenza dell'operatività aziendale rispetto ad esso.

Organi aziendali

Anche richiamando quanto già detto in precedenza, per quanto di specifico interesse della presente sezione, si segnala quanto segue:

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale deve assicurare la costante completezza, funzionalità ed efficacia. In questo ambito, l'organo amministrativo approva – fra l'altro – l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Capogruppo e valuta l'adeguatezza di quello di Gruppo, assicurando che sia attuata una appropriata separazione delle funzioni; definisce inoltre, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile, valutandone con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, attuale e prospettica, e il funzionamento, nonché l'efficacia e la capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali anche di Gruppo e l'interazione fra gli stessi.

Nell'ambito del processo di autovalutazione svolto nel corso dell'Esercizio per l'individuazione dell'assetto di governo societario della Società ai sensi del Regolamento 38 IVASS e della Lettera al Mercato, il Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di governo societario di Unipol e, in particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché i relativi presìdi organizzativi discendenti.

Gli esiti di tale processo hanno confermato che il sistema di governo societario più idoneo per la Società è quello di tipo "rafforzato", come definito nel Regolamento 38 IVASS e nella Lettera al Mercato, già adottato da Unipol e che risulta aderente ai princìpi contenuti nel Codice di Corporate Governance e ispirati, più in generale, alle best practiceinternazionali.

Direttore Generale

Per quanto di specifico interesse della presente parte della Relazione, nella seduta del 28 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha incaricato il Direttore Generale, in quanto principale responsabile della gestione aziendale, di:

• − curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• − svolgere inoltre, nell'ambito dei poteri e delle responsabilità di cui è investito, gli altri compiti previsti dalla Raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance.

Per la descrizione di detti compiti si rinvia al paragrafo 9.5 che segue.

Il Direttore Generale, posto al vertice dell'Alta Direzione, è infatti il soggetto che può attuare le necessarie connessioni tra l'operatività aziendale e il sistema di controllo interno e gestione del rischio, anche al fine di poter adattare tempestivamente il sistema stesso ai mutamenti degli obiettivi strategici, dell'operatività e del contesto, anche normativo, di riferimento in cui la Società e il Gruppo operano.

A tal fine e per assicurare lo svolgimento delle predette attività, le Funzioni Fondamentali della seconda linea di difesa riportano gerarchicamente al Direttore Generale e funzionalmente al Consiglio di Amministrazione.

La collocazione organizzativa sopra rappresentata trova la sua giustificazione anche in termini di massimizzazione dell'efficienza e della sinergia nell'attività di gestione e monitoraggio dell'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, posto che tale ruolo è svolto, per coincidenza fisica, dalla medesima persona anche nella sua qualità di Amministratore Delegato di UnipolSai, cui sono inoltre esternalizzate tutte le Funzioni Fondamentali delle imprese di assicurazione del Gruppo.

Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi è attribuito un ruolo propositivo, consultivo, di istruttoria e di supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla stessa e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Capogruppo. Il Comitato in questione supporta inoltre il Consiglio di Amministrazione nella valutazione periodica dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché dell'efficacia di detto sistema. Per una analitica descrizione della composizione, del funzionamento e delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi si rinvia al successivo paragrafo 9.6.

Collegio Sindacale

Unipol ha scelto di dotarsi di un sistema di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto dei Comitati endo-consiliari, aventi funzioni consultive, propositive, di istruttoria e di supporto) e di un Collegio Sindacale (con funzioni di controllo sull'amministrazione). Per una analitica descrizione del processo di nomina e per le informazioni relative alla composizione, al funzionamento e alle attribuzioni del Collegio Sindacale si rinvia alla successiva sezione 12.

Alta Direzione

A seguito delle richiamate deliberazioni assunte dall'organo amministrativo nella riunione del 28 aprile 2022, l'Alta Direzione ricomprende all'attualità il Direttore Generale e la dirigenza responsabile ad alto livello del processo decisionale e di attuazione delle strategie (i c.d. Dirigenti con responsabilità strategiche).

L'Alta Direzione è responsabile della complessiva attuazione, del mantenimento e monitoraggio del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gruppo, coerentemente con le direttive del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad essa attribuiti.

9.4 Funzioni Fondamentali (Audit, Risk Management, Compliance e Actuarial Function)

L'assetto organizzativo della Società prevede, ai sensi della normativa di settore applicabile, che le Funzioni Fondamentali siano tra loro separate sotto un profilo organizzativo e che riferiscano direttamente al Consiglio di Amministrazione.

I Titolari delle predette Funzioni:

• − sono collocati in posizione gerarchico-funzionale adeguata;
• − sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di idoneità alla carica in termini di onorabilità e professionalità previsti dalla richiamata Fit&Proper Policy e dalle normative, anche di autoregolamentazione, applicabili in relazione al settore di appartenenza, assicurando che gli stessi siano dotati delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• − sono dotati dell'autorità necessaria a garantire l'indipendenza della Funzione;
• − non hanno responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo;
• − riferiscono direttamente agli organi aziendali.

Il Decreto 88 ha modificato la disciplina in materia di requisiti e criteri di idoneità alla carica anche dei Titolari delle Funzioni Fondamentali in occasione di nuove nomine, prevedendo altresì un regime transitorio per i Titolari in carica alla data di entrata in vigore del Decreto 88 stesso.

Al fine di permettere lo svolgimento delle rispettive verifiche di competenza, il personale delle Funzioni Fondamentali:

• − ha accesso ai dati aziendali e a quelli esterni necessari per svolgere in modo appropriato i propri compiti;
• − è adeguato per numero, competenze tecnico-professionali, aggiornamento, anche attraverso l'inserimento in programmi di formazione nel continuo.

I criteri di remunerazione del personale delle Funzioni, in linea con le politiche di remunerazione adottate, non ne compromettono l'obiettività e concorrono a creare un sistema di incentivi coerente con le finalità dell'attività svolta.

Nel modello organizzativo disegnato nelle Direttive, le Funzioni Fondamentali istituite presso la Capogruppo svolgono i compiti ad esse attribuiti a livello sia individuale, con riferimento alla stessa Unipol, sia a livello di Gruppo, in modo proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività di quest'ultimo. Pertanto, le predette Funzioni Fondamentali della Capogruppo possono svolgere attività di verifica anche sulle società appartenenti al Gruppo non regolamentate² .

Audit

L'Audit ha il compito di valutare e monitorare, anche a livello di Gruppo, l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo societario, in relazione alla natura dell'attività esercitata e al livello dei rischi assunti, la sua coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio nonché eventuali necessità di un suo adeguamento, anche attraverso attività di supporto e consulenza alle altre funzioni aziendali. Per una più analitica descrizione delle attribuzioni e delle attività dell'Audit si rinvia al successivo paragrafo 9.7.

Risk Management

L'Area Risk supporta il Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e l'Alta Direzione nella valutazione, anche a livello di Gruppo, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di gestione dei rischi, evidenziando eventuali criticità e carenze e formulando raccomandazioni per la loro rimozione, nonché delle metodologie e metodi utilizzati, in particolare nell'ambito della valutazione interna attuale e prospettica del rischio e della solvibilità, per il presidio dei rischi stessi.

Nell'ambito del sistema di gestione dei rischi, l'Area Risk ha la responsabilità di individuare, misurare, valutare e monitorare su base continuativa i rischi attuali e prospettici a livello individuale e aggregato cui la Società è o potrebbe essere esposta e le relative interdipendenze.

Nell'esercizio del proprio ruolo, l'Area Risk è responsabile del disegno, dell'implementazione, dello sviluppo e del mantenimento dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi. Tra questi, particolare rilievo assume la definizione e l'utilizzo di strumenti volti a valutare il capitale necessario a far fronte ai rischi individuati e, segnatamente, il Modello Interno.

In proposito, si segnala che, con Provvedimento del 24 aprile 2018, l'IVASS ha autorizzato l'utilizzo da parte di Unipol del modello interno parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità di gruppo, a decorrere dalle valutazioni inerenti al requisito annuale al 31 dicembre 2017. Le compagnie controllate UnipolSai e Arca

² Si intendono le società non soggette a vigilanza e non dotate di Funzioni Fondamentali, rientranti nel perimetro del Gruppo di cui all'art. 210tercommi 2 e 3 del CAP.

Vita S.p.A. sono, a loro volta, autorizzate all'utilizzo del modello interno parziale per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità individuale, a decorrere dalle valutazioni al 31 dicembre 2016.

All'Area Risk sono altresì attribuite:

• − le responsabilità di Data Owner e Data Taker con riferimento al calcolo dei requisiti di capitale in conformità alla normativa Solvency II (sia con Modello Interno che con Standard Formula);
• − il compito di definire le metodologie di analisi del rischio ICT e di sicurezza, in collaborazione con l'Area Information, al fine di integrare il profilo di rischio operativo con le specificità dei processi IT.

L'Area Risk, inoltre, contribuisce alla diffusione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo.

Con specifico riferimento alle società controllate sottoposte a vigilanza di Banca d'Italia, l'Area Risk, inoltre, partecipa all'analisi dei rischi associati a nuovi prodotti e servizi e fornisce pareri preventivi sulla coerenza con il RAF delle operazioni di maggior rilievo; riferisce inoltre, per gli aspetti di propria competenza, in ordine alla completezza, all'adeguatezza, alla funzionalità e all'affidabilità del sistema dei controlli interni.

Compliance

Le attività di compliance sono svolte, unitamente a quelle in materia di antiriciclaggio, dalla Funzione Compliance and Anti-Money Laundering.

Con particolare riguardo alle prime, detta Funzione ha la responsabilità di valutare, anche a livello di Gruppo, secondo un approccio risk-based, l'adeguatezza delle procedure, dei processi, delle politiche e dell'organizzazione interna al fine di prevenire il rischio di non conformità³ .

Tale rischio risulta diffuso a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale; pertanto, la sua corretta gestione rappresenta un tema rilevante e profondamente connesso con l'operatività corrente, con particolare riferimento ai rapporti con la clientela. In particolare, esso risulta fortemente caratterizzato da una significativa pervasività nelle attività aziendali e dal coinvolgimento di molteplici strutture organizzative.

Per quanto qui di specifico interesse, la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering opera attraverso:

• − l'identificazione in via continuativa delle norme applicabili e la valutazione del loro impatto sui processi e le procedure aziendali, prestando supporto e consulenza agli organi aziendali e alle altre funzioni aziendali sulle materie per cui assume rilievo il rischio di non conformità, con particolare riferimento alla progettazione dei prodotti;
• − la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle misure adottate dalla Società per la prevenzione del rischio di non conformità e la proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio di tale rischio;
• − la valutazione dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure) conseguenti alle modifiche suggerite;
• − la predisposizione di flussi informativi diretti agli organi e alle strutture coinvolte.

³ Per "rischio di non conformità" s'intende il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, subire perdite o danni reputazionali in conseguenza della mancata osservanza di leggi, regolamenti e norme europee direttamente applicabili o provvedimenti delle Autorità di Vigilanza ovvero norme di autoregolamentazione (es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina, politiche interne e documenti di comunicazione aziendale); il rischio di non conformità è inteso anche come il rischio derivante da modifiche sfavorevoli del quadro normativo o degli orientamenti giurisprudenziali.

A tale scopo, la metodologia utilizzata prevede differenti fasi operative e di lavoro, che possono essere distinte in:

• − attività ex ante, con l'obiettivo di supportare l'Alta Direzione nell'attività di adeguamento a fronte di nuovi progetti/processi/normative: la Funzione analizza la normativa di riferimento, i processi aziendali impattati e gli interventi individuati dal management, fornendo anche supporto nell'identificazione delle azioni/misure più idonee a garantire che il rischio di non conformità sia contenuto entro limiti accettabili e in linea con il Risk Appetitedelle singole società, ove definito, e del Gruppo;
• − attività ex post, che hanno lo scopo di rappresentare il livello di conformità delle procedure, dei processi, delle politiche e dell'organizzazione interna delle singole società e del Gruppo alla normativa applicabile, nonché il rischio di non conformità.

Actuarial Function

L'Actuarial Function ha il compito di:

• − coordinare il calcolo delle riserve tecniche Solvency II, valutare l'adeguatezza delle metodologie, dei modelli e delle ipotesi su cui si basa tale calcolo e valutare la sufficienza e la qualità dei dati utilizzati;
• − fornire consulenza ed esprimere pareri con riguardo, tra l'altro, alla Politica di riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del rischio e al programma di riassicurazione del Gruppo complessivamente considerate, ai rischi di sottoscrizione di Gruppo, agli aspetti connessi alla gestione delle attività-passività, alla solvibilità del Gruppo, anche prospettica, mediante stress test e analisi di scenario nelle aree relative alle riserve tecniche e alla gestione delle attività-passività, nonché infine alle Politiche di sottoscrizione e riservazione (business Vita e businessDanni);
• − fornire un contributo al sistema di gestione dei rischi, anche con riferimento alla loro modellizzazione sottesa al calcolo dei requisiti patrimoniali e alla valutazione interna del rischio e della solvibilità e verifica la coerenza tra gli importi delle riserve tecniche calcolati sulla base dei criteri di valutazione applicabili al bilancio civilistico e i calcoli risultanti dall'applicazione dei criteri Solvency II.

Ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private, l'Actuarial Function è affidata ad un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla Legge 9 febbraio 1942, n. 194, ovvero a soggetti che dispongono di conoscenze di matematica attuariale e finanziaria, adeguate alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all'attività dell'impresa e comprovata esperienza professionale nelle materie rilevanti ai fini dell'espletamento dell'incarico.

9.5 Il soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A seguito delle deliberazioni assunte nella riunione del 28 aprile 2022 dall'organo amministrativo, che, come detto, ha soprasseduto alla nomina di un Amministratore Delegato attribuendo la responsabilità della guida operativa aziendale ad un Direttore Generale, i compiti relativi all'istituzione e al mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono stati affidati a quest'ultimo, per le motivazioni richiamate in precedenza.

Nel corso dell'Esercizio, il Direttore Generale, sulla base dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ha, tra l'altro:

• a) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dal Gruppo, sottoponendo all'esame del Consiglio di Amministrazione, inter alia, l'aggiornamento annuale della Politica di gestione dei rischi, nonché il Resoconto ORSA relativo all'Esercizio;
• b) curato la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia e sottoponendo all'esame del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, l'aggiornamento annuale delle Direttive in materia di governo societario, redatte ai sensi del Regolamento 38 IVASS.

Rientrano inoltre tra le prerogative del Direttore Generale, nello svolgimento del ruolo in esame, quelle di:

• − affidare all'Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• − riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato stesso possa prendere le opportune iniziative.

9.6 Comitato Controllo e Rischi

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 15

Durata media delle riunioni: 2 ore circa

Numero di riunioni programmate per l'esercizio 2024: 14 (di cui 5 già tenutesi alla data della Relazione)

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol tenutasi in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a nominare i componenti del Comitato Controllo e Rischi (anche il "CCR"), chiamando a farne parte quattro Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 147terdel TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	Desiderio Massimo	Presidente	x	x	100%	15/15
	Becchini Daniela	Membro	x	x	100%	15/15
	Fumagalli Paolo	Membro	x	x	93%	14/15
	Trovò Annamaria	Membro	x	x	93%	14/15

Il CCR possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività della Società, funzionale a valutare i relativi rischi. In particolare, nel corso della predetta riunione del 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente del CCR il signor Massimo Desiderio, in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Il CCR ha funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito alle valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché alle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, ai sensi del Codice nonché delle vigenti politiche interne di Unipol, il CCR ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione in merito:

• ‒ alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società, in modo che i principali rischi afferenti alla stessa e al Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in coerenza con le strategie della Società;
• ‒ alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attuale e prospettica, rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto nonché dell'efficacia di detto sistema.

Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Comitato Controllo e Rischi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, svolge i seguenti compiti:

• ‒ supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti attribuiti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, e dal Codice di Corporate Governance in merito al sistema dei controlli interni;
• ‒ valutazione, sentiti il Dirigente Preposto, i rappresentanti della Società di Revisione e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei princìpi contabili e, con riferimento alla redazione del bilancio consolidato e alla relazione semestrale consolidata, della loro omogeneità a livello di Gruppo;
• ‒ valutazione, sentiti il Dirigente Preposto, i rappresentanti della Società di Revisione e le Funzioni competenti, dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità per gli aspetti di competenza di quest'ultimo in materia di sostenibilità;
• ‒ esame del contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ‒ esame dei processi di formazione dei documenti contabili periodici predisposti da Unipol e dalle società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio civilistico e di quello consolidato;
• ‒ valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• ‒ definizione, valutazione e adeguatezza del processo di self assessment funzionale alla definizione del sistema di governo societario ai sensi della Lettera al Mercato nonché con riferimento alle esternalizzazioni delle Funzioni Fondamentali;

‒ determinazioni in merito ai criteri di composizione e alle funzioni dell'Organismo di Vigilanza.

Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, il CCR svolge, tra gli altri, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti compiti:

• ‒ supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti attribuiti dalle disposizioni normative, anche regolamentari, e dal Codice in merito al sistema di gestione dei rischi;
• ‒ supporto all'organo amministrativo con riferimento alle proposte in merito alla nomina e/o revoca dei Titolari delle Funzioni Fondamentali, all'adeguatezza delle risorse assegnate alle stesse per l'espletamento dei rispettivi compiti, nonché alla coerenza della remunerazione attribuita ai suddetti Titolari con le politiche aziendali in materia;
• ‒ rilascio al Consiglio di Amministrazione di specifico parere in merito alla identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto della propensione al rischio della Società e del Gruppo nonché con riferimento ai limiti di tolleranza al rischio come definiti nel Risk Appetite Framework;
• ‒ supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione attuale e prospettica dei rischi, tenuto conto dei criteri utilizzati per la valutazione dei principali rischi aziendali, nonché su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei medesimi con riferimento alla Società e al Gruppo;
• ‒ supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione del modello di identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi ESG, tra cui in particolare quelli legati al clima e dei loro impatti sulla strategia di business, tenendone informato il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità per quanto di competenza di quest'ultimo;
• ‒ supporto alle valutazioni e alle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso sia venuto a conoscenza.

A tale proposito, il Comitato Controllo e Rischi può chiedere all'Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale e al Presidente del Collegio Sindacale.

Infine, a titolo esemplificativo e non esaustivo, relativamente alle tematiche comuni al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi:

• ‒ supporta il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto da ciascun Titolare delle Funzioni Fondamentali e dalla Funzione Anti-Money Laundering relativo alla Società e al Gruppo;
• ‒ esamina le relazioni periodiche di particolare rilevanza predisposte dalle Funzioni Fondamentali e dalla Funzione Anti-Money Laundering per il CCR stesso e per il Consiglio di Amministrazione;
• ‒ monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Fondamentali;
• ‒ supporta il Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e revisione delle politiche aziendali, anche di Gruppo, richieste dalla normativa Solvency II e/o comunque afferenti al sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ‒ supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, all'interno della Relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best

practice nazionali e internazionali di riferimento, nonché alla valutazione sull'adeguatezza dello stesso, dando altresì conto delle scelte effettuate in merito ai criteri di composizione dell'Organismo di Vigilanza;

‒ supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla individuazione delle linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società nell'ambito delle Direttive in materia di sistema di governo societario di Gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo, nonché al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia.

Inoltre, in conformità alla disciplina regolamentare introdotta con il Regolamento 38 IVASS, nonché in ottemperanza al principio di proporzionalità di cui alla Lettera al Mercato, il CCR svolge compiti analoghi a quelli previsti a livello individuale per Unipol anche in favore delle imprese di assicurazione del Gruppo Unipol aventi sede in Italia che hanno adottato un sistema di governo societario "rafforzato" o "ordinario" in base alla classificazione derivante dai parametri indicati nella citata Lettera al Mercato, ad eccezione di UnipolSai, che ha provveduto da tempo ad istituire e nominare un proprio CCR. Il Comitato in esame assolve ai suddetti compiti quale Comitato endo-consiliare di Capogruppo, ferma restando la responsabilità degli organi sociali delle imprese controllate rispetto al relativo sistema di governo societario. Le imprese controllate che si avvalgono del CCR di Gruppo sono Arca Vita S.p.A., Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., SIAT Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni p.A. e Unisalute S.p.A.

Al Presidente del CCR spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato stesso e di guidare lo svolgimento delle relative riunioni, nonché le ulteriori funzioni previste dal Regolamento. Il Presidente del CCR cura la verbalizzazione dei lavori, avvalendosi del supporto di un Segretario, e fornisce una informativa sintetica al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima seduta utile di quest'ultimo, degli argomenti trattati nelle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e delle valutazioni eventualmente svolte, anche laddove le verifiche effettuate ed i pareri rilasciati non siano in ogni caso richiesti o comunque propedeutici ai fini dell'assunzione di determinate deliberazioni da parte dell'organo amministrativo.

Sono invitati in via permanente alle riunioni del CCR il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e il Direttore Generale, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Qualora sia ritenuto opportuno per le materie da trattare o funzionale allo svolgimento dei lavori, il Presidente, può, di volta in volta, invitare alle singole riunioni del CCR altri componenti del Consiglio di Amministrazione e, informandone il Presidente dell'organo amministrativo e il Direttore Generale, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Presidente può inoltre invitare soggetti esterni al Comitato Controllo e Rischi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore assolvimento delle funzioni dello stesso.

Per lo svolgimento dei propri compiti in favore di Unipol, il Comitato Controllo e Rischi si coordina con il Direttore Generale, il quale riferisce tempestivamente al CCR stesso, anche tramite delegati, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto organo possa assumere le opportune iniziative.

Il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati in particolare dalle Funzioni Fondamentali della Società, tali da consentire al CCR stesso le valutazioni che gli competono. Al riguardo, le Funzioni Fondamentali garantiscono al Comitato Controllo e Rischi un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, nonché un'informativa tempestiva nel caso in cui dalle attività di verifica emergano gravi irregolarità.

A sua volta il CCR assicura, attraverso il Presidente del Collegio Sindacale, invitato permanente alle riunioni, l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti dell'organo di controllo ai fini di uno scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e per il coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza.

In tale ottica e nel perseguimento del principio di economicità dei controlli, nel corso del 2023 il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel corso dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, ha esaminato e valutato, tra l'altro:

• ‒ i consuntivi delle attività svolte e la pianificazione di quelle previste da ciascuna delle Funzioni Fondamentali e dalla Funzione Anti-Money Laundering, valutando il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi efficace, adeguato e funzionale rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto e considerando positivamente la metodologia adottata e i contenuti dei piani delle predette Funzioni, tenuto conto dei principali rischi a cui la Società e il Gruppo sono esposti e delle attività da sottoporre prioritariamente a verifica;
• ‒ mediante appositi incontri con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione, sentito il Collegio Sindacale: (i) il corretto utilizzo e l'uniformità dei princìpi contabili utilizzati nella formazione del bilancio consolidato nonché le risultanze delle verifiche svolte sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria (ai sensi della Legge n. 262/2005); (ii) l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; (iii) i processi di formazione dei documenti contabili periodici predisposti da Unipol e dalle società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio civilistico e di quello consolidato. Avvalendosi del supporto delle competenti strutture aziendali e dell'advisor esterno chiamato a rilasciare una relazione che confermi la correttezza delle modalità di analisi in uso, sia con riferimento alle metodologie e ai parametri valutati che ai risultati delle analisi del test di impairment, il CCR ha svolto gli opportuni approfondimenti sul processo adottato dalla Società in conformità allo IAS 36 con riferimento alle metodologie di stima del valore recuperabile degli avviamenti e alla verifica della presenza di una eventuale perdita di valore della partecipazione detenuta in UnipolSai;
• ‒ i risultati esposti dalla Società di Revisione nella relazione aggiuntiva, predisposta in conformità all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, indirizzata all'organo di controllo, sentito quest'ultimo;
• ‒ le considerazioni assunte in ordine al sistema degli obiettivi di rischio di Gruppo e, in particolare, alla valutazione interna del rischio e della solvibilità nonché alla propensione al rischio definita in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale che il Gruppo e le imprese assicurative che ne fanno parte ritengono di assumere per il perseguimento dei propri obiettivi strategici, fissando in modo coerente i

limiti di tolleranza al rischio, come rappresentato rispettivamente nel Resoconto ORSA e nel Risk Appetite Statement;

• ‒ l'ulteriore documentazione predisposta dalle competenti aree aziendali inerenti a taluni rischi specifici e alle relative verifiche, con particolare riferimento al Piano di Emergenza Rafforzato di Gruppo previsto agli artt. 83 e 84 del Regolamento 38 IVASS;
• ‒ la determinazione e la successiva consuntivazione degli obiettivi di performance di breve termine assegnati ai Titolari delle Funzioni Fondamentali nonché la verifica della coerenza della remunerazione attribuita agli stessi con le politiche aziendali in materia;
• ‒ le politiche aziendali predisposte e/o aggiornate richieste dalla normativa Solvency II e/o comunque afferenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ‒ la descrizione all'interno della Relazione annuale sul governo societario delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo le proprie considerazioni sull'adeguatezza dello stesso, nonché nel Solvency and Financial Condition Report e nel Regular Supervisory Report, predisposti ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2015/35 e del Regolamento IVASS n. 33 del 6 dicembre 2016, emanato in attuazione della disciplina di vigilanza sulle imprese di assicurazione introdotta dalla normativa Solvency II;
• ‒ i monitoraggi trimestrali, previsti dalle politiche interne di Gruppo, effettuati dall'Area Risk;
• ‒ il Report di Validazione annuale del Modello Interno Parziale di Gruppo per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità;
• ‒ la Politica di gestione del rischio fiscale nel contesto del processo diretto alla realizzazione del Tax Control Framework, tenuto conto della strategia fiscale adottata,

predisponendo, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale, il consuntivo delle attività svolte e formulando le proprie valutazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo, al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia.

Il CCR ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il CCR dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina. Esso può inoltre:

• ‒ richiedere alle funzioni aziendali della Società e agli organi delle Società Controllate le informazioni, anche documentali, necessarie a consentire il corretto svolgimento dei propri compiti;
• ‒ proporre, nei limiti di budget di spesa di volta in volta attribuito e dandone adeguata motivazione, il nominativo del consulente esterno di cui intende avvalersi;
• ‒ proporre, promuovere e convocare, al fine di instaurare e mantenere idonei collegamenti funzionali con gli analoghi Comitati endo-consiliari costituiti nell'ambito delle società del Gruppo, riunioni congiunte con gli stessi anche per porre in essere reciproci flussi informativi.

Nel 2023 il CCR non si è avvalso di consulenti esterni per lo svolgimento dei propri compiti.

9.7 Responsabile dell'Audit

Nello svolgimento dei propri compiti, descritti nel precedente paragrafo 9.4, l'Audit, la cui responsabilità è affidata al signor Mario Vidale, struttura la propria attività in (i) verifiche e altre attività sui processi, (ii) verifiche derivanti dagli obblighi normativi, (iii) verifiche sulle strutture liquidative, (iv) detection frodi interne e (v) altre attività previste da normativa, progettuali e amministrative. Le modalità di svolgimento dei compiti attribuiti all'Audit sono definite e formalizzate nel documento "Politica dell'Audit", approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol del 21 dicembre 2023.

L'attività dell'Audit è svolta conformemente al Codice Etico dell'Institute of Internal Auditors.

L'Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il piano riferito all'anno 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 febbraio 2023, dopo l'esame preventivo del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale⁴ .

Nel corso dell'Esercizio, l'Audit ha svolto le seguenti tipologie di attività:

• − verifiche e altre attività sui processi (assicurativi, gestionali, di business delle società del Gruppo sottoposte a vigilanza di Banca d'Italia, di business delle società Beyond Insurance e/o altri settori, finanziari e immobiliari, di governance e di Information Technology);
• − verifiche sulle strutture liquidative;
• − detectionfrodi interne;
• − verifiche derivanti dagli obblighi normativi;
• − altre attività previste da normativa, progettuali e amministrative;
• − collaborazione con il Comitato Controllo e Rischi, con la Società di Revisione esterna, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza exD.Lgs. n. 231/2001.

Nell'ambito delle proprie attività, le verifiche hanno riguardato in particolare, ove applicabili:

• − la correttezza dei processi gestionali e l'efficacia e l'efficienza delle procedure organizzative;
• − la regolarità e la funzionalità dei flussi informativi tra settori aziendali;
• − il rispetto, nei diversi settori operativi, dei limiti previsti dai meccanismi di delega nonché del pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili nelle diverse attività;
• − l'adeguatezza dei sistemi informativi e la loro affidabilità affinché non sia inficiata la qualità, correttezza e tempestività delle informazioni sulle quali il vertice aziendale basa le proprie decisioni;
• − la rispondenza dei processi amministrativo-contabili a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità;
• − l'efficacia, l'efficienza e l'effettività dei controlli svolti sulle attività esternalizzate;

⁴ Il Piano è stato anticipatamente sottoposto all'esame del Direttore Generale, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• − in ambito Solvency II, gli elementi costituenti del sistema di controllo interno a presidio del corretto ed efficace governo dei modelli adottati dalle società del Gruppo Unipol;
• − il processo di valutazione prospettica dei rischi;
• − l'adeguatezza e la corretta attuazione dell'assetto organizzativo interno;
• − il supporto consultivo a tutte le strutture del Gruppo nell'elaborazione di nuovi processi e attività, mediante la specifica competenza di controllo e normativa, affinché i necessari livelli di sicurezza e i punti di verifica siano adeguatamente previsti e costantemente monitorati.

Il dettaglio delle attività di audit svolte nel corso dell'Esercizio, delle carenze segnalate e delle azioni correttive adottate è riportato nella relazione annuale sulle attività di Audit, che include anche gli esiti del monitoraggio semestrale sullo stato di avanzamento delle sistemazioni condivise con il management e degli interventi di follow-up, e che è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella riunione del 15 febbraio 2024, previa condivisione con il Comitato Controllo e Rischi e il Direttore Generale, in relazione ai compiti allo stesso assegnati nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A seguito dell'analisi sull'attività oggetto di controllo, qualora emergano situazioni di particolare rilevanza o gravità, l'Audit le segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Direttore Generale, all'Alta Direzione e al Collegio Sindacale. Si precisa che nell'Esercizio non sono state predisposte relazioni su eventi di particolare rilevanza o gravità.

All'Audit è assegnato un budgetannuale di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9.8 Modello Organizzativo exD.Lgs. 231/2001

Il vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società (il "MOG" oppure il "Modello"), adottato ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a), del D.Lgs. n. 231/2001, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300" (il "Decreto 231/2001") è stato approvato, nella sua versione aggiornata, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 28 settembre 2023.

Il Modello è strutturato in una "Parte Generale" e in singole "Parti Speciali", predisposte per le diverse categorie di reato contemplate nel Decreto 231/2001. La "Parte Generale" contiene un'introduzione dedicata al Decreto 231/2001 e alla sua applicabilità all'ambito di operatività della Società, nonché le regole ed i princìpi generali del Modello. Le "Parti Speciali" illustrano le norme relative alle varie categorie di reati, l'esemplificazione delle condotte illecite, le attività sensibili all'interno della Società e gli strumenti di controllo adottati da quest'ultima.

Unipol ha provveduto a identificare le aree di attività sensibili in relazione alle tipologie di reati rilevanti ai sensi del Decreto 231/2001, e precisamente:

• 1. delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
• 1. reati societari;
• 1. delitti e illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate, manipolazione del mercato e aggiotaggio;

• 1. delitti di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
• 1. delitti informatici;
• 1. omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• 1. delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali;
• 1. reati ambientali;
• 1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• 1. impiego di cittadini di paesi terzi il cui permesso di soggiorno è irregolare;
• 1. induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• 1. intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;
• 1. frode in competizioni sportive;
• 1. reati tributari.

Il Modello, limitatamente alla Parte Generale, è disponibile, anche nella versione in lingua inglese, sul Sito internet della Società nella Sezione Governance/Sistema di Corporate Governance.

Unipol ha provveduto inoltre ad istituire l'Organismo di Vigilanza (l'"Organismo" o l'"ODV") ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b), del Decreto 231/2001.

Il paragrafo 5.1 del vigente MOG prevede che l'ODV sia composto da massimo cinque membri, individuati come segue:

• − tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi, consiglieri non esecutivi e indipendenti;
• − l'/gli ulteriore/i componente/i è/sono rappresentato/i da uno/due professionista/i esterno/i dotato/i di adeguate competenze e professionalità ovvero da un esponente dell'Alta Direzione aziendale Titolare dell'Audit o della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering.

Nel caso in cui i Titolari dell'Audit e della Funzione Compliance and Anti-Money Laundering della Società non facciano parte dell'Organismo, essi sono comunque invitati a partecipare in via permanente alle relative riunioni, tenuto conto che, come previsto dalle disposizioni del MOG, l'ODV si avvale per lo svolgimento dei propri compiti del supporto di entrambe le Funzioni.

La durata in carica dell'ODV è pari a quella del Consiglio di Amministrazione.

L'ODV in carica è stato nominato, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol tenutasi il 28 aprile 2022, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 agosto 2022, previa verifica dei requisiti soggettivi in conformità a quanto prescritto dal Modello e dalla vigente normativa di riferimento.

L'attuale assetto dell'Organismo tiene conto:

− della composizione del Comitato Controllo e Rischi;

− dell'inserimento nella propria compagine – in conformità alle best practice – di un professionista esterno dotato di adeguate competenze tecniche e professionalità che contribuisce a stimolare e arricchire il confronto interno,

ed è rappresentato nella seguente tabella:

	Componenti	Carica	Indipendente(3)	% Partecipazione	Numero Presenze
	Desiderio Massimo (1)	Presidente	x	100%	5/5
ORGANISMO DI VIGILANZA	Becchini Daniela (1)	Membro	x	100%	5/5
	Fumagalli Paolo (1)	Membro	x	100%	5/5
	Tomasone Vittorio (2)	Membro	x	100%	5/5
	Trovò Annamaria(1)	Membro	x	80%	4/5

(1) Membri del Comitato Controllo e Rischi.

(2) Professionista esterno dotato di adeguate competenze e professionalità.

(3) Requisito di indipendenza previsto nel vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

Tenuto conto che l'Organismo si riunisce, di regola, con periodicità almeno trimestrale, nel corso del 2023 si sono tenute cinque riunioni, nel cui ambito detto organo ha svolto la propria attività di vigilanza e controllo, e, in particolare, ha:

• − vigilato sull'effettività del Modello, verificando la coerenza tra lo stesso e i comportamenti in concreto praticati;
• − valutato l'adeguatezza del MOG, ossia la sua reale capacità di prevenire i comportamenti non voluti e in particolare la commissione delle fattispecie di reati previsti dal D.Lgs. 231/2001;
• − analizzato il permanere nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
• − curato il necessario aggiornamento in senso dinamico del MOG, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti e proposte di adeguamento dello stesso, nonché mediante successive verifiche dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

Al fine di assicurare al Consiglio di Amministrazione gli opportuni flussi informativi inerenti alle attività di competenza svolte, l'Organismo predispone una Relazione annuale diretta allo stesso, nel cui ambito, oltre alla frequenza delle riunioni tenutesi nel periodo, vengono riportate:

• − la descrizione dell'attività svolta;
• − le eventuali segnalazioni ricevute e le conseguenti indagini svolte;
• − le criticità eventualmente rilevate;
• − gli eventuali rilievi da sottoporre all'organo gestionale, affinché metta in atto le azioni necessarie ad assicurare aggiornamento, effettività ed efficacia al Modello;
• − la pianificazione delle attività previste per l'esercizio successivo;
• − la dotazione di un budgetdi spesa e il rendiconto dell'utilizzo fatto nel periodo precedente.

9.9 Società di Revisione

A far data dall'esercizio 2021, il controllo legale dei conti di Unipol compete a EY S.p.A., società incaricata della revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, delle verifiche inerenti alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

L'incarico per il novennio 2021-2029 è stato conferito alla Società di Revisione dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019, tenuto conto del processo di selezione del revisore principale di Gruppo, condotto, in conformità alla procedura interna adottata, dal Collegio Sindacale di Unipol d'intesa con quello di UnipolSai, quale principale controllata del Gruppo e società quotata.

Nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato la relazione prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 (la "Relazione Aggiuntiva"), che riporta gli esiti delle attività di revisione condotte da EY sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Dalla Relazione Aggiuntiva – trasmessa, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 e successive modifiche, al Consiglio di Amministrazione dal Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ed esaminata preventivamente dal Comitato Controllo e Rischi – non sono emersi aspetti meritevoli di segnalazione.

Quale maggior presidio dell'indipendenza del revisore, nel corso dell'Esercizio 2023 Unipol ha adottato una specifica procedura volta a disciplinare il conferimento da parte delle società del Gruppo con sede in Italia di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dalla revisione legale – a società incaricate della revisione legale presso una o più società del Gruppo nonché a entità appartenenti ai relativi network.

9.10 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in occasione della riunione consiliare del 28 aprile 2022, a nominare, quale Dirigente Preposto, il signor Luca Zaccherini, Group Chief Financial Officer della Società, attribuendogli altresì tutti i poteri e la responsabilità necessari per l'espletamento dell'incarico affidatogli.

Al Dirigente Preposto è affidata la responsabilità di contribuire alla corretta gestione sociale, approntando, in un settore strategico quale quello dell'informazione finanziaria, adeguate misure organizzative che garantiscano il perseguimento di tale obiettivo.

Ai sensi dell'art. 154bis del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto, previo parere del Collegio Sindacale, scegliendolo tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a dieci milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello di attività della Società o del gruppo di società facente capo alla Società.

Il Dirigente Preposto si avvale di una propria struttura di staff autonoma e ha facoltà di avvalersi della collaborazione di qualunque altra struttura della Società e delle Società Controllate (in particolare, delle Funzioni

Audit, Compliance and Anti-Money Laundering e Organizzazione), sentiti anche il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza. Inoltre, può avvalersi dell'ausilio della Società di Revisione per lo scambio di informazioni sul sistema di controllo amministrativo-contabile. Il Dirigente Preposto, due volte all'anno, incontra il Collegio Sindacale per una condivisione dei risultati del monitoraggio del sistema di controllo.

Il Dirigente Preposto ha inoltre facoltà d'intervenire nei confronti delle Società Controllate che contribuiscono significativamente al bilancio consolidato, impartendo – pur nel rispetto dell'autonomia e delle prerogative delle società stesse – direttive di metodo e di indirizzo per tutte le funzioni che possano influire significativamente sui processi amministrativo-contabili rilevanti ai fini delle dichiarazioni e delle attestazioni che egli deve rilasciare.

Il Dirigente Preposto partecipa, in qualità di invitato, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione.

9.11 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata

In ottemperanza a quanto previsto dal TUF - Sezione Vbis "Informazione Finanziaria", Unipol ha implementato un modello di controllo, a supporto del Dirigente Preposto, per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative relative all'informativa contabile e finanziaria.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su un processo definito che si ispira al CoSo Framework (Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), riconosciuto come standard di riferimento per l'implementazione e la valutazione dei sistemi di controllo interno.

In particolare, con riferimento alle componenti del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria previste dal CoSo Report, la Società ha adottato le seguenti linee guida:

• − ambiente di controllo: presidia l'integrità ed i valori etici, la filosofia e lo stile di comportamento delle direzioni, l'adeguatezza delle strutture organizzative, l'attribuzione di ruoli, autorità e responsabilità, le politiche di gestione del personale e lo sviluppo delle relative competenze;
• − identificazione, valutazione e gestione del rischio: permette l'identificazione e l'analisi dei rischi di impresa e di quelli inerenti all'informativa finanziaria che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• − attività di controllo: identifica, documenta e valuta le attività preposte ad una corretta gestione e mitigazione dei rischi precedentemente descritti;
• − informazione e comunicazione: presidia la corretta gestione dei flussi informativi tra le diverse funzioni dell'azienda e verso l'Alta Direzione, al fine di garantire che tutti i soggetti appartenenti alla struttura eseguano correttamente le attività di competenza;
• − monitoraggio: individua e risolve eventuali deficite garantisce un miglioramento continuo del sistema.

Coerentemente con le linee guida sopra descritte, il processo di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, implementato da Unipol, si articola nelle seguenti fasi:

Fase 1 – Definizione del perimetro di analisi: tale attività ha cadenza annuale, successiva all'approvazione del bilancio, ed è così articolata:

• − identificazione delle Società Controllate significative: la selezione avviene sia in base a criteri quantitativi (contributo percentuale della singola società all'attivo consolidato e utile consolidato) sia qualitativi, basati sul profilo di rischio delle singole società;
• − individuazione delle voci/conti significativi: per le società identificate si procede all'individuazione delle voci di bilancio e dei conti rilevanti attraverso la definizione di soglie di materialità;
• − abbinamento voci/conti significativi con i processi: per i conti significativi, attraverso l'individuazione delle classi di transazioni alimentanti, viene predisposta una matrice di abbinamento conti – processi. Tale matrice rappresenta lo strumento attraverso il quale individuare i processi oggetto delle analisi successive.

Fase 2 – Valutazione dell'ambiente di controllo: annualmente, viene aggiornata la documentazione relativa ai controlli a livello di Società (Entity Level Control - ELC) ed effettuata la valutazione del livello di presidio degli obiettivi di controllo. Tale analisi consente di:

• − verificare l'adeguatezza delle dimensioni del modello di controllo non analizzate direttamente tramite le analisi a livello di processo, dell'informazione/comunicazione interna aziendale, dei processi di monitoraggio e di valutazione dei rischi;
• − tracciare un quadro di riferimento del contesto aziendale nel quale opera il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ricavando così informazioni utili per indirizzare le successive fasi di analisi dei rischi/controlli e testin ambito processi;
• − ottenere un quadro immediato del livello di presidio sui controlli e sul contesto normativo interno delle società del Gruppo Unipol, a supporto delle attestazioni del Dirigente Preposto e del Direttore Generale in relazione ai compiti allo stesso assegnati nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Fase 3 – Valutazione dei rischi e del disegno dei controlli a livello di processo: periodicamente, nel caso di eventuali revisioni dei processi da parte delle strutture aziendali a seguito di modifiche organizzative, viene aggiornata la documentazione dei rischi e controlli relativi al processo di informativa finanziaria. Tale documentazione viene implementata attraverso la predisposizione, per ciascun processo identificato come rilevante nella Fase 1 "Definizione del perimetro di analisi", di Matrici Rischi e Controlli (Risk & Control Analysis - RCA). In particolare, la Risk & Control Analysisè strutturata come segue:

• − definizione dei rischi attraverso l'identificazione e la descrizione del tipo di rischio;
• − individuazione degli obiettivi di controllo associati al rischio e indicazione delle financial assertion di bilancio impattate;
• − valutazione dei controlli attraverso:
  • − la descrizione delle attività di controllo a presidio dell'obiettivo di controllo e del fattore di rischiosità identificato;
  • − l'identificazione della tipologia del controllo;
  • − la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia delle attività di controllo, in termini di mitigazione del rischio, sulla base degli elementi rilevati;
  • − la valutazione/presenza dell'evidenza del controllo;

• − un giudizio complessivo tramite la correlazione esistente tra l'efficacia del controllo e la presenza della relativa check evidence;
• − i punti di miglioramento rilevati sul controllo in termini di miglioramenti nel disegno di controllo e/o nella sua documentabilità.

Fase 4 – Verifica dell'effettiva applicazione dei controlli a livello di processo: tale fase, effettuata due volte all'anno, in corrispondenza del bilancio annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, ha l'obiettivo di monitorare nel tempo l'efficacia del sistema di controllo interno e, quindi, valutarne l'affidabilità.

Il test consiste nella verifica dell'effettiva esecuzione di tutti i "controlli chiave" da parte della struttura interessata, nonché delle modalità attraverso le quali i controlli vengono eseguiti dalle unità organizzative coinvolte.

Nella fase di testsono effettuate le seguenti attività:

• − definizione del campione da testare per i controlli chiave individuati;
• − esecuzione dei test secondo tre modalità previste, ovvero Osservazione, Analisi delle evidenze, Riesecuzione dell'attività di controllo;
• − attribuzione di un peso relativo alle criticità individuate e alla relativa valutazione.

La numerosità del campione selezionato tiene conto della natura dei controlli da sottoporre a test, ovvero della tipologia dei controlli (automatici o manuali) e della frequenza.

Al termine della fase di test, conclusa l'attività di valutazione e formalizzazione del livello di affidabilità riscontrato, possono essere individuate ulteriori azioni correttive finalizzate al miglioramento dell'efficacia del sistema di controllo.

Fase 5 – Processo di rilascio delle attestazioni ex art. 154bis del TUF: preliminarmente al rilascio delle attestazioni allegate al bilancio annuale e alla relazione semestrale individuale, al bilancio consolidato annuale e al bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società, viene predisposta una Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevista dalla normativa vigente, che evidenzia dettagliatamente le caratteristiche del sistema di controllo implementato ed i risultati delle attività di verifica e monitoraggio effettuate. Il Dirigente Preposto trasmette tale Relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Responsabile della Funzione Audit e inoltre, per conoscenza, alla Società di Revisione.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 21 marzo 2024, ha esaminato i contenuti della Relazione del Dirigente Preposto redatta con riferimento al 31 dicembre 2023.

Sulla base della Relazione sopra evidenziata e delle attività di verifica dei dati effettuate dalle strutture amministrative, il Direttore Generale e il Dirigente Preposto predispongono le attestazioni previste dall'art. 154 bisdel TUF.

Nel caso di attestazioni relative a comunicazioni al mercato contenenti dati con rilevanza contabile, il Dirigente Preposto, dopo avere effettuato un processo di verifica, rilascia l'attestazione di corrispondenza dei dati alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.

9.12 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è essenziale che sia garantita l'interazione tra i soggetti in esso coinvolti, nonché un regolare flusso informativo fra tali soggetti e gli organi aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, le Funzioni Fondamentali, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 e ogni altro organo e funzione a cui è attribuita una specifica responsabilità di controllo collaborano tra di loro, scambiandosi ogni informazione utile per l'espletamento dei compiti a loro affidati.

Al riguardo, le Funzioni Fondamentali garantiscono al CCR e al Consiglio di Amministrazione un'adeguata reportistica sulle attività svolte e sulla situazione dei rischi, nonché un'informativa tempestiva nel caso in cui dalle attività di verifica emergano gravi irregolarità.

In particolare, fra le varie Funzioni Fondamentali sono già attivi collegamenti reciproci che si esplicitano attraverso:

• − partecipazione dei rispettivi Titolari alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• − partecipazione dei Titolari dell'Audit e della Funzione Compliance alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza;
• − informativa e discussione circa la pianificazione annuale delle attività delle Funzioni medesime;
• − incontri periodici al fine di condividere i risultati emersi dall'attività di controllo svolta e la valutazione dei rischi residui e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche tramite un sistema informativo di supporto comune, come di seguito descritto;
• − flussi informativi che prevedono il reciproco scambio della documentazione prodotta dalle singole Funzioni Fondamentali (quali ad esempio le risultanze dell'attività di verifica svolta, gli episodi di mancata conformità normativa e le relazioni periodiche sui reclami).

I Titolari delle Funzioni Fondamentali sottopongono annualmente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i rispettivi piani delle attività programmate per l'esercizio di riferimento ed informano altresì l'organo amministrativo con periodicità semestrale sulle attività svolte, sui principali elementi di criticità riscontrati e sugli eventuali interventi proposti, nonché tempestivamente in presenza di violazioni rilevanti che possono comportare un alto rischio di sanzioni, perdite o danni all'immagine. Inoltre, nell'espletamento delle funzioni consultive e propositive in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale ricevono da parte dei Titolari delle Funzioni Fondamentali il piano delle attività, un'informativa periodica in merito alle attività svolte, nonché un'informativa tempestiva sulle criticità più significative; tali flussi informativi sono inoltre destinati al Direttore Generale, in virtù del compito al medesimo attribuito di istituire e mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Audit, l'Area Risk e la Funzione Compliance and Anti-Money Laundering, così come i c.d. presìdi specialistici e la Funzione Organizzazione, utilizzano un approccio congiunto alle attività di mappatura e analisi dei processi, dei rischi e dei controlli e un sistema informativo di supporto condiviso, mettendo a fattor comune il patrimonio informativo prodotto, nonché il monitoraggio nel continuo delle eventuali azioni di sistemazione comunicate alle strutture operative a seguito delle analisi svolte dalle sopracitate Funzioni.

10. ALTRI COMITATI ENDO-CONSILIARI

10.1 Il Comitato Strategico

Numero riunioni tenutesi nel periodo: 8

Durata media delle riunioni: 2 ore circa

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2024: 9

A seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Unipol tenutasi in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha provveduto a istituire il Comitato Strategico, composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente e dagli altri Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione, come di seguito rappresentato.

	Componenti	Carica	% Partecipazione	Numero Presenze
	Cimbri Carlo	Presidente	100%	8/8
	Dalle Rive Ernesto	Membro	100%	8/8
	Balducci Gianmaria	Membro	100%	8/8
COMITATO STRATEGICO	Cifiello Mario	Membro	88%	7/8
	Ferrè Daniele	Membro	100%	8/8
	Pittalis Roberto	Membro	100%	8/8
	Zini Carlo	Membro	100%	8/8

Il Comitato Strategico ha funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto nei confronti dell'organo amministrativo in merito all'individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici e operativi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, in particolare sulle seguenti materie:

• − politiche dei dividendi e/o di remunerazione del capitale;
• − operazioni aventi carattere straordinario di competenza dell'Assemblea degli Azionisti, in particolare aumenti di capitale ed emissione di obbligazioni convertibili, fusioni, scissioni, distribuzione di riserve, acquisto di azioni proprie e modifiche statutarie;
• − operazioni straordinarie di rilevante interesse strategico o comunque destinate ad incidere in modo rilevante sul valore e/o sulla composizione del patrimonio sociale o ad influenzare sensibilmente il prezzo del titolo azionario, quali acquisizioni o dismissioni di partecipazioni rilevanti, aggregazioni o alleanza con altri gruppi, significative modificazioni nella struttura o composizione del Gruppo;
• − piani strategici pluriennali e budgetannuali della Società e del Gruppo;
• − relazioni finanziarie periodiche.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1 Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate

La Procedura per l'effettuazione di Operazioni con Parti Correlate (in seguito, la "Procedura Parti Correlate"), adottata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento CONSOB"), è stata modificata da ultimo – previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") – in data 23 giugno 2022 ed è consultabile nella Sezione Governance del Sito internetdella Società.

La Procedura Parti Correlate stabilisce le regole, le modalità e i princìpi necessari ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni poste in essere con parti correlate di Unipol (le "Operazioni con Parti Correlate" o le "Operazioni"), direttamente o per il tramite delle Società Controllate. In particolare, tale Procedura:

• a) definisce l'ambito soggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuandone i destinatari nelle Parti Correlate, dirette e indirette, di Unipol, da identificarsi secondo i criteri previsti dal principio contabile internazionale IAS 24 tempo per tempo vigente, cui il Regolamento CONSOB fa rinvio, estendendo, su base volontaria, l'ambito di applicazione della disciplina in esame anche a taluni soggetti ulteriori rispetto a quelli ivi indicati;
• b) definisce le modalità di istituzione e gestione del registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate (il "Registro delle Parti Correlate"), quale strumento a supporto di tutte le strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate, per una corretta e tempestiva individuazione delle Operazioni con Parti Correlate rilevanti ai fini della Procedura in argomento;
• c) definisce l'ambito oggettivo di applicazione della disciplina regolamentare, individuando alcune tipologie di operazioni "esenti", relativamente alle quali la disciplina non trova, in tutto o in parte, applicazione (le "Operazioni Esenti");
• d) definisce il processo istruttorio e deliberativo delle Operazioni e individua specifiche regole nei casi in cui la Società esamini Operazioni poste in essere dalle Società Controllate;
• e) definisce i flussi comunicativi all'interno del Gruppo, finalizzati a garantire la trasparenza delle Operazioni e il rispetto delle regole procedurali adottate;
• f) prevede, ai sensi del Regolamento CONSOB, che l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate sia subordinata al parere, preventivo e motivato, espresso dal Comitato OPC, sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento delle Operazioni stesse, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La disciplina delle Operazioni è diversamente articolata, sia sotto il profilo procedurale sia sotto quello della trasparenza, in relazione al valore delle operazioni medesime, distinguendosi tra (i) "Operazioni di Maggiore Rilevanza", identificate recependo, senza modifiche, le soglie previste dal Regolamento CONSOB e per le quali si applicano regole più stringenti e (ii) "Operazioni di Minore Rilevanza", che beneficiano di una disciplina meno rigorosa.

Salvo che si tratti di Operazioni di competenza dell'Assemblea, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza compete al Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole del Comitato OPC.

La Procedura Parti Correlate disciplina altresì puntualmente l'ipotesi in cui tale Comitato dovesse formulare parere contrario all'Operazione.

Per quanto invece riguarda le Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura stabilisce apposite soglie di rilevanza, mentre, per quanto attiene al processo di approvazione, è stata prevista:

• − in caso di parere negativo da parte del Comitato OPC, l'attribuzione della competenza decisionale al Consiglio di Amministrazione;
• − in presenza, invece, di parere favorevole di tale Comitato, la competenza alla Funzione aziendale competente in base alle deleghe di poteri.

Con riferimento alle Operazioni poste in essere dalle Società Controllate, tenuto conto della presenza lungo la catena partecipativa del Gruppo Unipol di due società quotate, ognuna delle quali tenuta all'osservanza delle medesime regole, al fine di evitare, ove possibile, duplicazioni procedurali, è stata disciplinata in maniera coordinata la reciproca operatività di Unipol e di UnipolSai, inclusa quella delle rispettive controllate.

La Procedura Parti Correlate definisce infine meccanismi di sostituzione (presidi equivalenti) nell'ipotesi in cui uno o più membri del Comitato siano essi stessi correlati, prevedendo che, in caso di correlazione di tutti i membri, il parere sia espresso dal Collegio Sindacale, ovvero, qualora i menzionati presidi non possano trovare applicazione, da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione.

11.2 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Numero riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 4

Durata media delle riunioni: 20 minuti circa

Numero riunioni programmate per l'esercizio 2024: 11 (di cui 8 già tenutesi alla data della Relazione)

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2022, ha nominato i componenti del Comitato OPC, chiamando a farne parte quattro Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 147ter del TUF e del Codice, come di seguito rappresentato:

	Componenti	Carica	Indipendente 147- TUF ter	Indipendente Codice	% Partecipazione	Numero Presenze
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	Fumagalli Paolo	Presidente	x	x	100%	4/4
	De Benetti Cristina	Membro	x	x	100%	4/4
	Desiderio Massimo	Membro	x	x	100%	4/4
	Trovò Annamaria	Membro	x	x	100%	4/4

Il Collegio Sindacale è invitato a partecipare alle riunioni del Comitato OPC. Alle sessioni tenutesi nel corso del 2023 hanno sempre partecipato tutti i componenti dell'organo di controllo.

* * * * *

Il Comitato OPC ha funzioni consultive, dialettiche e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e delle strutture aziendali di Unipol e delle Società Controllate, con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate, in conformità a quanto previsto dal Regolamento CONSOB e dalla Procedura Parti Correlate.

In particolare, il Comitato OPC:

• − esprime al Consiglio di Amministrazione della Società un parere sulle modalità di istituzione e formazione del Registro delle Parti Correlate;
• − partecipa alla fase dell'istruttoria e alla fase delle trattative inerenti alle Operazioni di Maggiore Rilevanza ed esprime all'organo competente a deliberare, sulla base di un flusso informativo completo e aggiornato, un motivato parere sull'interesse della Società al compimento delle predette Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni di Maggiore Rilevanza definite come ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, rilasciando in proposito un parere preventivo ed esamina l'informativa semestrale sulle Operazioni Esenti, corredata dalle valutazioni delle Funzioni Aziendali competenti in merito ai presupposti di applicazione delle condizioni di esenzione medesime;
• − esprime all'organo aziendale competente a deliberare un motivato parere sull'interesse della Società al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime al Direttore Generale un motivato parere sull'interesse delle Società Controllate e del Gruppo Unipol al compimento delle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite delle Società Controllate, siano esse di Maggiore o di Minore Rilevanza, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• − esprime al Consiglio di Amministrazione un motivato parere in merito alla possibilità di derogare temporaneamente, ai sensi dell'art. 123ter, comma 3bis, del TUF, alle politiche di remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, in conformità alle politiche medesime;
• − esprime al Consiglio di Amministrazione un parere sugli aggiornamenti della Procedura Parti Correlate.

I lavori del Comitato sono coordinati dal suo Presidente, che cura la verbalizzazione delle riunioni, avvalendosi del supporto di un Segretario. L'organo consiliare è destinatario di un'informativa periodica sulle Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza poste in essere nel periodo di riferimento.

Alle riunioni del Comitato partecipano, ove necessario od opportuno, su invito del Presidente, dipendenti della Società e/o rappresentanti della stessa e di Società Controllate e/o soggetti esterni, convocati per la trattazione di specifici argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato OPC dispone di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, adeguato per l'adempimento dei propri compiti.

Unipol ha adottato soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

In particolare, la Procedura Parti Correlate definisce "amministratore coinvolto nell'operazione" il componente dell'organo amministrativo che abbia nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, stabilendo che l'Amministratore portatore di tali interessi "è tenuto ad astenersi dalla votazione".

11.3 Politica in materia di operazioni infragruppo

Tenuto conto della disciplina regolamentare ad essa applicabile in quanto ultima società controllante italiana di imprese assicurative e capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, la Società ha inoltre adottato, e aggiorna annualmente, la Politica in materia di Operazioni Infragruppo (la "Politica infragruppo"), in conformità al Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016 (il "Regolamento 30 IVASS"), concernente disposizioni in materia di vigilanza sulle operazioni infragruppo e sulle concentrazioni di rischi di cui al Titolo XV (Vigilanza sul Gruppo), Capo III (Strumenti di vigilanza sul Gruppo), del CAP.

La Politica infragruppo, aggiornata da ultimo in data 11 maggio 2023, conformemente alle previsioni contenute nel Regolamento 30 IVASS, definisce:

• a) le regole interne, individuate dalla Capogruppo, tese a dotare il Gruppo e le imprese assicurative che ne fanno parte, di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che includa i processi e le procedure per l'individuazione, la misurazione, il monitoraggio, la gestione e la segnalazione delle operazioni infragruppo;
• b) le politiche interne in materia di operatività infragruppo di ciascuna impresa, coerenti con le proprie strategie e con le politiche in materia di investimenti e in particolare:
  • − i criteri e le modalità secondo cui l'operatività infragruppo si deve svolgere;
  • − le modalità di identificazione e di classificazione delle controparti infragruppo;
  • − le tipologie di operazioni infragruppo che caratterizzano l'operatività delle imprese, i criteri di significatività per la classificazione delle medesime e i relativi processi decisionali ed approvativi, tenuto conto dei corrispondenti profili di rischio;
  • − i criteri per verificare la congruità del prezzo delle diverse tipologie di operazioni previste;
  • − appropriati limiti operativi, coerenti con le caratteristiche delle diverse categorie di operazioni infragruppo e delle relative controparti;
  • − le modalità di gestione delle operazioni che determinino l'eventuale superamento dei limiti stabiliti;
• c) gli obblighi di comunicazione delle operazioni all'IVASS, posti in capo alla Società, quale ultima società controllante italiana.

12. COLLEGIO SINDACALE

12.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi di legge e dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate da Soci che, al momento della presentazione delle stesse, abbiano diritto di voto nelle relative deliberazioni assembleari.

Le liste, composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo (massimo tre nominativi) e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente (massimo due nominativi), sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno il diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo delle società: con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale in carica da parte dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022, tale quota, definita dalla CONSOB con la Determinazione Dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, era pari all'1% del capitale sociale ordinario.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste sono accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, l'attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione delle cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet della Società e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro temporevigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e uno supplente;
• 1. il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista di minoranza che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista di minoranza.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra, ove presente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare, oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza,

anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentra il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione deve in ogni caso garantire il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando, comunque, il rispetto dell'equilibrio tra generi. In tale ipotesi l'Assemblea provvede anche alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Con riferimento alla disciplina di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201 (convertito in Legge 22 dicembre 2011 n. 214, c.d. divieto di interlocking), che prevede il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese e gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, la Società verifica l'esistenza di eventuali incompatibilità dei propri Sindaci effettivi.

12.2 Composizione e funzionamento

Numero di riunioni tenutesi durante l'Esercizio: 14

Durata media delle riunioni: 1 ora e 15 minuti

Numero delle riunioni programmate per l'esercizio 2024: 16 (di cui 7 già tenutesi alla data della Relazione)

Sulla base delle due liste presentate dagli Azionisti – di cui una presentata congiuntamente dai Soci aderenti al Patto di Sindacato, titolari complessivamente del 30,053% del capitale sociale della Società e che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), e l'altra presentata congiuntamente da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, titolari complessivamente di una quota di partecipazione dell'1,37071% del capitale sociale della Società, risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") – l'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2022, ha nominato il Collegio Sindacale attualmente in carica, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

La Lista di Maggioranza indicava quali candidati alla carica di Sindaco effettivo i/le signori/e Maurizio Leonardo Lombardi, Rossella Porfido e Nicola Bruni e, per la carica di Sindaco supplente, i/le signori/e Luciana Ravicini e Roberto Tieghi. La Lista di Minoranza indicava il signor Mario Civetta quale unico candidato alla carica di Sindaco effettivo e il signor Massimo Gatto quale unico candidato alla carica di Sindaco supplente.

Sono risultati pertanto eletti Sindaci effettivi Mario Civetta, tratto dalla Lista di Minoranza, Maurizio Leonardo Lombardi e Rossella Porfido, tratti dalla Lista di Maggioranza, nonché Sindaci supplenti Massimo Gatto (Lista di Minoranza) e Luciana Ravicini (Lista di Maggioranza). Presidente del Collegio Sindacale è il signor Mario Civetta, che rappresenta la componente di continuità rispetto al precedente mandato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo sono riportate nei rispettivi curricula vitae pubblicati sul Sito internet della Società e ivi tuttora disponibili.

Tutti i Sindaci sono iscritti nel Registro dei revisori legali e sono in possesso dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale. La verifica è condotta dal Consiglio di Amministrazione all'atto della

nomina dell'organo di controllo e, successivamente, con periodicità annuale, in conformità alla Fit&Proper Policy.

Il Collegio Sindacale ha effettuato, in linea con quanto raccomandato dalla Norma Q.1.1 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate, predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili – avvalendosi anch'esso del supporto dell'advisor Egon Zehnder International S.p.A. – l'autovalutazione in merito alla sua composizione e al suo funzionamento, provvedendo a esaminare e condividere i risultati complessivi della stessa nella propria riunione del 6 febbraio 2024. I temi affrontati hanno riguardato in particolare: il profilo quali-quantitativo del Collegio Sindacale; gli aspetti organizzativi e di funzionamento; l'esercizio dei poteri e delle attribuzioni di competenza; il ruolo del Presidente e le dinamiche interne al Collegio medesimo. Il risultato emerso è un quadro complessivo di sintesi positivo, di piena soddisfazione dell'efficacia del lavoro svolto nell'Esercizio 2023 dal Collegio Sindacale nel suo insieme, così come del contributo individuale reso da ciascun Sindaco.

Con riferimento al limite relativo al cumulo di incarichi, il vigente Statuto sociale non prevede limiti ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 144terdecies del Regolamento Emittenti. Al momento della nomina, i Sindaci hanno accettato l'incarico avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.

Come detto in precedenza per gli Amministratori (paragrafo 4.5), il Decreto 88 ha introdotto specifici limiti al cumulo degli incarichi anche per i Sindaci delle imprese assicurative e delle società capogruppo di un gruppo assicurativo di maggiori dimensioni o complessità operativa. Detti limiti troveranno applicazione a partire dal prossimo rinnovo dell'organo di controllo.

La tabella 4 contenuta in appendice riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2023 e le ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche dei Sindaci e alla partecipazione degli stessi alle riunioni del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale si riunisce di norma con periodicità mensile.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso del 2023. Inoltre, nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha partecipato, in veste di invitato, a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, acquisendo adeguate informazioni per le finalità di coordinamento delle attività del Collegio con quelle svolte dal suddetto Comitato. Il Collegio Sindacale ha altresì partecipato in veste di invitato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale non si è avvalso della facoltà di richiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali, avendo ritenuto esaustivi i riscontri che il medesimo Collegio – nell'ambito della sua attività di vigilanza – ha potuto operare, in contraddittorio con la menzionata Funzione, circa l'ambito delle attività poste in essere e l'esito dei riscontri operati.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti di vigilanza ad esso riservati dalla vigente disciplina di legge e regolamentare, con particolare riferimento a quelli inerenti: all'osservanza della legge e dello statuto; al rispetto dei princìpi di corretta amministrazione; all'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; alle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da

associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; all'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate.

Inoltre, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 e successive modifiche e del Regolamento (UE) n. 537/2014 in materia di revisione legale, il Collegio Sindacale della Società è incaricato – nello svolgimento delle proprie funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile – di:

• a) informare l'organo di amministrazione della Società dell'esito della revisione legale, trasmettendo allo stesso la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• b) monitorare il processo di informativa finanziaria e non finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria e non finanziaria della Società;
• d) vigilare sulla revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
• e) verificare e monitorare l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione a Unipol di servizi diversi da quelli di revisione;
• f) formulare, ad esito della procedura di selezione di cui è responsabile, la raccomandazione inerente al revisore al quale conferire l'incarico, da inviare all'organo amministrativo affinché formuli la proposta da sottoporre all'Assemblea.

Il Decreto 88 troverà applicazione per Unipol, anche nel caso del Collegio Sindacale, a partire dalle nomine successive al 1° novembre 2022 (data di entrata in vigore del Decreto stesso). Nel tempo intercorrente fra la data di nomina dell'organo di controllo (antecedente l'entrata in vigore del Decreto 88) e quella della presente Relazione non si è proceduto ad alcuna nomina. Il mandato dell'organo di controllo scadrà, come detto, con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; nelle more del rinnovo dell'organo di controllo, le verifiche periodiche in ordine al possesso dei requisiti di idoneità alla carica continueranno a far riferimento al Decreto 220.

12.3 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale

L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta pienamente la disciplina dell'equilibrio di genere di cui alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

La Società ha peraltro adottato, anche con riferimento al Collegio stesso, a far data dal 7 febbraio 2019, la Politica di Diversità, nella quale con riferimento alla composizione qualitativa dell'organo di controllo, stante il ruolo dello stesso e la puntuale disciplina normativa di settore applicabile ai suoi componenti, si prevede che:

• due quinti dei componenti dello stesso (con arrotondamento per difetto) debba appartenere al genere meno rappresentato, sia al momento della nomina dell'organo medesimo che nel corso del mandato;
• al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, i Sindaci siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

Tali previsioni sono state confermate in sede di aggiornamento della Politica di Diversità da parte del Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 9 novembre 2023. A Analogamente a quanto visto in

precedenza per il Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento al Collegio Sindacale la Politica di Diversità evidenzia come – a partire dall'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, con la quale verrà a scadenza il mandato dell'organo di controllo in carica – troverà applicazione quanto illustrato nel paragrafo 4.4 che precede.

La Politica di Diversità aggiornata è disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione Governance.

Anche il Collegio Sindacale ha effettuato fin d'ora, in conformità all'art. 11 del Decreto 88, un'ulteriore valutazione della propria adeguata composizione collettiva, in aggiunta al processo di autovalutazione di cui al paragrafo che precede, finalizzata a consentire all'organo di controllo stesso di identificare la propria composizione quali-quantitativa ottimale e verificare successivamente la rispondenza fra questa e quella risultante da nuove nomine. Detta ulteriore valutazione ha evidenziato competenze – valutate in capo a ciascuno dei Sindaci e poi collettivamente considerate, con riferimento a quelle previste dal Decreto 88 oltre che a quelle in materia di fattori ESG – idonee a realizzare gli obiettivi indicati dal Decreto 88 medesimo, ovverosia un'adeguata diversificazione della composizione del Collegio Sindacale in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna dell'organo; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operatività dell'alta direzione; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa.

12.4 Indipendenza

I componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalla disciplina regolamentare pro-temporevigente.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto – all'atto della nomina e, successivamente, con periodicità annuale, da ultimo nella riunione dell'11 maggio 2023 – alla valutazione della sussistenza in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del TUF, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 144novies del Regolamento Emittenti, come modificato con delibera CONSOB n. 17326 del 13 maggio 2010.

In conformità al Codice e alla Fit&Proper Policy della Società, da ultimo in data 6 febbraio 2024, il Collegio Sindacale ha proceduto, per parte sua, ad accertare la sussistenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso, riscontrando l'adeguatezza della sua composizione e la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai propri membri.

Il Decreto 88 regolamenta ex novo la materia dei requisiti e criteri di idoneità alla carica anche dei Sindaci e, fra questi, il requisito di indipendenza, che deve essere posseduto da tutti i Sindaci.

12.5 Remunerazione

La remunerazione del Collegio Sindacale è sottoposta all'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina ed è formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e del Gruppo.

Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio Sindacale è peraltro riportata nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF, pubblicata sul Sito internetdella Società.

12.6 Gestione degli interessi

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della Società informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

QUARTA PARTE

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13.1 Accesso alle informazioni

La Società mantiene un costante dialogo con i mercati finanziari, nel rispetto delle leggi e delle norme in proposito applicabili, e ha istituito sul proprio Sito internet un'apposita Sezione, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messi a disposizione i comunicati stampa, i documenti finanziari e societari, nonché le presentazioni effettuate alla comunità finanziaria, il tutto per consentire agli Azionisti e al mercato in generale un'adeguata, equa e consapevole informazione.

Fermo restando quanto più oltre illustrato con riferimento alla Politica di Dialogo, la Società ha da tempo costituito strutture aziendali ad hocper la gestione dei rapporti con i propri Azionisti e, in particolare:

• l'Ufficio Soci, per tutte le questioni inerenti all'esercizio dei diritti patrimoniali e amministrativi;
• la Funzione Investor Relations, per le informazioni sulla strategia e i dati economico-finanziari del Gruppo Unipol.

La Funzione Investor Relations è coordinata dal signor Adriano Donati (Telefono +39 051 5077063 – e-mail: investor.relations@unipol.it, Sito internet www.unipol.it - Sezione Investors/Contatti).

Al fine di facilitare la comprensione degli andamenti economico finanziari in corso, ogni trimestre vengono predisposte apposite presentazioni, disponibili insieme ai relativi comunicati stampa nella Sezione Investors del Sito internet, in cui sono sintetizzati i principali risultati e indicatori chiave, pubblicati insieme ad alcune note di commento. Sono poi organizzate apposite conference call pubbliche in cui il management del Gruppo risponde alle domande poste da analisti finanziari e investitori istituzionali sui risultati e sulle strategie in corso.

L'attività di relazione con gli investitori vede anche la partecipazione a diverse conference internazionali, organizzate da banche e altri intermediari finanziari, e la realizzazione di appositi roadshow effettuati in forma fisica o virtuale.

I comunicati stampa di natura economico-finanziaria, le presentazioni sui risultati periodici e/o eventi straordinari e gli inviti alle relative conference call, sono trasmessi a tutti gli stakeholder che si sono iscritti nella apposita lista di distribuzione curata dalla Funzione Investor Relations.

13.2 Dialogo con gli Investitori

Nella prospettiva del costante dialogo con la comunità finanziaria e in ossequio a quanto raccomandato in proposito dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, su proposta del Presidente, ha adottato – e reso disponibile al pubblico – una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori che richiedono un contatto con l'organo amministrativo su materie di specifica competenza del medesimo (la "Politica di Dialogo"), nel rispetto di princìpi di parità di trattamento informativo, correttezza e trasparenza.

La Politica di Dialogo si rivolge a tutti gli "Investitori", intendendosi per essi gli Azionisti attuali e/o potenziali di Unipol, gli altri possessori di strumenti finanziari della Società nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente al rapporto di detenzione di azioni, di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni nel capitale sociale, per conto proprio o per conto di terzi, quali gli investitori istituzionali e i gestori di attivi.

La suddetta Politica definisce i princìpi generali, le modalità di gestione, i principali contenuti e gli argomenti che possono formare oggetto di "Dialogo" – così come definito all'interno della Politica stessa – individuando gli interlocutori, le tempistiche e i canali di interazione tra la Società e gli Investitori, tenendo conto, tra l'altro, delle best practice formatesi in materia nonché delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Gli argomenti che possono formare oggetto di Dialogo afferiscono, in particolare, a:

• − sistema di governo societario adottato dalla Società e, in particolare, nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, nonché Comitati endo-consiliari;
• −politiche di remunerazione del Gruppo;
• −sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• −piani strategici e industriali del Gruppo;
• −linee strategiche e politiche in materia di sostenibilità ambientale e sociale,

mentre sono esclusi dall'ambito di applicazione della Politica:

• − l'informativa pre-assembleare pubblicata dalla Società e richieste di chiarimento sulla stessa, ovvero le risposte a domande formulate in relazione ad assemblee della Società disciplinate dalla normativa applicabile e dal regolamento assembleare;
• − le altre forme di dialogo che la Società pone in essere con analisti finanziari, giornalisti e, in generale, con la comunità finanziaria, affidate a strutture organizzative aziendali e già disciplinate da policy, linee guida e di condotta aziendali.

La Politica di Dialogo persegue quindi l'obiettivo di disciplinare occasioni di comunicazione e di partecipazione aggiuntive rispetto all'Assemblea degli Azionisti e alle altre forme di dialogo che ricadono negli ordinari processi svolti dalle competenti funzioni sulla base di apposite procedure aziendali, nella prospettiva di assicurare trasparenza informativa, accrescere la comprensione degli Investitori in merito alle strategie, ai risultati conseguiti e a ogni aspetto di carattere finanziario e non finanziario della Società rilevante ai fini delle scelte di investimento, anche per quanto riguarda i fattori ESG, favorendo la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il Successo Sostenibile di Unipol.

La vigente Politica identifica quali soggetti preposti alla gestione del Dialogo:

• − il Consiglio di Amministrazione, con il compito di promuovere il Dialogo con gli Investitori e definire la Politica, monitorandone l'attuazione ed efficacia nel tempo;
• − il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Direttore Generale (i "Responsible Directors"), ai quali il Consiglio di Amministrazione affida la gestione del Dialogo, anche disgiuntamente tra loro, attribuendo agli stessi i seguenti poteri/compiti:
  • − in considerazione dell'oggetto e delle finalità della richiesta di contatto pervenuta, decidere se e come dare seguito alla stessa, individuando tempi e modalità di svolgimento del Dialogo, nonché i partecipanti per conto della Società;
  • −informare periodicamente il Consiglio di Amministrazione in merito all'andamento del Dialogo,

nonché tempestivamente in caso di eventi significativi;

− la Funzione Investor Relations (di cui si è detto in precedenza), quale funzione aziendale che, ai fini della Politica, rappresenta l'unico punto di contatto (contact center) per gli Investitori a cui destinare tutte le richieste di attivazione del Dialogo.

Il Dialogo ammesso è esclusivamente quello che prevede uno scambio di informazioni tra la Società e gli Investitori (attuate con modalità cc.dd. two way), e può svolgersi sia in forma bilaterale, e quindi con la partecipazione, di volta in volta, di un unico Investitore, che in forma collettiva, prevedendo quindi la contemporanea partecipazione di più Investitori, ferma restando la possibilità che la Società proceda su iniziativa del Presidente ad organizzare incontri, collettivi o bilaterali, con gli Investitori.

La Politica stabilisce i criteri che devono guidare i Responsible Directors nella scelta di accettare o rifiutare una richiesta di Dialogo e assicura inoltre, tramite il Presidente, che il Consiglio di Amministrazione sia tempestivamente informato, alla prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo.

Il Dialogo si svolge, in ogni caso, nel pieno rispetto delle vigenti normative applicabili e deve essere orientato ai princìpi di simmetria e parità informativa, trasparenza, tempestività, correttezza, in ossequio altresì ai princìpi e ai valori aziendali espressi anche nella Carta dei Valori e nel Codice Etico del Gruppo Unipol. In particolare, il Dialogo deve essere effettuato nel pieno rispetto delle norme che regolano la gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni, i doveri di confidenzialità e, in generale, la regolamentazione sugli abusi di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione monitora la corretta applicazione della Politica e ne verifica periodicamente l'adeguatezza alla luce dell'evoluzione delle norme di legge, regolamentari, di autoregolamentazione e delle best practice in materia, sottoponendola a revisione ogni qualvolta se ne ravveda la necessità.

Nel corso dell'Esercizio non risultano pervenute, da parte degli Investitori, richieste di attivazione del Dialogo ai sensi della suddetta Politica.

Si segnala, infine, che nell'ambito della Board Performance Evaluation riferita all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha positivamente valutato il rapporto tra la Società e tutti i suoi stakeholder.

La Politica di Dialogo è resa disponibile agli Investitori e al pubblico sul Sito internet della Società, nella Sezione "Investors".

14. ASSEMBLEE

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime la volontà sociale; le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto sociale vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea, pur in presenza di un'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione con gli Azionisti, un momento importante per un proficuo dialogo fra Amministratori e Azionisti, nel rispetto peraltro della disciplina sulle informazioni c.d. privilegiate.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, così come consentito dalla normativa vigente, l'Assemblea è convocata in unica convocazione, con l'applicazione dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dalle disposizioni di legge, ferma restando la possibilità che nell'avviso di convocazione possano essere fissate, per altro giorno, eventuali convocazioni successive alla prima, in conformità a quanto disposto dall'art. 2369, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente ovvero, in assenza anche di questi, da un Amministratore o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza del capitale rappresentato.

La Società può individuare per ogni Assemblea un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), al quale gli Azionisti possono conferire la delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; l'identità del Rappresentante Designato nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono indicati nell'avviso di convocazione all'Assemblea.

Si precisa che nell'Esercizio, così come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e prorogato dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni nella Legge 24 febbraio 2023, n. 14, gli aventi diritto hanno potuto intervenire in Assemblea, senza accedere al luogo di svolgimento della stessa, esclusivamente tramite delega al Rappresentante Designato.

L'Assemblea ordinaria della Società deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 giorni o comunque, nei casi consentiti dalla legge, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea ordinaria, nell'osservanza della normativa anche regolamentare applicabile, oltre a stabilire i compensi spettanti ai componenti degli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione, anche di Gruppo, a favore degli organi sociali e del personale identificato come rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Lo Statuto della Società, anche in conformità a quanto consentito dall'art. 2365, secondo comma, del codice civile, attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

• − la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
• − l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• − la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell'Azionista;
• − gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• − l'emissione di obbligazioni non convertibili;
• − il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Sempre nel rispetto dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può deliberare, tra l'altro, il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato OPC di cui si è detto in precedenza, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 5), del codice civile.

Inoltre, l'art. 6 dello Statuto sociale prevede l'attribuzione di due voti per ciascuna azione detenuta dal Socio che abbia richiesto di essere iscritto in un apposito elenco speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco medesimo. La maggiorazione del diritto di voto si computa ai fini della determinazione del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, mentre non ha alcun effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale, quali, a mero titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari e il diritto di presentare liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali.

Per quanto riguarda la maggiorazione dei diritti di voto spettanti ad alcuni Soci, si rinvia a quanto riportato in proposito nella prima parte del presente Documento.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria senza ritardo quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta. Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Fatti salvi i casi in cui non sia consentito agli Azionisti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, l'accesso al luogo di svolgimento dell'Assemblea, durante la stessa ogni avente diritto al voto può prendere la parola su ciascuno degli argomenti in discussione, fare osservazioni e formulare proposte. Coloro che intendono intervenire debbono farne richiesta al Presidente, che regola il dibattito dando la parola a coloro che l'abbiano chiesta, secondo l'ordine cronologico di prenotazione.

Il Regolamento dei lavori assembleari, approvato dall'Assemblea degli Azionisti e disponibile sul Sito internet della Società nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, disciplina le modalità di funzionamento dell'Assemblea medesima.

Alle adunanze assembleari risulta costante la presenza di Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione assicura un'adeguata informativa agli Azionisti mettendo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, le Relazioni illustrative delle proposte di deliberazione assembleare e ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Sin dal 2008, con la definizione della Carta dei Valori del Gruppo, che ha costituito la base per l'elaborazione del Codice Etico di Gruppo nel 2009, sono state poste le basi di una attività volta a dare una più forte, condivisa ed evidente identità valoriale al Gruppo stesso, interessato da un importante processo di riorganizzazione e integrazione. Al fine di tener conto dell'evoluzione del Gruppo Unipol negli ultimi anni e di corrispondere ai più avanzati standard internazionali, la Carta dei Valori e il Codice Etico sono stati aggiornati dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017. Successivamente i nuovi testi sono stati adottati con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione anche dalle Società Controllate.

La Carta dei Valori individua cinque princìpi, sui quali il Gruppo si impegna quotidianamente nei confronti dei propri stakeholder:

• 1. l'accessibilità: essere interlocutori aperti e disponibili pronti a fornire risposte e soluzioni;
• 1. la lungimiranza: sviluppare disegno strategico e processi organizzativi in modo da garantire una continuità di gestione efficiente e profittevole dell'impresa, che escluda ogni forma di dispersione e spreco delle risorse, in un'ottica di sostenibilità nel lungo periodo;
• 1. il rispetto: considerare le persone come parte di una relazione sociale stabile che attribuisce dignità, favorendo e sostenendo l'ascolto;
• 1. la solidarietà: promuovere una cultura che tuteli l'esistenza e il benessere delle persone, delle famiglie e delle imprese e riconoscere il sostegno e la collaborazione reciproca come elementi portanti per garantire alla Società efficienza e sviluppo;
• 1. la responsabilità: farsi carico individualmente e collettivamente, delle conseguenze delle nostre azioni con serietà, trasparenza e rettitudine, senza tradire il rapporto di fiducia accordato.

Il Codice Etico è il documento, frutto di un percorso partecipato, che descrive e riassume i Valori di un'organizzazione e le modalità attraverso le quali si intende applicarli, costituendo uno degli strumenti che orientano e valorizzano l'impegno di responsabilità dell'impresa nei confronti dei propri stakeholder. Quale primario strumento di promozione e diffusione dei valori d'impresa, è messo a disposizione di tutti i destinatari attraverso strumenti di comunicazione interna ed esterna, fermo restando comunque l'importante ruolo propositivo rispetto ai contenuti e finalità dello stesso svolto dal Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, per quanto di sua competenza in ambito etico, e dall'Ethics Officer di Gruppo, primi responsabili della sua promozione, corretta interpretazione e attuazione.

La Carta dei Valori e il Codice Etico sono disponibili nel Sito internetdella Società.

L'Ethics Officer costituisce la figura di riferimento del Gruppo per quanto attiene gli aspetti riguardanti l'attuazione del Codice Etico e opera in stretta connessione con il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

L'Ethics Officer è scelto tra persone autorevoli e indipendenti, con una approfondita conoscenza della realtà del Gruppo e con riconosciuta sensibilità sui temi dell'etica e della responsabilità d'impresa.

L'Ethics Officer ha il compito di creare coesione e condivisione sull'importanza dei princìpi di comportamento, promuovendo la cultura e il rispetto dell'etica d'impresa. In particolare, tale figura, per prevenire e risolvere i principali "dilemmi etici" e affrontare i diversi casi di presunta inosservanza e/o violazione del Codice Etico:

• − promuove e organizza, d'intesa con le diverse funzioni aziendali e con il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, l'attività periodica di comunicazione, conoscenza e sensibilizzazione al Codice Etico;
• − fornisce chiarimenti sul significato e sull'interpretazione del Codice Etico in relazione alle questioni specifiche poste dai diversi portatori di interesse;
• − riceve direttamente le segnalazioni sulle presunte violazioni del Codice Etico da parte dei diversi portatori di interesse e valuta le condizioni per l'apertura dell'istruttoria; svolge, nei casi più semplici, le relative verifiche e risolve le controversie;
• − può svolgere ricerche e consultazioni presso i diversi portatori di interesse sulle eventuali violazioni del Codice Etico, raccogliendo le necessarie informazioni;
• − si rivolge al Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità per valutare i casi più complessi, svolgendo in prima istanza la fase preliminare di istruttoria e presentando al Comitato stesso tutti i documenti per consentire la valutazione finale, tutelando la riservatezza dei soggetti coinvolti;
• − redige il Rapporto Etico, documento che rendiconta annualmente la coerenza tra i princìpi etici e l'attività organizzativa, individua le aree a rischio e verifica l'effettiva attuazione del Codice Etico.

L'Ethics Officer ha il compito di supportare il lavoro del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità attraverso la promozione e il monitoraggio della coerenza tra la vita organizzativa del Gruppo e i princìpi espressi nel Codice Etico.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO ITALIANO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In linea con quanto avvenuto nei precedenti anni, nel mese di dicembre 2023 il Comitato Italiano per la Corporate Governance, promosso dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime e Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché dalla stessa Borsa Italiana (il "Comitato di Borsa") ha trasmesso ai Presidenti degli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate il Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina (il "Rapporto") e una lettera con le proprie raccomandazioni (la "Lettera"), dando evidenza dell'attività svolta e delle principali aree di miglioramento emerse; il Rapporto è stato portato a conoscenza dei Consiglieri e dei Sindaci della Società in data 27 dicembre 2023.

Il Rapporto e la Lettera forniscono un quadro complessivo dell'attuale applicazione del Codice di Corporate Governance da parte delle società quotate e rappresentano altresì un utile parametro per la valutazione del relativo grado di adesione.

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità di Unipol, i cui membri sono stati tempestivamente informati delle principali aree di miglioramento evidenziate nella Lettera dal Comitato di Borsa, ha valutato in relazione ad esse, per quanto di propria competenza, l'allineamento del sistema di governance adottato dalla Società rispetto a quanto riportato nel Rapporto stesso, al fine di individuare possibili evoluzioni di detto sistema o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

In particolare, si richiamano di seguito le principali raccomandazioni formulate dal Comitato di Borsa per il 2024 e le considerazioni svolte.

• 1. piano industriale;
• 1. informativa pre-consiliare;
• 1. orientamenti sulla composizione ottimale;
• 1. voto maggiorato.

1. Piano industriale

Il Comitato di Borsa "invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine".

Al riguardo, si precisa che il Piano Industriale del Gruppo Unipol per il triennio 2022-2024, denominato Opening New Ways, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 12 maggio 2022. In precedenza, nella riunione del 28 aprile 2022, il medesimo organo ha condiviso le linee guida strategiche sulle cui direttrici, comprensive degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile, si è successivamente sviluppato il Piano.

Infatti, come illustrato nel paragrafo 1.2 della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, il Successo Sostenibile è un driverdi scelta integrato nel Piano Industriale.

Il Consiglio di Amministrazione analizza i principali scostamenti rispetto agli obiettivi del Piano in occasione dell'approvazione del budget annuale. Inoltre, nell'approvare i risultati trimestrali, semestrali e annuali, l'organo amministrativo esamina, secondo un articolato processo che prevede il coinvolgimento delle preposte strutture

della Società e in dialogo con i Comitati endo-consiliari competenti, gli andamenti gestionali anche rispetto a quanto previsto nel budget e nel Piano Industriale e, con frequenza almeno semestrale, vengono illustrati al Consiglio di Amministrazione stesso gli andamenti gestionali in atto anche sulla base di quanto emerso dall'attività di monitoraggio del Piano stesso, nonché le eventuali azioni correttive collegate.

2. Informativa pre-consiliare

Il Comitato di Borsa "invita le società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi".

Come precisato nella sezione 4 della Relazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione individua le modalità e i tempi di messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci dell'informativa pre-consiliare. Tale Regolamento non prevede esimenti ai termini ivi individuati per generiche ragioni di riservatezza/segretezza delle informazioni.

3. Orientamenti sulla composizione ottimale

Il Comitato di Borsa "invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati".

In occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2022, chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione, l'organo amministrativo uscente di Unipol ha puntualmente rispettato le raccomandazioni del Codice. Si rinvia in proposito al documento denominato "Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione" pubblicato sul sito internet della Società in data 9 marzo 2022 (ed ivi tuttora disponibile), in anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Tale anticipo è stato ritenuto congruo, anche tenuto conto della compagine sociale di Unipol.

4. Voto maggiorato

Il Comitato di Borsa "invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione sull'eventuale mancata disclosure di questi elementi".

La modifica statutaria relativa all'introduzione del voto maggiorato è stata deliberata dall'Assemblea straordinaria di Unipol del 30 aprile 2020.

La relativa proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea conteneva puntuale indicazione delle finalità della scelta e degli effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe avuto sugli assetti proprietari di Unipol.

Si rinvia per il resto a quanto riportato nella prima parte della Relazione.

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Allegati

Tabelle

Redatte secondo lo schema previsto dal Formatpredisposto da Borsa Italiana (IX Edizione - Gennaio 2022).

TABELLA 1

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni N° diritti di voto		Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	717.473.508	1.086.745.467	Euronext Milan	Ai sensi di legge e di Statuto

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	22,246%
Holmo S.p.A.	Holmo S.p.A.	6,665%
Nova Coop S.c.r.l.	Nova Coop Soc. Coop	6,300%
Cooperare S.p.A.	Cooperare S.p.A.	3,782%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	3,568%
Koru S.p.A.	Koru S.p.A.	3,345%

PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEI DIRITTI DI VOTO
Azionista diretto	Quota % sui diritti di voto
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	29,305%
Holmo S.p.A.	8,801%
Nova Coop Soc. Coop	8,117%
Cooperare S.p.A.	4,994%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	4,712%
Koru S.p.A.	4,417%
Coop Lombardia Soc. Coop.	3,198%

TABELLA 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	Attuale mandato		Lista (presentatori) (1)	Lista (M/m) (2)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice (3)	Indip. TUF (4)	N. altri incarichi (5)	Partecipazione (6)
Presidente	Cimbri Carlo	1965	29/04/2010	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			3	9/9 - 100%
Vice Presidente	Dalle Rive Ernesto	1960	19/04/2010	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			2	9/9 - 100%
Amministratore	Balducci Gianmaria	1975	28/04/2016	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	2	9/9 - 100%
Amministratore	Becchini Daniela	1961	28/04/2022	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	1	9/9 - 100%
Amministratore	Cifiello Mario	1951	01/10/2020	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			1	8/9 - 89%
Amministratore	Datteri Roberta	1966	18/04/2019	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	9/9 - 100%
Amministratore	De Benetti Cristina	1966	28/04/2022	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	2	9/9 - 100%
Amministratore	De Luise Patrizia	1954	28/04/2016	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	1	9/9 - 100%
Amministratore	Desiderio Massimo	1965	03/08/2017	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	m		x	x	x	0	9/9 - 100%
Amministratore	Ferrè Daniele	1956	28/04/2016	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			2	9/9 - 100%
Amministratore	Fumagalli Paolo	1960	28/04/2022	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	1	9/9 - 100%
Amministratore	Merlino Claudia	1971	28/04/2022	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	9/9 - 100%
Amministratore	Pittalis Roberto	1971	30/04/2020	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			3	9/9 – 100%
Amministratore	Trovò Annamaria	1963	28/04/2016	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	0	7/9 - 78%
Amministratore	Zini Carlo	1955	13/11/2014	28/04/2022	31/12/2024	Azionisti	M		x			3	9/9 - 100%

NOTE

(1) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione (indicando "CdA").

(2) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

In relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate due liste, una da parte dei soci aderenti al Patto Parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, che lega alcuni Azionisti di Unipol, e l'altra da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali.

(3) Indica se l'Amministratore è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

(4) Indica se l'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

(5) Indica il numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. L'elenco di tali società con riferimento a ciascun Amministratore è riportato nella Tabella 2A.

(6) Indica la presenza, in termini di numero riunioni e percentuale di partecipazione, del Consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

TABELLA N. 2.A – Elenco delle cariche rilevanti ricoperte dagli Amministratori

In relazione anche a quanto previsto dal Codice, si provvede a riportare l'evidenza delle cariche ricoperte dagli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data della presente Relazione.

Con il simbolo (*) sono indicate le società appartenenti al Gruppo Unipol.

Componenti	Carica ricoperta in Unipol	Cariche ricoperte in altre società
Cimbri Carlo Presidente		Presidente UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (*) Consigliere Rizzoli Corriere della Sera Mediagroup S.p.A. Presidente Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
Dalle Rive Ernesto	Vice Presidente	Presidente Nova Coop Soc. Coop. Consigliere Coop Consorzio Nord Ovest S.c.a.r.l.
Balducci Gianmaria	Consigliere	Presidente Cefla Soc. Coop. Consigliere di Sorveglianza Consorzio Integra Soc. Coop.
Becchini Daniela	Consigliere	Dea Capital Real Estate SGR S.p.A.
Cifiello Mario	Consigliere	Presidente Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.
Datteri Roberta	Consigliere	--
De Benetti Cristina Consigliere		Consigliere Trevi Finanziaria industriale S.p.A. Consigliere Nextalia SGR S.p.A.
De Luise Patrizia	Consigliere	Presidente Cassa del Microcredito S.p.A.
Desiderio Massimo	Consigliere	--
Ferrè Daniele Consigliere		Consigliere Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano Presidente Energya S.p.A.
Fumagalli Paolo	Consigliere	Sindaco effettivo Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
Merlino Claudia	Consigliere	--
Pittalis Roberto	Consigliere	Vice Presidente SIAT S.p.A. (*) Consigliere Coop Consorzio Nord Ovest S.c.a.r.l. Presidente Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo
Trovò Annamaria	Consigliere	--
Zini Carlo Consigliere		Presidente e Amministratore Delegato C.M.B. Soc. Coop. Presidente Consiglio di Sorveglianza Consorzio Integra Soc. Coop. Consigliere Granterre S.p.A.

TABELLA 3

STRUTTURA DEI COMITATI ENDO-CONSILIARI NELL'ESERCIZIO 2023

			Comitato Strategico		Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo e Rischi		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
P	Cimbri Carlo	8/8	P	3/4	P
VP	Dalle Rive Ernesto	8/8	M			2/2	M
C	(1) Balducci Gianmaria	8/8	M
C	Becchini Daniela (1)							15/15	M
C	Cifiello Mario	7/8	M
C	Datteri Roberta (1)			4/4	M
C	De Benetti Cristina (1)					2/2	M			4/4	M
C	De Luise Patrizia (1)					2/2	P
C	Desiderio Massimo (1)							15/15	P	4/4	M
C	Ferrè Daniele	8/8	M
C	Fumagalli Paolo (1)							14/15	M	4/4	P
C	Merlino Claudia (1)			4/4	M
C	Pittalis Roberto	8/8	M
C	Trovò Annamaria (1)							14/15	M	4/4	M
C	Zini Carlo	8/8	M
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio			8		4		2		15		4

NOTE

(1) Amministratore Indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance e del TUF

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (numero di riunioni cui l'amministratore ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro

TABELLA 4
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Civetta Mario	1966	28/04/2016	28/04/2022	Ass. bilancio 31/12/2024	m	X	14/14	30
Sindaco effettivo	Lombardi Maurizio Leonardo	1970	28/04/2022	28/04/2022	Ass. bilancio 31/12/2024	M	X	14/14	4
Sindaco effettivo	Porfido Rossella	1976	28/04/2022	28/04/2022	Ass. bilancio 31/12/2024	M	X	14/14	8
Sindaco supplente	Gatto Massimo	1963	28/04/2016	28/04/2022	Ass. bilancio 31/12/2024	m	X	-	-
Sindaco supplente	Ravicini Luciana	1959	28/04/2022	28/04/2022	Ass. bilancio 31/12/2024	M	X	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144quinquiesdeciesdel Regolamento Emittenti.

Schema riepilogativo in merito all'adesione di Unipol ai princìpi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance

Riferimenti Explain

Applicato

✓

✓

✓

Non applicato

Non applicabile

• d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
• R. 2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
  • a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two–tier"); ✓
  • b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; ✓
  • c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; ✓
  • d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. ✓

In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.

Prima Parte – sez. I, par. 1.1 Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.1 e 4.2 Seconda Parte – sez. VII, par. 7.1

✓ Prima Parte – sez. II, lett. (e)

		Applicato	Non applicato	Non applicabile	Riferimenti Explain
R. 3.	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	✓			Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1. Quarta Parte – sez. XIII, par. 13.2
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	✓			Quarta Parte – sez. XIII, par. 13.2
Art. 2 –	Composizione degli organi sociali
Princìpi
P. V.	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	✓			Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.3 e 4.4
P. VI.	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	✓			Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.3, 4.4 e 4.6 Seconda Parte – sez. VII, par. 7.1
P. VII.	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	✓			Seconda Parte – sez. IV, par. 4.4
P. VIII.	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	✓			Terza Parte – sez. XII, paragrafi 12.3 e 12.4

Non applicabile

Applicato

Riferimenti Explain

Raccomandazioni

R. 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta. ✓ Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 aprile 2022, ha deliberato di soprassedere alla nomina di un Amministratore Delegato, affidando la conduzione delle attività di gestione operativa aziendale a un Direttore Generale avuto riguardo, da un lato, alle caratteristiche e all'operatività della Società (i.e. holding di partecipazioni) e, dall'altro, all'intervenuta attribuzione allo stesso della carica di Amministratore Delegato della principale società operativa partecipata, anch'essa quotata (i.e. UnipolSai). Seconda Parte – sez. IV, par. 4.10 R. 5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. ✓ Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.2 e 4.3 Seconda Parte – sez. VII, par. 7.1 L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.3 Allegati – Tabella 2 Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. ✓ Pur qualificandosi Unipol come società grande e a proprietà NON concentrata, gli Amministratori indipendenti sono oltre un terzo. Seconda Parte – sez. IV, par. 4.2 Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.2 Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.11 R. 6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.11 Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.2

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

• R. 7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
  • a) se è un azionista significativo della società; ✓
  • b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
    • − della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
    • − di un azionista significativo della società;
  • c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: ✓
    • − con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
    • − con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
  • e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
  • f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; ✓
  • g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; ✓
  • h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Seconda Parte – sez. IV, par. 4.11

Non applicabile

Applicato

Riferimenti Explain

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

R. 8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.

Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

R. 9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.11

✓ Il Presidente non è indipendente, non ha un ruolo esecutivo e non svolge alcuna funzione gestionale. Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.7 e 4.11

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.4 Terza Parte – sez. XII, par. 12.3

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.4 Terza Parte – sez. XII, par. 12.3

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.4

✓ Terza Parte – sez. XII, par. 12.4

124

R. 10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.3 Terza Parte – sez. XII, par. 12.4

Riferimenti Explain

Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente

Applicato

Non applicato

Non applicabile

Princìpi

• P. IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.
• P. X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.
• P. XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.
• P. XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.6 ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.7 ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.6

Non applicato

Non applicabile

Applicato

Riferimenti Explain

Raccomandazioni

R. 11.	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.	✓	Seconda Parte – sez. IV, par. 4.6
	La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	✓	Seconda Parte – sez. IV, par. 4.6
R. 12.	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:		Seconda Parte – sez. IV, par. 4.7
	a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;	✓
	b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;	✓
	c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;	✓
	d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;	✓

Non applicabile

Applicato

Riferimenti Explain

Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che:

• a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;
• b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.

Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.

Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

R. 17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.

Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.

I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

R. 18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.

✓ La Società non si avvale di tale facoltà, anche tenuto conto della normativa specifica del settore assicurativo.

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 Seconda Parte – sez. VI

✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.9

✓

✓

✓

Non applicabile

Applicato

✓

Riferimenti Explain

Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione

Princìpi P. XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2. ✓ Seconda Parte – sez. VII, paragrafi 7.1 e 7.2 P. XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. ✓ Seconda Parte – sez. VII, par. 7.1 Raccomandazioni R. 19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; ✓ Seconda Parte – sez. VII, par. 7.2 b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; ✓ c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; ✓ d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; ✓ e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi. ✓ R. 20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti. ✓ Seconda Parte – sez. VII, par. 7.2

Applicato Non applicato Non applicabile Riferimenti Explain R. 21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ✓ Seconda Parte – sez. VII R. 22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. ✓ Seconda Parte – sez. VII Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente. ✓ R. 23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: − esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; − richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. ✓ ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.3 L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.3

raccomandazione 15.

Applicato Non applicato Non applicabile Riferimenti Explain R. 24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; − accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management. ✓ ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 Seconda Parte – sez. VII, par. 7.1 Art. 5 – Remunerazione Princìpi P. XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società. ✓ Seconda Parte – sez. VIII P. XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 P. XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 Seconda Parte – sez. VIII Raccomandazioni R. 25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; ✓ Seconda Parte – sez. VIII b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; ✓

• c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

R. 26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

• R. 27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:
  • a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
  • b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; ✓

✓ Seconda Parte – sez. VIII, par. 8.2

Seconda Parte – sez. VIII

Non applicato

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

• c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
• d) un adeguato lasso temporale di differimento rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
• e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
• f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
• R. 28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.
• R. 29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.

✓ Seconda Parte – sez. VIII

✓ Seconda Parte – sez. VIII

Non applicato

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

Non applicabile

Applicato

✓

✓

✓

✓

Riferimenti Explain

• R. 30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.
• R. 31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:
  • a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;
  • b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
  • c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw–back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; ✓
  • d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
  • e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.

✓ Terza Parte – sez. XII, par. 12.5

✓ Seconda Parte – sez. VIII

Applicato Non applicato Non applicabile Riferimenti Explain Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Princìpi P. XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. ✓ Terza Parte – sez. IX, Premessa P. XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 P. XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo. ✓ Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1 Terza Parte – sez. IX, Premessa Raccomandazioni R. 32. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; ✓ Terza Parte – sez. IX, par. 9.12 b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ✓ c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one–tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo; ✓

Applicato

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

Non applicato

Non applicabile

• d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
• e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
• f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• R. 33. L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
  • a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
  • b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
  • c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
  • d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

Seconda Parte – sez. IV, par. 4.1

Riferimenti Explain

• e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; ✓
• g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

R. 34. Il chief executive officer:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; ✓
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;

Il Consiglio di Amministrazione ha incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Direttore Generale, in quanto principale responsabile della gestione dell'impresa.

Seconda Parte, sez. IX, paragrafi 9.3 e 9.5

Applicato✓

Riferimenti Explain

Non applicato

✓

✓

✓

Non applicabile

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

✓

			Applicato	Non applicato	Non applicabile	Riferimenti Explain
	g)	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;	✓
	h)	riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	✓
R. 36.	Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.		✓			Terza Parte – sez. IX, par. 9.7
		Il responsabile della funzione di internal audit:				Terza Parte – sez. IX, par. 9.7
	a)	verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;	✓
	b)	predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	✓
	c)	anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;	✓
	d)	trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;	✓
	e)	verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	✓

designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e

rischi.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Schema riepilogativo delle informazioni ex art. 123bisTUF

proprietari Riferimenti

Prima Parte – sez. II

• 1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti:
  2. a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;
  3. b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;
  4. c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;
  5. d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;
  6. e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;
  7. f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;
  8. g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;
  9. h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;
  10. i) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
  11. l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

proprietari Riferimenti

ragioni di tale scelta.

	m)	l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.
2.		Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:
	a)	l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia di governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico;	Prima Parte – sez. III
	b)	le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;	Terza Parte – sez. IX
	c)	i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	Quarta Parte – sez. XIV
	d)	la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati;	Seconda Parte – sez. IV, paragrafi 4.3 e 4.6
			Terza Parte – sez. XII, par. 12.2
		d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le	Seconda Parte – sez. IV, par. 4.4 Terza Parte – sez. XII, par. 12.3

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